AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Mar 16, 2018

中航电子

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股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2018-013

中航航空电子系统股份有限公司

关于以募集资金置换预先投入募投项目资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示： 中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公 司”）拟使用80,934,990.10 元募集资金置换预先已投入募集资金 投资项目的自筹资金，置换时间距募集资金到账时间未超过6 个月。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中航航空电子系统股份 有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2274 号）核准，中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”、 “中航电子”）于2017 年12 月25 日公开发行了面值总额240,000.00 万元的可转换公司债券（以下简称“本次可转债发行”），扣除保 荐承销费用1,628.00 万元后，实际收到可转换公司债券认购资金为 238,372.00 万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2017 年12 月29 日对公司本次公开发行可转换公司债券募集资金的到位 情况进行了审验，并出具了《可转换公司债券募集资金验资报告》 （XYZH/2017BJA50339 号），确认募集资金已到账。上述募集资金 到账后，已存放于募集资金专户管理，并与开户银行、保荐机构签

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订募集资金监管协议。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据公司已披露的《中航航空电子系统股份有限公司公开发行 可转换公司债券募集说明书》，公司对募集资金投资项目（以下简 称“募投项目”）及募集资金使用计划的安排如下：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金金额
1	激光照明产业化项目	21,000	21,000
2	电作动驱动及传动系统产业化建设项目	20,806	18,000
3	高性能惯性传感器及应用系统产业化建 设项目	18,000	18,000
4	基于物联网的高安全监控系统产业化项 目	15,655	13,600
5	高端装备智能化综合显示产业化项目	33,761	15,000
6	高精度航姿系统产业化项目	15,000	15,000
7	飞行仪表产能提升项目	17,000	17,000
8	固定翼飞机自动飞行控制系统产业化项 目	21,372	18,000
9	智能电动伺服控制系统产业化建设项目	15,000	15,000
10	旋翼机飞行控制系统产业化项目	13,000	13,000
11	高安全数据处理系统产业化项目	18,000	18,000
12	补充流动资金	58,400	58,400
合计			240,000

上述募集说明书同时说明，本次可转债发行实际募集资金（扣 除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口部 分由公司自筹解决；在本次可转债发行募集资金到位之前，如公司 以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照 相关法律、法规规定的程序予以置换；在最终确定的本次募投项目 （以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目 的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

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三、自筹资金预先投入募投项目情况

为保证募投项目的顺利进行，本次发行募集资金到位前，公司 根据项目进展的实际情况以自筹资金先行投入。截至2018 年2 月7 日止，公司以自筹资金预先投入募投项目的款项合计80,934,990.10 元，具体情况如下：

单位：元

序 号	募投项目	预先投入自筹资金	拟置换金额
1.	电作动驱动及传动系统产 业化建设项目	3,488,600.00	3,488,600.00
2.	高性能惯性传感器及应用 系统产业化建设项目	28,638,432.12	28,638,432.12
3.	高端装备智能化综合显示 产业化项目	310,000.00	310,000.00
4.	飞行仪表产能提升项目	7,512,271.75	7,512,271.75
5.	智能电动伺服控制系统产 业化建设项目	1,660,775.40	1,660,775.40
6.	旋翼机飞行控制系统产业 化项目	5,677,413.00	5,677,413.00
7.	高安全数据处理系统产业 化项目	33,647,497.83	33,647,497.83
合 计	——	80,934,990.10	80,934,990.10

公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的时间 距募集资金到账时间未超过6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规的规定。本次 使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，未改变募投项目的实施 计划，不影响募投项目的正常开展，不存在变相改变募集资金投向 和损害股东利益的情形。

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四、本次以募集资金置换预先已投入募投项目资金的董事会审 议程序以及是否符合监管要求

根据公司2017 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司本 次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案》，公司拟 将公开发行可转换公司债券募集的资金在扣除发行费用后，用于激 光照明产业化项目、电作动驱动及传动系统产业化建设项目等11 个 募投项目及补充流动资金；该次股东大会同时授权公司董事会根据 募投项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，以自筹资金 先行实施募投项目，待募集资金到位后再予以置换。

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，截至2018 年2 月7 日止，公司以自筹资金投入募投项目共计人民币 80,934,990.10 元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已就 此于 2018 年 3 月8 日出具了《关于中航航空电子系统股份有限公 司以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明鉴证报告》 （XYZH/2018XAA40120 号）。

2018 年3 月15 日，公司召开第六届董事会 2018 年度第二次 会议，审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目资金的议 案》，同意公司使用80,934,990.10 元募集资金置换预先已投入募 投项目的自筹资金。

公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，与募投 项目的实施计划一致，不影响募投项目的正常进行，置换时间距募

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集资金到账时间未超过6 个月，符合相关法规的要求。

五、 专项意见说明

（一）会计师事务所鉴证意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 3 月8 日 出具了《关于中航航空电子系统股份有限公司以募集资金置换预先 投入募投项目资金的专项说明鉴证报告》（XYZH/2018XAA40120 号）， 经审核认为：中航电子的募集资金置换专项说明已经按照中国证监 会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年 修订)》及相关格式指引等的规定编制,在所有重大方面公允反映了 中航电子截至2018 年2 月7 日止以募集资金置换预先投入募投项目 资金的情况。

（二）监事会意见

公司监事会认为：

1、公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自 筹资金，与募集资金投资项目的实施计划一致，不影响募集资金投 资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情形；

2、公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资 金，履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》和

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《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定；

3、公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六 个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。

4、同意公司以募集资金置换截至 2018 年2 月7 日公司预先投 入募集资金投资项目的自筹资金，共计人民币80,934,990.10 元。”

（三）独立董事意见

公司本次用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项履行了必 要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号--上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法》、《公司章程》及公司《募集资金管理及使 用办法》等相关规定。本次置换时间距离募集资金到账时间未超过 六个月，与公司向中国证监会申报的募集资金使用计划相符，不存 在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司 及全体股东特别是中小股东的利益。

综上，我们一致同意公司本次使用募集资金80,934,990.10 元 置换预先投入的自筹资金。

（四）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

1、中航电子本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金

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的事宜已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的 独立意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报 告。公司已就此事宜履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易 所股票上市规则（2014 年修订）》、《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定；

2、中航电子本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超 过6 个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号—上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求；

3、本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不 影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和 损害股东利益的情况；

保荐机构对中航电子本次使用募集资金置换预先已投入募投项 目自筹资金事项无异议。

六、 上网公告文件

1、《中航航空电子系统股份有限公司独立董事关于用募集资金 置换预先投入的自筹资金的独立意见》

2、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）《关于中航航空电 子系统股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项 说明鉴证报告》

• 3、中信证券股份有限公司、中航证券有限公司《关于公司使用

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募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》

特此公告。

中航航空电子系统股份有限公司

董 事 会

2018 年3 月15 日