AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Mar 16, 2018

中信证券股份有限公司、中航证券有限公司 关于中航航空电子系统股份有限公司

使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见

中信证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为 中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“中航电子”、“公司”）公开发行 可转换公司债券项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上 —— 市公司监管指引第2号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海 证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 等相关规定履行持续督导职责，对中航电子使用募集资金置换预先已投入募投项 目自筹资金事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、本次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中航航空电子系统股份有限公司公开 发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2274 号）核准，公司于 2017 年 12 月 25 日公开发行了面值总额 240,000 万元的可转换公司债券（以下简称“本 次可转债发行”），扣除保荐承销费用 1,628.00 万元后，实际收到可转换公司债券 认购资金为 238,372.00 万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 12 月 29 日对公司本次公开发行可转换公司债券募集资金的到位情况进行了审 验，并出具了《可转换公司债券募集资金验资报告》（XYZH/2017BJA50339 号）。 中航电子与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金专户存储三方监管 协议》，具体内容见《中航航空电子系统股份有限公司关于签订募集资金专户存 储三方监管协议的公告》（公告编号：临 2018-003）。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

《中航航空电子系统股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》披 露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

单位:人民币万元

序 号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金 金额

序 号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金 金额
1	激光照明产业化项目	21,000	21,000
2	电作动驱动及传动系统产业化建设项目	20,806	18,000
3	高性能惯性传感器及应用系统产业化建设项目	18,000	18,000
4	基于物联网的高安全监控系统产业化项目	15,655	13,600
5	高端装备智能化综合显示产业化项目	33,761	15,000
6	高精度航姿系统产业化项目	15,000	15,000
7	飞行仪表产能提升项目	17,000	17,000
8	固定翼飞机自动飞行控制系统产业化项目	21,372	18,000
9	智能电动伺服控制系统产业化建设项目	15,000	15,000
10	旋翼机飞行控制系统产业化项目	13,000	13,000
11	高安全数据处理系统产业化项目	18,000	18,000
12	补充流动资金	58,400	58,400
	合计	266,994	240,000

若募集资金不能满足项目资金需求，公司将通过自筹方式解决，以保证项目 的顺利实施；在本次募集资金到位前，公司可根据项目实际情况使用自筹资金先 行投入，在募集资金到位后再对先前投入的自筹资金进行置换。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

截至 2018 年 2 月 7 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际 投资金额为 8,093.50 万元，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了 专项审核，并出具了《关于中航航空电子系统股份有限公司以募集资金置换预先 投入募投项目资金的专项说明鉴证报告》（XYZH/2018XAA40120），具体情况如 下：

单位:人民币万元

序 号	募集资金投资项目	募集资金拟投入金 额	预先投入自筹 资金	占比
1	电作动驱动及传动系统产业化建 设项目	18,000	348.86	1.94%
2	高性能惯性传感器及应用系统产 业化建设项目	18,000	2,863.84	15.91%
3	高端装备智能化综合显示产业化 项目	15,000	31.00	0.21%
4	飞行仪表产能提升项目	17,000	751.23	4.42%
5	智能电动伺服控制系统产业化建 设项目	15,000	166.08	1.11%

6	旋翼机飞行控制系统产业化项目	13,000	567.74	4.37%
7	高安全数据处理系统产业化项目	18,000	3,364.75	18.69%
	合计	114,000	8,093.50	7.10%

公司拟使用募集资金对上表列示预先投入募投项目的自筹资金进行置换，置 换金额为 8,093.50 万元。公司本次拟置换金额符合发行申请文件中的募集资金投 资内容及进度，不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常 进行。置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月。

四、公司履行的内部决策程序

本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金已经公司第六届董事 会 2018 年第 2 次会议（临时）、第六届监事会 2018 年第 1 次会议（临时）审议 通过。公司独立董事已就该事项发表明确同意的意见。信永中和会计师事务所（特 殊普通合伙）就该事项作专项审核，并出具了 XYZH/2018XAA40120 号鉴证报 告。

五、保荐机构核查意见

保荐机构对公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项进 行了详细核查，查阅了董事会文件、监事会文件、独立董事意见、会计师事务所 出具的鉴证报告等相关材料。

经核查，保荐机构认为：

1、中航电子本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事宜已经 董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，信永中和会计 师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。公司已就此事宜履行了必要的审批 程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。

2、中航电子本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月， 符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》等相关法规的要求。

3、本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项 目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 保荐机构对中航电子本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金

事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航航空电 子系统股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意 见》之签字盖章页）

保荐代表人：

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张明慧
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孙鹏飞
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中信证券股份有限公司
2018 年 3 月 日
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