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AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018
Mar 16, 2018
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Capital/Financing Update
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中航航空电子系统股份有限公司董事会 关于募集资金2017 年度存放与使用情况的专项报告 2017 年1 月1 日至2017 年12 月31 日 （本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
中航航空电子系统股份有限公司董事会
关于募集资金2017 年度存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 募集资金基本情况
（一）非公开发行股份基本情况
根据本公司2011 年第二次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会《关于核准 中航航空电子系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]818 号），本公 司采用向特定投资者非公开发行（以下简称网下发行）的方式发行38,483,900 股人民币 普通股（A 股），每股面值人民币1 元，每股发行价格为人民币17.15 元。截至2012 年10 月16 日止，公司已收到特定投资者缴入的出资款人民币659,998,885.00 元，扣除发行费 用后实际募集资金净额人民币621,198,885.00 元，于2012 年10 月12 日汇入本公司在中 国建设银行股份有限公司北京三元支行（以下简称建设银行）开立的 11001045100059610925 账号。
上述募集资金净额经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为中瑞岳华 验字[2012]第0291 号验资报告予以验证。
经过本公司第五届董事会2013 年度第二次会议批准，对募集资金项目实际投入金额 做了相应的调整，将人民币621,198,885.00 元募集资金的用途调整为：人民币 220,000,000.00 元用于航电系统研发中心项目，人民币401,198,885.00 元用于补充本公 司流动资金。
（二）公开发行可转换公司债券基本情况
根据本公司2017 年7 月31 日召开的第六届董事会2017 年第六次会议（临时）和2017 年8 月21 日召开的2017 年第三次临时股东大会决议，以及中国证券监督管理委员会《关 于核准中航航空电子系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可 [2017]2274 号）的核准，本公司2017 年发行了可转换公司债券，具体情况如下：
1
中航航空电子系统股份有限公司董事会 关于募集资金2017 年度存放与使用情况的专项报告 2017 年1 月1 日至2017 年12 月31 日 （本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
| 单位：人民币元 还本付息方式 交易场 所 本期债券采用单利按年 计息，不计复利。每年付 息一次，最后一期利息随 本金的兑付一起支付 上海证 券交易 所 |
单位：人民币元 还本付息方式 交易场 所 本期债券采用单利按年 计息，不计复利。每年付 息一次，最后一期利息随 本金的兑付一起支付 上海证 券交易 所 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 简称 | 代码 | 发行日 | 到期日 | 发行债券金额 | 利率 | 还本付息方式 | 交易场 所 |
| 航电 转债 |
110042 | 2017 年12 月25 日 | 2023 年12 月24 日 | 2,400,000,000.00 | 第一年0.20%、 第二年0.50%、 第三年1.00%、 第四年1.50%、 第五年1.80%、 第六年2.00% |
本期债券采用单利按年 计息，不计复利。每年付 息一次，最后一期利息随 本金的兑付一起支付 |
上海证 券交易 所 |
注：“航电转债”期限为6 年，转股的起止日期自2018 年6 月29 日至2023 年12 月 24 日。
截至2017 年12 月29 日止，中信证券股份有限公司、中航证券有限公司已将本次债 券发行募集资金2,400,000,000 元扣除支付的保荐及承销费用16,280,000 元后的金额 2,383,720,000 元汇入中航电子在中信银行北京望京支行开立的账号为 8110701013601262793 的募集资金专用账户中。
上述资金经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为XYZH/2017BJA50339 验资报告予以验证。
二、募集资金管理情况
为规范本公司募集资金的管理和使用，维护全体股东的合法利益，根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关 法律法规及《中航航空电子系统股份有限公司章程》的相关规定，本公司于2017 年7 月 修订了《中航航空电子系统股份有限公司募集资金管理及使用办法》，该事项已经公司第 六届董事会2017 年第六次会议（临时）及2017 年第三次临时股东大会审议通过。本公司 一直按照《中航航空电子系统股份有限公司募集资金管理及使用办法》对募集资金进行管 理。
（一）募集资金专户存储情况
1、非公开发行股份募集资金专户存储情况
截至2017 年12 月31 日止，公司非公开发行股份募集资金余额为202,352,677.09 元
2
中航航空电子系统股份有限公司董事会 关于募集资金2017 年度存放与使用情况的专项报告 2017 年1 月1 日至2017 年12 月31 日 （本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
（含存款利息），分别存放于本公司以下专用账户：
单位：人民币元
| 单位：人民币元 | |||
|---|---|---|---|
| 户名 | 开户行 | 账号 | 募集资金余额 |
| 中航航空电子系统股 份有限公司 |
中信银行股份有限公司北 京望京支行 |
7113210182100001081 | 5,196,710.58 |
| 中国建设银行股份有限公 司北京三元支行 |
11001045100059610925 | 197,155,966.51 | |
| 合计 | 202,352,677.09 |
2、公开发行可转换公司债券募集资金专户存储情况
截至2017 年12 月31 日止，本公司公开发行可转换公司债券募集资金余额为 2,383,720,000 元，存放于本公司以下专用账户：
单位：人民币元
| 单位：人民币元 | |||
|---|---|---|---|
| 户名 | 开户行 | 账号 | 募集资金余额 |
| 中航航空电子系统股 份有限公司 |
中信银行北京望京支行 | 8110701013601262793 | 2,383,720,000.00 |
| 合计 | 2,383,720,000.00 |
（二）募集资金专户存储三方监管情况
为规范本公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据相关法律法规的规定，本 公司与非公开发行股份的保荐人中国国际金融有限公司、保荐人中航证券有限公司以及中 信银行股份有限公司北京望京支行、中国建设银行股份有限公司北京三元支行签订了《募 集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不 存在重大差异，履行情况良好。
经本公司第六届董事会2017 年第十二次会议审议通过，本公司与保荐机构中信证券 股份有限公司、中航证券有限公司及中信银行股份有限公司北京望京支行签订了《募集资 金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在 重大差异，履行情况良好。
三、本年度募集资金的使用情况
（一）本年度非公开发行股份募集资金的使用情况
1、以前年度募集资金已使用情况
3
中航航空电子系统股份有限公司董事会 关于募集资金2017 年度存放与使用情况的专项报告
2017 年1 月1 日至2017 年12 月31 日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
截至2016 年12 月31 日止，本公司非公开发行股份募集资金累计使用人民币 456,706,385.71 元，其中，航电系统研发中心项目累计投入人民币60,100,000.00 元， 累计补充流动资金为人民币396,606,385.71 元，尚未使用的金额为人民币 207,088,892.64 元，其中募集资金人民币164,492,499.29 元，专户存储累计利息为人民 币42,596,393.35 元。
2、本年度募集资金使用情况
（1）航电系统研发中心项目投入人民币5,000,000.00 元，截至2017 年12 月31 日止 该项目累计投入人民币65,100,000.00 元；
（2）补充流动资金为人民币4,592,499.29 元，截至2017 年12 月31 日止累计补充流 动资金为人民币401,198,885.00 元；
（3）本年募集资金账户收到扣除手续费后的存款利息为4,856,283.74 元。
截至2017 年12 月31 日止，募集资金累计投入人民币466,298,885.00 元，尚未使用 的金额为人民币202,352,677.09 元，其中募集资金人民币154,900,000.00 元，专户存储 累计利息为人民币47,452,677.09 元。
（二）本年度公开发行可转换公司债券募集资金的使用情况
本公司于2017 年12 月29 日收到公开发行可转换公司债券募集资金 2,383,720,000.00 元（募集资金2,400,000,000.00 元扣除支付的保荐及承销费用 16,280,000.00 元后的金额），2017 年度尚未使用。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一） 非公开发行股份变更募集资金投资项目的资金使用情况
根据2011 年度第二次临时股东大会决议授权，董事会在本次非公开发行股份实际募 集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体 项目的拟投入募集资金金额进行调减，公司按照实际募集资金情况对原募集资金项目实际 投入金额作相应的调减，具体如下：
1、航电系统研发中心项目：募集资金投资金额由原计划的人民币400,000,000.00 元 调减为人民币220,000,000.00 元，资金缺口部分由本公司自筹解决；
4
中航航空电子系统股份有限公司董事会 关于募集资金2017 年度存放与使用情况的专项报告 2017 年1 月1 日至2017 年12 月31 日 （本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
2、补充流动资金：募集资金投资金额由原计划的人民币726,000,000.00 元调减为人 民币401,198,885.00 元，资金缺口部分由本公司自筹解决。
其他项目仍按既定方案实施，由于非公开发行股票筹资不足造成的资金缺口以自筹资 金解决。
以上调整已经本公司第五届董事会2013 年度第二次会议审议通过。
（二） 公开发行可转换公司债券变更募集资金投资项目的资金使用情况
无。
五、对募集资金投资项目进行重新论证的情况
（一）非公开发行股份对募集资金投资项目进行重新论证的情况
鉴于航电系统研发中心项目已超过原募集资金投资计划的完成期限，为进一步提高募 集资金使用效率，更好适应当前公司战略发展需要，本公司2017 年根据《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的规定对航电系统研发中心项目进行了重 新论证，对该项目的建设周期、研发项目相关内容进行优化调整后继续实施，具体如下：
1、本项目建设投资为 16,000 万元，全部使用募集资金；
2、本项目建设实施安排如下：由于本项目新增工艺设备多为大型非标、定制的工艺 设备，设备集成、调试周期长，系统联试难度较大，建设周期为3 年；
3、本项目实施主体和地点不变。
该事项已经本公司第六届董事会2017 年度第九次会议（临时）及2017 年第四次临时 股东大会审议通过。
（二） 公开发行可转换公司债券对募集资金投资项目进行重新论证的情况
无。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已真实、准确、完整、及时披露募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资 金管理违规的情形。
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中航航空电子系统股份有限公司董事会 关于募集资金2017 年度存放与使用情况的专项报告
2017 年1 月1 日至2017 年12 月31 日 （本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
七、 会计师事务所对本公司2017 年度募集资金存放与使用情况所出具的鉴证报告结 论性意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）针对本公司2017 年度募集资金存放与使用 情况出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2018BJA50179），鉴证报告 认为，本公司董事会编制的《中航航空电子系统股份有限公司董事会关于募集资金2017 年度存放与使用情况的专项报告》已经按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的有关要求编制，在所有重大方面如实反映了本 公司2017 年度募集资金的实际存放与使用情况。
八、 保荐机构对本公司2017 年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的 结论性意见
通过核对本公司募集资金专用账户对账单、募集资金项目相关支付的原始凭证，查阅 募集资金事项相关的三会文件及中介机构报告等方式，保荐机构对本公司2017 年募集资 金的存放与实际使用情况进行了认真核查。经核查，保荐机构认为：本公司2017 年度募 集资金的存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法》（2013 年修订）等法律法规的要求；本公司对募集资金进行了专户存储和 专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，其募集资金具体使用情况与披露情况一致， 不存在违法违规使用募集资金的情形。
九、本公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况，具体情况见本专项报 告之“一、募集资金基本情况”。
中航航空电子系统股份有限公司
董事会
二○一八年三月十五日
6
附件1：非公开发行股份募集资金使用情况对照表（重新论证航电系统研发中心项目前）
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 募集资金总额 | 本年度投入募集资金总额 | 本年度投入募集资金总额 | 本年度投入募集资金总额 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 62,119.89 | 959.25 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 已累计投入募集资金总额 | 46,629.89 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||
| 截至期末投资 | 项目达到预 | 项目可行性 | ||||||||
| 已变更项目（含 | 募集资金承诺 | 调整后投资总 | 本年度 | 截至期末累计投 | 本年度实现 | 是否达到 | ||||
| 承诺投资项目 | 进度（%）（3） | 定可使用状 | 是否发生重 | |||||||
| 部分变更） | 投资总额 | 额（1） | 投入金额 | 入金额（2） | 的效益 | 预计效益 | ||||
| ＝（2）/（1） | 态日期 | 大变化 | ||||||||
| 是 | 22,000.00 | 6,510.00 | 29.59% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 1.航电系统研发中心项目 | 40,000.00 | 500.00 | ||||||||
| 是 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0% | - | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 2.传感器产业化项目 | 88,650.00 | |||||||||
| 是 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0% | - | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 3.航空集成电路产业化项目 | 32,000.00 | |||||||||
| 4.大型客机（C919）机外照 | ||||||||||
| 是 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0% | - | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 明系统与舱门运功、货运装 | 11,200.00 | |||||||||
| 载项目 | ||||||||||
| 5.大型客机（C919）机内照 | 是 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0% | - | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 15,496.00 | ||||||||||
| 明系统与控制板系统项目 | ||||||||||
| 6.新兴智能纺织机械产业 | 是 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0% | - | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 39,826.00 | ||||||||||
| 化项目 | ||||||||||
| 7.安全智能防护及监控设 | 是 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0% | - | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 7,900.00 | ||||||||||
| 备项目 | ||||||||||
| 是 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0% | - | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 8.清洁高真空获得设备项目 | 9,500.00 | |||||||||
1
| 募集资金总额 | 募集资金总额 | 本年度投入募集资金总额 | 本年度投入募集资金总额 | 本年度投入募集资金总额 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 62,119.89 | 959.25 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 已累计投入募集资金总额 | 46,629.89 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||
| 截至期末投资 | 项目达到预 | 项目可行性 | ||||||||
| 已变更项目（含 | 募集资金承诺 | 调整后投资总 | 本年度 | 截至期末累计投 | 本年度实现 | 是否达到 | ||||
| 承诺投资项目 | 进度（%）（3） | 定可使用状 | 是否发生重 | |||||||
| 部分变更） | 投资总额 | 额（1） | 投入金额 | 入金额（2） | 的效益 | 预计效益 | ||||
| ＝（2）/（1） | 态日期 | 大变化 | ||||||||
| 9.民用“黑匣子”产业化项 | 是 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0% | - | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 9,850.00 | ||||||||||
| 目 | ||||||||||
| 10.精密控制组件能力建设 | 是 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0% | - | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 12,778.00 | ||||||||||
| 项目 | ||||||||||
| 是 | 40,119.89 | 459.25 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 11.补充流动资金 | 72,600.00 | 40,119.89 | ||||||||
| 承诺投资项目小计 | 62,119.89 | 959.25 | - | - | - | - | - | |||
| 339,800.00 | 46,629.89 | |||||||||
注：经本公司第五届董事会2013 年度第二次会议审议通过，本公司将航电系统研发中心项目的投资金额由原计划的人民币400,000,000.00 元调减至人民币220,000,000.00 元， 截至2017 年12 月31 日，航电系统研发中心项目累计投资金额为6,510.00 万元。鉴于航电系统研发中心项目已超过原募集资金投资计划的完成期限，经本公司第六届董事会2017 年度第九次会议（临时）及2017 年第四次临时股东大会审议通过，本公司于2017 年9 月对航电系统研发中心项目进行了重新论证，论证后该项目投资总额为16,000 万元，自该 项目重新论证之日起至2017 年12 月31 日止，该项目未发生资金投入，重新论证后的募集资金使用情况对照表详见附件2。
2
附件2：非公开发行股份募集资金使用情况对照表（重新论证航电系统研发中心项目后）
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 募集资金总额 | 本年度投入募集资金总额 | 本年度投入募集资金总额 | 本年度投入募集资金总额 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 16,000 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 已累计投入募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||
| 截至期末投资 | 项目达到预 | 项目可行性 | ||||||||
| 已变更项目（含 | 募集资金承诺 | 调整后投资总 | 本年度 | 截至期末累计 | 本年度实现 | 是否达到预 | ||||
| 承诺投资项目 | 进度（%）（3） | 定可使用状 | 是否发生重 | |||||||
| 部分变更） | 投资总额 | 额（1） | 投入金额 | 投入金额（2） | 的效益 | 计效益 | ||||
| ＝（2）/（1） | 态日期 | 大变化 | ||||||||
| 否 | 0.00 | 0.00 | 0% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 1.航电系统研发中心项目 | 16,000.00 | 0.00 | ||||||||
| 承诺投资项目小计 | - | 0.00 | 0.00 | - | - | - | - | - | ||
| 16,000.00 | 0.00 | |||||||||
3
附件3：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 募集资金总额 | 238,372.00 | 本年度投入募集资金总额 | 本年度投入募集资金总额 | 本年度投入募集资金总额 | 0.00 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 已投入募集资金总 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | 累计额 | 0.00 | |||||||
| 截至期末投资 | 项目达到预定 | 项目可行性 | ||||||||
| 已变更项目（含 | 募集资金承诺 | 调整后投资总 | 本年度 | 截至期末累计 | 本年度实现 | 是否达到 | ||||
| 承诺投资项目 | 进度（%）（3） | 可使用状态日 | 是否发生重 | |||||||
| 部分变更） | 投资总额 | 额（1） | 投入金额 | 投入金额（2） | 的效益 | 预计效益 | ||||
| ＝（2）/（1） | 期 | 大变化 | ||||||||
| 1. 激光照明产业化项目 | 否 | 21,000.00 | 21,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0% | - | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2. 电作动驱动及传动系统 | ||||||||||
| 否 | 18,000.00 | 18,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0% | - | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 产业化建设项目 | ||||||||||
| 3.高性能惯性传感器及应 | ||||||||||
| 否 | 18,000.00 | 18,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0% | - | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 用系统产业化建设项 | ||||||||||
| 4. 基于物联网的高安全监 | ||||||||||
| 否 | 13,600.00 | 13,600.00 | 0.00 | 0.00 | 0% | - | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 控系统产业化项目 | ||||||||||
| 5.高端装备智能化综合显 | - | |||||||||
| 否 | 15,000.00 | 15,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0% | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 示产业化项目 | ||||||||||
4
| 6. 高精度航姿系统产业化 | - | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 否 | 15,000.00 | 15,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0% | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 项目 | ||||||||||
| 7.飞行仪表产能提升项目 | 否 | 17,000.00 | 17,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0% | - | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 8. 固定翼飞机自动飞行控 | - | |||||||||
| 否 | 18,000.00 | 18,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0% | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 制系统产业化项目 | ||||||||||
| 9.智能电动伺服控制系统 | - | |||||||||
| 否 | 15,000.00 | 15,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0% | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 产业化建设项目 | ||||||||||
| 10. 旋翼机飞行控制系统 | - | |||||||||
| 否 | 13,000.00 | 13,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0% | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 产业化项目 | ||||||||||
| 11. 高安全数据处理系统 | - | |||||||||
| 否 | 18,000.00 | 18,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0% | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 产业化项目 | ||||||||||
| 12. 补充流动资金 | 否 | 58,400.00 | 58,400.00 | 0.00 | 0.00 | 0% | - | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 240,000.00 | 240,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0% | - | - | - | - |
5