AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Mar 16, 2018

中航电子

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股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2018-012

中航航空电子系统股份有限公司

关于使用募集资金向子公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、资金募集情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中航航空电子系统股份 有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2274 号）核准，中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”、 “中航电子”）于2017 年12 月25 日公开发行了面值总额240,000.00 万元的可转换公司债券（以下简称“本次可转债发行”），扣除保 荐承销费用1,628.00 万元后，实际收到可转换公司债券认购资金为 238,372.00 万元。上述资金已由保荐机构于 2017 年 12 月 29 日 汇入公司募集资金专用账户。信永中和会计师事务所（特殊普通合 伙）于2017 年12 月29 日对公司本次公开发行可转换公司债券募集 资金的到位情况进行了审验，并出具了《可转换公司债券募集资金 验资报告》（XYZH/2017BJA50339 号），确认募集资金已到账。上 述募集资金到账后，已存放于募集资金专户管理，并与开户银行、 保荐机构签订募集资金监管协议。

根据公司2017 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司本

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次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案》，公司本 次募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）如下：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金金额
1	激光照明产业化项目	21,000	21,000
2	电作动驱动及传动系统产业化建设项目	20,806	18,000
3	高性能惯性传感器及应用系统产业化建 设项目	18,000	18,000
4	基于物联网的高安全监控系统产业化项 目	15,655	13,600
5	高端装备智能化综合显示产业化项目	33,761	15,000
6	高精度航姿系统产业化项目	15,000	15,000
7	飞行仪表产能提升项目	17,000	17,000
8	固定翼飞机自动飞行控制系统产业化项 目	21,372	18,000
9	智能电动伺服控制系统产业化建设项目	15,000	15,000
10	旋翼机飞行控制系统产业化项目	13,000	13,000
11	高安全数据处理系统产业化项目	18,000	18,000
12	补充流动资金	58,400	58,400
合计			240,000

除补充流动资金外，本次可转债发行募集资金将以增资的方式 投入各实施主体。

该次股东大会同时授权公司董事会在股东大会审议批准的募集 资金投向范围内，根据募投项目实际进度及实际资金需求，调整或 决定募集资金的具体使用安排。

二、募集资金项目情况

2018 年3 月15 日，公司召开第六届董事会2018 年度第二次会 议，审议通过《关于使用募集资金向子公司增资的议案》，同意公 司以现金增资形式向募投项目实施主体进行第一期增资，增资总额

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74,292.00 万元，增资来源为公司本次可转债发行所募集资金，具

体情况如下：

			拟投入募集资金 金额（万元）	本次增资金额 （万元）
序号	募投项目实施主体	募投项目名称
1.	上海航空电器有限公 司	激光照明产业化项目	21,000	0
2.	兰州万里航空机电有 限责任公司	电作动驱动及传动系 统产业化建设项目	18,000	8,178
3.	陕西华燕航空仪表有 限公司	高性能惯性传感器及 应用系统产业化建设 项目	18,000	10,459
4.	成都凯天电子股份有 限公司	基于物联网的高安全 监控系统产业化项目	13,600	7,136
5.	苏州长风航空电子有 限公司	高端装备智能化综合 显示产业化项目	15,000	6,611
6.	陕西宝成航空仪表有 限责任公司	高精度航姿系统产业 化项目	15,000	6,686
7.	太原航空仪表有限公 司	飞行仪表产能提升项 目	17,000	9,816
8.	北京青云航空仪表 有限公司	固定翼飞机自动飞 行控制系统产业化 项目	18,000	6,956
9.	兰州飞行控制有限责 任公司	智能电动伺服控制系 统产业化建设项目	15,000	6,424
10.	陕西东方航空仪表有 限责任公司	旋翼机飞行控制系统 产业化项目	13,000	5,018
11.	陕西千山航空电子有 限责任公司	高安全数据处理系统 产业化项目	18,000	7,008

三、承担募集资金项目子公司基本情况

（一）兰州万里航空机电有限责任公司

• 1、成立时间：2003 年06 月25 日

• 2、注册地址：兰州市安宁区安宁西路万里西村30 号

• 3、注册资本：36000.0000 万元

• 4、法定代表人：晁世元

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• 5、经营范围：航天航空器专用电气机械及器材、电子计算机、

• 电子设备、仪器仪表、特种车辆（不含汽车）的制造及销售；技术 咨询。

• 6、股权结构：增资前后公司均持有其100%股权。

• 7、主要财务数据：最近一年的主要财务指标，截止 2017 年 12

• 月 31 日，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产 总额1,442,219,197.84 元，负债总额795,978,476.06 元，营业收 入521,354,280.18 元，净利润61,228,681.69 元 。

（二）陕西华燕航空仪表有限公司

• 1、成立时间： 1995 年11 月16 日

• 2、注册地址：陕西省汉中市南郑区大河坎镇

• 3、注册资本：22500.0000 万元

• 4、法定代表人：卫圈虎

5、经营范围：捷联惯性组合导航系统、捷联航姿系统、惯性元 器件（组）、陀螺、加速度计、光电、机电、寻北仪产品的研制生 产和销售；机械制造；工装设计与加工。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、股权结构：各股东同比例增资，增资前后股权结构不变，仍 为公司持有80%股权；中航电测仪器股份有限公司持有20%股权。

7、主要财务数据：最近一年的主要财务指标，截止2017 年 12 月31 日，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产总 额1,024,169,169.72 元，负债总额586,488,673.74 元，营业收入

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480,011,468.73 元，净利润38,240,622.65 元 。

本次增资事项涉及关联交易，已经公司2017 年第四次临时股东 大会审议通过。

（三）成都凯天电子股份有限公司

• 1、成立时间： 1981 年10 月31 日

2、注册地址：成都市青羊区黄田坝

• 3、注册资本： 32168.0000 万元

• 4、法定代表人：陈铁燕

5、经营范围：制造、生产、销售、维修航空电子、航空仪表、 发动机控制系统、航空地面测试设备、航空电子机械设备、节能与 安全装置设备、汽车配件；销售传感器及测试系统、数据链系统、 通信系统设备、通信终端设备、飞机地面保障设备；环境监测专用 仪器仪表、环保节能安全分析仪器仪表（含化学试剂）的销售及运 行服务；职业技能培训；机械设备租赁；房地产开发经营；设备修 理；软件开发；信息系统集成服务；环境污染的治理及技术咨询； 环境保护监测；机械加工；自营进出口业务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

6、股权结构：各股东同比例增资，增资前后股权结构不变，仍 为公司持有86.74%股权；中航投资控股有限公司持有5.07%股权； 成都飞机设计研究所持有5.07%股权；成都飞机工业（集团） 有限 责任公司持有1.56%股权；中国航空科技工业股份有限公司持有 1.56%股权。

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7、主要财务数据：最近一年的主要财务指标，截止2017 年 12 月31 日，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产总 额2,661,286,557.99 元，负债总额1,743,304,838.93 元，营业收 入753,478,470.88 元，净利润10,522,718.47 元 。

本次增资事项涉及关联交易，已经公司2017 年第四次临时股东 大会审议通过。

（四）苏州长风航空电子有限公司

1、成立时间： 1982 年12 月28 日

• 2、注册地址：苏州市高新区建林路379 号

• 3、注册资本： 5963.0000 万元

• 4、法定代表人：李伟

5、经营范围：航空电子及机载设备、航空产品的研发、制造、 维修、销售及服务;航空技术转为民用的其他产品的研发、制造、销 售、服务;精密机械加工;对外投资;航空电子技术咨询、技术服务、 技术转让;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业 经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动)

• 6、股权结构：增资前后公司均持有其100%股权。

7、主要财务数据：最近一年的主要财务指标，截止2017 年 12 月31 日，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产总 额2,105,873,433.70 元，负债总额1,426,869,595.13 元，营业收 入820,487,071.48 元，净利润76,973,771.18 元。

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（五）陕西宝成航空仪表有限责任公司

• 1、成立时间：2002 年09 月17 日

• 2、注册地址：陕西省宝鸡市渭滨区清姜路70 号

• 3、注册资本： 45200.0000 万元

• 4、法定代表人：董松楠

5、经营范围：导航、制导仪器、仪表,空调器、机械、电子产 品,机载娱乐系统、飞行安全环境监视系统及相关电子产品的设计、 制造、销售、服务;自有资产租赁;技术开发、技术咨询;计量器具检 定、修理;产品试验;机械加工(含有色金属、贵金属除外);塑料件、 橡塑件、纺织机械配件,热处理、表面处理、钣金件、冲压件的加工、 生产、销售;工模具设计、制造、修理;机械产品的加工、生产、销 售;物资调剂;经营企业生产及所需的产品、技术、原辅材料、仪器 仪表、机械设备、零配件的进出口业务(国家限定公司经营的商品和 技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动)

• 6、股权结构：增资前后公司均持有其100%股权。

7、主要财务数据：最近一年的主要财务指标，截止2017 年 12 月31 日，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产总 额1,967,341,510.12 元，负债总额1,424,373,474.64 元，营业收 入615,489,761.43 元，净利润-30,721,230.11 元。

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（六）太原航空仪表有限公司

• 1、成立时间：1999 年07 月01 日

• 2、注册地址：太原市小店区并州南路137 号

• 3、注册资本： 11000.0000 万元

• 4、法定代表人：米尔为

• 5、经营范围：航空、航天、舰船、兵器电子系统、仪器仪表及

• 设备、大气及海洋环境探测产品、热量管理产品的研发、生产、销 售、技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;仪器仪表、计量器 具、金属、非金属、化工材料的检测技术服务;进出口贸易;自有房 屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动)

• 6、股权结构：增资前后公司均持有其100%股权。

• 7、主要财务数据：最近一年的主要财务指标，截止2017 年 12

• 月31 日，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产总 额1,434,745,484.93 元，负债总额(87,145,395.75 元，营业收入 608,817,191.10 元，净利润67,079,261.63 元 。

（七）北京青云航空仪表有限公司

• 1、成立时间：1981 年03 月14 日

• 2、注册地址：北京市顺义区仁和镇时骏街5 号院(科技创新功

• 能区)

• 3、注册资本：6344.0000 万元

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4、法定代表人：于卓

5、经营范围：研发、制造飞机零件及配件,自动驾驶仪和惯性 器件专用设备制造,仪器仪表的制造及修理,机械零部件加工及设备 维修,制造生化医疗科技仪器、电子仪器、科研生产测试设备、机械 设备(顺义区生产均不含表面处理作业);货物进出口、技术进出口、 代理进出口;技术咨询、技术服务;企业管理培训(不得面向全国招 生)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的 项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

• 6、股权结构：增资前后公司均持有其100%股权。

• 7、主要财务数据：最近一年的主要财务指标，截止2017 年 12

• 月31 日，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产总 额2,138,251,491.12 元，负债总额1,442,661,123.26 元，营业收 入674,291,914.51 元，净利润48,351,136.48 元 。

（八）兰州飞行控制有限责任公司

• 1、成立时间： 2003 年12 月24 日

• 2、注册地址：兰州市安宁区安宁西路668 号

• 3、注册资本： 26000.0000 万元

• 4、法定代表人：刘智勇

5、经营范围：航空自动控制仪器仪表、航空专用设备的制造、 修理及销售；进出口贸易；机电产品研制、技术服务、技术信息咨 询；软件开发与销售；试验检测、检定及校准；物业管理（水费、

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电费、暖气费、停车费、房屋及土地等资产租赁费的收取）以及水、

电、暖气、房屋、道路等零星维修；普通货物运输。

• 6、股权结构：增资前后公司均持有其100%股权。

• 7、主要财务数据：最近一年的主要财务指标，截止2017 年 12

• 月31 日，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产总 额1,356,538,292.80 元，负债总额732,467,840.82 元，营业收入 500,209,014.12 元，净利润50,842,375.73 元 。

（九）陕西东方航空仪表有限责任公司

• 1、成立时间： 1980 年06 月03 日

• 2、注册地址：陕西省汉中市南郑区经济开发区南区

• 3、注册资本： 10000.0000 万元

• 4、法定代表人：张振平

5、经营范围： 航空电子类产品、机电产品、扭矩工具、扭矩设 备及其配件的开发、研制、生产、销售及与以上业务相关的技术咨 询、服务;货物进出口业务(国家限制和禁止的商品、技术除外);自 有房屋租赁、机器设备租赁服务;交通运输服务;机载导航设备的研 发、生产、技术服务、技术转让、技术咨询、信息技术服务、升级 服务、仓储及装卸搬运服务、咨询服务。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动)

• 6、股权结构：增资前后公司均持有其100%股权。

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7、主要财务数据：最近一年的主要财务指标，截止2017 年 12 月31 日，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产总 额656,551,520.19 元，负债总额349,382,660.96 元，营业收入 326,163,644.93 元，净利润48,312,248.54 元 。

（十）陕西千山航空电子有限责任公司

1、成立时间： 2008 年01 月30 日

2、注册地址：西安市高新区南三环辅道G16 号

3、注册资本：29200.0000 万元

• 4、法定代表人：赵清洲

5、经营范围： 航空、航海、航天、兵器领域的电子设备及相关 产品的销售、研制、生产、维修;民用领域的通信网络、电子信息、 轨道交通、汽车(不含二手车)、电子产品、防爆电器的销售、研制、 生产、维修;计算机软件开发及技术服务;机械零部件加工及设备修 理;橡塑制品零部件制造;工、模具制造及热处理加工;自有房屋出租。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

6、股权结构：增资前后公司均持有其100%股权。

7、主要财务数据：最近一年的主要财务指标，截止2017 年 12 月31 日，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产总 额1,718,510,333.01 元，负债总额976,940,854.10 元，营业收入 588,862,171.51 元，净利润78,902,383.59 元 。

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四、本次增资的目的及对公司的影响

本次增资有利于提高募集资金使用效率，保证募投项目顺利实 施，增强公司持续盈利的能力，提升公司综合竞争力。本次增资不 存在改变或变相改变募集资金用途的情形，符合公司披露的本次可 转债发行方案。

五、公司独立董事、监事会意见

1.独立董事意见

公司独立董事认为：公司使用募集资金向募集资金投资项目的 实施主体进行第一期增资，有利于推进募集资金投资项目的实施进 度，符合公司发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。本 次增资事宜已履行了必要的审批程序，未与募集资金投资项目的实 施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中 小投资者利益的情形，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法》等法律法规的规定和《公司章程》的相关规定。 因此，独立董事同意公司使用募集资金对子公司进行增资。

2.监事会意见

公司监事会认为：公司在公开发行可转换公司债券募集资金到 位的情况下，对募集资金投资项目的实施主体进行第一期增资，符 合募集资金的使用计划，有利于稳步推进募集资金项目。本次增资 事宜已履行了相应的审批程序，不存在变相改变募集资金用途和损

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害投资者利益的情形，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法》等法律法规的规定和《公司章程》的相关规定。 因此，监事会同意公司使用募集资金对子公司进行增资。

六、备查文件

• 1.公司第六届董事会2018 年第二次会议决议

• 2.公司第六届监事会2018 年第一次会议决议

• 3.独立董事关于使用募集资金向子公司增资的独立意见

特此公告。

中航航空电子系统股份有限公司

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2018 年3 月15 日