AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Jul 31, 2017

证券简称：中航电子 证券代码：600372 编号：临2017-031

中航航空电子系统股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券

摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

及公司采取措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”或 “中航电子”）公开 发行 A 股可转换公司债（以下简称“可转债”）相关事项已经公司第六届董事会第 六次会议（临时）审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会 的核准。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发 [2013]110 号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发 [2014]17 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）的等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重 组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转 债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报 的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。 现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：

一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响 （一）主要假设和前提条件

1 、假设公司于 2017 年 12 月 31 日之前完成本次发行，并于 2018 年 6 月份全部 完成转股。该时间仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影 响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

2 、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财 务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。

3 、本次发行募集资金总额为 240,000 万元，不考虑发行费用的影响。

4 、假设本次可转债的转股价格不低于 2017 年 7 月 1 日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价、前一个交易日公司 A 股股票交易均价的孰高值，即 17.13 元 / 股。 该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最 终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并 可能进行除权、除息调整或向下修正。

5 、公司 2016 年度实现归属于母公司股东的净利润为 46,041.36 万元，扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 32,492.26 万元；分别假设 2017 年扣 非前后归属于母公司股东的净利润相比 2016 年度持平、上升 10% 进行测算；并 在 2017 年扣非前后归属于母公司股东的净利润相比 2016 年度上升 10% 的基础上， 再分别按照 2018 年扣非前后归属于母公司股东的净利润相比 2017 年持平、上升 10% 进行测算。

上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务 指标的影响，不代表公司对 2017 年或 2018 年的盈利预测，投资者不应据此进行 投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

6 、公司 2015 年、 2016 年、 2017 年现金分红金额均为 8,795.81 万元，假设 2018 年现金分红金额仍然为 8,795.81 万元，假设分红发放时间为 2018 年 7 月。

上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务 指标的影响，不代表公司对 2018 年的分红预测，投资者不应据此进行投资决策， 投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

7 、在预测公司发行后净资产时，未考虑净利润、可转债转股之外的其他因 素对净资产的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

项目	2016 年度/2016 年12 月31 日	2017 年度/2017 年12 月31 日	2017 年度/2017 年12 月31 日	2018 年度/2018 年12 月31 日	2018 年度/2018 年12 月31 日	2018 年度/2018 年12 月31 日	2018 年度/2018 年12 月31 日
		2017 年净利润 与2016 年持平	2017 年净利润 相比2016 年增 长10%	2018 年净利润与上年持平		2018 年净利润较上年增长10%
				2018 年中全 部转股	2018 年中全部 未转股	2018 年中全部 转股	2018 年中全部未 转股
总股本（股）	1,759,162,938	1,759,162,938	1,759,162,938	1,899,268,016	1,759,162,938	1,899,268,016	1,759,162,938
归属于母公司股东净资 产（万元）	600,471.07	637,716.62	660,737.30	961,003.52	721,003.52	967,909.72	727,909.72
归属于母公司股东净利 润（万元）	46,041.36	46,041.36	69,062.04	69,062.04	69,062.04	75,968.24	75,968.24
扣除非经常性损益后归 属于母公司股东净利润 （万元）	32,492.26	32,492.26	48,738.39	48,738.39	48,738.39	53,612.23	53,612.23
基本每股收益（元/股）	0.26	0.26	0.39	0.38	0.39	0.42	0.43
稀释每股收益（元/股）	0.26	0.26	0.39	0.38	0.36	0.42	0.40
扣除非经常性损益后基 本每股收益（元/股）	0.18	0.18	0.28	0.27	0.28	0.29	0.30
扣除非经常性损益后稀 释每股收益（元/股）	0.18	0.18	0.28	0.27	0.26	0.29	0.28
加权平均净资产收益率	7.86%	7.43%	10.94%	8.43%	9.99%	9.32%	10.93%
扣除非经常性损益后加 权平均净资产收益率	5.55%	5.24%	7.72%	5.95%	7.05%	6.58%	7.71%

注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（ 2010 年修订） 计算方式计算。

（三）本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来 经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄每股 收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率 被摊薄的风险。

二、董事会选择本次融资的必要性和可行性

（一）必要性

1 、促进新品开发，加快发展速度

本次可转债的发行，有利于促进公司新产品开发，产品结构优化升级调整， 提公司升培育新的经济增长点的能力，保持可持续、快速、健康发展。

2 、抓住市场机遇，集中资源提升产品竞争能力

本次可转债募投项目实施后，公司的研发制造能力将得到大幅提升，将有助 于公司在竞争日益激烈的军民品市场进一步增强持续竞争能力，提升公司的盈利 水平，巩固公司行业龙头地位。

3 、拓宽融资渠道，支撑国防军工建设

通过本次可转债发行，公司将进一步拓宽融资渠道，完善航空机载电子系统 及设备产品的研发、生产、配套和保障体系，有力支持国防军工建设。 （二）可行性

1 、本次可转债发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次可转债发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。 本次可转债发行募集资金到位后，公司将集中资源发展航空及电子产品，提高盈 利水平，为公司经营发展提供充足的资金保障。

• 2 、本次可转债发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业 制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控 制环境。

在募集资金管理方面，公司拟于近期在按照监管机构的最新要求完善年修订 《募集资金管理制度》、《公司章程》，按照监管要求对募集资金的存储、使用、 投向变更、检查与监督、分红及股东回报等进行明确规定。本次募集资金到位后，

公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范 使用，防范募集资金使用风险。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在 人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金项目与现有业务的关系

公司致力于为客户提供综合化的航空电子系统整体解决方案，产品谱系覆盖 飞行控制系统、惯性导航系统、飞行航姿系统、飞机参数采集系统、大气数据系 统、航空照明系统、控制板主件与调光系统、飞行告警系统、电驱动与控制系统、 飞行指示仪表、电气控制、传感器、敏感元器件等航空电子相关领域。

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 240,000 万元（含 240,000 万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金金额
1	激光照明产业化项目	21,000	21,000
2	电作动驱动及传动系统产业化建设项目	20,806	18,000
3	高性能惯性传感器及应用系统产业化建设项目	18,000	18,000
4	基于物联网的高安全监控系统产业化项目	15,655	13,600
5	高端装备智能化综合显示产业化项目	33,761	15,000
6	高精度航姿系统产业化项目	15,000	15,000
7	飞行仪表产能提升项目	17,000	17,000
8	固定翼飞机自动飞行控制系统产业化项目	21,372	18,000
9	智能电动伺服控制系统产业化建设项目	15,000	15,000
10	旋翼机飞行控制系统产业化项目	13,000	13,000
11	高安全数据处理系统产业化项目	18,000	18,000
12	补充流动资金		58,400
合计			240,000

上述募投项目与公司现有业务紧密相关。通过上述募投项目，将进一步提升 公司影响力和市场价值，全方面实现公司健康、均衡、持续的发展。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1 、人员储备

公司历来注重人才的培育，公司经过多年运营，通过培养和引进一批经验丰 富的经营管理、产品研发和市场开拓人才，高素质的人才队伍逐步形成，为公司 未来发展储备了强有力的人才资源。截至 2016 年 12 月 31 日，公司总人数达到

14,392 人。公司已具备了一套较为完善的人员配置体系且拥有专业水平和实践能 力较强的高素质员工团队，能够为募投项目的顺利实施提供良好的保障。

2 、技术储备

公司主营业务是航电系统产品，公司拥有较为完整的航电系统产业链，产品 谱系全面，应用领域广泛。公司在航电系统各专业领域，具备系统级、设备级和 器件级产品完整产业链的研发、制造和试验验证体系。公司在航电系统领域具有 较大的技术领先优势，同时具备较强的新产品、新技术自主研发与创新能力。公 司未来在募投项目实施后，公司将依托上述技术优势，为公司业务开拓与开展提 供有力的支持。

3 、市场储备

公司以防务航空电子、民用航空电子、非航空产品为三大业务方向。在防务 航空电子方面，通过对航空电子研发资源和生产资源进行能力整合和资源整合， 形成聚合优势，最大限度地使航空电子研发资源和生产资源得到专业化、系统性 发展；同时深化管理与运营机制，实现科研和生产在系统级、子系统级、设备各 个层面的紧耦合与协同发展，成为航空防务电子国内一流的供应商。在民用航空 电子方面，凭借航空电子系统研发资源和生产资源的现有基础，紧紧抓住我国 C919 大型客机重大专项、世界范围内民用航空市场需求井喷以及我国低空空域 改革等所带来的历史性发展机遇，构建国际先进、满足适航要求的研发与集成制 造体系，争取不断扩大民用航空市场份额。在非航空民品方面，公司充分利用在 航空电子领域的技术与产品优势，努力践行“军民融合”的发展方针，打造汽车 电子、传感器、电机等领域的产业平台，创新商业模式，构建集成网络，成为具 有航空电子技术特色的民用产品供应商。

公司将利用行业快速发展的契机，依托公司行业地位和竞争优势，积极抢占 市场，进一步提升公司的市场占有率和行业影响力，公司上述市场储备情况为此 次募投的实施提供了良好的铺垫。

四、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，本公司拟通过加强募集资金管 理、保障募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、加强管理挖潜、强化投资 回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。

（一）降低运营成本、加强人才引进

随着本次募集资金的到位和募投项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将 得到进一步扩大。公司将继续加强预算管理与成本管理，全面提升公司的日常经 营效率，降低公司运营成本，从而提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引 进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才。

（二）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用

公司已制定《中航航空电子系统股份有限公司募集资金使用管理办法》，募 集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用 情况，保证募集资金按计划合理合法使用。

（三）保障募投项目投资进度，进一步提升生产能力和公司效益

董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证，通过本次发行 募集资金投资项目的实施，有利于公司提升生产能力，提升行业影响力和竞争优 势，对实现本公司长期可持续发展具有重要的战略意义。公司将抓紧进行本次募 投项目的相关工作，统筹合理安排项目的投资建设，以推动公司效益的提升。

（四）强化投资者回报机制

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监 管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》 等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利 润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完 善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小 投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次可转债发行后，公司将依 据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时 努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。

五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措 施能够得到切实履行作出的承诺

公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会《关于首 发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，对 公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（一）控股股东、实际控制人承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人均已出具了 关于公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺：不越权干预公司经营管 理活动，不侵占公司利益。

（二）董事、高级管理人员承诺

1. 承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2. 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

他方式损害公司利益；

1. 承诺对本人的职务消费行为进行约束；

2. 承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

3. 承诺由董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩；

4. 承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩；

5. 承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有 关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的， 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

六、对于本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

本次公开发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净 资产可能会得到进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效 益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润 的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率 等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、 净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄 的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出 保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

中航航空电子系统股份有限公司

2017 年7 月31 日