AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. - Capital/Financing Update 2017

中航电子

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中航航空电子系统股份有限公司

中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。公司第六届董事会第六次会议于2017 年7 月 31 日审议了关于公司本次发行的相关议案。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们审阅了公司提供的关于公司公开发行可转换公司债券事项的相关文件，现就相关事项发表如下独立意见：

一、公司本次发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，本次发行符合相关条件和资格，发行方案合理可行，相关授权安排有利于高效有序办理发行事宜；

二、公司为本次发行编制的《中航航空电子系统股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，没有损害公司和中小股东的利益。

三、公司前次募集资金使用不存在改变投向等违反相关规定的情形；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，项目实施后有利于提升公司盈

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利能力、优化业务结构、提升抗风险能力，本次发行募集资金的使用符合公司的实际情况和发展需要。

四、公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取措施切实可行，有利于提升公司业务规模和经济效益，并要求董事和高级管理人员出具承诺保证履行，有效保护了全体股东利益。

五、本次发行的定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

六、就本次发行制定的《可转换公司债券之债券持有人会议规则》符合相关法律法规的规定，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合公司和全体股东的利益。

七、基于独立判断的立场，我们认为本次发行有利于公司综合实力和竞争地位的提升，符合公司和全体股东的利益。

八、公司审议本次发行事项的董事会召开和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

基于上述，我们同意将本次发行及本次交易相关议案提交公司股东大会审议。本次公开发行可转换公司债券相关事项经国有资产监督管理部门批准、公司股东大会批准、中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

（以下无正文）

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