AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Jul 31, 2017

证券简称：中航电子 证券代码：600372 编号：临2017 — 027

中航航空电子系统股份有限公司

第六届董事会2017 年第六次会议（临时）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）召开本次会议的会议通知及会议资料于2017 年7 月20 日以电子邮件、书面送达方式发出。

（三）本次会议以现场形式召开,于2017 年7 月31 日形成决 议。

（四）公司董事应到10 人，参加表决10 人。

（五）本次会议由公司董事长张昆辉先生主持。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《公司符合公开发行可转换公司债券条件的

议案》

为促进中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”） 持续稳定发展，公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次 发行”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）以

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及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要 求》等法律法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发行可转换 公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为 公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司 债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

表决情况：同意票10 票，弃权票0 票，反对票0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方 案的议案》

按照《发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求， 公司拟定了本次发行的发行方案。具体内容如下：

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A 股股票的可转换公司 债券。该可转换公司债券及未来转换的A 股股票将在上海证券交易 所上市。

表决结果：同意票10 票，反对票0 票，弃权票0 票。

2、发行规模

根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财 务状况和投资计划，本次发行的可转换公司债券募集资金总额不超 过人民币240,000 万元（含240,000 万元），具体募集资金数额提 请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：同意票10 票，反对票0 票，弃权票0 票。

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3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。

表决结果：同意票10 票，反对票0 票，弃权票0 票。

4、债券期限

根据相关法律法规的规定，结合本次发行可转换公司债券的发 行规模及公司未来的经营和财务状况等情况，本次发行的可转换公 司债券的期限为自发行之日起六年。

表决结果：同意票10 票，反对票0 票，弃权票0 票。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率确定方式及每一计息年 度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根 据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协 商确定。

表决结果：同意票10 票，反对票0 票，弃权票0 票。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到 期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票 面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利 息。

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年利息的计算公式为：

I=B1×i

I：指年利息额；

B1：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简 称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票 面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2）付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方

式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发 行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延 至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为 一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日 的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年 利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公 司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及 以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可 转换公司债券持有人承担。

表决结果：同意票10 票，反对票0 票，弃权票0 票。

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7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行 结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期 日止。

表决结果：同意票10 票，反对票0 票，弃权票0 票。

8、转股价格的确定及其调整

1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书 公告日前二十个交易日公司A 股股票交易均价（若在该二十个交易 日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日 的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交 易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权 公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销 商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每 股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票 交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易 总额/该日公司股票交易总量。

2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发 新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、

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配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整 （保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或 转增股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行 转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中 国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载 明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价 格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后， 转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转 股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公 司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行 的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视 具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可 转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整

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内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的 相关规定来制订。

表决结果：同意票10 票，反对票0 票，弃权票0 票。

9、转股价格的向下修正条款

1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连 续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价 格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公 司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公 司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会 召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票 的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近 一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转 股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在 转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格 计算。

2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上

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刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需） 等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢 复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之 前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意票10 票，反对票0 票，弃权票0 票。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转 股数量Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面 总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时 不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易 所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部 分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

表决结果：同意票10 票，反对票0 票，弃权票0 票。 11、赎回条款

1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎 回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董 事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

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2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任 意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格 赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票 连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期 转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000 万 元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转 换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止 的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调 整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：同意票10 票，反对票0 票，弃权票0 票。

12、回售条款

1）有条件回售条款

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本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股 票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70% 时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或 部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增 股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加 的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修 正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的 第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司 债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回 售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公 司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再 行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2）附加回售条款

在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可 转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书 中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改 变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。 可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部

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分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回 售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售， 本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转 换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止 的实际日历天数（算头不算尾）。

表决结果：同意票10 票，反对票0 票，弃权票0 票。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与 原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有 普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股 利分配，享有同等权益。

表决结果：同意票10 票，反对票0 票，弃权票0 票。

14、发行方式及发行对象

本次发行可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授 权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券 的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证 券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资

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者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意票10 票，反对票0 票，弃权票0 票。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券可向公司原股东优先配售，具体优 先配售数量及比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情 况确定，并在本次发行可转换公司债券的发行公告中予以披露。原 股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网 下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发 行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销 商）在发行前协商确定。

表决结果：同意票10 票，反对票0 票，弃权票0 票。 16、债券持有人会议相关事项

• 1）可转换公司债券持有人的权利：

（1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代 理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次 可转换公司债券转为公司股份；

• （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的可转换公司债券；

• （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

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• （6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

• （7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人

• 的其他权利。

• 2）可转换公司债券持有人的义务：

• （1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

• （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

• （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• （4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之

• 外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

• （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券

• 持有人承担的其他义务。

• 3）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一

• 时，应当召集债券持有人会议：

• （1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；

• （2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

• （3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、

• 合并、分立、解散、重整或者申请破产；

• （4）保证人（如有）或发生重大变化；

• （5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

• （6）公司董事会书面提议召开债券持有人会议

• （7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及

• 《中航航空电子系统股份有限公司可转换公司债券之债券持有人

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会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

• （1）公司董事会；

• （2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总

• 额10%以上的债券持有人；

（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及 债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

表决结果：同意票10 票，反对票0 票，弃权票0 票。

17、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过240,000 万元（含240,000 万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金金额
1	激光照明产业化项目	21,000	21,000
2	电作动驱动及传动系统产业化建设项目	20,806	18,000
3	高性能惯性传感器及应用系统产业化建设项目	18,000	18,000
4	基于物联网的高安全监控系统产业化项目	15,655	13,600
5	高端装备智能化综合显示产业化项目	33,761	15,000
6	高精度航姿系统产业化项目	15,000	15,000
7	飞行仪表产能提升项目	17,000	17,000
8	固定翼飞机自动飞行控制系统产业化项目	21,372	18,000
9	智能电动伺服控制系统产业化建设项目	15,000	15,000
10	旋翼机飞行控制系统产业化项目	13,000	13,000
11	高安全数据处理系统产业化项目	18,000	18,000
12	补充流动资金		58,400
合计			240,000

本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后

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的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹 资金解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司 以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照 相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目 （以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目 的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调 整。除补充流动资金外，本次公开发行可转换公司债券募集资金将 以增资的方式投入各实施主体。

表决结果：同意票10 票，反对票0 票，弃权票0 票。

18、募集资金存管

公司已制定《募集资金管理及使用办法》，本次发行可转换公 司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开 户事宜将在发行前由公司董事会确定。

表决结果：同意票10 票，反对票0 票，弃权票0 票。 19、担保事项

中国航空工业集团公司承诺对本公司本次发行可转换公司债 券的到期兑付提供全额、不可撤销的连带责任保证担保。

表决结果：同意票10 票，反对票0 票，弃权票0 票。

20、本次决议的有效期

本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会 审议通过本次发行方案之日起十二个月。

表决结果：同意票10 票，反对票0 票，弃权票0 票。

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本议案尚需提交公司股东大会逐项审议批准。

本次发行的有关事宜已经获得国防科技工业主管部门的同意， 尚需经国有资产监督管理部门批准、中国证监会核准后方可实施， 并最终以中国证监会核准的方案为准。

（三）审议通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券预 案的议案》

根据《发行管理办法》等法律法规及规范性文件之相关规定， 公司就本次发行拟定了《中航航空电子系统股份有限公司公开发行 可转换公司债券预案》。预案内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）发布的公告。

表决结果：同意票10 票，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（四）审议通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券募 集资金运用可行性分析的议案》

公司根据本次发行方案，编制了《中航航空电子系统股份有限 公司债券募集资金运用可行性分析报告》。报告内容详见公司在上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

表决结果：同意票10 票，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议 案》

根据《发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司经过对前次募集资 金使用情况的核实，编制了《中航航空电子系统股份有限公司前次

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募集资金使用情况报告》。报告内容详见公司在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）发布的公告。

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)经过对公司前次募集 资金使用情况的审验，出具了XYZH/2017BJA50276 号《中航航空电 子系统股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。信永中和 会计师事务所(特殊普通合伙)认为：公司编制的《前次募集资金使 用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集 资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了公司前次募集资金 使用情况。报告内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）发布的公告。

表决结果：同意票10 票，反对票0 票，弃权票0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人 士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会及其获授权人 士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部 事宜，包括但不限于以下事项：

1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管 部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行 条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及 发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发 行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价 格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议 的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增

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设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发 行方案相关的一切事宜；

2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据 监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发 生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募 集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发 行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资 金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金 到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待 募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门 的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》 中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司 债券挂牌上市等事宜；

6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市 场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股 东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行 相应调整；

7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或 者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公 司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；

8、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填

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补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管 部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转债对 公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的 填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的 框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公 司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售 相关的所有事宜；

10、办理本次发行的其他相关事宜。提请公司股东大会同意董 事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上 述授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使，且该等转 授权自公司股东大会审议通过之日起生效。

以上第5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期 内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内 有效。

表决结果：同意票10 票，反对票0 票，弃权票0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于制定<可转换公司债券之债券持有人会 议规则>的议案》

为本次发行之目的，公司依据法律、法规和相关规范性文件的 规定和相关监管要求，制订了《中航航空电子系统股份有限公司可 转换公司债券之债券持有人会议规则》。

表决结果：同意票10 票，反对票0 票，弃权票0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

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（八）审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回 报对公司主要财务指标的影响与公司采取填补措施及相关主体承 诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法 权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首 发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证 监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期 回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施， 相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。上述 填补回报措施及承诺的具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）发布的公告。

表决结果：同意票10 票，反对票0 票，弃权票0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（九）审议通过了《关于公司未来三年（2017 年-2019 年）股 东回报规划的议案》

根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法 权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证券监督管理委 员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市 公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）及《公司章程》的相关规定和要求，结合公司实际情况，公司 董事会同意制定《中航航空电子系统股份有限公司股东回报规划 （2017 年-2019 年）》。规划的具体内容详见公司在上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

表决结果：同意票10 票，反对票0 票，弃权票0 票。

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本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（十）审议通过了《关于制定<信息披露暂缓与豁免业务管理 办法>的议案》

公司根据经营的实际需要，依据《上海证券交易所股票上市规 则（2014 年修订）》、《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免 业务指引》等法律、法规和相关规范性文件的规定和相关监管要求， 制定了《中航航空电子系统股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务 管理办法》。

表决结果：同意票10 票，反对票0 票，弃权票0 票。

（十一）审议通过了《关于修改公司章程的议案》

公司董事会同意公司根据《涉军企事业单位改制重组上市及上 市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》、《上市公司监管指 引第3 号—上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，对《公 司章程》进行修订，主要修订内容如下：

序号	原表述		修订后表述
1	无		新增“第一百七十四条” 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照公司章程规定的程序，提出差异化的 现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

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序号	原表述		修订后表述
			本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的，可以按照前项规定处理。
2	无		新增“第二百〇九条” 本公司的控股股东为中国航空科技工业股份 有限公司，实际控制人为中国航空工业集团 公司。中国航空工业集团公司作为本公司的 实际控制人，其对公司的持股比例保持绝对 控股（相对控股）地位不变。
3	第二百〇八条公司接受国家航空产品 订货，应保证国家科研生产任务按规定 的进度、质量和数量等要求顺利完成。		第二百一十条公司接受国家军品 订货，应保 证国家军品 科研生产任务按规定的进度、质 量和数量等要求顺利完成。
4	第二百〇九条公司在决定涉及航空产 品科研生产能力的关键设备设施权属变 更或用途改变的事项时，应依法经行业 主管机关批准后再履行相关法定程序。		删除原“第二百〇九条”
5	无		新增“第二百一十一条” 严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强 军工关键设备设施登记、处置管理，确保军 工关键设备设施安全、完整和有效使用。
6	无		新增“第二百一十一条” 严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强 军工关键设备设施登记、处置管理，确保军 工关键设备设施安全、完整和有效使用。
7	第二百一十条公司应严格执行国家安		第二百一十条公司应严格执行国家安全保

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序号	原表述		修订后表述	修订后表述
	全保密法律法规，建立保密工作制度、 保密责任制度和信息披露审查制度，落 实涉密股东、董事、监事、高级管理人 员及中介机构的保密责任，接受有关安 全保密部门的监督检查，确保国家秘密 安全。		密法律法规，建立保密工作制度、保密责任 制度和军品 信息披露审查制度，落实涉密股 东、董事、监事、高级管理人员及中介机构 的保密责任，接受有关安全保密部门的监督 检查，确保国家秘密安全。
8	无		新增“第二百一十三条” 严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。
9	无		新增“第二百一十四条” 按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、 实施、转让、保密、解密等事项履行审批程 序，保护国防专利。
10	第二百一十一条 公司应按照以下规定 向行业主管机关进行申报： 控股股东发生变化前，应向行业主 管机关履行审批程序。 公司的董事长、总经理发生变动及 选聘境外独立董事，需按照有关规定报 行业主管机关备案。 如发生重大收购行为，收购方独立 或与其他一致行动人合并持有公司百分 之五（5%）以上股份时，收购方应向行 业主管机关申报。未予申报的，其超出 5%以上的股份，在军品合同执行期内没 有表决权。		第二百一十五条公司应按照以下规定向行 业主管机关进行申报： 控股股东发生变化前，本公司、原控股 股东和新控股股东应分别向国务院国防科技 工业主管部门 履行审批程序。 公司的董事长、总经理发生变动，军工 科研关键专业人员及专家的解聘、调离 ，需 按照有关规定报国务院国防科技工业主管部 门 备案；本公司选聘境外独立董事或聘用外 籍人员，需事先报经国务院国防科技工业主 管部门审批 。 如发生重大收购行为，收购方独立或与 其他一致行动人合并持有公司百分之五（5%） 以上股份时，收购方应向国务院国防科技工 业主管部门备案 。
11	第二百一十二条修改本章程涉及本章		第二百一十六条修改	或批准新的公司章程

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序号	原表述		修订后表述
	有关特别条款时，应经主管机关同意后 再履行相关法定程序。		涉及有关特别条款时，应经国务院国防科技 工业主管部门 同意后再履行相关法定程序。
12	无		新增“第二百一十七条” 执行《中华人民共和国国防法》《中华人民 共和国国防动员法》的规定，在国家发布动 员令后，完成规定的动员任务；根据国家需 要，接受依法征用相关资产。
13	无		新增“第二百一十八条” 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产 投资形成的资产，作为国有股权、国有债权 或国有独享资本公积，由中国航空工业集团 公司（或由中国航空工业集团公司指定的所 属公司）持有。

注：如涉及整条删除或增加的，原先条款序号自动顺延。

修订后的公司章程详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）发布的公告。

表决结果：同意票10 票，反对票0 票，弃权票0 票。 本议案需提交公司股东大会审议批准。

（十二）审议通过了《关于修改<募集资金管理和使用办法> 的议案》

公司董事会同意公司根据《上市公司监管指引第2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司 募集资金管理办法》（2013 年修订）、上海证券交易所《股票上市规 则》的要求，结合公司实际情况，对《募集资金管理和使用办法》 进行修订，主要修订内容如下：

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序 号	原表述		修订后表述
1	第一条为规范中航航空电子设备股份有 限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 募集资金的管理和使用，维护全体股东的 合法利益，根据《公司法》、《证券法》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办 法》 （以下简称“《募集资金管理办法》”）、 《关于规范上市公司超募资金使用与管理 有关问题的通知》、《上海证券交易所股票 上市规则》（以下简称“《上市规则》”） 等相关法律法规及《中航航空电子设备股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）的相关规定，制定本办法。		第一条为规范中航航空电子设备股份有限 公司（以下简称“公司”或“本公司”）募 集资金的管理和使用，维护全体股东的合法 利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公 司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》 、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集 资金管理办法》”）、《上海证券交易所股票 上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等 相关法律法规及《中航航空电子设备股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的相关规定，制定本办法。
2	第七条公司董事、监事及高级管理人员应 当勤勉尽责，加强对募集资金的监督，自 觉维护公司募集资金安全，保证信息披露 的真实性。		第七条公司董事、监事及高级管理人员应当 勤勉尽责，督促上市公司规范使用募集资金， 加强对募集资金的监督，自觉维护公司募集 资金安全，保证信息披露的真实性，不得参 与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募 集资金用途。
3	无		新增“第十二条” 上市公司董事会应当对募集资金投资项目的 可行性进行充分论证，确信投资项目具有较 好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风 险，提高募集资金使用效益。
4	第二十条公司以闲置募集资金暂时用于 补充流动资金，应符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途， 不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）单次补充流动资金时间不得超 过12 个月； （三）已归还已到期的前次用于暂时		第二十一条公司以闲置募集资金暂时用于 补充流动资金，应符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不 得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月； （三）已归还已到期的前次用于暂时补

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序 号	原表述		修订后表述
	补充流动资金的募集资金（如适用）； （四）仅限于与主营业务相关的生产 经营使用，不得通过直接或间接的安排用 于新股配售、申购，或用于股票及其衍生 品种、可转换公司债券等的交易。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流 动资金，应当经公司董事会审议通过，并 经独立董事、保荐机构、监事会发表明确 同意意见。公司应当在董事会会议后2 个 交易日内报告上交所并公告。		充流动资金的募集资金（如适用）； （四）仅限于与主营业务相关的生产经 营使用，不得通过直接或间接的安排用于新 股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、 可转换公司债券等的交易。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流 动资金，应当经公司董事会审议通过，并经 独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意 意见。公司应当在董事会会议后2 个交易日 内报告上交所并公告。 补充流动资金到期日之前，上市公司应 将该部分资金归还至募集资金专户，并在资 金全部归还后2 个交易日内报告上交所并公 告。
5	第四十五条独立董事、董事会审计委员会 及监事会应当持续关注募集资金实际管理 与使用情况。董事会审计委员会、监事会 或二分之一以上独立董事可以聘请注册会 计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证 报告。董事会应当予以积极配合，公司应 当承担必要的费用。 董事会应当在收到注册会计师的鉴证 报告后2 个交易日内向上交所报告并公 告。如鉴证报告认为公司募集资金管理存 在违规情形的，董事会还应当公告募集资 金存放与使用情况存在的违规情形、已经 或可能导致的后果及已经或拟采取的措 施。		第四十六条独立董事、董事会审计委员会及 监事会应当持续关注募集资金实际管理与使 用情况及其与上市公司信息披露情况是否存 在差异 。董事会审计委员会、监事会或二分 之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募 集资金存放与使用情况出具鉴证报告。董事 会应当予以积极配合，公司应当承担必要的 费用。 董事会应当在收到注册会计师的鉴证报 告后2 个交易日内向上交所报告并公告。如 鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情 形的，董事会还应当公告募集资金存放与使 用情况存在的违规情形、已经或可能导致的 后果及已经或拟采取的措施。

注：如涉及整条删除或增加的，原先条款序号自动顺延。

修订后的《募集资金管理和使用办法》详见公司在上海证券交

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易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

表决结果：同意票10 票，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（十三）审议通过了《关于召开股东大会审议本次可转换公司 债券相关事项的议案》

本次董事会审议通过的关于公司公开发行可转换公司债券的 相关议案需提交公司股东大会审议。提请公司于2017 年8 月16 日 召开中航航空电子系统股份有限公司2017 年第三次临时股东大 会。

表决结果：同意票10 票，反对票0 票，弃权票0 票。

（十四）审议通过了《关于公司内部控制评价报告的议案》

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其 他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部 控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2017 年3 月31 日（内 部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价并编制了 《中航航空电子系统股份有限公司2017 年1-3 月内部控制评价报 告》。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）按照《企业内部控 制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，审计了中航 航空电子系统股份有限公司2017 年3 月31 日财务报告内部控制的 有效性，出具了XYZH/2017BJA50274 号《中航航空电子系统股份有 限公司内部控制审计报告》。信永中和会计师事务所（特殊普通合 伙）认为：公司于2017 年3 月31 日按照《企业内部控制基本规范》

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和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 表决结果：同意票10 票，反对票0 票，弃权票0 票。 特此公告。

中航航空电子系统股份有限公司董事会 2017 年7 月31 日

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