AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Mar 15, 2017

中航航空电子系统股份有限公司董事会

关于募集资金2016 年度存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

根据公司2011 年第二次临时股东大会决议和中国证券监督管理 委员会证监许可[2012]818 号文《关于核准中航航空电子设备股份有 限公司非公开发行股票的批复》，公司采用向特定投资者非公开（以 下简称“网下发行”）的方式发行38,483,900 股人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元，每股发行价格为人民币17.15 元。截至 2012 年10 月16 日止，公司已收到特定投资者缴入的出资款人民币 659,998,885.00 元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币 621,198,885.00 元，于2012 年10 月12 日汇入公司在中国建设银行 股份有限公司北京三元支行（以下简称 “建设银行 ” ）开立的 11001045100059610925 账号。

上述募集资金净额业经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的编号为中瑞岳华验字[2012]第0291 号验资报告予以验证。

经过公司第五届董事会2013 年度第二次会议批准，对募集资金 项目实际投入金额做了相应的调减，将621,198,885.00 元募集资金

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的用途调整为：220,000,000 元用于航电系统研发中心项目、 401,198,885 元用于补充公司流动资金。

二、募集资金管理情况

为了加强对本公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用， 切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律 法规和《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规 定，公司制定了《募集资金使用管理制度》。公司一直严格按照《募 集资金使用管理制度》对募集资金进行管理。

（一）截至2016 年12 月31 日，募集资金余额为207,088,892.64 元，分别存放于公司以下专用账户：

序号	开户银行	期末余额
1	中信银行股份有限公司北京望京支行	5,180,933.92 元
2	中国建设银行股份有限公司三元支行	201,907,958.72 元
	合 计	207,088,892.64 元

（二）本公司及其子公司与保荐人及募集资金存储银行签订的 《募集资金专户存储监管协议》的相关情况：

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据相关 法律法规的规定，本公司、保荐人中国国际金融有限公司、中航证券 有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募 集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，履行情况 良好。

三、募集资金的实际使用情况

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1、以前年度募集资金已使用情况

截至2015 年12 月31 日，公司募集资金使用419,706,385.71 元，其中,航电系统研发中心项目投入23,100,000.00 元，补充流动 资金396,606,385.71 元；尚未使用的金额为241,421,092.18 元（其 中募集资金201,492,499.29 元，专户存储累计利息扣除手续费 39,928,592.89 元）。

2、本年度募集资金使用情况

（1）航电系统研发中心项目投入37,000,000.00 元，截至2016 年底该项目累计投入60,100,000.00 元。

（2）以募集资金补充本公司流动资金0 元。截至2016 年底累 计补充流动资金396,606,385.71 元。

（3）本年募集资金账户收到存款利息2,668,360.46 元，支付 手续费560.00 元。

截至2016 年12 月31 日，募集资金累计投入456,706,385.71 元，尚未使用的金额为207,088,892.64 元（其中募集资金 164,492,499.29 元，专户存储累计利息扣除手续费42,596,393.35 元）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

根据2011 年度第二次临时股东大会决议授权，授权董事会在本 次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时， 可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减， 公司将按照实际募集资金情况对原募集资金项目实际投入金额做相

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应的调减，具体如下：

• 1、航电系统研发中心项目：募集资金投资金额由原计划的

• 40,000 万元调减为22,000 万元，资金缺口部分由本公司自筹解决； 2、补充流动资金：募集资金投入金额由原计划的72,600 万元

• 调减为40,119.8885 万元，资金缺口部分由本公司自筹解决；

其他项目仍按既定方案实施，由于非公开发行股票筹资不足造 成的资金缺口以自筹资金解决。

• 以上调整已经公司第五届董事会2013 年度第二次会议审议通过。 五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已真实、准确、完整、及时披露了募集资金使用的相关 信息，不存在募集资金管理违规的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的 鉴证报告的结论性意见

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）针对本公司2016 年度 募集资金存放与使用情况出具了《关于中航航空电子系统股份有限公 司募集资金存放与使用情况专项鉴证报告》（安永华明(2017)专字第 61216347_A03 号），鉴证报告认为，本公司董事会编制的2016 年度 《募集资金存放与使用情况报告》符合《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使 用情况相符。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项 核查报告的结论性意见。

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中国国际金融有限公司及中航证券有限公司针对本公司2016 年 度募集资金存放与使用情况出具了《中航航空电子系统股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，专项核查报告 认为：

自募集资金到位至2016 年12 月31 日，公司对募集资金的管理 和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规的规定以及《中 航航空电子系统股份有限公司募集资金管理和使用办法》的有关规定， 不存在违法违规情形。

七、本公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用 的情形。

特此公告。

中航航空电子系统股份有限公司

董 事 会 2017 年3 月14 日

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2016 年度募集资金使用情况对照表 单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	62,119.89	62,119.89	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	3,700.00	3,700.00
变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额					45,670.64
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	是否已 变更项 目(含部 分变更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后 投资总 额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额(2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额(3) ＝(2)-(1)	截至期末投 入进度(%) (4)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
航电系统研发中心项目	是	40,000.00	22,000.00		3,700.00	6,010.00						否
传感器产业化项目	是	88,650.00
航空集成电路产业化项目	是	32,000.00
大型客机（C919）机外照明系 统与舱门运动、货运装置项目	是	11,200.00
大型客机（C919）机内照明 系统与控制板系统项目	是	15,496.00
新型智能纺织机械产业化项目	是	39,826.00
安全智能防护及监控设备项目	是	7,900.00
清洁高真空获得设备项目	是	9,500.00
民用“黑匣子”产业化项目	是	9,850.00
精密控制组件能力建设项目	是	12,778.00
补充流动资金	是	72,600.00	40,119.89			39,660.64						否
合计	—	339,800.00	62,119.89		3,700.00	45,670.64
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因					由于非公开发行实际募集资金净额远低于计划募集资金额，经过本公司2013 年度第五届董事会第二次

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	会议批准，本公司对募集资金项目实际投入金额做了相应的调减，将62,119.89 万元募集资金的用途调 整为：22,000.00 万元用于航电系统研发中心项目，40,119.89 万元用于补充本公司流动资金。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
用闲置募集资金投资产品情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
募集资金其他使用情况	本公司为提高募集资金使用效率，将部分闲置的募集资金用于定期存款，2012 年度取得定期存款利息 收入34.22 万元，2013 年度取得定期存款利息收入1,011.71 万元，2014 年度取得定期存款利息收入 1,778.31 万元,2015 年取得定期存款利息收入1,131.52 万元, 2016 年取得定期存款利息收入266.84 万元。

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