AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2014

May 16, 2014

中航电子

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股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2014 — 009

中航机载电子股份有限公司

对外投资暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、对外投资暨关联交易概述

1、本次投资的基本情况

四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“成飞集成”）拟向包括本公 司在内的10名特定投资者非公开发行股份募集配套融资（以下简称“本次配 套融资”）。本公司与成飞集成均为中国航空工业集团公司（以下简称“中航 工业”）下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本公 司本次认购成飞集成非公开发行的股票构成关联交易。

本公司与成飞集成于2014年5月16日在成都市签订了附条件生效的《股份 认购协议》，约定本公司拟以不超过55,000万元现金认购成飞集成此次非公开 发行的股票3,313.25万股；若本次配套融资的发行价格规定发生调整，则公司 认购股份的数量将进行相应调整；若本次配套融资的总金额（即528,241万元） 因需符合法律法规、规范性文件或监管部门的要求而减少，则成飞集成有权 根据具体情况在公司拟用于认购股票的现金总额55,000万元以下调整公司最 终认购的配套融资金额及相应股数。

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2、董事会审议投资议案的表决情况

2014年5月16日，公司召开的第五届董事会2014年度第三次（临时）会议， 以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司认购四川成飞集成科技 股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的议案》和《关于公司与四川成飞 集成科技股份有限公司签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》，关联董事 卢广山先生、李聚文先生、刘涛先生、朱建设先生、闫灵喜先生回避了表决。 公司独立董事已事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。此次投资暨关 联交易事项尚须提交公司股东大会审议。

3、本公司参与实施成飞集成本次配套融资，对本公司而言，不构成重大 资产重组。

二、交易对手方暨投资标的介绍

1、成飞集成基本信息

名称：四川成飞集成科技股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票代码：002190

注册资本：34,518.8382万元

注册号：510109000010490

税务登记证号：510198725369155

组织机构代码：72536915-5

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中航电子

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注册地址：四川省成都市高新区高朋大道5号（创新服务中心）

经营范围：工模具的设计、研制和制造；计算机集成技术开发与应用； 数控产品及高新技术产品的制造（国家有专项规定的除外）；经营企业自产产 品及技术的出口业务；经营本企业及成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪 表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进 出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

• 2、成飞集成控股股东及实际控制人均为中航工业。

• 3、本公司与成飞集成属于同一控制下的关联企业。

三、对外投资合同的主要内容

1、2014年5月16日，公司与成飞集成签署了附条件生效的《股份认购合 同》，约定本公司拟以不超过55,000万元现金认购成飞集成此次非公开发行的 股票3,313.25万股；若本次配套融资的发行价格规定发生调整，则公司认购 股份的数量将进行相应调整；若本次配套融资的总金额（即528,241万元）因 需符合法律法规、规范性文件或监管部门的要求而减少，则成飞集成有权根 据具体情况在公司拟用于认购股票的现金总额55,000万元以下调整公司最终 认购的配套融资金额及相应股数；本公司本次认购的股份自上市之日起三十 六个月内不得转让。

• 2、《股份认购合同》在下列条件全部满足后即应生效：

• (1) 合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章。

• (2) 成飞集成召开董事会会议和股东大会会议，批准本次配套融资。

• (3) 中航电子按照其章程及上市地上市规则，履行完毕内部决策程序，

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• 包括但不限于其董事会、股东大会批准认购方参与本次配套融资。

• (4) 成飞集成与交易对方为本次交易签署的《发行股份购买资产协议》 生效。

• (5) 中国航空科技工业股份有限公司按照其章程及上市地上市规则， 履行完毕内部决策程序，包括但不限于其董事会、股东大会批准 公司参与本次配套融资。

• (6) 本次配套融资相关事项获得国务院国资委批准。

• (7) 本次配套融资获得中国证监会核准。

四、定价政策和定价依据

本次配套融资的定价基准日为成飞集成审议本次配套融资的首次董事会 （第五届董事会第五次会议）决议公告之日。定价基准日前20个交易日成飞 集成股票于深圳证券交易所的交易均价为16.65元/股（定价基准日前20个交易 日成飞集成股票交易均价=定价基准日前20个交易日成飞集成股票交易总额 ÷定价基准日前20个交易日成飞集成股票交易总量）；2014年5月15日成飞集 成2013年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方案，向全体股东每10股 派发现金红利0.50元（含税），在考虑分红除息因素后，本次配套融资的发行 价格调整为16.60元/股。发行价格尚需经成飞集成股东大会审议确定。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

成飞集成本次非公开发行是重大资产重组的配套融资，随着成飞集成重 大资产重组顺利完成，中航工业防务主要业务注入成飞集成，公司作为防务 业务的配套企业，参与此次发行，将进一步加强防务业务的战略合作，为未 来业务发展奠定基础。

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六、截至2014 年5 月16 日之前24 个月与关联人累计已发生的各类关联 交易的总金额

截至2014 年5 月16 日之前24 个月，本公司与成飞集成没有发生关联交 易。

七、独立董事事前认可和发表的意见

1、公司独立董事铁军、王秀芬、王祖林、周骊晓对上述关联交易进行了 认真的事前审查后，同意将此关联交易事项提交董事会审议。

2、公司独立董事铁军、王秀芬、王祖林、周骊晓对上述关联交易发表的 独立意见如下：

（1）本次认购的方案符合《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会 颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东 的利益。

（2）公司本次认购成飞集成非公开发行股票的价格为成飞集成第五届董 事会第5 次会议决议公告日前20 个交易日的公司股票交易均价，并根据派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项相应调整。

（3）公司本次认购的定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、 法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

（4）公司与成飞集成签署的《股份认购合同》，符合《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》及其他有关

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法律、法规、规范性文件的规定，本次认购具备可行性和可操作性。

（5）公司本次认购属于关联交易事项，董事会审议上述关联交易事项时， 关联董事卢广山先生、李聚文先生、刘涛先生、朱建设先生、闫灵喜先生按 规定进行了回避。董事会关于本次认购的相关决议合法有效。

八、关联交易委员会决议

经公司关联交易委员会审议，认为本次认购的相关议案，并本次认购的 方案符合《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件 的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益，同意公司 认购四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行股票。

九、备查文件

1、董事会决议

• 2、独立董事意见

• 3、《股份认购合同》

• 4、关联交易委员会决议

特此公告

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