AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2014

Apr 22, 2014

中航机载电子股份有限公司 非公开发行保荐总结报告书

保荐机构名称：中国国际金融有限公司

保荐机构编号：Y00111000

保荐代表人：张露、石芳

联系方式：010-65051166

联系地址：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

保荐机构名称：中航证券有限公司

保荐机构编号：Z31936000

保荐代表人：阳静、杨滔

联系方式：0755-83688206

联系地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大厦 A 栋 41 层

中航机载电子股份有限公司 （原名“中航航空电子设备股份有限公司”，于 2013 年 5 月更名为“中航机载电子股份有限公司”，以下简称“中航电子”、“发行人”或“公 司”）于 2012 年 10 月 19 日完成 A 股非公开发行，联合保荐机构中国国际金融有限公司 及中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，并根据与中航电子签署的《保荐协议》， 自中航电子非公开发行股票上市之日起开展持续督导工作，持续督导期为 2012 年 10 月 19 日至 2013 年 12 月 31 日。

一、发行人基本情况

一、发行人基本情况
发行人名称	中航机载电子股份有限公司
证券代码	600372
注册资本	1,759,162,938元人民币
注册地址	北京市北京经济技术开发区经海二路29号院8号楼
主要办公地址	北京市朝阳区曙光西里甲5号院凤凰置地广场F座第九层901单元
法定代表人	卢广山

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实际控制人	中国航空工业集团公司
联系人	戚侠、蔡昌滨
联系电话	010-84409808
本次证券发行类型	人民币普通股A股（非公开发行）
本次证券发行时间	2012年10月12日
本次证券上市时间	2012年10月19日
本次证券上市地点	上海证券交易所

中航电子是中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）旗下航空电子板块上 市公司，是我国机载航空电子产品的主要生产商之一，主营业务为航空、航天、舰船、 兵器等领域机械电子、航空电子、自动控制、惯性导航等的研制、生产、销售及服务等。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]818 号文批准，中航电子于 2012 年 10 月通过非公开发行方式发行人民币普通股 38,483,900 股，发行价格为每股人民币 17.15 元，募集资金合计人民币 659,998,885 元。扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后 实际净筹得募集资金人民币 621,198,885 元。

截至 2013 年 12 月 31 日，中航电子总股本为 17.59 亿股，公司前十大股东情况如

下：

下：
股东名称	持股比例	备注
中国航空科技工业股份有限公司	43.22%	中航工业下属单位
中航航空电子系统有限责任公司	18.15%	中航工业下属单位
中国航空工业集团公司	8.99%	即中航工业
汉中航空工业（集团）有限公司	7.03%	中航工业下属单位
新疆融升裕晋股权投资合伙企业（有限合伙）	1.55%
中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金	0.69%
中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金	0.62%
中国工商银行－博时精选股票证券投资基金	0.57%
中国银河投资管理有限公司	0.44%
全国社保基金一一四组合	0.32%

持续督导期内，中航电子各主要产品运营情况如下：

单位：万元

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	2013	2013	2012	2012
分产品	营业收入	毛利率	营业收入	毛利率
飞机参数采集设备	109,887	40.1%	68,132	44.7%
飞机定位导航设备	48,726	30.7%	44,336	38.3%
飞机航姿系统	20,712	32.7%	28,136	29.6%
大气数据系统	39,299	34.4%	28,494	40.4%
自动驾驶仪	63,724	32.2%	30,696	37.3%
航空照明系统	14,355	36.1%	12,598	57.0%
座舱操控、调光系统	5,559	30.3%	9,382	38.6%
飞机告警系统	43,234	37.3%	25,551	9.6%
专用驱动、作动系统	17,833	40.5%	14,843	37.8%
飞行指示仪表	33,646	19.6%	5,336	23.6%
电器控制装置	3,157	45.8%	2,033	59.4%
传感器、敏感元器件	34,387	35.1%	19,926	24.5%
光伏逆变器	690	18.5%	862	-64.8%
纺织机械及备件	34,972	7.7%	38,117	7.4%
其他	129,678	30.0%	101,529	28.3%
合计	599,858	32.0%	429,972	31.6%

持续督导期内，中航电子经审计的基本财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
财务数据	2013	2012
总资产	1,323,731	864,099
股东权益	511,570	485,291
营业收入	599,858	429,972
净利润	64,983	47,856
归属于公司股东的净利润	62,742	46,983

注：2013 年财务数据来自公司 2013 年年报，2012 年财务数据来自公司 2012 年年报

二、保荐工作概述

根据中国证监会的规定，保荐机构对中航电子的保荐工作开始于 2011 年，结束于 2013 年底。整个保荐工作期间分为两个阶段，第一阶段为发行保荐阶段，由 2011 年 12

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月开始持续到 2012 年 10 月；第二个阶段为持续督导阶段，即为中航电子非公开发行股 股票上市当年剩余时间（2012 年 10-12 月）及 2013 年会计年度。在整个保荐期间，保 荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会的相关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实 守信、勤勉尽责，通过持续、细致的尽职调查工作，参与中航电子的重要董事会、股东 大会，审阅公司定期公告，查阅相关公开信息，要求企业提供相关文件，现场检查业务 经营情况，以及密切关注并规范企业的经营行为等方式最终顺利完成了对中航电子的保 荐工作。

保荐中航电子 A 股非公开发行上市期间，保荐机构积极组织协调中介机构参与证券 发行上市的相关工作。具体工作包括：按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对中 航电子及其大股东、实际控制人及关联方进行尽职调查；统筹非公开发行的各项准备工 作，按照各方确定工作时间表推进相关工作；根据中国证监会的批准，与中航电子共同 确定发行方案、价格和时间安排；根据中航电子的委托，组织编制申请文件并出具尽职 调查报告等重要文件及相关其他文件。中航电子提交非公开发行申请文件后，保荐机构 组织中航电子及其中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复；按照中国证监会的要求 对涉及本次证券发行上市的特定事项进行核查；根据中国证监会的反馈和中航电子公司 情况，统筹修订非公开发行有关的文件。同时，协助中航电子准备推介资料、分析报告， 安排必要的推介会、新闻发布会；协助中航电子进行路演推介工作，并安排和完成股票 发行。

2012 年 10 月 19 日中航电子非公开发行完成后，保荐机构针对中航电子具体情况确 定了持续督导的内容和重点，通过发放和收集持续督导尽职调查资料进行了尽职调查； 通过事先把关、事后跟踪的方式，对定期报告、临时报告进行核查；通过电话、邮件等 方式与中航电子高管、董秘及证券事务代表等工作人员保持良好的沟通；查阅了本次非 公开发行上市日至本报告书出具日内形成的董事会、监事会和股东大会的会议通知、议 案、决议、记录等相关会议文件；查看了持续督导期间的重要协议。此外，保荐机构在 持续督导期间对发行人开展了多次现场访谈沟通和检查，全面核查了发行人在本次持续 督导期内的募集资金使用、信息披露、内控制度执行情况、违法违规记录以及其他规范 运作情况。

三、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）关联交易情况

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1、重大关联交易事项

（1）向中航航空电子系统有限责任公司（以下简称“航电系统公司”）购买其持有 的北京青云航空仪表有限公司、苏州长风航空电子有限公司股权

2012 年 12 月 7 日，中航电子第五届董事会 2012 年度第五次会议通过决议，公 司拟向关联股东航电系统公司收购其控股的北京青云航电科技有限公司（以下简称“青 云航电”）、中航（苏州）雷达与电子技术有限公司（以下简称“雷电公司”）和洛阳隆 盛科技发展公司（以下简称“隆盛公司”）股权，以达到控股青云航电、雷电公司和隆 盛公司的目的。

2013 年 6 月 13 日，中航电子第五届董事会 2013 年度第五次会议通过决议，由于 航电系统公司对青云航电实施了前期重组，将其注入北京青云航空仪表有限公司（以下 简称“青云仪表”），雷电公司名称变更为苏州长风航空电子有限公司（以下简称“长风 电子”），上述收购方案调整为向航电系统公司收购其持有的青云仪表 100%股权和长风 电子 100%股权。

鉴于隆盛公司审计、评估工作正在进行，待其完成相应的审计、评估工作后，公司 再履行相关的收购手续。

经主管部门审核备案，青云仪表以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日的评估价值 为 54,195.11 万元；长风电子以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日的评估价值为 87,574.93 万元。公司收购青云仪表、长风电子的价格合计为 141,770.04 万元。

（2）向汉中航空工业（集团）有限公司（以下简称“汉航集团”）购买其持有的陕 西东方航空仪表有限责任公司（以下简称“东方仪表”）股权

2013 年 6 月 13 日，中航电子第五届董事会 2013 年度第五次会议通过决议，公司 向汉航集团购买其持有的东方仪表 100%股权。上述交易价格为主管部门备案的评估值 17,604.49 万元，评估基准日为 2013 年 4 月 30 日。

2013 年 9 月 6 日和 2013 年 9 月 23 日，公司 2013 年度第三次临时股东大会和第四 次临时股东大会分别通过了收购上述公司的议案。截至 2013 年 9 月底，中航电子对青 云仪表、长风电子和东方仪表的收购已实施完毕。

2、日常关联交易事项

（1）关联交易合同

2011 年 8 月，中航电子与控股股东中国航空科技工业股份有限公司（简称“中航科

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工”）签订《产品及服务互供和担保协议》，其主要内容和定价政策如下：

主要内容：因上下游配套业务关系，公司向中航科工（及控股子公司）提供航空零 部件、原材料及有关生产、劳动服务等；同时中航科工（及控股子公司）向公司提供航 空零部件、原材料及有关生产、劳动服务及向公司提供担保服务等。

定价政策：凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的， 执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价(含招标价)；如果上述价 格都没有或无法在实际产品买卖中适用以上定价原则的，执行协议价。

2011 年 11 月，发行人与实际控制人中航工业签署《产品、原材料购销框架协议》， 主要内容和定价政策如下：

主要内容：因上下游配套业务关系，公司需向中航工业及其控制的下属企业销售原 材料或产品；同时中航工业及其控制的下属企业也向公司销售原材料或产品，如上述交 易种类或范围发生变化，双方可签署补充协议对上述约定进行修改，该协议有效期三年。

定价政策：① 交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。② 交易事项实行政府 指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。③ 除实行政府定价或政府指导 价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交 易价格。④ 交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以中航工业与独立的 第三方发生非关联交易价格确定。⑤ 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联 交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加 合理利润。

2011 年 11 月，发行人与实际控制人中航工业签署《综合服务框架协议》，主要内容 和定价政策如下：

主要内容：中航工业及其控制的下属企业向公司提供劳务、委托公司管理经营其公 司、承包公司或业务实体、租赁公司的资产等；同时公司也向中航工业及其控制的下属 企业提供劳务、承包中航工业及其控制的下属企业的公司或业务实体、租赁资产等。如 上述交易种类或范围发生变化，双方可签署补充协议对上述约定进行修改，该协议有效 期三年。

定价政策：① 交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。② 交易事项实行政府 指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。③ 除实行政府定价或政府指导

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价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交 易价格。④ 交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以中航工业与独立的 第三方发生非关联交易价格确定。⑤ 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联 交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加 合理利润。

2011 年 11 月，发行人与实际控制人中航工业及中航工业集团财务有限责任公司（以 下简称“财务公司”）签署《关联交易框架协议》，主要内容和定价政策如下：

主要内容：鉴于中航工业控股的下属企业均在财务公司开展业务，且财务公司可提 供不低于外部第三方的商业条件，为加快公司资金运营效率，公司在财务公司开立账户， 中航工业向公司提供融资、担保等资金支持，并且财务公司向公司提供存款、融资等各 类金融服务，并按照一般商务条款向公司及其子公司提供贷款服务，公司及其子公司无 须提供任何资产抵押、权利质押或其他担保，该协议有效期一年。

定价政策：① 交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。② 交易事项实行政府 指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。③ 除实行政府定价或政府指导 价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交 易价格。④ 交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以中航工业或中航工 业控股的下属单位及财务公司与独立的第三方发生非关联交易价格确定。⑤ 既无独立 第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定 价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

同时中航工业及财务公司向公司保证：① 公司在财务公司的存款利率应不低于同 期商业银行存款利率和非关联第三方在财务公司的存款利率。② 公司在财务公司的贷 款利率应不高于同期商业银行贷款利率和非关联第三方在财务公司的贷款利率。③ 财 务公司向公司提供其他金融服务收取的费用原则上应不高于同期商业银行提供同类金 融服务所收取的费用和财务公司向非关联第三方提供同类金融服务所收取的费用。

（2）日常关联交易具体情况

2012 年 3 月 30 日，中航电子 2011 年年度股东大会审议通过了《2012 年度日常关 联交易及交易金额议案》，其中估计了 2012 年度中航电子与中航工业及其下属成员单位 发生日常关联交易的类型和相关金额，并规定了中航电子在财务公司每日存款最高额

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60,000 万元和每日贷款最高额 100,000 万元。

2013 年 6 月 27 日，中航电子 2012 年年度股东大会审议通过了《关于审议 2013 年 度日常关联交易及交易金额议案》，其中估计了 2013 年度中航电子与中航工业及其下属 成员单位发生日常关联交易的类型和相关金额，并规定了中航电子在财务公司每日存款 最高额 60,000 万元和每日贷款最高额 100,000 万元。

2012、2013 年度，中航电子与中航工业及其下属成员单位的主要日常关联交易的具 体情况如下：

① 采购/出售商品、提供/接受劳务

① 采购/出售商	品、提供/接受劳务
关联方	关联交易内容	2013 年度		2012 年度
		金额 （万元）	占同类交易金 额的比例（%）	金额 （万元）	占同类交易金 额的比例（%）
中航工业其他成员单位	采购航空电子产品	47,104	11.62	40,475	11.15
中航工业其他成员单位	接受劳务	1,236	47.21	1,876	31.40
中航工业其他成员单位	出售航空电子产品	271,962	46.46	219,745	40.51
中航工业其他成员单位	提供劳务	3,255	22.51	2,643	21.53

注：数据来源于 2013 年财务报表附注，2012 年关联交易数据包括 2013 年因收购并表企业的数据

② 关联方资金往来

截至 2012 年末，中航电子存放在财务公司的银行存款为 8,949 万元；截至 2013 年 末，中航电子存放在财务公司的银行存款为 30,525 万元，存款利率为同期央行基准利率。 关联存款大幅增加主要是由于 2013 年中航电子收购青云仪表、长风电子和东方仪表， 该三家企业的关联存款合并进入中航电子报表所致。

截至 2012 年末，中航电子的关联方借款为 88,800 万元，截至 2013 年末，中航电子 的关联方借款为 160,118 万元，平均借款利率不高于同期基准利率。

保荐机构认为，持续督导期间，公司与中航工业及其成员单位之间发生的重大关联 交易系出于公司战略发展目的考虑，均严格按照相关法规实施，履行了必要的批准程序 和披露义务，不存在损害公司及其非关联股东利益的情形。

持续督导期间，公司与中航工业及其成员单位之间发生的日常性关联交易均出于生 产经营目的，系根据实际情况依照行业规定及市场公平原则进行的等价有偿行为，并履 行了必要的批准程序，体现了公开、公正、公平的原则，不存在损害发行人及其非关联 股东利益的情形。

（二）利润分配情况

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1、2012 年中航电子利润分配情况

公司以 2012 年 12 月 31 日总股本 1,353,202,260 股为基数，每 10 股派送现金股利为 0.5 元（含税），共计分配股利 67,660,113 元，占 2012 年度归属于上市公司股东净利润 的 14.4%；资本公积转增股本每 10 股转增 3 股。

2、2013 年利润分配预案

以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 1,759,162,938 股为基数，每 10 股派送现金股利为 0.5 元（含税），共计分配股利 87,958,147 元，占 2013 年度归属于上市公司股东净利润 的 14.0%。

本分配预案尚需提交公司 2013 年度股东大会审议通过。 （三）控股股东及实际控制人承诺履行情况

持续督导期内，相关方的承诺事项履行情况如下：

1、避免同业竞争的承诺

在公司重大重组过程中，为避免同业竞争，公司实际控制人中航工业及公司中航科 工于 2010 年 12 月承诺：

（1）中航工业确保中航工业及其附属企业、中航科工及其附属企业未来不会从事 与公司（含公司下属企业）相同或类似的生产、经营业务。

（2）中航工业承诺截止到 2016 年 5 月份，中航工业所属的国营东方仪器厂和青云 仪表资产和业务具备上市条件时，将上述两家企业的相关资产和业务注入到公司，公司 拥有同意接受该注资的选择权。

承诺履行情况：中航工业及附属企业、中航科工及附属企业在正常履行上述避免同 业竞争承诺。

截止到 2013 年 9 月份，公司已收购了中航工业所属的国营东方仪器厂和北京青云 航空仪表有限公司相关资产和业务。

2、关联交易承诺情况

在公司重大重组过程中，中航工业于 2010 年 12 月承诺：中航工业在不对公司及 其全体股东利益构成不利影响的前提下，将促使尽量减少与公司的关联交易。对于与公 司存在的日常关联交易，中航工业将保证该等关联交易均将基于交易公允的原则定价及 开展。

承诺履行情况：中航工业及附属企业在正常履行上述承诺。

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3、保证公司独立性的承诺

在公司重大重组过程中，中航工业于 2010 年 6 月承诺：

中航工业并将促使同为公司股东的中航工业附属企业按照法律、法规及公司章程依 法行使股东权利，不利用关联股东身份影响公司的独立性，保持公司在资产、人员、财 务、业务和机构方面的独立性。

承诺履行情况：中航工业及附属企业在正常履行上述承诺。

4、股份锁定期的承诺

在公司重大资产重组过程中， 中航工业、 中航科工、中航系统科技有限责任公司 （2010 年 7 月，更名为中航航空电子系统有限责任公司）、 汉中航空工业（集团）有 限责任公司于 2010 年 6 月承诺：以资产认购而取得的股份自该等股份发行结束 36 个 月内不转让。

承诺履行情况：上述股份锁定期至 2014 年 5 月 30 日，目前上述股东在正常履 行承诺。

保荐机构认为：持续督导期内中航工业等相关方切实履行了其所作出的承诺。 （四）主要股东增持股份情况

2012 年 9 月 22 日，中航电子披露了关于股东增持公司股份的公告：公司股东航电 系统公司拟根据自身发展战略的需要，基于对公司未来持续稳定增长的信心，计划在未 来 12 个月内（自 2012 年 9 月 21 日起）,以航电系统公司名义通过上海证券交易所交易 系统增持本公司股份，累计增持比例（含已增持股份在内）不超过本公司已发行总股份 的 2%（以公司 2012 年非公开发行前的总股数为基数）。

截至 2013 年 9 月 20 日，增持计划实施完毕，航电系统公司通过上海证券交易所证 券交易系统累计增持公司 1,300,000 股股份（2013 年 8 月，公司因 2012 年利润分配及转 增股本，每 10 股送 3 股，航电系统公司增持股份数由 1,300,000 股增至 1,690,000 股）， 该等增持股份数额占公司截至 2013 年 9 月 20 日已发行总股份 1,759,162,938 股的 0.096%。北京市嘉源律师事务所为此事项出具了专项核查意见，认为：

“1、中航工业系依法成立并有效存续的全民所有制企业，航电系统公司系依法成 立并有效存续的企业法人，中航工业及航电系统公司具备本次增持的主体资格。

2、中航工业、航电系统公司的本次增持行为符合《增持行为指引》等有关法律、 法规及规范性文件的规定，不存在法律障碍。

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3、中航工业通过航电系统公司实施的本次增持行为符合《收购管理办法》第六十 三条第二款规定，中航工业及其一致行动人可以免于向中国证券监督管理委员会提出免 于发出要约的申请，直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司申请办理股份转让和过户登记手续。

4、中航工业已通过航电系统公司履行了增持计划实施阶段必要的信息披露义务。 中航工业、航电系统公司已完成本次增持计划，其尚需根据相关规定履行本次增持完成 后的后续信息披露义务。”

保荐机构认为：航电系统公司的本次增持行为符合《增持行为指引》、《收购管理办 法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，中航电子履行了必要的信息披露义务。

四、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

在保荐机构对中航电子履行保荐工作职责期间，公司积极配合保荐机构工作，并按 照法律法规、规范性文件的要求进行规范运作。

公司能够按照保荐机构的要求，提供与保荐机构尽职调查全部内容有关的所有真实、 合法、完整、准确及有效的原始书面材料、副本材料或口头证言。对保荐机构上述调查 提供所有材料没有虚假、误导性陈述及重大遗漏。

在工作过程中，公司为保荐机构进行保荐工作提供了必要的设施、场地或其他便利 条件，并配备足够的工作人员，有效协调公司各部门配合保荐机构的工作，保证了保荐 机构相关工作的顺利进行。

五、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

参与中航电子 A 股非公开发行工作的中介机构包括北京市嘉源律师事务所、中瑞岳 华会计师事务所（特殊普通合伙）和致同会计师事务所（特殊普通合伙）。

北京市嘉源律师事务所在公司非公开发行工作过程中，对重要相关事件均出具了专 业意见，协助公司修改、完善公司章程、募集资金管理制度等各项规章制度，并在发行 申请文件中出具了法律意见书及律师工作报告，对监管机构的有关问题予以回复，并对 相关申报文件中的合同、协议等进行了鉴证。在持续督导期间，列席了公司历次股东大 会，进行现场见证并出具了法律意见书。

中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）在发行申请文件中出具了审计报告等文件。

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在持续督导期间，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2012 年财务报表进 行了审计，并出具了无保留意见的审计报告；致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公 司 2013 年财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。

以上中介机构在参与中航电子 A 股非公开发行和持续督导过程中，在协助企业规范 法人治理结构，规范公司行为等各方面均尽职尽责，发表相关专业意见并出具相关报告， 充分发挥了中介机构的作用。

六、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持 续督导工作指引》及《上海证券交易所股票上市规则（2013 年修订）》等相关规定，保 荐机构对中航电子非公开发行之日起至本报告报出日，对涉及募集资金使用、董事、监 事及高级管理人员持股变动、重大关联交易、定期报告披露等事项的公告内容进行了事 前审阅，对其它类型公告进行了事后审阅。

经核查，保荐机构认为：中航电子持续督导期间信息披露情况符合《上市公司信息 披露管理办法》及相关配套法规要求，内容和格式合法合规，信息披露档案资料完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

自 2012 年 10 月 19 日至本报告书出具日，中航电子信息披露文件如下，该等文件均 同时在上海证券交易所及法定信息披露媒体上披露。

公告日期	公告事项
2012-10-24	中航电子非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
2012-10-24	中航电子非公开发行股票发行情况报告书
2012-10-25	中航电子第五届董事会2012年度第三次会议决议公告
2012-10-25	中航电子2012年第三季度报告
2012-10-25	中航电子召开2012年度第二次临时股东大会的通知
2012-10-25	中航电子对外投资公告
2012-10-26	中航电子关于股东增持的公告
2012-11-1	中航电子关于公司股东、关联方以及公司承诺履行情况的公告
2012-11-2	中航电子2012年度第二次临时股东大会资料
2012-11-10	中航电子2012年度第二次临时股东大会决议公告
2012-11-10	北京市嘉源律师事务所关于中航电子2012年度第二次临时股东大会的法律意见书
2012-11-10	中航电子公司章程（2012修订）
2012-11-20	中航电子第五届董事会2012年度第四次会议决议公告
2012-11-23	中航电子关于签署募集资金三方监管协议的公告
2012-12-1	中航电子重大事项暨停牌公告

12

公告日期	公告事项
2012-12-7	中航电子关于更换公司保荐代表人的公告
2012-12-7	中航电子关于变更办公地址的公告
2012-12-8	中航电子第五届董事会2012年度第五次会议（临时）决议公告
2012-12-8	中航电子资产收购暨关联交易公告
2012-12-11	中航电子第五届董事会2012年度第六次会议（临时）决议公告
2012-12-11	中航电子关联交易公告
2013-2-28	中航电子第五届董事会2013年度第一次会议（临时）决议公告
2013-2-28	中航电子召开2013年度第一次临时股东大会的通知
2013-3-7	中航电子2013年度第一次临时股东大会资料
2013-3-16	中航电子2013年度第一次临时股东大会决议公告
2013-3-16	北京市嘉源律师事务所关于中航电子2013年第一次临时股东大会的法律意见书
2013-3-26	中航电子2012年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
2013-3-26	中航电子第五届监事会2013年度第一次会议决议公告
2013-3-26	中航电子2013年度日常关联交易公告
2013-3-26	关于中航电子非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告
2013-3-26	中航电子关于公司债券担保的关联交易公告
2013-3-26	关于中航电子募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
2013-3-26	中航电子第五届董事会2013年度第二次会议决议公告
2013-3-26	中航电子2012年度内部控制自我评价报告
2013-3-26	中航电子2012年度社会责任报告
2013-3-26	中航电子内部控制审计报告
2013-3-26	中航电子2012年年度报告
2013-3-26	中航电子2012年年度报告摘要
2013-3-26	中航电子独立董事2012年度述职报告的议案
2013-3-26	中航电子董事会关于年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
2013-4-3	中航电子非公开发行2012年度持续督导报告书
2013-4-12	中航电子发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易2012年度持续督导意见暨 持续督导总结报告
2013-4-25	中航电子第五届董事会2013年度第三次会议决议公告
2013-4-25	中航电子2013年第一季度报告
2013-4-25	中航电子召开2013年度第二次临时股东大会的通知
2013-5-3	中航电子2013年度第二次临时股东大会资料
2013-5-7	中航电子关于公司债发行申请获得发审委审核通过的公告
2013-5-11	中航电子公司章程（2013年5月）
2013-5-11	北京市嘉源律师事务所关于中航电子2013年度第二次临时股东大会的法律意见书
2013-5-11	中航电子2013年度第二次临时股东大会决议公告
2013-5-18	中航电子关于公司名称变更的提示性公告
2013-6-5	中航电子关于发行公司债券申请获得中国证监会核准批文的公告
2013-6-7	中航电子召开2012年度股东大会的通知
2013-6-15	中航电子2012年度现金分红说明会预告公告
2013-6-15	中航电子关于2012年年度股东大会临时提案的公告
2013-6-15	中航电子第五届董事会2013年度第五次会议决议公告

13

公告日期	公告事项
2013-6-15	中航电子股权收购暨关联交易公告
2013-6-18	中航航空电子系统有限责任公司拟转让苏州长风航空电子有限公司股权项目资产评 估报告书
2013-6-18	中航航空电子系统有限责任公司转让北京青云航空仪表有限公司全部股权项目资产 评估报告书
2013-6-22	中航电子关于暂缓披露收购资产评估备案情况的公告
2013-6-25	中航电子2012年度股东大会资料
2013-6-25	中航电子关于撤销2012年度股东大会部分议案的公告
2013-6-28	中航电子2013年度股东大会决议公告
2013-6-28	北京市嘉源律师事务所关于中航电子2012年年度股东大会的法律意见书
2013-6-29	中航电子更正公告
2013-8-7	中航电子分配及转增股本实施公告
2013-8-21	中航电子关于收购资产评估备案情况的公告
2013-8-22	中航电子2013年半年度报告
2013-8-22	中航电子第五届董事会2013年度第六次会议决议公告
2013-8-22	中航电子董事会关于2013年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
2013-8-22	中航电子召开2013年度第三次临时股东大会的通知
2013-8-22	中航电子第五届监事会2013年度第三次会议决议公告
2013-8-22	中航电子2013年半年度报告摘要
2013-8-23	中航电子2013年半年度报告（修订版）
2013-8-23	中航电子2013年半年度报告更正公告
2013-8-23	中航电子2013年半年度报告摘要（修订版）
2013-8-30	中航电子2013年度第三次临时股东大会资料
2013-9-4	中航电子关于参加江西辖区上市公司投资者网上集体接待活动的公告
2013-9-6	中航电子关于收购资产评估备案结果及签署收购资产协议的公告
2013-9-7	中航电子2013年度第三次临时股东大会决议公告
2013-9-7	中航电子召开2013年度第四次临时股东大会的通知
2013-9-7	中航电子第五届董事会2013年度第七次会议决议公告
2013-9-7	北京市嘉源律师事务所关于中航电子2013年度第三次临时股东大会的法律意见书
2013-9-10	中航电子关于从关联方申请委托贷款及贷款暨关联交易的公告
2013-9-14	中航电子2013年度第四次临时股东大会资料
2013-9-24	中航电子2013年度第四次临时股东大会决议公告
2013-9-24	北京市嘉源律师事务所关于中航电子2013年度第四次临时股东大会的法律意见书
2013-10-19	中航电子非公开发行限售股份上市流通公告
2013-10-19	中国国际金融有限公司、中航证券有限公司关于中航电子限售股上市流通的核查意 见
2013-10-25	中航电子关于注册地变更的提示性公告
2013-10-25	中航电子公司章程（2013修订）
2013-10-28	中航电子2013年第三季度报告
2013-10-30	中航电子关于更换公司保荐代表人的公告
2013-12-11	中航电子关于股东增持计划实施完毕的公告
2013-12-11	北京市嘉源律师事务所关于中国航空工业集团公司通过中航航空电子系统有限责任

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公告日期	公告事项
	公司增持中中航电子股份的专项核查意见
2014-2-15	中航电子关于公司及相关方承诺及履行情况的公告
2014-3-18	中航电子关于更换公司保荐代表人的公告
2014-3-26	关于中航电子2013年度募集资金存放与使用情况鉴证报告
2014-3-26	中航电子2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
2014-3-26	中航电子2013年度社会责任报告
2014-3-26	中航电子2014年度日常关联交易公告
2014-3-26	关于中航电子非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明
2014-3-26	中航电子二〇一三年度审计报告
2014-3-26	中航电子独立董事的独立意见
2014-3-26	中航电子2013年度审计委员会工作报告
2014-3-26	中航电子审计委员会工作细则（2014年3月）
2014-3-26	中航电子二〇一三年度内部控制审计报告
2014-3-26	中航电子2013年度内部控制评价报告
2014-3-26	中航电子未来三年（2014-2016年）股东回报规划
2014-3-26	中航电子独立董事2013年度述职报告的议案
2014-3-26	中航电子董事会关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告
2014-3-26	中航电子第五届董事会2014年度第一次会议决议公告
2014-3-26	中航电子第五届监事会2014年度第一次会议决议公告
2014-3-26	中航电子2013年年度报告
2014-3-26	中航电子2013年年度报告摘要
2014-3-29	独立董事关于修改《公司章程》中利润分配政策条款的事前认可意见和独立意见

七、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]818 号文批准，中航电子于 2012 年 10 月通过非公开发行方式发行人民币普通股 38,483,900 股，发行价格为每股人民币 17.15 元，募集资金合计人民币 659,998,885 元。扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后 实际净筹得募集资金人民币 621,198,885 元。

根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华验字[2012]第 0291 号 验资报告，上述募集资金已于 2012 年 10 月 12 日汇入公司的募集资金专户。截至 2013 年 12 月 31 日，公司募集资金专户的余额（含存款利息）共计 418,950,417.27 元。

2012 年度，公司未使用募集资金。由于本次非公开发行实际募集资金净额未达到计 划募集资金额，经公司第五届董事会 2013 年度第二次会议审议通过，公司将按照实际 募集资金情况对原募集资金项目实际投入金额做相应的调减。公司 2013 年使用募集资 金 110 万元投资航电系统研发中心项目，使用募集资金 21,160.64 万元补充流动资金，

15

均符合调整后的募集资金投入计划。通过核对募集资金专用账户对账单、募集资金项目 相关款项支付的原始凭证及访谈公司相关部门负责人等方式，保荐机构对公司 2012 年 度、2013 年度募集资金存放与使用情况进行认真核查，保荐机构认为，公司已根据相关 法律法规制定并逐步完善了募集资金使用管理制度，该制度得以有效执行。

综上，自募集资金到位至 2013 年 12 月 31 日，公司对募集资金的管理和使用符合 《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规的规定以及《中航航空电子设备股份有限公司募集资金管理 和使用办法》的有关规定，不存在违法违规情形。由于公司募集资金尚未使用完毕，持 续督导期结束后保荐机构仍将对公司募集资金的使用及存放进行持续督导。

八、中国证监会和交易所要求的其他事项

中国证券监督管理委员会及上海证券交易所未对中航电子本次发行的持续督导工 作提出其他要求。

（全文结束）

16

（以下无正文，为《中航机载电子股份有限公司非公开发行保荐总结报告书》之签 字盖章页）

保荐代表人：张露 保荐代表人：石芳

保荐机构法定代表人：金立群

中国国际金融有限公司

年 月 日

17

（以下无正文，为《中航机载电子股份有限公司非公开发行保荐总结报告书》之签 字盖章页）

保荐代表人：阳静 杨滔

保荐机构法定代表人：王宜四

中航证券有限公司

年 月 日

18