AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2012

Dec 7, 2012

中航电子

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股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2012 — 038

中航航空电子设备股份有限公司

资产收购暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司拟向中航航空电子系统有限责任公司（下称：航电系统公司）收购其控股 的北京青云航电科技有限公司（下称：青云航电）、中航（苏州）雷达与电子技术 有限公司（下称：雷电公司）和洛阳隆盛科技发展公司（下称：隆盛公司）股权， 以达到控股目的。

鉴于航电系统公司为公司关联股东，青云航电、雷电公司和隆盛公司为航电公 司的控股子公司，与本公司构成关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》， 本次交易构成关联交易。公司第五届董事会2012年度第五次会议审议并通过了上述 关联交易相关议案，关联董事回避表决。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃 行使在股东大会上对该议案的投票权。

本次交易最终交易价格将根据正式审计评估报告确定。公司将在股东大会前披 露正式的审计评估报告。

本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资 产重组。

一、本次关联交易概述

（一）关联交易基本情况

公司拟向航电系统公司收购其控股的青云航电、雷电公司和隆盛公司股权，以

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中航电子

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达到控股目的。

截止到2012年9月30日，青云航电净资产为4.49亿元，雷电公司净资产为8.63 亿元，隆盛公司净资产为1.32亿元。

最终交易价格公司将根据评估机构出具的正式评估报告确定。

（二）关联交易的审批程序

2012 年12 月7 日公司第五届董事会2012 年度第五次会议审议并通过了《关于 审议购买中航航空电子系统有限责任公司相关资产的议案》

上述关联交易议案在提交董事会审议前已获得公司独立董事事前认可，获得公 司董事会审计委员会2012 年第二次会议审议通过。董事会在审议上述议案时，关联 董事回避表决，非关联董事表决通过该关联交易议案。独立董事对上述关联交易发 表了独立意见。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃 行使在股东大会上对该议案的投票权。公司董事会提请股东大会授权董事会办理与 本次资产收购事项相关的包括签署股权收购协议、资产交割、工商变更等具体事宜。

二、关联方介绍和关联关系

航电系统公司为公司控股18.15%的股东，与公司实际控制人同为中国航空工业 集团公司。

注册地：北京市海淀区北三环西路43 号6 区128 号三层

经营范围：为各类飞行器、发动机配套的机载航空电子系统及设备的研制、生 产、销售和服务；并为航天、兵器、船舶、电子信息等非航空防务领域提供相关配 套产品及服务；通讯系统及设备、民用电子、微电子、传感器、汽车零部件及系统、 制冷系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、工业产品等的研制、生产、 销售和服务；软件信息化产品及服务业务；信息系统及产品、软件产品、安全与服 务系统产品的研制、生产、销售和服务；相关业务核心元器件的研制、生产、销售 和服务。

截止2012 年9 月30 日，航电系统公司总资产约为372 亿元，净资产约为181 亿元（未经审计）。

三、关联交易标的基本情况 （一）青云航电

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中航电子

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青云航电为航电系统公司100%控股子公司。

注册地： 北京市顺义区仁和地区顺通路25 号5 幢

经营范围： 制造、销售飞行器仪表、传感器和自动驾驶仪等

2011 年度及截止到2012 年9 月30 日，财务报表主要数据如下：单位：亿元

项目	2011 年度	2012 年9 月30 日
营业收入	3.54	1.79
利润总额	0.40	0.06
归属于母公司所有者的净利润	0.35	0.05
总资产	9.53	9.67
归属于母公司所有者权益	4.44	4.49

（以上数据未经审计）

（二）雷电公司

雷电公司为航电系统公司100%控股子公司。

注册地：苏州市高新区建林路379 号

经营范围： 航空电子及机载设备、航空产品的研发、制造、维修、销售及服务

等。

2011 年度及截止到2012 年9 月30 日，财务报表主要数据如下：单位：亿元

项目	2011 年度	2012 年9 月30 日
营业收入	7.56	5.07
利润总额	2.16	0.94
归属于母公司所有者的净利润	1.84	0.52
总资产	16.04	16.68
归属于母公司所有者权益	5.79	8.63

（以上数据未经审计）

（三）隆盛公司

隆盛公司为中航洛阳光电技术有限公司100%控股子公司，而中航洛阳光电技术 有限公司为航电系统公司100%控股子公司。

注册地： 洛阳市西工区凯旋西路25 号

经营范围：电源产品的研发、生产、销售，电源模块、钢材的销售，从事技术

和货物的进出口业务，计算机软硬件的研发及销售，机电产品的研发及销售。

2011 年度及截止到2012 年9 月30 日，财务报表主要数据如下：单位：亿元

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中航电子

项目	2011 年度	2012 年9 月30 日
营业收入	2.50	2.03
利润总额	0.40	0.21
归属于母公司所有者的净利润	0.30	0.15
总资产	2.22	2.23
归属于母公司所有者权益	1.31	1.32

（以上数据未经审计）

上述标的公司的资产含有少量非经营性资产尚待剥离，最终购买金额以评估 值为准。

四、定价依据

最终交易价格将根据评估机构出具的正式评估报告确定。

五、关联交易主要内容

公司拟以10-13 亿元向航电系统公司（或其下属控股子公司）收购标的公司的

股权，以达到控股标的公司的目标，最终交易价格将根据正式审计评估报告确定。

六、进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响

本次收购有利于加强公司竞争能力，拓展公司业务，建立健全价值链、产业

• 链，实现公司协同发展，增强公司发展后劲，进一步提升公司盈利水平。 七、24 个月内与同一关联人发生的关联交易

经中国证监会批准，以2010 年4 月30 日作为评估基准日，公司向航电系统公 司发行152,675,262 股股票购买航电系统公司持有的陕西宝成航空仪表有限责任公 司100%的股权、太原航空仪表有限公司 100%的股权以及陕西华燕航空仪表有限公 司12.90%的股权。截至2011 年5 月26 日，交易标的股权已分别办理股权过户手续， 相应股权持有人变更为公司。公司于2011 年5 月30 日完成了股份发行及股份变更 登记的工作。

八、公司董事会关联交易委员会的意见

经公司董事会2012年度第二次关联交易委员会审议，认为本次交易是符合公司 长远发展目标和股东利益，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次交易。

七、独立董事意见

公司在第五届董事会2012年度第五次会议前将上述关联交易事项通知独立董 事，就有关事项进行了沟通。公司独立董事在审核相关资料并充分论证的基础上，

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中航电子

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• 同意将上述议案提交公司第五届董事会2012年度第五次会议审议。

公司全体独立董事就上述交易涉及关联交易事项发表如下意见：

上述关联交易有助于公司的发展，该议案在董事会表决中，关联董事回避表决， 其程序合法、合规；本次交易定价原则合理, 公司独立董事认为本次关联交易不存 在损害公司及股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

• 八、备查文件目录

• （一）公司第五届董事会2012 年度第五次会议决议

• （二）经独立董事事前认可的声明

• （三）经独立董事签字确认的独立董事意见

• （四）关联交易委员会对关联交易的决议

特此公告

中航航空电子设备股份有限公司

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