AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2011

Nov 9, 2011

中航电子

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证券代码： 600372 证券简称：中航电子 编号：临2011 — 33

中航航空电子设备股份有限公司第四届董事会

2011 年度第八次会议决议公告

特 别 提 示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示： 公司股票于2011 年10 月27日开始暂停交易。公司于2011 年11月10 日发出本公告，公司股票于2011 年11月10日恢复交易。

中航航空电子设备股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会2011 年度第六次会议通知及会议材料于2011 年10 月29 日以直接送达或电子邮件 等方式送达公司各位董事、监事及高管人员。会议于2011 年11 月8 日在公 司会议室以现场方式召开。会议由公司董事长卢广山主持，会议应参加表决 的董事9 人，实际表决的董事7 人，董事刘忠文、闫灵喜因有公事未能出席董事 会，已分别委托董事胡创界、白小刚代为表决。会议的召开符合《公司法》及《公 司章程》的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下议案：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规 的规定，公司经过认真的自查论证，认为公司符合非公开发行股票的资格和 条件。

中航电子

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表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会表决。

二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00

元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、发行方式

本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称

“中国证监会”）核准后六个月内向特定对象发行A股股票。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过123,833,819股。董事会将提请股东大会 授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。

如果公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派 发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量需要 作相应调整。

中航电子

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表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括证券投资基金 管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公 司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以 其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

上述特定对象均以现金认购。

本次非公开的发行对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关 联人。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

• 5、定价基准日、发行价格及定价原则：

本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告 日。

本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票 交易均价的90%，即本次非公开发行价格不低于27.44元/股（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日 前20个交易日股票交易总量）。

定价基准日尚需公司股东大会批准，最终发行价格将在本次非公开发行

中航电子

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获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合 市场情况及根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公 开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。申报价格低于发行底价的申报无 效。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或 转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、本次非公开发行股票的限售期

特定投资者认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起，十二个月内 不得转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、上市地点

在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

8、本次募集资金用途

本次非公开发行A 股股票预计募集资金总额不超过339,800 万元，所募 集资金扣除发行费用后，将用于以下项目：

中航电子

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	项目名称	拟投入募集 资 金	项 目 总投资
（一）航电系统领域产业化建设类
1	传感器产业化项目	88,650	98,380
2	航空集成电路产业化项目	32,000	33,129
（二）航电系统综合研发能力建设类
1	航电系统研发中心项目	40,000	40,000
2	大型客机（C919）机外照明系统与 舱门运动、货运装置项目	11,200	16,000
3	大型客机（C919）机内照明系统与 控制面板系统项目	15,496	25,717
（三）航电系统技术非航空领域拓展类
1	新型智能纺织机械产业化项目	39,826	74,940
2	安全智能防护及监控设备项目	7,900	14,838
3	清洁高真空获得设备项目	9,500	15,151
4	民用“黑匣子”产业化项目	9,850	21,836
5	精密控制组件能力建设项目	12,778	21,028
（四）补充流动资金		不超过 72,600	－
合计		不超过 339,800	361,019

如果本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总 额，资金不足部分由本公司自筹解决。如果实际募集资金净额超过上述计划 募集资金总额，公司将按照法律法规及监管部门的要求使用超募资金。公司 董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述项目的募集资 金投入顺序和金额进行适当调整。

本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资

中航电子

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金先行投入，并在募集资金到位之后以募集资金置换自筹资金。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

9、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共 享。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

10、本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起一 年。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会表决，并经中国证监会核准后方可实施。

三、审议通过了《关于非公开发行股票的预案的议案》。

公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上 市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制了《中航航空电子设备 股份有限公司非公开发行股票预案》（详见预案）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

中航电子

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本议案需提交公司股东大会表决。

四、审议通过了《关于本次募集资金运用可行性分析的议案》。

本次募集资金运用可行性分析请见（预案）。

公司已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号 ——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，编制了《中航航空电 子设备股份有限公司非公开发行股票预案》，其中第二节的内容对本次募集资 金使用可行性进行了详细阐述。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会表决。

五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发 行股票相关事项的议案》

提请股东大会在批准《关于公司非公开发行股票方案的议案》后，授权 公司董事会全权处理本次非公开发行A股股票一切相关事宜，包括：

1、授权董事会制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，确定包 括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公 开发行A股股票方案有关的其他一切事项；

2、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方 案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根

中航电子

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据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件 变化等因素综合判断并在本次非公开发行A股股票前调整本次募集资金项目；

3、授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈 报、执行与本次非公开发行A股股票有关的一切文件，并履行与本次非公开发 行A股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

• 4、授权董事会在本次非公开发行A股股票后办理章程修改、有关工商变

• 更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行A股股票有关的其他事宜；

5、授权董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募 集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进 行调减；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将 节约的募集资金用于补充公司流动资金；

• 6、授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次非公开发行A股股票完

• 成后，办理本次非公开发行的A股股票在上海证券交易所上市事宜；

• 7、授权董事会全权处理本次非公开发行A股股票相关的其他事宜；

8、上述第4至6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有 效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会表决。

中航电子

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六、审议通过了《关于审议公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

公司已就前次募集资金截至2011年10月31日的使用情况，编制《关于公 司前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请中瑞岳华会计师事务所对公司 前次募集资金的使用情况进行专项审核。详见附后的《关于公司前次募集资 金使用情况的专项报告》和中瑞岳华会计师事务所出具的《关于中航航空电 子设备股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会表决。

七、审议通过了《关于本次董事会后召集股东大会时间的说明》

由于本次非公开发行需在股东大会召开前获得国务院国有资产监督管理 委员会（以下简称“国务院国资委”）的批准，因此召开股东大会的时间具 有一定的不确定性。公司将根据国务院国资委的审批情况，适时发出召开股 东大会的通知。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 特此公告

中航航空电子设备股份有限公司

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2011 年11 月8 日

中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） RSM China Certified Public Accountants 电话：+86(10)88095588 地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业 Add:8-9 /F Block A Corporation Bldg.No.35 Finance Street Xicheng District Tel： +86(10)88095588 大厦 A 座 8-9 层 Beijing PRC 传真：+86(10)88091190 邮政编码：100033 Post Code:100033 Fax： +86(10)88091190

关于中航航空电子设备股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告

中瑞岳华专审字[2011]第2356 号

中航航空电子设备股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的中航航空电子设备股份有限公司（以下简称“中 航电子”）截至2011 年6 月30 日的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》 进行鉴证。

一、管理层的责任

中航电子管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证 券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《关于前次 募集资金使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假 记录、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对中航电子管理层编制的上述报告 发表鉴证结论。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号——历 史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求 我们计划和实施鉴证工作，以对中航电子管理层编制的《关于前次募集资金使 用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。

在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认 为必要的其他程序。我们相信，我们获取的鉴证证据是充分的、适当的，为发 表结论提供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为，中航电子管理层编制的《关于前次募集资金使用情况的专项报 告》符合中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》， 在所有重大方面如实反映了中航电子截至2011 年6 月30 日的前次募集资金使

1

用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供中航电子向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票之目 的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为中航电子非公开发行 股票的必备文件，随其他文件一起上报。

附件：中航航空电子设备股份有限公司《关于前次募集资金使用情况的专 项报告》

中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 薛永东 中国·北京 中国注册会计师：黄丽琼

2011 年11 月8 日

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中航航空电子设备股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的专项报告

中航航空电子设备股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的专项报告

中航航空电子设备股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”) 2011 年 非公开发行股份购买资产暨重大资产重组事项和2009 年资产置换及非公开发行 股份购买资产事项分别经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许 可[2011]542 号文和 [2009]431 号文核准，现均已实施完毕。公司2001 年7 月 经证监会证监发行字[2001]35 号文核准首次公开发行上市，募集的资金已使用完 毕。

根据证监会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30 号）和《关于前 次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，现将本公 司截至2011 年6 月30 日止（以下简称“截止日”）的2011 年非公开发行股份购 买资产暨重大资产重组事项、2009 年资产置换及非公开发行股份购买资产事项和 2001 年首次公开发行事项的募集资金使用情况报告如下：

一、发行股份购买资产的基本情况

（一）2011 年发行股份购买资产暨重大资产重组事项

根据2010 年9 月8 日国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”） 《关于中航航空电子设备股份有限公司非公开发行股票暨资产重组有关问题的批 复》[国资产权[2010]956 号]、2010 年8 月16 日国防科工局的批复和2011 年4 月18 日证监会《关于核准中航航空电子设备股份有限公司向中国航空工业集团公 司及一致行动人发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]542 号）及《关于核 准豁免中国航空工业集团公司及一致行动人要约收购中航航空电子设备股份有限 公司股份义务的批复》（证监许可[2011]543 号），公司以2010 年4 月30 日为交 易基准日，向中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）、中国航空科技工 业股份有限公司（以下简称“中航科工”）、中航航空电子系统有限责任公司（以 下简称“系统公司”）和汉中航空工业（集团）有限公司（以下简称“汉航集团”） 通过定向发行股份（337,073,801 股）的方式购买航空电子成品及附件制造业务所 涉资产，包括：（1）中航工业持有的陕西千山航空电子有限责任公司（以下简称 “千山航电”）3.56%的股权；（2）中航科工持有的成都凯天电子股份有限公司（以 下简称“凯天电子”）86.74%的股权、兰州飞行控制有限责任公司（以下简称“兰 州飞控”）100.00%的股权；（3）系统公司持有的陕西宝成航空仪表有限责任公司

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关于前次募集资金使用情况的专项报告

中航航空电子设备股份有限公司

（以下简称“宝成仪表”）100.00%的股权、太原航空仪表有限公司（以下简称“太 航仪表”）100.00%的股权、陕西华燕航空仪表有限公司（以下简称“华燕仪表”） 12.90%的股权；（4）汉航集团持有的华燕仪表67.10%的股权、千山航电96.44%的 股权。发行价格以公司审议本次重大资产重组事项的第一次董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价7.58 元为基础，以7.58 元及停牌期间上海证券综合 指数同期涨幅而溢价确定的价格（即7.58 元/股×[公司第四届董事会2010 年度 第五次会议前最后一个交易日上海证券综合指数收盘价÷公司股票停牌前最后一 个交易日上海证券综合指数收盘价]＝7.59 元/股）两者孰高为原则确定，最终确 定为7.59 元。标的资产交易价格以国务院国有资产监督管理委员会备案的标的资 产评估值为基准确定，即255,839.01 万元。

此次非公开发行股份仅涉及购买标的资产，未涉及募集资金的实际流入，不 存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。

（二）2009 年资产置换及非公开发行股份购买资产事项

根据2008 年12 月10 日国资委国资产权［2008］1324 号文件《关于江西昌河 汽车股份有限公司非公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》、2009 年2 月10 日国家商务部商资批[2009]54 号文件《商务部关于同意江西昌河铃木汽车有限公 司股权变更的批复》、2009 年3 月20 日国防科工局的批复和2009 年5 月27 日证 监会证监许可[2009]431 号文件《关于核准江西昌河汽车股份有限公司重大资产重 组及向中国航空工业集团公司发行股份购买资产的批复》，公司以2008 年5 月31 日为交易基准日，向中航工业购买航空机载照明与控制系统产品制造业务相关资 产，包括：（1）上海航空电器有限公司（以下简称“上航电器”）100%股权；（2） 兰州万里航空机电有限责任公司（以下简称“兰航机电”）100%股权。同时,公司 向中航工业出售公司的全部资产及负债（由江西昌河汽车有限责任公司作为公司 出售资产的接收方）。公司购买资产的价值超过出售资产、负债净值的部分，以 向中航工业发行74,625,174 股股份的方式支付。发行价格为5.18 元（公司审议 本次重大资产重组事项的第一次董事会决议公告日前20 个交易日的股票交易均 价）。置入资产交易价格以国资委备案的标的资产评估值为基准确定，即79,317.71 万元，置出资产交易价格以中航工业备案的标的资产评估值为基准确定，即 40,661.87 万元。

此次非公开发行股份仅涉及购买标的资产，未涉及募集资金的实际流入，不 存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。

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关于前次募集资金使用情况的专项报告

中航航空电子设备股份有限公司

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况

前次募集资金的使用均为公司以新发行的股份为对价直接购买标的资产的情 形，不涉及现金融资，相关实施情况如下：

1、2011 年非公开发行股份购买资产暨重大资产重组事项

截至2011 年5 月26 日，交易对方所持有的凯天电子86.74%、兰州飞控 100.00%、宝成仪表100.00%、太航仪表100.00%、千山航电100.00%及华燕仪表 80.00%的股权已全部变更登记至公司名下。

2011 年5 月26 日，中瑞岳华会计师事务所对公司该次发行股份购买资产进行 了验资，并出具了中瑞岳华验字[2011]第102 号《验资报告》。根据该《验资报告》， 截至2011 年5 月26 日止，公司变更后的累计注册资本为821,698,975 元，实收 资本为821,698,975 元。

2011 年5 月30 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券 变更登记证明》，公司总股份由484,625,174 股，变更为821,698,975 股。

2011 年6 月17 日，经江西省工商行政管理局核准，公司增发337,073,801 股 份后的工商变更登记手续已办理完毕，公司注册资本变更为821,698,975 元，实 收资本变更为821,698,975 元。

2、2009 年资产置换及非公开发行股份购买资产事项

截至2009 年6 月23 日，交易对方所持有的上航电器100.00%、兰航机电 100.00%股权已全部变更登记至公司名下。

2009 年6 月23 日，中瑞岳华会计师事务所对该次重大资产重组及发行股份购 买资产进行了验资，并出具了中瑞岳华验字[2009]第076 号《验资报告》。根据该 《验资报告》，截至2009 年6 月23 日止，公司变更后的累计注册资本为 484,625,174 元，实收资本为484,625,174 元。

2009 年7 月3 日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变 更登记证明》，公司总股份由410,000,000 股，变更为484,625,174 股。

2009 年7 月15 日，经江西省工商行政管理局核准，公司增发74,625,174 股 份后的工商变更登记手续已办理完毕，公司注册资本变更为484,625,174 元，实 收资本变更为484,625,174 元。

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中航航空电子设备股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的专项报告

• （二）前次募集资金投资项目变更情况

本公司2011 年和2009 年发行股份仅用于购买标的资产，不存在募集资金投 资项目的变更情况。

（三） 前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

公司2011 年和2009 年发行股份仅用于购买标的资产，不存在募集资金的实 际投资总额与承诺投资总额存在差异的情况。

（四） 对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

公司无对外转让或置换的前次募集资金投资项目。

（五） 临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况

公司无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况。

（六）前次募集资金投资项目实现效益情况

1、标的资产账面价值变化情况

（1）2011 年非公开发行股份购买资产暨重大资产重组事项

单位：万元

2010 年4 月30 日 项目 2011 年6 月30 日 （重组基准日） 资产总额 480,556.26 579,234.03 负债总额 272,869.24 324,480.95 归属于母公司所有者权益 191,789.59 235,633.51

注：2011 年6 月30 日归属于母公司所有者权益中有2,582.00 万元为标的公 司2010 年4 月30 日（重组基准日）后国拨款转增资本公积形成，此部分由中航 工业独享，其他股东不享有此部分权益。

此次非公开发行股份仅用于购买标的资产。截至重组基准日经审计的标的公 司归属于母公司所有者权益为191,789.59 万元； 2011 年6 月30 日经审计的标的 公司归属于母公司所有者权益为235,633.51 万元，较重组基准日增加了 43,843.91 万元，增幅22.86%。以上增长主要是目标资产经营实现净利润所致。 （2）2009 年资产置换及非公开发行股份购买资产事项

项目 资产总额 负债总额 归属于母公司所有者权益	2008 年5 月31 日 （重组基准日） 80,950.17 24,308.75 56,286.92	单位：万元 2011 年6 月30 日
		126,474.08 32,500.14 90,703.55

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中航航空电子设备股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的专项报告

此次非公开发行股份仅用于购买标的资产。截至重组基准日经审计的标的公 司归属于母公司所有者权益为56,286.92 万元； 2011 年6 月30 日经审计的标的 公司归属于母公司所有者权益为90,703.55 万元，较重组基准日增加了34,416.63 万元，增幅61.14%。以上增长主要是目标资产经营实现净利润所致。

2、公司发行股份购买资产的运行情况

（1）2011 年非公开发行股份购买资产暨重大资产重组事项

公司2011 年非公开发行股份购买标的资产后，主营业务由航空机载照明与控 制系统产品的制造业务扩大为航空电子产品的生产、销售。主营业务盈利能力得 到了进一步提升。目前，标的资产生产经营稳定，显示出较强的盈利能力。

（2）2009 年资产置换及非公开发行股份购买资产事项

公司2009年非公开发行股份购买标的资产后，主营业务由经营生产微型汽车、 经济型轿车转变为航空机载照明与控制系统产品的制造业务，主营业务盈利能力 得到了质的提升。

3、标的资产效益贡献情况

（1）2011 年非公开发行股份购买资产暨重大资产重组事项

2011 年上半年，标的公司（凯天电子、兰州飞控、宝成仪表、太航仪表、千 山航电、华燕仪表)实现的归属于母公司所有者的净利润为11,547.54 万元，占合 并报表中归属于母公司所有者的净利润19,162.80 万元的60.26%。公司通过发行 股份购买优质资产，保证了公司未来的持续经营能力。

（2）2009 年资产置换及非公开发行股份购买资产事项

2009 年度，标的公司实现的归属于母公司所有者的净利润为8,575.62 万元， 当年公司合并报表中归属于母公司所有者的净利润仅为2,549.14 万元，标的资产 的注入使公司在2009 年度扭亏为盈；2010 年度，标的公司实现的归属于母公司所 有者的净利润为13,778.67 万元，占合并报表（合并范围包括2011 年和2009 年 购买资产事项的标的公司；2011 年上半年合并口径相同）中归属于母公司所有者 的净利润37,409.71 万元的36.83%；2011 年上半年，标的公司实现的归属于母公 司所有者的净利润为7,889.42 万元，占合并报表中归属于母公司所有者的净利润 19,162.80 万元的41.17%。

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中航航空电子设备股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的专项报告

4、盈利预测实现情况

（1）2011 年非公开发行股份购买资产暨重大资产重组事项

根据中瑞岳华会计师事务所出具的《中航航空电子设备股份有限公司盈利预 测审核报告》（中瑞岳华专审字[2010]第2121 号）和《中航航空电子设备股份有 限公司(备考)盈利预测审核报告》（中瑞岳华专审字[2010]第2124 号），标的公 司2010 年度和2011 年度预计实现归属于母公司所有者的净利润分别为20,902.89 万元和24,939.59 万元。

重组完成后，本公司对标的资产的收购形成了同一控制下的企业合并，标的 资产2010 年度和2011 年1 至6 月损益已纳入本公司2010 年度和2011 年1 至6 月合并利润表中，与备考盈利预测编制基础一致，口径统一。

标的资产2010 年度和2011 年1-6 月盈利预测完成情况如下：

项目 备考口径标的资产盈利预测归属于母公 司所有者的净利润 标的资产实际完成归属于母公司所有者 的净利润 预测完成率（%）	2010 年 20,902.89 23,943.22 114.55%	单位：万元 2011 年1-6 月
		12,469.79 11,547.54 92.60%

注：2011 年1-6 月备考口径标的资产盈利预测归属于母公司所有者的净利润 按标的资产2011 年度盈利预测归属于母公司所有者的净利润24,939.59 万元的 50%计算。

（2）2009 年资产置换及非公开发行股份购买资产事项

根据中瑞岳华会计师事务所出具的《江西昌河汽车股份有限公司盈利预测审 核报告》（中瑞岳华专审字[2008]第3329 号），标的公司2008 年度和2009 年度 预计实现归属于母公司所有者的净利润分别为7,852.03 万元和8,053.15 万元。

重组完成后，本公司对标的资产的收购形成了同一控制下的企业合并，标的 资产2008 年度和2009 年度损益已纳入本公司2008 年度和2009 年度合并利润表 中，与备考盈利预测编制基础一致，口径统一。

标的资产2008 年度和2009 年度盈利预测完成情况如下：

项目 备考口径标的资产盈利预测归属于母公 司所有者的净利润 标的资产实际完成归属于母公司所有者 的净利润	2008 年 7,852.03 8,064.44	单位：万元 2009 年 8,053.15 8,575.62

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项目 预测完成率（%）	2008 年 102.71%	2009 年
		106.49%

本公司2008 年度、2009 年度、2010 年度以及2011 年1-6 月归属于母公司所 有者的净利润实现数已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具 了审计报告。

三、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照

本公司已将上述发行股份购买资产的方案及其审核、进展与完成情况及时进 行了信息披露，上述前次募集资金（发行股份购买资产）实际使用情况与定期报 告及其他信息披露文件的披露内容不存在差异。

四、公司首次公开发行上市募集资金使用情况

2001 年7 月经证监会证监发行字[2001]35 号文核准，公司首次公开发行上市 募集资金776,441,000 元，于2001 年6 月26 日收讫并经岳华会计师事务所岳总 验字（2001）第B014 号验资报告验证。上述募集资金计划投资于微型汽车技术改 造、技术中心扩建改造、模具中心夹具制造车间技术改造、模具中心模具制造车 间技术改造、模具中心工装试制工段技术改造、汽车油箱生产线扩建、底盘零部 件生产线扩建、完善微型汽车营销网络技术改造和补充流动资金等项目。

鉴于“微型汽车技术改造项目”的市场环境发生了变化，公司于2003 年第一 次董事会议决议调整募集资金投向：将原定投资于该项目中铺底流动资金一亿元 变更用途，作为对子公司江西昌河铃木汽车有限责任公司（以下简称“昌铃公司”） 增资以建设汽车发动机项目。上述变更事项经2002 年度股东大会审议通过，并于 2003 年4 月14 日在上海证券交易所网站及《证券时报》与《上海证券报》刊登该 次股东大会决议公告。

根据市场及公司发展变化的实际情况，为充分提高募集资金的使用效率，公 司于2004 年度第二次董事会审议通过《公司募集资金投向部分项目资金变更》的 议案，将募集资金项目中的“技术中心扩建改造项目”及“底盘生产线技术改造 项目”分别将剩余的9800 万元和1224 万元集中转入开发市场需求、性价比较高、 配置灵活多样的新车型。该议案已经2004 年6 月15 日召开的公司2003 年度股东 大会审议通过，并分别于2004 年4 月24 日在上海证券交易所网站及《证券时报》 与《上海证券报》刊登公告。

公司首次公开发行募集资金均已于2005 年度使用完毕，并经岳华会计师事务 所岳总核字〔2006〕第B015 号审核。

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中航航空电子设备股份有限公司董事会

2011 年11 月8 日

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