AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2011

Jun 23, 2011

证券代码： 600372 证券简称：中航电子 编号：临2011 — 28

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中航航空电子设备股份有限公司 发行股份购买资产

之

重大资产重组暨关联交易

实施情况报告书

交易对方

地址

中国航空工业集团公司 北京市朝阳区建国路 128 号 中国航空科技工业股份有限公司 北京市经济技术开发区荣昌东街甲 5 号２号楼 8 层 中航航空电子系统有限责任公司 北京市海淀区北三环西路 43 号 6 区 128 号三层 汉中航空工业（集团）有限公司 陕西省汉中市劳动东路 33 号

独立财务顾问

北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

签署日期：2011 年 6 月

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计 报告的真实、准确、完整。

中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明 其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重 大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易资产过户的 简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中航航空电子设备股份有限公司发 行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已 刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

目录

第一章 释义 .............................................................................................................................2 第二章 本次交易概述 .............................................................................................................4 一 本次交易各方 ...............................................................................................................4 二 本次交易标的资产 .......................................................................................................4 三 本次交易标的资产定价情况 .......................................................................................4 四 本次发行股份情况 .......................................................................................................5 五 本次交易实施前后公司前十名股东变动情况 ...........................................................6 六 本次发行前后公司的股本结构变化情况 ...................................................................7 第三章 本次交易的资产过户实施情况 .................................................................................9 一 本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登 记等事宜的办理状况 ............................................................................................................9 二 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .....................................................11 三 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .................11 四 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用 的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................12 五 相关协议及承诺的履行情况 .....................................................................................12 六 相关后续事项的合规性及风险 .................................................................................13 七 独立财务顾问、律师的意见 .....................................................................................13 第四章 备查文件及备置地点 ...............................................................................................15 一 备查文件目录...............................................................................................................15 二 备置地点.......................................................................................................................15

1

第一章 释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公司、本公司、中航电子、上市	指	中航航空电子设备股份有限公司
公司
中航工业	指	中国航空工业集团公司
中航科工	指	中国航空科技工业股份有限公司
系统公司	指	中航航空电子系统有限责任公司，即原中航系统
		科技有限责任公司，于2010年7月完成工商更名
通飞公司	指	中航通用飞机有限责任公司
汉航集团	指	汉中航空工业（集团）有限公司
交易对方、发行对象	指	中航工业、中航科工、系统公司及汉航集团
民机公司	指	中国民用飞机开发公司
航空供销公司	指	中国航空工业供销有限公司（原中国航空工业供
		销总公司）
华燕仪表	指	陕西华燕航空仪表有限公司
千山航电	指	陕西千山航空电子有限责任公司
宝成仪表	指	陕西宝成航空仪表有限责任公司
太航仪表	指	太原航空仪表有限公司
凯天电子	指	成都凯天电子股份有限公司
兰州飞控	指	兰州飞行控制有限责任公司
青云仪表	指	北京青云航空仪表有限公司
东方仪器	指	国营东方仪器厂

2

本报告书 指 中航航空电子设备股份有限公司发行股份购买资 产之重大资产重组暨关联交易实施情况报告书 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 独立财务顾问 指 中国国际金融有限公司 中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中同华 指 北京中同华资产评估有限公司 标的资产、交易标的 指 (1)中航工业持有的千山航电 3.56%的股权；(2) 中 航科工持有的凯天电子 86.74%的股份、兰州飞控 100%的股权；(3)系统公司持有的宝成仪表 100% 的股权、太航仪表 100%的股权以及华燕仪表 12.90% 的股权； (4) 汉航集团持有的华燕仪表 67.10%的股权、千山航电 96.44%的股权

购入公司 指 千山航电、凯天电子、兰州飞控、宝成仪表、太 航仪表、华燕仪表

本次交易、本次重大资产重组、指 中航电子向发行对象发行股份购买标的资产 本次发行股份购买资产、本次发 行

评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即 2010 年 4 月 30 日 交易交割日 指 交易对方向中航电子交付标的资产的日期，即 2011 年 4 月 30 日，自交易交割日起，标的资产 的所有权利、义务和风险发生转移

国家 指 中华人民共和国 元 指 人民币元

3

第二章 本次交易概述

一、本次交易各方

（一）资产购买方

本次交易的资产购买方为中航电子。

（二）资产出售方

本次交易的资产出售方为中航工业、中航科工、系统公司和汉航集团。

二、本次交易标的资产

本次交易标的资产包括：(1)中航工业持有的千山航电3.56%的股权；(2)中航科工持 有的凯天电子86.74%的股份、兰州飞控100%的股权；(3)系统公司持有的宝成仪表100% 的股权、太航仪表100%的股权以及华燕仪表12.90%的股权；(4)汉航集团持有的华燕仪 表67.10%的股权、千山航电96.44%的股权。

三、本次交易标的资产定价情况

本次交易标的资产的交易价格以经国务院国资委备案的标的资产评估值为基准确 定。根据中同华出具的经国务院国资委备案的标的资产的评估报告（中同华评报字 （2010）第 142-1 号、中同华评报字（2010）第 142-2 号、中同华评报字（2010）第 142-3 号、中同华评报字（2010）第 142-4 号、中同华评报字（2010）第 142-5 号、中同华评 报字（2010）第 142-6 号），截至评估基准日 2010 年 4 月 30 日，本次交易的标的资产 评估值为 255,839 万元。

上述评估值较评估基准日，同口径下对应的标的资产母公司资产负债表所有者权益 账面值之和 189,932 万元增值 65,907 万元，增值率 34.70%。具体如下：

4

单位：万元

			单位：万元
交易标的名称	母公司资产负债表所有者权益账面值	权益评估值	增值率（%）
华燕仪表	19,995	24,989	24.97
千山航电	24,701	29,415	19.08
宝成仪表	43,129	63,777	47.88
太航仪表	30,572	48,880	59.89
凯天电子	54,973	75,590	37.50
兰州飞控	27,851	28,209	1.29
按购买权益比例合计	189,932	255,839	34.70

四、本次发行股份情况

（一）发行方式、种类、每股面值、数量和价格

发行方式：非公开发行；

发行种类及每股面值：人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元； 发行数量：337,073,801 股

发行价格：7.59 元/股

（二）持股期限制

中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团以标的资产认购的股份自本次股份发行 结束之日起三十六个月内不得转让；中航工业、中航科工、航空供销公司和民机公司于 发行日前拥有权益的本公司股份自本次股份发行结束之日起十二个月内，除适用法律、 法规或规范性文件许可的情形外，不以任何方式转让。上述锁定期结束之后按中国证监 会及上海证券交易所的有关规定执行。

（三）期间损益的归属

标的资产自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交易交割日当月月末期间产生 的盈利、收益等净资产变化由本公司享有；标的资产在上述期间产生的亏损及损失等净 资产变化由中航工业承担。

（四）发行前滚存未分配利润的处置方案

5

在本次发行完成后，为兼顾全体股东利益，由全体股东共享本次发行前滚存未分配 利润。

五、本次交易实施前后公司前十名股东变动情况

（一） 本次交易实施前公司前十名股东持股情况

截至 2011 年 5 月 29 日，公司前十名股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	**持股比例% **	股份种类
1	中航科工	241,987,957	49.93	A股流通股
2	中航工业	74,625,174	15.40	A股限售流通股
3	重庆国际信托有限公司-润丰 柒号证券投资集合资金信托 计划	2,052,047	0.42	A股流通股
4	许晓爱	2,051,843	0.42	A股流通股
5	孟军	1,528,527	0.32	A股流通股
6	上海云纵投资管理有限公司	1,472,842	0.30	A股流通股
7	许霞云	1,411,634	0.29	A股流通股
8	郑雷	1,405,300	0.289	A股流通股
9	贾青	1,382,700	0.285	A股流通股
10	周后达	1,382,079	0.285	A股流通股

（二） 本次交易完成后公司前十名股东持股情况

截至 2011 年 5 月 30 日，公司前十名股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	**持股比例% **	股份种类
1	中航科工	365,540,192	44.49	A股限售流通股、 A股流通股
2	系统公司	152,675,262	18.58	A股限售流通股
3	中航工业	76,004,838	9.25	A股限售流通股
4	汉航集团	59,466,640	7.24	A股限售流通股
5	重庆国际信托有限公司-润丰 柒号证券投资集合资金信托 计划	2,052,047	0.25	A股流通股
6	许晓爱	2,051,843	0.25	A股流通股
7	孟军	1,528,527	0.19	A股流通股

6

序号	股东名称	持股数量（股）	**持股比例% **	股份种类
8	上海云纵投资管理有限公司	1,472,842	0.18	A股流通股
9	许霞云	1,411,634	0.17	A股流通股
10	郑雷	1,405,300	0.17	A股流通股

六、本次发行前后公司的股本结构变化情况

本次交易前公司的总股本为 484,625,174 股，其中中航工业直接和间接控制 65.49% 的股份。本公司本次新发行股份数量约为 337,073,801 股。

本次交易前后公司的股本结构如下：

	重大资产重组前	重大资产重组前	重大资产重组后	重大资产重组后
	股票数量（股）	持股比例	股票数量（股）	持股比例
一、有限售条件股份	74,625,174	15.40%	411,698,975	50.10%
其中：国有法人持股	74,625,174	15.40%	411,698,975	50.10%
二、无限售条件流通股份1	410,000,000	84.60%	410,000,000	49.90%
三、股份总数	484,625,174	100.00%	821,698,975	100.00%

本次交易前后，中航工业及其关联方对本公司持股比例变化如下：

股东名称	重大资产重组前	重大资产重组前	重大资产重组后	重大资产重组后
	股票数量（股）	持股比例	股票数量（股）	持股比例
中航工业	74,625,174	15.40%	76,004,838	9.25%
中航科工	241,987,957	49.93%	365,540,192	44.49%
系统公司	-	-	152,675,262	18.58%
汉航集团	-	-	59,466,640	7.24%
航空供销公司2	571,204	0.12%	571,204	0.07%
民机公司2	185,629	0.04%	185,629	0.02%
其他无限售条件股东	167,255,210	34.51%	167,255,210	20.35%
合计	484,625,174	100.00%	821,698,975	100.00%

注 1：中航工业、中航科工、航空供销公司和民机公司承诺，于发行日前拥有权益的本公司股份（包 括所持有的无限售条件流通股份）自本次股份发行结束之日起十二个月内，除适用法律、法规或规 范性文件许可的情形外，不以任何方式转让。

注 2：航空供销公司和民机公司均为中航工业全资子公司。

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本次交易完成后，本公司的实际控制人不会发生变化。

同时，发行对象签署《一致行动协议》，约定当该协议生效后，中航工业、系统公 司及汉航集团作为中航电子的股东，在行使股东提案权、表决权时，均将与中航科工的 意见保持一致，按照中航科工的意见行使相关股东提案权、表决权；如中航工业、系统 公司及汉航集团将所持中航电子的全部或部分股份通过协议转让方式转让，均将确保受 让方与中航科工保持一致行动，并签署书面承诺或与中航科工达成一致行动协议；经中 航科工书面同意，中航工业、系统公司及汉航集团可以在限售期后将其所持有中航电子 的全部或部分股份通过二级市场减持，但减持后各方持有中航电子的总股份数应不低于 其股本总额的 51%。

《一致行动协议》在如下条件同时满足时生效：①各方法定代表人或授权代表签字 并加盖公章；②本次重大重组生效且完成；③本次重大资产重组完成后，中航科工持有 上市公司的股份低于上市公司股本总额的 50%。

《一致行动协议》在以下任一情形发生时解除/终止：①本次重大资产重组完成后， 中航科工通过增资或股份受让等方式实际持有不低于目标公司股本总额的 50%的股份 时；②中航科工以书面方式同意解除中航工业、系统公司及汉航集团在该协议项下的承 诺时。

通过上述《一致行动协议》的约定，在本次交易完成后，即使中航科工对于上市公 司的持股比例降低到 50%以下，仍能够保持对上市公司的控股地位。

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第三章 本次交易的资产过户实施情况

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理 以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易的实施过程

1、中航科工董事会于2010年5月31日做出决议，批准本次重大资产重组。

2、2010年6月1日，中航电子召开第四届董事会2010年度第四次会议，审议通过了 关于本次交易的预案及相关事宜。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过上述 议案。

• 3、中航工业总经理办公会于2010年6月30日做出决议，批准本次重大资产重组。

4、系统公司的股东中航工业于2010年6月30日做出股东决定，批准系统公司进行本 次重大资产重组。

5、汉航集团的股东通飞公司于2010年6月30日做出股东决定，批准汉航集团进行本 次重大资产重组。

6、2010年7月5日，中航电子召开第四届董事会2010年度第五次会议，审议通过了 关于本次交易的具体方案、本次交易完成后关联交易事宜的议案、提请召开临时股东大 会等相关议案。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过上述议案。中航电子独 立董事对重组后新增关联交易发表了专项意见。

7、2010年8月16日，本次重大资产重组获得国家国防科技工业局批准。

8、中航科工于2010年8月17日召开股东大会，由其独立股东批准本次交易方案。

9、2010年8月19日，标的资产评估报告获得国务院国资委备案。

10、2010年8月20日，中航电子召开第四届董事会2010年度第七次会议，审议通过

9

了关于调整公司非公开发行股份数量的议案。关联董事进行了回避，全体非关联董事一 致通过上述议案。

11、2010年9月8日，本次重大资产重组获得国务院国资委批准。

12、中航电子于2010年9月13日召开2010年度第一次临时股东大会，批准本次重大 资产重组，且非关联股东同意中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团向中国证监会 申请豁免要约收购义务。

13、2011年4月18日，中航电子收到中国证监会核准本次重大资产重组以及同意豁 免中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团对中航电子的要约收购义务的正式批文。

（二）相关资产交付或过户的情况

截至2011年5月26日，交易对方所持有的凯天电子86.74%股份、兰州飞控100%股 权、宝成仪表100%股权、太航仪表100%股权、千山航电100%股权及华燕仪表80.00% 的股权已分别办理股权过户手续，相应股权持有人变更为中航电子。

2011年5月26日，中瑞岳华对中航电子本次发行股份购买资产进行了验资，并出具 了《验资报告》（中瑞岳华验字[2011]第102号）。根据该《验资报告》，截至2011年5 月26日止，中航电子变更后的累计注册资本为821,698,975元，实收资本为821,698,975 元，交易对方用于认购中航电子本次发行股份的权益性资产已经由交易对方缴纳到位， 相应资产的所有权已经完成过户手续。截至2011年5月26日，中航电子新增注册资本已 全部到位。

根据中航工业出具的相关承诺，标的资产自评估基准日（不包括评估基准日当日） 至交易交割日当月月末期间产生的盈利、收益等净资产变化由中航电子享有；标的资产 在上述期间产生的亏损及损失等净资产变化由中航工业承担。根据中瑞岳华于2010年6 月30日分别出具的专项审计报告（中瑞岳华专审字[2010]第1469号、第1471号、第1473 号、第1475号、第1477号及第1483号），及2011年6月4日分别出具的专项审计报告（中 瑞岳华专审字[2011]第1469号、第1470号、第1471号、第1472号、第1473号及第1474号）， 标的资产自评估基准日2010年4月30日（不包括当日）至2011年4月30日期间未发生亏损 及损失，不存在净资产减少的情形。因此，中航工业无需对中航电子支付补偿。

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（三）相关债权债务的处理

本次交易不涉及购入公司债权债务的转移。就本次交易涉及的购入公司股权变动事 宜，购入公司已根据其与相关金融债权人签署的借款协议，就本次重大资产重组分别向 金融债权人发出书面通知，并已经取得相关金融债权人对各购入公司实施本次重大资产 重组的同意。

（四）股份发行登记事项的办理状况

中航电子本次向中航工业发行1,379,664股、向中航科工发行123,552,235股、向系 统公司发行152,675,262股、向汉航集团发行59,466,640股。中航电子已于2011年5月30 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，证明 中航电子向交易对方非公开发行的股份337,073,801股已全部完成股份登记手续。

根据《证券变更登记证明》及相关登记材料，中航工业、系统公司、中航科工和 汉航集团持有的本次非公开发行股份锁定期为三十六个月。中航电子本次向交易对方非 公开发行的股份已办理完毕相应的锁定手续。

（五）中航电子工商变更登记的办理状况

中航电子已于2011年6月17日完成向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组中 非公开发行股份而涉及的注册资本变更、股东持股数变更、经营范围变更、公司章程的 相关条款修改等事宜的变更登记/备案手续。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况 及历史财务数据信息存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情 况

（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况

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截至本报告书出具之日，中航电子未因本次重大资产重组而对其董事会、监事会以 及高级管理人员进行更换和调整。

（二）其他相关人员的调整情况

本次交易不构成本公司现有职工的劳动关系变更，不涉及本公司职工安置事宜。在 本次交易过程中，购入公司整体进入本公司，购入公司的现有人员根据“人随业务、资 产走”的原则继续保留在购入公司，目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定， 由购入公司继续承担该等人员的全部责任。购入公司的现有人员原则上将随购入公司进 入上市公司，本次交易不涉及员工身份转换问题。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担 保的情形

在重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用 的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

就本次重大资产重组事项，本公司于2010年6月1日与交易对方中航工业、中航科工、 系统公司、汉航集团就本次交易订立了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，并于 2010年7月5日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。

截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议 约定的行为。

（二）相关承诺的履行情况

在本次重大资产重组过程中，交易对方在《发行股份购买资产协议》及《发行股

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份购买资产协议之补充协议》中或单独出具承诺函，对股份锁定、避免同业竞争、减少 并规范关联交易、保证上市公司的独立性、损失补偿等方面均作出了相关承诺，该等承 诺的主要内容已在《中航航空电子设备股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组 暨关联交易报告书》中披露。截至本报告书出具日，相关承诺方未出现违反承诺的情况。 对于履行条件尚未出现或履行期尚未届满的承诺，有待相关承诺方未来根据实际情况进 行履行。

六、相关后续事项的合规性及风险

截至2011年6月17日，与本次重大资产重组资产过户、新股发行及工商登记变更相 关的事项已全部办理完毕。

七、独立财务顾问、律师的意见

公司本次交易的独立财务顾问中国国际金融有限有限公司于2011年6月21日出具了 《中国国际金融有限公司关于中航航空电子设备股份有限公司发行股份购买资产之重 大资产重组暨关联交易实施情况之专项核查意见》，认为：

“1、中航电子本次重大资产重组已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范 性文件的规定，并已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；

2、中航电子本次重大资产重组涉及的资产转移手续已经完成，该等手续合法、有 效；

3、中航电子本次重大资产重组中非公开发行的股份已经在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司办理股份登记；

4、中航电子已经完成办理因本次重大资产重组中非公开发行股份而涉及的注册资 本变更、股东持股数变更、经营范围变更、公司章程的相关条款修改变更登记/备案等 手续；

5、截至2011年6月17日，与本次重大资产重组资产过户、新股发行及工商登记变更

13

相关的事项已全部办理完毕。”

公司本次交易的法律顾问北京市嘉源律师事务所于2011年6月21日出具了《北京市 嘉源律师事务所关于中航航空电子设备股份有限公司重大资产重组实施情况的法律意 见书》，认为，截至法律意见书出具之日：

“1、公司本次重大资产重组的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办 法》及其他法律、法规及规范性文件的有关规定及《发行股份购买资产协议》及其补充 协议的要求。

• 2、本次重大资产重组已经履行了法定的授权与批准程序。

• 3、《发行股份购买资产协议》及其补充协议已生效。

4、本次重大资产重组涉及的标的资产已依法办理过户及验资手续。购入公司在过 渡期间的净资产均为增加，不存在净资产减少的情形。标的资产自基准日（不包括基准 日当日）至交易交割日当月月末期间产生的盈利、收益等净资产变化由中航电子享有。 5、中航电子尚未因本次重大资产重组对其董事、监事以及高级管理人员进行更换 和调整。

6、在中航电子本次重大资产重组实施过程中，未发生中航电子的资金、资产被实 际控制人或其他关联人占用的情形，或中航电子为实际控制人及其关联人提供担保的情 形。

7、在本次重大资产重组实施过程中，中航电子及交易对方均未发生违反重组协议 及承诺的行为。”

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第四章 备查文件及备置地点

一 . 备查文件目录

• 1、中瑞岳华会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（中瑞岳华验字[2011]

• 第102号）；

2、中瑞岳华会计师事务所有限责任公司出具的专项审计报告（中瑞岳华专审字 [2011]第1469号、第1470号、第1471号、第1472号、第1473号及第1474号）；

3、中国国际金融有限公司出具的《中国国际金融有限公司关于中航航空电子设备 股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易实施情况之专项核查意 见》；

• 4、北京市嘉源律师事务所出具的《北京市嘉源律师事务所关于中航航空电子设备

• 股份有限公司重大资产重组实施情况的法律意见书》；

5、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中航航空电子设备股份有限公司向 中国航空工业集团公司及一致行动人发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]542 号）；

6、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准豁免中国航空工业集团公司及一致 行动人要约收购中航航空电子设备股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2011]543 号）；

7、《中航航空电子设备股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交 易报告书》；

8、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《A 股前10名股东名册查询证明》。

二. 备置地点

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

1 、中航航空电子设备股份有限公司

联系人：朱立志（董事会秘书）、蔡昌滨（证券事务代表）

15

联系电话： 0798-8462778，010-84409808

联系地址：江西景德镇市 108 信箱（邮编：333002）

北京市朝阳区京顺路 5 号曙光大厦 A 座 705 室（邮编：100028）

2 、中国国际金融有限公司

联系人：陈宏、孙蕾、李姗娜

联系电话：010-65061166

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 投资者也可以到上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)查阅本报告书全文。

16

（本页无正文，为《中航航空电子设备股份有限公司发行股份购买资产之重大资产 重组暨关联交易实施情况报告书》之签字盖章页）

中航航空电子设备股份有限公司

2011 年6 月22 日

17

股票简称：中航电子

上市地点：上海证券交易所

股票代码：600372

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中国国际金融有限公司 关于中航航空电子设备股份有限公司 发行股份购买资产之 重大资产重组暨关联交易 实施情况之专项核查意见

独立财务顾问

北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

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声 明

中国国际金融有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受中航航空电子 设备股份有限公司（以下简称“中航电子”）的委托，担任本次重大资产重组暨 关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问。本独立财务顾问与本次交 易各方均无任何利益关系，就本次交易所发表的意见完全是独立进行的。

本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现 行的法律、法规及中国证监会和上海证券交易所的有关规定出具了《中国国际金 融有限公司关于中航航空电子设备股份有限公司发行股份购买资产之重大资产 重组暨关联交易实施情况之专项核查意见》（以下简称“本核查意见”）。本独 立财务顾问已严格履行法定职责，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚 实信用、勤勉尽责精神，对中航电子本次交易的合法、合规、真实和有效进行了 审慎核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

为出具本核查意见，本独立财务顾问对本次交易所涉及的有关事项进行了专 项核查，查阅了本独立财务顾问认为出具本核查意见所必需查阅的文件和资料， 包括但不限于相关协议、授权和批准文件、交割文件、变更登记后的资产权属证 书、验资文件等材料。本独立财务顾问仅就与本次交易实施情况所涉及的相关问 题发表核查意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策，财产 法律权属等专业事项发表意见，在本专项核查意见中涉及该等内容时，均为严格 按照有关中介机构出具的报告或本次交易各方当事人的文件引述。

中航电子已经保证向本独立财务顾问提供了出具本核查意见所必需的完备 的、真实的、准确的书面材料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

本核查意见仅供中航电子为本次交易之目的而使用，未经本独立财务顾问书 面同意，不得用于其他任何目的。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或 个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本独立财务顾问意见做任 何解释或说明。

本独立财务顾问意见不构成对中航电子的任何投资建议，投资者根据本独立 财务顾问意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何 责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读中航电子发布的与本次交易相关的文 件全文。

1

目 录

第一节 释义 ··················································································································· 3 第二节 本次交易概述 ·································································································· 6 一、本次交易各方································································································ 6 二、本次交易标的资产························································································ 6 三、本次交易标的资产定价情况········································································ 6 四、本次发行股份情况························································································ 7 第三节 本次交易相关事项的核查结果 ··································································· 10 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证 券发行登记等事宜的办理状况·········································································· 10 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异······································ 13 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况·· 13 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形·· 14 五、相关协议及承诺的履行情况······································································ 14 六、相关后续事项的合规性及风险·································································· 15 第四节 独立财务顾问结论意见 ················································································ 16

2

第一节 释义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公司、中航电子、上市公司 指 中航航空电子设备股份有限公司 中航工业 指 中国航空工业集团公司 中航科工 指 中国航空科技工业股份有限公司 系统公司 指 中航航空电子系统有限责任公司，即原中航 系统科技有限责任公司，于 2010 年 7 月完成 工商更名 通飞公司 指 中航通用飞机有限责任公司 汉航集团 指 汉中航空工业（集团）有限公司 交易对方、发行对象 指 中航工业、中航科工、系统公司及汉航集团 民机公司 指 中国民用飞机开发公司 航空供销公司 指 中国航空工业供销有限公司（原中国航空工 业供销总公司） 华燕仪表 指 陕西华燕航空仪表有限公司 千山航电 指 陕西千山航空电子有限责任公司 宝成仪表 指 陕西宝成航空仪表有限责任公司 太航仪表 指 太原航空仪表有限公司 凯天电子 指 成都凯天电子股份有限公司 兰州飞控 指 兰州飞行控制有限责任公司 青云仪表 指 北京青云航空仪表有限公司 东方仪器 指 国营东方仪器厂

3

本核查意见 指 《中国国际金融有限公司关于中航航空电子 设备股份有限公司发行股份购买资产之重大 资产重组暨关联交易实施情况之专项核查意 见》

国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本独立财务顾问 指 中国国际金融有限公司 中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中同华 指 北京中同华资产评估有限公司 标的资产、交易标的 指 (1)中航工业持有的千山航电 3.56%的股权； (2) 中航科工持有的凯天电子 86.74%的股份、 兰州飞控 100%的股权；(3)系统公司持有的宝 成仪表 100%的股权、太航仪表 100%的股权 以及华燕仪表 12.90%的股权；(4)汉航集团持 有的华燕仪表 67.10% 的股权、千山航电 96.44%的股权

购入公司 指 千山航电、凯天电子、兰州飞控、宝成仪表、 太航仪表、华燕仪表

本次交易、本次重大资产重 指 中航电子向发行对象发行股份购买标的资产 组、本次发行股份购买资产、 本次发行

评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即 2010 年 4 月 30 日

交易交割日 指 交易对方向中航电子交付标的资产的日期， 即 2011 年 4 月 30 日，自交易交割日起，标 的资产的所有权利、义务和风险发生转移

4

国家 指 中华人民共和国 元 指 人民币元

5

第二节 本次交易概述

一、本次交易各方

（一）资产购买方

本次交易的资产购买方为中航电子。

（二）资产出售方

本次交易的资产出售方为中航工业、中航科工、系统公司和汉航集团。

二、本次交易标的资产

本次交易标的资产包括：(1)中航工业持有的千山航电3.56%的股权；(2)中航 科工持有的凯天电子86.74%的股份、兰州飞控100%的股权；(3)系统公司持有的 宝成仪表100%的股权、太航仪表100%的股权以及华燕仪表12.90%的股权；(4) 汉航集团持有的华燕仪表67.10%的股权、千山航电96.44%的股权。

三、本次交易标的资产定价情况

本次交易标的资产的交易价格以经国务院国资委备案的标的资产评估值为 基准确定。根据中同华出具的经国务院国资委备案的标的资产的评估报告（中同 华评报字（2010）第 142-1 号、中同华评报字（2010）第 142-2 号、中同华评报 字（2010）第 142-3 号、中同华评报字（2010）第 142-4 号、中同华评报字（2010） 第 142-5 号、中同华评报字（2010）第 142-6 号），截至评估基准日 2010 年 4 月 30 日，本次交易的标的资产评估值为 255,839 万元。

上述评估值较评估基准日，同口径下对应的标的资产母公司资产负债表所有 者权益账面值之和 189,932 万元增值 65,907 万元，增值率 34.70%。具体如下：

6

单位：万元

			单位：万元
交易标的名称	母公司资产负债表所有者权益账 面值	权益评估值	增值率（%）
华燕仪表	19,995	24,989	24.97
千山航电	24,701	29,415	19.08
宝成仪表	43,129	63,777	47.88
太航仪表	30,572	48,880	59.89
凯天电子	54,973	75,590	37.50
兰州飞控	27,851	28,209	1.29
按购买权益比例合计	189,932	255,839	34.70

四、本次发行股份情况

（一）发行方式、种类、每股面值、数量和价格

发行方式：非公开发行；

发行种类及每股面值：人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元； 发行数量：337,073,801 股

发行价格：7.59 元/股

（二）持股期限制

中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团以标的资产认购的股份自本次股 份发行结束之日起三十六个月内不得转让；中航工业、中航科工、航空供销公司 和民机公司于发行日前拥有权益的中航电子股份自本次股份发行结束之日起十 二个月内，除适用法律、法规或规范性文件许可的情形外，不以任何方式转让。 上述锁定期结束之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（三）期间损益的归属

标的资产自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交易交割日当月月末期 间产生的盈利、收益等净资产变化由中航电子享有；标的资产在上述期间产生的 亏损及损失等净资产变化由中航工业承担。

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（四）发行前滚存未分配利润的处置方案

在本次发行完成后，为兼顾全体股东利益，由全体股东共享本次发行前滚存 未分配利润。

（五）发行股份前后公司的股本结构变化

本次交易前公司的总股本为 484,625,174 股，其中中航工业直接和间接控制 65.49%的股份。中航电子本次新发行股份数量为 337,073,801 股。

本次交易前后公司的股本结构如下：

	重大资产重组前	重大资产重组前	重大资产重组后	重大资产重组后
	股票数量（股）	持股比例	股票数量（股）	持股比例
一、有限售条件股份	74,625,174	15.40%	411,698,975	50.10%
其中：国有法人持股	74,625,174	15.40%	411,698,975	50.10%
二、无限售条件流通股份1	410,000,000	84.60%	410,000,000	49.90%
三、股份总数	484,625,174	100.00%	821,698,975	100.00%

本次交易前后，中航工业及其关联方对中航电子持股比例变化如下：

股东名称	重大资产重组前	重大资产重组前	重大资产重组后	重大资产重组后
	股票数量（股）	持股比例	股票数量（股）	持股比例
中航工业	74,625,174	15.40%	76,004,838	9.25%
中航科工	241,987,957	49.93%	365,540,192	44.49%
系统公司	-	-	152,675,262	18.58%
汉航集团	-	-	59,466,640	7.24%
航空供销公司2	571,204	0.12%	571,204	0.07%
民机公司2	185,629	0.04%	185,629	0.02%
其他无限售条件股东	167,255,210	34.51%	167,255,210	20.35%
合计	484,625,174	100.00%	821,698,975	100.00%

注 1：中航工业、中航科工、航空供销公司和民机公司承诺，于发行日前拥有权益的中航电 子股份（包括所持有的无限售条件流通股份）自本次股份发行结束之日起十二个月内，除适 用法律、法规或规范性文件许可的情形外，不以任何方式转让。

注 2：航空供销公司和民机公司均为中航工业全资子公司。

本次交易完成后，中航电子的实际控制人不会发生变化。

8

同时，发行对象签署《一致行动协议》，约定当该协议生效后，中航工业、 系统公司及汉航集团作为中航电子的股东，在行使股东提案权、表决权时，均将 与中航科工的意见保持一致，按照中航科工的意见行使相关股东提案权、表决权； 如中航工业、系统公司及汉航集团将所持中航电子的全部或部分股份通过协议转 让方式转让，均将确保受让方与中航科工保持一致行动，并签署书面承诺或与中 航科工达成一致行动协议；经中航科工书面同意，中航工业、系统公司及汉航集 团可以在限售期后将其所持有中航电子的全部或部分股份通过二级市场减持，但 减持后各方持有中航电子的总股份数应不低于其股本总额的 51%。

《一致行动协议》在如下条件同时满足时生效：①各方法定代表人或授权代 表签字并加盖公章；②本次重大重组生效且完成；③本次重大资产重组完成后， 中航科工持有上市公司的股份低于上市公司股本总额的 50%。

《一致行动协议》在以下任一情形发生时解除/终止：①本次重大资产重组 完成后，中航科工通过增资或股份受让等方式实际持有不低于目标公司股本总额 的 50%的股份时；②中航科工以书面方式同意解除中航工业、系统公司及汉航集 团在该协议项下的承诺时。

通过上述《一致行动协议》的约定，在本次交易完成后，即使中航科工对于 上市公司的持股比例降低到 50%以下，仍能够保持对上市公司的控股地位。

9

第三节 本次交易相关事项的核查结果

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务 处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

经本独立财务顾问核查：

（一）本次交易的实施过程

1、中航科工董事会于2010年5月31日做出决议，批准本次重大资产重组。

2、2010年6月1日，中航电子召开第四届董事会2010年度第四次会议，审议 通过了关于本次交易的预案及相关事宜。关联董事进行了回避，全体非关联董事 一致通过上述议案。

• 3、中航工业总经理办公会于2010年6月30日做出决议，批准本次重大资产重

• 组。

4、系统公司的股东中航工业于2010年6月30日做出股东决定，批准系统公司 进行本次重大资产重组。

5、汉航集团的股东通飞公司于2010年6月30日做出股东决定，批准汉航集团 进行本次重大资产重组。

6、2010年7月5日，中航电子召开第四届董事会2010年度第五次会议，审议 通过了关于本次交易的具体方案、本次交易完成后关联交易事宜的议案、提请召 开临时股东大会等相关议案。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过上 述议案。中航电子独立董事对重组后新增关联交易发表了专项意见。

7、2010年8月16日，本次重大资产重组获得国家国防科技工业局批准。

8、中航科工于2010年8月17日召开股东大会，由其独立股东批准本次交易方

案。

10

9、2010年8月19日，标的资产评估报告获得国务院国资委备案。

10、2010年8月20日，中航电子召开第四届董事会2010年度第七次会议，审 议通过了关于调整公司非公开发行股份数量的议案。关联董事进行了回避，全体 非关联董事一致通过上述议案。

11、2010年9月8日，本次重大资产重组获得国务院国资委批准。

12、中航电子于2010年9月13日召开2010年度第一次临时股东大会，批准本 次重大资产重组，且非关联股东同意中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团 向中国证监会申请豁免要约收购义务。

13、2011年4月18日，中航电子收到中国证监会核准本次重大资产重组以及 同意豁免中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团对中航电子的要约收购义务 的正式批文。

本独立财务顾问经核查后认为，中航电子本次重大资产重组已获得的批准和 核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并已按照有关法律、法规的规定 履行了相应的信息披露义务。

（二）相关资产交付或过户的情况

截至2011年5月26日，交易对方所持有的凯天电子86.74%股份、兰州飞控 100%股权、宝成仪表100%股权、太航仪表100%股权、千山航电100%股权及华 燕仪表80.00%的股权已分别办理股权过户手续，相应股权持有人变更为中航电 子。

2011年5月26日，中瑞岳华对中航电子本次发行股份购买资产进行了验资， 并出具了《验资报告》（中瑞岳华验字[2011]第102号）。根据该《验资报告》， 截至2011年5月26日止，中航电子变更后的累计注册资本为821,698,975元，实收 资本为821,698,975元，交易对方用于认购中航电子本次发行股份的权益性资产已 经由交易对方缴纳到位，相应资产的所有权已经完成过户手续。截至2011年5月 26日，中航电子新增注册资本已全部到位。

11

根据中航工业出具的相关承诺，标的资产自评估基准日（不包括评估基准 日当日）至交易交割日当月月末期间产生的盈利、收益等净资产变化由中航电子 享有；标的资产在上述期间产生的亏损及损失等净资产变化由中航工业承担。根 据中瑞岳华于2010年6月30日分别出具的专项审计报告（中瑞岳华专审字[2010] 第1469号、第1471号、第1473号、第1475号、第1477号及第1483号），及2011 年6月4日分别出具的专项审计报告（中瑞岳华专审字[2011]第1469号、第1470号、 第1471号、第1472号、第1473号及第1474号），标的资产自评估基准日2010年4 月30日（不包括当日）至2011年4月30日期间未发生亏损及损失，不存在净资产 减少的情形。因此，中航工业无需对中航电子支付补偿。

本独立财务顾问经核查后认为，本次重大资产重组的标的资产已经全部过户 至中航电子名下，工商变更登记已经办理完毕，中航电子已合法拥有标的资产。 根据中瑞岳华于2010年6月30日及2011年6月4日分别出具的专项审计报告，标的 资产自评估基准日2010年4月30日（不包括当日）至2011年4月30日期间未发生亏 损及损失，不存在净资产减少的情形。因此，中航工业无需对中航电子支付补偿。

（三）相关债权债务的处理

本次交易不涉及购入公司债权债务的转移。就本次交易涉及的购入公司股权 变动事宜，购入公司已根据其与相关金融债权人签署的借款协议，就本次重大资 产重组分别向金融债权人发出书面通知，并已经取得相关金融债权人对各购入公 司实施本次重大资产重组的同意。

（四）股份发行登记事项的办理状况

中航电子本次向中航工业发行1,379,664股、向中航科工发行123,552,235股、 向系统公司发行152,675,262股、向汉航集团发行59,466,640股。中航电子已于2011 年5月30日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登 记证明》，证明中航电子向交易对方非公开发行的股份337,073,801股已全部完成 股份登记手续。

根据《证券变更登记证明》及相关登记材料，中航工业、系统公司、中航 科工和汉航集团持有的本次非公开发行股份锁定期为三十六个月。中航电子本次

12

向交易对方非公开发行的股份已办理完毕相应的锁定手续。

本独立财务顾问经核查后认为，中航电子向交易对方非公开发行的股份已全 部完成股份登记手续。

（五）中航电子工商登记变更的办理状况

中航电子已于2011年6月17日完成向工商行政管理机关办理因本次重大资产 重组中非公开发行股份而涉及的注册资本变更、股东持股数变更、经营范围变更、 公司章程的相关条款修改等事宜的变更登记/备案手续。

本独立财务顾问经核查后认为，中航电子已经完成了本次重大资产重组涉及 的相应工商变更登记手续。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本独立财务顾问经核查后认为，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情 况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况

（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况

截至本核查意见出具之日，中航电子未因本次重大资产重组而对其董事会、 监事会以及高级管理人员进行更换和调整。

（二）其他相关人员的调整情况

本次交易不构成中航电子现有职工的劳动关系变更，不涉及中航电子职工安 置事宜。在本次交易过程中，购入公司整体进入中航电子，购入公司的现有人员 根据“人随业务、资产走”的原则继续保留在购入公司，目前存续的劳动关系不 变更，除非相关方另有约定，由购入公司继续承担该等人员的全部责任。购入公 司的现有人员原则上将随购入公司进入上市公司，本次交易不涉及员工身份转换

13

问题。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形

本独立财务顾问经核查后认为，在重组实施过程中，没有发生上市公司资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

就本次重大资产重组事项，中航电子于2010年6月1日与交易对方中航工业、 中航科工、系统公司、汉航集团就本次交易订立了附生效条件的《发行股份购买 资产协议》，并于2010年7月5日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。

本独立财务顾问经核查后认为，截至本核查意见出具之日，上述协议均已生 效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。

（二）相关承诺的履行情况

在本次重大资产重组过程中，交易对方在《发行股份购买资产协议》及《发 行股份购买资产协议之补充协议》中或单独出具承诺函，对股份锁定、避免同业 竞争、减少并规范关联交易、保证上市公司的独立性、损失补偿等方面均作出了 相关承诺，该等承诺的主要内容已在《中航航空电子设备股份有限公司发行股份 购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》中披露。

本独立财务顾问经核查后认为，截至本核查意见出具日，相关承诺方未出现 违反承诺的情况。对于履行条件尚未出现或履行期尚未届满的承诺，有待相关承 诺方未来根据实际情况进行履行。

14

六、相关后续事项的合规性及风险

本独立财务顾问经核查后认为，截至2011年6月17日，与本次重大资产重组 资产过户、新股发行及工商登记变更相关的事项已全部办理完毕。

15

第四节 独立财务顾问结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

1、中航电子本次重大资产重组已获得的批准和核准程序符合法律、法规和 规范性文件的规定，并已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；

2、中航电子本次重大资产重组涉及的资产转移手续已经完成，该等手续合 法、有效；

3、中航电子本次重大资产重组中非公开发行的股份已经在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司办理股份登记；

4、中航电子已经完成办理因本次重大资产重组中非公开发行股份而涉及的 注册资本变更、股东持股数变更、经营范围变更、公司章程的相关条款修改变更 登记/备案等手续；

5、截至2011年6月17日，与本次重大资产重组资产过户、新股发行及工商登 记变更相关的事项已全部办理完毕。

16

（本页无正文，为《中国国际金融有限公司关于中航航空电子设备股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易实施情况之专项核查意见》之签字 盖章页）

法定代表人（授权代表人）：

林寿康___

财务顾问主办人：

陈 宏__ 孙 蕾__

财务顾问协办人：

李姗娜 __

中国国际金融有限公司

2011 年 6 月 21 日

17

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----- Start of picture text -----

北京市嘉源律师事务所
关于中航航空电子设备股份有限公司
重大资产重组实施情况的
法律意见书
F407, Ocean Plaza
158 FuxingMen Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
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目 录

释 义 ..............................................................................................................................3 正文 ................................................................................................................................6 一、 本次重大资产重组的方案 ..........................................................................6 二、 本次重大资产重组的实施过程 ..................................................................7 三、 董事、监事、高级管理人员的更换情况 ................................................10 四、 本次重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其 他关联人占用的情形或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形10 五、 本次重组相关协议及承诺的履行情况 ....................................................10 六、 相关后续事项的合规性及风险 ................................................................11 七、 结论意见 ....................................................................................................11

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北京市嘉源律师事务所

北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F407 邮政编码：100031 E-MAIL：eoffice@jiayuan-law.com

�：(8610) 66413377 传真：(8610) 66412855

致：中航航空电子设备股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于中航航空电子设备股份有限公司重大资产重组实施情

况的法律意见书

敬启者：

根据中航航空电子设备股份有限公司（以下简称“ 中航电子 ”或“ 公司 ”） 与本所签订的《法律顾问协议》，本所担任中航电子本次发行股份购买资产（以 下简称“ 本次重大资产重组 ”）的特聘专项法律顾问。本所已就本次重大资产 重组出具了《关于中航航空电子设备股份有限公司重大资产重组之法律意见书》、 《关于中航航空电子设备股份有限公司重大资产重组之补充法律意见书（一）》、 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“ 中国证监会 ”）于 2010 年 9 月 25 日 出具的《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（101575 号）的要求出具了 《关于中航航空电子设备股份有限公司重大资产重组之补充法律意见书（二）》， 根据中国证监会于 2010 年 12 月 10 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一 次反馈意见通知书》（101575 号）的要求，出具了《关于中航航空电子设备股份 有限公司重大资产重组之补充法律意见书（三）》、《关于中航航空电子设备股份 有限公司重大资产重组之补充法律意见书（四）》并已报送中国证监会。现本所 针对本次重大资产重组截至本法律意见书出具日的实施情况所涉及的有关法律 问题，出具本法律意见书。

本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》 ”）、

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《中华人民共和国证券法》（以下简称“ 《证券法》 ”）、《上市公司重大资产重 组管理办法》（以下简称“ 《重组管理办法》 ”）、《上海证券交易所股票上市规 则》及中国证券监督管理委员会（以下简称“ 中国证监会 ”）的其他有关规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

为出具本法律意见书，本所及本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽职精神，对本次重大资产重组涉及的有关资料进行了合理、必 要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见书。本所保证本所在法律意 见书的出具中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的行为。

在前述调查过程中，本所得到公司及交易相关方如下保证：公司及交易相关 方已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本 材料或口头证言。经本所适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。

对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本 所依赖政府有关部门、公司、交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件作出 判断。

本所仅就与本次重大资产重组实施的有关法律问题发表意见，并不对有关审 计、评估等发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报 告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做 出任何明示或暗示的保证。对本次重大资产重组所涉及的财务数据等专业事项， 本所未被授权、亦无权发表任何评论。

本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组所必备的法定文件，随 其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

释 义

中航电子、上市公司 指 中航航空电子设备股份有限公司。

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中航工业	指	中国航空工业集团公司。
中航科工	指	中国航空科技工业股份有限公司。
系统公司	指	中航系统科技有限责任公司。
汉航集团	指	汉中航空工业（集团）有限公司。
交易对方	指	中航工业、中航科工、系统公司及汉航集团。
华燕仪表	指	陕西华燕航空仪表有限公司。
千山航电	指	陕西千山航空电子有限责任公司。
宝成仪表	指	陕西宝成航空仪表有限责任公司。
宝成科技	指	陕西宝成航空科技有限公司。
太航仪表	指	太原航空仪表有限公司。
凯天电子	指	成都凯天电子股份有限公司。
兰州飞控	指	兰州飞行控制有限责任公司。
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会。
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会。
《重组报告书》	指	中航电子于2011年4月19日公告的《中航航空
		电子设备股份有限公司发行股份购买资产之重
		大资产重组暨关联交易报告书》。
标的资产	指	中航工业持有的千山航电3.56%的股权；中航科
		工持有的凯天电子86.74%的股份、兰州飞控
		100%的股权；系统公司持有的宝成仪表100%的
		股权、太航仪表100%的股权以及华燕仪表
		12.90%的股权；汉航集团持有的华燕仪表
		67.10%的股权、千山航电96.44%的股权。

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购入公司 指 千山航电、凯天电子、兰州飞控、宝成仪表、太 航仪表及华燕仪表。 本次重大资产重组 指 中航电子向交易对方发行股份购买标的资产。 本次发行 指 本次重大资产重组中，中航电子向交易对方发行 股份。 重组协议 指 中航电子与中航工业、中航科工、系统公司及汉 航集团签署的《发行股份购买资产协议》及《发 行股份购买资产协议之补充协议》。 元 指 人民币元。

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正文

一、 本次重大资产重组的方案

根据中航电子与中航工业、中航科工、系统公司及汉航集团于2010年6月1 日签署的《发行股份购买资产协议》、于2010年7月5日签署的《发行股份购买资 产协议之补充协议》，及中航电子的《重组报告书》，本次重大资产重组交易方案 的主要内容如下：

（一） 购买资产

本次重大资产重组，中航电子拟购买的标的资产包括：

• 1、中航工业持有的千山航电3.56%的股权。

• 2、中航科工持有的兰州飞控100%的股权、凯天电子86.74%的股份。

• 3、系统公司持有的华燕仪表12.9%的股权、宝成仪表100%的股权、太航仪

• 表100%的股权。

• 4、汉航集团持有的华燕仪表67.1%的股权、千山航电96.44%的股权。

根据《评估报告》，标的资产的评估值合计为255,240万元人民币。该《评估 报告》尚待向国务院国资委申请备案。

（二） 非公开发行股份

中航电子将向中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团定向发行股份，作 为购买上述标的资产的对价。本次发行股份的每股发行价格为中航电子审议本次 重大资产重组事项的第一次董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价 7.58元人民币每股为基础，以7.58元人民币每股及停牌期间上海证券综合指数同 期涨幅而溢价确定的价格（即7.58元人民币每股×[中航电子第四届董事会2010 年度第五次会议前最后一个交易日上海证券综合指数收盘价÷中航电子股票停

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牌前最后一个交易日上海证券综合指数收盘价]＝7.59元人民币每股）两者孰高为 原则确定，最终确定为7.59元人民币每股。

二、 本次重大资产重组的实施过程

（一）本次重大资产重组获得的授权与批准

1、2010年8月17日，中航科工召开股东大会审议通过了本次重大资产重组的 相关事宜，在审议本次重大资产重组涉及的关联交易议案时，关联股东回避表决。

2、本次重大资产重组之标的资产的《资产评估报告书》于2010 年8月19日 获得国务院国资委备案确认。

3、2010 年8月11日，国家国防科技工业局下发《国防科工局关于中国航空 工业集团公司及所属有关单位将陕西宝成航空仪表有限责任公司等六家公司股 权注入中航航空电子设备股份有限公司的意见》（科工财审[2010]905号），批准 本次重大资产重组。

4、2010年8月20日，中航电子召开第四届董事会2010年度第七次会议并作出 决议，根据标的资产经国务院国资委备案的评估值，修改了本次重大资产重组的 发行股份数。关联董事就相关议案回避表决。

5、2010 年9月7日，国务院国资委下发《关于中航航空电子设备股份有限公 司非公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》（国资产权[2010]956号），批准 本次重大资产重组。

6、2010年9月13日，中航电子召开2010年第一次临时股东大会审议通过了本 次重大资产重组的相关事宜。在审议本次重大资产重组涉及的关联交易议案时， 关联股东回避表决。

7、2011年2月23日，公司本次重大资产重组的申请经中国证监会上市公司并 购重组审核委员会2011年第3次工作会议审核，获得有条件通过。

8、2011年4月13日，中国证监会签发《关于核准中航航空电子设备股份有限 公司向中国航空工业集团公司及一致行动人发行股份购买资产的批复》（证监许

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可[2011]542号），核准中航电子向中航工业发行1,379,664股股份、向中航科工 发行123,552,235股股份、向系统公司发行152,675,262股股份、向汉航集团发行 59,466,640股股份购买相关资产。

（二）标的资产的过户、交付及验资

1、标的资产的过户

• （1） 根据陕西省工商行政管理局于2011 年5月19日出具的《企业基本信 息查询单》，华燕仪表持股80%的股东已由系统公司变更为中航电 子。

• （2） 根据太原市工商行政管理局于2011年5月18日出具的《企业档案信 息卡》，太行仪表的股东已由系统公司变更为中航电子。

• （3） 根据西安市工商行政管理局高新技术产业开发区分局于2011年5月 10日出具的《公司登记基本情况查询单》，千山航电的股东已由中 航工业和汉航集团变更为中航电子。

• （4） 根据陕西省工商行政管理局于2011年5月23日出具的《企业基本信 息查询单》，宝成仪表的股东已由系统公司变更为中航电子。

• （5） 根据甘肃省工商行政管理局于2011年5月26日出具的《内资公司基 本情况查询单》，兰州飞控的股东已由中航科工变更为中航电子。

• （6） 根据凯天电子于2011年5月23日签发的《成都凯天电子股份有限公 司普通股股票》，凯天电子持股86.74%的股东已由中航科工变更为 中航电子。

2、验资

根据中瑞岳华会计师事务所有限公司于2011年5月26日出具的中瑞岳华验字 [2011]第102号《验资报告》，截至2011年5月26日，中航电子的实收资本已变更至 人民币821,698,975.00元。

3、期间损益

根据中航工业出具的书面承诺，标的资产自基准日（不包括基准日当日）至

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交易交割日当月月末期间产生的盈利、收益等净资产变化由中航电子享有；标的 资产在上述期间产生的亏损及损失等净资产变化由中航工业承担。

根据中瑞岳华会计师事务所有限公司于2010年6月30日分别出具的、以2010 年4月30日为基准日的中瑞岳华专审字[2010]第1469号、中瑞岳华专审字[2010] 第 1471号、中瑞岳华专审字[2010]第1473号、中瑞岳华专审字[2010]第1475号、 中瑞岳华专审字[2010]第1477号、中瑞岳华审字[2010]第1483号《审计报告》，及 中瑞岳华会计师事务所有限公司于2011年6月4日分别出具的、以2011年4月30日 为基准日的中瑞岳华专审字[2011]第1469号、中瑞岳华专审字[2011]第1470号、 中瑞岳华专审字[2011]第1471号、中瑞岳华专审字[2011]第1472号、中瑞岳华专 审字[2011]第1473号、中瑞岳华专审字[2011]第1474号《审计报告》，购入公司在 2011年4月30日的净资产较2010年4月30日均为增加，不存在净资产减少的情形。 根据中航工业出具的书面承诺，标的资产自基准日（不包括基准日当日）至交易 交割日当月月末期间产生的盈利、收益等净资产变化由中航电子享有。

（三）本次发行的新增股份登记

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2011年5月30日出具的 《证券变更登记证明》，中航电子已于2011年5月30日完成本次发行的登记手续。 （四）中航电子的工商变更登记

根据景德镇工商行政管理局于2011年6月17日向中航电子换发的《企业法人 营业执照》，中航电子已就本次发行而导致的总股本增加办理完成工商变更登记 手续。

综上，本所认为：

1、本次重大资产重组已经履行了法定的授权与批准程序。

2、《发行股份购买资产协议》及其补充协议已生效。

3、本次重大资产重组所涉及的标的资产已依法办理过户手续、验资程序。 购入公司在过渡期间的净资产均为增加，不存在净资产减少的情形。标的资产自 基准日（不包括基准日当日）至交易交割日当月月末期间产生的盈利、收益等净 资产变化由中航电子享有。

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• 4、本次发行的新股登记已经完成。

• 5、中航电子已就本次发行而导致的总股本增加办理完成工商变更登记手续。

三、 董事、监事、高级管理人员的更换情况

截至本法律意见书出具之日，中航电子未因本次重大资产重组对其董事、监 事以及高级管理人员进行更换和调整。

四、 本次重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

经核查，截至本法律意见书出具日，在中航电子本次重大资产重组实施过程 中，未发生中航电子的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或中 航电子为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、 本次重组相关协议及承诺的履行情况

• （一）重组协议的履行情况

《发行股份购买资产协议》及其补充协议已生效。截至本法律意见书出具之 日，协议各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情 形。

• （二）相关承诺的履行情况

在本次重大资产重组过程中，交易对方在重组协议中或单独出具承诺函，对 股份锁定、避免同业竞争、减少并规范关联交易、保证上市公司的独立性等方面 均作出了相关承诺，该等承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。截至本法 律意见书出具日，相关承诺方未出现违反承诺的情况。

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六、 相关后续事项的合规性及风险

截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组的标的资产过户、新股发行 及工商变更等相关事项均已实施完毕。

七、 结论意见

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日：

1、公司本次重大资产重组的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管 理办法》及其他法律、法规及规范性文件的有关规定及《发行股份购买资产协议》 及其补充协议的要求。

2、本次重大资产重组已经履行了法定的授权与批准程序。

3、《发行股份购买资产协议》及其补充协议已生效。

4、本次重大资产重组涉及的标的资产已依法办理过户及验资手续。购入公 司在过渡期间的净资产均为增加，不存在净资产减少的情形。标的资产自基准日 （不包括基准日当日）至交易交割日当月月末期间产生的盈利、收益等净资产变 化由中航电子享有。

5、中航电子未因本次重大资产重组对其董事、监事以及高级管理人员进行 更换和调整。

6、在中航电子本次重大资产重组实施过程中，未发生中航电子的资金、资 产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或中航电子为实际控制人及其关联人 提供担保的情形。

7、在本次重大资产重组实施过程中，中航电子及交易对方均未发生违反重 组协议及承诺的行为。

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（此页无正文，为法律意见书签字页）

北京市嘉源律师事务所 见证律师：郭 斌

贺伟平

赵博嘉

二Ｏ一一年六月二十一日

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