AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2011

Jun 3, 2011

中航电子

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证券代码： 600372 证券简称：中航电子 编号：临2011 — 27

中航航空电子设备股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1、发行数量：337,073,801 股

2、发行价格：7.59 元/股

3、发行对象和限售期：

3、发行对象和限售期：
发行对象	发行数量（股）	限售期（月）	限售期截止日
中国航空工业集团公司	1,379,664	36个月	2014年5月30日
中国航空科技工业股份有限公司	123,552,235	36个月	2014年5月30日
中航航空电子系统有限责任公司	152,675,262	36个月	2014年5月30日
汉中航空工业（集团）有限公司	59,466,640	36个月	2014年5月30日

• 4、预计上市时间：2014 年 5 月 31 日

• 5、资产过户情况：截至 2011 年 5 月 26 日，交易各方已完成所有交割资产的转让及

• 变更过户登记手续。

中航电子

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释义：

在本公告中，除非另有说明，以下简称的含义如下：	在本公告中，除非另有说明，以下简称的含义如下：	在本公告中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
公司、本公司、中航电子、上	指	中航航空电子设备股份有限公司
市公司
中航工业	指	中国航空工业集团公司
中航科工	指	中国航空科技工业股份有限公司
系统公司	指	中航航空电子系统有限责任公司，即原中航系
		统科技有限责任公司，于2010 年7 月完成工商
		更名
通飞公司	指	中航通用飞机有限责任公司
汉航集团	指	汉中航空工业（集团）有限公司
交易对方、发行对象	指	中航工业、中航科工、系统公司及汉航集团
华燕仪表	指	陕西华燕航空仪表有限公司
千山航电	指	陕西千山航空电子有限责任公司
宝成仪表	指	陕西宝成航空仪表有限责任公司
太航仪表	指	太原航空仪表有限公司
凯天电子	指	成都凯天电子股份有限公司
兰州飞控	指	兰州飞行控制有限责任公司

中航电子

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本公告	指	中航航空电子设备股份有限公司非公开发行股
		票发行结果暨股本变动公告
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
独立财务顾问	指	中国国际金融有限公司
中瑞岳华	指	中瑞岳华会计师事务所有限公司
中同华	指	北京中同华资产评估有限公司
标的资产、交易标的	指	(1)中航工业持有的千山航电3.56%的股权；(2)
		中航科工持有的凯天电子86.74%的股份、兰州
		飞控100%的股权；(3)系统公司持有的宝成仪
		表100%的股权、太航仪表100%的股权以及华燕
		仪表12.90%的股权；(4)汉航集团持有的华燕
		仪表67.10%的股权、千山航电96.44%的股权

本次交易、本次重大资产重组、指 中航电子向发行对象发行股份购买标的资产 本次发行股份购买资产、本次

发行

国家 指 中华人民共和国 元 指 人民币元

中航电子

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一、 本次发行概况

（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号

1、中航科工董事会于2010年5月31日做出决议，批准本次重大资产重组。

2、2010年6月1日，中航电子召开第四届董事会2010年度第四次会议，审议通过了 关于本次交易的预案及相关事宜。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过上述 议案。

3、中航工业总经理办公会于2010年6月30日做出决议，批准本次重大资产重组。

4、系统公司的股东中航工业于2010年6月30日做出股东决定，批准系统公司进行本 次重大资产重组。

5、汉航集团的股东通飞公司于2010年6月30日做出股东决定，批准汉航集团进行本 次重大资产重组。

6、2010年7月5日，中航电子召开第四届董事会2010年度第五次会议，审议通过了 关于本次交易的具体方案、本次交易完成后关联交易事宜的议案、提请召开临时股东大 会等相关议案。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过上述议案。中航电子独 立董事对重组后新增关联交易发表了专项意见。

7、2010年8月16日，本次重大资产重组获得国家国防科技工业局批准。

• 8、中航科工于2010年8月17日召开股东大会，由其独立股东批准本次交易方案。

• 9、2010年8月19日，标的资产评估报告获得国务院国资委备案。

10、2010年8月20日，中航电子召开第四届董事会2010年度第七次会议，审议通过 了关于调整公司非公开发行股份数量的议案。关联董事进行了回避，全体非关联董事一 致通过上述议案。

11、2010年9月8日，本次重大资产重组获得国务院国资委批准。

12、中航电子于2010年9月13日召开2010年度第一次临时股东大会，批准本次重大

中航电子

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资产重组，且非关联股东同意中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团向中国证监会 申请豁免要约收购义务。

13、2011年4月18日，中航电子收到中国证监会核准本次重大资产重组以及同意豁 免中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团对中航电子的要约收购义务的正式批文。

（二）本次发行情况

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），数量为337,073,801股，发 行价为7.59元/股，每股面值为人民币1元。

本次向特定对象发行股份购买资产不涉及募集资金。

（三）股份登记情况

本公司已于2011年5月30日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的 《证券变更登记证明》，公司分别向中航工业发行1,379,664股、向中航科工发行 123,552,235股、向系统公司发行152,675,262股、向汉航集团发行59,466,640股的相关 证券登记手续已办理完毕。

（四）资产过户情况

截至2011年5月26日，交易对方所持有的凯天电子86.74%股份、兰州飞控100%股 权、宝成仪表100%股权、太航仪表100%股权、千山航电100%股权及华燕仪表80.00% 的股权已分别办理股权过户手续，相应股权持有人变更为中航电子。

2011年5月26日，中瑞岳华对本公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了 《验资报告》（中瑞岳华验字[2011]第102号）。根据该《验资报告》，截至2011年5月 26日止，本公司变更后的累计注册资本为821,698,975元，实收资本为821,698,975元，交 易对方用于认购本公司本次发行股份的权益性资产已经由交易对方缴纳到位，相应资产

中航电子

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的所有权已经完成过户手续。截至2011年5月26日，本公司新增注册资本已全部到位。

（五）独立财务顾问和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的 结论意见

1 、独立财务顾问意见

（1）中航电子本次重大资产重组已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范 性文件的规定，并已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；

（2）中航电子本次重大资产重组涉及的资产转移手续已经完成，该等手续合法、 有效；

（3）中航电子本次重大资产重组中非公开发行的股份已经在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司办理股份登记；

（4）中航电子尚需就期间损益委托进行专项审计，并与中航工业之间及时进行支

付；

（5）中航电子尚待向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组中非公开发行股 份而涉及的注册资本变更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改变更登记/备案 等手续；

（6）上述后续事项办理不存在实质性障碍，且对中航电子不构成重大法律风险。 （7）中航工业、中航科工、系统公司和汉航集团须按照相关承诺履行与本次重大 资产重组相关的各项义务。

2 、律师事务所意见

（1）公司本次重大资产重组的实施符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重 组办法》及其他法律、法规及规范性文件的有关规定及《发行股份资产购买协议》及其 补充协议的要求。

（2）本次重大资产重组已经履行了法定的授权与批准程序。

（3）《发行股份购买资产协议》及其补充协议已生效。

• （4）本次重大资产重组涉及的相关购买资产已依法办理过户及验资手续。

（5）中航电子尚未因本次重大资产重组对其董事、监事以及高级管理人员进行更

中航电子

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换和调整。

（6）在中航电子本次重大资产重组实施过程中，未发生中航电子的资金、资产被 实际控制人或其他关联人占用的情形，或中航电子为实际控制人及其关联人提供担保的 情形。

（7）在本次重大资产重组实施过程中，中航电子及交易对方均未发生违反重组协 议及承诺的行为。

（8）中航电子、交易对方继续办理上述后续事项，及继续履行相应协议条款及承 诺不存在实质性法律障碍及风险。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

（一）发行结果
发行对象	发行数量（股）	限售期（月）	限售期截止日
中国航空工业集团公司	1,379,664	36个月	2014年5月30 日
中国航空科技工业股份有限公司	123,552,235	36个月	2014年5月30 日
中航航空电子系统有限责任公司	152,675,262	36个月	2014年5月30 日
汉中航空工业（集团）有限公司	59,466,640	36个月	2014年5月30 日

（二）发行对象基本情况

1 、中航工业基本情况

中航工业为本公司的实际控制人，其基本情况如下：

名称	中国航空工业集团公司
企业性质	全民所有制企业
法定代表人	林左鸣
注册资本	6,400,000万元
注册地	北京市朝阳区建国路128号
主要办公地点	北京市朝阳区建国路128号
成立日期	2008年11月6日

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中航电子

名称	中国航空工业集团公司
经营范围	许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武 器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维 修、保障及服务等业务。 一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程 勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用 航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动 机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设 计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘 察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技 术转让、技术服务；进出口业务。

2 、中航科工基本情况

中航科工为本公司的控股股东，其基本情况如下：

名称	中国航空科技工业股份有限公司
企业性质	股份有限公司
法定代表人	林左鸣
注册资本	494,902.45万元
注册地	北京市经济技术开发区荣昌东街甲5号２号楼8层
主要办公地点	北京市经济技术开发区荣昌东街甲5号２号楼8层
成立日期	2003年4月30日
上市日期	2003年10月30日
上市地	香港联合交易所
股票代码	2357.HK
经营范围	直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子产品、 其他航空产品的设计、研究、开发、生产和销售；汽车、汽车发动机、 变速器、汽车零部件的设计、研究、开发、生产；汽车（不含小轿车） 的销售；汽车、飞机、机械电子设备的租赁；医药包装机械、纺织机械、 食品加工机械及其它机械及电子设备的设计、开发、生产、销售；上述 产品的安装调试、维修及其他售后服务；实业项目的投资及经营管理； 自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口 的商品和技术除外）业务。

3 、系统公司基本情况

系统公司为中航工业子公司，系本公司关联方，其基本情况如下：

名称	中航航空电子系统有限责任公司
企业性质	一人有限责任公司（法人独资）

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中航电子

名称	中航航空电子系统有限责任公司
法定代表人	卢广山
注册资本	1,000万元
注册地	北京市海淀区北三环西路43号6区128号三层
主要办公地点	北京市海淀区北三环西路43号6区128号三层
成立日期	2009年8月25日
经营范围	为各类飞行器、发动机配套的机载航空电子系统及设备的研制、生产、 销售和服务；并为航天、兵器、船舶、电子信息等非航空防务领域提 供相关配套产品及服务；通讯系统及设备、民用电子、微电子、传感 器、汽车零部件及系统、制冷系统、工业自动化与控制设备、智能系 统及设备、工业产品等的研制、生产、销售和服务；软件信息化产品 及服务业务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研 制、生产、销售和服务；相关业务核心元器件的研制、生产、销售和 服务。

4 、汉航集团基本情况

汉航集团为中航工业子公司，系本公司关联方，其基本情况如下：

名称	汉中航空工业（集团）有限公司
企业性质	一人有限责任公司（内资法人独资）
法定代表人	罗宝军
注册资本	40,000万元
注册地	陕西省汉中市劳动东路三十三号
主要办公地点	陕西省汉中市劳动东路三十三号
成立日期	1999年3月
经营范围	飞机和飞机起落架以及航空机械产品、新型纺织机械及备件、轻工包 装机械、精密刃量具、精密液压件、齿轮、锻铸件、电子产品的开发、 研制、生产销售及与上述业务相关的技术咨询、服务；航空及民用产 品的材料供应，外贸进出口、建筑设计安装（以上经营范围中国家有 专项规定的凭证经营），汽车及摩托车零部件销售

三、本次发行前后公司前 10 名股东变化

本次发行前公司前 10 名股东（截至 2011 年 5 月 29 日）

序 号	股东名称	持股数量（股）	持股比例 %	股份种类
1	中航科工	241,987,957	49.93	A股流通股
2	中航工业	74,625,174	15.40	A股限售流通 股

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中航电子

序 号	股东名称	持股数量（股）	持股比例 %	股份种类
3	重庆国际信托有限公司- 润丰柒号证券投资集合资 金信托计划	2,052,047	0.42	A股流通股
4	许晓爱	2,051,843	0.42	A股流通股
5	孟军	1,528,527	0.32	A股流通股
6	上海云纵投资管理有限公 司	1,472,842	0.30	A股流通股
7	许霞云	1,411,634	0.29	A股流通股
8	郑雷	1,405,300	0.289	A股流通股
9	贾青	1,382,700	0.285	A股流通股
10	周后达	1,382,079	0.285	A股流通股

本次发行后公司前 10 名股东（截至 2011 年 5 月 30 日）

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例 %	股份种类
1	中航科工	365,540,192	44.49%	A股限售流通 股、A股流通股
2	系统公司	152,675,262	18.58%	A股限售流通 股
3	中航工业	76,004,838	9.25%	A股限售流通 股
4	汉航集团	59,466,640	7.24%	A股限售流通 股
5	重庆国际信托有限公司- 润丰柒号证券投资集合资 金信托计划	2,052,047	0.25%	A股流通股
6	许晓爱	2,051,843	0.25%	A股流通股
7	孟军	1,528,527	0.19%	A股流通股
8	上海云纵投资管理有限公 司	1,472,842	0.18%	A股流通股
9	许霞云	1,411,634	0.17%	A股流通股
10	郑雷	1,405,300	0.17%	A股流通股

四、本次发行前后公司股本结构变动表

单位：股		变动前	变动数	变动后
有限售条 件的流通	1、国家持有股份
	2、国有法人持有股份	74,625,174	337,073,801	411,698,975

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中航电子

单位：股		变动前	变动数	变动后
股份	3、其他境内法人持有股份
	4、境内自然人持有股份
	5、境外法人、自然人持有股份
	6、战略投资者配售股份
	7、一般法人配售股份
	8、其他
	有限售条件的流通股份合计	74,625,174	337,073,801	411,698,975
无限售条 件的流通 股份	A股	410,000,000	-	410,000,000
	B股
	H股
	其他
	无限售条件的流通股份合计
股份总额		484,625,174	337,073,801	821,698,975

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强上市公司 盈利能力。

本次交易完成后，截至 2010 年 9 月 30 日，本公司资产总额由 114,558 万元上升至 638,855 万元，增长幅度为 457.67%。归属于母公司所有者权益由 79,433 万元上升至 294,493 万元，增长幅度为 270.74%。同时，本次交易完成后，本公司 2010 年 1-9 月的 营业收入和归属于母股东的净利润分别增长 121.12%和 1,000.12%，盈利能力显著提升。

（二）本次发行对公司治理的影响

本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。本次交易不影响本公司在业务、人 员、资产、财务、机构方面的独立性。公司将按照有关法律法规及中国证监会的监管要 求，进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会和监事会的作用，促进公司良性发展， 切实维护公司整体利益和中小股东利益。

中航电子

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六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问

名称： 中国国际金融有限公司 法定代表 李剑阁 人：

住所： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 电话： 010-65061166 传真： 010-65051156 联系人： 陈宏、孙蕾、李姗娜

（二）上市公司法律顾问

名称： 嘉源律师事务所 法定代表 郭斌

人：

住所： 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 层 电话： 010-66413377 传真： 010-66412855 联系人： 贺伟平、赵博嘉

（三）资产审计机构

名称： 中瑞岳华会计师事务所有限公司

法定代表 刘贵彬

人：

住所： 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8-9 层 电话： 010-88091188 传真： 010-88091190

中航电子

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联系人： 甄明、薛永东

（四）资产评估机构

名称： 北京中同华资产评估有限公司 法定代表 季珉 人：

住所： 北京市西城区金融街国际企业大厦 B 座 18 层 电话： 010-88091200 传真： 010-88091205 联系人： 贾瑞东、赵汉萍

（五）土地评估机构

名称： 北京国地房地产土地评估有限公司 法定代表 金昀 人：

住所： 北京市海淀区中关村南大街 17 号韦伯豪 C 座 1401 电话： 010-51667273 传真： 010-88579379 联系人： 贺云海、张利

七、备查文件目录

• 1、中瑞岳华会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（中瑞岳华验字[2011]

• 第102号）；

• 2、北京市嘉源律师事务所出具的《北京市嘉源律师事务所关于中航航空电子设备

• 股份有限公司重大资产重组实施情况的法律意见书》；

• 3、中国国际金融有限公司出具的《中国国际金融有限公司关于中航航空电子设备

中航电子

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股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易实施情况之专项核查意 见》；

4、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中航航空电子设备股份有限公司向 中国航空工业集团公司及一致行动人发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]542 号）；

5、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准豁免中国航空工业集团公司及一致 行动人要约收购中航航空电子设备股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2011]543 号）；

• 6、《中航航空电子设备股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交

• 易报告书》；

• 7、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《A

• 股前10名股东名册查询证明》。

特此公告

中航航空电子设备股份有限公司

董 事 会 二○一一年六月二日

股票简称：中航电子

上市地点：上海证券交易所

股票代码：600372

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中国国际金融有限公司 关于中航航空电子设备股份有限公司 发行股份购买资产之 重大资产重组暨关联交易 实施情况之专项核查意见

独立财务顾问

北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

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声 明

中国国际金融有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受中航航空电子 设备股份有限公司（以下简称“中航电子”）的委托，担任本次重大资产重组暨 关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问。本独立财务顾问与本次交 易各方均无任何利益关系，就本次交易所发表的意见完全是独立进行的。

本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现 行的法律、法规及中国证监会和上海证券交易所的有关规定出具了《中国国际金 融有限公司关于中航航空电子设备股份有限公司发行股份购买资产之重大资产 重组暨关联交易实施情况之专项核查意见》（以下简称“本核查意见”）。本独 立财务顾问已严格履行法定职责，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚 实信用、勤勉尽责精神，对中航电子本次交易的合法、合规、真实和有效进行了 审慎核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

为出具本核查意见，本独立财务顾问对本次交易所涉及的有关事项进行了专 项核查，查阅了本独立财务顾问认为出具本核查意见所必需查阅的文件和资料， 包括但不限于相关协议、授权和批准文件、交割文件、变更登记后的资产权属证 书、验资文件等材料。本独立财务顾问仅就与本次交易实施情况所涉及的相关问 题发表核查意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策，财产 法律权属等专业事项发表意见，在本专项核查意见中涉及该等内容时，均为严格 按照有关中介机构出具的报告或本次交易各方当事人的文件引述。

中航电子已经保证向本独立财务顾问提供了出具本核查意见所必需的完备 的、真实的、准确的书面材料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

本核查意见仅供中航电子为本次交易之目的而使用，未经本独立财务顾问书 面同意，不得用于其他任何目的。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或 个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本独立财务顾问意见做任 何解释或说明。

本独立财务顾问意见不构成对中航电子的任何投资建议，投资者根据本独立 财务顾问意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何 责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读中航电子发布的与本次交易相关的文 件全文。

1

目 录

第一节 释义 ··················································································································· 3 第二节 本次交易概述 ·································································································· 6 一、本次交易各方································································································ 6 二、本次交易标的资产························································································ 6 三、本次交易标的资产定价情况········································································ 6 四、本次发行股份情况························································································ 7 第三节 本次交易相关事项的核查结果 ··································································· 10 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证 券发行登记等事宜的办理状况·········································································· 10 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异······································ 12 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况·· 13 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形·· 13 五、相关协议及承诺的履行情况······································································ 13 第四节 独立财务顾问结论意见 ················································································ 16

2

第一节 释义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公司、中航电子、上市公司 指 中航航空电子设备股份有限公司 中航工业 指 中国航空工业集团公司 中航科工 指 中国航空科技工业股份有限公司 系统公司 指 中航航空电子系统有限责任公司，即原中航 系统科技有限责任公司，于 2010 年 7 月完成 工商更名 通飞公司 指 中航通用飞机有限责任公司 汉航集团 指 汉中航空工业（集团）有限公司 交易对方、发行对象 指 中航工业、中航科工、系统公司及汉航集团 民机公司 指 中国民用飞机开发公司 航空供销公司 指 中国航空工业供销有限公司（原中国航空工 业供销总公司） 华燕仪表 指 陕西华燕航空仪表有限公司 千山航电 指 陕西千山航空电子有限责任公司 宝成仪表 指 陕西宝成航空仪表有限责任公司 太航仪表 指 太原航空仪表有限公司 凯天电子 指 成都凯天电子股份有限公司 兰州飞控 指 兰州飞行控制有限责任公司 青云仪表 指 北京青云航空仪表有限公司 东方仪器 指 国营东方仪器厂

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本核查意见 指 《中国国际金融有限公司关于中航航空电子 设备股份有限公司发行股份购买资产之重大 资产重组暨关联交易实施情况之专项核查意 见》

国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本独立财务顾问 指 中国国际金融有限公司 中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中同华 指 北京中同华资产评估有限公司 标的资产、交易标的 指 (1)中航工业持有的千山航电 3.56%的股权； (2) 中航科工持有的凯天电子 86.74%的股份、 兰州飞控 100%的股权；(3)系统公司持有的宝 成仪表 100%的股权、太航仪表 100%的股权 以及华燕仪表 12.90%的股权；(4)汉航集团持 有的华燕仪表 67.10% 的股权、千山航电 96.44%的股权

购入公司 指 千山航电、凯天电子、兰州飞控、宝成仪表、 太航仪表、华燕仪表

本次交易、本次重大资产重 指 中航电子向发行对象发行股份购买标的资产 组、本次发行股份购买资产、 本次发行

评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即 2010 年 4 月 30 日

交易交割日 指 交易对方向中航电子交付标的资产的日期， 即 2011 年 4 月 30 日，自交易交割日起，标 的资产的所有权利、义务和风险发生转移

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国家 指 中华人民共和国 元 指 人民币元

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第二节 本次交易概述

一、本次交易各方

（一）资产购买方

本次交易的资产购买方为中航电子。

（二）资产出售方

本次交易的资产出售方为中航工业、中航科工、系统公司和汉航集团。

二、本次交易标的资产

本次交易标的资产包括：(1)中航工业持有的千山航电3.56%的股权；(2)中航 科工持有的凯天电子86.74%的股份、兰州飞控100%的股权；(3)系统公司持有的 宝成仪表100%的股权、太航仪表100%的股权以及华燕仪表12.90%的股权；(4) 汉航集团持有的华燕仪表67.10%的股权、千山航电96.44%的股权。

三、本次交易标的资产定价情况

本次交易标的资产的交易价格以经国务院国资委备案的标的资产评估值为 基准确定。根据中同华出具的经国务院国资委备案的标的资产的评估报告（中同 华评报字（2010）第 142-1 号、中同华评报字（2010）第 142-2 号、中同华评报 字（2010）第 142-3 号、中同华评报字（2010）第 142-4 号、中同华评报字（2010） 第 142-5 号、中同华评报字（2010）第 142-6 号），截至评估基准日 2010 年 4 月 30 日，本次交易的标的资产评估值为 255,839 万元。

上述评估值较评估基准日，同口径下对应的标的资产母公司资产负债表所有 者权益账面值之和 189,932 万元增值 65,907 万元，增值率 34.70%。具体如下：

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单位：万元

			单位：万元
交易标的名称	母公司资产负债表所有者权益账 面值	权益评估值	增值率（%）
华燕仪表	19,995	24,989	24.97
千山航电	24,701	29,415	19.08
宝成仪表	43,129	63,777	47.88
太航仪表	30,572	48,880	59.89
凯天电子	54,973	75,590	37.50
兰州飞控	27,851	28,209	1.29
按购买权益比例合计	189,932	255,839	34.70

四、本次发行股份情况

（一）发行方式、种类、每股面值、数量和价格

发行方式：非公开发行；

发行种类及每股面值：人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元； 发行数量：337,073,801 股

发行价格：7.59 元/股

（二）持股期限制

中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团以标的资产认购的股份自本次股 份发行结束之日起三十六个月内不得转让；中航工业、中航科工、航空供销公司 和民机公司于发行日前拥有权益的中航电子股份自本次股份发行结束之日起十 二个月内，除适用法律、法规或规范性文件许可的情形外，不以任何方式转让。 上述锁定期结束之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（三）期间损益的归属

标的资产自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交易交割日当月月末期 间产生的盈利、收益等净资产变化由中航电子享有；标的资产在上述期间产生的 亏损及损失等净资产变化由中航工业承担。

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（四）发行前滚存未分配利润的处置方案

在本次发行完成后，为兼顾全体股东利益，由全体股东共享本次发行前滚存 未分配利润。

（五）发行股份前后公司的股本结构变化

本次交易前公司的总股本为 484,625,174 股，其中中航工业直接和间接控制 65.49%的股份。中航电子本次新发行股份数量为 337,073,801 股。

本次交易前后公司的股本结构如下：

	重大资产重组前	重大资产重组前	重大资产重组后	重大资产重组后
	股票数量（股）	持股比例	股票数量（股）	持股比例
一、有限售条件股份	74,625,174	15.40%	411,698,975	50.10%
其中：国有法人持股	74,625,174	15.40%	411,698,975	50.10%
二、无限售条件流通股份1	410,000,000	84.60%	410,000,000	49.90%
三、股份总数	484,625,174	100.00%	821,698,975	100.00%

本次交易前后，中航工业及其关联方对中航电子持股比例变化如下：

股东名称	重大资产重组前	重大资产重组前	重大资产重组后	重大资产重组后
	股票数量（股）	持股比例	股票数量（股）	持股比例
中航工业	74,625,174	15.40%	76,004,838	9.25%
中航科工	241,987,957	49.93%	365,540,192	44.49%
系统公司	-	-	152,675,262	18.58%
汉航集团	-	-	59,466,640	7.24%
航空供销公司2	571,204	0.12%	571,204	0.07%
民机公司2	185,629	0.04%	185,629	0.02%
其他无限售条件股东	167,255,210	34.51%	167,255,210	20.35%
合计	484,625,174	100.00%	821,698,975	100.00%

注 1：中航工业、中航科工、航空供销公司和民机公司承诺，于发行日前拥有权益的中航电 子股份（包括所持有的无限售条件流通股份）自本次股份发行结束之日起十二个月内，除适 用法律、法规或规范性文件许可的情形外，不以任何方式转让。

注 2：航空供销公司和民机公司均为中航工业全资子公司。

本次交易完成后，中航电子的实际控制人不会发生变化。

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同时，发行对象签署《一致行动协议》，约定当该协议生效后，中航工业、 系统公司及汉航集团作为中航电子的股东，在行使股东提案权、表决权时，均将 与中航科工的意见保持一致，按照中航科工的意见行使相关股东提案权、表决权； 如中航工业、系统公司及汉航集团将所持中航电子的全部或部分股份通过协议转 让方式转让，均将确保受让方与中航科工保持一致行动，并签署书面承诺或与中 航科工达成一致行动协议；经中航科工书面同意，中航工业、系统公司及汉航集 团可以在限售期后将其所持有中航电子的全部或部分股份通过二级市场减持，但 减持后各方持有中航电子的总股份数应不低于其股本总额的 51%。

《一致行动协议》在如下条件同时满足时生效：①各方法定代表人或授权代 表签字并加盖公章；②本次重大重组生效且完成；③本次重大资产重组完成后， 中航科工持有上市公司的股份低于上市公司股本总额的 50%。

《一致行动协议》在以下任一情形发生时解除/终止：①本次重大资产重组 完成后，中航科工通过增资或股份受让等方式实际持有不低于目标公司股本总额 的 50%的股份时；②中航科工以书面方式同意解除中航工业、系统公司及汉航集 团在该协议项下的承诺时。

通过上述《一致行动协议》的约定，在本次交易完成后，即使中航科工对于 上市公司的持股比例降低到 50%以下，仍能够保持对上市公司的控股地位。

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第三节 本次交易相关事项的核查结果

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务 处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

经本独立财务顾问核查：

（一）本次交易的实施过程

1、中航科工董事会于2010年5月31日做出决议，批准本次重大资产重组。

2、2010年6月1日，中航电子召开第四届董事会2010年度第四次会议，审议 通过了关于本次交易的预案及相关事宜。关联董事进行了回避，全体非关联董事 一致通过上述议案。

• 3、中航工业总经理办公会于2010年6月30日做出决议，批准本次重大资产重

• 组。

4、系统公司的股东中航工业于2010年6月30日做出股东决定，批准系统公司 进行本次重大资产重组。

5、汉航集团的股东通飞公司于2010年6月30日做出股东决定，批准汉航集团 进行本次重大资产重组。

6、2010年7月5日，中航电子召开第四届董事会2010年度第五次会议，审议 通过了关于本次交易的具体方案、本次交易完成后关联交易事宜的议案、提请召 开临时股东大会等相关议案。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过上 述议案。中航电子独立董事对重组后新增关联交易发表了专项意见。

7、2010年8月16日，本次重大资产重组获得国家国防科技工业局批准。

8、中航科工于2010年8月17日召开股东大会，由其独立股东批准本次交易方

案。

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9、2010年8月19日，标的资产评估报告获得国务院国资委备案。

10、2010年8月20日，中航电子召开第四届董事会2010年度第七次会议，审 议通过了关于调整公司非公开发行股份数量的议案。关联董事进行了回避，全体 非关联董事一致通过上述议案。

11、2010年9月8日，本次重大资产重组获得国务院国资委批准。

12、中航电子于2010年9月13日召开2010年度第一次临时股东大会，批准本 次重大资产重组，且非关联股东同意中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团 向中国证监会申请豁免要约收购义务。

13、2011年4月18日，中航电子收到中国证监会核准本次重大资产重组以及 同意豁免中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团对中航电子的要约收购义务 的正式批文。

本独立财务顾问经核查后认为，中航电子本次重大资产重组已获得的批准和 核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并已按照有关法律、法规的规定 履行了相应的信息披露义务。

（二）相关资产交付或过户的情况

截至2011年5月26日，交易对方所持有的凯天电子86.74%股份、兰州飞控 100%股权、宝成仪表100%股权、太航仪表100%股权、千山航电100%股权及华 燕仪表80.00%的股权已分别办理股权过户手续，相应股权持有人变更为中航电 子。

2011年5月26日，中瑞岳华对中航电子本次发行股份购买资产进行了验资， 并出具了《验资报告》（中瑞岳华验字[2011]第102号）。根据该《验资报告》， 截至2011年5月26日止，中航电子变更后的累计注册资本为821,698,975元，实收 资本为821,698,975元，交易对方用于认购中航电子本次发行股份的权益性资产已 经由交易对方缴纳到位，相应资产的所有权已经完成过户手续。截至2011年5月 26日，中航电子新增注册资本已全部到位。

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本独立财务顾问经核查后认为，本次重大资产重组的标的资产已经全部过户 至中航电子名下，工商变更登记已经办理完毕，中航电子已合法拥有标的资产。

（三）相关债权债务的处理

本次交易不涉及购入公司债权债务的转移。就本次交易涉及的购入公司股权 变动事宜，购入公司已根据其与相关金融债权人签署的借款协议，就本次重大资 产重组分别向金融债权人发出书面通知，并已经取得相关金融债权人对各购入公 司实施本次重大资产重组的同意。

（四）股份发行登记事项的办理状况

中航电子本次向中航工业发行1,379,664股、向中航科工发行123,552,235股、 向系统公司发行152,675,262股、向汉航集团发行59,466,640股。中航电子已于2011 年5月30日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登 记证明》，证明中航电子向交易对方非公开发行的股份337,073,801股已全部完成 股份登记手续。

根据《证券变更登记证明》，中航工业、系统公司、中航科工和汉航集团 持有的本次非公开发行股份锁定期为三十六个月。中航电子本次向交易对方非公 开发行的股份已办理完毕相应的锁定手续。

本独立财务顾问经核查后认为，本次重大资产重组中交易对方用于认购中航 电子非公开发行股份的标的资产已经缴纳到位，相应资产的所有权已经完成过户 手续。中航电子向交易对方非公开发行的股份已全部完成股份登记手续。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本独立财务顾问经核查后认为，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情 况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。

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三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况

（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况

截至本核查意见出具之日，中航电子未因本次重大资产重组而对其董事会、 监事会以及高级管理人员进行更换和调整。

（二）其他相关人员的调整情况

本次交易不构成中航电子现有职工的劳动关系变更，不涉及中航电子职工安 置事宜。在本次交易过程中，购入公司整体进入中航电子，购入公司的现有人员 根据“人随业务、资产走”的原则继续保留在购入公司，目前存续的劳动关系不 变更，除非相关方另有约定，由购入公司继续承担该等人员的全部责任。购入公 司的现有人员原则上将随购入公司进入上市公司，本次交易不涉及员工身份转换 问题。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形

本独立财务顾问经核查后认为，在重组实施过程中，没有发生上市公司资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

就本次重大资产重组事项，中航电子于2010年6月1日与交易对方中航工业、 中航科工、系统公司、汉航集团就本次交易订立了附生效条件的《发行股份购买

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资产协议》，并于2010年7月5日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。

本独立财务顾问经核查后认为，截至本核查意见出具之日，上述协议均已生 效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。

（二）相关承诺的履行情况

为避免同业竞争，根据2010年12月，系统公司、汉航集团分别与中航电子签 署《股权托管协议》和《权益托管协议》，系统公司将其持有的青云仪表100% 的股权，汉航集团将其持有的东方仪器100%的权益分别委托给中航电子管理。 目前，上述协议已经生效，中航电子已经开始履行协议所赋予的托管权利。

凯天电子参股公司中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”） 在2010年上半年进行了增资，由中航工业和中航投资控股有限公司分别对其增资 1.1亿元和3.9亿元。本次增资前，凯天电子持有财务公司股权比例为2%；增资完 成后，该比例被摊薄至约1.33%。截至2010年4月30日，财务公司已收到增资方的 出资，并将其计入2010年4月30日所有者权益中。但由于财务公司的工商变更登 记尚未完成，评估机构在不了解增资已到位的情形下，仍基于前次工商登记时凯 天电子的持股比例2%计算财务公司的股权评估价值，导致凯天电子长期股权投资 评估值超出实际价值，进而导致本次交易中凯天电子的股份所对应的实际价值低 于评估值9,631,195.19元。根据中航工业出具的相关承诺，中航工业将督促并协 调注资方中航科工按照2010年7月5日交易各方共同签署的《发行股份购买资产协 议之补充协议》中的约定，在3个月内以现金形式补足上述差额部分。截至2011 年5月25日，中航科工已经支付上述款项。

本独立财务顾问经核查后认为，中航电子已经按照相关协议履行对青云仪表 和东方仪器的托管权利，且中航科工已经按照《发行股份购买资产协议之补充协 议》中的约定及相关承诺以现金形式补足本次交易中凯天电子长期股权投资的评 估值高于其实际价值的部分。除上述事项外，中航工业、中航科工、系统公司和 汉航集团与本次重大资产重组相关的各项承诺之履行条件尚未出现或履行期尚 未届满，有待中航工业、中航科工、系统公司和汉航集团未来根据实际情况及承 诺进行履行。

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六、相关后续事项的合规性及风险

本次重大资产重组实施后，相关后续事项主要为：

（一）根据中航工业出具的相关承诺，标的资产自评估基准日（不包括评估 基准日当日）至交易交割日当月月末期间产生的盈利、收益等净资产变化由中航 电子享有；标的资产在上述期间产生的亏损及损失等净资产变化由中航工业承 担。在交易交割日后，中航电子已委托中瑞岳华根据中国会计准则，对过渡期间 目标公司的盈利情况和净资产进行审计并出具专项审计报告。根据专项审计的结 果，中航电子与中航工业之间将对期间损益进行支付。

（二）中航电子尚待向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组中非公开 发行股份而涉及的注册资本变更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改等 事宜的变更登记/备案手续。

本独立财务顾问经核查后认为，上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述 后续事项对中航电子不构成重大法律风险。

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第四节 独立财务顾问结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

• 1、中航电子本次重大资产重组已获得的批准和核准程序符合法律、法规和

• 规范性文件的规定，并已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务； 2、中航电子本次重大资产重组涉及的资产转移手续已经完成，该等手续合

• 法、有效；

• 3、中航电子本次重大资产重组中非公开发行的股份已经在中国证券登记结

• 算有限责任公司上海分公司办理股份登记；

4、中航电子尚需就期间损益委托进行专项审计，并与中航工业之间及时进 行支付；

• 5、中航电子尚待向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组中非公开发

• 行股份而涉及的注册资本变更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改变更 登记/备案等手续；

• 6、上述后续事项办理不存在实质性障碍，且对中航电子不构成重大法律风

• 险。

• 7、中航工业、中航科工、系统公司和汉航集团须按照相关承诺履行与本次

• 重大资产重组相关的各项义务。

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（本页无正文，为《中国国际金融有限公司关于中航航空电子设备股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易实施情况之专项核查意见》之签字 盖章页）

法定代表人（授权代表人）：

林寿康___

财务顾问主办人：

陈 宏__ 孙 蕾__

财务顾问协办人：

李姗娜 __

中国国际金融有限公司

年 月 日

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==> picture [380 x 634] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

北京市嘉源律师事务所
关于中航航空电子设备股份有限公司
重大资产重组实施情况的
法律意见书
F407, Ocean Plaza
158 FuxingMen Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
----- End of picture text -----

目 录

释 义 ...........................................................................................................3 正文 .............................................................................................................6 一、 本次重大资产重组的方案 .........................................................6 二、 本次重大资产重组的实施过程 .................................................7 三、 董事、监事、高级管理人员的更换情况 .................................9 四、 本次重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控 制人或其他关联人占用的情形或上市公司为实际控制人及其关 联人提供担保的情形 ........................................................................10 五、 本次重组相关协议及承诺的履行情况 ...................................10 六、 相关后续事项的合规性及风险 ...............................................10 七、 结论意见 ...................................................................................11

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北京市嘉源律师事务所

北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F407 邮政编码：100031 E-MAIL：eoffice@jiayuan-law.com

�：(8610) 66413377 传真：(8610) 66412855

致：中航航空电子设备股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于中航航空电子设备股份有限公司重大资产重组实施情

况的法律意见书

敬启者：

根据中航航空电子设备股份有限公司（以下简称“ 中航电子 ”或“ 公司 ”） 与本所签订的《法律顾问协议》，本所担任中航电子本次发行股份购买资产（以 下简称“ 本次重大资产重组 ”）的特聘专项法律顾问。本所已就本次重大资产 重组出具了《关于中航航空电子设备股份有限公司重大资产重组之法律意见书》、 《关于中航航空电子设备股份有限公司重大资产重组之补充法律意见书（一）》、 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“ 中国证监会 ”）于 2010 年 9 月 25 日 出具的《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（101575 号）的要求出具了 《关于中航航空电子设备股份有限公司重大资产重组之补充法律意见书（二）》， 根据中国证监会于 2010 年 12 月 10 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一 次反馈意见通知书》（101575 号）的要求，出具了《关于中航航空电子设备股份 有限公司重大资产重组之补充法律意见书（三）》、《关于中航航空电子设备股份 有限公司重大资产重组之补充法律意见书（四）》并已报送中国证监会。现本所 针对本次重大资产重组截至本法律意见书出具日的实施情况所涉及的有关法律 问题，出具本法律意见书。

本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》 ”）、

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《中华人民共和国证券法》（以下简称“ 《证券法》 ”）、《上市公司重大资产重 组管理办法》（以下简称“ 《重组管理办法》 ”）、《上海证券交易所股票上市规 则》及中国证券监督管理委员会（以下简称“ 中国证监会 ”）的其他有关规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

为出具本法律意见书，本所及本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽职精神，对本次重大资产重组涉及的有关资料进行了合理、必 要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见书。本所保证本所在法律意 见书的出具中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的行为。

在前述调查过程中，本所得到公司及交易相关方如下保证：公司及交易相关 方已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本 材料或口头证言。经本所适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。

对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本 所依赖政府有关部门、公司、交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件作出 判断。

本所仅就与本次重大资产重组实施的有关法律问题发表意见，并不对有关审 计、评估等发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报 告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做 出任何明示或暗示的保证。对本次重大资产重组所涉及的财务数据等专业事项， 本所未被授权、亦无权发表任何评论。

本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组所必备的法定文件，随 其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

释 义

中航电子、上市公司 指 中航航空电子设备股份有限公司。

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中航工业	指	中国航空工业集团公司。
中航科工	指	中国航空科技工业股份有限公司。
系统公司	指	中航系统科技有限责任公司。
汉航集团	指	汉中航空工业（集团）有限公司。
交易对方	指	中航工业、中航科工、系统公司及汉航集团。
华燕仪表	指	陕西华燕航空仪表有限公司。
千山航电	指	陕西千山航空电子有限责任公司。
宝成仪表	指	陕西宝成航空仪表有限责任公司。
宝成科技	指	陕西宝成航空科技有限公司。
太航仪表	指	太原航空仪表有限公司。
凯天电子	指	成都凯天电子股份有限公司。
兰州飞控	指	兰州飞行控制有限责任公司。
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会。
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会。
《重组报告书》	指	中航电子于2011年4月19日公告的《中航航空
		电子设备股份有限公司发行股份购买资产之重
		大资产重组暨关联交易报告书》。
标的资产	指	中航工业持有的千山航电3.56%的股权；中航科
		工持有的凯天电子86.74%的股份、兰州飞控
		100%的股权；系统公司持有的宝成仪表100%的
		股权、太航仪表100%的股权以及华燕仪表
		12.90%的股权；汉航集团持有的华燕仪表
		67.10%的股权、千山航电96.44%的股权。

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购入公司 指 千山航电、凯天电子、兰州飞控、宝成仪表、太 航仪表及华燕仪表。 本次重大资产重组 指 中航电子向交易对方发行股份购买标的资产。 本次发行 指 本次重大资产重组中，中航电子向交易对方发行 股份。 重组协议 指 中航电子与中航工业、中航科工、系统公司及汉 航集团签署的《发行股份购买资产协议》及《发 行股份购买资产协议之补充协议》。 元 指 人民币元。

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正文

一、 本次重大资产重组的方案

根据中航电子与中航工业、中航科工、系统公司及汉航集团于2010年6月1 日签署的《发行股份购买资产协议》、于2010年7月5日签署的《发行股份购买资 产协议之补充协议》，及中航电子的《重组报告书》，本次重大资产重组交易方案 的主要内容如下：

（一） 购买资产

本次重大资产重组，中航电子拟购买的标的资产包括：

• 1、中航工业持有的千山航电3.56%的股权。

• 2、中航科工持有的兰州飞控100%的股权、凯天电子86.74%的股份。

• 3、系统公司持有的华燕仪表12.9%的股权、宝成仪表100%的股权、太航仪

• 表100%的股权。

• 4、汉航集团持有的华燕仪表67.1%的股权、千山航电96.44%的股权。

根据《评估报告》，标的资产的评估值合计为255,240万元人民币。该《评估 报告》尚待向国务院国资委申请备案。

（二） 非公开发行股份

中航电子将向中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团定向发行股份，作 为购买上述标的资产的对价。本次发行股份的每股发行价格为中航电子审议本次 重大资产重组事项的第一次董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价 7.58元人民币每股为基础，以7.58元人民币每股及停牌期间上海证券综合指数同 期涨幅而溢价确定的价格（即7.58元人民币每股×[中航电子第四届董事会2010 年度第五次会议前最后一个交易日上海证券综合指数收盘价÷中航电子股票停

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牌前最后一个交易日上海证券综合指数收盘价]＝7.59元人民币每股）两者孰高为 原则确定，最终确定为7.59元人民币每股。

二、 本次重大资产重组的实施过程

（一）本次重大资产重组获得的授权与批准

1、2010年8月17日，中航科工召开股东大会审议通过了本次重大资产重组的 相关事宜，在审议本次重大资产重组涉及的关联交易议案时，关联股东回避表决。

2、本次重大资产重组之标的资产的《资产评估报告书》于2010 年8月19日 获得国务院国资委备案确认。

3、2010 年8月11日，国家国防科技工业局下发《国防科工局关于中国航空 工业集团公司及所属有关单位将陕西宝成航空仪表有限责任公司等六家公司股 权注入中航航空电子设备股份有限公司的意见》（科工财审[2010]905号），批准 本次重大资产重组。

4、2010年8月20日，中航电子召开第四届董事会2010年度第七次会议并作出 决议，根据标的资产经国务院国资委备案的评估值，修改了本次重大资产重组的 发行股份数。关联董事就相关议案回避表决。

5、2010 年9月7日，国务院国资委下发《关于中航航空电子设备股份有限公 司非公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》（国资产权[2010]956号），批准 本次重大资产重组。

6、2010年9月13日，中航电子召开2010年第一次临时股东大会审议通过了本 次重大资产重组的相关事宜。在审议本次重大资产重组涉及的关联交易议案时， 关联股东回避表决。

7、2011年2月23日，公司本次重大资产重组的申请经中国证监会上市公司并 购重组审核委员会2011年第3次工作会议审核，获得有条件通过。

8、2011年4月13日，中国证监会签发《关于核准中航航空电子设备股份有限 公司向中国航空工业集团公司及一致行动人发行股份购买资产的批复》（证监许

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可[2011]542号），核准中航电子向中航工业发行1,379,664股股份、向中航科工 发行123,552,235股股份、向系统公司发行152,675,262股股份、向汉航集团发行 59,466,640股股份购买相关资产。

（二）标的资产的过户、交付及验资

1、标的资产的过户

• （1） 根据陕西省工商行政管理局于2011 年5月19日出具的《企业基本信 息查询单》，华燕仪表持股80%的股东已由系统公司变更为中航电 子。

• （2） 根据太原市工商行政管理局于2011年5月18日出具的《企业档案信 息卡》，太行仪表的股东已由系统公司变更为中航电子。

• （3） 根据西安市工商行政管理局高新技术产业开发区分局于2011年5月 10日出具的《公司登记基本情况查询单》，千山航电的股东已由中 航工业和汉航集团变更为中航电子。

• （4） 根据陕西省工商行政管理局于2011年5月23日出具的《企业基本信 息查询单》，宝成仪表的股东已由系统公司变更为中航电子。

• （5） 根据甘肃省工商行政管理局于2011年5月26日出具的《内资公司基 本情况查询单》，兰州飞控的股东已由中航科工变更为中航电子。

• （6） 根据凯天电子于2011年5月23日签发的《成都凯天电子股份有限公 司普通股股票》，凯天电子持股86.74%的股东已由中航科工变更为 中航电子。

2、验资

根据中瑞岳华会计师事务所有限公司于2011年5月26日出具的中瑞岳华验字 [2011]第102号《验资报告》，截至2011年5月26日，中航电子的实收资本已变更至 人民币484,625,174.00元。

3、期间损益

根据中航工业出具的书面承诺，标的资产自评估基准日（不包括评估基准日

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当日）至交易交割日当月月末期间产生的盈利、收益等净资产变化由中航电子享 有；标的资产在上述期间产生的亏损及损失等净资产变化由中航工业承担。中航 电子已委托中瑞岳华会计师事务所有限公司，对购入公司在过渡期间的损益情况 进行审计。中航电子、中航工业将根据审计结果及中航工业做出的上述承诺，对 购入公司的期间损益进行支付。

• （三）本次发行的新增股份登记

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2011年5月30日出具的 《证券变更登记证明》，中航电子已于2011年5月30日完成本次发行的登记手续。 （四）中航电子的工商变更登记

• 中航电子尚待就本次发行而导致的总股本增加办理工商变更登记手续。 综上，本所认为：

• 1、本次重大资产重组已经履行了法定的授权与批准程序。

• 2、《发行股份购买资产协议》及其补充协议已生效。

• 3、本次重大资产重组所涉及的标的资产已依法办理过户手续、验资程序，

• 正在进行过渡期间损益的专项审计。

• 4、本次发行的新股登记已经完成。

• 5、中航电子尚待就本次发行而导致的总股本增加办理工商变更登记手续。

三、 董事、监事、高级管理人员的更换情况

截至本法律意见书出具之日，中航电子尚未因本次重大资产重组对其董事、 监事以及高级管理人员进行更换和调整。

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四、 本次重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

经核查，截至本法律意见书出具日，在中航电子本次重大资产重组实施过程 中，未发生中航电子的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或中 航电子为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、 本次重组相关协议及承诺的履行情况

• （一）重组协议的履行情况

《发行股份购买资产协议》及其补充协议已生效。截至本法律意见书出具之 日，协议各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情 形。

• （二）相关承诺的履行情况

在本次重大资产重组过程中，交易对方在重组协议中或单独出具承诺函，对 股份锁定、避免同业竞争、减少并规范关联交易、保证上市公司的独立性等方面 均作出了相关承诺，该等承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。截至本法 律意见书出具日，相关承诺方未出现违反承诺的情况。

六、 相关后续事项的合规性及风险

截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组的相关后续事项主要为：

1、中航电子尚需向工商行政管理部门办理增加注册资本和实收资本及相应 修改章程等相关事宜的工商变更登记手续。

2、中航电子已委托中瑞岳华会计师事务所有限公司，对购入公司在过渡期 间的损益情况进行专项审计。中航电子、中航工业将根据审计结果及中航工业做

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出的承诺，对购入公司的期间损益进行支付。

本所认为，中航电子、交易对方继续办理上述后续事项，不存在实质性法律 障碍及风险。

七、 结论意见

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日：

1、公司本次重大资产重组的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管 理办法》及其他法律、法规及规范性文件的有关规定及《发行股份购买资产协议》 及其补充协议的要求。

• 2、本次重大资产重组已经履行了法定的授权与批准程序。

• 3、《发行股份购买资产协议》及其补充协议已生效。

4、本次重大资产重组涉及的标的资产已依法办理过户及验资手续，正在进 行过渡期间损益的专项审计。

5、中航电子尚未因本次重大资产重组对其董事、监事以及高级管理人员进 行更换和调整。

6、在中航电子本次重大资产重组实施过程中，未发生中航电子的资金、资 产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或中航电子为实际控制人及其关联人 提供担保的情形。

• 7、在本次重大资产重组实施过程中，中航电子及交易对方均未发生违反重

• 组协议及承诺的行为。

8、中航电子、交易对方继续办理上述后续事项，及继续履行重组协议不存 在实质性法律障碍及风险。

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（此页无正文，为法律意见书签字页）

北京市嘉源律师事务所 见证律师：郭 斌

贺伟平

赵博嘉

二Ｏ一一年六月二日

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