AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2011

Apr 19, 2011

股票简称：ST 昌河 股票代码：600372

上市地点：上海证券交易所

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中航航空电子设备股份有限公司 发行股份购买资产

之

重大资产重组暨关联交易报告书摘要

交易对方

地址

中国航空工业集团公司 北京市朝阳区建国路 128 号 中国航空科技工业股份有限公司 北京市经济技术开发区荣昌东街甲 5 号２号楼 8 层 中航航空电子系统有限责任公司 北京市海淀区北三环西路 43 号 6 区 128 号三层 汉中航空工业（集团）有限公司 陕西省汉中市劳动东路 33 号

独立财务顾问

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北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

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声 明

本公司董事会及全体董事保证报告书及本摘要内容的真实、准确和完整，并对报告 书及本摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及本摘要中财 务会计报告真实、完整。

中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次重大资产重组所做的任何决定或 意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次重大资 产重组而导致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对报告书及本摘要存有任何疑 问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全文的各 部分内容。报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的 查阅方式为：

中航航空电子设备股份有限公司

联系人：朱立志（董事会秘书）、蔡昌滨（证券事务代表）

联系电话： 0798-8462778，010-84409808

联系地址：江西景德镇市 108 信箱（邮编：333002）

北京市朝阳区京顺路 5 号曙光大厦 A 座 705 室（邮编：100028）

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重大事项提示

一、本次交易标的资产价格

本次交易的标的资产分别为中国航空工业集团公司（“中航工业”）、中国航空科技 工业股份有限公司（“中航科工”）、中航航空电子系统有限责任公司（“系统公司”）、汉 中航空工业（集团）有限公司（“汉航集团”）持有的下述资产，包括：(1)中航工业持有 的陕西千山航空电子有限责任公司（“千山航电”）3.56%的股权；(2)中航科工持有的成 都凯天电子股份有限公司（“凯天电子”）86.74%的股份、兰州飞行控制有限责任公司（“兰 州飞控”）100%的股权；(3)系统公司持有的陕西宝成航空仪表有限责任公司（“宝成仪 表”）100%的股权、太原航空仪表有限公司（“太航仪表”）100%的股权以及陕西华燕航 空仪表有限公司（“华燕仪表”）12.90%的股权；(4)汉航集团持有的华燕仪表 67.10%的 股权、千山航电 96.44%的股权。上述交易完成后，本公司的实际控制人仍为中航工业， 控股股东仍为中航科工，实际控制人和控股股东均未发生变更。

根据北京中同华资产评估有限公司出具的经国务院国资委备案的标的资产的评估 报告，标的资产评估值合计为 255,839 万元，同口径下对应的标的资产母公司报表净资 产账面值合计 189,932 万元，评估增值 65,907 万元，评估增值率为 34.70%。

二、本次发行股份购买资产构成重大资产重组和关联交易

中航电子将通过本次交易取得购入公司的全部股权或控股权。根据中瑞岳华出具的 购入公司的审计报告，截至 2009 年末，购入公司经审计的资产总额合计为 469,938 万元， 占上市公司 2009 年末经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 492.57%；购 入公司在 2009 年度所产生的营业收入合计为 210,241 万元，占上市公司 2009 年度经审 计的合并财务会计报告营业收入比例为 175.39%；截至 2009 年末，购入公司归属于母 公司所有者权益合计为 186,341 万元，占上市公司 2009 年经审计的合并财务报表期末归 属于母公司所有者权益的比例为 268.22%；标的资产的交易价格为 255,839 万元，占上 市公司 2009 年经审计的合并财务报表期末归属于母公司所有者权益的比例为 368.26%。

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根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证券监督管理委 员会（“中国证监会”）核准后方可实施。

鉴于中航工业为本公司实际控制人，中航科工为本公司控股股东，系统公司为中航 工业下属的全资子公司，汉航集团为中航工业下属控股子公司通飞公司的全资子公司， 本次交易构成关联交易。本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联方进行 了回避。

三、本次交易发行股份的价格和发行数量

本次交易发行股份的定价基准日为本次交易的首次董事会决议公告日，由于本公司 股票于 2009 年 4 月 10 日起停牌，并于 2009 年 5 月 11 日暂停上市，故定价基准日前 20 个交易日即为 2009 年 4 月 10 日前 20 个交易日。本次发行股份的价格以定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 7.58 元/股为基础，以 7.58 元/股与以停牌期间上海证券综合 指数同期涨幅而溢价确定的价格（＝7.58*[第四届董事会 2010 年度第五次会议前最后一 个交易日上海证券综合指数收盘价/本公司股票停牌前最后一个交易日上海证券综合指 数收盘价]）两者孰高的原则，最终确定为 7.59 元/股。定价基准日至本次股票发行期间， 公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行 的发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。

本次发行股份的数量根据标的资产经国务院国有资产监督管理委员会备案的资产 评估报告确定的评估值和发行价格确定，具体计算公式为：本次发行股份的数量=经备 案的评估值÷发行价格。根据经备案的标的资产评估值和发行价格，本次发行数量约为 3.37 亿股，发行股份的数量应为整数，标的资产评估值和发行价格确定的股份数量中不 足一股的余额由上市公司以现金分别向交易对方补足。最终数量以中国证监会核准的结 果为准。中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团本次以标的资产认购的股份自本次 发行结束之日起三十六个月内不得转让；中航工业、中航科工、航空供销公司和民机公 司于发行日前拥有权益的本公司股份自本次股份发行结束之日起十二个月内，除适用法 律、法规或规范性文件许可的情形外，不以任何方式转让，之后按中国证监会及上海证 券交易所的有关规定执行。

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四、关于本次交易完成后同业竞争的情况

通过本次交易，中航工业所属主要航空电子业务的经营性资产及产品业务将实现上 市，从而基本实现中航工业所属航空电子板块的整体上市。本次交易完成后，中航工业 控股企业中尚有国营东方仪器厂和北京青云航空仪表有限公司两家企业与中航电子主 营业务相近，但由于航空电子业务领域为各种类型飞机配套提供的航空产品具有其独特 性、差异性和不可替代性，其服务的市场与面向的对象亦具有较大的差异，因此上述两 家企业因其主营产品所应用的飞机机型、市场和最终客户与本公司及本次拟注入的标的 资产不同，其未纳入本次交易的注资范围，亦不会对本公司的生产、经营造成不利影响。

此外，实际控制人中航工业亦出具承诺函明确：对于与本次重大资产重组中拟注入 中航电子的产品和业务相近的国营东方仪器厂和北京青云航空仪表有限公司相关资产 和业务，中航工业承诺在本次交易完成后的五年内，在两家企业相关资产和业务具备上 市条件的情况下将其注入中航电子，且中航电子拥有是否同意接受该等注资的选择权。 在中航电子以书面方式拒绝接受将两家企业注入时，中航工业可将两家企业相关资产、 权益和业务转让给独立第三方。本次交易完成后至中航工业按照上述约定将上述两家企 业的资产和业务注入中航电子或转让给独立第三方之前，该两家企业由中航电子托管。 中航电子已于 2010 年 12 月 22 日分别与两家企业的出资方签署了托管协议，并将与本 次重大资产重组交易同时生效。

五、交易对方关于标的资产的承诺

本公司于 2010 年 6 月 1 日与交易对方中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团 就本次交易订立了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，并于 2010 年 7 月 5 日签署 了《发行股份购买资产协议之补充协议》。

在《发行股份购买资产协议之补充协议》中，交易对方承诺：若由于交割日前发生 之事实（无论是否披露），而导致购入公司的资产存在重大瑕疵并因此给上市公司造成 实际损失的，于交割日后，上市公司知悉该事实后应先促使购入公司采取合理的补救措 施并取得相关救济，若相关救济不足以弥补上市公司实际损失的，交易对方中的相关方 应按本次重大资产重组前持有购入公司股权的比例分别向上市公司承担差额部分。

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截至《发行股份购买资产协议之补充协议》签署之日，明确的瑕疵资产为部分未取 得房产证的房产，面积合计 9,646 平方米，占房屋总面积的 2.70%。截至 2010 年 9 月 28 日，相关房产证均已办理完毕。

2010 年 12 月 22 日，中航工业出具承诺函，承诺“截至本承诺函出具之日，购入公 司中尚有少部分权属存在瑕疵的车辆。为保证本次重大资产重组完成后，中航电子的权 益不因上述资产权属存在瑕疵而受到损害，本公司郑重承诺如下：如中航电子因上述车 辆的权属存在瑕疵而遭受任何损失，本公司将予以足额补偿。”

六、主要风险因素

1 、盈利预测及相关风险

审计机构中瑞岳华对中航电子及购入公司 2010 年、2011 年的盈利预测报告进行了 审核，并出具了相应的盈利预测审核报告。上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署 日已知的资料对本公司及购入公司的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设 是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性，同时，如果盈利预 测期内出现对盈利情况造成影响的因素，例如行业出现的新变化、出台新政策、事前无 法获知且事后无法控制的情形或发生自然灾害等不可抗力可能对盈利预测的实现造成 重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营 结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

2 、公司股票价格波动的风险

股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相 关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其 价值。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券 交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向 投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。投资者在购 买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎 判断。公司提请投资者注意资本市场的投资风险。

3 、标的公司主要经营资质办理延期的风险

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六家标的公司中千山航电、宝成仪表和兰州飞控均已拥有全部合法有效的重要经营 资质；华燕仪表、太航仪表和凯天电子均已拥有大部分合法有效的重要经营资质，少量 重要资质正在办理延期过程中。对于资质延期的情形，根据相关主管部门出具的说明及 标的公司提供的说明，上述延期的办理不存在实质性障碍，不影响标的公司的正常生产 经营。然而如果标的公司未能顺利办理延续手续，可能影响其正常的生产经营。公司提 请投资者注意相关风险。

4 、拓展民品业务的相关风险

航空电子是航空产业最为先进的业务板块之一，航空电子技术在民品领域的应用极 为广泛，但由于特定的历史原因，本公司目前的民品业务发展程度仍然较低。由于军品 业务与民品业务的体制机制不同，在盈利模式和市场开发渠道等方面也存在一定差异， 特别是民品业务面临更加激烈的市场竞争，而本公司目前的主营业务仍以军品为主，在 民品业务的市场开发和营销方面缺乏一定经验，可能对未来民品业务的拓展带来一定风 险。公司提请投资者注意相关风险。

七、军品生产的保密信息情况及信息披露豁免程序

1 、关于保密信息情况

本次交易的标的公司主要从事航空电子产品的生产、销售，其中大部分为军用产品。 国防科工局已原则同意本次交易，并要求中航工业在本次交易中加强对相关单位保密工 作的监管，确保各项保密要求和具体措施得到落实；要求中航电子的信息披露严格按照 《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702 号）（“《军 工信息披露办法》”）执行。对此，中航工业出具了《中国航空工业集团公司关于中航航 空电子设备股份有限公司重大资产重组涉及相关保密信息的确认函》，确定了本次交易 保密信息的范围，相关主体履行了必要的保密程序，并按《军工信息披露办法》对本次 交易的信息披露依法进行了脱密处理。该等信息经脱密处理后对外公布，符合《军工信 息披露办法》的规定，不存在泄露国家秘密的风险。

2 、本次交易完成后可能涉及的信息披露豁免及申请豁免程序

在本次重大资产重组过程中或交易完成后，若根据上市规则及监管部门的要求，中

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航电子需对无法进行脱密处理或经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息 进行披露，中航电子应当按照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法的通 知》第十六条的规定，申请豁免披露。具体程序如下：

• （1）中航电子及各购入公司就其财务信息豁免披露，向中航工业提出申请；

• （2）中航工业自正式受理申请之日起 5 个工作日内进行审查并出具书面意见上报

• 国防科工局；

• （3）国防科工局自正式受理申请后十个工作日内，审查并批复审查结果；

• （4）中航电子持国防科工局批复文件向国家相关主管部门或者证券交易所申请豁

• 免披露。

本摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相 关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

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目 录

第一章 交易概述 ................................................................................................................. 13 一、本次交易的背景和目的 ..................................................................................................................... 13 二、本次交易的决策程序和批准情况 ..................................................................................................... 15 三、本次交易的标的资产及交易价格 ..................................................................................................... 16 四、本次交易构成关联交易 ..................................................................................................................... 17 五、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................................. 17 第二章 上市公司基本情况 ................................................................................................. 18 一、公司基本情况 ..................................................................................................................................... 18 二、公司设立及股权变动 ......................................................................................................................... 19 三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ..................................................................................... 21 四、主营业务情况和主要财务数据 ......................................................................................................... 21 五、实际控制人及控股股东概况 ............................................................................................................. 23 第三章 交易对方基本情况 ................................................................................................. 24 一、交易对方股权结构 ............................................................................................................................. 24 二、交易对方的基本情况 ......................................................................................................................... 24 第四章 交易标的基本情况 ................................................................................................. 38 一、华燕仪表的基本情况 ......................................................................................................................... 38 二、千山航电的基本情况 ......................................................................................................................... 45 三、宝成仪表的基本情况 ......................................................................................................................... 51 四、太航仪表的基本情况 ......................................................................................................................... 61 五、凯天电子的基本情况 ......................................................................................................................... 66 六、兰州飞控的基本情况 ......................................................................................................................... 76 七、债权债务转移情况 ............................................................................................................................. 83 八、标的资产重大会计政策或会计估计与上市公司的差异说明.......................................................... 84 第五章 发行股份情况 ......................................................................................................... 85 一、发行方案的情况 ................................................................................................................................. 85 二、发行股份前后主要财务数据变化 ..................................................................................................... 86 三、发行股份前后公司的股权结构变化 ................................................................................................. 86 第六章 财务会计信息 ......................................................................................................... 88 一、本次交易前上市公司财务报表 ......................................................................................................... 88 二、购入公司财务信息 ............................................................................................................................. 92 三、中航电子备考财务报表 ....................................................................................................................114 四、中航电子的盈利预测 ........................................................................................................................118 五、本次交易完成后中航电子备考盈利预测 ........................................................................................120

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释义

在报告书及本摘要中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

公司、本公司、中航电子、上市 指 中航航空电子设备股份有限公司 公司 中航工业 指 中国航空工业集团公司 中航科工 指 中国航空科技工业股份有限公司 系统公司 指 中航航空电子系统有限责任公司，即原中航系统 科技有限责任公司，于 2010 年 7 月完成工商更名 通飞公司 指 中航通用飞机有限责任公司 汉航集团 指 汉中航空工业（集团）有限公司 交易对方、发行对象 指 中航工业、中航科工、系统公司及汉航集团 民机公司 指 中国民用飞机开发公司 航空供销公司 指 中国航空工业供销有限公司（原中国航空工业供 销总公司） 昌飞集团 指 昌河飞机工业（集团）有限责任公司 昌河有限 指 江西昌河汽车有限责任公司 昌河航空 指 江西昌河航空工业有限公司 上航电器 指 上海航空电器有限公司 兰航机电 指 兰州万里航空机电有限责任公司 原中航一集团 指 原中国航空工业第一集团公司 原中航二集团 指 原中国航空工业第二集团公司

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华燕仪表	指	陕西华燕航空仪表有限公司
千山航电	指	陕西千山航空电子有限责任公司
宝成仪表	指	陕西宝成航空仪表有限责任公司
太航仪表	指	太原航空仪表有限公司
凯天电子	指	成都凯天电子股份有限公司
兰州飞控	指	兰州飞行控制有限责任公司
中航电测	指	中航电测仪器股份有限公司
一零一航空	指	汉中一零一航空电子设备有限公司
兴发科技	指	汉中兴发科技开发有限公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
报告书	指	《中航航空电子设备股份有限公司发行股份购买
		资产之重大资产重组暨关联交易报告书》
本摘要	指	《中航航空电子设备股份有限公司发行股份购买
		资产之重大资产重组暨关联交易报告书摘要》
独立财务顾问、中金公司	指	中国国际金融有限公司
嘉源律师	指	北京市嘉源律师事务所
中瑞岳华	指	中瑞岳华会计师事务所有限公司
中同华	指	北京中同华资产评估有限公司
国地	指	北京国地房地产土地评估有限公司

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标的资产、交易标的 指 (1)中航工业持有的千山航电 3.56%的股权；(2) 中 航科工持有的凯天电子 86.74%的股份、兰州飞控 100%的股权；(3)系统公司持有的宝成仪表 100% 的股权、太航仪表 100%的股权以及华燕仪表 12.90% 的股权； (4) 汉航集团持有的华燕仪表 67.10%的股权、千山航电 96.44%的股权 购入公司 指 千山航电、凯天电子、兰州飞控、宝成仪表、太 航仪表、华燕仪表 本次交易、本次重大资产重组、 指 中航电子向发行对象发行股份购买标的资产 本次发行股份购买资产、本次发 行 资产置换 指 本次交易之前，中航电子以 2008 年 5 月 31 日为 交易基准日，向中航工业购买航空机载照明与控 制系统产品制造业务相关资产，即上航电器 100% 的股权及兰航机电 100%的股权，同时向中航工业 出售公司全部资产及负债（由昌河有限作为出售 资产的接收方）之事宜 重组协议 指 中航电子与中航工业、中航科工、系统公司及汉 航集团签署的《发行股份购买资产协议》 补充协议 指 中航电子与中航工业、中航科工、系统公司及汉 航集团签署的《发行股份购买资产协议之补充协 议》 评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即 2010 年 4 月 30 日 交易交割日 指 交易对方向中航电子交付标的资产的日期，自交 易交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险 发生转移。初步约定为不晚于重组协议生效日当 月月末，最终由交易各方协商确定

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停牌期间 指 自公司股票开始停牌之日（2009 年 4 月 10 日） 至第四届董事会 2010 年度第五次会议召开日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》 国家 指 中华人民共和国 元 指 人民币元

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第一章 交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）交易背景

1、根据国务院在《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》（国办 发[2006] 97 号）中提出的“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主 营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收 购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”的政策，按照国务院国资委关于加 快推进中央企业公司制股份制改革、鼓励支持中央企业将优良主业资产注入上市公司、 做优做强上市公司、最终实现整体上市的精神，中航工业积极推进旗下各专业板块资产 的整体上市。

2、2008 年 11 月，经国务院批准，中航工业正式挂牌成立。中航工业的组建是我国 深化航空工业改革、优化整合优势资源、调整航空工业产业布局的重大战略安排，具有 深远的战略意义。根据国务院对中航工业发展“要体现专业化、特色化、突出主业、优 化内部资源配置、推进与社会资源的结合、提高资源使用效率。同时，要强化创新、军 民统筹、协调发展、提升综合效益”的战略要求，为了全面实现航电系统发展的新体系、 新发展和新目标，航电系统需要在以下方面重点加快调整与改革发展：

（1）加快转变发展方式，推动产业结构优化升级；

（2）加强专业化整合，提升航电系统的国际竞争力；

（3）整合资源，统筹飞机航电系统产品的协调发展；

（4）协同发展，确保航电系统形成持续发展和保障的新格局；

（5）自主创新与超前发展，适应航电系统产品的技术发展和业务升级。

3、顺应经济全球化的发展趋势和背景，当前国际航空制造企业的发展方向是聚焦 核心业务，充分利用和参与全球资源与市场，不断优化提高管理和运营效率；通过与社 会乃至国际资源的充分结合，不断巩固自身技术创新的国际地位。

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中航工业积极应对经济国际化、全球化的发展趋势，基于自身在航空领域多年积累 的技术、市场、管理、人才等优势，不断优化业务组合，大力协同发展并提高民用飞机 工业的份额。因此，中航工业积极利用资本纽带整合相关产业资源、提升整体实力，实 现资本市场和产业发展的良性互动。

综上，为进一步推动中航工业航电业务的专业化整合，在 2009 年实现对本公司注 入航空机载照明与控制系统产品制造资产与业务的基础上，实际控制人中航工业、控股 股东中航科工及关联方拟通过本次股份认购的方式向本公司继续注入航空电子业务资 产，以打造航电业务板块的旗舰上市公司。

（二）交易目的

1 、通过专业化整合形成新的航电业务体系

将中航工业下属航电业务板块主体资产注入本公司，从而有效推动航电业务板块科 研及生产的整体能力和资源的整合，解决重复投资与分散投资的问题，提高资源利用率， 建设适应未来发展的航电业务新体系。

2 、构建航电业务全产业链、价值链

本次资产注入后，公司将建立和完善航电专业体系，构建航电板块的产业格局，形 成全价值链的整体竞争能力，推动航电产品在航空、非航空等领域的良性快速发展和航 电技术向其他领域拓展的协调发展，进而带动航电产业的跨越发展。

3 、有效提升公司的财务状况、盈利能力和核心竞争力

通过本次资产注入，公司的资产规模、盈利能力将得到大幅提升；公司得以整合航 电板块主体资产的技术资源、市场资源、以及优秀的人才资源；丰富产品类型、延伸产 业链条、形成协同效应，增强公司抗风险能力，巩固并提升公司的市场地位和核心竞争 力。

4 、实现协同发展

本次交易完成后，中航工业体系内原本分散的航电企业将实现整合，在上市公司完 善的治理结构和内部控制制度的基础上，创建统一战略、统一行动、统一力量的新体制， 并通过优化资源配置，推进结构调整，实现系统协同、资源协同和行动协同。

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5 、有利于加强国际合作

本次交易完成后，将有利于公司充分利用现有资源，积极推进与社会资源相结合， 加强国际合作，实现航电产业国际化发展。

二、本次交易的决策程序和批准情况

本次交易已获得的授权和批准情况如下：

1、中航科工董事会于 2010 年 5 月 31 日做出决议，批准本次重大资产重组。

2、2010 年 6 月 1 日，公司召开第四届董事会 2010 年度第四次会议，审议通过了关 于本次交易的预案及相关事宜。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过上述议 案。

• 3、中航工业总经理办公会于 2010 年 6 月 30 日做出决议，批准本次重大资产重组。

4、系统公司的股东中航工业于 2010 年 6 月 30 日做出股东决定，批准系统公司进 行本次重大资产重组。

5、汉航集团的股东通飞公司于 2010 年 6 月 30 日做出股东决定，批准汉航集团进 行本次重大资产重组。

6、2010 年 7 月 5 日，公司召开第四届董事会 2010 年度第五次会议，审议通过了关 于本次交易的具体方案、本次交易完成后关联交易事宜的议案、提请召开临时股东大会 等相关议案。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过上述议案。本公司独立董 事对重组后新增关联交易发表了专项意见。

7、2010 年 8 月 16 日，本次重大资产重组获得国家国防科技工业局批准。

8、中航科工于 2010 年 8 月 17 日召开股东大会，由其独立股东批准本次交易方案。

• 9、2010 年 8 月 19 日，标的资产评估报告获得国务院国资委备案。

10、2010 年 8 月 20 日，公司召开第四届董事会 2010 年度第七次会议，审议通过了 关于调整公司非公开发行股份数量的议案。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致 通过上述议案。

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11、2010 年 9 月 8 日，本次重大资产重组获得国务院国资委批准。

12、公司于 2010 年 9 月 13 日召开 2010 年度第一次临时股东大会，批准本次重大 资产重组，且非关联股东同意中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团向中国证监会 申请豁免要约收购义务。

13、2011 年 4 月 18 日，本公司收到中国证监会核准本次重大资产重组以及同意豁 免中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团对本公司的要约收购义务的正式批文。

三、本次交易的标的资产及交易价格

（一）标的资产

本次交易中，公司拟购买的标的资产包括：(1)中航工业持有的千山航电 3.56%的股 权；(2)中航科工持有的凯天电子 86.74%的股份、兰州飞控 100%的股权；(3)系统公司持 有的宝成仪表 100%的股权、太航仪表 100%的股权以及华燕仪表 12.90%的股权；(4)汉 航集团持有的华燕仪表 67.10%的股权、千山航电 96.44%的股权。

（二）标的资产的交易价格

本次交易标的资产的交易价格以经国务院国资委备案的标的资产评估值为基准确 定。根据中同华出具的经国务院国资委备案的标的资产的评估报告，截至评估基准日， 本次交易的标的资产评估值为 255,839 万元。

上述评估值较评估基准日，同口径下对应的标的资产母公司资产负债表所有者权益 账面值之和 189,932 万元增值 65,907 万元，增值率 34.70%。具体如下：

单位：万元

			单位：万元
交易标的名称	母公司资产负债表所有者权益账面值	权益评估值	增值率（%）
华燕仪表	19,995	24,989	24.97
千山航电	24,701	29,415	19.08
宝成仪表	43,129	63,777	47.88
太航仪表	30,572	48,880	59.89
凯天电子	54,973	75,590	37.50
兰州飞控	27,851	28,209	1.29

1-1-2-16

交易标的名称	母公司资产负债表所有者权益账面值	权益评估值	增值率（%）
按购买权益比例合计	189,932	255,839	34.70

四、本次交易构成关联交易

鉴于中航工业为本公司实际控制人，中航科工为本公司控股股东，系统公司为中航 工业下属的全资子公司、汉航集团为中航工业下属控股子公司通飞公司的全资子公司， 本次交易构成关联交易。本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联方进行 了回避。

五、本次交易构成重大资产重组

中航电子将通过本次交易取得购入公司的全部股权或控股权。根据中瑞岳华出具的 购入公司的审计报告，截至 2009 年末，购入公司经审计的资产总额合计为 469,938 万元， 占上市公司 2009 年末经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 492.57%；购 入公司在 2009 年度所产生的营业收入合计为 210,241 万元，占上市公司 2009 年度经审 计的合并财务会计报告营业收入比例为 175.39%；截至 2009 年末，购入公司的归属于 母公司所有者权益合计为 186,341 万元，占上市公司 2009 年经审计的合并财务报表期末 归属于母公司所有者权益的比例为 268.22%；标的资产的交易价格为 255,839 万元，占 上市公司 2009 年经审计的合并财务报表期末归属于母公司所有者权益的比例为 368.26%。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监 会核准后方可实施。

1-1-2-17

第二章 上市公司基本情况

一、公司基本情况

公司名称：中航航空电子设备股份有限公司

英文名称：CHINA AVIC AVIONICS EQUIPMENT CO.,LTD.

股票简称：ST 昌河

股票代码：600372

股票上市地：上海证券交易所

成立日期：1999 年 11 月 26 日

注册资本：人民币 484,625,174 元

法定代表人：卢广山

注册地址：景德镇市东郊

办公地址：江西省景德镇市新厂东路 208 号

北京市朝阳区京顺路 5 号曙光大厦 A 座 705 室

邮政编码：333002（景德镇） 100028（北京）

电话号码：0798-8462778（景德镇）010-84409808（北京）

传真号码：0798-84488974（景德镇）010-84409852（北京）

企业法人营业执照注册号：360000110001569

税务登记证号：360201705514765

组织机构代码：70551476-5

经营范围：航空照明系统、驾驶舱操控板组件及调光系统（CPA）、飞机集中告警 系统、飞机近地告警系统、航空专用驱动和作动系统、电气控制装置系统系列、飞机吊

1-1-2-18

装系统产品、光伏逆变器、电动代步车控制系统及其他民用照明系统制造业务。

二、公司设立及股权变动

（一）公司设立和上市情况

本公司原名为“江西昌河汽车股份有限公司”，系根据原中国航空工业总公司航空 资字[1999] 268 号文、原中航二集团航空资[1999] 108 号文及国家经济贸易委员会国经 贸企改[1999] 1095 号文批准，以发起设立方式于 1999 年 11 月 26 日设立的股份有限公 司。公司设立时的注册资本为人民币 30,000 万元，发起人为昌飞集团、合肥昌河汽车有 限责任公司、哈尔滨东安汽车动力股份有限公司、民机公司、航空供销公司、安徽江南 机械股份有限公司。

经中国证监会于 2001 年 6 月 6 日批准，公司首次向社会公众发行人民币普通股 11,000 万股，并于 2001 年 7 月 6 日在上海证券交易所挂牌交易，发行后的注册资本为 人民币 41,000 万元。

（二）公司上市后历次股权变动

根据原中航二集团航空组筹[2002] 642 号文及财政部财企[2003] 88 号文批准，昌飞 集团将所持本公司 26,189.34 万股（占总股本的 63.88%）的股份过户给昌河航空。2005 年，合肥昌河汽车有限责任公司将所持本公司 7.69%的股权协议转让给昌河航空，转让 完成后昌河航空持有本公司 71.57%的股权。

根据国务院国资委《关于江西昌河汽车股份有限公司哈飞汽车股份有限公司国有股 无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2006] 634 号）批准，并经中国证监会《关于同意 中国航空科技工业股份有限公司公告江西昌河汽车股份有限公司收购报告书并豁免其 要约收购义务的批复》（证监会公司字[2006] 146 号）批准，昌河航空将所持公司国有法 人股无偿划转给中航科工，并于 2006 年 8 月 2 日完成过户登记手续，划转完成后中航 科工持有公司 71.57%的股权，昌河航空不再持有本公司股权。

2006 年 8 月 9 日，公司完成股权分置改革，中航科工持有公司股份比例变更为 62.39%。

1-1-2-19

2007 年，中航科工减持公司股份 1,087,300 股，截至 2007 年 12 月 31 日，中航科工 持有公司股份比例变更为 62.12%。2008 年，中航科工进一步减持公司股份 12,712,700 股。截至 2008 年 12 月 31 日，中航科工持有公司股份比例变更为 59.02%。

2009 年，公司向中航工业非公开发行股份并与中航工业进行资产置换。根据国务院 国资委《关于江西昌河汽车股份有限公司非公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》 （国资产权[2008] 1324 号）、中华人民共和国商务部《商务部关于同意江西昌河铃木汽 车有限公司股权变更的批复》（商资批[2009] 54 号），以及中国证监会《关于核准江西昌 河汽车股份有限公司重大资产重组及向中国航空工业集团公司发行股份购买资产的批 复》（证监许可[2009] 431 号），公司以 2008 年 5 月 31 日为交易基准日，向中航工业购 买航空机载照明与控制系统产品制造业务相关资产，即上航电器 100%的股权及兰航机 电 100%的股权，同时向中航工业出售公司全部资产及负债（由昌河有限作为出售资产 的接收方）；公司购买资产的价值超过出售资产价值的部分，以向中航工业发行 74,625,174 股股份的方式支付。公司与中航工业、昌河有限于 2009 年 4 月 30 日进行了 资产交割。2009 年 7 月 15 日，公司完成增资变更手续，增加注册资本人民币 74,625,174 元，变更后的注册资本为人民币 484,625,174 元，中航工业直接持有公司股份比例为 15.40%，中航科工持有公司股份比例为 49.93%。

根据 2009 年 12 月 19 日召开的 2009 年度第一次临时股东大会决议，公司于 2009 年 12 月 21 日更名为“中航航空电子设备股份有限公司”。

（三）公司的股权结构及前十大股东情况

截至 2010 年 9 月 30 日，中航电子股本结构如下：

单位：股	单位：股	单位：股
股份类别	股数	持股比例
有限售条件的股份	289,413,131	59.72%
其中：国有法人股	289,413,131	59.72%
无限售条件流通股份	195,212,043	40.28%
其中：人民币普通股A股	195,212,043	40.28%
合计	484,625,174	100.00%

截至 2010 年 9 月 30 日，本公司前十大股东持股情况如下：

1-1-2-20

单位：股

				单位：股
序号	股东名称	持股比例	持股总数	其中：持有有限 售条件股份数
1	中航科工	49.93%	241,987,957	214,787,957
2	中航工业	15.40%	74,625,174	74,625,174
3	北京鑫天融域投资咨询有限公司	1.75%	8,499,947	0
4	中国银行－华夏大盘精选证券投资基金	1.66%	8,026,632	0
5	交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基 金(LOF)	1.17%	5,669,181	0
6	北京盈动安通投资顾问有限公司	1.01%	4,899,018	0
7	中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券 投资基金	0.86%	4,187,600	0
8	中国银行股份有限公司－华夏策略精选灵活 配置混合型证券投资基金	0.68%	3,318,744	0
9	舒逸民	0.39%	1,883,994	0
10	北京世达祺祥贸易有限公司	0.32%	1,570,000	0

三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况

本公司近三年实际控制人均为中航工业，控股股东均为中航科工，未发生控股权变 化。

2009 年，本公司向中航工业非公开发行股份并与中航工业进行资产置换，详见本摘 要“第二章”之“二、公司设立及股权变动”。

四、主营业务情况和主要财务数据

（一）主营业务情况

1、主营业务情况

经过 2009 年的资产置换，公司目前的主营业务为航空机载照明与控制系统产品的 制造业务，经营范围为：航空照明系统、驾驶舱操控板组件及调光系统（CPA）、飞机 集中告警系统、飞机近地告警系统、航空专用驱动和作动系统、电气控制装置系统系列、 飞机吊装系统产品、光伏逆变器、电动代步车控制系统及其他民用照明系统制造业务。

2、主要控股公司的基本情况

1-1-2-21

截至 2010 年 9 月 30 日，公司主要控股公司的基本情况如下：

名称	持股比例	注册地	注册资本	主营业务
上航电器	100%	上海市闵行区中春 路6629号	6,000万元	航空、船舶、特种车辆、航天等 四大领域内的照明系统、集中告 警系统及近地告警系统、驾驶舱 操控板组件及调光系统、分布式 配电系统、电器控制装置系列的 设计开发、生产和服务
兰航机电	100%	兰州市安宁区安宁 西路万里西村30号	17,354万元	航天航空器专用电气机械及器 材、电子计算机、电子设备、仪 器仪表、特种车辆（不含汽车） 的制造及销售

（二）主要财务数据

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2010]第 2122 号审计报告，公司最近三年及一 期的合并财务报表主要数据如下：

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2010 年9 月30 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动资产	77,628	58,629	189,841	179,059
资产总计	114,558	95,406	310,900	326,552
流动负债	30,047	22,597	242,928	222,542
负债合计	32,592	25,389	247,469	228,880
归属于母公司所有 者权益	79,433	69,473	63,113	97,413

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2010 年1-9 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
营业收入	62,936	119,872	228,246	163,816
利润总额	14,266	4,427	-33,164	-50,729
净利润	11,974	2,631	-34,663	-52,958
归属于母公司所有者的净利润	9,960	2,549	-34,617	-52,950
基本每股收益（元/股）	0.2055	0.0554	-0.8443	-1.0926

注：公司上次资产置换的合并报表日为 2009 年 4 月 30 日，根据《企业会计准则第 20 号——企业合 并》，资产置换中置入的上航电器和兰航电器在合并报表日前的资产、负债、损益和现金流均纳入合 并范围。

1-1-2-22

五、实际控制人及控股股东概况

• （一）实际控制人情况

• 详见本摘要“第三章 交易对方情况”之“二、（一）中航工业”部分。

• （二）控股股东情况

详见本摘要“第三章 交易对方情况”之“二、（二）中航科工”部分。

1-1-2-23

第三章 交易对方基本情况

一、交易对方股权结构

本次交易对方包括中航工业、中航科工、系统公司和汉航集团，交易对方及购入公 司的股权关系如下：

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----- Start of picture text -----

交易对方
国务院国资委
标的资产
上市公司
中航工业
100.00% 70.00% 56.70%
系统公司 通飞公司 中航科工
100.00%
汉航集团
3.56% 15.40%
49.93% 86.74% 100%
100.00% 100.00% 12.90% 67.10% 96.44%
（
宝 太 华 千 中 凯 兰
本
成 航 燕 山 航 天 州
公
仪 仪 仪 航 电 电 飞
司
表 表 表 电 子 子 控
）
----- End of picture text -----

二、交易对方的基本情况

（一）中航工业

1 、中航工业基本情况

1、中航工业基本情	况
名称	中国航空工业集团公司
企业性质	全民所有制企业
法定代表人	林左鸣
注册资本	6,400,000万元
注册地	北京市朝阳区建国路128号
主要办公地点	北京市朝阳区建国路128号
成立日期	2008年11月6日

1-1-2-24

名称	中国航空工业集团公司
经营范围	许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器 装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、 保障及服务等业务。 一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘 察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空 器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含 零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、 开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程 承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服 务；进出口业务。
营业执照号码	100000000041923
税务登记证号码	京税证字110101710935732号

2 、中航工业历史沿革

中航工业系经国务院于 2008 年 10 月 21 日作出的《国务院关于组建中国航空工业 集团公司有关问题的批复》（国务院国函[2008] 95 号）批准，在原中航一集团、原中航 二集团全部所属企事业单位基础上组建并于 2008 年 11 月 6 日设立的企业。

3 、中航工业最近三年注册资本变化情况

中航工业自设立时的注册资本为 640 亿元，最近三年注册资本未发生变化。

• 4 、中航工业主营业务发展状况和主要财务数据

（1）主营业务发展状况

中航工业主营业务涉及防务、民机、发动机、直升机、航电系统、机电系统、通用 飞机、规划建设、贸易物流和金融控股等领域，系列发展各种用途的航空飞行器、航空 动力系统、航空电子系统、航空机电系统等。

（2）主要财务数据

中航工业成立于 2008 年 11 月 6 日，2008 年、2009 年经审计的合并财务报表主要 数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2009 年度 注1	2008 年度 注2
营业收入	17,087,181	15,107,492
利润总额	926,582	691,037

1-1-2-25

项目	2009 年度 注1	2008 年度 注2
归属于母公司所有者的净利润	523,673	395,065
项目	2009 年12 月31 日 注1	2008 年12 月31 日 注2
总资产	39,318,025	31,450,327
归属于母公司所有者权益	9,135,477	7,976,161

• 注 1：2009 年数据为该年经审计的合并财务数据。

注 2：2008 年数据为该年模拟合并财务数据，系假设 2008 年 1 月 1 日原中航一集团和原中航二 集团业已合并为中航工业。

5 、中航工业主要下属企业情况

截至报告书签署日，除其它三家交易对方（中航科工、系统公司、汉航集团）的下 属企业外，中航工业有实体业务的主要下属企业基本情况如下：

名称	注册资本 （万元）	股权比例	主营业务
中国航空技术国际控股有限公司	621,100	68.75%	经批准的三类计划商品、其他三类商品 及橡胶制品的出口，二类商品、三类商 品的进口
沈阳飞机工业（集团）有限公司	350,325	91.61%	生产飞机及零部件制造等
西安飞机工业（集团）有限责任公司	201,683	84.92%	飞机、航空零部件生产等
沈阳黎明航空发动机（集团）有限责 任公司	163,087	86.17%	工业产品、压力容器加工制造等
中国贵州航空工业（集团）有限责任 公司	150,760	100.00%	航空飞行器、发动机等
中航投资控股有限公司	150,000	100.00%	实业投资、资产管理
西安航空发动机（集团）有限公司	121,298	83.35%	各类发动机等
哈尔滨飞机工业集团有限责任公司	108,403	81.00%	航空产品的制造与销售、机械制造、生 产销售塑料制品
中国南方航空工业（集团）有限公司	89,029	65.89%	航空发动机、工业燃气轮机及成套设 备；摩托车及发动机、航模系列产品、 仪器仪表、机床、电机、电器、内燃机 零配件；电脑加油机系列产品转包加工 等
成都发动机（集团）有限公司	75,496	52.85%	制造、加工、销售航空发动机；制造、 加工、销售汽车、摩托车发动机（限分 公司经营）等
昌飞集团	75,397	100.00%	研制、生产、销售以直升机为主的航空 展品；研制、销售、生产汽车整车等
陕西飞机工业（集团）有限公司	74,036	67.00%	航空产品
中国飞机起落架有限责任公司	74,036	100.00%	飞机起落架的研制生产

1-1-2-26

名称	注册资本 （万元）	股权比例	主营业务
成都飞机工业（集团）有限责任公司	72,915	100.00%	机械、电气、电子、航空产品等
哈尔滨东安发动机（集团）有限公司	64,638	100.00%	航空发动机、直升机动力传动系统
西安航空制动科技有限公司	33,851	56.00%	飞机制动系统等
西安航空动力控制有限责任公司	33,200	100.00%	航空动力装置自动控制系统产品的研 制、生产、服务；以及专用设备、非标 准试验设备的制造等
北京瑞赛科技有限公司	30,176	60.00%	测控系统和测控设备等
中航天水飞机工业有限责任公司	9,000	100.00%	电器、机械加工、制造；医疗器械；食 品机械制造；油料添加剂；汽车检测与 修理；蜂乳系列产品；磨具；外协加工
长春航空液压控制有限公司	8,823	100.00%	开发、研制及生产航空产品、燃油、液 压、机电产品等产品的设计、制造及维 修
吉林航空维修有限责任公司	8,000	100.00%	航空器及发动机等
常州兰翔机械总厂	6,984	100.00%	内燃机、汽轮机及配件、齿轮、摩托车 及配件、衡器、玻璃钢船、玻璃钢制品、 高分子聚合物制造加工、修理；机电产 品、成套设备及相关技术的出口业务
中国航空工业规划设计研究院	6,800	100.00%	建筑工程的规划、设计；各种航空试验 设备、非标准设备及一、二、三类压力 容器的设计、研制；建设工程和设备的 总承包
保定惠阳航空螺旋桨制造厂	5,193	100.00%	航空螺旋桨、调速器、顺桨泵、直升机 旋翼毂、尾桨制造；电站真空冷风机、 冷却塔风机、空冷器风机、风力发电设 备制造、安装等
国营北京曙光电机厂	4,864	100.00%	制造电机及电机设备、汽车配件、摩托 车配件、助力器、自行车、电子产品、 工具模具
石家庄飞机工业有限责任公司	4,688	100.00%	飞行器生产、销售轻型飞机、设计精英 资产机电产品或成套设备及相关技术 的出口业务
北京长空机械有限责任公司	4,654	100.00%	制造、加工、销售、安装喷砂机、加油 设备、加气设备、塑料片材、包装机械、 铝门窗、铝型材制品；制造、加工、按 双压铆机、分离油泵、干衣机、塑封机、 扭瓣分析仪、玻璃钢制品
四川航空液压机械厂	3,359	100.00%	机械设备、液压件、密封件、汽车零部 件制造
南京宏光空降装备厂	3,107	100.00%	生产空投空降装备及相关技术的产品
深圳三叶精密机械股份有限公司	2,500	80.00%	工业机械、模型、卫星航空发动机、橡 胶制品、五金制品的销售、生产；摩托 车、自行车的销售

1-1-2-27

名称	注册资本 （万元）	股权比例	主营业务
四川泛华航空仪表电器厂	1,770	100.00%	汽车电器、摩托车电器、电话、机械零 配件加工、仪器仪表、变电、工业控制 计算机、配套设备、出口本企业资产的 各种产品等

6 、中航工业与上市公司的关联关系

本次交易完成前，中航工业为本公司的实际控制人，并直接持有本公司 15.40%的 股份；同时，中航工业下属子公司合计持有本公司 50.09%的股份，即中航工业直接和 间接持有本公司 65.49%的股份。

本次交易完成后，中航工业将直接持有本公司 9.25%的股份；同时，中航工业下属 子公司合计持有本公司 70.40%的股份，中航工业将直接和间接持有本公司 79.65%的股 份，仍为本公司实际控制人。

7 、中航工业向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至报告书签署日，中航工业未向本公司推荐董事及高级管理人员。

8 、中航工业及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情

况

截至报告书签署日，中航工业及其董事、监事、高级管理人员近五年来未受到过证 券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁之情形。

（二）中航科工

1 、中航科工基本情况

1、中航科工基本	情况
名称	中国航空科技工业股份有限公司
企业性质	股份有限公司
法定代表人	林左鸣
注册资本	494,902.45万元
注册地	北京市经济技术开发区荣昌东街甲5号２号楼8层
主要办公地点	北京市经济技术开发区荣昌东街甲5号２号楼8层
成立日期	2003年4月30日
上市日期	2003年10月30日

1-1-2-28

名称	中国航空科技工业股份有限公司
上市地	香港联合交易所
股票代码	2357.HK
经营范围	直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子产品、其 他航空产品的设计、研究、开发、生产和销售；汽车、汽车发动机、变速 器、汽车零部件的设计、研究、开发、生产；汽车（不含小轿车）的销售； 汽车、飞机、机械电子设备的租赁；医药包装机械、纺织机械、食品加工 机械及其它机械及电子设备的设计、开发、生产、销售；上述产品的安装 调试、维修及其他售后服务；实业项目的投资及经营管理；自营和代理各 类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除 外）业务。
营业执照号码	100000000037869
税务登记证号码	京税证字110101710931141号

2 、中航科工历史沿革

中航科工是经国务院国资委以国资函[2003] 2 号文批准，由原中航二集团作为主要 发起人，并联合中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司和中国东方资产管理公 司于 2003 年 4 月 30 日共同发起设立的股份有限公司。经中国证监会以证监国合字[2003] 24 号文批准，中航科工于 2003 年 10 月 30 日在境外发行 1,679,800,500 股境外上市外资 股，并于香港联合交易所有限公司挂牌交易，股份名称：中航科工，股票代码 2357.HK。

2008 年 11 月，原中航一集团与原中航二集团合并成立中航工业，原中航二集团持 有的中航科工股份由中航工业持有。

2010 年 3 月，中航科工经中国证监会以证监许可[2010] 136 号文核准增发境外上市 外资股。此次增发完成后，中航科工股本总额变更为 494,902.45 万元，其中中航工业持 有其 56.70%的股份。

• 3 、中航科工最近三年注册资本变化情况

2010 年 3 月，因增发境外上市外资股，中航科工注册资本变更为 494,902.45 万元。

• 4 、中航科工主营业务发展状况和主要财务数据

• （1）主营业务发展状况

中航科工及其附属公司的主营业务包括开发、制造、销售和改进航空产品；为国内 外客户提供直升机、教练机、通用飞机、支线飞机；与国外的直升机制造商共同合作开 发和生产直升机。

1-1-2-29

近年来，在中航工业的支持下，中航科工剥离旗下汽车及汽车发动机等相关业务， 专注于航空产品及相关业务；并通过国际合作不断强化技术和管理。在直升机方面，中 航科工生产多种系列机型产品，并与欧洲直升机公司、意大利阿古斯特公司、美国西科 斯基公司、Embraer 公司通过合作、合资等方式生产系列直升机、直升机零部件及涡扇 支线飞机。同时，中航科工还在哈尔滨、南昌、景德镇建立了教练机与通用飞机的主要 研发生产基地，并与空中客车公司等世界一流的航空产品制造商开展广泛的合作，合资 建设空客 A320 系列飞机天津总装线项目、哈飞空客复合材料制造中心等。

（2）主要财务数据

中航科工近三年经审计的合并财务报表主要数据如下：

单位：百万元

项目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
收入	16,057	16,768	16,884
利润总额	901	-618	-718
归属于母公司所有者的净利润	161	-1,063	-993
项目	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
总资产	20,344	23,289	23,557
归属于母公司所有者权益	4,668	2,660	3,725

注：以上财务数据为按照国际会计准则编制的合并财务报表数据；2007 年和 2008 年财务数据根据 2009 年年末口径重列。

5 、中航科工主要下属企业情况

截至报告书签署日，中航科工主要下属企业基本情况如下：

名称	注册资本 （万元）	股权比例	主营业务
哈尔滨航空工业（集团）有限责 任公司	12,593	100.00%	通用飞机及直升机的制造及销售
江西昌河航空工业有限公司	17,014	100.00%	直升机的制造及销售
江西洪都航空工业股份有限公司	71,711	55.29%	基础教练机、通用飞机及其他航空产 品（包括零部件）的设计、开发、制 造及销售
中航电子（本公司）	48,463	49.93%	见“第二章/一/公司基本情况”
哈飞航空工业股份有限公司	30,039	50.05%	航空产品（包括零部件）的开发、设 计、制造及销售
哈尔滨安博威飞机工业有限公司	2,500 万美元	49.00%	支线飞机的生产及提供相关销售及 售后服务

1-1-2-30

名称	注册资本 （万元）	股权比例	主营业务
哈尔滨哈飞空客复合材料制造中 心有限公司	40,996	20.00%	商用飞机零部件的生产
凯天电子	32,168	86.74%	见“第四章/五/凯天电子基本情况”
兰州飞控	14,677	100.00%	见“第四章/六/兰州飞控基本情况”
中航光电科技股份有限公司	40,163	43.34%	光电元器件及电子信息产品的生产、 销售

6 、中航科工与上市公司的关联关系

本次交易完成前，中航科工为本公司的控股股东，持有本公司 49.93%的股份。本 次交易完成后，中航科工将持有本公司 44.49%的股份，仍为本公司控股股东。

7 、中航科工向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至报告书签署日，中航科工向本公司推荐董事或高级管理人员的情况如下：

姓名	上市公司担任职务	其他单位担任职务	是否在上市公司领 取报酬、津贴
卢广山	董事长	系统公司董事长、总经理	否
白小刚	副董事长、总经理	一航成飞民用飞机有限责任公司 监事、一航沈飞民用飞机有限责任 公司监事	是
胡创界	董事、副总经理		是
刘忠文	董事	长春航空液压控制有限公司董事 长、总经理	否
闫灵喜	董事	中航科工总裁助理兼董事会秘 书，江西洪都航空工业股份有限 公司、哈尔滨东安汽车动力股份 有限公司董事、哈飞航空工业股 份有限公司监事	否
吴桐水	独立董事	中国民航大学校长、中国民航航 空运输经济与管理科学研究基地 主任	是
铁军	独立董事	西部证券投资银行总部副总经理	是
王秀芬	独立董事	郑州航空工业管理学院会计学院 院长、《航空财会》主编、航空工 业会计学会理事、河南省高级会 计师评委	是
李明	独立董事	财政部科研所财务会计研究室主 任、财政部科研所研究生部会计 学博士研究生导师、中国审计学 会理事、中国成本研究会副秘书 长及理事、中国会计师学会财务 成本研究分会常务理事、中成股 份独立董事	是

1-1-2-31

姓名	上市公司担任职务	其他单位担任职务	是否在上市公司领 取报酬、津贴
田学应	监事会主席	中航机电系统有限责任公司分党 组书记	否

8 、中航科工及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情

况

截至报告书签署日，中航科工及其董事、监事、高级管理人员近五年来未受到过证 券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁之情形。

（三）系统公司

1 、系统公司基本情况

1、系统公司基本情	况
名称	中航航空电子系统有限责任公司
企业性质	一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人	卢广山
注册资本	1,000万元
注册地	北京市海淀区北三环西路43号6区128号三层
主要办公地点	北京市海淀区北三环西路43号6区128号三层
成立日期	2009年8月25日
经营范围	为各类飞行器、发动机配套的机载航空电子系统及设备的研制、生产、 销售和服务；并为航天、兵器、船舶、电子信息等非航空防务领域提供 相关配套产品及服务；通讯系统及设备、民用电子、微电子、传感器、 汽车零部件及系统、制冷系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设 备、工业产品等的研制、生产、销售和服务；软件信息化产品及服务业 务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研制、生产、 销售和服务；相关业务核心元器件的研制、生产、销售和服务。
营业执照号码	100000000042225
税务登记证号码	京税证字110108717825499号

2 、系统公司历史沿革

系统公司的前身为中航系统科技有限责任公司，系根据中航工业《关于印发中航系 统科技有限责任公司组建方案的通知》（航空规划[2009] 1034 号）批准，由中航工业以 现金出资于 2009 年 8 月 25 日设立的有限责任公司，并已于 2010 年 7 月 9 日获得国家 工商总局的批准，将名称变更为中航航空电子系统有限责任公司。

3 、系统公司最近三年注册资本变化情况

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系统公司成立时注册资本为 1,000 万元，且未发生过变化。

4 、系统公司主营业务发展状况和主要财务数据

（1）主营业务发展状况

系统公司主要负责中航工业机载航空电子系统经营和发展，代表中航工业对机载航 空电子系统单位的科研、生产、市场营销和服务等进行集中管理和经营，负责实施机载 航空电子系统的战略管理、资产与投资管理、运营管理、产品研发、市场营销、国际合 作、协调及共享服务等的集中经营管理。

系统公司所研制、生产并销售的产品涵盖航空、航天、通讯、汽车、微电子及工业 自动化等多个领域，并能够提供相应的配套系统、设备、软件信息化产品及服务，从而 为航空及航天、兵器、船舶、电子信息等非航空防务领域提供相关配套产品及服务，其 产品包括为各类飞行器、发动机配套的机载航空电子系统及设备、民用电子、汽车零部 件及系统、智能系统及设备、工业产品及相关业务核心电子元器件等。

（2）主要财务数据

系统公司成立于 2009 年 8 月 25 日，2009 年未经审计的合并财务报表主要数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2009 年度
营业收入	1,504,247
利润总额	101,818
归属于母公司所有者的净利润	71,031
项目	2009 年12 月31 日
总资产	2,810,027
归属于母公司所有者权益	738,773

注：以上数据为 2009 年模拟合并财务数据，系假设 2009 年 1 月 1 日系统公司已成立。 5 、系统公司主要下属企业情况

截至报告书签署日，系统公司主要下属企业基本情况如下：

名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
宝成仪表	20,000	100.00%	见“第四章/三/宝成仪表基本情况”

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名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
北京青云航空仪表有限公司	6,344	100.00%	制造、销售飞行器仪表、传感器和自 动驾驶仪等
苏州长风有限公司	5,963	100.00%	航空机载设备类产品的研制生产，主 要航空产品有CRT 多功能显示器、 LCD多功能显示器、发动机状态控制 系统、高精度传感器以及数字式仪表、 指针式仪表
太航仪表	4,186	100.00%	见“第四章/四/太航仪表基本情况”

6 、系统公司与上市公司的关系

本次交易完成前，系统公司为本公司实际控制人中航工业下属的全资子公司，为本 公司的关联方，未直接持有本公司股份。本次交易完成后，系统公司将成为本公司的股 东之一，并持有本公司 18.58%的股份。

7 、系统公司向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至报告书签署日，系统公司未向本公司推荐董事或高级管理人员。

• 8 、系统公司及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情

况

截至报告书签署日，系统公司及其董事、监事、高级管理人员近五年来未受到过证 券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁之情形。

（四）汉航集团

1 、汉航集团基本情况

1、汉航集团基本情	况
名称	汉中航空工业（集团）有限公司
企业性质	有限责任公司（法人独资）
法定代表人	罗宝军
注册资本	40,000万元
注册地	陕西省汉中市劳动东路三十三号
主要办公地点	陕西省汉中市劳动东路三十三号
成立日期	1999年3月

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名称	汉中航空工业（集团）有限公司
经营范围	飞机和飞机起落架以及航空机械产品、新型纺织机械及备件、轻工包装 机械、精密刃量具、精密液压件、齿轮、锻铸件、电子产品的开发、研 制、生产销售及与上述业务相关的技术咨询、服务；航空及民用产品的 材料供应，外贸进出口、建筑设计安装（以上经营范围中国家有专项规 定的凭证经营），汽车及摩托车零部件销售
营业执照号码	612300100005045
税务登记证号码	陕税联字610790710088502号

2 、汉航集团历史沿革

汉航集团前身为○一二基地，始建于 1964 年。经原中国航空工业总公司于 1998 年 12 月 30 日以《关于○一二基地改组为汉中航空工业集团的批复》（航空资[1998] 1315 号）批准，○一二基地改制为国有独资公司“汉中航空工业（集团）有限公司”，改制 后注册资本为 4 亿元。1999 年，汉航集团出资人变更为原中航二集团。2008 年，原中 航一集团和原中航二集团合并成立中航工业，原中航二集团持有的汉航集团股权由中航 工业持有。2010 年 3 月，根据中航工业于 2010 年 3 月 12 日作出的《关于办理出资人变 更等工商登记手续的通知》（航空资[2010] 284 号），中航工业以持有的汉航集团 100% 的股权等资产及部分货币资金认缴通飞公司出资。通飞公司成立后，中航工业持有通飞 公司 70%的股权，通飞公司持有汉航集团 100%的股权。

3 、汉航集团最近三年注册资本变化情况

汉航集团成立时注册资本为人民币 4 亿元，且未发生过变化。

4 、汉航集团主营业务发展状况和主要财务数据

（1）主营业务发展状况

汉航集团系以航空机载设备、电子电测产品、工量具产品、汽车电子产品为主业的 企业集团。近几年来，汉航集团的航空产品业务追踪并瞄准国外飞机的技术发展趋势和 武器装备制造服务需求，发挥专业特长，满足了在研、在产的国防装备研制、配套需求。 汉航集团的一次配套产品在航空装备配套方面占据重要地位，二、三次配套产品的应用 领域广泛，形成了为整个行业配套的市场格局。

（2）主要财务数据

汉航集团近三年未经审计的合并财务报表主要数据如下：

1-1-2-35

单位：万元

			单位：万元
项目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
营业收入	144,929	131,664	124,975
利润总额	13,970	15,458	11,816
归属于母公司所有者的净利润	10,731	13,030	9,868
项目	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
总资产	310,237	279,918	244,345
归属于母公司所有者权益	139,119	124,685	102,463

5 、汉航集团主要下属企业情况

截至报告书签署日，汉航集团主要下属企业基本情况如下：

名称	注册资本 （万元）	股权比例	主营业务
千山航电	24,534	96.44%	见“第四章/二/千山航电基本情况”
华燕仪表	16,000	67.10%	见“第四章/一/华燕仪表基本情况”
汉中汇丰（天然）温泉产业开发有限 公司	8,000	62.50%	洗浴、住宿、餐饮等
中航电测	8,000	61.48%	传感器、电子衡器等生产、研发及销售
汉中群峰机械制造有限公司	4,096	40.63%	Y8 配件及索道等产品的生产、研发及 销售
陕西航空硬质合金工具公司	3,907	100.00%	刀具、量具及合金制品的生产、研发及 销售
国营长空精密机械制造公司	2,100	100.00%	齿轮生产、研发及销售
汉中航空工业后勤（集团）有限公司	2,000	62.50%	物业管理等
国营东方仪器厂	1,916	100.00%	航空仪器的生产、研发及销售
陕西航空宏峰精密机械工具公司	1,156	100.00%	工具、量具生产、研发及销售

6 、汉航集团与上市公司的关联关系

本次交易完成前，汉航集团是本公司实际控制人中航工业的控股子公司通飞公司的 全资子公司，为本公司的关联方，未直接持有本公司股份。本次交易完成后，汉航集团 将成为本公司的股东之一，并持有本公司 7.24%的股份。

• 7 、汉航集团向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至报告书签署日，汉航集团未向本公司推荐董事或高级管理人员。

• 8 、汉航集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情

况

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截至报告书签署日，汉航集团及其董事、监事、高级管理人员近五年来未受到过证 券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁之情形。

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第四章 交易标的基本情况

一、华燕仪表的基本情况

（一）基本情况

名称：陕西华燕航空仪表有限公司

企业性质：有限责任公司（国有控股） 设立日期：1995 年 11 月 16 日 注册资本：16,000 万元 法定代表人：曹菊敏 注册地址：陕西省南郑县大河坎镇

企业法人营业执照注册号：610000100059837

税务登记证号码：陕税联字 610721220524447 号

经营范围：捷联惯性组合导航系统、捷联航姿系统、惯性元器件（组）、陀螺、加 速度计、光电、机电产品的研制生产和销售；机械制造；工装设计与加工。

（二）历史沿革

华燕仪表的前身为陕西华燕航空仪表公司（“原华燕公司”），系一家于 1995 年 11 月成立的全民所有制企业。2008 年 1 月，经原中航二集团《关于对陕西华燕航空仪表公 司实施改制立项的批复》（航空资[2007] 833 号）批准，汉航集团以原华燕公司经营性资 产出资，与中航电测、一零一航空共同设立陕西华燕航空仪表有限公司。其中，汉航集 团以实物（原华燕公司拟改制资产）出资 12,449 万元，其中 10,736 万元作为股本投入， 占注册资本的 67.10%，其余 1,713 万元作为交易性资产，列为华燕仪表对汉航集团的负 债；中航电测以现金出资 3,200 万元，占注册资本的 20.00%；一零一航空以现金出资 2,064 万元，占注册资本的 12.90%。北京中企华资产评估有限责任公司出具了中企华评 报字（2007）第 403 号资产评估报告，以 2007 年 9 月 30 日为评估基准日对汉航集团用

1-1-2-38

于出资的原华燕公司的净资产进行了评估，并于 2008 年 4 月在国有资产主管部门备案。 同月，华燕仪表取得陕西省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，载明注册资 本为 16,000 万元。

2008 年 6 月，一零一航空将其持有的华燕仪表 11.61%的股权按原值转让给兴发科 技，并于 2008 年 8 月办理了工商变更登记手续。

2010 年 5 月，经中航工业以《关于中航系统科技有限责任公司收购陕西华燕航空仪 表有限公司部分股权的批复》（航空资[2010] 728 号）批准，系统公司收购一零一航空和 兴发科技持有的华燕仪表 12.90%的股权。中同华以 2009 年 12 月 31 日为评估基准日对 华燕仪表的净资产进行了评估，并出具了中同华评报字（2010）第 100 号资产评估报告， 评估值为 24,518 万元，中航工业对评估结果予以备案。华燕仪表于 2010 年 6 月办理了 工商变更登记手续。

（三）产权及控制关系情况

华燕仪表是有效存续的有限责任公司，系统公司及汉航集团持有的华燕仪表股权系 其合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。 汉航集团及系统公司将该等股权转让给上市公司不存在实质性法律障碍。

（四）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况

华燕仪表主要资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰。

截至报告书签署日，华燕仪表不存在需要披露的对外担保情况。

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2010]第 2115 号审计报告，华燕仪表截至 2010 年 9 月 30 日的主要负债情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
	金额	占比
负债合计	22,367	100.00%
其中：应付账款	10,792	48.25%
其他应付款	1,587	7.10%
短期借款	1,000	4.47%
长期借款	2,000	8.94%
长期应付款	2,931	13.10%

1-1-2-39

	金额	占比
专项应付款	1,297	5.80%

（五）主要下属公司情况

截至报告书签署日，华燕仪表拥有一家全资子公司上海英谱乐惯性技术有限公司， 一家控股子公司深圳市浦云航空光电科技有限公司，另外还参股汉中航空工业后勤（集 团）有限公司。股权结构如下：

==> picture [353 x 109] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

华燕仪表
100.00% 60.00% 10.00%
上海英谱乐惯性 深圳市浦云航空 汉中航空工业后勤
技术有限公司 光电科技有限公司 （集团）有限公司
----- End of picture text -----

以下列示的华燕仪表下属全资及控股公司最近两年及一期主要财务数据均经审计 机构中瑞岳华实施必要的审计程序。

（1）上海英谱乐惯性技术有限公司

名称	上海英谱乐惯性技术有限公司
成立日期	1999年5月20日
企业性质	一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人	曹菊敏
注册资本	108万元
注册地	宜山路710号
经营范围	惯性技术、光机电一体化、各类传感器、仪器仪表专业领域的八技服务及其新产 品的研制、试销；普通机械、电器机械及器材、仪器仪表销售
营业执照号码	310104000155483
股权结构	华燕仪表出资108万元，持有100%的股权。

上海英谱乐惯性技术有限公司是由华燕仪表于 2010 年 1 月收购的公司，其在 2010 年度 1-9 月期间实现营业收入为 116 万元，利润总额及归属于母公司所有者的净利润均 为-44 万元，截至 2010 年 9 月 30 日的总资产为 67 万元，归属于母公司的所有者权益为 67 万元。

（2）深圳市浦云航空光电科技有限公司

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名称	深圳市浦云航空光电科技有限公司
成立日期	2006年8月4日
企业性质	有限责任公司
法定代表人	曹菊敏
注册资本	4,000万元
注册地	深圳市宝安区西乡荔园路88号华西综合楼C栋5楼（办公场所）
经营范围	各种惯性器件、惯性组件、光电成像组件及其组成的各种应用系统的研发（以上 均不含生产、加工）和销售；国内商业、物资供销业、货物及技术进出口。
营业执照号码	440306103591647
股权结构	华燕仪表出资2,400万元，持有60%的股权； 姜恩颖出资1,600万元，持有40%的股权。

深圳市浦云航空光电科技有限公司的简要财务数据如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2010 年1-9 月	2009 年度	2008 年度
营业收入	536	734	184
利润总额	-370	-515	-679
归属于母公司所有者的净利润	-370	-515	-679
项目	2010 年9 月30 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
总资产	3,833	2,830	3,345
归属于母公司所有者权益	1,861	2,230	2,746

（六）近三年主营业务发展情况

华燕仪表的主营业务包括机载传感器及敏感元器件、捷联惯性导航/航姿系统的生产 和销售。产品种类主要包括半液浮速率陀螺仪、挠性陀螺仪、燃气陀螺、光纤陀螺仪、 加速度计、寻北仪、电磁元件以及挠性、光纤捷联惯性导航/航姿系统等，广泛应用于航 空、航天、兵器、船舶、电子等领域。

华燕仪表生产的各种类型陀螺、加速度计、惯导航姿系统等产品具有品种多、种类 齐的优势，基本覆盖高、中、低端各种类型。其中，半液浮陀螺仪技术水平国内领先， 配套的飞控系统国内市场占有率较高；挠性陀螺仪的环境适应性强，抗震和抗冲击能力 高，技术水平在国内处于领先地位；加速度计体积小、重量轻、精度高，也具有较高市 场占有率。

华燕仪表主营业务具体情况详见报告书“第五章”之“一、华燕仪表业务与技术情

1-1-2-41

况”。

（七）最近两年一期经审计的主要财务数据

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2010]第 2115 号审计报告，华燕仪表最近两年 及一期的合并财务报表主要数据如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2010 年1-9 月	2009 年度	2008 年度
营业收入	19,201	23,337	20,335
利润总额	2,926	2,792	-914
归属于母公司所有者的净利润	2,667	2,785	-158
项目	2010 年9 月30 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
资产总计	43,422	37,767	35,473
归属于母公司所有者权益	20,310	17,640	17,122

（八）最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

除为本次交易进行的资产评估外，华燕仪表最近三年进行资产评估、交易、增资及 改制的情况详见本摘要“第四章”之“一、（二）历史沿革”。

（九）资产评估情况

1 、评估方法及评估结果

评估机构中同华对华燕仪表分别采用了成本法（资产基础法）和收益法进行评估， 并根据企业特点，依据实际状况充分、全面分析后，确定以成本法评估结果作为华燕仪 表的最终评估结果。截至 2010 年 4 月 30 日，华燕仪表经审计的总资产的账面净值为 39,868 万元，总负债为 19,872 万元，净资产为 19,995 万元；评估后的总资产为 44,861 万元，总负债为 19,872 万元，净资产为 24,989 万元，净资产评估增值 4,993 万元，增值 率 24.97%。具体按会计科目分类汇总的评估增值情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项 目		账面净值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	1	26,862	31,369	4,508	16.78
非流动资产	2	13,006	13,492	486	3.73
其中：长期股权投资	3	2,841	1,842	-999	-35.17

1-1-2-42

项 目	项 目	账面净值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
投资性房地产	4	-	-	-	-
固定资产	5	7,490	8,544	1,055	14.08
在建工程	6	410	420	11	2.61
无形资产	7	1,723	2,212	489	28.36
其中：土地使用权	8	1,723	2,212	489	28.36
其他非流动资产	9	542	473	-69	-12.77
资产总计	10	39,868	44,861	4,993	12.53
流动负债	11	13,467	13,467	0	-
非流动负债	12	6,406	6,406	0	-
负债总计	13	19,872	19,872	0	-
净资产（所有者权益）	14	19,995	24,989	4,993	24.97

2 、评估增减值主要原因分析

（1）应收账款评估增值 215.94 万元。评估人员综合各项因素对应收款项的可收回 性进行判断来确定评估值，而对已计提的坏账准备按零评估，因此造成评估增值。

（2）其他应收款评估增值 245.21 万元。评估人员综合各项因素对其他应收款项的 可收回性进行判断来确定评估值，而对已计提的坏账准备按零评估，因此造成评估增值。

（3）存货评估增值 4,046.80 万元。存货中的产成品账面值仅反映其制造成本，评 估值中除包括完全生产成本外还应含有已创造的适当利润，故有所增值；在产品的账面 价值仅包括材料成本，评估是考虑了应分摊的人工费和制造费用，因此评估增值。

（4）建（构）物评估增值 969.03 万元，其原因主要是：

①主要是由于近期建筑材料的价格上涨及陕西省建筑人工费用的上调。

②由于近期陕西省 2009 年建筑工程造价取费标准的调整，相比 2006 年建筑工程造 价取费标准有所提高。

（5）设备类资产评估增值 85.49 万元，其主要原因：

①机器设备评估原值减值，主要原因是汇率变化导致进口设备评估原值减值，而国 产设备近年来购置价上涨两个因素正负相抵综合导致。而评估净值增值主要是因为评估

1-1-2-43

时所采用经济使用年限与华燕仪表折旧年限不同所导致。

②车辆评估原值减值是因为近年来车辆降价所导致，评估净值增值是因为华燕仪表 折旧年限较短所导致；

③电子设备评估减值是因为近年来电子设备降价较快及折旧年限与评估时所采用 经济使用年限不同等原因综合导致。

（6）在建工程增值 10.67 万元，其主要原因是由于在建设备安装工程建设周期较长, 考虑该项目时间价值的因素，导致评估增值。

（7）土地使用权增值 488.78 万元，其主要原因是近年土地使用权价值不断上涨。

（8）长期股权投资评估减值 999.27 万元，主要是因为深圳市浦云航空光电科技有 限公司为研发公司，尚处于研发阶段，近年亏损；

（9）递延所得税资产（其他非流动资产）评估减值 69.17 万元。主要是因为资产减 值准备对递延所得税的影响评估为零所导致。

3 、收益法评估情况

截止 2010 年 4 月 30 日，华燕仪表股东全部权益收益法评估价值为 25,133 万元，比 审计后账面净资产增值 5,137 万元，增值率为 25.69%。

成本法股东全部权益评估值为 24,989 万元；收益法股东全部权益评估值为 25,133 万元；两种方法的评估结果差异 144 万元，差异率为 0.58%。收益法是基于企业未来现 金流的现值，成本法是基于现有各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值，从而 造成了评估结果的差异。

收益法的预测模型是建立在目前市场环境和各项假设前提下的，存在的不确定因素 较多。首先，华燕仪表主要研制和生产军用航空产品，具有较强保密性，同时航空产品 业务容易受到国家控制计划的影响。其次，航空产品业务的定价方式是“按照国家相关 规定并经买方成本审核商议确定并严格执行”，华燕仪表对定价原则没有决定权。最后， 华燕仪表的主要客户为中航工业下属各单位及其他涉密单位，如果主要客户生产经营情 况发生较大幅度的变动，华燕仪表生产经营的稳定性将会受到直接影响。

基于以上原因并基于谨慎原则，评估师认为成本法评估结果能够更合理地反映华燕

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仪表被评估资产和负债的价值，因此选定以成本法评估结果作为华燕仪表股东部分权益 价值的最终评估结论。

• （十）使用他人资产或许可他人使用资产情况

• 1 、使用他人资产的主要情况

根据华燕仪表与汉航集团于 2010 年 7 月 1 日签署的《房屋租赁协议》，华燕仪表向 汉航集团承租 600 平方米的房屋，租赁期限为自 2010 年 7 月 1 日起至 2011 年 6 月 30 日止。由于华燕仪表于 2010 年 9 月进行了生产工艺调整，上述房屋已不再使用，华燕 仪表已于 2010 年 9 月 18 日与汉航集团终止了上述《房屋租赁协议》。

2 、许可他人使用资产的主要情况

华燕仪表不存在许可他人使用资产的情况。

二、千山航电的基本情况

（一）基本情况

名称：陕西千山航空电子有限责任公司

企业性质：有限责任公司（国有控股） 设立日期：2008 年 1 月 30 日 注册资本：24,534 万元

法定代表人：赵清洲

注册地址：汉中市汉台区铺镇

企业法人营业执照注册号：612300100002225

税务登记证号码：陕税联字 610702222541080 号

经营范围：航空、航海、航天、兵器方面电子设备及相关产品的开发、研制、生产 和维修；机械零部件加工及设备修理；橡、塑零部件制造；工、模具制造及热处理加工； 自有房屋出租。

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（二）历史沿革

千山航电前身为国营千山电子仪器厂。2007 年 5 月，原中航二集团做出《关于国营 千山电子仪器厂实施改制立项的批复》（航空资[2007] 359 号），批准国营千山电子仪 器厂改制立项。2007 年 11 月，北京中企华资产评估有限责任公司以 2007 年 8 月 31 日 为评估基准日对国营千山电子仪器厂进行了资产评估，并出具了中企华评报字（2007） 第 397 号资产评估报告，国营千山电子仪器厂评估后的净资产为 23,660 万元。2008 年 1 月，原中航二集团对上述评估结果予以备案。

2008 年 1 月，汉航集团出具《关于国营千山电子仪器厂公司制改造实施方案的批 复》，同意将国营千山电子仪器厂整体改制为汉航集团独资的有限责任公司。同月，千 山航电取得汉中市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，载明注册资本为人民 币 18,000 万元整。

2008 年 4 月，原中航二集团出具《关于改制设立陕西千山航空电子有限责任公司的 批复》（航空资[2008] 217 号），同意汉航集团将国营千山电子仪器厂改制设立陕西千 山航空电子有限责任公司，并要求千山航电的注册资本确定为 23,660 万元。2009 年 6 月，汉航集团出具《关于陕西千山航空电子有限责任公司办理工商变更登记的批复》（汉 航资[2009] 82 号），要求千山航电按原中航二集团下发的航空资[2008]217 号批复文件 变更公司的注册资本并办理工商变更登记手续。2009 年 8 月，千山航电取得汉中市工商 行政管理局换发的《企业法人营业执照》，载明注册资本为人民币 23,660 万元。

2010 年 5 月，经中航工业以《关于对陕西千山航空电子有限责任公司增资的通知》 （航空资[2010] 625 号）批准，中航工业以其持有的两宗授权经营土地的土地使用权对 千山航电进行增资。中同华出具了中同华评报字（2010）第 96 号资产评估报告，载明 土地的评估价值为 1,326 万元。同时，根据经中航工业备案的中同华出具的中同华评报 字（2010）第 95 号资产评估报告，截至 2010 年 3 月 31 日，千山航电评估后的净资产 为 35,888 万元。同月，千山航电办理了工商变更登记手续，并取得汉中市工商行政管理 局换发的《企业法人营业执照》，载明千山航电注册资本为 24,534 万元。

（三）产权及控制关系情况

千山航电是有效存续的有限责任公司，中航工业及汉航集团持有的千山航电股权系 其合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。

1-1-2-46

中航工业及汉航集团将该等股权转让给上市公司不存在实质性法律障碍。

（四）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况

千山航电主要资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰。 截至报告书签署日，千山航电不存在需要披露的对外担保情况。

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2010]第 2117 号审计报告，千山航电截至 2010 年 9 月 30 日的主要负债情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
	金额	占比
负债合计	36,684	100.00%
其中：应付账款	13,701	37.35%
其他应付款	4,326	11.79%
短期借款	5,600	15.27%
长期借款	-	0.00%
长期应付款	2,939	8.01%
专项应付款	9,273	25.28%

（五）主要下属公司情况

截至报告书签署日，千山航电持有汉中航空工业后勤（集团）有限公司 10%的股权。

（六）近三年主营业务发展情况

千山航电主要从事航空电子类设备的研制、开发、生产和销售，其主要产品为飞行 参数采集记录系统、座舱音频/飞行数据记录器、飞行数据回放与分析系统、检测类产品 等，产品主要用于航空领域。

千山航电是中国机载飞行参数采集记录系统（俗称“黑匣子”，简称“飞参”）的 诞生地，其核心产品的生产技术处于国内领先、国际先进地位。千山航电的飞参类产品 装备于国内研制生产的各种机型，目前在国产飞机中的应用较为广泛，国内新型飞参产 品的研发工作也均由千山航电承担。经过四十年的发展，千山航电已在机载多信息采集 与处理、大容量数据存储、数据安全与防护、嵌入式高性能计算机、地面飞行数据分析、 回放与可视化软件、专用智能化测试技术等方面形成了专业特长。

千山航电主营业务具体情况详见报告书“第五章”之“二、千山航电业务与技术情

1-1-2-47

况”

（七）最近两年一期经审计的主要财务数据

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2010]第 2117 号审计报告，千山航电最近两年 及一期的合并财务报表主要数据如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2010 年1-9 月	2009 年度	2008 年度
营业收入	17,221	22,977	23,519
利润总额	2,708	1,716	-1,024
归属于母公司所有者的净利润	2,277	1,657	-929
项目	2010 年9 月30 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
资产总计	63,378	57,938	54,926
归属于母公司所有者权益	26,694	23,087	23,265

（八）最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

除为本次交易进行的资产评估外，千山航电最近三年进行资产评估、交易、增资及 改制的情况详见本摘要“第四章”之“二、（二）历史沿革”。

（九）资产评估情况

1 、评估方法及评估结果

评估机构中同华对千山航电分别采用了成本法（资产基础法）和收益法进行评估， 并根据企业特点，依据实际状况充分、全面分析后，确定以成本法评估结果作为千山航 电的最终评估结果。截至 2010 年 4 月 30 日，千山航电经审计的总资产的账面净值为 58,431 万元，总负债为 33,729 万元，净资产为 24,701 万元；评估后的总资产为 63,144 万元，总负债为 33,729 万元，净资产为 29,415 万元，净资产评估增值 4,713 万元，增值 率 19.08%。

具体按会计科目分类汇总的评估增值情况如下：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目		账面净值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	1	33,841	36,613	2,771	8.19

1-1-2-48

项 目	项 目	账面净值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
非流动资产	2	24,590	26,532	1,942	7.90
其中：长期股权投资	3	1,845	1,924	80	4.31
投资性房地产	4	-	-	-	-
固定资产	5	14,271	16,421	2,150	15.07
在建工程	6	4,725	4,229	-496	-10.51
无形资产	7	2,557	2,801	244	9.55
其中：土地使用权	8	2,557	2,801	244	9.55
其他非流动资产	9	1,192	1,156	-36	-2.98
资产总计	10	58,431	63,144	4,713	8.07
流动负债	11	17,820	17,820	0	-
非流动负债	12	15,910	15,910	0	-
负债总计	13	33,729	33,729	0	-
净资产（所有者权益）	14	24,701	29,415	4,713	19.08

2 、评估增减值主要原因分析

（1）应收账款评估减值 0.75 万元。原因主要是评估时按各项应收账款逐笔分析， 其预计风险损失大于公司计提的坏账准备，造成评估减值。

（2）其他应收款评估增值 237.48 万元。原因主要是对于公司职工和关联方欠款考 虑到回收的可能性较大，按账面值评估，同时计提的坏账准备按零值计算。

（3）存货评估增值 2,534.57 万元。存货中的产成品账面值仅反映其制造成本，评 估值中除包括完全生产成本外还应含有已创造的适当利润，故有所增值；在产品的账面 价值仅包括材料成本，评估是考虑了应分摊的人工费和制造费用，因此评估增值。

（4）长期股权投资评估增值 79.52 万元。主要原因是其子公司汉中市千山置业有限 公司和汉中航空工业后勤（集团）有限公司经多年运营，净资产增值。

（5）建（构）物评估增值 1,540.71 万元。原因主要是：

①多数房屋建筑物建于八、九十年代，建筑年代较早，尽管 2007 年改制时，对部 分房屋建筑物的账面值进行了调整，房屋建筑物的账面值仍普遍较低，造成房屋建筑物 评估原值增值。

1-1-2-49

• ②评估基准日较建造日的人工费、材料费和机械费有较大幅度的提高。

（6）设备类资产评估增值 609.62 万元。主要原因是：

①2007 年 8 月 31 日以前购置设备根据改制时评估原值入账，许多采用市场法评估 的设备账面原值较低，尤其是车辆、电子明细表中此类情况较多，故设备类资产账面原 值增值。

• ②千山航电所采用折旧年限短于评估时所采用的经济使用年限，导致评估增值；

③对于千山航电已提足折旧设备评估时通过判断其尚可使用年限计算成新率，导致 该部分设备评估增值。

（7）在建工程减值 496.45 万元。原因是建筑工程在相应固定资产中评估，差旅交 通费、建设单位管理费、可行性研究费、存款利息收入、灾后重建项目在固定资产前期 费用及相应设备中已体现，在建工程中上述项目均按零评估，因此造成评估减值。

（8）土地评估增值 244.12 万元。原因是千山航电土地的原始取得成本较低，而近 年来土地价值上涨较快。

（9）递延所得税资产（其他非流动资产）评估减值 35.51 万元。主要是因为评估预 计的风险损失小于千山航电计提的坏账准备，导致对递延所得税资产的影响。

3 、收益法评估情况

截止 2010 年 4 月 30 日，千山航电股东全部权益收益法评估价值为 29,481 万元，比 审计后账面净资产增值 4,780 万元，增值率为 19.35%。

成本法股东全部权益评估值为 29,415 万元；收益法股东全部权益评估值 29,481 万 元；两种方法的评估结果差异 66 万元，差异率为 0.23%。收益法是基于企业未来现金 流的现值，成本法是基于现有各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值，从而造 成了评估结果的差异。

千山航电主要研制和生产军用航空产品。鉴于收益法评估的局限性和军工行业的特 殊性（具体请参见本摘要“第四章 交易标的基本情况”之“一、（九）资产评估情况”）， 基于谨慎性原则，评估师认为成本法评估结果能够更合理地反映千山航电被评估资产和 负债的价值，因此选定以成本法评估结果作为千山航电股东全部权益价值的最终评估结

1-1-2-50

论。

（十）使用他人资产或许可他人使用资产情况

千山航电不存在使用他人资产或许可他人使用资产的情况。

三、宝成仪表的基本情况

（一）基本情况

名称：陕西宝成航空仪表有限责任公司

企业性质：有限责任公司

设立日期：2002 年 9 月 17 日 注册资本：2 亿元 法定代表人：龙平

注册地址：陕西省宝鸡市清姜路 70 号

企业法人营业执照注册号：610000100172653

税务登记证号码：陕税联字 610398741273997 号

经营范围：导航、制导仪器、仪表，空调器、机械、电子产品生产、销售；技术开 发，技术咨询；计量器具检定、修理；产品试验；机械加工（含有色金属、贵金属除外）； 塑料件、橡塑件、纺织机械配件的加工；工模具设计、制造、修理；热处理、表面处理、 钣金件、冲压件的机械加工；机械产品的加工、生产、销售；物资调剂；经营企业生产 及所需的产品、技术、原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的进出口业务（国家限 定公司经营的商品和技术除外）。

（二）历史沿革

宝成仪表前身为陕西凯迪空调器有限公司下属的陕西宝成航空电子公司。2001 年 9 月，原中航一集团下发《关于陕西凯迪空调器有限公司实施军民分立的批复》（航计[2001] 664 号），批准陕西凯迪空调器有限公司将所属陕西宝成航空电子公司的航空产品科研生 产部分剥离，并作为出资组建国有独资公司陕西宝成航空电子有限责任公司。

1-1-2-51

2002 年 5 月，上海东洲资产评估有限公司以 2002 年 3 月 31 日为评估基准日对陕西 凯迪空调器有限公司剥离出来拟投入组建新公司的资产和负债进行了评估，并出具了沪 东洲资评报字[02]第 A0220148 号资产评估报告，拟投入组建新公司的净资产为 10,959 万元。2002 年 9 月，财政部对上述评估结果予以备案。同年 8 月，原中航一集团下发《关 于陕西宝成航空电子有限责任公司变更名称的批复》（计字[2002] 96 号），批准拟组建公 司的名称由“陕西宝成航空电子有限责任公司”变更为“陕西宝成航空仪表有限责任公 司”。2002 年 9 月，宝成仪表取得陕西省工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》，载 明注册资本为 10,000 万元。

2006 年 7 月，原中航一集团下发《关于同意陕西宝成航空仪表有限责任公司转增实 收资本的批复》（财字[2006] 62 号），批准宝成仪表以资本公积金 10,000 万元转增实收 资本。2007 年 7 月，宝成仪表办理了工商变更登记手续。

2008 年 11 月，根据国务院下发的《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问 题批复》（国函[2008] 95 号），中航工业在原中航一集团、原中航二集团全部所属企事业 单位的基础上新设成立，原中航一集团持有的宝成仪表股权由中航工业持有。宝成仪表 据此变更了公司章程中关于股东的记载，并于 2009 年 1 月办理了工商变更登记手续。

2009 年 11 月，中航工业下发《关于将天津航空机电有限公司等 11 家公司股权无偿 划转至中航系统科技有限责任公司的批复》（航空资[2009] 1142 号），同意将中航工业持 有的宝成仪表 100%的股权无偿划转至系统公司。2010 年 2 月，系统公司下发《关于陕 西宝成航空仪表有限责任公司章程修正案的批复》（系统综[2010] 48 号），批准宝成仪表 就股东变更事宜修改公司章程。2010 年 3 月，宝成仪表办理了工商变更登记的手续。

（三）产权及控制关系情况

宝成仪表是有效存续的有限责任公司，系统公司持有的宝成仪表股权系其合法持有 并有权处置的资产，权属清晰、完整，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。系统 公司将该等股权转让给上市公司不存在实质性法律障碍。

（四）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况

宝成仪表主要资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰。 截至报告书签署日，宝成仪表不存在需要披露的对外担保情况。

1-1-2-52

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2010]第 2113 号审计报告，宝成仪表截至 2010 年 9 月 30 日的主要负债情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
	金额	占比
负债合计	82,028	100.00%
其中：应付账款	10,582	12.90%
其他应付款	16,783	20.46%
短期借款	4,000	4.88%
长期借款	26,100	31.82%
长期应付款	10,501	12.80%
专项应付款	496	0.60%

（五）主要下属公司情况

截至评估基准日，宝成仪表拥有一家全资子公司陕西宝成航空科技有限公司（“宝 成科技”），一家控股子公司陕西宝成—爱罗泰齐空调设备有限公司。

截至报告书签署日，宝成科技已经完成工商注销程序，其注销前持有的陕西宝成航 空精密制造股份有限公司 70.07%股权由宝成仪表承接。宝成仪表现拥有两家控股子公 司陕西宝成航空精密制造股份有限公司、陕西宝成—爱罗泰齐空调设备有限公司，股权 结构如下：

==> picture [308 x 115] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

宝成仪表
70.07 % 57.14%
—
陕西宝成航空精密制造 陕西宝成 爱罗泰齐空
股份有限公司 调设备有限公司
----- End of picture text -----

宝成仪表下属控股公司的基本情况及简要财务数据如下：

以下列示的宝成仪表下属全资及控股公司最近两年及一期主要财务数据均经审计 机构中瑞岳华实施必要的审计程序。

（1）陕西宝成航空精密制造股份有限公司

1-1-2-53

名称	陕西宝成航空精密制造股份有限公司
成立日期	2002年6月4日
企业性质	股份有限公司（非上市）
法定代表人	贺武银
注册资本	4,500万元
注册地	陕西省宝鸡市清姜路70号
经营范围	航空电子、精密机械、纺织机械、备件及仪器、橡塑制品等产品的研发、 制造、销售；纺织原材料、纺织品、金属及非金属材料的销售；自营和 代理进出口业务（国家限定公司经营的产品和技术除外）
营业执照号码	610000100108645
股权结构	宝成科技出资3,153万元，持有70.07%的股权； 宝鸡市渭滨区华泰模具厂出资98万元，持有2.17%的股权； 陕西省兴平市金城机电制造有限公司出资87万元，持有1.94%的股权； 陕西志诚齿轮有限公司出资74万元，持有1.63%的股权； 西安西北电器开关有限公司出资46万元，持有1.02%的股权； 宝鸡秦岭纺织机械有限公司出资74万元，持有1.63%的股权； 宝鸡天鸿机械制造有限公司出资46万元，持有1.02%的股权； 宝鸡市金星粮油机械有限责任公司出资70万元，持有1.56%的股权； 陕西省太白林业局出资107万元，持有2.37%的股权； 15名自然人出资747万元，持有16.59%股权。

陕西宝成航空精密制造股份有限公司的简要财务数据如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2010 年1-9 月	2009 年度	2008 年度
营业收入	16,220	17,857	14,025
利润总额	97	-130	489
归属于母公司所有者的净利润	82	-124	416
项目	2010 年9 月30 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
总资产	16,473	13,648	10,550
归属于母公司所有者权益	5,264	5,227	5,576

（2）陕西宝成—爱罗泰齐空调设备有限公司

名称	陕西宝成—爱罗泰齐空调设备有限公司
成立日期	1995年1月26日
企业性质	有限责任公司（中外合资）
法定代表人	贺武银
注册资本	2,100万元
注册地	宝鸡市渭滨区清姜路70号
经营范围	空调设备及器材、电子电器产品、家用电器的生产、销售自产产品、空

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名称	陕西宝成—爱罗泰齐空调设备有限公司
	调工程设计和安装、技术咨询、对外加工。
营业执照号码	610300400000151
股权结构	宝成仪表出资1200万元，持有57.143%的股权； 德国爱罗泰齐出口有限责任公司出资830万元，持有39.524%的股权； 孔宪明（德国籍）出资70万元，持有3.333%的股权。

陕西宝成—爱罗泰齐空调设备有限公司简要财务数据如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2010 年1-9 月	2009 年度	2008 年度
营业收入	4,058	5,607	2,901
利润总额	-125	-235	-33
归属于母公司所有者的净利润	-168	-223	4
项目	2010 年9 月30 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
总资产	3,597	4,246	3,391
归属于母公司所有者权益	1,132	1,299	1,523

（3）宝成科技股权变动和注销相关事宜

根据江南信托与宝成仪表签订的《股权转让协议》，江南信托将其持有的宝成科技 的 51%的股权转让给宝成仪表。上述股权转让完成后，宝成科技成为宝成仪表持股 100% 的子公司，随后注销了宝成科技。该股权变动及宝成科技的注销履行了如下程序：

①就上述股权转让，北京中同华资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（中同 华评报字（2010）第 99 号），该《资产评估报告》已在中航工业备案。

②根据中航工业于 2010 年 5 月 28 日下发的《关于陕西宝成航空仪表有限责任公司 收购陕西宝成航空科技有限公司股权的批复》（航空资[2010]632 号），中航工业同意宝 成仪表收购江南信托持有的宝成科技 51%的股权。

③根据《陕西宝成航空科技有限公司 2010 年受益人代表大会决议》及公司的说明， 江南信托系受自然人委托持有宝成科技的股权。就上述股权转让事宜，陕西宝成航空科 技有限公司召开 2010 年受益人代表大会，作出决议批准本次股权转让，并授权江南信 托在宝成科技股东会上行使表决权。2010 年 5 月 18 日，宝成科技召开股东会，同意上 述股权转让并通过章程修正案。

④上述股权转让完成后，宝成科技成为宝成仪表持股 100%的子公司，为减少管理

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层级，2010 年 6 月 28 日，宝成仪表做出股东决定，将宝成科技解散。根据《备案通知 书》（（陕西）登记内备字[2010]第 050308 号），宝成科技清算组已向工商行政管理局备 案。宝成科技已就其注销事宜登报公告。截至报告书签署日，宝成科技已经完成工商注 销程序。

江南信托将其持有的宝成科技的 51%的股权转让给宝成仪表系公司内部股东之间 的股权转让，根据《公司法》第七十二条的规定，其它股东不享有优先购买权。

宝成科技注销后注销后公司资产将转移至宝成仪表，如上述事项视同于收购行为， 将可能涉及以下税费：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	税项	金额
1	存货涉及增值税	140.92
2	固定资产涉及营业税	36.14
3	固定资产涉及增值税	36.13
4	固定资产涉及契税	13.35
5	无形资产－土地使用权涉及营业税	18.23
6	无形资产－土地使用权涉及契税	10.94
合计		255.70

宝成仪表的注入方系统公司出具了《中航航空电子系统有限责任公司关于承担注销 陕西宝成航空科技有限公司所产生税费的承诺函》，承诺如下：“目前本公司拟注入的宝 成仪表正在注销其全资子公司陕西宝成航空科技有限公司，并将在注销后承接其全部业 务、资产、负债和人员。为保护中航电子及其股东的利益，本公司承诺将承担因上述注 销事宜实际发生的全部税费。”

（六）近三年主营业务发展情况

宝成仪表是从事航空产品、纺织机和制冷设备研制生产的企业，其主要产品包括飞 机自主及组合导航系统及航姿系统类设备、飞行指示仪表、飞机/发动机参数采集、显示 及记录设备、电器控制装置、陆用定位定向系统、机载传感器及敏感元器件等航空产品 以及高速并条机及特种制冷设备等非航空产品。

宝成仪表是我国组合导航系统、飞行安全监测系统、惯性元器件和精密传感器件的 重要生产基地。其组合导航系统具有相当的技术优势，是航空产品、特种专用车辆等方

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面该类产品的主要供应商之一；飞行安全监测系统处于国内领先水平，可配套国内多种 机型；各种陀螺和加速度计等惯性元器件在国内也均处领先地位；并已拥有精密传感器 件的大批量年生产能力，是国内少数集多品种研发和大批量生产制造为一体的企业，研 制、生产能力在国内处于领先水平。此外，宝成仪表在国内前端纺织机械设备的研制、 制造方面也拥有先进的技术水平、广泛的品牌知名度和良好的企业声誉，其前端纺织机 械设备在国内已占据一定的市场地位，并已形成批量出口。

宝成仪表主营业务具体情况详见报告书“第五章”之“三、宝成仪表业务与技术情 况”。

（七）最近两年一期经审计的主要财务数据

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2010]第 2113 号审计报告，宝成仪表最近两年 及一期的合并财务报表主要数据如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2010 年1-9 月	2009 年度	2008 年度
营业收入	56,575	66,218	53,660
利润总额	6,130	7,981	7,251
归属于母公司所有者的净利润	5,176	7,029	6,914
项目	2010 年9 月30 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
总资产	132,569	123,482	88,826
归属于母公司所有者权益	48,480	41,036	29,851

（八）最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

除为本次交易进行的资产评估外，宝成仪表最近三年进行资产评估、交易、增资及 改制的情况详见本摘要“第四章”之“三、（二）历史沿革”。

（九）资产评估情况

1 、评估方法及评估结果

评估机构中同华对宝成仪表分别采用了成本法（资产基础法）和收益法进行评估， 并根据企业特点，依据实际状况充分、全面分析后，确定以成本法评估结果作为宝成仪 表的最终评估结果。截至 2010 年 4 月 30 日，宝成仪表经审计的总资产的账面净值为 120,337 万元，总负债为 77,209 万元，净资产为 43,129 万元；评估后的总资产为 140,982

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万元，总负债为 77,205 万元，净资产为 63,777 万元，净资产评估增值 20,648 万元，增 值率 47.88%。

具体按会计科目分类汇总的评估增值情况如下：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目		账面净值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	1	87,390	95,863	8,473	9.70
非流动资产	2	32,947	45,119	12,171	36.94
其中：长期股权投资	3	4,029	5,025	996	24.72
投资性房地产	4	-	-	-	-
固定资产	5	18,702	25,004	6,302	33.70
在建工程	6	1,122	1,122	0	-
无形资产	7	6,944	12,035	5,091	73.31
其中：土地使用权	8	6,944	11,897	4,953	71.32
其他非流动资产	9	2,150	1,933	-217	-10.09
资产总计	10	120,337	140,982	20,644	17.16
流动负债	11	39,324	39,320	-4	-0.01
非流动负债	12	37,885	37,885	0	-
负债总计	13	77,209	77,205	-4	-0.01
净资产（所有者权益）	14	43,129	63,777	20,648	47.88

2 、评估增减值主要原因分析

（1）应收款项评估增值 2,212.13 万元。宝成仪表按照现行财务制度的规定采用账 龄分析法计提坏账准备，而不论应收款项能否收回，均进行计提。评估基准日宝成仪表 计提应收账款坏账准备为 2,753.62 万元，经核实，宝成仪表对于账龄在 1 年以内的应收 及其他应收款（包括与关联方往来）按 5.00%计提，此部分账面金额占应收款项金额较 大。本次对应收款项的评估，评估人员综合各项因素对应收款项的可收回性进行判断来 确定评估值，而对已计提的坏账准备按零评估，因此造成评估增值。

（2）存货评估增值 6,260.64 万元，主要为在产品及库存产品评估增值。

①在产品评估增值 2,207.72 万元。宝成仪表在产品的账面值仅包含原材料价值，人 工及制造费用均未在产成品中进行分摊，评估则是考虑了应分摊的人工费、制造费用和

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燃料动力。

②产成品评估增值 3,885.06 万元。产成品账面值仅反映其制造成本，评估值中除包 括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，故有所增值。

（3）长期股权投资增值 996.04 万元。宝成仪表长期股权投资账面值为投资成本， 未能体现该项投资所拥有的市场公允价值；而本次评估对宝成仪表拥有控制权的两家单 位进行了整体评估，并以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投 资的评估值。

（4）固定资产评估增值 6,301.85 万元，主要包括房屋建筑物及机器设备。 ①房屋建筑物评估增值 2,334.34 万元，主要增值因素有：

i、委估范围内的房屋建筑物有部分资产账面值是按原陕西凯迪空调器有限公司破产 清算资产评估结果的 30%价值入账，账面净值偏低。

ii、本次评估按现行定额标准的人工费、材料费、机械费都较以前提高。

iii、部分房屋建于上世纪 50 年代，虽然已经超过了建筑物的使用年限，但宝成仪 表对房屋进行正常维护并进行较大规模改造，目前使用情况较好，勘察成新率较高，使 综合成新率提高。

②机器设备增值 3,967.50 万元，增值原因有：

i、本次评估的机器设备有些购置于 50-90 年代的老旧设备，账面原值中的设备购置 价较低，由于近年来钢材涨价，使评估原值远高于账面原值；

ii、宝成仪表各类机器设备折旧年限为 10 年，而各类设备评估的经济寿命远高于折 旧年限，导致评估净值增值；

iii、宝成仪表为原陕西凯迪空调器有限公司以生产航空产品任务的资产组建设立， 并对该类资产进行了资产评估，宝成仪表依据评估结果进行账务处理。同时部分在用机 器设备于评估基准日账面净值为零。

（5）无形资产-土地使用权评估增值 4,952.63 万元。根据本次评估约定，土地使用 权价值由北京国地房地产土地评估有限公司评估，本次评估仅引用其评估结果。

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截至评估基准日，委托无形资产-土地使用权共计 5 宗，其中编号为宝市国用（2006） 字第 004 号出让地其账面价值已全额计提无形资产摊销，故账面价值为零；另 3 宗授权 经营用地账面价值为 3,941.52 万元，经核实，其账面价值主要由两部分构成：①宝成仪 表成立时原陕西凯迪空调器有限公司出资部分的土地使用权价值为 1,995.02 万元；②根 据中国航空工业集团公司《转发陕西省国土资源厅〈关于陕西宝成航空仪表有限责任公 司重组涉及土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函〉的通知》（资字（2010） 16 号）文件，确认以土地使用权 1,953.08 万元为对价作为国家资本性投入。

本次评估引用的评估结果为土地使用权的市场价值，与土地使用权账面价值构成不 同造成评估增值。

3 、收益法评估情况

截止 2010 年 4 月 30 日，宝成仪表股东全部权益收益法评估价值为 64,796 万元，比 审计后账面净资产增值 21,667 万元，增值率为 50.24%。

成本法股东全部权益评估值为 63,777 万元；收益法股东全部权益评估值 64,796 万 元；两种方法的评估结果差异 1,019 万元，差异率为 1.60%。收益法是基于企业未来现 金流的现值，成本法是基于现有各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值，从而 造成了评估结果的差异。

宝成仪表主要研制和生产军用航空产品，同时也生产和销售部分民品。鉴于收益法 评估的局限性和军工行业的特殊性（具体请参见本摘要“第四章 交易标的基本情况” 之“一、（九）资产评估情况”），基于谨慎性原则，评估师认为成本法评估结果能够更 合理地反映宝成仪表被评估资产和负债的价值，因此选定以成本法评估结果作为宝成仪 表股东全部权益价值的最终评估结论。

（十）使用他人资产或许可他人使用资产情况

宝成仪表不存在使用他人资产和许可他人使用资产的情况。

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四、太航仪表的基本情况

（一）基本情况

名称：太原航空仪表有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资） 设立日期：1999 年 7 月 1 日 注册资本：4,186 万元 法定代表人：陈远明 注册地址：太原市小店区并州南路 137 号 企业法人营业执照注册号：140100103014115 国税登记号码：晋国税字 140114110070798 号 地税登记号码：并地税直一字 140105110070798 号

经营范围：航空仪器仪表、电子衡器、家用电器、塑料制品、普通机械电器及设备、 传感器、敏感元件、汽车零配件、燃气用具、金属表面处理及热处理的制造、销售、加 工、修理；模具、量具、刃具制造、加工、销售、修理；弹性敏感元件、测试设备出口 业务、机床设备进口业务；航空仪表、电子衡器出口业务；印刷；机械设备租赁；房屋 租赁；钢材、汽车（不含小轿车）的销售。

（二）历史沿革

太航仪表的前身是 1951 年 5 月设立的国营太行仪表厂。1999 年 3 月，经原中国航 空工业总公司下发《关于二二一厂申请公司制改革的批复》（航空企[1999] 47 号）批准， 太航仪表于 1999 年 3 月向太原市工商行政管理局申请变更公司名称为太原航空仪表有 限公司，确定注册资本为 4,186 万元人民币。1999 年 6 月，国务院作出《国务院关于组 建中国航空工业第一集团公司有关问题的批复》（国函[1999] 57 号），原中国航空工业总 公司改组为原中航一集团和原中航二集团，太航仪表的出资人变更为原中航一集团。 1999 年 7 月，太航仪表取得太原市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，载明 注册资本为 4,186 万元。

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太航仪表在进行上述改制时未按照经评估的净资产值确定注册资本。根据太航仪表 出具的书面确认，太航仪表前身中国航空工业总公司太原航空仪表公司/中国航空工业 总公司太行仪表厂于1999 年改制为有限责任公司时系整体改制，未进行资产、负债、 业务、人员的任何剥离。

2008 年 11 月，根据国务院下发的《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问 题批复》（国函[2008] 95 号），中航工业在原中航一集团、原中航二集团全部所属企事业 单位的基础上新设成立，原中航一集团持有太航仪表的股权由中航工业持有。太航仪表 据此变更了公司章程中关于股东的记载，并于 2009 年 4 月办理了工商变更登记手续。

2009 年 11 月，中航工业出具《关于将天津航空机电有限公司等 11 家公司股权无偿 划转至中航系统科技有限责任公司的批复》（航空资[2009] 1142 号），将所持太航仪表 100%股权无偿划转至系统公司。太航仪表于 2009 年 12 月办理了工商变更登记手续。

（三）产权及控制关系情况

太航仪表是有效存续的有限责任公司，系统公司持有的太航仪表股权系其合法持有 并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。系统公司将 该等股权转让给上市公司不存在实质性法律障碍。

（四）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况

太航仪表主要资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰。 截至报告书签署日，太航仪表不存在需要披露的对外担保情况。

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2010]第 2119 号审计报告，太航仪表截至 2010 年 9 月 30 日的主要负债情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
	金额	占比
负债合计	47,207	100.00%
其中：应付账款	13,409	28.40%
其他应付款	999	2.12%
短期借款	6,900	14.62%
长期借款	1,700	3.60%
长期应付款	12,811	27.14%

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	金额	占比
专项应付款	1,583	3.35%

（五）主要下属公司情况

截至报告书签署日，太航仪表持有中航工业集团财务有限责任公司 1.33%的股权。

（六）近三年主营业务发展情况

太航仪表是我国大气数据测量系统、弹性敏感元件与传感器、高精度压力传感器、 飞行指示仪表、空气压力受感器等航空机载电子设备产品的骨干研发生产企业，其产品 主要应用于航空、航天领域，覆盖了国内多种机型。其主导产品飞行大气压力参数测量 系统、座舱压力参数测量系统、发动机管路压力、温度参数测量系统以及大气数据参数 集成系统、告警参数集成系统等在行业内具有较强的技术优势和市场竞争力。

太航仪表为航空、航天领域多个重点工程提供了大量的优质配套产品，在设计、测 试、制造方面都具有一定的优势。

太航仪表主营业务具体情况详见报告书“第五章”之“四、太航仪表业务与技术情 况”。

（七）最近两年一期经审计的主要财务数据

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2010]第 2119 号审计报告，太航仪表最近两年 及一期的合并财务报表主要数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2010 年1-9 月	2009 年度	2008 年度
营业收入	20,195	32,333	26,086
利润总额	3,630	3,190	6,369
归属于母公司所有者的净利润	3,056	2,775	4,697
项目	2010 年9 月30 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
总资产	79,761	77,678	72,066
归属于母公司所有者权益	32,553	27,587	23,457

（八）最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

除为本次交易进行的资产评估外，太航仪表最近三年不涉及资产评估、增资及改制 的情况，太航仪表最近三年股东变更情况详见本“第四章”之“四、（二）历史沿革”。

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（九）资产评估情况

1 、评估方法及评估结果

评估机构中同华对太航仪表分别采用了成本法（资产基础法）和收益法进行评估， 并根据企业特点，依据实际状况充分、全面分析后，确定以成本法评估结果作为太航仪 表的最终评估结果。截至 2010 年 4 月 30 日，太航仪表经审计总资产的账面净值为 76,696 万元，总负债为 46,125 万元，净资产为 30,572 万元；评估后的总资产为 95,005 万元， 总负债为 46,125 万元，净资产为 48,880 万元，净资产评估增值 18,309 万元，增值率 59.89%。

具体按会计科目分类汇总的评估增值情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A*100
流动资产	1	39,529	41,426	1,897	4.80
非流动资产	2	37,167	53,579	16,412	44.16
其中：长期股权投资	3	2,000	2,215	215	10.76
投资性房地产	4	-	-	-	-
固定资产	5	31,627	48,764	17,138	54.19
在建工程	6	1,060	572	-488	-46.02
无形资产	7	-	-	-	-
其中：土地使用权	8	-	-	-	-
其他非流动资产	9	2,481	2,028	-453	-18.28
资产总计	10	76,696	95,005	18,309	23.87
流动负债	11	29,875	29,875	0	-
非流动负债	12	16,250	16,250	0	-
负债总计	13	46,125	46,125	0	-
净资产（所有者权益）	14	30,572	48,880	18,309	59.89

2 、评估结果增减值原因

（1）应收款项评估增值 629.77 万元。太航仪表按照现行财务制度的规定采用账龄 分析法计提坏账准备，而不论应收款项能否收回，均进行计提。评估人员综合各项因素 对应收款项的可收回性进行判断来确定评估值，而对已计提的坏账准备按零评估，最终

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形成评估增值。

（2）存货评估增值 1,267.15 万元。存货中的产成品账面值仅反映其制造成本，评 估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，故有所增值。

（3）长期股权投资评估增值 215.15 万元。委估长期股权投资账面值为太航公司对 被投资单位的投资额，本次评估中，对该项参股长期股权投资，以评估基准日被投资单 位资产负债表中载明的净资产账面值乘以持股比例确认评估值；最终形成评估增值。

（4）建筑物类资产评估增值 2,727.00 万元。太航公司房屋建筑物建造年代普遍较 早，评估基准日全新市价较过去上涨幅度较大，形成评估增值。

（5）设备类资产评估减值 397.57 万元。由于太航仪表设备类资产的折旧年限与其 经济使用年限不同，部分委估设备购置年代较早，成新率较低，综合形成评估减值。

（6）在建工程评估减值 487.66 万元。委估在建工程中，存在长期挂账的无具体权 益的历史遗留账款，对这部分项目，本次评估按零确定评估值，形成在建工程评估减值。

（7）长期待摊费用评估减值 358.84 万元。委估长期待摊费用为太航公司为实现集 中供热为太原市热力公司建设热力站的费用型支出，太航公司并不享有该项长期待摊费 用形成的相关权益，故此处评估为零。

（8）递延所得税资产评估减值 94.62 万元。对于因计提坏账准备产生的递延所得税 资产，本次评估将坏账准备评为零值，故相应的递延所得税资产评估值也为零，形成评 估减值。

（9）土地使用权评估增值 14,808.18 万元。由于太航公司土地使用权取得年代较早， 而土地使用权市场价值近年来持续上升，形成本次评估土地使用权增值。

3 、收益法评估情况

截止 2010 年 4 月 30 日，太航仪表股东全部权益收益法评估价值为 48,900 万元，比 审计后账面净资产增值 18,378 万元，增值率为 59.95%。

成本法股东全部权益评估值为 48,880 万元；收益法股东全部权益评估值 48,900 万 元；两种方法的评估结果差异 19.76 万元，差异率为 0.0%。收益法是基于企业未来现金 流的现值，成本法是基于现有各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值，从而造

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成了评估结果的差异。

太航仪表主要研制和生产军用航空产品，同时也生产和销售部分民品。鉴于收益法 评估的局限性和军工行业的特殊性（具体请参见本摘要“第四章 交易标的基本情况” 之“一、（九）资产评估情况”），基于谨慎性原则，评估师认为成本法评估结果能够更 合理地反映太航仪表被评估资产和负债的价值，因此选定以成本法评估结果作为太航仪 表股东全部权益价值的最终评估结论。

（十）使用他人资产或许可他人使用资产情况

1 、使用他人资产的主要情况

根据太航仪表与太原太航三产有限公司签署的《房屋租赁协议》，太航仪表向太原 太航三产有限公司承租 8,430.87 平方米的房屋，租赁期限为自 2010 年 5 月 1 日起至 2011 年 4 月 30 日止。

2 、出租房产的主要情况

根据太航仪表分别与太原太航压力测试科技有限公司和、太原太航汽车电子有限公 司和太原太航电子科技有限公司签署的《房屋租赁合同》，太航仪表向太原太航压力测 试科技有限公司出租 1,532.85 平方米的房屋，向太原太航汽车电子有限公司出租 4,812.62 平方米的房屋，向太原太航电子科技有限公司出租 8,956.69 平方米的房屋，租 赁期限均为自 2010 年 1 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日止。

3 、许可第三方使用资产的主要情况

太航仪表不存在许可第三方使用资产的情况。

五、凯天电子的基本情况

（一）基本情况

名称：成都凯天电子股份有限公司

企业性质：股份有限公司（非上市、国有控股）

设立日期：1981 年 10 月 31 日

1-1-2-66

注册资本：人民币 32,168 万元

法定代表人：赵勇

注册地址：成都市青羊区黄田坝

企业法人营业执照注册号：510100000039917

税务登记证号码：川税蓉字 510105201967082 号

经营范围：制造、生产、销售、维修航空电子、航空仪表、发动机控制系统、航空 地面测试设备、航空电子机械设备、节能与安全装置设备、汽车配件；机械加工；自营 进出口（凭相关许可证经营）。

（二）历史沿革

凯天电子的前身为国营清江仪表厂（“原成都航空仪表公司“），系一家成立于 1962 年的全民所有制企业。1999 年 6 月，国务院下发《国务院关于组建中国航空工业第一集 团公司有关问题的批复》（国函[1999] 57 号），批准原中国航空工业总公司改组为原中航 一集团和原中航二集团，凯天电子隶属于原中航一集团。

2005 年 10 月，经原中航一集团下发《关于成都航空仪表公司实施公司制改制方案 的批复》（航资[2005] 749 号）批准，原中航一集团以原成都航空仪表公司以 2004 年 12 月 31 日为基准日的净资产 20,269 万元中的 10,000 万元出资设立成都航空仪表有限责任 公司，占该公司注册资本的 100%；其余 10,269 万元按有关财务规定计入相关科目。2005 年 12 月，凯天电子取得成都市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，载明注册 资本为 10,000 万元。

2007 年 5 月，原中航一集团下发《关于同意对成都航空仪表有限责任公司进行增资 的批复》（航资[2007] 396 号），批准中航投资有限公司、成都飞机设计研究所、成都飞 机工业（集团）有限责任公司及成都西物科技集团有限公司对凯天电子进行现金增资， 将凯天电子注册资本增加至 11,528 万元。四川华衡资产评估有限公司以 2007 年 4 月 30 日为评估基准日对凯天电子的净资产进行了评估，并出具了川华衡评报[2007] 73 号资产 评估报告。根据该报告，凯天电子的净资产评估值为 44,513 万元，原中航一集团对上述 评估结果予以备案。同月，凯天电子取得成都市工商行政管理局换发的《企业法人营业 执照》，载明的注册资本变更为 11,528 万元。

1-1-2-67

根据国务院国资委分别于 2008 年 1 月和 2008 年 3 月下发的《关于一航凯天电子股 份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2008] 5 号）和《关于中国航空工 业第一集团公司所属成都航空仪表有限责任公司整体变更设立股份有限公司并上市的 批复》（国资改革[2008] 232 号），原中航一集团、中航投资有限公司、成都飞机设计研 究所、成都飞机工业（集团）有限责任公司及成都西物科技集团有限公司共同作为发起 人，以成都航空仪表有限责任公司 2007 年 5 月 31 日审计的净资产 42,891 万元出资，折 合股本 32,168 万股，将该公司整体变更为股份有限公司。2008 年 4 月，凯天电子取得 成都市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，载明注册资本为 32,168 万元，公 司类型为股份有限公司（非上市、国有控股）。

2008 年 11 月，根据国务院下发的《关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批 复》（国函[2008] 95 号），中航工业在原中航一集团、原中航二集团全部所属企事业单位 的基础上新设成立。原中航一集团持有凯天电子的股份由中航工业持有。2009 年 7 月， 一航凯天电子股份有限公司更名为“成都凯天电子股份有限公司”。

2010 年 3 月，中航工业与中航科工签署股权转让协议，约定中航科工受让中航工业 持有的凯天电子 86.74%权益。同月，四川华衡资产评估有限公司以 2009 年 12 月 31 日 作为评估基准日对中航工业持有的凯天电子 86.74%股份进行了评估，并出具了川华衡 评报[2010] 21 号《中国航空工业集团公司转让其持有的成都凯天电子股份有限公司 86.74%股权项目评估报告》。根据该报告，中航工业持有的凯天电子 86.74%股份的评估 值为 58,091 万元。上述股权转让按照《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的 通知》（财管字（2000）200 号文）和《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资 委令第 12 号）履行了合法、完备的审批程序。2010 年 4 月，国务院国资委对上述评估 报告予以备案。上述股权转让已取得国务院国资委的批准。2010 年 5 月，中航科工召开 临时股东大会，决议通过收购凯天电子的股份。同月，凯天电子向中航科工出具《普通 股股票》。

（三）产权及控制关系情况

凯天电子是有效存续的股份有限公司，中航科工持有的凯天电子股份系其合法持有 并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。中航科工将 该等股权转让给上市公司不存在实质性法律障碍。

1-1-2-68

（四）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况

凯天电子主要资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰。 截至报告书签署日，凯天电子不存在需要披露的对外担保情况。

根据中瑞岳华出具中瑞岳华专审字[2010]第 2110 号审计报告，凯天电子截至 2010 年 9 月 30 日的主要负债情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
	金额	占比
负债合计	64,499	100.00%
其中：应付账款	27,293	42.32%
其他应付款	8,364	12.97%
短期借款	0	0.00%
长期借款	6,500	10.08%
长期应付款	7,484	11.60%
专项应付款	-1,033	-1.60%

（五）主要下属公司情况

截至报告书签署日，凯天电子拥有一家全资子公司成都成航工业安全系统有限责任 公司，三家控股子公司成都成航车辆仪表有限责任公司、成都凯天飞昊数据通讯技术有 限责任公司、成都思泰航空科技有限责任公司，以及一家联营公司北京凯天汉马显示科 技有限公司，此外，凯天电子还参股 7 家企业，股权结构如下：

凯天电子

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----- Start of picture text -----

100.00% 64.34% 51.00% 40.00% 35.00%
成都成航工业 成都成航车辆 成都凯天飞昊 成都思泰航空 北京凯天汉马
安全系统有限 仪表有限责任 数据通讯技术 科技有限责任 显示科技有限 七家参股企业
责任公司 公司 有限责任公司 公司 公司
----- End of picture text -----

以下列示的凯天电子下属全资及控股企业最近两年及一期主要财务数据均经审计 机构中瑞岳华实施必要的审计程序。

（1）成都成航工业安全系统有限责任公司

1-1-2-69

名称	成都成航工业安全系统有限责任公司
成立日期	2003年8月5日
企业性质	有限责任公司（法人独资）
法定代表人	佟延馥
注册资本	1,800万元
注册地	成都市青羊区黄田坝161厂内17号厂房
经营范围	爆破片及配套夹持器、密封垫、标准件、安全装置、压力表、阀门及配 件、凝聚水回收系统、节能环保设备、弹性敏感元件、机械密封件、金 属“O”型密封环的制造、销售；各类焊接、热处理加工。（以上经营 范围不含国家法律、法规和国务院决定禁止和限制的项目，涉及许可的 按许可内容及时效经营，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。
营业执照号码	510105000012034
股权结构	凯天电子出资1,800万元，持有100%的股权

成都成航工业安全系统有限责任公司简要财务数据如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2010 年1-9 月	2009 年度	2008 年度
营业收入	3,458	4,081	3,724
利润总额	990	663	627
归属于母公司所有者的净利润	821	536	540
项目	2010 年9 月30 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
总资产	5,386	4,334	3,846
归属于母公司所有者权益	4,083	3,261	2,725

（2）成都成航车辆仪表有限责任公司

名称	成都成航车辆仪表有限责任公司
成立日期	2004年6月29日
企业性质	其他有限责任公司
法定代表人	佟延馥
注册资本	2,533万元
注册地	成都青羊区黄田坝161厂区内的7号厂房
经营范围	车辆仪表、柴油发动机的油泵调速器研发、制造、销售；传感器制造、 销售；机械加工。（以上范围国家法律、行政法规、国务院决定禁止或 限制的除外，涉及资质证的凭资质证经营。）
营业执照号码	510100000113130
股权结构	凯天电子出资1,630万元，持有64.34%的股权； 塞维航电科技有限公司出资611万元，持有24.12%的股权； 成都飞机工业（集团）有限责任公司出资292 万元，持有11.54%的股

1-1-2-70

名称

成都成航车辆仪表有限责任公司 权。

成都成航车辆仪表有限责任公司简要财务数据如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2010 年1-9 月	2009 年度	2008 年度
营业收入	1,746	1,708	2,003
利润总额	-20	36	-295
归属于母公司所有者的净利润	-18	40	-290
项目	2010 年9 月30 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
总资产	4,151	3,226	3,560
归属于母公司所有者权益	2,268	1,486	1,446

（3）成都凯天飞昊数据通信技术有限责任公司

名称	成都凯天飞昊数据通信技术有限责任公司
成立日期	2008年10月15日
企业性质	其他有限责任公司
法定代表人	薛亚声
注册资本	1,200万元
注册地	郫县成都现代工业港南片区
经营范围	设计、制造、销售和维修；数据通信设备，计算机与网络系统软硬件， 电子产品。（以上经营范围不含前置许可项目）
营业执照号码	510124000014493
股权结构	凯天电子出资612万元，持有51.00%的股权； 深圳市瑞格科技有限公司出资228万元，持有19.00%的股权； 张晓明出资72万元，持有6.00%的股权； 陈政出资60万元，持有5.00%的股权； 张家林出资54万元，持有4.50%的股权； 罗明出资54万元，持有4.50%的股权； 孔浙扬出资54万元，持有4.50%的股权； 董亮出资48万元，持有4.00%的股权； 苏建才出资18万元，持有1.50%的股权。

成都凯天飞昊数据通信技术有限责任公司简要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2010 年1-9 月	2009 年度	2008 年度
营业收入	5	12	-
利润总额	-65	-97	-17

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项目	2010 年1-9 月	2009 年度	2008 年度
归属于母公司所有者的净利润	-65	-96	-17
项目	2010 年9 月30 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
总资产	1,048	1,118	1,184
归属于母公司所有者权益	1,022	1,087	1,183

（4）成都思泰航空科技有限责任公司

名称	成都思泰航空科技有限责任公司
成立日期	2002年4月26日
企业性质	其他有限责任公司
法定代表人	邓剑
注册资本	1,000万元
注册地	成都市国家高新技术产业开发区西区创业中心
经营范围	民用航空电子产品、仪器、仪表、机械设备制造与维修；航空领域电子 产品、仪器、仪表、机械设备、生产资料的贸易和技术咨询服务。（法律 法规禁止或有专项规定的除外，凭许可证经营）
营业执照号码	510109000088303
股权结构	凯天电子出资400万元，持有40.00%的股权； 中国航空器材西南有限公司出资350万元，持有35.00%的股权； 国营三江机械有限责任公司出资250万元，持有25.00%的股权。

成都思泰航空科技有限责任公司简要财务数据如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2010 年1-9 月	2009 年度	2008 年度
营业收入	671	1,643	1,204
利润总额	-345	82	103
归属于母公司所有者的净利润	-346	59	90
项目	2010 年9 月30 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
总资产	1,269	1,987	1,713
归属于母公司所有者权益	865	1,211	1,331

（六）近三年主营业务发展情况

凯天电子是研制并生产大气数据系统、机载传感器及敏感元器件及其他航空机载电 子设备的专业化企业，其产品既应用于航空、航天领域，亦广泛应用于兵器、船舶、石 油勘探、钻井、汽车等领域。同时，凯天电子依托航空产品研制的技术优势，进一步研 发了包括安全节能环保产品和汽车仪表及部件在内的其他非航空领域核心产品。此外，

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凯天电子还承接部分航空产品的生产和转包加工业务以及航空维修业务，并开拓了以航 空产品、石油勘探、钻井配套产品及组件为主的外贸业务。

凯天电子作为我国研发并生产大气数据采集系统及相关航空机载设备的骨干企业， 其主要产品的生产技术水平均居国内领先地位，并已形成大气数据探测、飞机集成数据 系统、无线数据传输、传感器等四大核心技术专业和技术发展格局。凯天电子长期从事 大气数据计算机等相关产品的研制，拥有技术成熟的系列化产品并拥有高水平的研发团 队、深厚的技术储备、高端的生产设备及完善的生产管理体系。

凯天电子主营业务具体情况详见报告书“第五章”之“五、凯天电子业务与技术情 况”。

（七）最近两年一期经审计的主要财务数据

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2010]第 2110 号审计报告，凯天电子最近两年 及一期的合并财务报表主要数据如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2010 年1-9 月	2009 年度	2008 年度
营业收入	31,786	38,648	51,225
利润总额	5,061	5,984	9,517
归属于母公司所有者的净利润	4,406	4,884	8,137
项目	2010 年9 月30 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
总资产	136,625	109,711	96,171
归属于母公司所有者权益	70,298	49,763	45,775

（八）最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

除为本次交易进行的资产评估外，凯天电子最近三年资产评估、交易、增资及改制 情况详见本摘要“第五章”之“五、（二）历史沿革”。

（九）资产评估情况

1 、评估方法及评估结果

评估机构中同华对凯天电子分别采用了成本法（资产基础法）和收益法进行评估， 并根据企业特点，依据实际状况充分、全面分析后，确定以成本法评估结果作为凯天电 子的最终评估结果。截至 2010 年 4 月 30 日，凯天电子经审计的总资产的账面净值为

1-1-2-73

108,259 万元，总负债为 53,286 万元，净资产为 54,973 万元；评估后的总资产为 128,896 万元，总负债为 53,305 万元，净资产为 75,590 万元，净资产评估增值 20,618 万元，增 值率 37.50%。

具体按会计科目分类汇总的评估增值情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项 目		账面净值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	1	64,060	66,730	2,670	4.17
非流动资产	2	44,199	62,166	17,966	40.65
其中：长期股权投资	3	12,842	16,758	3,916	30.49
投资性房地产	4	-	-	-	-
固定资产	5	13,467	20,334	6,867	50.99
在建工程	6	8,396	8,362	-33	-0.40
无形资产	7	2,095	9,619	7,524	359.21
其中：土地使用权	8	1,319	8,719	7,400	560.96
其他分流动资产	9	7,400	7,092	-307	-4.15
资产总计	10	108,259	128,896	20,637	19.06
流动负债	11	38,242	38,242	0	-
非流动负债	12	15,044	15,063	19	0.13
负债总计	13	53,286	53,305	19	0.04
净资产（所有者权益）	14	54,973	75,590	20,618	37.50

2 、评估增减值主要原因分析

（1）应收款项评估增值。凯天电子按照现行财务制度的规定采用账龄分析法计提 坏账准备，而不论应收款项能否收回，均进行计提。评估人员综合各项因素对应收款项 的可收回性进行判断来确定评估值，而对已计提的坏账准备按零评估，因此造成评估增 值。

（2）存货评估增值。存货中的产成品账面值仅反映其制造成本，评估值中除包括 完全生产成本外还含有已创造的适当利润，故有所增值；大部分在产品账面价值仅包含 原材料价值，本次评估将在产品所应包含的制造费用、人工成本按成本比例分配到在产 品中，故有所增值。

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（3）固定资产评估增值。原因如下：

①机器设备：一方面，因材料价格及人工费的上涨，造成机器设备价格有所提高； 另一方面，凯天电子折旧年限短于评估师采用的设备经济寿命年限，上述两种原因造成 评估增值。

②车辆：技术进步和市场竞争使设备购置价下降，使评估原值减值；凯天电子折旧 年限短于评估师采用的设备经济寿命年限，造成评估值增值。

③电子设备：技术进步和市场竞争使设备购置价下降较大，使评估原值和评估净值 均减值。

④房屋建筑物建成年代自上世纪 60 至近年均有分布，部分房屋建成年代较早， 尽 管 1992 年清产核资时，对部分房屋建筑物的帐面值进行了调整，房屋建筑物的账面值 仍普遍较低，造成房屋建筑物评估原值增值。

⑤凯天电子的生产用房屋折旧年限 30 年，非生产用房屋折旧年限 35 年，建筑物折 旧年限 20 年，均短于评估时确定的房屋建筑物的经济寿命年限，造成房屋建筑物评估 净值增值较多。

⑥位于北京市的 11 套商品房屋已购置数年，因近年楼市大涨，评估增值很大。

（4）土地评估增值，主要原因是凯天电子土地使用权账面值仅包括土地出让金， 而评估价值是完全价值。

（5）无形资产—其他无形资产评估增值，主要原因是其他无形资产摊销年限短于 经济使用年限，摊销速度过快，使账面值很低。

（6）长期股权投资增值，原因是凯天电子主要采用成本法核算长期股权投资，不 能体现被投资单位由于经营所得导致的资本，本次评估采用权益法核算长期股权投资的 价值，故有所增值。

3 、收益法评估情况

截止 2010 年 4 月 30 日，凯天电子股东全部权益收益法评估价值为 76,307 万元，比 审计后账面净资产增值 21,334 万元，增值率为 38.81%。

成本法股东全部权益评估值为 75,590 万元；收益法股东全部权益评估值 76,307 万

1-1-2-75

元；两种方法的评估结果差异 716 万元，差异率为 0.95%。收益法是基于企业未来现金 流的现值，成本法是基于现有各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值，从而造 成了评估结果的差异。

凯天电子主要研制和生产军用航空产品。鉴于收益法评估的局限性和军工行业的特 殊性（具体请参见本摘要“第四章 交易标的基本情况”之“一、（九）资产评估情况”）， 基于谨慎性原则，评估师认为成本法评估结果能够更合理地反映凯天电子被评估资产和 负债的价值，因此选定以成本法评估结果作为凯天电子股东全部权益价值的最终评估结 论。

（十）使用他人资产或许可他人使用资产情况

1 、使用他人资产的主要情况

2009 年 12 月 28 日，凯天电子与中航国际租赁有限公司（“中航租赁”）签订《机械 加工等设备之融资租赁合同》，将部分机器设备出售予中航租赁，同时以融资租赁方式 租回，租赁期限为自 2010 年 1 月 1 日起 3 年。

2 、许可他人使用资产的主要情况

凯天电子不存在许可他人使用资产的情况。

六、兰州飞控的基本情况

（一）基本情况

名称：兰州飞行控制有限责任公司

企业性质：有限责任（国有独资）

设立日期：2003 年 12 月 24 日

注册资本：14,677 万元

法定代表人：顾伟

注册地址：甘肃省兰州市安宁区安宁西路 668 号

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企业法人营业执照注册号：620000000001905

国税登记号码：甘国税字 620105756558741 号

地税登记号码：甘地税字 620105756558741 号

经营范围：航空自动控制仪器仪表、航空专用设备的制造、修理及销售；进出口贸 易。

（二）历史沿革

兰州飞控的前身为国营新兰仪表厂，系原第二机械工业部第四局批准成立的全民所 有制企业。2002 年 6 月，原国防科学技术工业委员下发《国防科工委关于航空工业兰州 飞控仪器制造总厂实行军民品分立的批复》（科工改[2002] 321 号），同意将国防产品科 研生产部分从兰州飞控仪器制造总厂中剥离，并组建兰州飞行控制有限责任公司，作为 原中航二集团的全资子公司。2003 年 12 月，原中航二集团下发航空资[2003] 750 号文 同意兰州飞控的资产分割方案。同月，兰州飞控正式设立并取得甘肃省工商行政管理局 向颁发的《企业法人营业执照》，载明注册资本为 5,000 万元。

2004 年 11 月，北京中路兆华资产评估有限公司出具中路评报字[2004] 11 号资产评 估报告，以 2003 年 12 月 31 日为评估基准日对航空工业兰州飞控仪器总厂拟分割至兰 州飞控部分资产进行了评估，拟分割至兰州飞控部分资产评估后的净资产为 14,473.69 万元。2005 年 3 月，原中航二集团下发《关于同意设立兰州飞行控制有限责任公司的批 复》（航空资[2005] 151 号），确认兰州飞行控制有限责任公司实收资本为 14,473 万元人 民币。

2007 年 8 月，原中航二集团下发《关于兰州飞行控制有限责任公司增加注册资本的 批复》（航空资[2007] 630 号），同意根据资产评估备案值调整注册资本为 14,677 万元人 民币（增加出资额 203 万元人民币）。同年 11 月，兰州飞控就此办理工商变更手续。

2008 年 11 月，根据国务院下发的《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问 题批复》（国函[2008] 95 号），中航工业在原中航一集团、原中航二集团全部所属企事业 单位的基础上新设成立，原中航二集团持有的兰州飞控股权由中航工业持有。兰州飞控 据此变更了公司章程中关于股东的机载，并于 2009 年 4 月办理了工商变更登记手续。

2010 年 3 月，中航工业与中航科工签署《关于兰州飞行控制有限责任公司之股权转

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让协议》，约定中航科工受让中航工业持有的兰州飞控 100%的股权。同月，四川华衡资 产评估有限公司出具了川华衡评报[2010] 22 号《中国航空工业集团公司转让其持有的兰 州飞行控制有限责任公司 100%股权项目评估报告》，以 2009 年 12 月 31 日作为评估基 准日中航工业持有的兰州飞控 100%股权进行了评估。根据该报告，中航工业持有的兰 州飞控 100%股权的评估值为 32,733 万元，中航工业对上述评估报告予以备案。上述股 权转让按照《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权（2006）306 号文）、 关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》（国资发产权[2010]11 号文）和《企 业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第 12 号），履行了合法、完备的审批 程序。2010 年 5 月，中航工业对上述评估报告予以备案。2010 年 3 月 18 日，中航工业 总经理办公会做出决议，同意上述股权转让。2010 年 5 月，中航科工召开临时股东大会， 决议通过收购兰州飞控的股权。同月，兰州飞控召开股东会审议通过本次股权转让及公 司章程修正案，并于 2010 年 6 月办理了工商变更登记手续。

（三）产权及控制关系情况

兰州飞控是有效存续的有限责任公司，中航科工持有的兰州飞控股权系其合法持有 并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。中航科工将 该等股权转让给上市公司不存在实质性法律障碍。

（四）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况

兰州飞控主要资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰。 截至报告书签署日，兰州飞控不存在需要披露的对外担保情况。

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2010]第 2111 号审计报告，兰州飞控截至 2010 年 9 月 30 日的主要负债情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
	金额	占比
负债合计	39,834	100.00%
其中：应付账款	14,345	36.01%
其他应付款	6,507	16.33%
短期借款	7,300	18.33%
长期借款	1,200	3.01%

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	金额	占比
长期应付款	4,291	10.77%
专项应付款	1,907	4.79%

（五）主要下属公司情况

截至报告书签署日，兰州飞控拥有一家全资子公司烟台兰飞航空仪表有限责任公 司，参股兰州兰飞医疗器械有限公司以及兰州兰飞赛奥机械有限责任公司。股权结构如 下：

==> picture [352 x 109] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

兰州飞控
100.00% 14.29% 18.60%
烟台兰飞航空仪表 兰州兰飞医疗器械 兰州兰飞赛奥机械
有限责任公司 有限公司 有限责任公司
----- End of picture text -----

以下列示的兰州飞控下属全资及控股企业最近两年及一期主要财务数据均经审计 机构中瑞岳华实施必要的审计程序。

名称	烟台兰飞航空仪表有限责任公司
成立日期	1990年4月19日
企业性质	有限责任公司（法人独资）
法定代表人	艾克元
注册资本	650万元
注册地	烟台市福山区聚福路591号
经营范围	仪器仪表、光显电子、机电设备、大屏幕高清显示设备的研发、制造、 销售
营业执照号码	370611018005128
股权结构	兰州飞控出资650万元，持有100%的股权。

烟台兰飞航空仪表有限责任公司简要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2010 年1-9 月	2009 年度	2008 年度
营业收入	-	-	-
利润总额	-10	-	-
归属于母公司所有者的净利润	-10	-	-
项目	2010 年9 月30 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日

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项目	2010 年1-9 月	2009 年度	2008 年度
总资产	786	245	245
归属于母公司所有者权益	649	108	108

（六）近三年主营业务发展情况

兰州飞控主要从事直升飞机为主的自动驾驶仪系统、增稳系统、伺服作动系统的设 计、集成、仿真、试验和制造生产，已为多种国产机型研制生产了 200 多项自动飞行控 制系统、传感器、陀螺仪表及其它航空产品，产品覆盖大部分国产机型。凯天电子具有 良好的专业品牌形象，稳固的客户群体，较高的产品和服务质量水平。

在航空机载电子设备领域，兰州飞控具备进行自动驾驶仪系统中核心部件的设计开 发及测试试验的能力。与国内同行业其他企业相比，兰州飞控所研发产品的主要功能、 性能均达到国内先进技术水平并且具有较强的生产能力。

兰州飞控主营业务具体情况详见报告书“第五章”之“六、兰州飞控业务与技术情 况”。

（七）最近两年一期经审计的主要财务数据

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2010]第 2111 号审计报告，兰州飞控最近两年 及一期的合并财务报表主要数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2010 年1-9 月	2009 年度	2008 年度
营业收入	19,742	26,728	25,087
利润总额	2,026	2,627	2,818
归属于母公司所有者的净利润	1,682	2,456	2,646
项目	2010 年9 月30 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
总资产	70,646	63,362	56,623
归属于母公司所有者权益	30,812	27,229	25,609

（八）最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

除为本次交易进行的资产评估外，兰州飞控最近三年资产评估、交易、增资及改制 的情况详见本摘要“第四章”之“六、（二）历史沿革”。

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（九）资产评估情况

1 、评估方法及评估结果

评估机构中同华对兰州飞控分别采用了成本法（资产基础法）和收益法进行评估， 并根据企业特点，依据实际状况充分、全面分析后，确定以成本法评估结果作为兰州飞 控的最终评估结果。截至 2010 年 4 月 30 日，兰州飞控经审计的总资产的账面净值为 62,710 万元，总负债为 34,859 万元，净资产为 27,851 万元；评估后的总资产为 63,068 万元，总负债为 34,859 万元，净资产为 28,209 万元，净资产评估增值 358 万元，增值 率 1.29%。具体按会计科目分类汇总的评估增值情况如下：

单位：万元

项 目	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	1	36,315	37,318	1,003	2.76
非流动资产	2	26,395	25,751	-645	-2.44
其中：长期股权投资	3	688	739	51	7.42
投资性房地产	4	-	-	-	-
固定资产	5	14,865	14,402	-463	-3.11
在建工程	6	889	690	-198	-22.32
无形资产	7	7,311	7,266	-45	-0.61
其中：土地使用权	8	7,308	7,263	-45	-0.61
其他分流动资产	9	2,642	2,653	11	0.40
资产总计	10	62,710	63,068	358	0.57
流动负债	11	25,451	25,451	0	-
非流动负债	12	9,408	9,408	0	-
负债总计	13	34,859	34,859	0	-
净资产（所有者权益）	14	27,851	28,209	358	1.29

2 、评估增减值主要原因分析

（1）应收账款增值 139.36 万元：兰州飞控按照现行财务制度的规定采用账龄分析 法计提坏账准备，评估人员综合各项因素对应收款项的可收回性进行判断来确定评估 值，而对已计提的坏账准备按零评估，因此造成评估增值；

• （2）预付账款减值 198.16 万元、其他应收款减值 11.82 万元：预付账款存在兰州

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飞控确认的无法收回款项，评估为零，因此造成评估减值；其他应收款评估是综合各项 因素对款项的可收回性进行判断来确定评估值，与兰州飞控的账龄分析法计提坏账准备 存在差异，因此存在较小减值；

（3）存货评估增值 1,073.59 万元：主要为原材料、在库低值易耗品、在产品、产 成品增值；

①原材料增值 9.63 万元：兰州飞控计提跌价准备较高，评估人员以当前市场实际价 格为基础，故评估增值；

②在库低值易耗品增值 2.57 万元：由于在库低值易耗品对兰州飞控现有生产无使用 价值，全额计提跌价准备，评估人员考虑其残料价值给予评估价值，故评估增值；

③在产品评估增值 427.76 万元：兰州飞控在产品的账面值仅包含原材料价值，人工 及制造费用均未在产成品中进行分摊，评估则是考虑了应分摊的人工费和制造费用；

④产成品评估增值 633.63 万元：产成品账面值仅反映其制造成本，评估值中除包括 完全生产成本外还含有已创造的适当利润，故有所增值。

（4）长期股权投资评估增值 51.07 万元：本次评估对被评估的长期投资公司按照成 本法展开全部资产及负债进行评估，导致评估增值；

（5）固定资产评估减值 462.93 万元，包括房屋建筑物、设备：

①房屋建筑物评估增值 393.23 万元：评估基准日建安工程人工工资，建筑材料市场 价格，建筑机械费用都有大幅度提高，上世纪不同年代建造的房屋评估增值，兰州飞控 折旧年限一般短于房屋耐用年限，故评估净值增值；

②机器设备评估减值 473.41 万元：机器设备的现行市场价值因技术进步、市场竞争 和美元汇率变动而逐年下降，从而导致重置成本较账面原价减值，且机器设备评估的综 合贬值率高于账面综合累计折旧率，从而导致评估值较账面净值减值；

③车辆评估增值 31.98 万元：现行市场价值因技术进步和市场竞争而逐年下降，从 而导致重置成本较账面原价减值，但车辆评估的经济使用年限高于公司的折旧年限，从 而导致评估值较账面净值增值；

④电子设备评估减值 414.72 万元：兰州飞控的电子设备包括大型电子设备、电脑、

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手机及其他办公自动化设备，受这类资产技术更新速度比较快的特点的影响，目前市场 上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，同时兰州飞控确定的折旧年限长于设备的 经济寿命，故评估原值和评估净值均减值。

（6）在建设备减值 198.34 万元：兰州飞控提取待摊投资较大，评估根据实际发生 计算相关费用，评估减值；

（7）递延所得税资产增值 10.59 万元：由于应收账款、预付账款、其他应收款计提 评估风险损失与兰州飞控计提坏账准备存在不一致，产生递延所得税资产增值。

3 、收益法评估情况

截止 2010 年 4 月 30 日，兰州飞控股东全部权益收益法评估价值为 28,781 万元，比 审计后账面净资产增值 930 万元，增值率为 3.34%。

成本法的评估值为 28,209 万元；收益法的评估值 28,781 万元，两种方法的评估结 果差异 572 万元，差异率 2.03%。收益法是基于企业未来现金流的现值，成本法是基于 现有各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值，从而造成了评估结果的差异。

兰州飞控主要研制和生产军用航空产品，同时也生产和销售部分民品。鉴于收益法 评估的局限性和军工行业的特殊性（具体请参见本摘要“第四章 交易标的基本情况” 之“一、（九）资产评估情况”），基于谨慎性原则，评估师认为成本法评估结果能够更 合理地反映兰州飞控被评估资产和负债的价值，因此选定以成本法评估结果作为兰州飞 控股东全部权益价值的最终评估结论。

（十）使用他人资产或许可他人使用资产情况

兰州飞控不存在使用他人资产或许可他人使用资产的情况。

七、债权债务转移情况

本次交易不涉及购入公司债权债务的转移。就本次交易涉及的购入公司股权变动事 宜，购入公司已根据其与相关金融债权人签署的借款协议，就本次重大资产重组分别向 金融债权人发出书面通知，并已经取得相关金融债权人对各购入公司实施本次重大资产 重组的同意。

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八、标的资产重大会计政策或会计估计与上市公司的差异说明

标的资产的重大会计政策、会计估计与上市公司执行的会计政策、会计估计不存在 明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对标的资产的利润产生较大影响的情况。

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第五章 发行股份情况

一、发行方案的情况

在本次交易中，公司拟向发行对象发行股份购买标的资产，主要内容如下：

（一）发行股份的价格及定价原则

本次发行股份的定价基准日为本次重大资产重组的首次董事会决议公告日，由于本 公司股票于 2009 年 4 月 10 日起停牌，并于 2009 年 5 月 11 日暂停上市，故定价基准日 前 20 个交易日即为 2009 年 4 月 10 日前 20 个交易日。本次发行股份的价格以定价基准 日前 20 个交易日股票交易均价 7.58 元/股为基础，以 7.58 元/股与以停牌期间上海证券 综合指数同期涨幅而溢价确定的价格（＝7.58*[第四届董事会 2010 年度第五次会议前最 后一个交易日上海证券综合指数收盘价/本公司股票停牌前最后一个交易日上海证券综 合指数收盘价]）两者孰高的原则，最终确定为 7.59 元/股。

定价基准日至本次股票发行期间，公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新 股或配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随 之进行调整。

（二）发行股份的种类和面值

本次发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（三）发行方式

本次发行的股份采取非公开发行的方式。

（四）发行数量

本次发行股份的数量根据标的资产经国务院国资委备案的资产评估报告确定的评 估值和发行价格确定，具体计算公式为：本次发行股份的数量=经备案的评估值÷发行 价格。根据标的资产经备案的评估值和发行价格，本公司拟发行股份的数量约为 3.37 亿股，发行股份的数量应为整数，标的资产评估值和发行价格确定的股份数量中不足一 股的余额由上市公司以现金分别向交易对方补足。股东大会授权董事会根据实际情况确

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定最终发行数量，最终以中国证监会核准的结果为准。

（五）锁定期

中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团以资产认购的股份自本次股份发行结束 之日起三十六个月内不得转让；中航工业、中航科工、航空供销公司和民机公司于发行 日前拥有权益的本公司股份自本次股份发行结束之日起十二个月内，除适用法律、法规 或规范性文件许可的情形外，不以任何方式转让。上述锁定期结束之后按照中国证监会 及上交所的有关规定执行。

二、发行股份前后主要财务数据变化

根据经中瑞岳华审计的上市公司截至 2010 年 4 月 30 日的财务报告和备考财务报告， 本次交易前后主要财务数据对比如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2010 年9 月30 日			2009 年12 月31 日
	实际数	备考数	增幅	实际数	备考数	增幅
总资产	114,558	638,855	457.67%	95,406	565,299	492.52%
归属母公司所有者权益	79,433	294,493	270.74%	69,473	246,259	254.47%
每股净资产（元/股）	1.6391	3.5839	118.66%	1.4335	2.9969	109.06%
	2010 年1-9 月			2009 年度
营业收入	62,936	225,845	258.85%	119,872	265,060	121.12%
营业利润	14,151	33,843	139.15%	3,759	32,044	752.48%
归属母公司所有者净利润	9,960	26,831	169.38%	2,549	28,044	1000.12%
基本每股收益（元/股）	0.2055	0.3265	58.89%	0.0554	0.3413	516.05%

三、发行股份前后公司的股权结构变化

本次交易前公司的总股本为 4.85 亿股，其中中航工业直接和间接控制 65.49%的股 份。本公司本次新发行股份数量约为 3.37 亿股（最终数量以中国证监会核准的结果为 准），本次交易前后公司的股本结构如下：

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股东名称	重大资产重组前	重大资产重组前	重大资产重组后	重大资产重组后
	股票数量（股）	持股比例	股票数量（股）	持股比例
中航工业	74,625,174	15.40%	76,004,838	9.25%
中航科工	241,987,957	49.93%	365,540,192	44.49%
系统公司	-	-	152,675,262	18.58%
汉航集团	-	-	59,466,640	7.24%
航空供销公司	571,204	0.12%	571,204	0.07%
民机公司	185,629	0.04%	185,629	0.02%
其他无限售条件股东	167,255,210	34.51%	167,255,210	20.35%
合计	484,625,174	100.00%	821,698,975	100.00%

注：航空供销公司和民机公司均为中航工业全资子公司。

本次交易完成后，本公司的实际控制人不会发生变化。

同时，发行对象签署《一致行动协议》，约定当该协议生效后，中航工业、系统公 司及汉航集团作为中航电子的股东，在行使股东提案权、表决权时，均将与中航科工的 意见保持一致，按照中航科工的意见行使相关股东提案权、表决权；如中航工业、系统 公司及汉航集团将所持中航电子的全部或部分股份通过协议转让方式转让，均将确保受 让方与中航科工保持一致行动，并签署书面承诺或与中航科工达成一致行动协议；经中 航科工书面同意，中航工业、系统公司及汉航集团可以在限售期后将其所持有中航电子 的全部或部分股份通过二级市场减持，但减持后各方持有中航电子的总股份数应不低于 其股本总额的 51%。

《一致行动协议》在如下条件同时满足时生效：①各方法定代表人或授权代表签字 并加盖公章；②本次重大重组生效且完成；③本次重大资产重组完成后，中航科工持有 上市公司的股份低于上市公司股本总额的 50%。

《一致行动协议》在以下任一情形发生时解除/终止：①本次重大资产重组完成后， 中航科工通过增资或股份受让等方式实际持有不低于目标公司股本总额的 50%的股份 时；②中航科工以书面方式同意解除中航工业、系统公司及汉航集团在该协议项下的承 诺时。

通过上述《一致行动协议》的约定，在本次交易完成后，即使中航科工对于上市公 司的持股比例降低到 50%以下，仍能够保持对上市公司的控股地位。

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第六章 财务会计信息

一、本次交易前上市公司财务报表

本公司经审计机构中瑞岳华审计的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表 分别列示如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

					单位：万元
项 目	2010 年9 月 30 日	2010 年4 月 30 日	2009 年12 月 31 日	2008 年12 月 31 日	2007 年12 月 31 日
流动资产：
货币资金	21,163.04	12,663.46	18,464.28	42,767.22	59,294.87
应收票据	3,319.64	6,136.82	6,481.49	7,376.53	16,923.41
应收账款	31,210.17	29,850.71	17,758.04	86,042.18	47,976.00
预付款项	1,615.72	1,196.86	609.36	5,053.62	6,282.95
其他应收款	2,986.93	1,774.57	1,259.50	5,531.49	4,555.74
存货	17,332.55	13,540.47	14,055.92	43,069.58	44,026.32
流动资产合计	77,628.05	65,162.89	58,628.59	189,840.61	179,059.28
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-	94.77	2,008.16
长期股权投资	142.51	190.83	200.68	43,688.60	60,241.76
投资性房地产	832.22	851.94	867.72	928.27	1,059.30
固定资产	20,564.06	20,015.01	20,048.70	58,389.95	69,500.45
在建工程	963.20	844.64	768.17	1,710.22	3,070.84
工程物资	-	-	277.29	111.68	-
固定资产清理	-	-4.90	-	-	-
无形资产	14,317.02	14,453.73	14,563.11	16,020.95	11,541.94
递延所得税资产	111.25	53.41	51.61	114.55	69.98
非流动资产合计	36,930.26	36,404.66	36,777.29	121,059.00	147,492.44
资产总计	114,558.31	101,567.55	95,405.89	310,899.61	326,551.72
流动负债：
短期借款	4,450.00	4,300.00	4,300.00	66,450.00	68,848.76
应付票据	1,199.66	1,075.18	1,019.52	19,396.60	34,249.45

1-1-2-88

项 目	2010 年9 月 30 日	2010 年4 月 30 日	2009 年12 月 31 日	2008 年12 月 31 日	2007 年12 月 31 日
应付账款	12,170.52	9,021.57	6,513.32	113,100.29	103,547.79
预收款项	733.44	922.12	794.89	4,293.66	5,078.88
应付职工薪酬	2,157.74	1,395.00	1,570.89	5,071.26	4,550.85
应交税费	3,709.23	2,879.66	2,648.62	-476.21	-4,862.29
应付利息	3.00	15.45	-	56.86	-
应付股利	24.30	24.30	-	-	610.00
其他应付款	5,198.61	4,866.23	5,749.32	35,035.76	10,158.94
一年内到期的非流动负 债	400.00	300.00	-	-	360.00
流动负债合计	30,046.51	24,799.51	22,596.57	242,928.22	222,542.38
非流动负债：
长期借款	750.00	1,000.00	1,300.00	1,450.00	2,484.55
专项应付款	894.10	1,036.67	729.87	2,090.79	2,543.19
预计负债	267.53	-	-	51.70	51.70
递延所得税负债	-	-	-	13.29	150.59
其他非流动负债	633.81	705.57	762.97	935.18	1,107.39
非流动负债合计	2,545.45	2,742.24	2,792.84	4,540.96	6,337.42
负债合计	32,591.95	27,541.75	25,389.42	247,469.17	228,879.80
所有者权益（或股东权 益）：
实收资本（或股本）	48,462.52	48,462.52	48,462.52	41,000.00	41,000.00
资本公积	111,725.46	111,725.46	111,725.46	124,916.28	124,599.55
盈余公积	8,123.74	8,123.74	8,123.74	8,123.74	7,270.54
未分配利润	-88,878.36	-95,208.11	-98,838.43	-110,927.09	-75,456.63
归属于母公司所有者权 益合计	79,433.35	73,103.60	69,473.28	63,112.94	97,413.46
少数股东权益	2,533.00	922.20	543.19	317.50	258.45
所有者权益合计	81,966.36	74,025.80	70,016.47	63,430.44	97,671.92
负债和所有者权益总计	114,558.31	101,567.55	95,405.89	310,899.61	326,551.72

1-1-2-89

（二）合并利润表

单位：万元

					单位：万元
项 目	2010 年1-9 月	2010 年1-4 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
一、营业总收入	62,936.35	24,944.79	119,871.64	228,246.09	163,815.99
其中：营业收入	62,936.35	24,944.79	119,871.64	228,246.09	163,815.99
二、营业总成本	48,759.28	20,290.22	115,002.08	249,961.76	188,532.19
其中：营业成本	40,380.02	16,896.84	95,684.80	200,768.44	144,443.29
营业税金及附加	61.02	26.78	1,393.75	3,380.28	2,364.64
销售费用	1,493.06	542.84	5,360.33	20,066.02	14,682.07
管理费用	6,480.08	2,715.80	10,453.76	19,054.78	16,553.47
财务费用	192.48	97.30	1,302.36	4,547.94	3,373.88
资产减值损失	152.62	10.66	807.08	2,144.30	7,114.84
加：投资收益（损失 以“-”号填列）	-25.67	-9.86	-1,110.59	-15,703.84	-31,730.90
其中：对联营企业和 合营企业的投资收益	-28.17	-9.86	-1,274.78	-16,285.63	-31,790.80
三、营业利润（亏损以“-” 号填列）	14,151.40	4,644.72	3,758.96	-37,419.51	-56,447.10
加：营业外收入	234.64	123.82	822.82	4,766.55	5,795.86
减：营业外支出	119.70	35.18	154.31	511.39	77.45
其中：非流动资产处 置损失	11.01	8.26	70.08	192.10	46.46
四、利润总额（亏损总额以“-” 号填列）	14,266.34	4,733.36	4,427.47	-33,164.35	-50,728.68
减：所得税费用	2,292.15	699.73	1,796.64	1,498.86	2,229.76
五、净利润（净亏损以“-” 号填列）	11,974.18	4,033.63	2,630.83	-34,663.21	-52,958.44
归属于母公司所有者的 净利润	9,960.07	3,630.32	2,549.14	-34,617.26	-52,949.69
少数股东损益	2,014.12	403.32	81.69	-45.95	-8.76
六、每股收益
(一)基本每股收益	0.2055	0.0749	0.0554	-0.8443	-1.0926
(二)稀释每股收益	0.2055	0.0749	0.0554	-0.8443	-1.0926
七、其他综合收益	-	-	-115.84	-	-
八、综合收益总额	11,974.18	4,033.63	2,514.99	-34,663.21	-52,958.44
归属于母公司所有者的 综合收益总额	9,960.07	3,630.32	2,433.30	-34,617.26	-52,949.69
归属于少数股东的综合 收益总额	2,014.12	403.32	81.69	-45.95	-8.76

1-1-2-90

（三）合并现金流量表

单位：万元

					单位：万元
项 目	2010 年1-9 月	2010 年1-4 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	54,716.48	15,212.88	113,378.38	189,361.87	160,810.17
收到的税费返还	-	-	188.05	2,922.37	310.86
收到其他与经营活动有关的现金	4,556.50	1,740.67	10,289.71	7,307.64	4,423.68
经营活动现金流入小计	59,272.98	16,953.55	123,856.14	199,591.89	165,544.71
购买商品、接受劳务支付的现金	33,600.15	13,162.63	78,284.18	174,583.01	116,962.25
支付给职工以及为职工支付的现 金	11,181.67	5,160.81	16,327.13	19,366.13	19,968.59
支付的各项税费	3,091.39	1,149.16	3,492.75	6,189.81	13,571.76
支付其他与经营活动有关的现金	6,090.82	1,754.62	14,118.88	34,048.79	15,494.57
经营活动现金流出小计	53,964.02	21,227.23	112,222.94	234,187.74	165,997.17
经营活动产生的现金流量净额	5,308.96	-4,273.68	11,633.19	-34,595.86	-452.45
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	30.00	-	6.22	1,747.24	517.35
取得投资收益收到的现金	2.50	0.20	164.17	82.12	59.91
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额	25.46	3.87	90.29	421.07	4,383.81
收到其他与投资活动有关的现金	-	4.96	-	0.17	619.00
投资活动现金流入小计	57.95	9.03	260.68	2,250.61	5,580.07
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金	2,463.43	1,447.50	5,367.81	7,201.65	3,840.80
投资支付的现金	-	-	-	-	18,901.23
取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额	-	-	-	-	195.00
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	8,574.97	-	-
投资活动现金流出小计	2,463.43	1,447.50	13,942.77	7,201.65	22,937.04
投资活动产生的现金流量净额	-2,405.48	-1,438.47	-13,682.10	-4,951.05	-17,356.97
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	144.00	30.00	-
取得借款收到的现金	6,450.00	2,000.00	12,750.00	83,216.00	80,869.51
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	149.84	450.77	384.11
筹资活动现金流入小计	6,450.00	2,000.00	13,043.84	83,696.77	81,253.62
偿还债务支付的现金	6,450.00	2,000.00	16,900.00	72,096.00	60,503.66

1-1-2-91

项 目	2010 年1-9 月	2010 年1-4 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金	204.69	88.67	1,375.95	5,598.59	4,234.69
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	0.40	4.08	75.00
筹资活动现金流出小计	6,654.69	2,088.67	18,276.35	77,698.67	64,813.36
筹资活动产生的现金流量净额	-204.69	-88.67	-5,232.51	5,998.10	16,440.26
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响	-0.03	-	-	-0.38	14.65
五、现金及现金等价物净增加额	2,698.76	-5,800.82	-7,281.41	-33,549.18	-1,354.51
加：期初现金及现金等价物余额	18,464.28	18,464.28	25,745.69	59,294.87	60,649.39
六、期末现金及现金等价物余额	21,163.04	12,663.46	18,464.28	25,745.69	59,294.87

二、购入公司财务信息

（一）华燕仪表财务情况

1 、合并资产负债表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2010 年9 月30 日	2010 年4 月30 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	5,186.43	4,703.52	6,174.82	748.68
应收票据	2,849.41	2,173.79	1,311.05	1,158.14
应收账款	10,948.94	8,788.60	6,282.25	4,725.38
预付款项	1,428.39	711.64	811.14	1,021.11
其他应收款	791.75	1,705.84	732.84	6,978.42
存货	10,714.22	9,904.13	8,853.49	7,701.45
其他流动资产	-	3.08	-	-
流动资产合计	31,919.14	27,990.61	24,165.58	22,333.17
非流动资产：
长期股权投资	497.10	488.00	612.57	480.17
固定资产	7,604.97	7,771.98	8,805.99	8,904.63
在建工程	6.90	409.73	625.08	2.14
无形资产	2,814.86	2,886.38	2,943.60	3,115.25
长期待摊费用	43.51	61.64	76.14	119.65

1-1-2-92

项目	2010 年9 月30 日	2010 年4 月30 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
递延所得税资产	535.03	541.82	538.28	517.81
非流动资产合计	11,502.36	12,159.56	13,601.65	13,139.66
资产总计	43,421.50	40,150.16	37,767.24	35,472.82
流动负债：
短期借款	1,000.00	1,600.00	1,600.00	4,600.00
应付票据	420.00	500.00	600.00	270.00
应付账款	10,791.91	8,850.08	7,554.38	6,656.27
预收款项	1,737.32	1,011.44	891.00	491.78
应付职工薪酬	149.90	143.02	292.17	198.46
应交税费	452.93	276.01	243.82	274.54
其他应付款	1,587.22	1,600.09	1,684.09	1,581.88
流动负债合计	16,139.29	13,980.64	12,865.46	14,072.93
非流动负债：
长期借款	2,000.00	2,000.00	2,000.00	-
长期应付款	2,930.57	3,151.00	3,085.00	3,098.00
专项应付款	1,297.50	1,254.59	1,284.86	81.24
非流动负债合计	6,228.07	6,405.59	6,369.86	3,179.24
负债合计	22,367.36	20,386.23	19,235.32	17,252.17
股东权益：
股本	16,000.00	16,000.00	16,000.00	16,000.00
资本公积	1,616.55	1,904.73	1,613.18	1,480.83
盈余公积	328.33	328.33	328.33	18.89
未分配利润	2,365.03	700.37	-301.75	-377.40
归属于母公司股东权益 小计	20,309.90	18,933.43	17,639.75	17,122.33
少数股东权益	744.24	830.50	892.17	1,098.33
股东权益合计	21,054.14	19,763.94	18,531.92	18,220.66
负债和股东权益总计	43,421.50	40,150.16	37,767.24	35,472.82

1-1-2-93

2 、合并利润表

单位：万元

				单位：万元
项目	2010 年1-9 月	2010 年1-4 月	2009 年度	2008 年度
一、营业总收入	19,200.92	8,290.40	23,336.81	20,335.24
其中：营业收入	19,200.92	8,290.40	23,336.81	20,335.24
二、营业总成本	16,643.50	7,334.43	20,644.00	21,452.03
其中：营业成本	13,659.62	5,904.04	15,900.66	14,171.68
营业税金及附加	106.50	13.18	26.08	22.82
销售费用	23.85	10.67	74.26	62.55
管理费用	2,613.25	1,354.83	4,293.35	6,588.25
财务费用	94.48	49.13	199.33	244.52
资产减值损失	145.81	2.58	150.31	362.22
加：投资收益（损失以“-”号 填列）	12.33	8.27	1.51	-0.25
三、营业利润（损失以“-”号填列）	2,569.75	964.24	2,694.32	-1,117.04
加：营业外收入	446.16	417.30	109.74	236.68
减：营业外支出	90.36	36.98	11.67	33.48
四、利润总额（亏损总额以“-”号 填列）	2,925.55	1,344.56	2,792.39	-913.85
减：所得税费用	406.69	110.97	213.47	-423.37
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	2,518.85	1,233.59	2,578.92	-490.48
归属于母公司所有者的净利 润	2,666.78	1,295.25	2,785.07	-157.56
少数股东损益	-147.93	-61.67	-206.15	-332.92
六、其他综合收益	3.37	-	132.34	153.68
七、综合收益总额	2,522.22	1,233.59	2,711.26	-336.80
归属于母公司所有者的综合 收益总额	2,670.15	1,295.25	2,917.42	-3.88
归属于少数股东的综合收益 总额	-147.93	-61.67	-206.15	-332.92

1-1-2-94

3 、现金流量表

单位：万元

				单位：万元
项目	2010 年1-9 月	2010 年1-4 月	2009 年度	2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	12,914.01	4,471.94	17,608.47	15,793.77
收到的税费返还	72.67	66.84		167.03
收到的其他与经营活动有关的现金	501.00	639.04	9,196.22	881.23
经营活动现金流入小计	13,487.68	5,177.82	26,804.69	16,842.03
购买商品、接受劳务支付的现金	8,916.62	3,690.16	8,937.94	7,128.41
支付给职工以及为职工支付的现金	4,734.84	2,134.67	5,753.84	4,780.86
支付的各项税费	459.45	216.99	500.89	300.01
支付其他与经营活动有关的现金	623.63	251.58	674.28	7,145.93
经营活动现金流出小计	14,734.54	6,293.40	15,866.95	19,355.21
经营活动产生的现金流量净额	-1,246.86	-1,115.58	10,937.74	-2,513.18
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	131.16
取得投资收益收到的现金	-	-	1.45	-
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额	1,442.23	-	10.93	2.57
投资活动现金流入小计	1,573.40	-	12.38	2.57
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金	565.00	235.08	1,709.63	955.91
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额	43.80
投资活动现金流出小计	608.80	235.08	1,709.63	955.91
投资活动产生的现金流量净额	964.60	-235.08	-1,697.25	-953.34
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	-	5,375.57
取得借款收到的现金	1,000.00	-	3,600.00	5,600.00
筹资活动现金流入小计	1,000.00	-	3,600.00	10,975.57
偿还债务支付的现金	1,600.00	-	5,600.00	6,320.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现 金	106.12	43.48	1,814.35	471.74
支付的其他与筹资活动有关的现金	-	77.16	-	-
筹资活动现金流出小计	1,706.12	120.64	7,414.35	6,791.74
筹资活动产生的现金流量净额	-706.12	-120.64	-3,814.35	4,183.83

1-1-2-95

项目	2010 年1-9 月	2010 年1-4 月	2009 年度	2008 年度
四、现金及现金等价物净增加额	-988.39	-1,471.30	5,426.14	717.31
加：期初现金及现金等价物余额	6,174.82	6,174.82	748.68	31.36
五、期末现金及现金等价物余额	5,186.43	4,703.52	6,174.82	748.68

（二）千山航电财务情况

1 、合并资产负债表

单位：万元

				单位：万元
项目	2010 年9 月30 日	2010 年4 月30 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	3,855.74	4,048.38	4,411.81	2,573.51
应收票据	404.19	1,031.64	704.39	1,595.00
应收账款	19,926.37	13,914.71	18,771.33	15,018.26
预付款项	1,068.17	1,338.03	987.14	3,945.71
其他应收款	688.78	2,394.02	1,055.59	4,250.13
存货	14,649.50	11,492.54	8,756.47	7,178.98
流动资产合计	40,592.75	34,219.32	34,686.73	34,561.59
非流动资产：
长期股权投资	497.10	1,765.82	1,763.65	4,029.81
固定资产	18,810.41	14,276.52	14,225.56	12,563.58
在建工程	128.99	4,725.28	4,840.84	1,681.70
无形资产	2,534.71	2,557.16	1,242.50	1,269.86
递延所得税资产	813.59	1,191.79	1,179.10	819.00
非流动资产合计	22,784.81	24,516.57	23,251.66	20,363.94
资产总计	63,377.56	58,735.89	57,938.39	54,925.53
流动负债：
短期借款	5,600.00	5,600.00	5,600.00	5,000.00
应付账款	13,701.46	9,562.62	9,419.63	6,155.92
预收款项	86.69	104.97	491.65	125.28
应付职工薪酬	585.54	541.75	1,412.07	882.34
应交税费	155.55	184.58	327.62	1,253.16
应付利息	15.99	-	14.38	-

1-1-2-96

项目	2010 年9 月30 日	2010 年4 月30 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
应付股利	-	-	-	280.00
其他应付款	4,326.32	2,069.46	2,031.25	556.27
流动负债合计	24,471.54	18,063.38	19,296.59	14,252.97
非流动负债：
长期应付款	2,939.25	3,079.00	3,015.00	2,837.00
专项应付款	9,273.15	12,830.64	12,539.65	14,554.55
非流动负债合计	12,212.41	15,909.64	15,554.65	17,391.55
负债合计	36,683.95	33,973.02	34,851.24	31,644.52
股东权益：
实收资本	24,534.07	24,534.07	23,659.88	18,000.00
资本公积	2,150.86	2,129.03	1,678.81	7,253.37
未分配利润	8.67	-1,900.23	-2,251.54	-1,988.82
归属于母公司股东权 益小计	26,693.61	24,762.86	23,087.15	23,264.55
少数股东权益	-	-	-	16.46
股东权益合计	26,693.61	24,762.86	23,087.15	23,281.01
负债和股东权益总计	63,377.56	58,735.89	57,938.39	54,925.53

2 、合并利润表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目	2010 年1-9 月	2010 年1-4 月	2009 年度	2008 年度
一、营业总收入	17,220.79	6,059.33	22,977.36	23,519.08
其中：营业收入	17,220.79	6,059.33	22,977.36	23,519.08
二、营业总成本	14,410.20	5,538.75	21,191.20	24,584.11
其中：营业成本	10,456.68	3,738.65	13,820.25	14,768.44
营业税金及附加	9.81	6.06	34.57	12.81
销售费用	642.75	315.05	978.71	327.28
管理费用	2,987.16	1,280.32	3,599.23	6,786.18
财务费用	254.66	90.87	387.49	263.17
资产减值损失	59.14	107.80	2,370.95	2,426.23
加：投资收益（损失以“-”号填 列）	7.90	3.74	40.39	-0.25
其中：对联营企业和合营企业的	7.90	3.74	0.06	-0.25

1-1-2-97

项 目	2010 年1-9 月	2010 年1-4 月	2009 年度	2008 年度
投资收益
三、营业利润（损失以“-”号填列）	2,818.49	524.33	1,826.54	-1,065.29
加：营业外收入	48.53	6.39	10.71	76.18
减：营业外支出	159.39	100.18	121.37	35.39
其中：非流动资产处置损失	105.34	99.78	2.12	7.09
四、利润总额（亏损总额以“-”号填 列）	2,707.63	430.54	1,715.88	-1,024.50
减：所得税费用	430.53	79.23	58.59	-95.22
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	2,277.11	351.31	1,657.28	-929.28
其中：同一控制下企业合并被合 并方在合并日前实现的净利润	-	-	-	-
归属于母公司所有者的净利润	2,277.11	351.31	1,657.28	-928.82
少数股东损益	-			-0.45
六、其他综合收益	3.37	-	85.32	200.71
七、综合收益总额	2,280.48	351.31	1,742.60	-728.57
归属于母公司所有者的综合收益 总额	2,280.48	351.31	1,742.60	-728.11
归属于少数股东的综合收益总额	-			-0.45

3 、现金流量表

单位：万元

				单位：万元
项目	2010 年1-9 月	2010 年1-4 月	2009 年度	2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	13,558.47	7,425.51	14,655.26	13,355.83
收到的税费返还	-	-	-	-
收到的其他与经营活动有关的现金	2,311.62	1,806.95	3,837.54	3,783.62
经营活动现金流入小计	15,870.09	9,232.46	18,492.80	17,139.45
购买商品、接受劳务支付的现金	6,936.56	5,877.72	7,594.85	7,262.83
支付给职工以及为职工支付的现金	4,839.33	2,433.14	5,440.35	4,692.76
支付的各项税费	626.83	429.03	1,128.78	264.40
支付其他与经营活动有关的现金	2,987.12	1,284.13	2,124.05	2,349.29
经营活动现金流出小计	15,389.84	10,024.02	16,288.03	14,569.27
经营活动产生的现金流量净额	480.25	-791.56	2,204.77	2,570.18
二、投资活动产生的现金流量：	-	-	-	-

1-1-2-98

项目	2010 年1-9 月	2010 年1-4 月	2009 年度	2008 年度
收回投资收到的现金	1,277.82	-	10.59	-
取得投资收益收到的现金	-	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额	0.40	-	-	28.05
处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额	-	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流入小计	1,278.22	-	10.59	28.05
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金	3,135.41	540.89	2,143.89	4,315.77
投资支付的现金	-	-	-	3,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额	-	-	-	-
支付的其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流出小计	3,135.41	540.89	2,143.89	7,315.77
投资活动产生的现金流量净额	-1,857.19	-540.89	-2,133.31	-7,287.73
三、筹资活动产生的现金流量：	-	-	-	-
吸收投资收到的现金	-	-	-	2,483.73
其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金	-	-	-	-
取得借款收到的现金	6,600.00	-	5,600.00	7,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	1,078.81	1,060.46	3,582.30	2,774.55
筹资活动现金流入小计	7,678.81	1,060.46	9,182.30	12,258.28
偿还债务支付的现金	6,600.00	-	5,000.00	4,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现 金	257.94	91.44	2,415.47	967.23
其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润	-	-	-	-
支付的其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	-
筹资活动现金流出小计	6,857.94	91.44	7,415.47	4,967.23
筹资活动产生的现金流量净额	820.87	969.03	1,766.84	7,291.05
四、现金及现金等价物净增加额	-556.07	-363.43	1,838.30	2,573.51
加：期初现金及现金等价物余额	4,411.81	4,411.81	2,573.51	-
五、期末现金及现金等价物余额	3,855.74	4,048.38	4,411.81	2,573.51

1-1-2-99

（三）宝成仪表财务情况

1 、合并资产负债表

单位：万元

				单位：万元
资 产	2010 年9 月30 日	2010 年4 月30 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	21,385.22	25,050.25	29,773.06	12,116.76
应收票据	5,928.11	7,726.26	7,893.50	5,008.24
应收账款	38,791.31	32,051.27	28,454.14	15,321.74
预付款项	9,304.69	7,932.49	5,232.61	5,201.23
其他应收款	2,091.86	2,166.88	4,049.29	6,306.22
存货	24,764.60	24,251.34	21,840.15	19,738.70
流动资产合计	102,265.78	99,178.49	97,242.75	63,692.89
非流动资产：
长期股权投资	-	51.00	51.00	51.00
固定资产	18,335.90	19,482.18	22,610.62	14,464.01
在建工程	2,535.06	1,121.90	1,132.01	8,234.76
无形资产	6,993.85	7,047.19	112.92	142.72
递延所得税资产	2,438.77	2,324.11	2,332.34	2,240.25
非流动资产合计	30,303.58	30,026.39	26,238.88	25,132.73
资产总计	132,569.36	129,204.88	123,481.64	88,825.62
流动负债：
短期借款	4,000.00	8,000.00	8,000.00	4,100.00
应付票据	3,234.64	3,056.93	2,539.97	1,814.00
应付账款	10,581.87	12,091.05	9,060.63	6,844.41
预收款项	3,760.60	2,147.26	1,597.17	2,168.78
应付职工薪酬	2,934.37	2,060.72	2,789.08	1,806.54
应交税费	2,976.91	1,833.91	2,172.49	1,045.64
应付股利	-	62.08	55.12	860.00
其他应付款	16,783.23	15,862.91	15,209.94	15,770.40
一年内到期的非流动负债	660.00	-	457.00	1,092.00
流动负债合计	44,931.62	45,114.86	41,881.39	35,501.77
非流动负债：		-	-	-

1-1-2-100

资 产	2010 年9 月30 日	2010 年4 月30 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
长期借款	26,100.00	26,100.00	26,100.00	4,612.00
长期应付款	10,501.09	11,425.00	11,190.00	10,916.00
专项应付款	495.61	551.02	681.95	5,120.57
非流动负债合计	37,096.71	38,076.02	37,971.95	20,648.57
负债合计	82,028.32	83,190.88	79,853.34	56,150.33
股东权益：
实收资本	20,000.00	20,000.00	20,000.00	20,000.00
资本公积	7,498.49	7,502.55	5,230.02	-
盈余公积	716.30	780.36	716.30	116.17
未分配利润	20,265.69	15,640.44	15,089.28	9,734.91
归属于母公司股东权益小 计	48,480.47	43,923.35	41,035.59	29,851.08
少数股东权益	2,060.57	2,090.65	2,592.70	2,824.22
股东权益合计	50,541.04	46,014.00	43,628.30	32,675.29
负债和股东权益总计	132,569.36	129,204.88	123,481.64	88,825.62

2 、合并利润表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目	2010 年1-9 月	2010 年1-4 月	2009 年度	2008 年度
一、营业总收入	56,574.76	18,962.30	66,218.02	53,660.43
其中：营业收入	56,574.76	18,962.30	66,218.02	53,660.43
二、营业总成本	50,999.46	18,156.84	58,201.88	46,434.69
其中：营业成本	39,385.71	11,692.40	42,180.90	28,348.75
营业税金及附加	67.70	28.11	91.59	70.55
销售费用	1,127.93	440.99	1,230.81	1,332.51
管理费用	8,166.88	4,939.29	12,904.94	15,537.66
财务费用	259.65	536.92	307.57	101.57
资产减值损失	1,991.59	519.12	1,486.07	1,043.65
投资收益（损失以“-” 号填列）	6.00
三、营业利润（损失以“-” 号填列）	5,581.30	805.46	8,016.14	7,225.74
加：营业外收入	764.15	84.88	733.14	374.51

1-1-2-101

项 目	2010 年1-9 月	2010 年1-4 月	2009 年度	2008 年度
减：营业外支出	215.07	230.72	767.92	349.04
其中：非流动资产处置损 失	183.27	0.93	617.40	34.96
四、利润总额（亏损总额以“-” 号填列）	6,130.39	659.62	7,981.36	7,251.21
减：所得税费用	1,001.18	61.52	1,095.73	173.46
五、净利润（净亏损以“-”号填 列）	5,129.20	598.10	6,885.63	7,077.75
归属于母公司所有者的净利 润	5,176.41	615.23	7,029.50	6,914.11
少数股东损益	-47.21	-17.13	-143.87	163.64
六、其他综合收益	-	-	-	-
七、综合收益总额	5,129.20	598.10	6,885.63	7,077.75
归属于母公司所有者的综合 收益总额	5,176.41	615.23	7,029.50	6,914.11
归属于少数股东的综合收益 总额	-47.21	-17.13	-143.87	163.64

3 、现金流量表

单位：万元

				单位：万元
项 目	2010 年1-9 月	2010 年1-4 月	2009 年度	2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	48,503.06	16,875.71	46,565.60	45,477.67
收到的税费返还	1.44	0.18	19.44	214.65
收到的其他与经营活动有关的现金	2,313.85	823.02	3,678.28	819.81
经营活动现金流入小计	50,818.35	17,698.91	50,263.32	46,512.12
购买商品、接受劳务支付的现金	32,239.63	14,077.81	33,377.25	29,241.57
支付给职工以及为职工支付的现金	11,854.85	4,693.60	13,700.30	13,103.56
支付的各项税费	2,079.21	785.26	1,195.34	1,301.78
支付其他与经营活动有关的现金	4,786.00	2,324.06	5,645.98	4,830.00
经营活动现金流出小计	50,959.68	21,880.73	53,918.87	48,476.90
经营活动产生的现金流量净额	-141.33	-4,181.82	-3,655.56	-1,964.78
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	28.85
取得投资收益收到的现金	-	-	-	2.59

1-1-2-102

处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额	277.31	277.76	2.98	822.02
收到其他与投资活动有关的现金	56.03	-	1,383.61	599.38
投资活动现金流入小计	362.20	277.76	1,386.59	1,423.99
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金	3,959.75	551.94	2,922.19	3,156.87
投资支付的现金	99.75	99.75	-	1,426.00
投资活动现金流出小计	4,059.50	651.69	2,922.19	4,582.87
投资活动产生的现金流量净额	-3,697.31	-373.93	-1,535.61	-3,158.88
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	-	695.74
取得借款收到的现金	4,000.00	-	34,100.00	4,100.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	833.96
筹资活动现金流入小计	4,000.00	-	34,100.00	5,629.70
偿还债务支付的现金	8,000.00		8,733.83	3,100.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现 金	547.16	167.06	2,518.56	1,669.61
筹资活动现金流出小计	8,547.16	167.06	11,252.39	4,769.61
筹资活动产生的现金流量净额	-4,547.16	-167.06	22,847.61	860.09
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-2.05	-	-0.14	-
五、现金及现金等价物净增加额	-8,387.84	-4,722.81	17,656.30	-4,263.57
加：期初现金及现金等价物余额	29,773.06	29,773.06	12,116.76	16,380.34
六、期末现金及现金等价物余额	21,385.22	25,050.25	29,773.06	12,116.76

（四）太航仪表财务情况

1 、合并资产负债表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目	2010年9月30 日	2010年4月30 日	2009年12月31 日	2008年12月31 日
流动资产：
货币资金	3,752.29	6,785.95	12,099.35	8,187.55
应收票据	3,296.22	2,750.29	2,562.05	1,900.48
应收账款	26,193.41	21,433.26	18,901.69	12,190.23
预付款项	1,259.85	875.53	1,122.23	1,512.23

1-1-2-103

项 目	2010年9月30 日	2010年4月30 日	2009年12月31 日	2008年12月31 日
其他应收款	967.05	788.51	673.32	2,484.52
存货	7,430.97	6,816.01	4,731.50	7,954.56
其他流动资产	29.47	79.47	-	-
流动资产合计	42,929.25	39,529.00	40,090.13	34,229.56
非流动资产：
长期股权投资	2,000.00	2,000.00	2,000.00	2,000.00
固定资产	31,423.27	31,626.61	32,160.86	30,849.17
在建工程	1,054.83	1,059.63	895.73	2,306.70
长期待摊费用	339.33	358.84	374.44	421.24
递延所得税资产	2,014.04	2,122.32	2,156.47	2,259.25
非流动资产合计	36,831.48	37,167.39	37,587.50	37,836.36
资产总计	79,760.73	76,696.39	77,677.63	72,065.93
流动负债：
短期借款	6,900.00	6,000.00	8,000.00	6,000.00
应付票据	768.20	1,141.87	1,765.99	1,094.31
应付账款	13,409.14	13,010.86	13,355.30	9,157.43
预收款项	2,166.67	2,390.72	1,283.20	603.05
应付职工薪酬	5,514.96	5,283.90	5,399.62	6,140.93
应交税费	1,354.81	1,274.48	1,523.23	2,243.00
应付股利	-	-	-	830.00
其他应付款	999.22	772.93	830.76	3,135.35
流动负债合计	31,113.01	29,874.76	32,158.11	29,204.07
非流动负债：
长期借款	1,700.00	1,700.00	1,700.00	-
长期应付款	12,810.99	13,518.00	13,616.00	13,989.00
专项应付款	1,583.41	1,032.00	2,616.84	5,416.04
非流动负债合计	16,094.40	16,250.00	17,932.84	19,405.04
负债合计	47,207.41	46,124.76	50,090.94	48,609.11
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	4,833.43	4,833.43	4,833.43	4,833.43
资本公积	22,938.01	22,938.01	20,887.82	17,691.74
盈余公积	3,061.16	3,061.16	3,061.16	3,061.16

1-1-2-104

项 目	2010年9月30 日	2010年4月30 日	2009年12月31 日	2008年12月31 日
未分配利润	1,720.72	-260.97	-1,195.72	-2,129.51
归属于母公司所有者权益合 计	32,553.32	30,571.63	27,586.69	23,456.82
所有者权益合计	32,553.32	30,571.63	27,586.69	23,456.82
负债和所有者权益总计	79,760.73	76,696.39	77,677.63	72,065.93

2 、合并利润表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目	2010 年1-9 月	2010 年1-4 月	2009 年度	2008 年度
一、营业总收入	20,195.47	8,730.45	32,333.19	26,086.24
其中：营业收入	20,195.47	8,730.45	32,333.19	26,086.24
二、营业总成本	17,045.16	7,790.68	29,671.62	20,097.24
其中：营业成本	12,410.42	5,289.77	24,842.32	14,794.01
营业税金及附加	38.98	14.24	79.89	132.54
销售费用	193.82	100.02	275.64	274.75
管理费用	3,990.85	2,128.44	3,940.30	4,244.05
财务费用	282.61	114.92	332.32	479.75
资产减值损失	128.47	143.28	201.15	172.14
加：投资收益（损失以“-”号填列）	200.00	200.00	200.00	83.04
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	3,350.31	1,139.77	2,861.57	6,072.03
加：营业外收入	332.95	80.93	337.75	447.42
减：营业外支出	53.14	0.85	8.84	150.39
其中：非流动资产处置损失	0.79	-	3.72	62.60
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	3,630.11	1,219.85	3,190.48	6,369.07
减：所得税费用	574.38	145.81	415.29	1,672.39
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	3,055.74	1,074.04	2,775.19	4,696.68
归属于母公司所有者的净利润	3,055.74	1,074.04	2,775.19	4,696.68
少数股东损益	-	-	-	-
六、其他综合收益	-	-	-	-
七、综合收益总额	3,055.74	1,074.04	2,775.19	4,696.68
归属于母公司所有者的综合收益总额	3,055.74	1,074.04	2,775.19	4,696.68
归属于少数股东的综合收益总额	-	-	-	-

1-1-2-105

3 、现金流量表

单位：万元

				单位：万元
项 目	2010 年1-9 月	2010 年1-4 月	2009 年度	2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	9,885.99	6,009.82	25,259.98	22,370.08
收到的税费返还	3.35	-	18.44	2.61
收到其他与经营活动有关的现金	3,620.06	1,458.70	6,329.29	3,171.00
经营活动现金流入小计	13,509.39	7,468.51	31,607.71	25,543.69
购买商品、接受劳务支付的现金	8,923.33	4,989.08	9,864.32	11,231.18
支付给职工以及为职工支付的现金	7,275.25	3,430.32	7,941.80	7,728.37
支付的各项税费	1,242.43	641.12	2,208.59	1,697.86
支付其他与经营活动有关的现金	2,554.85	1,481.68	6,401.77	2,969.10
经营活动现金流出小计	19,995.86	10,542.19	26,416.48	23,626.51
经营活动产生的现金流量净额	-6,486.47	-3,073.68	5,191.23	1,917.18
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金	200.00	200.00	208.09	89.67
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额	0.04	-	-	0.81
收到其他与投资活动有关的现金	107.89	97.94	860.00	2,608.03
投资活动现金流入小计	307.92	297.94	1,068.09	2,698.51
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金	717.63	358.87	1,801.96	1,027.84
投资支付的现金	10.00	10.00	16.50	152.17
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	106.20	3,382.25
投资活动现金流出小计	727.63	368.87	1,924.66	4,562.26
投资活动产生的现金流量净额	-419.71	-70.93	-856.56	-1,863.75
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金	4,900.00	2,000.00	9,700.00	6,000.00
发行债券收到的现金	5.71	-13.36	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	14.21	0.44	112.05	119.02
筹资活动现金流入小计	4,919.93	1,987.07	9,812.05	6,119.02
偿还债务支付的现金	6,000.00	4,000.00	8,000.00	8,203.12
分配股利、利润或偿付利息支付的现 金	331.63	126.68	2,158.62	1,164.24

1-1-2-106

项 目	2010 年1-9 月	2010 年1-4 月	2009 年度	2008 年度
支付其他与筹资活动有关的现金	29.19	29.19	76.31	36.76
筹资活动现金流出小计	6,360.81	4,155.87	10,234.93	9,404.12
筹资活动产生的现金流量净额	-1,440.88	-2,168.79	-422.87	-3,285.09
四、现金及现金等价物净增加额	-8,347.06	-5,313.40	3,911.79	-3,231.66
加：期初现金及现金等价物余额	12,099.35	12,099.35	8,187.55	11,419.22
五、期末现金及现金等价物余额	3,752.29	6,785.95	12,099.35	8,187.55

（五）凯天电子财务情况

1 、合并资产负债表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目	2010 年9 月30 日	2010 年4 月30 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	12,168.57	13,538.63	15,294.60	14,252.35
应收票据	4,827.67	3,898.64	4,462.05	5,199.57
应收账款	41,164.84	35,498.20	30,627.55	26,531.62
预付款项	7,168.47	4,903.78	5,682.42	5,553.50
其他应收款	1,591.00	1,177.70	874.97	161.27
存货	14,692.46	11,165.76	10,321.36	10,950.53
流动资产合计	81,613.01	70,182.70	67,262.96	62,648.84
非流动资产：
可供出售金融资产	18,141.70	5,196.10	4,678.27	2,205.22
长期股权投资	9,200.50	9,200.50	9,148.00	6,148.00
固定资产	13,985.24	14,713.96	15,153.87	15,791.35
在建工程	9,111.94	8,407.65	8,650.02	4,770.76
无形资产	2,365.09	2,469.93	2,560.75	2,495.23
递延所得税资产	2,070.55	2,117.51	2,100.56	2,111.61
其他非流动资产	137.09	147.85	156.46	-
非流动资产合计	55,012.11	42,253.50	42,447.94	33,522.16
资产总计	136,625.12	112,436.20	109,710.90	96,171.00
流动负债：
短期借款	-	-	500.00	2,200.00

1-1-2-107

项 目	2010 年9 月30 日	2010 年4 月30 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
应付票据	1,117.00	2,560.00	2,993.00	-
应付账款	27,292.73	21,803.64	20,123.14	20,283.10
预收款项	2,308.15	1,835.92	2,148.94	2,649.75
应付职工薪酬	5,314.59	5,128.49	5,313.14	5,319.36
应交税费	2,797.72	2,876.71	2,893.29	3,414.54
应付利息	59.43
应付股利	674.16	1,021.73	1,021.73	516.70
其他应付款	8,364.10	3,386.36	9,328.42	5,303.45
一年内到期的非流动负债	938.25	677.93	669.93	-
流动负债合计	48,866.13	39,290.80	44,991.58	39,686.90
非流动负债：
长期借款	6,500.00	6,500.00	4,500.00	-
长期应付款	7,483.82	8,192.72	8,420.06	6,105.10
专项应付款	-1,032.54	-381.50	-408.21	2,426.03
预计负债	6.51
递延所得税负债	2,674.75	732.91	655.24	284.28
非流动负债合计	15,632.54	15,044.14	13,167.09	8,815.42
负债合计	64,498.67	54,334.93	58,158.67	48,502.32
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	32,168.00	32,168.00	32,168.00	32,168.00
资本公积	30,351.48	19,347.72	14,222.18	12,120.08
盈余公积	1,155.68	948.79	778.94	337.03
未分配利润	6,623.34	4,059.15	2,593.95	1,149.47
归属于母公司所有者权益合 计	70,298.50	56,523.66	49,763.07	45,774.59
少数股东权益	1,827.94	1,577.61	1,789.16	1,894.09
所有者权益合计	72,126.44	58,101.27	51,552.23	47,668.68
负债和所有者权益总计	136,625.12	112,436.20	109,710.90	96,171.00

2 、合并利润表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目	2010 年1-9 月	2010 年1-4 月	2009 年度	2008 年度
一、营业总收入	31,785.70	13,483.98	38,647.83	51,224.57

1-1-2-108

项 目	2010 年1-9 月	2010 年1-4 月	2009 年度	2008 年度
其中：营业收入	31,785.70	13,483.98	38,647.83	51,224.57
二、营业总成本	27,440.06	12,097.83	33,393.62	42,405.06
其中：营业成本	20,366.75	9,370.32	24,920.21	32,718.68
营业税金及附加	96.89	31.75	107.94	103.08
销售费用	591.36	230.95	685.02	630.85
管理费用	6,122.00	2,269.00	7,983.46	7,978.56
财务费用	325.48	83.61	124.97	252.91
资产减值损失	-62.41	112.20	-427.97	720.98
加：投资收益（损失以“-” 号填列）	200.00	200.00	259.52	107.84
三、营业利润（亏损以“-”号 填列）	4,545.63	1,586.15	5,513.72	8,927.35
加：营业外收入	574.31	128.88	506.14	736.29
减：营业外支出	59.06	6.52	35.59	146.68
其中：非流动资产处 置损失	9.03	6.50	23.37	54.44
四、利润总额（亏损总额以“-” 号填列）	5,060.88	1,708.51	5,984.27	9,516.96
减：所得税费用	900.97	285.02	1,097.80	1,437.01
五、净利润（净亏损以“-”号 填列）	4,159.91	1,423.50	4,886.47	8,079.94
归属于母公司所有者的 净利润	4,406.12	1,635.05	4,883.85	8,137.35
少数股东损益	-246.21	-211.55	2.63	-57.41
六、其他综合收益	11,443.91	440.15	2,102.10	1,275.17
七、综合收益总额	15,603.82	1,863.65	6,988.57	9,355.11
归属于母公司所有者的综 合收益总额	15,850.04	2,075.20	6,985.95	9,412.52
归属于少数股东的综合收 益总额	-246.21	-211.55	2.63	-57.41

1-1-2-109

3 、现金流量表

单位：万元

				单位：万元
项 目	2010 年1-9 月	2010 年1-4 月	2009 年度	2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	22,093.56	9,130.03	37,856.86	41,428.12
收到的税费返还	51.36	9.10	41.36	53.52
收到其他与经营活动有关的现金	2,689.84	1,128.64	4,409.92	3,239.68
经营活动现金流入小计	24,834.76	10,267.77	42,308.14	44,721.32
购买商品、接受劳务支付的现金	13,507.77	5,375.98	15,316.48	22,444.56
支付给职工以及为职工支付的现 金	8,535.92	3,975.46	10,454.12	10,132.29
支付的各项税费	1,932.10	678.95	2,700.35	2,353.09
支付其他与经营活动有关的现金	6,174.76	3,049.17	7,018.18	7,191.78
经营活动现金流出小计	30,150.56	13,079.56	35,489.14	42,121.73
经营活动产生的现金流量净额	-5,315.80	-2,811.79	6,819.00	2,599.59
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金	271.71	200.00	259.52	107.84
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	8.65	8.65	2,888.59	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-	1.78
投资活动现金流入小计	280.36	208.65	3,148.11	109.62
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	4,231.47	489.19	6,235.09	6,336.99
投资支付的现金	52.50	52.50	3,000.00	612.00
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	60.00	-
投资活动现金流出小计	4,283.97	541.69	9,295.09	6,948.99
投资活动产生的现金流量净额	-4,003.61	-333.04	-6,146.98	-6,839.37
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	285.00	-	-	1,200.00
取得借款收到的现金	2,000.00	2,000.00	5,000.00	2,200.00
收到其他与筹资活动有关的现金	5,000.00	-	883.05	521.61
筹资活动现金流入小计	7,285.00	2,000.00	5,883.05	3,921.61
偿还债务支付的现金	-	-	2,700.00	2,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	526.85	50.55	2,795.66	2,762.36
支付其他与筹资活动有关的现金	508.66	559.81	15.60	0.07

1-1-2-110

项 目	2010 年1-9 月	2010 年1-4 月	2009 年度	2008 年度
筹资活动现金流出小计	1,035.51	610.36	5,511.26	4,762.43
筹资活动产生的现金流量净额	6,249.49	1,389.64	371.79	-840.82
四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响	-56.12	-0.79	-1.56	-71.12
五、现金及现金等价物净增加额	-3,126.04	-1,755.98	1,042.25	-5,151.72
加：期初现金及现金等价物余额	15,294.60	15,294.60	14,252.35	19,404.07
六、期末现金及现金等价物余额	12,168.57	13,538.63	15,294.60	14,252.35

（六）兰州飞控财务情况

1 、合并资产负债表

单位：万元

				单位：万元
资 产	2010 年9 月30 日	2010 年4 月30 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	2,004.84	2,784.63	7,238.58	8,004.43
应收票据	1,316.00	1,121.71	2,646.00	456.30
应收账款	28,751.49	21,524.45	19,727.60	15,278.20
预付款项	3,317.18	1,600.93	510.57	789.39
其他应收款	1,153.68	1,523.97	628.91	2,339.47
存货	9,137.47	7,621.95	6,179.50	4,343.81
流动资产合计	45,680.66	36,177.64	36,931.16	31,211.60
非流动资产：
可供出售金融资产	500.00	1,700.00	-	-
长期股权投资	30.51	30.51	154.00	154.00
投资性房地产	-	-	576.92	-
固定资产	15,024.93	15,435.71	13,322.36	13,868.16
在建工程	1,010.45	888.73	3,885.94	2,876.43
无形资产	7,459.73	7,535.00	7,446.16	7,684.69
递延所得税资产	939.88	942.43	1,045.49	828.05
非流动资产合计	24,965.51	26,532.38	26,430.87	25,411.32
资产总计	70,646.16	62,710.02	63,362.03	56,622.92
流动负债：
短期借款	7,300.00	6,400.00	6,400.00	4,400.00

1-1-2-111

资 产	2010 年9 月30 日	2010 年4 月30 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
应付票据	2,155.00	1,600.00	2,475.00	1,909.00
应付账款	14,345.16	8,699.52	6,496.65	4,853.32
预收款项	93.80	70.69	952.26	370.05
应付职工薪酬	986.62	1,022.48	1,032.73	900.99
应交税费	449.28	409.97	323.13	252.75
应付利息	-	24.32	-	-
其他应付款	6,506.93	6,624.49	6,081.31	6,037.59
一年内到期的非流 动负债	600.00	600.00	600.00	600.00
流动负债合计	32,436.80	25,451.47	24,361.08	19,323.70
非流动负债：
长期借款	1,200.00	1,500.00	1,500.00	2,100.00
长期应付款	4,290.50	4,290.50	4,290.50	4,116.40
专项应付款	1,907.03	3,617.43	5,981.55	5,473.83
非流动负债合计	7,397.53	9,407.93	11,772.05	11,690.23
负债合计	39,834.33	34,859.41	36,133.13	31,013.93
股东权益：
实收资本	14,677.33	14,677.33	14,677.33	14,677.33
资本公积	5,097.95	5,097.95	3,196.92	3,196.92
盈余公积	1,477.70	1,477.70	1,477.70	1,232.11
未分配利润	9,558.86	6,597.64	7,876.95	6,502.63
归属于母公司股东 权益小计	30,811.84	27,850.62	27,228.90	25,608.98
股东权益合计	30,811.84	27,850.62	27,228.90	25,608.98
负债和股东权益总计	70,646.16	62,710.02	63,362.03	56,622.92

2 、合并利润表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目	2010 年1-9 月	2010 年1-4 月	2009 年度	2008 年度
一、营业总收入	19,742.34	5,485.17	26,727.76	25,086.99
其中：营业收入	19,742.34	5,485.17	26,727.76	25,086.99
二、营业总成本	17,626.42	6,590.88	24,300.18	22,367.59
其中：营业成本	11,992.75	3,572.68	14,649.42	14,041.00

1-1-2-112

项 目	2010 年1-9 月	2010 年1-4 月	2009 年度	2008 年度
营业税金及附加	91.79	87.77	46.93	19.59
销售费用	88.42	13.33	86.54	193.12
管理费用	4,816.21	2,561.28	8,337.15	7,490.39
财务费用	366.25	153.15	407.91	387.61
资产减值损失	271.01	202.67	772.23	235.88
三、营业利润（损失以“-”号 填列）	2,115.92	-1,105.72	2,427.59	2,719.40
加：营业外收入	5.00	-	209.85	105.10
减：营业外支出	94.58	70.54	10.87	6.92
其中：非流动资产处置 损失	70.87	69.94	9.87	4.99
四、利润总额（亏损总额以“-” 号填列）	2,026.34	-1,176.26	2,626.57	2,817.58
减：所得税费用	344.43	103.06	170.66	171.41
五、净利润（净亏损以“-”号 填列）	1,681.91	-1,279.31	2,455.92	2,646.17
归属于母公司所有者的净 利润	1,681.91	-1,279.31	2,455.92	2,646.17
少数股东损益	-	-	-	-
六、其他综合收益	-	-	-	-
七、综合收益总额	1,681.91	-1,279.31	2,455.92	2,646.17
归属于母公司所有者的综 合收益总额	1,681.91	-1,279.31	2,455.92	2,646.17
归属于少数股东的综合收 益总额	-	-	-	-

3 、现金流量表

单位：万元

				单位：万元
项 目	2010 年1-9 月	2010 年1-4 月	2009 年度	2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	11,978.43	5,133.54	19,523.47	15,612.98
收到的税费返还	14.10	8.60	-	-
收到的其他与经营活动有关的现金	3,039.91	1,190.81	4,632.08	5,160.81
经营活动现金流入小计	15,032.44	6,332.95	24,155.55	20,773.79
购买商品、接受劳务支付的现金	11,378.19	4,876.01	10,119.27	6,125.30
支付给职工以及为职工支付的现金	4,149.32	1,806.24	6,122.97	6,156.65

1-1-2-113

项 目	2010 年1-9 月	2010 年1-4 月	2009 年度	2008 年度
支付的各项税费	314.74	38.10	447.91	406.16
支付其他与经营活动有关的现金	3,798.09	2,136.03	6,514.04	6,129.72
经营活动现金流出小计	19,640.35	8,856.39	23,204.19	18,817.83
经营活动产生的现金流量净额	-4,607.90	-2,523.44	951.36	1,955.96
二、投资活动产生的现金流量：
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金	464.35	197.00	2,139.17	703.68
投资活动现金流出小计	464.35	197.00	2,139.17	703.68
投资活动产生的现金流量净额	-464.35	-197.00	-2,139.17	-703.68
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金	5,900.00	2,000.00	5,000.00	2,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	144.00
筹资活动现金流入小计	6,044.00	2,000.00	5,000.00	2,000.00
偿还债务支付的现金	5,300.00	2,000.00	3,600.00	2,700.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现 金	353.04	137.76	1,270.09	1,021.56
筹资活动现金流出小计	5,653.04	2,137.76	4,870.09	3,721.56
筹资活动产生的现金流量净额	390.96	-137.76	129.91	-1,721.56
四、现金及现金等价物净增加额	-4,681.29	-2,858.21	-1,057.90	-469.28
加：期初现金及现金等价物余额	6,404.34	6,404.34	7,462.24	7,931.52
五、期末现金及现金等价物余额	1,723.05	3,546.13	6,404.34	7,462.24

三、中航电子备考财务报表

（一）备考财务报表的编制基础

本备考财务报表系根据公司与中航工业、中航科工、系统公司和汉航集团签订的重 组协议约定，以发行股份购买资产交易完成后的新公司结构为基础，视同此结构在编制 报表期间一直存在为假设编制。其中，太航仪表和宝成仪表财务报表所载财务信息，系 基于重组协议之约定，以各报告期太航仪表和宝成仪表实际财务报表和有关账簿为基 础，假设拟用于注入上市公司的经营性资产和负债 2008 年 1 月 1 日业已独立存在且持 续经营，并进行非经营资产和负债的剥离后编制而成。

• （1）太航仪表和宝成仪表 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年 4 月

1-1-2-114

30 日、2010 年 9 月 30 日之资产负债表，系在其原资产负债表基础上，按照“资产、负 债随着业务走”的原则，剥离非经营性资产、其他资产和股权。根据中航工业《航空资 （2010）792 号》、《航空资（2010）793 号》、《航空资（2010）805 号》和《航空资（2010） 806 号》文件批复，上述资产和股权无偿划转系统公司。

（2）太航仪表和宝成仪表 2008 年度、2009 年度、2010 年 1-4 月、2010 年 1-9 月 之利润表，系在原利润表基础上进行剥离，即营业收入、营业成本和期间费用等项目均 以实际发生额为基础，对非经营性资产所对应的损益予以剥离。

因此，此备考财务报表以中瑞岳华所审计的 2008 年-2010 年 1-9 月财务报表为基础， 按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》（财政部令第 33 号） 及《财政部关于印发<企业会计准则第 1 号-存货>等 38 项具体准则的通知》（财会[2006]3 号）和 2006 年 10 月 30 日颁布的《财政部关于印发<企业会计准则-应用指南>的通知》 （财会[2006]18 号）及“企业会计准则第 1 号解释”（以下简称“新会计准则”）和中国 证券监督管理委员会 2007 年 2 月 15 日发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答 第 7 号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》等有关规定，对上航 电器、兰航机电、太航仪表、宝成仪表、兰州飞控、凯天电子、千山航电和华燕仪表之 间于报表编制期间的交易及往来余额在编制本备考财务报表时汇总抵销。

本公司在编制备考合并财务报表时，按照本公司的会计政策对太航仪表（剥离非经 营性资产及非主业资产后）、宝成仪表（剥离非经营性资产及非主业资产后）、兰州飞控、 凯天电子、千山航电和华燕仪表的财务报表进行了必要的调整（调整了应收款项坏账准 备和固定资产折旧）。

（二）中航电子备考合并资产负债表

单位：万元

				单位：万元
项 目	2010 年9 月30 日	2010 年4 月30 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	69,516.12	69,574.81	93,456.49	61,045.64
应收票据	21,561.23	24,627.80	25,950.54	18,298.17
应收账款	195,673.79	163,077.13	140,631.83	103,778.25
预付款项	25,162.47	18,559.27	14,829.90	19,802.99
其他应收款	9,792.80	11,124.08	9,040.64	25,101.42

1-1-2-115

项 目	2010 年9 月30 日	2010 年4 月30 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
存货	98,721.78	84,792.21	74,738.40	72,254.26
其他流动资产	29.47	82.55	-	-
流动资产合计	420,457.66	371,837.85	358,647.80	300,280.73
非流动资产：
可供出售金融资产	18,641.70	6,896.10	4,678.27	2,299.99
长期股权投资	12,367.72	13,726.66	13,929.90	13,043.81
投资性房地产	832.22	851.94	1,444.64	928.27
固定资产	125,712.60	123,652.20	126,629.98	115,798.70
在建工程	14,811.37	17,457.57	20,797.79	19,875.30
工程物资	-	-	277.29	111.68
固定资产清理	-	-4.90	-	-
无形资产	36,485.26	36,949.39	28,869.04	29,598.98
长期待摊费用	382.84	420.48	450.58	540.90
递延所得税资产	9,026.89	9,330.23	9,417.24	8,865.67
其他非流动资产	137.09	147.85	156.46	-
非流动资产合计	218,397.69	209,427.50	206,651.20	191,063.28
资产总计	638,855.36	581,265.36	565,299.00	491,344.02
流动负债：
短期借款	29,250.00	31,900.00	34,400.00	28,800.00
应付票据	8,304.50	9,793.98	11,283.49	5,869.39
应付账款	101,345.57	82,322.15	71,944.79	58,815.50
预收款项	10,886.67	8,481.78	8,144.55	6,968.37
应付职工薪酬	17,643.73	15,575.37	17,809.71	16,568.70
应交税费	11,896.44	9,735.33	10,132.19	10,870.42
应付利息	78.41	39.77	14.38	-
应付股利	698.46	1,108.11	1,076.85	2,486.70
其他应付款	43,765.63	35,182.46	40,915.08	40,150.95
一年内到期的非流动负债	2,598.25	1,577.93	1,726.93	1,692.00
流动负债合计	226,467.67	195,716.88	197,447.96	172,222.02
非流动负债：
长期借款	38,250.00	38,800.00	37,100.00	8,162.00
长期应付款	40,956.24	43,656.22	43,616.56	41,061.50

1-1-2-116

项 目	2010 年9 月30 日	2010 年4 月30 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
专项应付款	14,418.26	19,940.85	23,426.50	35,163.06
预计负债	274.04	-	-	51.70
递延所得税负债	2,674.75	732.91	655.24	297.57
其他非流动负债	633.81	705.57	762.97	935.18
非流动负债合计	97,207.10	103,835.56	105,561.28	85,671.00
负债合计	323,674.78	299,552.44	303,009.24	257,893.02
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	82,169.90	82,169.90	82,169.90	82,169.90
资本公积	248,305.34	238,738.95	226,746.17	219,193.08
盈余公积	14,688.86	14,593.98	14,362.07	12,865.47
未分配利润	-50,671.55	-70,609.54	-77,019.32	-96,646.28
归属于母公司所有者权益合 计	294,492.55	264,893.29	246,258.82	217,582.18
少数股东权益	20,688.03	16,819.63	16,030.93	15,868.82
所有者权益合计	315,180.58	281,712.92	262,289.76	233,451.00
负债和所有者权益总计	638,855.36	581,265.36	565,299.00	491,344.02

（三）中航电子备考合并利润表

单位：万元

				单位：万元
项 目	2010 年1-9 月	2010 年1-4 月	2009 年度	2008 年度
一、营业总收入	225,845.28	85,019.19	265,059.76	246,770.99
其中：营业收入	225,845.28	85,019.19	265,059.76	246,770.99
二、营业总成本	192,402.61	76,921.14	233,708.24	214,347.13
其中：营业成本	146,894.99	55,545.94	172,126.60	146,971.59
营业税金及附加	472.68	207.90	513.28	472.16
销售费用	4,161.19	1,653.86	4,779.76	4,352.28
管理费用	35,435.46	17,202.28	48,806.08	56,948.89
财务费用	1,775.61	1,125.91	1,936.53	1,994.67
资产减值损失	3,662.68	1,185.26	5,545.97	3,607.55
加：投资收益（损失以“-” 号填列）	400.55	402.16	692.94	790.76
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益	-12.37	-9.86	27.46	18.10

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项 目	2010 年1-9 月	2010 年1-4 月	2009 年度	2008 年度
三、营业利润（亏损以“-”号填 列）	33,843.22	8,500.20	32,044.47	33,214.62
加：营业外收入	2,380.66	842.20	2,663.21	2,816.60
减：营业外支出	791.30	480.97	1,066.82	959.88
其中：非流动资产处置 损失	415.68	283.56	692.57	373.85
四、利润总额（亏损总额以“-” 号填列）	35,432.58	8,861.44	33,640.86	35,071.34
减：所得税费用	5,859.94	1,461.87	4,795.14	4,451.09
五、净利润（净亏损以“-”号填 列）	29,572.64	7,399.57	28,845.72	30,620.25
归属于母公司所有者的净利 润	26,830.74	6,780.97	28,043.68	29,621.79
少数股东损益	2,741.90	618.59	802.03	998.46
六、每股收益
(一)基本每股收益	0.33	0.08	0.34	0.36
(二)稀释每股收益	0.33	0.08	0.34	0.36
七、其他综合收益	11,450.65	440.15	2,203.91	1,629.56
八、综合收益总额	41,023.30	7,839.72	31,049.63	32,249.81
归属于母公司所有者的综合 收益总额	36,763.26	7,162.76	29,942.39	31,051.53
归属于少数股东的综合收益 总额	4,260.04	676.95	1,107.24	1,198.28

四、中航电子的盈利预测

（一）盈利预测编制基准

公司以 2008 年度、2009 年度及 2010 年 1-9 月经中瑞岳华审计的实际经营业绩（不 包括于 2009 年 4 月 30 日置换出的汽车业务在 2008 年度及 2009 年度所产生的经营业绩） 为基础，结合公司 2010 年度及 2011 年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划 及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了 2010 年度及 2011 年度盈利预测报告。编制 该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与公司实际采用的主要会计政策 和会计估计相一致。

（二）盈利预测基本假设

盈利预测报告基于以下重要假设：

1-1-2-118

• 1、公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变

• 化；

• 2、公司所遵循的税收政策不发生重大变化；

• 3、公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

• 4、公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

• 5、公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

• 6、公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

• 7、公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

• 8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

• （三）中航电子 2010 年度、 2011 年度盈利预测表

单位：万元

项 目	2009 年实 际数	2010 年预测数	2010 年预测数	2010 年预测数	2011 年预 测数
		1-9 月实际数	10-12 月预测 数	合计
一、营业总收入	55,719.59	62,936.35	22,575.10	85,511.45	98,748.00
其中：营业收入	55,719.59	62,936.35	22,575.10	85,511.45	98,748.00
二、营业总成本	46,111.03	48,759.28	17,694.52	66,453.80	76,450.84
其中：营业成本	36,692.72	40,380.02	13,938.87	54,318.89	63,333.04
营业税金及附加	126.29	61.02	31.10	92.12	127.70
销售费用	1,448.79	1,493.06	811.90	2,304.96	2,550.75
管理费用	7,904.59	6,480.08	2,787.43	9,267.51	10,132.87
财务费用	176.94	192.48	125.22	317.70	306.49
资产减值损失	-238.30	152.62		152.62
加：投资收益（损失以“-” 号填列）	191.53	-25.67		-25.67
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益	27.35	-28.17		-28.17
三、营业利润（损失以“-”号填 列）	9,800.09	14,151.40	4,880.58	19,031.97	22,297.16
加：营业外收入	755.88	234.64		234.64
减：营业外支出	110.56	119.70		119.70
其中：非流动资产处置损	70.08	11.01		11.01

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项 目	2009 年实 际数	2010 年预测数	2010 年预测数	2010 年预测数	2011 年预 测数
		1-9 月实际数	10-12 月预测 数	合计
失
四、利润总额（亏损总额以“-” 号填列）	10,445.41	14,266.34	4,880.58	19,146.91	22,297.16
减：所得税费用	1,781.83	2,292.15	995.73	3,287.89	3,421.88
五、净利润（净亏损以“-”号填 列）	8,663.57	11,974.18	3,884.84	15,859.03	18,875.28
归属于母公司所有者的净利 润	8,581.88	9,960.07	3,425.44	13,385.51	15,357.99
少数股东损益	81.69	2,014.12	459.40	2,473.52	3,517.29
六、每股收益
(一)基本每股收益	0.1771	0.2055	0.0707	0.2762	0.3169
(二)稀释每股收益	0.1771	0.2055	0.0707	0.2762	0.3169
七、其他综合收益	-115.84
八、综合收益总额	8,547.73	11,974.18	3,884.84	15,859.03	18,875.28
归属于母公司所有者的综合 收益总额	8,466.04	9,960.07	3,425.44	13,385.51	15,357.99
归属于少数股东的综合收益 总额	81.69	2,014.12	459.40	2,473.52	3,517.29

注：盈利预测 2009 年实际数不包括于 2009 年 4 月 30 日置换出的汽车业务在 2009 年 1-4 月所产生 的经营业绩。

五、本次交易完成后中航电子备考盈利预测

（一）备考盈利预测编制基础

根据公司与交易对方订立附生效条件的重组协议，公司通过向交易对方定向发行约 3.36 亿股股份（最终数量根据标的资产经备案的评估结果及发行价格确定，并以中国证 监会核准的结果为准）购买交易对方持有的下述资产，包括：（1）中航工业持有的千山 航电 3.56%的股权；（2）中航科工持有的凯天电子 86.74%的股份、兰州飞控 100%的股 权；（3）系统公司持有的宝成仪表 100%的股权、太航仪表 100%的股权以及华燕仪表 12.90%的股权；（4）汉航集团持有的华燕仪表 67.10%的股权、千山航电 96.44%的股权。

本备考盈利预测系以 2008 年度、2009 年度及 2010 年 1-9 月经中瑞岳华审计的购入 公司的财务报表及公司财务报表所反映的经营业绩（不包括于 2009 年 4 月 30 日置换出

1-1-2-120

的汽车业务在 2008 年度及 2009 年度所产生的经营业绩）为基础，结合购入公司及公司 2010 年度及 2011 年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料， 遵循谨慎性原则并抵销了购入公司、中航电子等内部单位之间的重大内部交易等事项编 制了 2010 年度及 2011 年度备考盈利预测报告。编制该备考盈利预测报告所依据的主要 会计政策和会计估计均与公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

（二）备考盈利预测基本假设

盈利预测报告基于以下重要假设：

• 1、公司及购入公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不

• 发生重大变化；

• 2、公司及购入公司所遵循的税收政策不发生重大变化；

• 3、公司及购入公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

• 4、公司及购入公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

• 5、公司及购入公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

• 6、公司及购入公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

• 7、公司及购入公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利

• 执行；

• 8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对公司及购入公司造成重大不利影响。

• （三）中航电子 2010 年度、 2011 年度合并备考盈利预测表

项 目	2009 年实 际数	2010 年预测数	2010 年预测数	2010 年预测数	2011 年预 测数
		1-9 月实际数	10-12 月预测数	合计
一、营业总收入	265,059.76	225,845.28	76,626.06	302,471.34	341,967.17
其中：营业收入	265,059.76	225,845.28	76,626.06	302,471.34	341,967.17
二、营业总成本	233,708.24	192,402.61	67,536.97	259,939.59	290,391.16
其中：营业成本	172,126.60	146,894.99	47,301.86	194,196.85	224,065.88
营业税金及附加	513.28	472.68	193.53	666.21	602.78
销售费用	4,779.76	4,161.19	2,059.99	6,221.19	6,857.57
管理费用	48,806.08	35,435.46	17,661.68	53,097.15	56,494.64

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项 目	2009 年实 际数	2010 年预测数	2010 年预测数	2010 年预测数	2011 年预 测数
		1-9 月实际数	10-12 月预测数	合计
财务费用	1,936.53	1,775.61	319.91	2,095.51	2,370.29
资产减值损失	5,545.97	3,662.68		3,662.68
加：投资收益（损失以 “-”号填列）	692.94	400.55		400.55
其中：对联营企业 和合营企业的投资收益	27.46	-12.37		-12.37
三、营业利润（损失以“-” 号填列）	32,044.47	33,843.22	9,089.08	42,932.30	51,576.01
加：营业外收入	2,663.21	2,380.66		2,380.66
减：营业外支出	1,066.82	791.30		791.30
其中：非流动资产处 置损失	692.57	415.68		415.68
四、利润总额（亏损总额以 “-”号填列）	33,640.86	35,432.58	9,089.08	44,521.66	51,576.01
减：所得税费用	4,795.14	5,859.94	930.16	6,790.10	7,768.23
五、净利润（净亏损以“-” 号填列）	28,845.72	29,572.64	8,158.92	37,731.56	43,807.78
归属于母公司所有者 的净利润	28,043.68	26,830.74	7,457.66	34,288.40	40,297.58
少数股东损益	802.03	2,741.90	701.26	3,443.16	3,510.20
六、每股收益
(一)基本每股收益	0.3413	0.3265	0.0908	0.4173	0.4904
(二)稀释每股收益	0.3413	0.3265	0.0908	0.4173	0.4904
七、其他综合收益	2,203.91	11,450.65		11,450.65
八、综合收益总额	31,049.63	41,023.30	8,158.92	49,182.21	43,807.78
归属于母公司所有者 的综合收益总额	29,942.39	36,763.26	7,457.66	44,220.92	40,297.58
归属于少数股东的综 合收益总额	1,107.24	4,260.04	701.26	4,961.30	3,510.20

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（此页无正文，为《中航航空电子设备股份有限公司发行股份购买资产之重大资产 重组暨关联交易报告书摘要》之盖章页）

中航航空电子设备股份有限公司

年 月 日

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