AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2011

Apr 19, 2011

中航电子

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证券代码： 600372 证券简称：ST 昌河 编号：临2011 — 17

中航航空电子设备股份有限公司

关于重大资产重组获中国证监会核准的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于近日收到中国证监会如下批复文件：

1、《关于核准中航航空电子设备股份有限公司向中国航空工业集团公司及一 致行动人发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]542号）。本批复在核准之 日起12个月内有效。（重大资产重组报告书修订说明见附件，重大资产重组报告 书全文等相关文件内容详见同日上交所网站（www.sse.com.cn））

2、《关于核准豁免中国航空工业集团公司及一致行动人要约收购中航航空电 子设备股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2011]543号）。

公司将根据中国证监会的批复实施发行股份购买资产的相关事宜，并将发行 股份购买资产的进展情况及时公告。

特此公告

中航航空电子设备股份有限公司

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中航电子

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附件： 重大资产重组报告书修订说明

本公司已根据本次重大资产重组的最新进展和《中国证监会行政许可申请材料补正通 知书》（第 101575 号）、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（第 101575 号）、《关于中航航空电子设备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案反馈意见的 函》（上市部函[2011]049 号）对已于 2010 年 8 月 21 日公告的《中航航空电子设备股份有 限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》进行了补充和完善。 本报告书补充和完善的主要内容体现在以下方面：

一、更新披露了上市公司的股票简称，将“*ST 昌河”更新为“ST 昌河”。详见本报 告书“封面页；第二章 上市公司基本情况 一、公司基本情况”。

二、根据最新项目进展更新披露了本次重大资产重组的决策程序和批准情况。详见本 报告书“声明/重大事项提示 二、本次发行股份购买资产构成重大资产重组和关联交易/三、 本次交易发行股份的价格和发行数量；第一章 交易概述 二、本次交易方案简介 （八）定 价基准日及发行价格、（十三）本次交易构成关联交易、（十四）本次交易构成重大资产重 组/三、本次交易的决策程序和批准情况”及其他章节中的相关内容。

三、补充披露了中航工业、中航科工、航空供销公司和民机公司关于发行日前拥有权 益的本公司股份锁定期的相关承诺。详见本报告书“重大事项提示 四、本次交易发行股份 的价格和发行数量；第一章 交易概述 二、本次交易方案简介 （十）锁定期；第七章 发 行股份情况 （五）锁定期”。

四、补充披露了部分关于同业竞争的表述以及避免同业竞争的措施及相关承诺和托管 安排。详见本报告书“重大事项提示 五、关于本次交易完成后同业竞争的情况；第八章 本 次交易的合规性分析 二、本次交易符合《重组办法》第四十一条的规定 （二）关于避免 同业竞争和规范关联交易的安排；第十二章 同业竞争与关联交易 一、同业竞争 （二）本 公司与中航工业控股的企业存在产品业务相近的情形不会对上市公司生产、经营造成实质 不利影响/（三）避免同业竞争的措施”。

五、补充披露了涉及房产及车辆等瑕疵资产的权属办理进展情况以及中航工业出具的 相关承诺。详见本报告书“重大事项提示 六、交易对方关于标的资产的承诺；第十四章 其 他重要事项说明 五、购入公司中存在权属瑕疵的资产情况及相关补偿承诺”。

六、补充披露了购入公司经营资质办理进展情况以及相关资质办理延期的风险。详见 本报告书“重大事项提示 七、主要风险因素；第五章 交易标的业务与技术情况 二~七

中航电子

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（十）安全生产及环境保护情况/（十一）主要经营资质情况”。

七、补充披露了非航空电子业务情况、非航空电子业务资产注入上市公司的必要性及 合理性、拓展民品业务的相关风险提示、公司拓展民品业务的相关计划与安排及风险应对 措施。详见本报告书“重大事项提示 七、主要风险因素；第五章 交易标的业务与技术情 况 八、非航空电子设备业务情况”。

八、补充披露了购入公司军、民品业务构成以及保密信息的处理和信息披露豁免及申 请豁免程序。详见本报告书“重大事项提示 八、军品生产的保密信息情况及信息披露豁免 程序；第五章 交易标的业务与技术情况 一、购入公司军、民品业务构成及保密信息披露 情况”。

九、更新披露了期间损益归属的安排。详见本报告书“第一章 交易概述 二、本次交 易方案简介 （十一）期间损益的归属；第六章 本次交易合同的主要内容 （六）评估基准 日至交割日标的资产的损益安排”。

十、更新披露了交易对方基本情况及其主要下属企业情况。详见本报告书“第三章 交 易对方基本情况 二、交易对方的基本情况 （二）中航科工/（三）系统公司/（四）汉航 集团”。

十一、补充披露了购入公司部分历史沿革情况。详见本报告书“第四章 交易标的基本 情况 二~七 （二）历史沿革”。

十二、补充披露了购入公司的收益法评估情况、千山航电历史股权转让情况及对本次 交易评估的影响、凯天电子近两次评估差异原因说明。详见本报告书“第四章 交易标的基 本情况 二~七 （九）资产评估情况”。

十三、补充披露了宝成仪表下属公司宝成科技的股权变动和注销情况、注入方系统公 司对此注销事宜所产生税费的承诺、宝成科技注销的股权安排及对评估值的影响。详见本 报告书“第四章 交易标的基本情况 三、宝成仪表的基本情况 （五）主要下属公司情况/ （九）资产评估情况”。

十四、补充披露了购入公司产品定价方式。详见本报告书“第五章 交易标的业务与技 术情况 二~七 （三）经营模式”。

十五、更新披露了华燕仪表租用汉航集团房屋的最新情况。详见本报告书“第五章 交 易标的业务与技术情况 二、华燕仪表业务与技术情况 （八）使用他人资产或许可他人使

中航电子

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用资产情况”。

十六、补充披露了关于《一致行动协议》的描述。详见本报告书“第七章 发行股份情 况 三、发行股份前后公司的股权结构变化”。

十七、补充披露了本次交易新增股份发行定价的公允性分析。详见本报告书“第九章 本 次交易定价依据及公平合理性的分析 二、本次交易价格的公允性分析 （二）本次交易新 增股份发行定价分析”。

十八、补充披露了补充披露了与中航工业财务公司之间的存贷款交易情况及独立董事 意见。详见本报告书“第十二章 同业竞争与关联交易 二、关联交易 （三）本次交易完成 后的关联交易情况/（八）独立董事对本次交易后上市公司关联交易的意见”。

十九、补充披露了补充披露了关联方资金占用情况。详见本报告书“第十二章 同业竞 争与关联交易 二、关联交易 （三）本次交易完成后的关联交易情况”。

二十、补充披露了本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况、未决诉讼 及融资保理业务情况以及授权经营的土地使用权情况。详见本报告书“第十四章 其他重要 事项说明 四、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况/六、未决诉讼及融 资保理业务情况/七、授权经营的土地使用权情况”。

二十一、根据上市公司 2010 年 1-9 月的审计及经营情况、截至 2010 年 9 月 30 日的股 权结构以及购入公司 2010 年 1-9 月的审计及经营情况，补充披露了上市公司 2010 年 1-9 月份实际和备考的财务数据，补充披露了购入公司 2010 年 1-9 月份的财务数据及业务数据， 更新披露了上市公司 2010 年和 2011 年实际和备考的盈利预测资料。详见本报告书“第二 章 上市公司基本情况；第四章 交易标的基本情况；第五章 交易标的业务与技术情况；第 十章 本次交易对上市公司影响的讨论与分析；第十一章 财务会计信息；第十二章 同业竞 争与关联交易 二、关联交易”及其他章节中的相关内容和数据。

二十二、更新披露了公司律师意见。详见本报告书“第十五章 独立董事及中介机构的 结论性意见 二、中介机构对于本次交易的意见 （二）公司律师意见”。

二十三、更新了备查文件。详见本报告书“第十八章 备查文件及备查地点 一、备查 文件”。