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AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2011
Apr 19, 2011
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Capital/Financing Update
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中航航空电子设备股份有限公司
发行股份购买资产
之
重大资产重组暨关联交易报告书
附录一
股票简称：ST 昌河
上市地点：上海证券交易所
股票代码：600372
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中国国际金融有限公司 关于中航航空电子设备股份有限公司 发行股份购买资产之
重大资产重组暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
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北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
2010 年 11 月
特别提示
一、本次交易标的资产价格
本次交易的标的资产分别为中国航空工业集团公司（“中航工业”）、中国 航空科技工业股份有限公司（“中航科工”）、中航航空电子系统有限责任公司 （“系统公司”）、汉中航空工业（集团）有限公司（“汉航集团”）持有的下 述资产，包括：(1)中航工业持有的陕西千山航空电子有限责任公司（“千山航 电”）3.56%的股权；(2)中航科工持有的成都凯天电子股份有限公司（“凯天 电子”）86.74%的股份、兰州飞行控制有限责任公司（“兰州飞控”）100%的 股权；(3)系统公司持有的陕西宝成航空仪表有限责任公司（“宝成仪表”）100% 的股权、太原航空仪表有限公司（“太航仪表”）100%的股权以及陕西华燕航 空仪表有限公司（“华燕仪表”）12.90%的股权；(4)汉航集团持有的华燕仪表 67.10%的股权、千山航电 96.44%的股权。
根据北京中同华资产评估有限公司出具的经国务院国资委备案的标的资产 的评估报告，标的资产评估值合计为 255,839 万元，同口径下对应的标的资产 母公司报表净资产账面值合计 189,932 万元，评估增值 65,907 万元，评估增值 率为 34.70%。
二、本次发行股份购买资产构成重大资产重组和关联交易
中航电子将通过本次交易取得购入公司的全部股权或控股权。根据中瑞岳 华会计师事务所有限公司出具的购入公司的审计报告，截至 2009 年末，购入公 司经审计的资产总额合计为 469,938 万元，占上市公司 2009 年末经审计的合并 财务会计报告期末资产总额的比例为 492.57%；购入公司在 2009 年度所产生的 营业收入合计为 210,241 万元，占上市公司 2009 年度经审计的合并财务会计报 告营业收入比例为 175.39%；截至 2009 年末，购入公司的归属于母公司所有者 权益合计为 186,341 万元，占上市公司 2009 年经审计的合并财务报表期末归属 于母公司所有者权益的比例为 268.22%；标的资产的交易价格为 255,839 万元，
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占上市公司 2009 年经审计的合并财务报表期末归属于母公司所有者权益的比 例为 368.26%。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组， 需经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）核准后方可实施。
鉴于中航工业为中航电子实际控制人，中航科工为中航电子控股股东，系 统公司为中航工业下属的全资子公司，汉航集团为中航工业下属控股子公司通 飞公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。中航电子在召开董事会、股东 大会审议相关议案时，关联方进行了回避。
三、本次交易的实施存在不确定因素
本次交易的实施尚需满足以下交易条件：
1、中国证监会核准本次交易。
2、中国证监会同意豁免中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团对中航 电子的要约收购义务。
四、本次交易发行股份的价格和发行数量
本次交易发行股份的定价基准日为本次交易的首次董事会决议公告日，由 于中航电子股票于 2009 年 4 月 10 日起停牌，并于 2009 年 5 月 11 日暂停上市， 故定价基准日前 20 个交易日即为 2009 年 4 月 10 日前 20 个交易日。本次发行 股份的价格以定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 7.58 元/股为基础，以 7.58 元/股与以停牌期间上海证券综合指数同期涨幅而溢价确定的价格（＝7.58*[中 航电子第四届董事会 2010 年度第五次会议前最后一个交易日上海证券综合指 数收盘价/中航电子股票停牌前最后一个交易日上海证券综合指数收盘价]）两者 孰高的原则，最终确定为 7.59 元/股。定价基准日至本次股票发行期间，公司发 生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发 行的发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
本次发行股份的数量根据标的资产经国务院国有资产监督管理委员会备案
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的资产评估报告确定的评估值和发行价格确定，具体计算公式为：本次发行股 份的数量=经备案的评估值÷发行价格。根据经备案的标的资产评估值和发行价 格，本次发行数量约为 3.37 亿股，发行股份的数量应为整数，标的资产评估值 和发行价格确定的股份数量中不足一股的余额由上市公司以现金分别向交易对 方补足。最终数量以中国证监会核准的结果为准。中航工业、中航科工、系统 公司、汉航集团本次以标的资产认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月 内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
五、关于本次交易完成后同业竞争的情况
通过本次交易，中航工业所属主要航空电子业务的经营性资产及产品业务 将实现上市，从而基本实现中航工业所属航空电子板块的整体上市。本次交易 完成后，中航工业控股企业中尚有国营东方仪器厂和北京青云航空仪表有限公 司两家企业与中航电子主营业务相近，但由于航空电子业务领域为各种类型飞 机配套提供的航空产品具有其独特性、差异性和不可替代性，其服务的市场与 面向的对象亦具有较大的差异，因此上述两家企业因其主营产品所应用的飞机 机型、市场和最终客户与中航电子及本次拟注入的标的资产不同，其未纳入本 次交易的注资范围，亦不会对中航电子的生产、经营造成不利影响。
此外，实际控制人中航工业亦出具承诺函明确：对于与本次重大资产重组 中拟注入中航电子的产品和业务相近的国营东方仪器厂和北京青云航空仪表有 限公司相关资产和业务，中航工业承诺在本次交易完成后的五年内，在两家企 业相关资产和业务具备上市条件的情况下将其注入中航电子，且中航电子拥有 是否同意接受该等注资的选择权。
六、交易对方关于标的资产的承诺
中航电子于 2010 年 6 月 1 日与交易对方中航工业、中航科工、系统公司、 汉航集团就本次交易订立了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，并于 2010 年 7 月 5 日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
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在《发行股份购买资产协议之补充协议》中，交易对方承诺：若由于交割 日前发生之事实（无论是否披露），而导致购入公司的资产存在重大瑕疵并因此 给中航电子造成实际损失的，于交割日后，中航电子知悉该事实后应先促使购 入公司采取合理的补救措施并取得相关救济，若相关救济不足以弥补中航电子 实际损失的，交易对方中的相关方应按本次重大资产重组前持有购入公司股权 的比例分别向中航电子承担差额部分。
截至《发行股份购买资产协议之补充协议》签署之日，明确的瑕疵资产为 部分未取得房产证的房产，面积合计 9,646 平方米，占房屋总面积的 2.70%。截 至 2010 年 9 月 28 日，相关房产证均已办理完毕。
七、主要风险因素
1 、盈利预测及相关风险
审计机构中瑞岳华对中航电子及购入公司 2010 年、2011 年的盈利预测报 告进行了审核，并出具了相应的盈利预测审核报告。上述盈利预测是根据截至 盈利预测报告签署日已知的资料对中航电子及购入公司的经营业绩所做出的预 测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种 假设具有不确定性，同时，如果盈利预测期内出现对盈利情况造成影响的因素， 例如行业出现的新变化、出台新政策、事前无法获知且事后无法控制的情形或 发生自然灾害等不可抗力可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈 利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测 结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
2 、公司股票价格波动的风险
股票价格不仅取决于中航电子的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关 系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公 司股票的价格偏离其价值。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息 披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求， 真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重
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大信息，供投资者做出投资判断。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格 的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。公司提请投资者注 意资本市场的投资风险。
本独立财务顾问提请投资者对上述重大事项予以关注，并结合其他信息披 露资料适当判断及进行投资决策。
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例 指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成 的。
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目 录
第一节 释义 .................................................................................................................7 第二节 绪言 ...............................................................................................................11 第三节 声明与承诺 ...................................................................................................12 第四节 本次交易的基本情况 ...................................................................................14 一、本次交易概述.............................................................................................14 二、本次交易各方的基本情况.........................................................................21 三、本次交易的标的资产情况.........................................................................38 第五节 独立财务顾问意见 .......................................................................................74 一、基本假设.....................................................................................................74 二、本次交易的合规性分析.............................................................................74 三、本次交易定价合理性分析.........................................................................84 四、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力分析.....................................94 五、本次交易对上市公司未来发展趋势及公司治理机制的影响...............113 六、本次资产交付安排的说明.......................................................................117 七、本次关联交易的必要性及对非关联股东的影响...................................118 八、独立财务顾问核查意见...........................................................................119 九、其他重要事项说明...................................................................................121 第六节 备查文件 .....................................................................................................125 一、备查文件...................................................................................................125 二、联系方式...................................................................................................126
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第一节 释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列词语或简称具有如下含义：
| 公司、中航电子、上市公司 | 指 | 中航航空电子设备股份有限公司 |
|---|---|---|
| 中航工业 | 指 | 中国航空工业集团公司 |
| 中航科工 | 指 | 中国航空科技工业股份有限公司 |
| 系统公司 | 指 | 中航航空电子系统有限责任公司，即原中航 |
| 系统科技有限责任公司，于2010年7月完成 | ||
| 工商更名 | ||
| 通飞公司 | 指 | 中航通用飞机有限责任公司 |
| 汉航集团 | 指 | 汉中航空工业（集团）有限公司 |
| 交易对方、发行对象 | 指 | 中航工业、中航科工、系统公司及汉航集团 |
| 昌飞集团 | 指 | 昌河飞机工业（集团）有限责任公司 |
| 昌河有限 | 指 | 江西昌河汽车有限责任公司 |
| 昌河航空 | 指 | 江西昌河航空工业有限公司 |
| 上航电器 | 指 | 上海航空电器有限公司 |
| 兰航机电 | 指 | 兰州万里航空机电有限责任公司 |
| 原中航一集团 | 指 | 原中国航空工业第一集团公司 |
| 原中航二集团 | 指 | 原中国航空工业第二集团公司 |
| 华燕仪表 | 指 | 陕西华燕航空仪表有限公司 |
| 千山航电 | 指 | 陕西千山航空电子有限责任公司 |
| 宝成仪表 | 指 | 陕西宝成航空仪表有限责任公司 |
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太航仪表 指 太原航空仪表有限公司 凯天电子 指 成都凯天电子股份有限公司 兰州飞控 指 兰州飞行控制有限责任公司 青云仪表 指 北京青云航空仪表有限公司 东方仪器 指 国营东方仪器厂 中航电测 指 中航电测仪器股份有限公司 一零一航空 指 汉中一零一航空电子设备有限公司 兴发科技 指 汉中兴发科技开发有限公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 重组报告书 指 《中航航空电子设备股份有限公司发行股份 购买资产之重大资产重组暨关联交易报告 书》
本独立财务顾问、独立财务顾 指 中国国际金融有限公司 问、中金公司
独立财务顾问报告、本报告 指 《中国国际金融有限公司关于中航航空电子 设备股份有限公司发行股份购买资产之重大 资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告》 嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所 中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中同华 指 北京中同华资产评估有限公司 国地 指 北京国地房地产土地评估有限公司
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标的资产、交易标的 指 (1)中航工业持有的千山航电 3.56%的股权； (2) 中航科工持有的凯天电子 86.74%的股份、 兰州飞控 100%的股权；(3)系统公司持有的宝 成仪表 100%的股权、太航仪表 100%的股权 以及华燕仪表 12.90%的股权；(4)汉航集团持 有的华燕仪表 67.10% 的股权、千山航电 96.44%的股权
购入公司 指 千山航电、凯天电子、兰州飞控、宝成仪表、 太航仪表、华燕仪表
本次交易、本次重大资产重 指 中航电子向发行对象发行股份购买标的资产 组、本次发行股份购买资产、 本次发行
资产置换 指 本次交易之前，中航电子以 2008 年 5 月 31 日为交易基准日，向中航工业购买航空机载 照明与控制系统产品制造业务相关资产，即 上航电器 100%的股权及兰航机电 100%的股 权，同时向中航工业出售公司全部资产及负 债（由昌河有限作为出售资产的接收方）之 事宜
重组协议 指 中航电子与中航工业、中航科工、系统公司 及汉航集团签署的《发行股份购买资产协议》 补充协议 指 中航电子与中航工业、中航科工、系统公司 及汉航集团签署的《发行股份购买资产协议 之补充协议》 评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即 2010 年 4 月 30 日
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交易交割日 指 交易对方向中航电子交付标的资产的日期， 自交易交割日起，标的资产的所有权利、义 务和风险发生转移。初步约定为不晚于重组 协议生效日当月月末，最终由交易各方协商 确定 停牌期间 指 自公司股票开始停牌之日（2009 年 4 月 10 日） 至第四届董事会 2010 年度第五次会议召开日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修 订）》 国家 指 中华人民共和国 元 指 人民币元
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第二节 绪言
中航电子拟向中航工业、中航科工、系统公司及汉航集团发行股份购买标 的资产。本次交易完成后，中航工业所属主要航空电子业务的经营性资产及产 品业务将实现上市，从而基本实现中航工业所属航空电子板块的整体上市。根 据《重组办法》及相关规定，本次交易构成重大资产重组及关联交易。中金公 司接受中航电子委托，为本次交易出具意见，并制作本独立财务顾问报告。
本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问 报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 如果本次交易各方提供的资料有不实、不详等情况，本独立财务顾问保留以本 独立财务顾问报告中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《重 组办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范 和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出 独立、客观和公正的评价，以供中航电子全体股东及有关方面参考。
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第三节 声明与承诺
本独立财务顾问意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全 面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财 务顾问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性 负责。
（二）本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了 尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责 义务。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由中航电子董事会负责的对 本次交易商业可行性的评论。本独立财务顾问报告旨在通过对《中航航空电子 设备股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》所涉 及内容进行详尽核查和深入分析，就本次交易是否合法、合规以及对中航电子 全体股东是否公平、合理发表独立意见。
（四）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或 需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、 律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出 判断。
（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对中 航电子的任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投 资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中航电子董事会发布 的《中航航空电子设备股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联 交易报告书》、独立董事意见、与本次交易有关的财务报告和法律意见书等文件
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之全文。
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，承诺如下：
（一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了 尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与中航电子和交易对方披露 的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对中航电子和交易对方披露的文件进行充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信中航电子委托本独立财务顾问出具 意见的本次重大资产重组方案符合法律、法规以及中国证监会和证券交易所的 相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交中金 公司内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与中航电子接触后至担任独立财务顾问期间，已 采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、 操纵市场和证券欺诈问题。
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第四节 本次交易的基本情况
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
根据中航电子与中航工业、中航科工、系统公司及汉航集团签署的重组协 议及补充协议，中航电子拟向中航工业、中航科工、系统公司及汉航集团收购： 中航工业持有的千山航电 3.56%的股权；中航科工持有的凯天电子 86.74%的股 份及兰州飞控 100%的股权；系统公司持有的宝成仪表 100%的股权、太航仪表 100%的股权及华燕仪表 12.90%的股权；汉航集团持有的华燕仪表 67.10%的股 权及千山航电 96.44%的股权。本次交易标的资产以截至评估基准日（2010 年 4 月 30 日）的经国务院国资委备案的评估值为基准，作价 255,839 万元。中航电 子向交易对方以每股 7.59 元的价格发行共计约 3.37 亿股股份购买标的资产。
本次交易完成后，中航电子将持有华燕仪表 80%的股权、千山航电 100% 的股权、宝成仪表 100%的股权、太航仪表 100%的股权、凯天电子 86.74%的股 份以及兰州飞控 100%的股权，其主营业务将由航空机载照明与控制系统产品的 制造业务扩大到国内航空机载电子设备主要核心领域。
（二）本次交易的背景和目的
1 、交易背景
（1）根据国务院在《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通 知》（国办发[2006] 97 号）中提出的“大力推进改制上市，提高上市公司质量。 积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有 控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司” 的政策，按照国务院国资委关于加快推进中央企业公司制股份制改革、鼓励支 持中央企业将优良主业资产注入上市公司、做优做强上市公司、最终实现整体 上市的精神，中航工业积极推进旗下各专业板块资产的整体上市。
- （2）2008 年 11 月，经国务院批准，中航工业正式挂牌成立。中航工业的
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组建是我国深化航空工业改革、优化整合优势资源、调整航空工业产业布局的 重大战略安排，具有深远的战略意义。根据国务院对中航工业发展“要体现专 业化、特色化、突出主业、优化内部资源配置、推进与社会资源的结合、提高 资源使用效率。同时，要强化创新、军民统筹、协调发展、提升综合效益”的 战略要求，为了全面实现航电系统发展的新体系、新发展和新目标，航电系统 需要在以下方面重点加快调整与改革发展：
①加快转变发展方式，推动产业结构优化升级；
②加强专业化整合，提升航电系统的国际竞争力；
③整合资源，统筹飞机航电系统产品的协调发展；
④协同发展，确保航电系统形成持续发展和保障的新格局；
⑤自主创新与超前发展，适应航电系统产品的技术发展和业务升级。
（3）顺应经济全球化的发展趋势和背景，当前国际航空制造企业的发展方 向是聚焦核心业务，充分利用和参与全球资源与市场，不断优化提高管理和运 营效率；通过与社会乃至国际资源的充分结合，不断巩固自身技术创新的国际 地位。
中航工业积极应对经济国际化、全球化的发展趋势，基于自身在航空领域 多年积累的技术、市场、管理、人才等优势，不断优化业务组合，大力协同发 展并提高民用飞机工业的份额。因此，中航工业积极利用资本纽带整合相关产 业资源、提升整体实力，实现资本市场和产业发展的良性互动。
综上，为进一步推动中航工业航电业务的专业化整合，在 2009 年实现对中 航电子注入航空机载成品及附件制造资产与业务的基础上，实际控制人中航工 业、控股股东中航科工及关联方拟通过本次股份认购的方式向中航电子继续注 入航空电子业务资产，以打造航电业务板块的旗舰上市公司。
2 、交易目的
（1）通过专业化整合形成新的航电业务体系
将中航工业下属航电业务板块主体资产注入中航电子，从而有效推动航电
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业务板块科研及生产的整体能力和资源的整合，解决重复投资与分散投资的问 题，提高资源利用率，建设适应未来发展的航电业务新体系。
（2）构建航电业务全产业链、价值链
本次资产注入后，公司将建立和完善航电专业体系，构建航电板块的产业 格局，形成全价值链的整体竞争能力，推动航电产品在航空、非航空等领域的 良性快速发展和航电技术向其他领域拓展的协调发展，进而带动航电产业的跨 越发展。
（3）有效提升公司的财务状况、盈利能力和核心竞争力
通过本次资产注入，公司的资产规模、盈利能力将得到大幅提升；公司得 以整合航电板块主体资产的技术资源、市场资源、以及优秀的人才资源；丰富 产品类型、延伸产业链条、形成协同效应，增强公司抗风险能力，巩固并提升 公司的市场地位和核心竞争力。
（4）实现协同发展
本次交易完成后，中航工业体系内原本分散的航电企业将实现整合，在上 市公司完善的治理结构和内部控制制度的基础上，创建统一战略、统一行动、 统一力量的新体制，并通过优化资源配置，推进结构调整，实现系统协同、资 源协同和行动协同。
（5）有利于加强国际合作
本次交易完成后，将有利于公司充分利用现有资源，积极推进与社会资源 相结合，加强国际合作，实现航电产业国际化发展。
（三）本次交易方案简介
1 、发行对象
本次交易的发行对象为中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团，不涉 及其他投资者。
2 、标的资产
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本次交易中，公司拟购买的标的资产包括：(1)中航工业持有的千山航电 3.56%的股权；(2)中航科工持有的凯天电子 86.74%的股份、兰州飞控 100%的 股权；(3)系统公司持有的宝成仪表 100%的股权、太航仪表 100%的股权以及华 燕仪表 12.90%的股权；(4)汉航集团持有的华燕仪表 67.10%的股权、千山航电 96.44%的股权。
3 、对价支付方式
公司采取向交易对方发行股票的方式支付交易对价。
4 、发行股份的种类和面值
本次发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
5 、发行方式
本次发行的股份采取非公开发行的方式。
6 、评估基准日
本次交易以 2010 年 4 月 30 日作为评估基准日，该日为本次交易审计、评 估基准日。
7 、标的资产的交易价格
本次交易标的资产的交易价格以经国务院国资委备案的标的资产评估值为 基准确定。根据中同华出具的经国务院国资委备案的标的资产的评估报告，截 至评估基准日，本次交易的标的资产评估值为 255,839 万元。
上述评估值较评估基准日，同口径下对应的标的资产母公司资产负债表所 有者权益账面值之和 189,932 万元增值 65,907 万元，增值率 34.70%。具体如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 交易标的名称 | 母公司资产负债表所有者权益账面值 | 权益评估值 | 增值率（%） |
| 华燕仪表 | 19,995 | 24,989 | 24.97 |
| 千山航电 | 24,701 | 29,415 | 19.08 |
| 宝成仪表 | 43,129 | 63,777 | 47.88 |
| 太航仪表 | 30,572 | 48,880 | 59.89 |
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| 交易标的名称 | 母公司资产负债表所有者权益账面值 | 权益评估值 | 增值率（%） |
|---|---|---|---|
| 凯天电子 | 54,973 | 75,590 | 37.50 |
| 兰州飞控 | 27,851 | 28,209 | 1.29 |
| 按购买权益比例合计 | **189,932 ** | 255,839 | 34.70 |
8 、定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日为本次重大资产重组的首次董事会决议公告 日，由于中航电子股票于 2009 年 4 月 10 日起停牌，并于 2009 年 5 月 11 日暂 停上市，故定价基准日前 20 个交易日即为 2009 年 4 月 10 日前 20 个交易日。 本次发行股份的价格以定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 7.58 元/股为基 础，以 7.58 元/股与以停牌期间上海证券综合指数同期涨幅而溢价确定的价格 （＝7.58*[中航电子第四届董事会 2010 年度第五次会议前最后一个交易日上海 证券综合指数收盘价/中航电子股票停牌前最后一个交易日上海证券综合指数 收盘价]）两者孰高的原则，最终确定为 7.59 元/股。
定价基准日至本次股票发行期间，公司发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格将作相应调整，发行 股份数量也将随之进行调整。
9 、发行数量
本次发行股份的数量根据标的资产经国务院国资委备案的资产评估报告确 定的评估值和发行价格确定，具体计算公式为：本次发行股份的数量=经备案的 评估值÷发行价格。根据标的资产经备案的评估值和发行价格，中航电子拟发 行股份的数量约为 3.37 亿股，发行股份的数量应为整数，标的资产评估值和发 行价格确定的股份数量中不足一股的余额由中航电子以现金分别向交易对方补 足。中航电子股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量，最终以中 国证监会核准的结果为准。
10 、锁定期
中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团以标的资产认购的股份自本次 股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的 有关规定执行。
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11 、期间损益的归属
标的资产自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交易交割日当月月末 期间产生的盈利、收益或亏损及损失等净资产变化由中航电子享有或承担。
12 、发行前滚存未分配利润的处置方案
在本次发行完成后，为兼顾全体股东利益，由全体股东共享本次发行前滚 存未分配利润。
（四）本次交易构成关联交易
鉴于中航工业为中航电子实际控制人，中航科工为中航电子控股股东，系 统公司为中航工业下属的全资子公司、汉航集团为中航工业下属控股子公司通 飞公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。中航电子在召开董事会、股东 大会审议相关议案时，关联方进行了回避。
（五）本次交易构成重大资产重组
中航电子将通过本次交易取得购入公司的全部股权或控股权。根据中瑞岳 华出具的购入公司的审计报告，截至 2009 年末，购入公司经审计的资产总额合 计为 469,938 万元，占上市公司 2009 年末经审计的合并财务会计报告期末资产 总额的比例为 492.57%；购入公司在 2009 年度所产生的营业收入合计为 210,241 万元，占上市公司 2009 年度经审计的合并财务会计报告营业收入比例为 175.39%；截至 2009 年末，购入公司的归属于母公司所有者权益合计为 186,341 万元，占上市公司 2009 年经审计的合并财务报表期末归属于母公司所有者权益 的比例为 268.22%；标的资产的交易价格为 255,839 万元，占上市公司 2009 年 经审计的合并财务报表期末归属于母公司所有者权益的比例为 368.26%。根据 《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准 后方可实施。
（六）本次交易的决策程序和批准情况
1 、本次交易已获得的授权和批准
（1）中航科工董事会于 2010 年 5 月 31 日做出决议，批准本次重大资产重
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组。
（2）2010 年 6 月 1 日，中航电子召开第四届董事会 2010 年度第四次会议， 审议通过了关于向交易对方发行股份购买资产暨关联交易的预案及相关事宜。 关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过上述议案。
（3）中航工业总经理办公会于 2010 年 6 月 30 日做出决议，批准本次重大 资产重组。
（4）系统公司的股东中航工业于 2010 年 6 月 30 日做出股东决定，批准系 统公司进行本次重大资产重组。
（5）汉航集团的股东通飞公司于 2010 年 6 月 30 日做出股东决定，批准汉 航集团进行本次重大资产重组。
（6）2010 年 7 月 5 日，中航电子召开第四届董事会 2010 年度第五次会议， 审议通过了关于本次交易的具体方案、本次交易完成后关联交易事宜的议案、 提请召开临时股东大会等相关议案。关联董事进行了回避，全体非关联董事一 致通过上述议案。中航电子独立董事对重组后新增关联交易发表了专项意见。
（7）2010 年 8 月 16 日，本次重大资产重组获得国家国防科技工业局批准。
（8）中航科工于 2010 年 8 月 17 日召开股东大会，由其独立股东批准本次 交易方案。
（9）2010 年 8 月 19 日，标的资产评估报告获得国务院国资委备案。
（10）2010 年 8 月 20 日，中航电子召开第四届董事会 2010 年度第七次会 议，审议通过了关于调整公司非公开发行股份数量的议案。关联董事进行了回 避，全体非关联董事一致通过上述议案。
（11）2010 年 9 月 8 日，本次重大资产重组获得国务院国资委批准。
（12）中航电子于 2010 年 9 月 13 日召开 2010 年度第一次临时股东大会， 批准本次重大资产重组，且非关联股东同意中航工业、中航科工、系统公司、 汉航集团向中国证监会申请豁免要约收购义务。
2 、本次交易尚待获得的授权和批准
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（1）中国证监会核准本次交易；
（2）中国证监会同意豁免中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团对中 航电子的要约收购义务。
二、本次交易各方的基本情况
截至本报告出具之日，本次交易各方之间的股权关系如下：
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交易对方
国务院国资委
标的资产
上市公司
中航工业
100% 70% 56.70%
系统公司 通飞公司 中航科工
100%
汉航集团
3.56% 15.40%
49.93% 86.74% 100%
100% 100% 12.90% 67.10% 96.44%
宝 太 华 千 中 凯 兰
成 航 燕 山 航 天 州
仪 仪 仪 航 电 电 飞
表 表 表 电 子 子 控
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（一）中航电子
1 、基本情况
公司名称：中航航空电子设备股份有限公司
英文名称：CHINA AVIC AVIONICS EQUIPMENT CO.,LTD.
股票简称：ST 昌河 股票代码：600372
股票上市地：上海证券交易所
成立日期：1999 年 11 月 26 日
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注册资本：人民币 484,625,174 元
法定代表人：卢广山
注册地址：景德镇市东郊
办公地址：江西省景德镇市新厂东路 208 号
北京市朝阳区京顺路 5 号曙光大厦 A 座 705 室
邮政编码：333002（景德镇） 100028（北京）
电话号码：0798-8462778（景德镇）010-84409808（北京） 传真号码：0798-84488974（景德镇）010-84409852（北京） 企业法人营业执照注册号：360000110001569
税务登记证号：360201705514765
组织机构代码：70551476-5
经营范围：航空照明系统、驾驶舱操控板组件及调光系统（CPA）、飞机集 中告警系统、飞机近地告警系统、航空专用驱动和作动系统、电气控制装置系 统系列、飞机吊装系统产品、光伏逆变器、电动代步车控制系统及其他民用照 明系统制造业务。
2 、历史沿革及股权变动情况
中航电子原名为“江西昌河汽车股份有限公司”，系根据原中国航空工业 总公司航空资字[1999] 268 号文、原中航二集团航空资[1999] 108 号文及国家经 济贸易委员会国经贸企改[1999] 1095 号文批准，以发起设立方式于 1999 年 11 月 26 日设立的股份有限公司。公司设立时的注册资本为人民币 30,000 万元， 发起人为昌飞集团、合肥昌河汽车有限责任公司、哈尔滨东安汽车动力股份有 限公司、中国民用飞机开发公司、中国航空工业供销总公司、安徽江南机械股 份有限公司。
经中国证监会于 2001 年 6 月 6 日批准，公司首次向社会公众发行人民币普 通股 11,000 万股，并于 2001 年 7 月 6 日在上海证券交易所挂牌交易，发行后
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的注册资本为人民币 41,000 万元。
根据原中航二集团航空组筹[2002] 642 号文及财政部财企[2003] 88 号文批 准，昌飞集团将所持中航电子 26,189.34 万股（占总股本的 63.88%）的股份过 户给昌河航空。2005 年，合肥昌河汽车有限责任公司将所持中航电子 7.69%的 股权协议转让给昌河航空，转让完成后昌河航空持有中航电子 71.57%的股权。
根据国务院国资委《关于江西昌河汽车股份有限公司哈飞汽车股份有限公 司国有股无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2006] 634 号）批准，并经中国 证监会《关于同意中国航空科技工业股份有限公司公告江西昌河汽车股份有限 公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监会公司字[2006] 146 号） 批准，昌河航空将所持公司国有法人股无偿划转给中航科工，并于 2006 年 8 月 2 日完成过户登记手续，划转完成后中航科工持有公司 71.57%的股权，昌河航 空不再持有中航电子股权。
2006 年 8 月 9 日，公司完成股权分置改革，中航科工持有公司股份比例变 更为 62.39%。
2007 年，中航科工减持公司股份 1,087,300 股，截至 2007 年 12 月 31 日， 中航科工持有公司股份比例变更为 62.12%。2008 年，中航科工进一步减持公司 股份 12,712,700 股。截至 2008 年 12 月 31 日，中航科工持有公司股份比例变更 为 59.02%。
2009 年，公司向中航工业非公开发行股份并与中航工业进行资产置换。根 据国务院国资委《关于江西昌河汽车股份有限公司非公开发行股票暨资产重组 有关问题的批复》（国资产权[2008] 1324 号）、中华人民共和国商务部《商务部 关于同意江西昌河铃木汽车有限公司股权变更的批复》（商资批[2009] 54 号）， 以及中国证监会《关于核准江西昌河汽车股份有限公司重大资产重组及向中国 航空工业集团公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009] 431 号），公司 以 2008 年 5 月 31 日为交易基准日，向中航工业购买航空机载照明与控制系统 产品制造业务相关资产，即上航电器 100%的股权及兰航机电 100%的股权，同 时向中航工业出售公司全部资产及负债（由昌河有限作为出售资产的接收方）； 公司购买资产的价值超过出售资产价值的部分，以向中航工业发行 74,625,174
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股股份的方式支付。公司与中航工业、昌河有限于 2009 年 4 月 30 日进行了资 产交割。2009 年 7 月 15 日，公司完成增资变更手续，增加注册资本人民币 74,625,174 元，变更后的注册资本为人民币 484,625,174 元，中航工业直接持有 公司股份比例为 15.40%，中航科工持有公司股份比例为 49.93%。
根据 2009 年 12 月 19 日召开的 2009 年度第一次临时股东大会决议，公司 于 2009 年 12 月 21 日将更名为“中航航空电子设备股份有限公司”。
中航电子近三年实际控制人均为中航工业，控股股东均为中航科工，未发 生控股权变化。
3 、最近三年主营业务发展情况
经过 2009 年的资产置换，公司的主营业务变更为航空机载照明与控制系统 产品的制造业务，经营范围为：航空照明系统、驾驶舱操控板组件及调光系统 （CPA）、飞机集中告警系统、飞机近地告警系统、航空专用驱动和作动系统、 电气控制装置系统系列、飞机吊装系统产品、光伏逆变器、电动代步车控制系 统及其他民用照明系统制造业务。
4 、最近三年及一期的主要财务数据
根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2010]第 2122 号审计报告，公司最近 三年及一期的合并财务报表主要数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2010 年9 月30 日 | 2009 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 | 2007 年12 月31 日 |
| 流动资产 | 77,628 | 58,629 | 189,841 | 179,059 |
| 资产总计 | 114,558 | 95,406 | 310,900 | 326,552 |
| 流动负债 | 30,047 | 22,597 | 242,928 | 222,542 |
| 负债合计 | 32,592 | 25,389 | 247,469 | 228,880 |
| 归属于母公司所 有者权益 |
79,433 | 69,473 | 63,113 | 97,413 |
（2）合并利润表主要数据
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单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2010 年1-9 月 | 2009 年度 | 2008 年度 | 2007 年度 |
| 营业收入 | 62,936 | 119,872 | 228,246 | 163,816 |
| 利润总额 | 14,266 | 4,427 | -33,164 | -50,729 |
| 净利润 | 11,974 | 2,631 | -34,663 | -52,958 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 9,960 | 2,549 | -34,617 | -52,950 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2055 | 0.0554 | -0.8443 | -1.0926 |
注：公司上次资产置换的合并报表日为 2009 年 4 月 30 日，根据《企业会计准则第 20 号— —企业合并》，资产置换中置入的上航电器和兰航电器在合并报表日前的资产、负债、损益 和现金流均纳入合并范围。
5 、控股股东、实际控制人概况
（1）实际控制人概况
| 实际控制人名称 | 中国航空工业集团公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 全民所有制企业 |
| 法定代表人 | 林左鸣 |
| 注册资本 | 6,400,000万元 |
| 注册地 | 北京市朝阳区建国路128号 |
| 主要办公地点 | 北京市朝阳区建国路128号 |
| 成立日期 | 2008年11月6日 |
| 经营范围 | 许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武 器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维 修、保障及服务等业务。 一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程 勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用 航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动 机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设 计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘 察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技 术转让、技术服务；进出口业务。 |
| 营业执照号码 | 100000000041923 |
| 税务登记证号码 | 京税证字110101710935732号 |
（2）控股股东概况
| 控股股东名称 | 中国航空科技工业股份有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 股份有限公司 |
| 法定代表人 | 林左鸣 |
| 注册资本 | 494,902.45万元 |
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| 控股股东名称 | 中国航空科技工业股份有限公司 |
|---|---|
| 注册地 | 北京市经济技术开发区荣昌东街甲5号２号楼8层 |
| 主要办公地点 | 北京市经济技术开发区荣昌东街甲5号２号楼8层 |
| 成立日期 | 2003年4月30日 |
| 上市日期 | 2003年10月30日 |
| 上市地 | 香港联合交易所 |
| 股票代码 | 2357.HK |
| 经营范围 | 开发、制造、销售和改进航空产品，为国内外客户提供直升机、教练 机、通用民用飞机和支线飞机，并供应航空产品零部件及提供售后服 务 |
| 营业执照号码 | 100000000037869 |
| 税务登记证号码 | 京税证字110101710931141号 |
（二）中航工业
1 、基本情况
详见本报告“第四节”之“二、（一）5、（1）实际控制人概况”部分。
2 、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2008 年 6 月，国务院决定在原中航一集团、原中航二集团基础上组建中航 工业。2008 年 10 月 21 日，国务院作出《国务院关于组建中国航空工业集团公 司有关问题的批复》（国务院国函[2008] 95 号），原则同意《中国航空工业集团 公司组建方案》，批准在原中航一集团、原中航二集团全部所属企事业单位基础 上组建中航工业。
2008 年 11 月 6 日，中航工业完成了公司设立的工商注册登记，依法承继 原中航一集团和原中航二集团全部权利义务。
中航工业自设立时的注册资本为 640 亿元，最近三年注册资本未发生变化。
3 、主营业务发展情况
中航工业主营业务涉及防务、民机、发动机、直升机、航电系统、机电系 统、通用飞机、规划建设、贸易物流和金融控股等领域，系列发展各种用途的 航空飞行器、航空动力系统、航空电子系统、航空机电系统等。
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4 、主要财务数据
中航工业成立于 2008 年 11 月 6 日，2008 年、2009 年经审计的合并财务报 表主要数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2009 年度 注1 |
2008 年度 注2 |
| 营业收入 | 17,087,181 | 15,107,492 |
| 利润总额 | 926,582 | 691,037 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 523,673 | 395,065 |
| 项目 | 2009 年12 月31 日 注1 |
2008 年12 月31 日 注2 |
| 总资产 | 39,318,025 | 31,450,327 |
| 归属于母公司所有者权益 | 9,135,477 | 7,976,161 |
注 1：2009 年数据为该年经审计的合并财务数据。
注 2：2008 年数据为该年模拟合并财务数据，系假设 2008 年 1 月 1 日原中航一集团和 原中航二集团业已合并为中航工业。
5 、主要下属企业情况
截至本报告出具之日，除其它三家交易对方（中航科工、系统公司、汉航 集团）及其下属企业外，中航工业有实体业务的主要下属企业基本情况如下：
| 序号 | 名称 | 注册资本 （万元） |
股权比 例 |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中国航空技术国际控股有限公司 | 621,100 | 68.75% | 经批准的三类计划商品、其 他三类商品及橡胶制品的 出口，二类商品、三类商品 的进口 |
| 2 | 沈阳飞机工业（集团）有限公司 | 350,325 | 91.61% | 生产飞机及零部件制造等 |
| 3 | 西安飞机工业（集团）有限责任公司 | 201,683 | 84.92% | 飞机、航空零部件生产等 |
| 4 | 沈阳黎明航空发动机（集团）有限责 任公司 |
163,087 | 86.17% | 工业产品、压力容器加工制 造等 |
| 5 | 中国贵州航空工业（集团）有限责任 公司 |
150,760 | 100.00% | 航空飞行器、发动机等 |
| 6 | 中航投资控股有限公司 | 150,000 | 100.00% | 实业投资、资产管理 |
| 7 | 西安航空发动机（集团）有限公司 | 121,298 | 83.35% | 各类发动机等 |
| 8 | 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 | 108,403 | 81.00% | 航空产品的制造与销售、机 械制造、生产销售塑料制品 |
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| 序号 | 名称 | 注册资本 （万元） |
股权比 例 |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 9 | 中国南方航空工业（集团）有限公司 | 89,029 | 65.89% | 航空发动机、工业燃气轮机 及成套设备；摩托车及发动 机、航模系列产品、仪器仪 表、机床、电机、电器、内 燃机零配件；电脑加油机系 列产品转包加工等 |
| 10 | 成都发动机（集团）有限公司 | 75,496 | 52.85% | 制造、加工、销售航空发动 机；制造、加工、销售汽车、 摩托车发动机（限分公司经 营）等 |
| 11 | 昌飞集团 | 75,397 | 100.00% | 研制、生产、销售以直升机 为主的航空展品；研制、销 售、生产汽车整车等 |
| 12 | 陕西飞机工业（集团）有限公司 | 74,036 | 67.00% | 航空产品 |
| 13 | 中国飞机起落架有限责任公司 | 74,036 | 100.00% | 飞机起落架的研制生产 |
| 14 | 成都飞机工业（集团）有限责任公司 | 72,915 | 100.00% | 机械、电气、电子、航空产 品等 |
| 15 | 哈尔滨东安发动机（集团）有限公司 | 64,638 | 100.00% | 航空发动机、直升机动力传 动系统 |
| 16 | 西安航空制动科技有限公司 | 33,851 | 56.00% | 飞机制动系统等 |
| 17 | 西安航空动力控制有限责任公司 | 33,200 | 100.00% | 航空动力装置自动控制系 统产品的研制、生产、服务； 以及专用设备、非标准试验 设备的制造等 |
| 18 | 北京瑞赛科技有限公司 | 30,176 | 60.00% | 测控系统和测控设备等 |
| 19 | 中航天水飞机工业有限责任公司 | 9,000 | 100.00% | 电器、机械加工、制造；医 疗器械；食品机械制造；油 料添加剂；汽车检测与修 理；蜂乳系列产品；磨具； 外协加工 |
| 20 | 长春航空液压控制有限公司 | 8,823 | 100.00% | 开发、研制及生产航空产 品、燃油、液压、机电产品 等产品的设计、制造及维修 |
| 21 | 吉林航空维修有限责任公司 | 8,000 | 100.00% | 航空器及发动机等 |
| 22 | 常州兰翔机械总厂 | 6,984 | 100.00% | 内燃机、汽轮机及配件、齿 轮、摩托车及配件、衡器、 玻璃钢船、玻璃钢制品、高 分子聚合物制造加工、修 理；机电产品、成套设备及 相关技术的出口业务 |
| 23 | 中国航空工业规划设计研究院 | 6,800 | 100.00% | 建筑工程的规划、设计；各 种航空试验设备、非标准设 备及一、二、三类压力容器 的设计、研制；建设工程和 设备的总承包 |
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| 序号 | 名称 | 注册资本 （万元） |
股权比 例 |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 24 | 保定惠阳航空螺旋桨制造厂 | 5,193 | 100.00% | 航空螺旋桨、调速器、顺桨 泵、直升机旋翼毂、尾桨制 造；电站真空冷风机、冷却 塔风机、空冷器风机、风力 发电设备制造、安装等 |
| 25 | 国营北京曙光电机厂 | 4,864 | 100.00% | 制造电机及电机设备、汽车 配件、摩托车配件、助力器、 自行车、电子产品、工具模 具 |
| 26 | 石家庄飞机工业有限责任公司 | 4,688 | 100.00% | 飞行器生产、销售轻型飞 机、设计精英资产机电产品 或成套设备及相关技术的 出口业务 |
| 27 | 北京长空机械有限责任公司 | 4,654 | 100.00% | 制造、加工、销售、安装喷 砂机、加油设备、加气设备、 塑料片材、包装机械、铝门 窗、铝型材制品；制造、加 工、按双压铆机、分离油泵、 干衣机、塑封机、扭瓣分析 仪、玻璃钢制品 |
| 28 | 四川航空液压机械厂 | 3,359 | 100.00% | 机械设备、液压件、密封件、 汽车零部件制造 |
| 29 | 南京宏光空降装备厂 | 3,107 | 100.00% | 生产空投空降装备及相关 技术的产品 |
| 30 | 深圳三叶精密机械股份有限公司 | 2,500 | 80.00% | 工业机械、模型、卫星航空 发动机、橡胶制品、五金制 品的销售、生产；摩托车、 自行车的销售 |
| 31 | 四川泛华航空仪表电器厂 | 1,770 | 100.00% | 汽车电器、摩托车电器、电 话、机械零配件加工、仪器 仪表、变电、工业控制计算 机、配套设备、出口本企业 资产的各种产品等 |
6 、与上市公司的关联关系
本次交易完成前，中航工业为中航电子的实际控制人，并直接持有中航电 子 15.40%的股份；同时，中航工业下属子公司合计持有中航电子 50.09%的股 份，即中航工业直接和间接持有中航电子 65.49%的股份。
本次交易完成后，中航工业将直接持有中航电子 9.25%的股份；同时，中 航工业下属子公司合计持有中航电子 70.40%的股份，中航工业将直接和间接持 有中航电子 79.65%的股份，仍为中航电子实际控制人。
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7 、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告出具之日，中航工业未向中航电子推荐董事及高级管理人员。
8 、中航工业及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼 或仲裁情况
截至本报告出具之日，中航工业及其董事、监事、高级管理人员近五年来 未受到过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁之情形。
（三）中航科工
1 、基本情况
详见本报告“第四节”之“二、（一）5、（2）控股股东概况”部分。
2 、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
中航科工是 2003 年 4 月 30 日由原中航二集团作为主要发起人，并联合中 国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司和中国东方资产管理公司共同发 起设立的股份有限公司。中航科工于 2003 年 10 月 30 日在香港联合交易所主板 上市，股份名称：中航科工，股票代码 2357.HK。
2008 年 11 月，原中航一集团与原中航二集团合并成立中航工业，原中航 二集团持有的中航科工股份由中航工业持有。
2010 年 3 月，中航科工经中国证监会以证监许可[2010] 136 号文核准增发 境外上市外资股。此次增发完成后，中航科工股本总额变更为 494,902.45 万元， 其中中航工业持有其 56.70%的股份。
3 、主营业务发展情况
中航科工及其附属公司的主营业务包括开发、制造、销售和改进航空产品； 为国内外客户提供直升机、教练机、通用飞机、支线飞机；与国外的直升机制 造商共同合作开发和生产直升机。
近年来，在中航工业的支持下，中航科工剥离旗下汽车及汽车发动机等相
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关业务，专注于航空产品及相关业务；并通过国际合作不断强化技术和管理。 在直升机方面，中航科工生产多种系列机型产品，并与欧洲直升机公司、意大 利阿古斯特公司、美国西科斯基公司、Embraer 公司通过合作、合资等方式生 产系列直升机、直升机零部件及涡扇支线飞机。同时，中航科工还在哈尔滨、 南昌、景德镇建立了教练机与通用飞机的主要研发生产基地，并与空中客车公 司等世界一流的航空产品制造商开展广泛的合作，合资建设空客 A320 系列飞 机天津总装线项目、哈飞空客复合材料制造中心等。
4 、主要财务数据
中航科工近三年经审计的合并财务报表主要数据如下：
单位：百万元
| 单位：百万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2009 年度 | 2008 年度 | 2007 年度 |
| 收入 | 16,057 | 16,768 | 16,884 |
| 利润总额 | 901 | -618 | -718 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 161 | -1,063 | -993 |
| 项目 | 2009 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 | 2007 年12 月31 日 |
| 总资产 | 20,344 | 23,289 | 23,557 |
| 归属于母公司所有者权益 | 4,668 | 2,660 | 3,725 |
注：以上财务数据为按照国际会计准则编制的合并财务报表数据；2007 年和 2008 年财务 数据根据 2009 年年末口径重列。
5 、主要下属企业情况
截至本报告出具之日，中航科工主要下属企业基本情况如下：
| 名称 | 注册资本 （万元） |
股权比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|
| 哈尔滨航空工业（集团）有限责 任公司 |
12,593 | 100.00% | 通用飞机及直升机的制造及销售 |
| 江西昌河航空工业有限公司 | 17,014 | 100.00% | 直升机的制造及销售 |
| 江西洪都航空工业股份有限公司 | 71,711 | 55.29% | 基础教练机、通用飞机及其他航空 产品（包括零部件）的设计、开发、 制造及销售 |
| 中航电子 | 48,463 | 49.93% | 见“第四节/二/中航电子基本情况” |
| 哈飞航空工业股份有限公司 | 30,039 | 50.05% | 航空产品（包括零部件）的开发、 设计、制造及销售 |
| 哈尔滨安博威飞机工业有限公司 | 2,500 万美元 |
49.00% | 支线飞机的生产及提供相关销售 及售后服务 |
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| 名称 | 注册资本 （万元） |
股权比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|
| 哈尔滨哈飞空客复合材料制造中 心有限公司 |
40,996 | 20.00% | 商用飞机零部件的生产 |
| 凯天电子 | 32,168 | 86.74% | 见“第四节/三/凯天电子基本情况” |
| 兰州飞控 | 14,677 | 100.00% | 见“第四节/三/兰州飞控基本情况” |
| 中航光电科技股份有限公司 注 |
40,163 | 43.34% | 光电元器件及电子信息产品的生 产、销售 |
注：截至本报告书签署日，相关股权过户手续正在办理过程中。
6 、与上市公司的关联关系
本次交易完成前，中航科工为中航电子的控股股东，持有中航电子 49.93% 的股份。本次交易完成后，中航科工将持有中航电子 44.49%的股份，仍为中航 电子控股股东。
7 、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告出具之日，中航科工向中航电子推荐董事或高级管理人员的情 况如下：
| 姓名 | 上市公司担任职务 | 其他单位担任职务 | 是否在上市公司 领取报酬、津贴 |
|---|---|---|---|
| 卢广山 | 董事长 | 系统公司总经理 | 否 |
| 白小刚 | 副董事长、总经理 | 一航成飞民用飞机有限责任公司监事、一 航沈飞民用飞机有限责任公司监事 |
是 |
| 胡创界 | 董事、副总经理 | 是 | |
| 刘忠文 | 董事 | 长春航空液压控制有限公司董事长、总经 理 |
否 |
| 闫灵喜 | 董事 | 中航科工董事会秘书兼证券法律事务部 部长，洪都航空、东安动力董事、哈飞股 份监事 |
否 |
| 吴桐水 | 独立董事 | 中国民航大学校长、中国民航航空运输经 济与管理科学研究基地主任 |
是 |
| 铁军 | 独立董事 | 西部证券投资银行总部副总经理 | 是 |
| 王秀芬 | 独立董事 | 郑州航空工业管理学院会计学院院长、 《航空财会》主编、航空工业会计学会理 事、河南省高级会计师评委 |
是 |
| 李明 | 独立董事 | 财政部科研所财务会计研究室主任、财政 部科研所研究生部会计学博士研究生导 师、中国审计学会理事、中国成本研究会 副秘书长及理事、中国会计师学会财务成 本研究分会常务理事、中成股份独立董事 |
是 |
| 田学应 | 监事会主席 | 系统公司分党组书记 | 否 |
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8 、中航科工及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼 或仲裁情况
截至本报告出具之日，中航科工及其董事、监事、高级管理人员近五年来 未受到过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁之情形。
（四）系统公司
1 、基本情况
| 名称 | 中航航空电子系统有限责任公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人 | 卢广山 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 注册地 | 北京市海淀区北三环西路43号6区128号三层 |
| 主要办公地点 | 北京市海淀区北三环西路43号6区128号三层 |
| 成立日期 | 2009年8月25日 |
| 经营范围 | 为各类飞行器、发动机配套的机载航空电子系统及设备的研制、 生产、销售和服务；并为航天、兵器、船舶、电子信息等非航空 防务领域提供相关配套产品及服务；通讯系统及设备、民用电子、 微电子、传感器、汽车零部件及系统、制冷系统、工业自动化与 控制设备、智能系统及设备、工业产品等的研制、生产、销售和 服务；软件信息化产品及服务业务；信息系统及产品、软件产品、 安全与服务系统产品的研制、生产、销售和服务；相关业务核心 元器件的研制、生产、销售和服务。 |
| 营业执照号码 | 100000000042225 |
| 税务登记证号码 | 京税证字110108717825499号 |
2 、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
系统公司的前身为中航系统科技有限责任公司，系根据中航工业《关于印 发中航系统科技有限责任公司组建方案的通知》（航空规划[2009] 1034 号）批 准，由中航工业以现金出资于 2009 年 8 月 25 日设立的有限责任公司，并已于 2010 年 7 月 9 日获得国家工商总局的批准，将名称变更为中航航空电子系统有 限责任公司。
系统公司成立时注册资本为 1,000 万元，且未发生过变化。
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3 、主营业务发展情况
系统公司主要负责中航工业机载航空电子系统经营和发展，代表中航工业 对机载航空电子系统单位的科研、生产、市场营销和服务等进行集中管理和经 营，负责实施机载航空电子系统的战略管理、资产与投资管理、运营管理、产 品研发、市场营销、国际合作、协调及共享服务等的集中经营管理。
系统公司所研制、生产并销售的产品涵盖航空、航天、通讯、汽车、微电 子及工业自动化等多个领域，并能够提供相应的配套系统、设备、软件信息化 产品及服务，从而为航空及航天、兵器、船舶、电子信息等非航空防务领域提 供相关配套产品及服务，其产品包括为各类飞行器、发动机配套的机载航空电 子系统及设备、民用电子、汽车零部件及系统、智能系统及设备、工业产品及 相关业务核心电子元器件等。
4 、主要财务数据
系统公司成立于 2009 年 8 月 25 日，2009 年未经审计的合并财务报表主要 数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2009 年度 |
| 营业收入 | 1,504,247 |
| 利润总额 | 101,818 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 71,031 |
| 项目 | 2009 年12 月31 日 |
| 总资产 | 2,810,027 |
| 归属于母公司所有者权益 | 738,773 |
注：以上数据为 2009 年模拟合并财务数据，系假设 2009 年 1 月 1 日系统公司已成立。 5 、主要下属企业情况
截至本报告出具之日，系统公司主要下属企业基本情况如下：
| 名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|
| 宝成仪表 | 20,000 | 100.00% | 见“第四节/三/宝成仪表基本情况” |
| 北京青云航空仪表有限公司 | 6,344 | 100.00% | 制造、销售飞行器仪表、传感器和自 动驾驶仪等 |
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| 名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|
| 苏州长风有限公司 | 5,963 | 100.00% | 航空机载设备类产品的研制生产，主 要航空产品有CRT 多功能显示器、 LCD多功能显示器、发动机状态控制 系统、高精度传感器以及数字式仪表、 指针式仪表 |
| 太航仪表 | 4,186 | 100.00% | 见“第四节/三/太航仪表基本情况” |
6 、与上市公司的关联关系
本次交易完成前，系统公司为中航电子实际控制人中航工业下属的全资子 公司，为中航电子的关联方，未直接持有中航电子股份。本次交易完成后，系 统公司将成为中航电子的股东之一，并持有中航电子 18.58%的股份。
7 、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告出具之日，系统公司未向中航电子推荐董事或高级管理人员。
8 、系统公司及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼 或仲裁情况
截至本报告出具之日，系统公司及其董事、监事、高级管理人员近五年来 未受到过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁之情形。
（五）汉航集团
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 名称 | 汉中航空工业（集团）有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人 | 张晓军 |
| 注册资本 | 40,000万元 |
| 注册地 | 陕西省汉中市劳动东路三十三号 |
| 主要办公地点 | 陕西省汉中市劳动东路三十三号 |
| 成立日期 | 1999年3月 |
| 经营范围 | 飞机和飞机起落架以及航空机械产品、新型纺织机械及备件、轻 工包装机械、精密刃量具、精密液压件、齿轮、锻铸件、电子产 品的开发、研制、生产销售及与上述业务相关的技术咨询、服务； 航空及民用产品的材料供应，外贸进出口、建筑设计安装（以上 |
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| 经营范围中国家有专项规定的凭证经营），汽车及摩托车零部件销 售 |
|
|---|---|
| 营业执照号码 | 612300100005045 |
| 税务登记证号码 | 陕税联字610790710088502号 |
2 、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
汉航集团前身为○一二基地，始建于 1964 年。经原中国航空工业总公司于 1998 年 12 月 30 日以《关于○一二基地改组为汉中航空工业集团的批复》（航 空资[1998] 1315 号）批准，○一二基地改制为国有独资公司“汉中航空工业（集 团）有限公司”，改制后注册资本为 4 亿元。1999 年，汉航集团出资人变更为 原中航二集团。2008 年，原中航一集团和原中航二集团合并成立中航工业，原 中航二集团持有的汉航集团股权由中航工业持有。2010 年 3 月，根据中航工业 于 2010 年 3 月 12 日作出的《关于办理出资人变更等工商登记手续的通知》（航 空资[2010] 284 号），中航工业以持有的汉航集团 100%的股权等资产及部分货 币资金认缴通飞公司出资。通飞公司成立后，中航工业持有通飞公司 70%的股 权，通飞公司持有汉航集团 100%的股权。
汉航集团成立时注册资本为人民币 4 亿元，且未发生过变化。
3 、主营业务发展情况
汉航集团系以航空机载设备、电子电测产品、工量具产品、汽车电子产品 为主业的企业集团。近几年来，汉航集团的航空产品业务追踪并瞄准国外飞机 的技术发展趋势和武器装备制造服务需求，发挥专业特长，满足了在研、在产 的国防武器装备研制、配套需求。汉航集团的一次配套产品在航空武器装备配 套方面占据重要地位，二、三次配套产品的应用领域广泛，从而形成了为整个 行业配套的市场格局。
4 、主要财务数据
汉航集团近三年未经审计的合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2009 年度 | 2008 年度 | 2007 年度 |
| 营业收入 | 144,929 | 131,664 | 124,975 |
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| 项目 | 2009 年度 | 2008 年度 | 2007 年度 |
|---|---|---|---|
| 利润总额 | 13,970 | 15,458 | 11,816 |
| 归属于母公司所有者的净利 润 |
10,731 | 13,030 | 9,868 |
| 项目 | 2009 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 | 2007 年12 月31 日 |
| 总资产 | 310,237 | 279,918 | 244,345 |
| 归属于母公司所有者权益 | 139,119 | 124,685 | 102,463 |
5 、主要下属企业情况
截至本报告出具之日，汉航集团主要下属企业基本情况如下：
| 名称 | 注册资本 （万元） |
股权比 例 |
主营业务 |
|---|---|---|---|
| 千山航电 | 24,534 | 96.44% | 见“第四节/三/千山航电基本情况” |
| 华燕仪表 | 16,000 | 67.10% | 见“第四节/三/华燕仪表基本情况” |
| 汉中汇丰（天然）温泉产业开 发有限公司 |
8,000 | 62.50% | 洗浴、住宿、餐饮等 |
| 中航电测仪器股份有限公司 | 8,000 | 61.48% | 传感器、电子衡器等生产、研发及销 售 |
| 汉中群峰机械制造有限公司 | 4,096 | 40.63% | Y8配件及索道等产品的生产、研发及 销售 |
| 陕西航空硬质合金工具公司 | 3,907 | 100.00% | 刀具、量具及合金制品的生产、研发 及销售 |
| 国营长空精密机械制造公司 | 2,100 | 100.00% | 齿轮生产、研发及销售 |
| 汉中航空工业后勤（集团）有 限公司 |
2,000 | 62.50% | 物业管理等 |
| 国营东方仪器厂 | 1,916 | 100.00% | 航空仪器的生产、研发及销售 |
| 陕西航空宏峰精密机械工具公 司 |
1,156 | 100.00% | 工具、量具生产、研发及销售 |
6 、与上市公司的关联关系
本次交易完成前，汉航集团是中航电子实际控制人中航工业的控股子公司 通飞公司的全资子公司，为中航电子的关联方，未直接持有中航电子股份。本 次交易完成后，汉航集团将成为中航电子的股东之一，并持有中航电子 7.24% 的股份。
7 、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告出具之日，汉航集团未向中航电子推荐董事或高级管理人员。
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8 、汉航集团及主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或 仲裁情况
截至本报告出具之日，汉航集团及其董事、监事、高级管理人员近五年来 未受到过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁之情形。
三、本次交易的标的资产情况
根据重组协议及补充协议，本次交易的标的资产为：(1)中航工业持有的千 山航电 3.56%的股权；(2)中航科工持有的凯天电子 86.74%的股份、兰州飞控 100%的股权；(3)系统公司持有的宝成仪表 100%的股权、太航仪表 100%的股 权以及华燕仪表 12.90%的股权；(4)汉航集团持有的华燕仪表 67.10%的股权、 千山航电 96.44%的股权，其基本情况如下：
（一）华燕仪表
1 、基本情况
名称：陕西华燕航空仪表有限公司
企业性质：有限责任公司（国有控股）
设立日期：1995 年 11 月 16 日
注册资本：16,000 万元
法定代表人：曹菊敏
注册地址：陕西省南郑县大河坎镇
企业法人营业执照注册号：610000100059837
税务登记证号码：陕税联字 610721220524447 号
经营范围：捷联惯性组合导航系统、捷联航姿系统、惯性元器件（组）、陀 螺、加速度计、光电、机电产品的研制生产和销售；机械制造；工装设计与加 工。
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2 、历史沿革
（1）设立
华燕仪表的前身为陕西华燕航空仪表公司（“原华燕公司”），系一家于 1995 年 11 月成立的全民所有制企业。
原中航二集团于 2007 年 11 月向汉航集团下发了《关于对陕西华燕航空仪 表公司实施改制立项的批复》（航空资[2007] 833 号），同意原华燕公司改制设 立为有限责任公司。
2007 年 12 月，汉航集团、中航电测和一零一航空签署《出资人协议》，汉 航集团以原华燕公司经营性资产出资，与中航电测、一零一航空共同设立陕西 华燕航空仪表有限公司。同月，上述出资人签署华燕仪表的公司章程。
2007 年 12 月，北京中企华资产评估有限责任公司出具了中企华评报字 （2007）第 403 号资产评估报告，以 2007 年 9 月 30 日为评估基准日对汉航集 团用于出资的原华燕公司的净资产进行了评估，并于 2008 年 4 月在国有资产主 管部门备案。
2008 年 1 月，岳华会计师事务所有限责任公司陕西分所出具了岳陕验字 （2008）第 001 号验资报告，验证截至 2008 年 1 月 9 日，华燕仪表已收到汉航 集团以实物（原华燕公司拟改制资产）出资 12,449 万元，其中 10,736 万元作为 股本投入，占注册资本的 67.10%，其余 1,713 万元作为交易性资产，列为华燕 仪表对汉航集团的负债；中航电测以现金出资 3,200 万元，占注册资本的 20.00%；一零一航空以现金出资 2,064 万元，占注册资本的 12.90%。同月，汉 航集团下发了《关于陕西华燕航空仪表公司公司制改造实施方案的批复》，同意 将陕西华燕航空仪表公司整体改制为有限责任公司。同月，华燕仪表取得陕西 省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，载明的企业名称为“陕西华燕 航空仪表有限公司”，注册资本为 16,000 万元，公司类型为有限责任公司（国 有控股）。
2008 年 5 月，原中航二集团向汉航集团下发了《关于对陕西华燕航空仪表 公司实施改制有关问题的批复》（航空资[2008]321 号），对华燕仪表的上述股权
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结构进行确认。2010 年 5 月，中航工业向汉航集团下发了《关于陕西华燕航空 仪表公司公司制改造实施方案有关问题的函》，对汉航集团于 2008 年 1 月下发 的《关于陕西华燕航空仪表公司公司制改造实施方案的批复》予以确认。
华燕仪表设立时的股权结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 汉航集团 | 10,736 | 67.10% |
| 中航电测 | 3,200 | 20.00% |
| 一零一航空 | 2,064 | 12.90% |
| 合计 | 16,000 | 100.00% |
（2）股东第一次变更
2008 年 6 月，一零一航空与兴发科技签署《股权转让协议》，约定一零一 航空将其持有的华燕仪表 11.61%的股权按原值转让给兴发科技。同月，华燕仪 表召开股东会，审议通过本次股权转让及公司章程修正案，并于 2008 年 7 月办 理了工商变更登记手续。
上述股权转让完成后，华燕仪表股权结构如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|
| 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 汉航集团 | 10,736 | 67.10% |
| 中航电测 | 3,200 | 20.00% |
| 一零一航空 | 207 | 1.29% |
| 兴发科技 | 1,857 | 11.61% |
| 合计 | 16,000 | 100.00% |
（3）股东第二次变更
经中航工业以《关于中航系统科技有限责任公司收购陕西华燕航空仪表有 限公司部分股权的批复》（航空资[2010] 728 号）批准，系统公司收购一零一航 空和兴发科技持有的华燕仪表 12.90%的股权，并于 2010 年 5 月分别签署了股 权转让协议。其中，系统公司以 2,788 万元的价格受让兴发科技持有的华燕仪 表 11.61%的股权，以 311 万元的价格受让一零一航空持有的华燕仪表 1.29%股
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权。
2010 年 5 月，中同华以 2009 年 12 月 31 日为评估基准日对华燕仪表的净 资产进行了评估，并出具了中同华评报字（2010）第 100 号资产评估报告，评 估值为 24,518 万元。同月，中航工业对上述评估结果予以备案。
华燕仪表已于 2010 年 5 月召开股东会审议通过本次股权转让及公司章程修 正案，并于 2010 年 6 月办理了工商变更登记手续。
上述股权转让完成后，华燕仪表的股权结构变更为：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 汉航集团 | 10,736 | 67.10% |
| 系统公司 | 2,064 | 12.90% |
| 中航电测 | 3,200 | 20.00% |
| 合计 | 16,000 | 100.00% |
3 、股权的权属情况
截至本报告出具之日，汉航集团直接持有华燕仪表 67.10%的股权，系统公 司持有华燕仪表 12.90%的股权。华燕仪表具体的股权结构如下：
==> picture [268 x 179] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
中航工业
70% 100%
通飞公司 系统公司
100% 84.92%
汉航集团 中航电测
67.10% 20% 12.90%
华燕仪表
----- End of picture text -----
华燕仪表是有效存续的有限责任公司，系统公司及汉航集团持有的华燕仪 表股权系其合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利 受到限制的情况。汉航集团及系统公司将该等股权转让给上市公司不存在实质 性法律障碍。
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4 、主要资产的权属、对外担保及主要负债情况
华燕仪表主要资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰。 截至本报告出具之日，华燕仪表不存在需要披露的对外担保情况。
根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2010]第 2115 号审计报告，截至 2010 年 9 月 30 日，华燕仪表合并报表的主要负债情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 金额 | 占比 | |
| 负债合计 | 22,367 | 100.00% |
| 其中：应付账款 | 10,792 | 48.25% |
| 其他应付款 | 1,587 | 7.10% |
| 短期借款 | 1,000 | 4.47% |
| 长期借款 | 2,000 | 8.94% |
| 长期应付款 | 2,931 | 13.10% |
| 专项应付款 | 1,297 | 5.80% |
5 、主营业务发展情况和主要财务指标
华燕仪表的主营业务包括机载传感器及敏感元器件、捷联惯性导航/航姿系 统的生产和销售。产品种类主要包括半液浮速率陀螺仪、挠性陀螺仪、燃气陀 螺、光纤陀螺仪、加速度计、寻北仪、电磁元件以及挠性、光纤捷联惯性导航/ 航姿系统等，广泛应用于航空、航天、兵器、船舶、电子等领域。
华燕仪表生产的各种类型陀螺、加速度计、惯导航姿系统等产品具有品种 多、种类齐的优势，基本覆盖高、中、低端各种类型。其中，半液浮陀螺仪技 术水平国内领先，配套的飞控系统国内市场占有率较高；挠性陀螺仪的环境适 应性强，抗震和抗冲击能力高，技术水平在国内处于领先地位；加速度计体积 小、重量轻、精度高，也具有较高市场占有率。
根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2010]第 2115 号审计报告，华燕仪表 最近两年及一期的合并财务报表主要数据如下：
2-1-1-42
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2010 年1-9 月 | 2009 年度 | 2008 年度 |
| 营业收入 | 19,201 | 23,337 | 20,335 |
| 利润总额 | 2,926 | 2,792 | -914 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,667 | 2,785 | -158 |
| 项目 | 2010 年9 月30 日 | 2009 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 |
| 资产总计 | 43,422 | 37,767 | 35,473 |
| 归属于母公司所有者权益 | 20,310 | 17,640 | 17,122 |
6 、最近三年资产评估、交易、增资及改制情况
除为本次交易进行的资产评估外，华燕仪表最近三年进行资产评估、交易、 增资及改制的情况详见本报告“第四节”之“三、（一）2、历史沿革”。
7 、资产评估情况
评估机构中同华对华燕仪表分别采用了成本法（资产基础法）和收益法进 行评估，并根据企业特点，依据实际状况充分、全面分析后，确定以成本法评 估结果作为华燕仪表的最终评估结果。截至 2010 年 4 月 30 日，华燕仪表经审 计的总资产的账面净值为 39,868 万元，总负债为 19,872 万元，净资产为 19,995 万元；评估后的总资产为 44,861 万元，总负债为 19,872 万元，净资产为 24,989 万元，净资产评估增值 4,993 万元，增值率 24.97%。
具体按会计科目分类汇总的评估增值情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 账面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 26,862 |
31,369 | 4,508 | 16.78 |
| 非流动资产 | 2 | 13,006 |
13,492 | 486 | 3.73 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | 2,841 |
1,842 | -999 | -35.17 |
| 投资性房地产 | 4 | - |
- | - | - |
| 固定资产 | 5 | 7,490 |
8,544 | 1,055 | 14.08 |
| 在建工程 | 6 | 410 |
420 | 11 | 2.61 |
| 无形资产 | 7 | 1,723 |
2,212 | 489 | 28.36 |
| 其中：土地使用权 | 8 | 1,723 |
2,212 | 489 | 28.36 |
2-1-1-43
| 项 目 | 项 目 | 账面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 其他非流动资产 | 9 | 542 |
473 | -69 | -12.77 |
| 资产总计 | 10 | 39,868 | 44,861 | 4,993 | 12.53 |
| 流动负债 | 11 | 13,467 | 13,467 | 0 | - |
| 非流动负债 | 12 | 6,406 | 6,406 | 0 | - |
| 负债总计 | 13 | 19,872 | 19,872 | 0 | - |
| 净资产（所有者权益） | 14 | 19,995 | 24,989 | 4,993 | 24.97 |
（二）千山航电
1 、基本情况
名称：陕西千山航空电子有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国有控股）
设立日期：2008 年 1 月 30 日
注册资本：24,534 万元
法定代表人：赵清洲
注册地址：汉中市汉台区铺镇
企业法人营业执照注册号：612300100002225
税务登记证号码：陕税联字 610702222541080 号
经营范围：航空、航海、航天、兵器方面电子设备及相关产品的开发、研 制、生产和维修；机械零部件加工及设备修理；橡、塑零部件制造；工、模具 制造及热处理加工；自有房屋出租。
2 、历史沿革
（1）设立及注册资本变更
千山航电前身为国营千山电子仪器厂。2007 年 5 月，原中航二集团做出《关 于国营千山电子仪器厂实施改制立项的批复》（航空资[2007] 359 号），批准 国营千山电子仪器厂改制立项。
2-1-1-44
2007 年 11 月，北京中企华资产评估有限责任公司以 2007 年 8 月 31 日为 评估基准日对国营千山电子仪器厂进行了资产评估，并出具了中企华评报字 （2007）第 397 号资产评估报告，国营千山电子仪器厂评估后的净资产为 23,660 万元。2008 年 1 月，原中航二集团对上述评估结果予以备案。
2008 年 1 月，汉航集团出具《关于国营千山电子仪器厂公司制改造实施方 案的批复》，同意将国营千山电子仪器厂整体改制为汉航集团独资的有限责任 公司，改制后新公司名称为“陕西千山航空电子有限责任公司”，注册资本为 18,000 万元，由汉航集团以评估后的实物资产和现金出资。
2008 年 1 月，汉中信达有限责任会计师事务所出具了信验字（2008）003 号验资报告，验证截至 2008 年 1 月 21 日，汉航集团以货币形式对千山航电缴 纳出资 5400 万元，以净资产出资 12,600 万元，投入资产大于注册资本的 5,660 万元列入资本公积。同月，汉中市工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》， 载明的企业名称为陕西千山航空电子有限责任公司，注册资本为人民币 18,000 万元整，实收资本为人民币 18,000 万元整，公司类型为有限责任公司。
2008 年 4 月，原中航二集团出具《关于改制设立陕西千山航空电子有限责 任公司的批复》（航空资[2008] 217 号），同意汉航集团以国营千山电子仪器 厂经评估备案的净资产 23,660 万元出资，将国营千山电子仪器厂改制设立陕西 千山航空电子有限责任公司，并要求千山航电的注册资本确定为 23,660 万元。
2009 年 6 月，汉航集团出具《关于陕西千山航空电子有限责任公司办理工 商变更登记的批复》（汉航资[2009] 82 号），要求千山航电按原中航二集团下 发的航空资[2008]217 号批复文件变更公司的注册资本并办理工商变更登记手 续。
2009 年 7 月，汉中信达有限责任会计师事务所出具信验字（2009）第 014 号验资报告，验证截至 2009 年 6 月 30 日，千山航电已将 5,660 万元资本公积 转增注册资本，汉航集团合计对千山航电出资 23,660 万元人民币，占千山航电 注册资本的 100%。
2-1-1-45
2009 年 8 月，汉中市工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》，载明的 企业名称为陕西千山航空电子有限责任公司，注册资本为人民币 23,660 万元， 公司类型为有限责任公司（国有独资）。
千山航电千山航电设立及注册资本变更后的股权结构如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|
| 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 汉航集团 | 23,660 | 100.00% |
| 合计 | 23,660 | 100.00% |
（2）第二次增资
2010 年 5 月，经中航工业以《关于对陕西千山航空电子有限责任公司增资 的通知》（航空资[2010] 625 号）批准，中航工业以其持有的两宗授权经营土地 的土地使用权对千山航电增资，两宗土地的评估价值为 1,326 万元，其中 874 万元计入千山航电的实收资本，其余 452 万元计入资本公积。增资完成后，千 山航电注册资本变更为 24,534 万元。
就上述中航工业增资的两宗土地使用权，中同华出具了中同华评报字 （2010）第 96 号资产评估报告，载明土地的评估价值为 1,326 万元。同时，根 据经中航工业备案的中同华出具的中同华评报字（2010）第 95 号资产评估报告， 截至 2010 年 3 月 31 日，千山航电评估后的净资产为 35,888 万元。
2010 年 5 月，汉中信达有限责任会计师事务所出具信验字（2010）004 号 验资报告，验证截至 2010 年 3 月 31 日，中航工业对千山航电增加实收资本 874 万元已缴足。同月，千山航电办理了工商变更登记手续，并取得汉中市工商行 政管理局换发的《企业法人营业执照》，载明千山航电注册资本为 24,534 万元， 公司类型为有限责任公司。
上述增资完成后，千山航电的股权结构如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|
| 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 中航工业 | 874 | 3.56% |
| 汉航集团 | 23,660 | 96.44% |
2-1-1-46
| 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
|---|---|---|
| 合计 | 24,534 | 100.00% |
3 、股权的权属情况
截至本报告出具之日，中航工业直接持有千山航电 3.56%的股权，汉航集 团持有千山航电 96.44%的股权。千山航电具体的股权结构如下：
中航工业 70% 通飞公司 3.56% 100% 汉航集团 96.44% 千山航电
千山航电是有效存续的有限责任公司，中航工业及汉航集团持有的千山航 电股权系其合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利 受到限制的情况。中航工业及汉航集团将该等股权转让给上市公司不存在实质 性法律障碍。
4 、主要资产的权属、对外担保及主要负债情况
千山航电主要资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰。 截至本报告出具之日，千山航电不存在需要披露的对外担保情况。
根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2010]第 2117 号审计报告，截至 2010 年 9 月 30 日，千山航电合并报表的主要负债情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|
| 金额 | 占比 | |
| 负债合计 | 36,684 | 100.00% |
| 其中：应付账款 | 13,701 | 37.35% |
| 其他应付款 | 4,326 | 11.79% |
2-1-1-47
| 金额 | 占比 | |
|---|---|---|
| 短期借款 | 5,600 | 15.27% |
| 长期借款 | - | 0.00% |
| 长期应付款 | 2,939 | 8.01% |
| 专项应付款 | 9,273 | 25.28% |
5 、主营业务发展情况和主要财务指标
千山航电主要从事航空电子类设备的研制、开发、生产和销售，其主要产 品为飞行参数采集记录系统、座舱音频/飞行数据记录器、飞行数据回放与分析 系统、检测类产品等，产品主要用于航空领域。
千山航电是中国机载飞行参数采集记录系统（俗称“黑匣子”，简称“飞 参”）的诞生地，其核心产品的生产技术处于国内领先、国际先进地位。千山 航电的飞参类产品装备于国内研制生产的各种机型，目前在国产飞机中的应用 较为广泛，国内新型飞参产品的研发工作也均由千山航电承担。经过四十年的 发展，千山航电已在机载多信息采集与处理、大容量数据存储、数据安全与防 护、嵌入式高性能计算机、地面飞行数据分析、回放与可视化软件、专用智能 化测试技术等方面形成了专业特长。
根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2010]第 2117 号审计报告，千山航电 最近两年及一期的合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2010 年1-9 月 | 2009 年度 | 2008 年度 |
| 营业收入 | 17,221 | 22,977 | 23,519 |
| 利润总额 | 2,708 | 1,716 | -1,024 |
| 归属于母公司所有者的净 利润 |
2,277 | 1,657 | -929 |
| 项目 | 2010 年9 月30 日 | 2009 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 |
| 资产总计 | 63,378 | 57,938 | 54,926 |
| 归属于母公司所有者权益 | 26,694 | 23,087 | 23,265 |
6 、最近三年资产评估、交易、增资及改制情况
除为本次交易进行的资产评估外，千山航电最近三年进行资产评估、交易、 增资及改制的情况详见本报告“第四节”之“三、（二）2、历史沿革”。
2-1-1-48
7 、资产评估情况
评估机构中同华对千山航电分别采用了成本法（资产基础法）和收益法进 行评估，并根据企业特点，依据实际状况充分、全面分析后，确定以成本法评 估结果作为千山航电的最终评估结果。截至 2010 年 4 月 30 日，千山航电经审 计的总资产的账面净值为 58,431 万元，总负债为 33,729 万元，净资产为 24,701 万元；评估后的总资产为 63,144 万元，总负债为 33,729 万元，净资产为 29,415 万元，净资产评估增值 4,713 万元，增值率 19.08%。
具体按会计科目分类汇总的评估增值情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 项 目 | 账面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 33,841 | 36,613 | 2,771 | 8.19 |
| 非流动资产 | 2 | 24,590 | 26,532 | 1,942 | 7.90 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | 1,845 | 1,924 | 80 | 4.31 |
| 投资性房地产 | 4 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 5 | 14,271 | 16,421 | 2,150 | 15.07 |
| 在建工程 | 6 | 4,725 | 4,229 | -496 | -10.51 |
| 无形资产 | 7 | 2,557 | 2,801 | 244 | 9.55 |
| 其中：土地使用权 | 8 | 2,557 | 2,801 | 244 | 9.55 |
| 其他非流动资产 | 9 | 1,192 | 1,156 | -36 | -2.98 |
| 资产总计 | 10 | 58,431 | 63,144 | 4,713 | 8.07 |
| 流动负债 | 11 | 17,820 | 17,820 | 0 | - |
| 非流动负债 | 12 | 15,910 | 15,910 | 0 | - |
| 负债总计 | 13 | 33,729 | 33,729 | 0 | - |
| 净资产(所有者权益) | 14 | 24,701 | 29,415 | 4,713 | 19.08 |
（三）宝成仪表
1 、基本情况
名称：陕西宝成航空仪表有限责任公司
企业性质：有限责任公司
2-1-1-49
设立日期：2002 年 9 月 17 日
注册资本：2 亿元
法定代表人：龙平
注册地址：陕西省宝鸡市清姜路 70 号
企业法人营业执照注册号：610000100172653
税务登记证号码：陕税联字 610398741273997 号
经营范围：导航、制导仪器、仪表，空调器、机械、电子产品生产、销售； 技术开发，技术咨询；计量器具检定、修理；产品试验；机械加工（含有色金 属、贵金属除外）；塑料件、橡塑件、纺织机械配件的加工；工模具设计、制造、 修理；热处理、表面处理、钣金件、冲压件的机械加工；机械产品的加工、生 产、销售；物资调剂；经营企业生产及所需的产品、技术、原辅材料、仪器仪 表、机械设备、零配件的进出口业务（国家限定公司经营的商品和技术除外）。
2 、历史沿革
（1）设立
宝成仪表前身为陕西凯迪空调器有限公司下属的陕西宝成航空电子公司。 2001 年 9 月，原中航一集团下发《关于陕西凯迪空调器有限公司实施军民分立 的批复》（航计[2001] 664 号），批准陕西凯迪空调器有限公司将所属陕西宝成 航空电子公司的航空产品科研生产部分剥离出来，组建国有独资公司陕西宝成 航空电子有限责任公司，出资人为原中航一集团。
2002 年 5 月，上海东洲资产评估有限公司以 2002 年 3 月 31 日为评估基准 日对陕西凯迪空调器有限公司剥离出来拟投入组建新公司的资产和负债进行了 评估，并出具了沪东洲资评报字[02]第 A0220148 号资产评估报告。根据该报告， 拟投入组建新公司的资产和负债评估后净资产为 10,959 万元。2002 年 9 月，财 政部对上述评估结果予以备案。
2002 年 8 月，原中航一集团下发《关于陕西宝成航空电子有限责任公司变 更名称的批复》（计字[2002] 96 号），批准拟组建公司的名称由“陕西宝成航空
2-1-1-50
电子有限责任公司”变更为“陕西宝成航空仪表有限责任公司”。
2002 年 9 月，陕西秦约有限责任会计师事务所出具陕秦会验字（2002）年 第 082 号验资报告，验证截至 2002 年 9 月 12 日，原中航一集团以陕西凯迪空 调器有限公司剥离的净资产作价 10,959 万元出资设立宝成仪表，其中 10,000 万 元计入宝成仪表的注册资本，占注册资本的 100%，其余 959 万元计入资本公积。
2002 年 9 月，宝成仪表取得陕西省工商行政管理局颁发《企业法人营业执 照》，载明的企业名称为“陕西宝成航空仪表有限责任公司”，注册资本为 10,000 万元，公司类型为有限责任公司。
宝成仪表设立时的股权结构如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|
| 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 原中航一集团 | 10,000 | 100.00% |
| 合计 | 10,000 | 100.00% |
（2）增资
2006 年 7 月，原中航一集团下发《关于同意陕西宝成航空仪表有限责任公 司转增实收资本的批复》（财字[2006] 62 号），批准宝成仪表以资本公积金 10,000 万元转增实收资本。
2006 年 10 月，西安金周有限责任会计师事务所出具西金会验（2006）345 号验资报告，验证截至 2006 年 9 月 30 日，宝成仪表以资本公积转增注册资本 10,000 万元。
2007 年 7 月，宝成仪表办理了工商变更登记手续，并获取陕西省工商行政 管理局换发的《企业法人营业执照》，载明的注册资本为 2 亿元，公司类型为有 限责任公司。
（3）股东第一次变更
2008 年 11 月，根据国务院下发的《国务院关于组建中国航空工业集团公 司有关问题批复》（国函[2008] 95 号），中航工业在原中航一集团、原中航二集 团全部所属企事业单位的基础上新设成立，原中航一集团持有的宝成仪表股权
2-1-1-51
由中航工业持有。宝成仪表据此变更了公司章程中关于股东的记载，并于 2009 年 1 月办理了工商变更登记手续。
此次股东变更完成后，宝成仪表的股权结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 中航工业 | 20,000 | 100.00% |
| 合计 | 20,000 | 100.00% |
（4）股东第二次变更
2009 年 11 月，中航工业下发《关于将天津航空机电有限公司等 11 家公司 股权无偿划转至中航系统科技有限责任公司的批复》（航空资[2009] 1142 号）， 同意将中航工业持有的宝成仪表 100%的股权无偿划转至系统公司。2010 年 2 月，系统公司下发《关于陕西宝成航空仪表有限责任公司章程修正案的批复》 （系统综[2010] 48 号），批准宝成仪表就股东变更事宜修改公司章程。宝成仪 表于 2010 年 3 月办理了工商变更登记的手续。
上述股东变更完成后，宝成仪表的股权结构变更为：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 系统公司 | 20,000 | 100.00% |
| 合计 | 20,000 | 100.00% |
3 、股权的权属情况
截至本报告出具之日，系统公司持有宝成仪表 100%的股权。宝成仪表具体 的股权结构如下：
==> picture [127 x 133] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
中航工业
100%
系统公司
100%
宝成仪表
----- End of picture text -----
2-1-1-52
宝成仪表是有效存续的有限责任公司，系统公司持有的宝成仪表股权系其 合法持有并有权处置的资产，权属清晰、完整，不存在质押、冻结等权利受到 限制的情况。系统公司将该等股权转让给上市公司不存在实质性法律障碍。
4 、主要资产的权属、对外担保及主要负债情况
宝成仪表主要资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰。 截至本报告出具之日，宝成仪表不存在需要披露的对外担保情况。
根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2010]第 2113 号审计报告，截至 2010 年 9 月 30 日，宝成仪表合并报表的主要负债情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 金额 | 占比 | |
| 负债合计 | 82,028 | 100.00% |
| 其中：应付账款 | 10,582 | 12.90% |
| 其他应付款 | 16,783 | 20.46% |
| 短期借款 | 4,000 | 4.88% |
| 长期借款 | 26,100 | 31.82% |
| 长期应付款 | 10,501 | 12.80% |
| 专项应付款 | 496 | 0.60% |
5 、主营业务发展情况和主要财务指标
宝成仪表是从事航空产品、纺织机和制冷设备研制生产的企业，其主要产 品包括飞机自主及组合导航系统及航姿系统类设备、飞行指示仪表、飞机/发动 机参数采集、显示及记录设备、电器控制装置、陆用定位定向系统、机载传感 器及敏感元器件等航空产品以及高速并条机及特种制冷设备等非航空产品。
宝成仪表是我国组合导航系统、飞行安全监测系统、惯性元器件和精密传 感器件的重要生产基地。其组合导航系统具有相当的技术优势，是航空产品、 特种专用车辆等方面该类产品的主要供应商之一；飞行安全监测系统处于国内 领先水平，可配套国内多种机型；各种陀螺和加速度计等惯性元器件在国内也 均处领先地位；并已拥有精密传感器件的大批量年生产能力，是国内少数集多 品种研发和大批量生产制造为一体的企业，研制、生产能力在国内处于领先水
2-1-1-53
平。此外，宝成仪表在国内前端纺织机械设备的研制、制造方面也拥有先进的 技术水平、广泛的品牌知名度和良好的企业声誉，其前端纺织机械设备在国内 已占据一定的市场地位，并已形成批量出口。
根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2010]第 2113 号审计报告，宝成仪表 最近两年及一期的合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2010 年1-9 月 | 2009 年度 | 2008 年度 |
| 营业收入 | 56,575 | 66,218 | 53,660 |
| 利润总额 | 6,130 | 7,981 | 7,251 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,176 | 7,029 | 6,914 |
| 项目 | 2010 年9 月30 日 | 2009 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 |
| 总资产 | 132,569 | 123,482 | 88,826 |
| 归属于母公司所有者权益 | 48,480 | 41,036 | 29,851 |
6 、最近三年资产评估、交易、增资及改制情况
除为本次交易进行的资产评估外，宝成仪表最近三年进行资产评估、交易、 增资及改制的情况详见本报告“第四节”之“三、（三）2、历史沿革”。
7 、资产评估情况
评估机构中同华对宝成仪表分别采用了成本法（资产基础法）和收益法进 行评估，并根据企业特点，依据实际状况充分、全面分析后，确定以成本法评 估结果作为宝成仪表的最终评估结果。截至 2010 年 4 月 30 日，宝成仪表经审 计的总资产的账面净值为 120,337 万元，总负债为 77,209 万元，净资产为 43,129 万元；评估后的总资产为 140,982 万元，总负债为 77,205 万元，净资产为 63,777 万元，净资产评估增值 20,648 万元，增值率 47.88%。
具体按会计科目分类汇总的评估增值情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 账面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 87,390 |
95,863 | 8,473 | 9.70 |
| 非流动资产 | 2 | 32,947 |
45,119 | 12,171 | 36.94 |
2-1-1-54
| 项 目 | 项 目 | 账面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 其中：长期股权投资 | 3 | 4,029 |
5,025 | 996 | 24.72 |
| 投资性房地产 | 4 | - |
- | - | - |
| 固定资产 | 5 | 18,702 |
25,004 | 6,302 | 33.70 |
| 在建工程 | 6 | 1,122 |
1,122 | 0 | - |
| 无形资产 | 7 | 6,944 |
12,035 | 5,091 | 73.31 |
| 其中：土地使用权 | 8 | 6,944 |
11,897 | 4,953 | 71.32 |
| 其他非流动资产 | 9 | 2,150 |
1,933 | -217 | -10.09 |
| 资产总计 | 10 | 120,337 | 140,982 | 20,644 | 17.16 |
| 流动负债 | 11 | 39,324 | 39,320 | -4 | -0.01 |
| 非流动负债 | 12 | 37,885 | 37,885 | 0 | - |
| 负债总计 | 13 | 77,209 | 77,205 | -4 | -0.01 |
| 净资产（所有者权益） | 14 | 43,129 | 63,777 | 20,648 | 47.88 |
（四）太航仪表
1 、基本情况
名称：太原航空仪表有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
设立日期：1999 年 7 月 1 日
注册资本：4,186 万元
法定代表人：陈远明
注册地址：太原市小店区并州南路 137 号
企业法人营业执照注册号：140100103014115
国税登记号码：晋国税字 140114110070798 号
地税登记号码：并地税直一字 140105110070798 号
经营范围：航空仪器仪表、电子衡器、家用电器、塑料制品、普通机械电
2-1-1-55
器及设备、传感器、敏感元件、汽车零配件、燃气用具、金属表面处理及热处 理的制造、销售、加工、修理；模具、量具、刃具制造、加工、销售、修理； 弹性敏感元件、测试设备出口业务、机床设备进口业务；航空仪表、电子衡器 出口业务；印刷；机械设备租赁；房屋租赁；钢材、汽车（不含小轿车）的销 售。
2 、历史沿革
（1）设立
太航仪表的前身是 1951 年 5 月设立的国营太行仪表厂。
1999 年 1 月，原中国航空工业总公司下发《关于二二一厂申请公司制改革 的批复》（航空企[1999] 47 号），同意太航仪表改制为有限责任公司。太航仪表 于 1999 年 3 月向太原市工商行政管理局申请变更公司名称为太原航空仪表有限 公司，确定注册资本为 4,186 万元人民币。
1999 年 6 月，国务院作出《国务院关于组建中国航空工业第一集团公司有 关问题的批复》（国函[1999] 57 号），原中国航空工业总公司改组为原中航一集 团和原中航二集团，太航仪表的出资人变更为原中航一集团。
1999 年 7 月，山西晋业会计师事务所出具（1999）晋业会验字第 0015 号 验资报告，验证截至 1998 年 12 月 31 日太行仪表厂所有者权益为 13,907 万元， 其中实收资本 4,284 万元，资本公积 6,651 万元，盈余公积 2,972 元，太航仪表 的注册资本为 4,186 万元。同月，太原市工商行政管理局颁发《企业法人营业 执照》，载明企业名称为“太原航空仪表有限公司”，所载注册资本为 4,186 万 元。
太航仪表设立时的股权结构如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|
| 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 原中航一集团 | 4,186 | 100.00% |
| 合计 | 4,186 | 100.00% |
太航仪表改制为有限责任公司时未按照经评估的净资产值确定注册资本。
2-1-1-56
根据太航仪表出具的书面确认，太航仪表前身中国航空工业总公司太原航空仪 表公司/中国航空工业总公司太行仪表厂于 1999 年改制为有限责任公司时系整 体改制，未进行资产、负债、业务、人员的任何剥离。
（2）股东第一次变更
2008 年 11 月，根据国务院下发的《国务院关于组建中国航空工业集团公 司有关问题批复》（国函[2008] 95 号），中航工业在原中航一集团、原中航二集 团全部所属企事业单位的基础上新设成立，原中航一集团持有太航仪表的股权 由中航工业持有。太航仪表据此变更了公司章程中关于股东的记载，并于 2009 年 4 月办理了工商变更登记手续。
上述股东变更完成后，太航仪表的股权结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 中航工业 | 4,186 | 100.00% |
| 合计 | 4,186 | 100.00% |
（3）股东第二次变更
2009 年 11 月，中航工业出具《关于将天津航空机电有限公司等 11 家公司 股权无偿划转至中航系统科技有限责任公司的批复》（航空资[2009] 1142 号）， 将所持太航仪表 100%股权无偿划转至系统公司。太航仪表于 2009 年 12 月办理 了此次变更的工商变更登记手续。
上述股东变更完成后，太航仪表的股权结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 系统公司 | 4,186 | 100.00% |
| 合计 | 4,186 | 100.00% |
3 、股权的权属情况
截至本报告出具之日，系统公司持有太航仪表 100%的股权。太航仪表具体 的股权结构如下：
2-1-1-57
中航工业 100% 系统公司 100% 太航仪表
太航仪表是有效存续的有限责任公司，系统公司持有的太航仪表股权系其 合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的 情况。系统公司将该等股权转让给上市公司不存在实质性法律障碍。
4 、主要资产的权属、对外担保及主要负债情况
太航仪表主要资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰。 截至本报告出具之日，太航仪表不存在需要披露的对外担保情况。
根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2010]第 2119 号审计报告，截至 2010 年 9 月 30 日，太航仪表合并报表的主要负债情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 金额 | 占比 | |
| 负债合计 | 47,207 | 100.00% |
| 其中：应付账款 | 13,409 | 28.40% |
| 其他应付款 | 999 | 2.12% |
| 短期借款 | 6,900 | 14.62% |
| 长期借款 | 1,700 | 3.60% |
| 长期应付款 | 12,811 | 27.14% |
| 专项应付款 | 1,583 | 3.35% |
5 、主营业务发展情况和主要财务指标
太航仪表是我国大气数据测量系统、弹性敏感元件、高精度压力传感器、 飞行指示仪表、空气压力受感器等航空机载电子设备产品的骨干研发生产企业， 其产品主要应用于航空、航天领域，覆盖了国内多种机型。其主导产品飞行大 气压力参数测量系统、座舱压力参数测量系统、发动机管路压力、温度参数测
2-1-1-58
量系统以及大气数据参数集成系统、告警参数集成系统等在行业内具有较强的 技术优势和市场竞争力。
太航仪表为航空、航天领域多个重点工程提供了大量的优质配套产品，在 设计、测试、制造方面都具有一定的优势。
根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2010]第 2119 号审计报告，太航仪表 最近两年及一期的合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2010 年1-9 月 | 2009 年度 | 2008 年度 |
| 营业收入 | 20,195 | 32,333 | 26,086 |
| 利润总额 | 3,630 | 3,190 | 6,369 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,056 | 2,775 | 4,697 |
| 项目 | 2010 年9 月30 日 | 2009 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 |
| 总资产 | 79,761 | 77,678 | 72,066 |
| 归属于母公司所有者权益 | 32,553 | 27,587 | 23,457 |
6 、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
除为本次交易进行的资产评估外，太航仪表最近三年不涉及资产评估、增 资及改制的情况，太航仪表最近三年股东变更情况详见本报告“第四节”之“三、 （四）2、历史沿革”。
7 、资产评估情况
评估机构中同华对太航仪表分别采用了成本法（资产基础法）和收益法进 行评估，并根据企业特点，依据实际状况充分、全面分析后，确定以成本法评 估结果作为太航仪表的最终评估结果。截至 2010 年 4 月 30 日，太航仪表经审 计总资产的账面净值为 76,696 万元，总负债为 46,125 万元，净资产为 30,572 万元；评估后的总资产为 95,005 万元，总负债为 46,125 万元，净资产为 48,880 万元，净资产评估增值 18,309 万元，增值率 59.89%。
具体按会计科目分类汇总的评估增值情况如下：
2-1-1-59
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100 | ||
| 流动资产 | 1 | 39,529 | 41,426 | 1,897 | 4.80 |
| 非流动资产 | 2 | 37,167 | 53,579 | 16,412 | 44.16 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | 2,000 | 2,215 | 215 | 10.76 |
| 投资性房地产 | 4 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 5 | 31,627 | 48,764 | 17,138 | 54.19 |
| 在建工程 | 6 | 1,060 | 572 | -488 | -46.02 |
| 无形资产 | 7 | - | - | - | - |
| 其中：土地使用权 | 8 | - | - | - | - |
| 其他非流动资产 | 9 | 2,481 | 2,028 | -453 | -18.28 |
| 资产总计 | 10 | 76,696 | 95,005 | 18,309 | 23.87 |
| 流动负债 | 11 | 29,875 | 29,875 | 0 | - |
| 非流动负债 | 12 | 16,250 | 16,250 | 0 | - |
| 负债总计 | 13 | 46,125 | 46,125 | 0 | - |
| 净资产（所有者权益） | 14 | 30,572 | 48,880 | 18,309 | 59.89 |
（五）凯天电子
1 、基本情况
名称：成都凯天电子股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市、国有控股）
设立日期：1981 年 10 月 31 日
注册资本：人民币 32,168 万元
法定代表人：赵勇
注册地址：成都市青羊区黄田坝
企业法人营业执照注册号：510100000039917
税务登记证号码：川税蓉字 510105201967082 号
经营范围：制造、生产、销售、维修航空电子、航空仪表、发动级控制系
2-1-1-60
统、航空地面测试设备、航空电子机械设备、节能与安全装置设备、汽车配件； 机械加工；自营进出口（凭相关许可证经营）。
2 、历史沿革
（1）设立
凯天电子的前身为国营清江仪表厂，系一家成立于 1962 年的全民所有制企 业。
1999 年 6 月，国务院下发《国务院关于组建中国航空工业第一集团公司有 关问题的批复》（国函[1999] 57 号），批准原中国航空工业总公司改组为原中航 一集团和原中航二集团，凯天电子隶属于原中航一集团。
2005 年 10 月，原中航一集团下发《关于成都航空仪表公司实施公司制改 制方案的批复》（航资[2005] 749 号），批准凯天电子改制为有限责任公司，改 制后的公司名称变更为“成都航空仪表有限责任公司”，注册资本 10,000 万元 人民币，由原中航一集团以原成都航空仪表公司以 2004 年 12 月 31 日为基准日 的净资产 20,269 万元中的 10,000 万元出资设立，占成都航空仪表有限责任公司 注册资本的 100%；其余 10,269 万元按有关财务规定计入相关科目。
2005 年 12 月，岳华会计师事务所有限责任公司四川分所出具岳川验字 [2005]第 012 号验资报告，验证截至 2004 年 12 月 31 日成都航空仪表有限公司 已将全部净资产中的 10,000 万元转作注册资本。同月，凯天电子取得成都市工 商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，载明的企业名称为“成都航空仪表 有限责任公司”，注册资本 10,000 万元，公司类型为有限责任公司（国有独资）。
凯天电子设立时的股权结构如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|
| 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 原中航一集团 | 10,000 | 100.00% |
| 合计 | 10,000 | 100.00% |
（2）增资及股东变更
2007 年 5 月，原中航一集团下发《关于同意对成都航空仪表有限责任公司
2-1-1-61
进行增资的批复》（航资[2007] 396 号），批准中航投资有限公司、成都飞机设 计研究所、成都飞机工业（集团）有限责任公司及成都西物科技集团有限公司 对凯天电子进行现金增资，将凯天电子注册资本增加至 11,528 万元。四川华衡 资产评估有限公司以 2007 年 4 月 30 日为评估基准日对凯天电子的净资产进行 了评估，并出具了川华衡评报[2007] 73 号资产评估报告。根据该报告，凯天电 子的净资产评估值为 44,513 万元。同月，原中航一集团对上述评估结果予以备 案。
2007 年 5 月，岳华会计师事务所有限责任公司出具岳总验字[2007]第 A015 号验资报告，验证截至 2007 年 5 月 28 日凯天电子的注册资本增加至 11,528 万 元，各股东对凯天电子的增资均已缴足。同月，凯天电子取得成都市工商行政 管理局换发的《企业法人营业执照》，载明的注册资本变更为 11,528 万元。
上述增资完成后，凯天电子的股权结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 原中航一集团 | 10,000 | 86.74% |
| 中航投资有限公司 | 584 | 5.07% |
| 成都飞机设计研究所 | 584 | 5.07% |
| 成都飞机工业（集团）有限责任公司 | 180 | 1.56% |
| 成都西物科技集团有限公司 | 180 | 1.56% |
| 合计 | 11,528 | 100.00% |
（3）增资及改制为股份有限公司
2007 年 12 月，原国防科学技术工业委员会下发《国防科工委关于改制设 立一航凯天电子股份有限公司有关问题的批复》（科工改[2007] 1545 号），批准 凯天电子改制为股份有限公司。
根据国务院国资委分别于 2008 年 1 月和 2008 年 3 月下发的《关于一航凯 天电子股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2008] 5 号）和 《关于中国航空工业第一集团公司所属成都航空仪表有限责任公司整体变更设 立股份有限公司并上市的批复》（国资改革[2008] 232 号），原中航一集团、中 航投资有限公司、成都飞机设计研究所、成都飞机工业（集团）有限责任公司
2-1-1-62
及成都西物科技集团有限公司共同作为发起人，将成都航空仪表有限责任公司 整体变更为股份有限公司，名称变更为“一航凯天电子股份有限公司”，总股本 32,168 万股，发起人投入股份公司的出资额合计 42,891 万元，折合股本 32,168 万股。
2007 年 6 月，岳华会计师事务所有限责任公司出具了岳华审字[2007]第 A1315 号审计报告，以 2007 年 5 月 31 日为基准日对成都航空仪表有限责任公 司进行审计，经审计的净资产为 42,891 万元。
2008 年 1 月，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了中瑞岳华验字[2008] 第 2047 号验资报告，验证原中航一集团、中航投资有限公司、成都飞机设计研 究所、成都飞机工业（集团）有限责任公司及成都西物科技集团有限公司以截 至 2007 年 5 月 31 日经审计的成都航空仪表有限责任公司净资产出资 42,891 万 元，按 1：0.75 的比例折为股本 32,168 万元，每股面值 1.00 元。
2008 年 4 月，凯天电子取得成都市工商行政管理局换发的《企业法人营业 执照》，载明企业名称为“一航凯天电子股份有限公司”，注册资本为 32,168 万 元，公司类型为股份有限公司（非上市、国有控股）。
上述改制完成后，凯天电子的股权结构如下：
单位：万股
| 单位：万股 | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 股份数 | 持股比例 |
| 原中航一集团 | 27,903 | 86.74% |
| 中航投资有限公司 | 1,631 | 5.07% |
| 成都飞机设计研究所 | 1,631 | 5.07% |
| 成都飞机工业（集团）有限责任公司 | 502 | 1.56% |
| 成都西物科技集团有限公司 | 502 | 1.56% |
| 合计 | 32,168 | 100.00% |
（4）股东变更
2008 年 11 月，根据国务院下发的《关于组建中国航空工业集团公司有关 问题的批复》（国函[2008] 95 号），中航工业在原中航一集团、原中航二集团全 部所属企事业单位的基础上新设成立。原中航一集团持有凯天电子的股份由中 航工业持有。
2-1-1-63
上述股东变更后，凯天电子的股权结构如下：
单位：万股
| 单位：万股 | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 股份数 | 持股比例 |
| 中航工业 | 27,903 | 86.74% |
| 中航投资有限公司 | 1,631 | 5.07% |
| 成都飞机设计研究所 | 1,631 | 5.07% |
| 成都飞机工业（集团）有限责任公司 | 502 | 1.56% |
| 成都西物科技集团有限公司 | 502 | 1.56% |
| 合计 | 32,168 | 100.00% |
（5）更名
2009 年 7 月，一航凯天电子股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会决 议通过将公司名称变更为“成都凯天电子股份有限公司”。同月，凯天电子取得 成都市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，载明企业名称为“成都凯 天电子股份有限公司”，注册资本为 32,168 万元。
（6）股东变更
2010 年 3 月，中航工业与中航科工签署股权转让协议，约定中航科工受让 中航工业持有的凯天电子 86.74%权益。同月，四川华衡资产评估有限公司以 2009 年 12 月 31 日作为评估基准日对中航工业持有的凯天电子 86.74%股份进行 了评估，并出具了川华衡评报[2010] 21 号《中国航空工业集团公司转让其持有 的成都凯天电子股份有限公司 86.74%股权项目评估报告》。根据该报告，中航 工业持有的凯天电子 86.74%股份的评估值为 58,091 万元。2010 年 4 月，国务 院国资委对上述评估报告予以备案。上述股权转让已取得国务院国资委的批准。
2010 年 5 月，中航科工召开临时股东大会，决议通过收购凯天电子的股份。 同月，凯天电子向中航科工出具《普通股股票》。
上述股东变更完成后，凯天电子的股权结构如下：
单位：万股
| 单位：万股 | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 股份数 | 持股比例 |
| 中航科工 | 27,903 | 86.74% |
| 中航投资控股有限公司 注 |
1,631 | 5.07% |
2-1-1-64
| 股东名称 | 股份数 | 持股比例 |
|---|---|---|
| 成都飞机设计研究所 | 1,631 | 5.07% |
| 成都飞机工业（集团）有限责任公司 | 502 | 1.56% |
| 成都西物科技集团有限公司 | 502 | 1.56% |
| 合计 | 32,168 | 100.00% |
注：截至本报告出具之日，中航投资有限公司已更名为中航投资控股有限公司。
3 、股权的权属情况
截至本报告出具之日，中航科工持有凯天电子 86.74%的股份。凯天电子具 体的股权结构如下：
中航工业 56.70% 中航科工 86.74% 凯天电子
凯天电子是有效存续的股份有限公司，中航科工持有的凯天电子股权系其 合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的 情况。中航科工将该等股权转让给上市公司不存在实质性法律障碍。
- 4 、主要资产的权属、对外担保及主要负债情况
凯天电子主要资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰。 截至本报告出具之日，凯天电子不存在需要披露的对外担保情况。
根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2010]第 2110 号审计报告，截至 2010 年 9 月 30 日，凯天电子合并报表的主要负债情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|
| 金额 | 占比 | |
| 负债合计 | 64,499 | 100.00% |
| 其中：应付账款 | 27,293 | 42.32% |
2-1-1-65
| 金额 | 占比 | |
|---|---|---|
| 其他应付款 | 8,364 | 12.97% |
| 短期借款 | 0 | 0.00% |
| 长期借款 | 6,500 | 10.08% |
| 长期应付款 | 7.484 | 11.60% |
| 专项应付款 | -1,033 | -1.60% |
5 、主营业务发展情况和主要财务指标
凯天电子是研制并生产大气数据系统、机载传感器及敏感元器件及其他航 空机载电子设备的专业化企业，其产品既应用于航空、航天领域，亦广泛应用 于兵器、船舶、石油勘探、钻井、汽车等领域。同时，凯天电子依托航空产品 研制的技术优势，进一步研发了包括安全节能环保产品和汽车仪表及部件在内 的其他非航空领域核心产品。此外，凯天电子还承接部分航空产品的生产和转 包加工业务以及航空维修业务，并开拓了以航空产品、石油勘探、钻井配套产 品及组件为主的外贸业务。
凯天电子作为我国研发并生产大气数据采集系统及相关航空机载设备的骨 干企业，其主要产品的生产技术水平均居国内领先地位，并已形成大气数据探 测、飞机集成数据系统、无线数据传输、传感器等四大核心技术专业和技术发 展格局。凯天电子长期从事大气数据计算机等相关产品的研制，拥有技术成熟 的系列化产品并拥有高水平的研发团队、深厚的技术储备、高端的生产设备及 完善的生产管理体系。
根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2010]第 2110 号审计报告，凯天电子 最近两年及一期的合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2010 年1-9 月 | 2009 年度 | 2008 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 31,786 | 38,648 | 51,225 |
| 利润总额 | 5,061 | 5,984 | 9,517 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,406 | 4,884 | 8,137 |
| 项目 | 2010 年9 月30 日 | 2009 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 |
| 总资产 | 136,625 | 109,711 | 96,171 |
| 归属于母公司所有者权益 | 70,298 | 49,763 | 45,775 |
2-1-1-66
6 、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
除为本次交易进行的资产评估外，凯天电子最近三年资产评估、交易、增 资及改制情况详见本报告“第四节”之“三、（五）2、历史沿革”。
7 、资产评估情况
评估机构中同华对凯天电子分别采用了成本法（资产基础法）和收益法进 行评估，并根据企业特点，依据实际状况充分、全面分析后，确定以成本法评 估结果作为凯天电子的最终评估结果。截至 2010 年 4 月 30 日，凯天电子经审 计的总资产的账面净值为 108,259 万元，总负债为 53,286 万元，净资产为 54,973 万元；评估后的总资产为 128,896 万元，总负债为 53,305 万元，净资产为 75,590 万元，净资产评估增值 20,618 万元，增值率 37.50%。
具体按会计科目分类汇总的评估增值情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 账面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 64,060 | 66,730 | 2,670 | 4.17 |
| 非流动资产 | 2 | 44,199 | 62,166 | 17,966 | 40.65 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | 12,842 | 16,758 | 3,916 | 30.49 |
| 投资性房地产 | 4 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 5 | 13,467 | 20,334 | 6,867 | 50.99 |
| 在建工程 | 6 | 8,396 | 8,362 | -33 | -0.40 |
| 无形资产 | 7 | 2,095 | 9,619 | 7,524 | 359.21 |
| 其中：土地使用权 | 8 | 1,319 | 8,719 | 7,400 | 560.96 |
| 其他分流动资产 | 9 | 7,400 | 7,092 | -307 | -4.15 |
| 资产总计 | 10 | 108,259 | 128,896 | 20,637 | 19.06 |
| 流动负债 | 11 | 38,242 | 38,242 | 0 | - |
| 非流动负债 | 12 | 15,044 | 15,063 | 19 | 0.13 |
| 负债总计 | 13 | 53,286 | 53,305 | 19 | 0.04 |
| 净资产(所有者权益) | 14 | 54,973 | 75,590 | 20,618 | 37.50 |
2-1-1-67
（六）兰州飞控
1 、基本情况
名称：兰州飞行控制有限责任公司
企业性质：有限责任（国有独资）
设立日期：2003 年 12 月 24 日
注册资本：14,677 万元
法定代表人：顾伟
注册地址：甘肃省兰州市安宁区安宁西路 668 号
企业法人营业执照注册号：620000000001905
国税登记号码：甘国税字 620105756558741 号
地税登记号码：甘地税字 620105756558741 号
经营范围：航空自动控制仪器仪表、航空专用设备的制造、修理及销售；进 出口贸易。
2 、历史沿革
（1）设立
兰州飞控的前身为国营新兰仪表厂，系原第二机械工业部第四局批准成立 的全民所有制企业。
2002 年 6 月，原国防科学技术工业委员下发《国防科工委关于航空工业兰 州飞控仪器制造总厂实行军民品分立的批复》（科工改[2002] 321 号），同意将 国防产品科研生产部分从兰州飞控仪器制造总厂中剥离出来，组建兰州飞行控 制有限责任公司，作为原中航二集团的全资子公司。
2003 年 12 月，原中航二集团下发航空资[2003] 750 号文同意兰州飞控的资 产分割方案。同月，兰州飞控正式设立并取得甘肃省工商行政管理局向颁发的 《企业法人营业执照》，载明企业名称为“兰州飞行控制有限责任公司”，注册
2-1-1-68
资本为 5,000 万元，公司类型为有限责任公司。
兰州飞控设立时的股权结构如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|
| 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 原中航二集团 | 5,000 | 100.00% |
| 合计 | 5,000 | 100.00% |
（2）增资
2005 年 3 月，原中航二集团下发《关于同意设立兰州飞行控制有限责任公 司的批复》（航空资[2005] 151 号），确认兰州飞行控制有限责任公司实收资本 为 14,473 万元人民币，并同意该公司的公司章程。
2004 年 11 月，北京中路兆华资产评估有限公司出具中路评报字[2004] 11 号资产评估报告，以 2003 年 12 月 31 日为评估基准日对航空工业兰州飞控仪器 总厂拟分割至兰州飞控部分资产进行了评估。根据该报告，拟分割至兰州飞控 部分资产评估后的净资产为 14,473.69 万元。
2005 年 3 月，甘肃立信会计师事务所有限公司出具甘立会验字（2005）第 001 号验资报告，验证截至 2003 年 12 月 31 日兰州飞控的注册资本 14,473 万元 人民币已经缴足。
2007 年 8 月，原中航二集团下发《关于兰州飞行控制有限责任公司增加注 册资本的批复》（航空资[2007] 630 号），同意根据资产评估备案值调整注册资 本为 14,677 万元人民币（增加出资额 203 万元人民币）。同年 9 月，甘肃琪生 会计师事务所有限公司出具甘琪生变验字（2007）第 005 号验资报告，验证截 至 2007 年 8 月 30 日，兰州飞控的注册资本已根据资产评估备案值调整为 14,677 万元人民币。
2007 年 11 月，兰州飞控取得甘肃省工商行政管理局颁发的《企业法人营 业执照》，载明注册资本为 14,677 万元，公司类型为有限责任（国有独资）。
上述增资完成后，兰州飞控的股权结构如下：
2-1-1-69
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 注资额 | 持股比例 |
| 原中航二集团 | 14,677 | 100.00% |
| 合计 | 14,677 | 100.00% |
（3）股东第一次变更
2008 年 11 月，根据国务院下发的《国务院关于组建中国航空工业集团公 司有关问题批复》（国函[2008] 95 号），中航工业在原中航一集团、原中航二集 团全部所属企事业单位的基础上新设成立，原中航二集团持有的兰州飞控股权 由中航工业持有。兰州飞控据此变更了公司章程中关于股东的记载，并于 2009 年 4 月办理了工商变更登记手续。
上述股东变更完成后，兰州飞控的股权结构如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|
| 股东名称 | 注资额 | 持股比例 |
| 中航工业 | 14,677 | 100.00% |
| 合计 | 14,677 | 100.00% |
（4）股东第二次变更
2010 年 3 月，中航工业与中航科工签署《关于兰州飞行控制有限责任公司 之股权转让协议》，约定中航科工受让中航工业持有的兰州飞控 100%的股权。
同月，四川华衡资产评估有限公司出具了川华衡评报[2010] 22 号《中国航 空工业集团公司转让其持有的兰州飞行控制有限责任公司 100%股权项目评估 报告》，以 2009 年 12 月 31 日作为评估基准日中航工业持有的兰州飞控 100% 股权进行了评估。根据该报告，中航工业持有的兰州飞控 100%股权的评估值为 32,733 万元。2010 年 5 月，中航工业对上述评估报告予以备案。
2010 年 5 月，中航科工召开临时股东大会，决议通过收购兰州飞控的股权。 同月，兰州飞控召开股东会审议通过本次股权转让及公司章程修正案，并于 2010 年 6 月办理了工商变更登记手续。
上述股权转让完成后，兰州飞控的股权结构如下：
2-1-1-70
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 注资额 | 持股比例 |
| 中航科工 | 14,677 | 100.00% |
| 合计 | 14,677 | 100.00% |
3 、股权的权属情况
截至本报告出具之日，中航科工持有兰州飞控 100%的股权。兰州飞控具体 的股权结构如下：
==> picture [127 x 133] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
中航工业
56.70%
中航科工
100%
兰州飞控
----- End of picture text -----
兰州飞控是有效存续的有限责任公司，中航科工持有的兰州飞控股权系其 合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的 情况。中航科工将该等股权转让给上市公司不存在实质性法律障碍。
- 4 、主要资产的权属、对外担保及主要负债情况
兰州飞控主要资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰。 截至本报告出具之日，兰州飞控不存在需要披露的对外担保情况。
根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2010]第 2111 号审计报告，截至 2010 年 9 月 30 日，兰州飞控合并报表主要负债情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 金额 | 占比 | |
| 负债合计 | 39,834 | 100.00% |
| 其中：应付账款 | 14,345 | 36.01% |
| 其他应付款 | 6,507 | 16.33% |
| 短期借款 | 7,300 | 18.33% |
| 长期借款 | 1,200 | 3.01% |
2-1-1-71
| 金额 | 占比 | |
|---|---|---|
| 长期应付款 | 4,291 | 10.77% |
| 专项应付款 | 1,907 | 4.79% |
5 、主营业务发展情况和主要财务指标
兰州飞控主要从事直升飞机为主的自动驾驶仪系统、增稳系统、伺服作动 系统的设计、集成、仿真、试验和制造生产，已为多种国产机型研制生产了 200 多项自动飞行控制系统、传感器、陀螺仪表及其它航空产品，产品覆盖大部分 国产机型。凯天电子具有良好的专业品牌形象，稳固的客户群体，较高的产品 和服务质量水平。
在航空机载电子设备领域，兰州飞控具备进行自动驾驶仪系统中核心部件 的设计开发及测试试验的能力。与国内同行业其他企业相比，兰州飞控所研发 产品的主要功能、性能均达到国内先进技术水平并且具有较强的生产能力。
根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2010]第 2111 号审计报告，兰州飞控 最近两年及一期的合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2010 年1-9 月 | 2009 年度 | 2008 年度 |
| 营业收入 | 19,742 | 26,728 | 25,087 |
| 利润总额 | 2,026 | 2,627 | 2,818 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,682 | 2,456 | 2,646 |
| 项目 | 2010 年9 月30 日 | 2009 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 |
| 总资产 | 70,646 | 63,362 | 56,623 |
| 归属于母公司所有者权益 | 30,812 | 27,229 | 25,609 |
6 、最近三年资产评估、交易、增资及改制情况
除为本次交易进行的资产评估外，兰州飞控最近三年资产评估、交易、增 资及改制情况详见本报告“第四节”之“三、（六）2、历史沿革”。
7 、资产评估情况
评估机构中同华对兰州飞控分别采用了成本法（资产基础法）和收益法进 行评估，并根据企业特点，依据实际状况充分、全面分析后，确定以成本法评
2-1-1-72
估结果作为兰州飞控的最终评估结果。截至 2010 年 4 月 30 日，兰州飞控经审 计的总资产的账面净值为 62,710 万元，总负债为 34,859 万元，净资产为 27,851 万元；评估后的总资产为 63,068 万元，总负债为 34,859 万元，净资产为 28,209 万元，净资产评估增值 358 万元，增值率 1.29%。
具体按会计科目分类汇总的评估增值情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 36,315 | 37,318 | 1,003 | 2.76 |
| 非流动资产 | 2 | 26,395 | 25,751 | -645 | -2.44 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | 688 | 739 | 51 | 7.42 |
| 投资性房地产 | 4 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 5 | 14,865 | 14,402 | -463 | -3.11 |
| 在建工程 | 6 | 889 | 690 | -198 | -22.32 |
| 无形资产 | 7 | 7,311 | 7,266 | -45 | -0.61 |
| 其中：土地使用权 | 8 | 7,308 | 7,263 | -45 | -0.61 |
| 其他分流动资产 | 9 | 2,642 | 2,653 | 11 | 0.40 |
| 资产总计 | 10 | 62,710 | 63,068 | 358 | 0.57 |
| 流动负债 | 11 | 25,451 | 25,451 | 0 | - |
| 非流动负债 | 12 | 9,408 | 9,408 | 0 | - |
| 负债总计 | 13 | 34,859 | 34,859 | 0 | - |
| 净资产（所有者权益） | 14 | 27,851 | 28,209 | 358 | 1.29 |
2-1-1-73
第五节 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行 其应承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计评估等文件真实可
靠；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完
成；
（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经 济形势不会出现恶化；
（六）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（七）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
经核查，本次交易符合符合《重组办法》第十条及第四十一条的有关规定。 具体分析如下：
（一）本次交易符合《重组办法》第十条的规定
1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定
本次重大资产重组的标的资产为华燕仪表 80%的股权、千山航电 100%股
2-1-1-74
权、宝成仪表 100%的股权、太航仪表 100%的股权、凯天电子 86.74%的股份及 兰州飞控 100%的股权，购买标的资产本身不涉及环境保护、土地管理等事项； 本次交易的购入公司均属于航空电子设备产业，均符合国家产业政策和有关环 境保护、土地管理等法律法规的规定，本次交易亦符合反垄断等法律法规的规 定。
（1）符合国家产业政策
根据《产业结构调整指导目录（2007 年）》和《促进产业结构调整暂行规 定》，本次交易的购入公司均属于航空电子设备产业，主要从事国家鼓励发展 的机载设备系统的开发制造业务。本次重大资产重组完成后，公司的主营业务 将从航空机载照明与控制系统产品制造业务扩展到整个航空机载电子设备领 域，进一步完善了公司在航空机载电子设备的产业链，丰富了产品结构，符合 国家产业政策。
（2）符合环境保护的法律法规
本次重大资产重组的标的资产为各购入公司股权，购买标的资产本身不涉 及环境保护事项。此外，各购入公司所在地的相关环境保护主管部门已经出具 证明，报告期内，各购入公司在生产经营过程中遵守环境保护法律、法规，不 存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环保部门处罚的情形。本 次重大资产重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）符合土地管理的法律法规
1）华燕仪表目前共占有和使用土地 1 宗，面积为 4.87 万平方米，并已取 得出让土地使用权。
2）千山航电目前共占有和使用土地 3 宗，面积为 7.88 万平方米，其中已 取得出让土地使用权证的土地 1 宗，面积为 2.73 万平方米。其余 2 宗土地为授 权经营用地，面积为 5.15 万平方米，目前已取得授权经营土地使用权证。
3）宝成仪表及其控股公司目前共占有和使用土地 5 宗，面积为 31.01 万平 方米，其中已取得出让土地使用权证的土地 2 宗，面积为 16.14 万平方米；其 余 3 宗土地为授权经营用地，面积为 14.88 万平方米，目前已取得授权经营土
2-1-1-75
地使用权证。
4）太航仪表目前共占有和使用土地 4 宗，面积为 19.94 万平方米，均为授 权经营用地，并已取得授权经营土地使用权证。
5）凯天电子目前共占有和使用土地 3 宗，面积为 11.92 万平方米，均已取 得出让土地使用权证。
6）兰州飞控及其全资子公司烟台兰飞航空仪表有限责任公司目前共占有和 使用土地 14 宗，面积为 11.62 万平方米，其中出让用地 1 宗，面积为 0.92 万平 方米，已取得出让土地使用权证的土地；其余 13 宗土地均为授权经营土地，面 积为 10.70 万平方米，已取得授权经营土地使用权证。
购入公司合法拥有各宗土地的土地使用权。购入公司拥有的土地未设有抵 押权或任何其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结。在该等土地的土地使用 权期限内，购入公司有权依法使用该等土地。本次交易涉及的土地符合国家土 地管理方面法律及行政法规的相关规定。
（4）符合《反垄断法》的相关规定
根据《反垄断法》第二十二条的规定，本次重大资产重组中，参与集中的 每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经 营者拥有，因此无需向国务院反垄断执法机构做相关反垄断申报。
综上所述，本独立财务顾问认为本次交易符合国家产业政策和有关环境保 护、土地管理、反垄断方面的法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十 条第（一）项之规定。
2 、本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》、《关于〈上海证券交易所股票上市规则〉 有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变 化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公 司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不 包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司 的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
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截至本报告出具之日，中航电子的注册资本为 484,625,174 元人民币。本次 交易完成后中航电子的股本增至 821,698,975 股，注册资本为 821,698,975 元人 民币，不少于法定的 5,000 万元人民币。社会公众股持股总数为 167,255,210 股， 占届时中航电子总股本的 20.35%，超过 10%。在本次交易完成后，中航电子仍 符合社会公众股比例符合关于上市公司股权分布的要求。
本次交易不存在其他将直接导致中航电子因实施本次重大资产重组而不符 合法律、法规规定之上市条件的情形。
因此，本独立财务顾问认为本次交易符合《重组办法》第十条第（二）项 的规定。
3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形
本次重大资产重组依法定程序进行，由中航电子董事会提出方案，由合格 中介机构根据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，并按程 序报有关监管部门审批。
在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法 程序。关联董事在相关议案表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事 行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。本 次交易的表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司 和股东合法权益的情形。
本次交易的标的资产已经具有证券业务资格的北京中同华资产评估有限公 司评估，出具了评估报告并已获得国务院国资委备案。本次交易的交易价格以 经国务院国资委备案的资产评估报告所确定的标的资产评估值为基础确定。
中航电子独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定 价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定 价公允。
综上，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组所涉及的资产定价方式公 允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第(三)
2-1-1-77
项之规定。
4 、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在 法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的资产为交易对方下属公司的股权和股份，资产权属清晰， 不存在权属纠纷。该股权之上未设置任何质押及其他第三者权益，也不存在被 查封、冻结、托管等限制其转让的情形以及其他重大争议的情形。除本次交易 尚需取得的批准、核准外，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存 在实质性法律障碍。
本次交易完成后，标的资产相关的购入公司成为中航电子的下属子公司， 其主体资格仍然存续。本次交易前购入公司的债务仍由各购入公司继续作为债 务人履行还本付息的义务。根据各购入公司的确认以及各购入公司截至评估基 准日的审计报告，各购入公司均未对第三方提供任何借款担保。
各购入公司已根据其与相关金融债权人签署的借款协议，就本次重大资产 重组分别向金融债权人发出通知，并已经取得相关金融债权人对各购入公司实 施本次重大资产重组的同意。本次交易涉及的债权债务处理合法。
因此，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户 或者转移不存在法律障碍，符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。
5 、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，中航电子的业务范围将从航空机载照明与控制系统产品制 造业务扩展到整个航空机载电子设备领域，进一步完善了公司在航空机载电子 设备领域的产业链、丰富了产品结构，有利于中航电子增强持续经营能力。
本次交易完成后，中航电子将拥有华燕仪表 80%的股权、千山航电 100% 股权、宝成仪表 100%的股权、太航仪表 100%的股权、凯天电子 86.74%的股份 及兰州飞控 100%的股权，购入公司均为航空电子设备经营性资产，不存在可能 导致中航电子重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
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不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形， 符合《重组办法》第十条第（五）项的规定。
-
6 、利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
-
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，中航电子已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体 系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于公司实际控制人及其关联 人，本次交易的实施将不会实质性改变公司现有的运营及管理体制，公司实际 控制人及其关联人将继续维护公司的独立规范运作。
综上，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组符合《重组办法》第十条 第（六）项的规定。
7 、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，中航电子已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关 要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立 了健全的组织机构和较完善的法人治理结构。本次交易完成后，中航科工仍将 是上市公司控股股东，中航工业仍将是公司实际控制人，公司的控股股东、实 际控制人未发生变更，董事会、监事会、高管人员仍将保持相对稳定。本次交 易完成后，公司将继续严格遵守规范的法人治理结构和执行完善的公司各项内 部控制制度，保持公司的业务、资产、财务、人员和机构独立，继续保持公司 规范化运作。公司也将依据相关法律法规和公司章程要求继续完善公司法人治 理结构，切实保护全体股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组符合《重组办法》第十条 第（七）项的规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十一条的规定
-
1 、本次交易有利于提高中航电子的资产质量、改善中航电子财务状况和
-
增强持续盈利能力
本次交易完成后，中航电子的资产规模、资产质量和盈利能力都将得到大 幅提升，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。根据中瑞岳华出具的
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2010 年 1-9 月和 2009 年备考财务报告，本次重组完成后，截至 2010 年 9 月 30 日，公司总资产规模增长幅度超过 400%，净资产增长幅度超过 200%，每股净 资产由 1.64 元/股增至 3.58 元/股，增长 118.66%；2009 年营业收入、营业利润、 归属于母公司所有者的净利润分别较本次交易完成前增长 121.12%、752.48%和 1000.12%。
通过本次交易，中航电子的业务范围将从航空机载照明与控制系统产品制 造业务扩展到整个航空机载电子设备领域，进一步完善了公司在航空机载电子 设备的产业链、丰富了产品结构，有利于中航电子增强持续经营能力。
本次交易完成后，中航电子主要财务指标如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2010 年9 月30 日 | 2009 年12 月31 日 | |||||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 总资产 | 114,558 | 638,855 | 457.67% | 95,406 | 565,299 | 492.52% |
| 归属母公司所有者权益 | 79,433 | 294,493 | 270.74% | 69,473 | 246,259 | 254.47% |
| 每股净资产（元/股） | 1.6391 | 3.5839 | 118.66% | 1.4335 | 2.9969 | 109.06% |
| 2010 年1-9 月 | 2009 年度 | |||||
| 营业收入 | 62,936 | 225,845 | 258.85% | 119,872 | 265,060 | 121.12% |
| 营业利润 | 14,151 | 33,843 | 139.15% | 3,759 | 32,044 | 752.48% |
| 归属母公司所有者净利润 | 9,960 | 26,831 | 169.38% | 2,549 | 28,044 | 1000.12% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2055 | 0.3265 | 58.89% | 0.0554 | 0.3413 | 516.05% |
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十一条第（一） 项的规定。
2 、关于避免同业竞争和规范关联交易的安排
（1）关于避免同业竞争
本次交易完成前，中航工业下属航空机载电子系统及设备的研制和生产主 要集中于中航工业全资子公司系统公司，部分集中于中航工业直接控股的香港 上市公司中航科工及间接控股公司汉航集团。通过本次交易，中航科工、系统 公司及汉航集团将其下属航空机载电子设备主要经营性资产注入中航电子。
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根据国务院、国家有关部委的有关规定，航空配套产品一般通过国家颁发 许可证形式由指定企事业单位进行研发和生产，各相关企业的业务定位、技术 发展格局及生产能力具有一定的独特性和差异性。由于飞机高安全性以及适航 的要求，为确定飞机机型配套的产品以及相关的研发、生产程序必须经过严格 的认证、许可与管理，不能随意更换产品与供应商。因此，在航空机载电子设 备行业内，配套产品与供应商的对应关系较为固定。同时，由于国家对航空产 品价格实行统一管理、国家定价，公司航空产品的定价方式是“按照国家相关 规定并经主管部门成本审核商议确定并严格执行”，交易双方对定价原则没有决 定权。上述航空机载电子设备生产制造的“配套生产”和“定点生产”的特性， 以及国家定价的独特经营模式，使得厂商处于稳定有序的经营环境，即使个别 产品在功能方面具有相似性，但由于其服务的市场与面向的对象具有较大差异， 两者无法相互替代。
鉴于航空机载电子设备供应商的以上特性，在本次交易完成后，尽管中航 工业控股企业中尚有两家企业与中航电子主营业务相近，但因其主营产品所应 用的飞机机型、市场和最终客户与中航电子及本次拟注入的标的资产不同，上 述两家企业未纳入本次交易的注资范围，亦不会对中航电子的生产、经营造成 不利影响。
本次交易完成后，除中航电子外，中航科工及其控股企业没有从事飞机大 气数据系统、大气传感器系统、飞机航姿系统、自动驾驶系统、飞行参数采集 记录系统、航空仪表、机载照明系统及控制系统等与中航电子主营业务产品相 同或相似产品的研制、生产及销售业务。因此，本次交易完成后，中航科工（含 下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含中航电子及中航电子下 属公司）与中航电子（含其下属公司，下同）经营的主要业务不会发生同业竞 争。
为避免未来可能发生的同业竞争，中航工业和中航科工已向中航电子分别 出具《避免同业竞争承诺函》，承诺中航工业、中航科工及其全资、控股或其他 具有实际控制权的企业未来不会从事与中航电子相同或类似的生产、经营业务； 如上述公司未来业务与中航电子形成实质性竞争，中航电子有权优先收购该等 竞争业务有关的资产或该等从事竞争业务的公司的全部股权，以避免对中航电
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子的生产经营构成竞争。
对于上述两家企业经营相近产品的情况，实际控制人中航工业出具承诺函 明确：对于与本次重大资产重组中拟注入中航电子的产品和业务相近的国营东 方仪器厂和北京青云航空仪表有限公司相关资产和业务，中航工业承诺在本次 交易完成后的五年内，在两家企业相关资产和业务具备上市条件的情况下将其 注入中航电子，且中航电子拥有是否同意接受该等注资的选择权。
（2）关于规范关联交易
①本次重大资产重组构成关联交易
鉴于中航工业为中航电子的实际控制人，中航科工为中航电子的控股股东， 系统公司为中航工业下属的全资子公司，汉航集团为中航工业下属控股子公司 通飞公司的全资子公司，均为中航电子的中航电子的关联方。因此，本次重大 资产重组系中航电子与其实际控制人、控股股东及关联方之间发生的交易。根 据《股票上市规则》，本次重大资产重组构成中航电子与中航工业、中航科工、 系统公司及汉航集团之间的关联交易。
在中航电子为本次重大资产重组召开的第四届董事会 2010 年度第四次会 议、第五次会议和第七次会议上，关联董事已回避表决；4 名独立董事已出具 事先认可函并于董事会上发表独立董事意见，同意本次重大资产重组方案。
② 本次重大资产重组完成后的持续性关联交易
本次交易完成后，鉴于与中航电子存在关联交易的部分企业已纳入标的资 产范围，中航电子与交易对方之间的关联交易事项将相应减少。但由于历史及 专业化分工等原因，出于航空产品配套的需要，本次交易的购入公司仍会与中 航工业所属企业及关联企业存在一定的关联交易。上述关联交易将形成中航电 子与中航工业之间新增的关联交易。新增加的持续性关联交易仍然以中航电子 和实际控制人中航工业系统内单位的航空产品配套产品的购销业务为主。
为规范中航电子与关联方之间的持续性关联交易，中航电子曾与中航工业 筹备组于 2008 年 10 月 9 日签署了《产品销售框架协议》和《原材料采购框架 协议》，有效期至 2011 年 10 月 9 日。2008 年 11 月 6 日，中航工业正式成立之
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后即出具《确认函》，确认中航工业承继上述以中航工业筹备组名义签署的协议 项下的全部权利及义务。此外，中航电子于 2009 年 12 月 19 日与中航科工签署 了《产品及服务互供和担保协议》，有效期至 2012 年 12 月 19 日。该等协议明 确了中航电子与中航工业系统内企业及中航科工之间关联交易的定价依据。本 次交易完成后，中航电子与中航工业及其所属企业的持续性关联交易按照如下 标准定价：
i、持续性关联交易应遵循有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原 则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准；
ii、关联交易项目有国家定价或国家指导价格的，适用国家定价或国家指导 价格。本次重组完成后，上市公司与实际控制人中航工业及其所属企业之间各 类持续性关联交易主要以航空产品为主，国家对航空产品价格实行统一管理、 国家定价。公司航空产品的定价方式是“按照国家相关规定并经主管部门成本 审核商议确定并严格执行”，交易双方对定价原则没有决定权。
iii、关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，参照市场价格确定；
iv、关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，同时也没有市场价格 的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价；
v、对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格的特殊服务，由双方 依据合理原则协商定价。
综上，本独立财务顾问认为，公司已对规范关联交易和避免同业竞争采取 了有效的措施，因此，本次交易不会对公司关联交易和同业竞争情况产生不利 的影响。
3 、中瑞岳华对公司最近一年及一期财务报告进行审计并出具标准无保留 意见的审计报告
中瑞岳华对中航电子 2009 年及 2010 年 1 月 1 日至 9 月 30 日的财务报告进 行了审计，并出具了中瑞岳华审字[2010]第 04413 号和中瑞岳华专审字[2010] 第 2122 号标准无保留意见的审计报告，符合《重组办法》第四十一条第（二） 项的规定。
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4 、标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属 转移手续
本次交易所涉及的资产为交易对方下属 6 家各购入公司的股权和股份，资 产权属清晰，不存在权属纠纷。该股权之上未设置任何质押及其他第三者权益， 也不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形以及其他重大争议的情形。 交易双方已约定于交易交割日实施交割，并尽一切努力于交易交割日后 180 日 内（除非另有约定）完成资产交割手续。在取得本次交易尚需取得的批准、核 准后，标的资产可以在重组协议约定的期限内办理完毕权属转移手续。股权转 让不存在实质障碍。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十一条第（三） 项的规定。
三、本次交易定价合理性分析
（一）本次交易定价的依据
1 、标的资产的定价依据
本次交易标的资产价格以经具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国 务院国资委备案的资产评估结果为基准确定，交易价格约为 255,839 万元。
2 、本次交易新增股份发行定价的依据
根据《重组管理办法》第四十二条的规定：上市公司发行股份的价格不得 低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易 均价。由于中航电子股票于 2009 年 4 月 10 日起停牌，并于 2009 年 5 月 11 日 暂停上市，故董事会决议公告日前 20 个交易日即为 2009 年 4 月 10 日前 20 个 交易日。本次发行股份的价格以本次交易的首次董事会决议公告日前 20 个交易 日（即暂停上市前 20 个交易日）公司股票交易均价 7.58 元/股为基础，以 7.58 元/股与以停牌期间上海证券综合指数同期涨幅而溢价确定的价格（＝7.58*[中 航电子第四届董事会 2010 年度第五次会议前最后一个交易日上海证券综合指 数收盘价/中航电子股票停牌前最后一个交易日上海证券综合指数收盘价]）两者
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孰高的原则，最终确定为 7.59 元/股。其中，暂停上市前 20 个交易日公司股票 交易均价的计算方式为：
暂停上市前 20 个交易日公司股票交易的均价＝暂停上市前 20 个交易日公 司股票交易的总额/暂停上市前 20 个交易日公司股票交易的总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若中航电子发生派发股利、送红 股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行股数亦将作相应 调整。
（二）本次交易价格的公允性分析
1 、标的资产交易定价的公允性分析
（1）标的资产交易定价与历史可比交易估值水平的比较分析
本次交易的标的资产定价以经具有证券从业资格的评估机构中同华评估并 经国务院国资委备案的资产评估值为准。根据中同华出具的经国务院国资委备 案的标的资产的评估报告，标的资产的评估值共计为 255,839 万元。
根据中瑞岳华出具的购入公司的审计报告，各购入公司合并利润表中标的 资产所对应的 2009 年归属于母公司净利润合计为 20,382 万元，各购入公司合 并资产负债表中标的资产所对应的 2009 年末归属于母公司所有者权益账面值 合计为 176,215 万元。
根据上述资产评估报告和审计报告，本次交易标的资产的交易价格对应的 2009 年市盈率及市净率分别为 12.55 倍和 1.45 倍。
2008 年以来同行业 A 股上市公司收购资产的估值情况如下表所示：
| 编号 | 项目描述 | 公告日期 | 市盈率 （倍） |
市净率 （倍） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 贵航股份（代码：600523）非公开发行股份购买资产（贵 阳万江航空机电有限公司） |
2008-1-24 | 11.23 | 1.24 |
| 2 | 贵航股份（代码：600523）非公开发行股份购买资产（贵 州华阳电工厂） |
2008-1-24 | 7.21 | 1.19 |
| 3 | S吉生化（代码：600893）重大资产重组暨股权分置改 革 |
2008-3-2 | 18.73 | 1.46 |
| 4 | 中兵光电（代码：600435）向特定对象发行股份购买资 产暨关联交易 |
2008-5-30 | 8.05 | 3.96 |
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| 编号 | 项目描述 | 公告日期 | 市盈率 （倍） |
市净率 （倍） |
|---|---|---|---|---|
| 5 | 昌河股份（代码：600372）资产置换及发行股份购买资 产暨关联交易 |
2009-6-2 | 9.67 | 2.54 |
| 6 | 航天科技（代码：000901）发行股份购买资产暨关联交 易 |
2009-9-19 | 7.14 | 1.28 |
| 7 | 南方宇航（代码：000738）重大资产置换及向特定对象 发行股份购买资产暨关联交易 |
2009-9-30 | 18.99 | 1.26 |
| 均值 | 11.57 | 1.85 | ||
| 中值 | 9.67 | 1.28 | ||
| 本次交易 | 12.55 | 1.45 |
数据来源：WIND 资讯
本次交易标的资产的市盈率及市净率均与历史可比交易的平均水平基本相 当，说明本次交易定价水平合理。
（2）标的资产交易定价与同行业 A 股上市公司估值水平的比较分析
本次交易的定价基准日为 2010 年 6 月 2 日，同行业 A 股上市公司在定价 基准日前 20 个交易日的 2009 年市盈率及市净率数据如下：
| 编码 | 股票代码 | 公司简称 | 市盈率（倍） | 市净率（倍） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 000063 | 中兴通讯 | 24.89 | 3.65 |
| 2 | 600118 | 中国卫星 | 28.83 | 3.51 |
| 3 | 002179 | 中航光电 | 41.00 | 4.53 |
| 4 | 600271 | 航天信息 | 25.28 | 4.43 |
| 5 | 600391 | 成发科技 | 56.64 | 4.90 |
| 6 | 600316 | 洪都航空 | 60.27 | 7.66 |
| 7 | 002025 | 航天电器 | 37.93 | 3.24 |
| 8 | 002190 | 成飞集成 | 34.62 | 2.70 |
| 9 | 600990 | 四创电子 | 63.92 | 2.65 |
| 10 | 600435 | 中兵光电 | 33.77 | 3.15 |
| 11 | 600879 | 航天电子 | 49.65 | 3.35 |
| 12 | 002383 | 合众思壮 | 61.52 | 10.01 |
| 13 | 600523 | 贵航股份 | 49.34 | 5.77 |
| 14 | 600765 | 中航重机 | 29.93 | 3.37 |
| 15 | 002023 | 海特高新 | 44.82 | 4.36 |
| 均值 | 42.89 | 5.96 |
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| 编码 | 股票代码 | 公司简称 | 市盈率（倍） | 市净率（倍） |
|---|---|---|---|---|
| 中值 | 40.80 | 4.57 | ||
| 标的资产 | 12.55 | 1.45 |
数据来源：WIND 资讯
注：1、上市公司市盈率=平均交易价格/2009 年每股收益；
2、上市公司市净率=平均交易价格/2009 年每股净资产；
3、平均交易价格=定价基准日前 20 个交易日的总交易金额/总交易量；
4、上述同行业 A 股上市公司中，除市盈率大于 70 倍的个股，以及个别业绩亏损的上 市公司外，基本涵盖了航空航天概念板块中的主要上市公司，能够基本反映航空航天概念 股的经营业绩和估值水平。
根据中瑞岳华出具的审计报告，本次交易标的资产 2009 年市盈率和市净率 分别为 12.55 倍和 1.45 倍，均低于同行业 A 股上市公司的平均水平。
（3）标的资产交易定价与本次新增股份发行价格的比较分析
鉴于中航电子前次资产置换的报表合并日为 2009 年 4 月 30 日，而本次交 易发生时，中航电子的股票价值所反映的应为置出汽车业务之后的航空电子业 务资产的价值。因此，在计算上市公司 2009 年市盈率和市净率时，以航空电子 业务在 2009 年度实现的每股收益及 2009 年末每股净资产为基础更为合理。
中航电子 2009 年度归属于母公司净利润为 2,549 万元，剔除原汽车业务亏 损 6,033 万元后，航空电子业务 2009 年度实现的归属于母公司净利润为 8,582 万元，对应每股收益 0.18 元。中航电子截至 2009 年 12 月 31 日归属于母公司 所有者权益为 69,473 万元，对应每股净资产 1.43 元。按照中航电子本次发行股 份的价格 7.59 元/股计算，对应的上市公司 2009 年市盈率和市净率分别为 42.86 倍和 5.29 倍，均高于本次交易标的资产 2009 年市盈率和市净率 12.55 倍和 1.45 倍，有利于保护上市公司中小投资者利益。
（4）标的资产评估的合理性分析
本次交易标的资产价格以经具有证券业务资格的资产评估机构中同华出具 并经国务院国资委备案的资产评估结果为基准确定，作价公允、程序公正，不 存在损害中航电子及非关联股东的利益。
中同华接受交易对方的委托担任本次重大资产重组的评估工作，对标的资
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产分别出具了资产评估报告并已获得国务院国资委备案，该等评估报告评估前 提假设合理、评估方法恰当、评估定价公允。上述评估报告以持续使用和公开 市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用成 本法（资产基础法）和收益法两种方法对拟置入资产的全部股东权益价值进行 评估，然后加以分析比较。本次评估选用成本法（资产基础法）评估结果作为 标的资产的最终评估结果，评估结果如下表所示：
单位：万元
| 单位 | 项目 | 账面净值 | 评估值 | 增加值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|---|
| 华燕仪表 | 资产总计 | 39,868 | 44,861 | 4,993 | 12.53 |
| 负债总计 | 19,872 | 19,872 | - | - | |
| 净资产（所有者权益） | 19,995 | 24,989 | 4,993 | 24.97 | |
| 千山航电 | 资产总计 | 58,431 | 63,144 | 4,713 | 8.07 |
| 负债总计 | 33,729 | 33,729 | - | - | |
| 净资产（所有者权益） | 24,701 | 29,415 | 4,713 | 19.08 | |
| 宝成仪表 | 资产总计 | 120,337 | 140,982 | 20,644 | 17.16 |
| 负债总计 | 77,209 | 77,205 | -4 | -0.01 | |
| 净资产（所有者权益） | 43,129 | 63,777 | 20,648 | 47.88 | |
| 太航仪表 | 资产总计 | 76,696 | 95,005 | 18,309 | 23.87 |
| 负债总计 | 46,125 | 46,125 | - | - | |
| 净资产（所有者权益） | 30,572 | 48,880 | 18,309 | 59.89 | |
| 凯天电子 | 资产总计 | 108,259 | 128,896 | 20,637 | 19.06 |
| 负债总计 | 53,286 | 53,305 | 19 | 0.04 | |
| 净资产（所有者权益） | 54,973 | 75,590 | 20,618 | 37.50 | |
| 兰州飞控 | 资产总计 | 62,710 | 63,068 | 358 | 0.57 |
| 负债总计 | 34,859 | 34,859 | - | - | |
| 净资产（所有者权益） | 27,851 | 28,209 | 358 | 1.29 |
① 评估机构独立性
中同华及项目经办人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中 严格根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成本 次交易的评估工作。中航电子董事会全体董事及独立董事均已确认评估机构具 备独立性。
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② 评估前提假设合理
根据中同华出具的评估报告，本次评估的前提假设包括：
i、本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
ii、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现 行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
iii、本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变 化；
iv、本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因 素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
v、被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整； vi、评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
vii、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承 担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化 以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
viii、评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准；
ix、本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；
x、本次评估假设除宝成仪表外，各购入公司在以后年度仍能获得高新技术 企业认定，保持税率 15%；自 2011 年起，西部大开发政策优惠结束，宝成仪表 将按 25%的税率征收企业所得税。
③ 选取的评估方法合理
依据现行资产评估制度的规定，中同华对本次交易的标的资产均采用成本 法进行评估，其实际运用情况如下：
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和成本法。根据本次评估的 资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的 同类企业产权交易案例，不宜采用市场法；因此本次评估确定分别采用成本法
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和收益法进行评估。
i、成本法
成本法即资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上 确定被评估单位股东权益（净资产）价值，即将构成企业的各种要素资产的评 估值加总减去负债评估值求得企业股东权益（净资产）价值的方法。
ii、收益法
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现 以确定评估对象价值的评估思路。
本次交易所涉及各购入公司主要研制和生产航空产品，其业务生产具有较 强保密性，且容易受到国家装备控制计划的影响。航空产品业务的定价方式是 “按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定并严格执行”，各购入公司对定 价原则没有决定权。各购入公司的主要客户为中航工业下属各单位，如果主要 客户生产经营情况发生较大幅度的变动，各购入公司生产经营的稳定性将会受 到直接影响。
基于以上原因并基于谨慎原则，评估机构选定以成本法评估结果作为各购 入公司全部权益价值的最终评估结论。
④ 评估结果合理
根据中同华出具的资产评估报告，以 2010 年 4 月 30 日为评估基准日，标 的资产评估价值共计 255,839 万元，同口径下对应的标的资产母公司报表净资 产账面价值合计为 189,932 万元，评估增值率为 34.70%。
上述评估增值的主要原因包括：
i、应收款项评估增值，原因是不论应收款项能否收回均按照现行财务制度 的规定采用账龄分析法计提坏账准备，评估人员综合各项因素对应收款项的可 收回性进行判断来确定评估值，而对已计提的坏账准备按零评估，最终形成评 估增值。
ii、存货评估增值，原因是存货中的产成品账面值仅反映其制造成本，评估
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值中除包括完全生产成本外还应含有已创造的适当利润，故有所增值；此外， 在产品的账面价值仅包括材料成本，评估时考虑了应分摊的人工费和制造费用， 造成评估增值。
iii、房屋类评估增值，原因是近期建筑材料的价格上涨以及建筑工程造价 取费标准有所提高，造成评估增值；此外，对于投资性房地产，由于近年来商 业地产价格和租金日渐上涨造成评估增值。
iv、土地使用权增值，原因是土地使用权账面价值仅为土地出让金价值， 而土地使用权的评估值是市场完全价值，且近两年土地市场价格上涨幅度较大， 造成评估增值。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产的作价公允合理，不存在 损害中航电子及中小股东的利益的情形。
2 、本次交易新增股份发行定价分析
（1）本次发行股份定价合规性分析
本次发行股份的定价基准日为中航电子于 2010 年 6 月 1 日召开的第四届董 事会 2010 年度第四次会议的决议公告日（即 2010 年 6 月 2 日）。由于中航电子 股票于 2009 年 4 月 10 日起停牌，并于 2009 年 5 月 11 日暂停上市，至董事会 决议公告日尚未复牌，故董事会决议公告日前 20 个交易日即为 2009 年 4 月 10 日前 20 个交易日。中航电子股票在 2009 年 4 月 10 日前 20 个交易日的股票交 易均价为 7.58 元/股。
本次发行股份的价格以定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 7.58 元/股 为基础，以 7.58 元/股与以停牌期间上海证券综合指数同期涨幅而溢价确定的价 格（＝7.58*[中航电子第四届董事会 2010 年度第五次会议前最后一个交易日上 海证券综合指数收盘价/中航电子股票停牌前最后一个交易日上海证券综合指 数收盘价]）两者孰高的原则，最终确定为 7.59 元/股。在本次发行的定价基准 日至发行日期间，若中航电子发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、 除权行为，本次发行价格及发行股数亦将作相应调整。
本次交易最终确定的股票发行价格为 7.59 元/股，高于本次发行股份购买资
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产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。因此，本次发行股份 购买资产的股份定价机制及最终定价均符合中国证监会《重组办法》第四十二 条：“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议 公告日前 20 个交易日公司股票交易均价”的规定。
股票交易均价的计算公式为：暂停上市前 20 个交易日公司股票交易的均价 ＝暂停上市前 20 个交易日公司股票交易的总额/暂停上市前 20 个交易日公司股 票交易的总量。
同时，本次重大资产重组发行股份的定价已履行了适当的批准程序，包括： ①2010 年 7 月 5 日，中航电子第四届董事会第五次会议审议通过本次重大 资产重组发行股份的价格，并已获得公司全体独立董事的同意。
②2010 年 9 月 7 日，国务院国资委下发了《关于中航航空电子设备股份有 限公司非公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》（国资产权[2010]956 号）， 批准了包括发行股份价格内容的本次重大资产重组方案。
③2010 年 9 月 13 日，中航电子 2010 年第一次临时股东大会审议通过了包 括发行价格在内的本次重大资产重组的相关事宜。在关联股东回避表决的情形 下，发行价格议案获得了非关联股东 88.52%的赞成票。
综上，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产的股份定价符合中国 证监会《重组办法》的相关规定，作价公允、程序合规。
（2）本次发行股份定价合理性分析
①停牌前的股票交易价格已经合理体现上市公司前次重大资产重组完成 后、本次重大资产重组信息披露前的公司价值
本次交易前，中航电子的前身江西昌河汽车股份有限公司（简称“昌河股 份”）在停牌期间与中航工业进行了资产置换并由昌河股份向中航工业发行 74,625,174 股股份。前次资产置换发行股份的定价基准日为 2008 年 7 月 18 日， 即昌河股份 2008 年度第五次董事会决议公告日，最终发行价格为 5.18 元/股。 2008 年 10 月 11 日，昌河股份即已公告前次资产置换的重大资产重组报告书（草 案），其中已经包含前次资产置换的全部核心内容，包括前次资产置换的方案、
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交易价格及股份发行价格等。自上述报告书（草案）公告之日起至 2009 年 4 月 10 日中航电子股票停牌之日止，中航电子的股票在市场上已有近半年的交易时 间，给予投资者充分的时间消化前次资产置换后上市公司价值的变化。在上述 期间内，中航电子的股价从 2008 年 10 月 10 日的收盘价 4.20 元/股上涨至 2009 年 4 月 9 日的收盘价 8.34 元/股，增长 98.57%。具体情况如下图所示：
==> picture [428 x 125] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
元/股 2008.7.18 2008.10.11
10 2009.4.9
昌河股份2008年度第五 昌河股份公告资产置
8 次董事会决议公告日 换报告书（草案） 昌河股份开始停牌
6
4
2
0
2008-05 2008-06 2008-07 2008-08 2008-09 2008-10 2008-11 2008-12 2009-01 2009-02 2009-03 2009-04 2009-05
----- End of picture text -----
由此可见，截至 2009 年 4 月 10 日中航电子股票停盘日，中航电子股票的 市场交易价格已充分反映了前次资产置换完成后、本次交易信息披露前上市公 司的公司价值，以中航电子股票停牌之日前 20 个交易日的股票均价作为本次交 易的定价基础具有合理性。
②本次交易的股份发行定价充分考虑了中航电子股票停牌以来资本市场整 体的价格波动情况
考虑到中航电子股票长期暂停交易，为维护全体股东的利益，中航电子在 确定本次交易的股份发行价格时选择参考公司停牌以来资本市场整体的股价波 动情况。自 2009 年 4 月 9 日（中航电子股票停牌前一交易日）至 2010 年 7 月 2 日（中航电子第四届董事会 2010 年度第五次会议确定本次交易最终价格之前 一交易日），上海证券综合指数由 2379.88 上涨至 2382.90，增长 0.13%。
中航电子以 2009 年 4 月 10 日前 20 个交易日股票交易均价 7.58 元/股为基 础，以停牌期间上海证券综合指数同期涨幅作为参考，对停牌期较长给予一定 补偿考虑，最终确定以 7.59 元/股作为本次交易的股份发行价格。该发行价格合 理地反应了中航电子股票停牌以来资本市场整体价格波动情况。
③本次交易股份发行价格的估值水平与本次交易定价基准日前 20 个交易 日同行业 A 股上市公司的估值水平相当
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本次交易发行股份的定价基准日为本次交易中航电子首次董事会决议公告 日，即 2010 年 6 月 2 日。根据 2010 年 6 月 2 日首次董事会决议公告日前 20 个 交易日航空航天板块 A 股上市公司各自的股票交易均价计算，同行业 A 股上市 公司对应的 2009 年市盈率均值和中值分别为 42.89 倍和 40.80 倍，市净率均值 和中值分别为 5.96 倍和 4.57 倍。
中航电子本次股份发行价格 7.59 元/股对应的 2009 年市盈率及市净率分别 为 42.86 倍和 5.29 倍，与同行业 A 股上市公司市盈率及市净率的平均水平相当， 说明本次交易的股份发行价格具有合理性。
综上，本独立财务顾问认为，中航电子本次交易发行股份的定价符合法规 要求，并通过了规范的审议、审核程序，获得全体独立董事的同意和非关联股 东的审议通过，具有合规性。本次发行股份的定价基础合理，并参考了停牌期 间资本市场的价格走势给予了合理溢价，且调整后的发行价格对应的估值水平 与同行业 A 股上市公司的平均估值水平相当，具有合理性。
四、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力分析
假设中航电子于 2009 年 1 月 1 日已完成本次重大资产重组，按照交易后的 资产架构编制的 2009 年度、2010 年 1-4 月及 2010 年 1-9 月备考财务报告的合 并范围包括上航电器、兰航机电及本次交易的购入公司。该备考财务报告已经 审计机构中瑞岳华审计（中瑞岳华专审字[2010]第 1480 号、中瑞岳华专审字 [2010]第 2123 号）。
在本次交易前，中航电子以 2008 年 5 月 31 日为交易基准日与中航工业进 行资产置换，收购中航工业持有的上航电器和兰航机电 100%的股权，并出售原 有的全部资产及负债，报表合并日为 2009 年 4 月 30 日。该次资产置换属于同 一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的相关规定， 中航电子实际口径的财务报表合并范围为：（1）截至 2009 年 12 月 31 日资产负 债表的合并范围包括上航电器和兰航机电截至该时点的资产、负债和所有者权 益，2009 年度利润表和现金流量表的合并范围包括上航电器和兰航机电全年的
2-1-1-94
损益及现金流量，以及置出资产 2009 年 1-4 月的损益及现金流量；（2）截至 2010 年 9 月 30 日和截至 2010 年 4 月 30 日资产负债表的合并范围包括上航电器和兰 航机电截至该时点的资产、负债和所有者权益，2010 年 1-9 月和 2010 年 1-4 月 的利润表和现金流量表的合并范围包括上航电器和兰航机电在该时间段的损益 及现金流量。
本次交易前中航电子财务数据与本次交易后备考报表财务数据对比分析如 下：
（一）财务状况变动分析
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2010 年9 月30 日 | 2010 年4 月30 日 | 2009 年12 月31 日 | |||||||
| 实际 （合并） |
备考 （合并） |
变化 比例 |
实际 （合并） |
备考 （合并） |
变化 比例 |
实际 （合并） |
备考 （合并） |
变化 比例 |
|
| 流动资产 | 77,628 | 420,458 | 441.63% | 65,163 | 371,838 | 470.63% | 58,629 | 358,648 | 511.73% |
| 非流动资产 | 36,930 | 218,398 | 491.38% | 36,405 | 209,428 | 475.28% | 36,777 | 206,651 | 461.90% |
| 流动负债 | 30,047 | 226,468 | 653.72% | 24,800 | 195,717 | 689.20% | 22,597 | 197,448 | 773.80% |
| 非流动负债 | 2,545 | 97,207 | 3718.86% | 2,742 | 103,836 | 3686.53% | 2,793 | 105,561 | 3679.71% |
| 总资产 | 114,558 | 638,855 | 457.67% | 101,568 | 581,265 | 472.29% | 95,406 | 565,299 | 492.52% |
| 总负债 | 32,592 | 323,675 | 893.11% | 27,542 | 299,552 | 987.63% | 25,389 | 303,009 | 1093.45% |
| 股东权益总 额 |
81,966 | 315,181 | 284.52% | 74,026 | 281,713 | 280.56% | 70,016 | 262,290 | 274.61% |
| 归属于母公 司所有者权 益合计 |
79,433 | 294,493 | 270.74% | 73,104 | 264,893 | 262.35% | 69,473 | 246,259 | 254.47% |
| 每股净资产 （元/股） 注 |
1.6391 | 3.5839 | 118.66% | 1.5085 | 3.2237 | 113.71% | 1.4335 | 2.9969 | 109.06% |
注：每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末总股数
本次交易完成后，中航电子实现了跨越式增长，总资产的增长幅度超过 400%。由于购入公司的资产负债率高于本次交易前中航电子的资产负债率，使 得净资产增长幅度低于总资产，但仍超过 200%。截至 2009 年末、2010 年 4 月 30 日和 2010 年 9 月 30 日，每股净资产分别由实际的约 1.43 元/股、1.51 元/股 和 1.64 元/股增至备考口径的约 3.00 元/股、3.22 元/股和 3.58 元/股，增幅均超 过 100%。
1 、交易前后资产结构的比较分析
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截至 2009 年 12 月 31 日，中航电子在本次交易完成前后的资产构成对比如
下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2009 年12 月31 日（实际） | 2009 年12 月31 日（备考） | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 18,464 | 19.35% | 93,456 | 16.53% |
| 应收票据 | 6,481 | 6.79% | 25,951 | 4.59% |
| 应收账款 | 17,758 | 18.61% | 140,632 | 24.88% |
| 存货 | 14,056 | 14.73% | 74,738 | 13.22% |
| 其他流动资产 注1 |
1,869 | 1.96% | 23,871 | 4.22% |
| 流动资产合计 | 58,629 | 61.45% | 358,648 | 63.44% |
| 可供出售金融资产 | - | - | 4,678 | 0.83% |
| 长期股权投资 | 201 | 0.21% | 13,930 | 2.46% |
| 固定资产 | 20,049 | 21.01% | 126,630 | 22.40% |
| 在建工程 | 768 | 0.81% | 20,798 | 3.68% |
| 无形资产 | 14,563 | 15.26% | 28,869 | 5.11% |
| 其他非流动资产 注2 |
1,197 | 1.25% | 11,746 | 2.08% |
| 非流动资产合计 | 36,777 | 38.55% | 206,651 | 36.56% |
| 资产总计 | 95,406 | 100.00% | 565,299 | 100.00% |
截至 2010 年 4 月 30 日，中航电子在本次交易完成前后的资产构成对比如
下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2010 年4 月30 日（实际） | 2010 年4 月30 日（备考） | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 12,663 | 12.47% | 69,575 | 11.97% |
| 应收票据 | 6,137 | 6.04% | 24,628 | 4.24% |
| 应收账款 | 29,851 | 29.39% | 163,077 | 28.06% |
| 存货 | 13,540 | 13.33% | 84,792 | 14.59% |
| 其他流动资产 注1 |
2,971 | 2.93% | 29,766 | 5.12% |
| 流动资产合计 | 65,163 | 64.16% | 371,838 | 63.97% |
| 可供出售金融资产 | - | - | 6,896 | 1.19% |
| 长期股权投资 | 191 | 0.19% | 13,727 | 2.36% |
2-1-1-96
| 项 目 | 2010 年4 月30 日（实际） | 2010 年4 月30 日（实际） | 2010 年4 月30 日（备考） | 2010 年4 月30 日（备考） |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 固定资产 | 20,015 | 19.71% | 123,652 | 21.27% |
| 在建工程 | 845 | 0.83% | 17,458 | 3.00% |
| 无形资产 | 14,454 | 14.23% | 36,949 | 6.36% |
| 其他非流动资产 注2 |
900 | 0.89% | 10,746 | 1.85% |
| 非流动资产合计 | 36,405 | 35.84% | 209,428 | 36.03% |
| 资产总计 | 101,568 | 100.00% | 581,265 | 100.00% |
截至 2010 年 9 月 30 日，中航电子在本次交易完成前后的资产构成对比如
下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2010 年9 月30 日（实际） | 2010 年9 月30 日（备考） | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 21,163 | 18.47% | 69,516 | 10.88% |
| 应收票据 | 3,320 | 2.90% | 21,561 | 3.37% |
| 应收账款 | 31,210 | 27.24% | 195,674 | 30.63% |
| 存货 | 17,333 | 15.13% | 98,722 | 15.45% |
| 其他流动资产 注1 |
4,603 | 4.02% | 34,985 | 5.48% |
| 流动资产合计 | 77,628 | 67.76% | 420,458 | 65.81% |
| 可供出售金融资产 | - | - | 18,642 | 2.92% |
| 长期股权投资 | 143 | 0.12% | 12,368 | 1.94% |
| 固定资产 | 20,564 | 17.95% | 125,713 | 19.68% |
| 在建工程 | 963 | 0.84% | 14,811 | 2.32% |
| 无形资产 | 14,317 | 12.50% | 36,485 | 5.71% |
| 其他非流动资产 注2 |
943 | 0.82% | 10,379 | 1.62% |
| 非流动资产合计 | 36,930 | 32.24% | 218,398 | 34.19% |
| 资产总计 | 114,558 | 100.00% | 638,855 | 100.00% |
注 1：其他流动资产包括：预付款项、其他应收款等。
注 2：其他非流动资产包括：投资性房地产、工程物资、固定资产清理、长期待摊费用、 递延所得税资产等。
本次交易完成后，备考口径的资产规模大幅增加。截至 2009 年末，公司资 产总额由本次交易完成前的约 9.54 亿元增加至约 56.53 亿元，增幅达 492.52%； 截至 2010 年 4 月 30 日，公司资产总额由本次交易完成前的约 10.16 亿元增加
2-1-1-97
至约 58.13 亿元，增幅达 472.29%；截至 2010 年 9 月 30 日，公司资产总额由本 次交易完成前的约 11.46 亿元增加至约 63.89 亿元，增幅达 457.67%。
本次交易完成后，中航电子的资产结构基本保持稳定，主要原因是购入公 司与本次交易前的上市公司均为航空设备生产厂商，经营模式和资产结构相近。 截至 2010 年 4 月 30 日和 2010 年 9 月 30 日，应收账款占总资产的比重均大于 2009 年末，主要原因是公司及购入公司为飞机整机厂商提供配套的航空电子设 备及零部件，应收账款的回收时间受飞机整机厂商和整机订货方结算时间的影 响，部分货款通常在年底集中结算。
截至 2010 年 9 月 30 日、2010 年 4 月 30 日及 2009 年 12 月 31 日，实际口 径下中航电子均没有可供出售的金融资产，备考口径下的可供出售金融资产明 细如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 2010 年9 月30 日 | 2010 年4 月30 日 | 2009 年12 月31 日 | |
| 凯天电子持有的可供 出售金融资产 |
18,142 | 5,196 | 4,678 |
| 兰州飞控持有的可供 出售金融资产 |
500 | 1,700 | |
| 合计 | 18,642 | 6,896 | 4,678 |
凯天电子的可供出售金融资产为其所持有的 A 股上市公司成飞集成的股票 截至各期末的公允价值。凯天电子为成飞集成的发起人股东之一。
兰州飞控所持的可供出售金融资产均为购买的银行理财产品。
2 、交易前后负债结构的比较分析
截至 2009 年 12 月 31 日，中航电子在本次交易完成前后的负债构成对比如 下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2009 年12 月31 日（实际） | 2009 年12 月31 日（备考） | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 4,300 | 16.94% | 34,400 | 11.35% |
| 应付票据 | 1,020 | 4.02% | 11,283 | 3.72% |
2-1-1-98
| 项 目 | 2009 年12 月31 日（实际） | 2009 年12 月31 日（实际） | 2009 年12 月31 日（备考） | 2009 年12 月31 日（备考） |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 应付账款 | 6,513 | 25.65% | 71,945 | 23.74% |
| 预收款项 | 795 | 3.13% | 8,145 | 2.69% |
| 应付职工薪酬 | 1,571 | 6.19% | 17,810 | 5.88% |
| 应交税费 | 2,649 | 10.43% | 10,132 | 3.34% |
| 其他应付款 | 5,749 | 22.64% | 40,915 | 13.50% |
| 其他流动负债 注1 |
- | - | 2,818 | 0.93% |
| 流动负债合计 | 22,597 | 89.00% | 197,448 | 65.16% |
| 长期借款 | 1,300 | 5.12% | 37,100 | 12.24% |
| 长期应付款 | - | - | 43,617 | 14.39% |
| 专项应付款 | 730 | 2.87% | 23,427 | 7.73% |
| 其他非流动负债 注2 |
763 | 3.01% | 1,418 | 0.47% |
| 非流动负债合计 | 2,793 | 11.00% | 105,561 | 34.84% |
| 负债总计 | 25,389 | 100.00% | 303,009 | 100.00% |
截至 2010 年 4 月 30 日，中航电子在本次交易完成前后的负债构成对比如
下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2010 年4 月30 日（实际） | 2010 年4 月30 日（备考） | ||
| 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | |
| 短期借款 | 4,300 | 15.61% | 31,900 | 10.65% |
| 应付票据 | 1,075 | 3.90% | 9,794 | 3.27% |
| 应付账款 | 9,022 | 32.76% | 82,322 | 27.48% |
| 预收款项 | 922 | 3.35% | 8,482 | 2.83% |
| 应付职工薪酬 | 1,395 | 5.07% | 15,575 | 5.20% |
| 应交税费 | 2,880 | 10.46% | 9,735 | 3.25% |
| 其他应付款 | 4,866 | 17.67% | 35,182 | 11.75% |
| 其他流动负债 注1 |
340 | 1.23% | 2,726 | 0.91% |
| 流动负债合计 | 24,800 | 90.04% | 195,717 | 65.34% |
| 长期借款 | 1,000 | 3.63% | 38,800 | 12.95% |
| 长期应付款 | - | - | 43,656 | 14.57% |
| 专项应付款 | 1,037 | 3.76% | 19,941 | 6.66% |
| 其他非流动负债 注2 |
706 | 2.56% | 1,438 | 0.48% |
2-1-1-99
| 项 目 | 2010 年4 月30 日（实际） | 2010 年4 月30 日（实际） | 2010 年4 月30 日（备考） | 2010 年4 月30 日（备考） |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | |
| 非流动负债合计 | 2,742 | 9.96% | 103,836 | 34.66% |
| 负债总计 | 27,542 | 100.00% | 299,552 | 100.00% |
截至 2010 年 9 月 30 日，中航电子在本次交易完成前后的负债构成对比如 下：
单位：万元
| 项 目 | 2010 年9 月30 日（实际） | 2010 年9 月30 日（实际） | 2010 年9 月30 日（备考） | 2010 年9 月30 日（备考） |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 4,450 | 13.65% | 29,250 | 9.04% |
| 应付票据 | 1,200 | 3.68% | 8,305 | 2.57% |
| 应付账款 | 12,171 | 37.34% | 101,346 | 31.31% |
| 预收款项 | 733 | 2.25% | 10,887 | 3.36% |
| 应付职工薪酬 | 2,158 | 6.62% | 17,644 | 5.45% |
| 应交税费 | 3,709 | 11.38% | 11,896 | 3.68% |
| 其他应付款 | 5,199 | 15.95% | 43,766 | 13.52% |
| 其他流动负债 注1 |
427 | 1.31% | 3,375 | 1.04% |
| 流动负债合计 | 30,047 | 92.19% | 226,468 | 69.97% |
| 长期借款 | 750 | 2.30% | 38,250 | 11.82% |
| 长期应付款 | - | - | 40,956 | 12.65% |
| 专项应付款 | 894 | 2.74% | 14,418 | 4.45% |
| 其他非流动负债 注2 |
901 | 2.77% | 3,583 | 1.11% |
| 非流动负债合计 | 2,545 | 7.81% | 97,207 | 30.03% |
| 负债总计 | 32,592 | 100.00% | 323,675 | 100.00% |
注 1：其他流动负债包括：应付利息、应付股利、一年内到期的非流动负债。 注 2：其他非流动负债包括递延所得税负债等。
本次交易完成后，备考口径的负债规模大幅增加。截至 2009 年末，中航电 子备考的负债总额约为 30.30 亿元，较实际口径增长了 10.93 倍；截至 2010 年 4 月 30 日，中航电子备考的负债总额约为 29.96 亿元，较实际口径增长 9.88 倍； 截至 2010 年 9 月 30 日，中航电子备考的负债总额约为 32.37 亿元，较实际口 径增长 8.93 倍。负债增加的主要原因是购入公司的负债规模较大，资产负债率 较高，主要体现在以下方面：（1）由于购入公司业务规模大，备考架构下公司
2-1-1-100
的采购量增加，应付账款显著提高。截至 2009 年末、2010 年 4 月 30 日和 2010 年 9 月 30 日，备考口径下的应付账款余额比实际口径分别增长 10.05 倍、8.13 倍和 7.33 倍；（2）本次交易完成前，公司长期应付款余额为 0，本次交易完成 后，长期应付款大幅增加，主要原因是购入公司一次性计提了离退休人员补充 退休福利和内退离岗人员的离岗薪酬持续福利；（3）购入公司的付息负债规模 较大，截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 4 月 30 日和 2010 年 9 月 30 日，备考 口径下公司的长、短期借款余额合计分别约为 7.15 亿元、7.07 亿元和 6.75 亿元， 比实际口径分别增长 11.77 倍、12.34 倍和 11.98 倍。
本次交易完成后，中航电子流动负债占总负债的比重有所降低。截至 2010 年 4 月 30 日和 2010 年 9 月 30 日，，中航电子备考的流动负债占总负债的比例 分别为 65.34%和 69.97%，低于本次交易完成前公司的流动负债占比 90.04%和 92.19%，交易完成后的负债结构更加合理和稳健。
3 、交易前后偿债能力的比较分析
（1）对偿债能力的分析
中航电子本次交易完成前后的主要偿债能力指标对比如下：
| 指标 | 2010 年9 月30 日 | 2010 年9 月30 日 | 2010 年4 月30 日 | 2010 年4 月30 日 | 2009 年12 月30 日 | 2009 年12 月30 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 实际 | 备考 | 实际 | 备考 | 实际 | 备考 | |
| 资产负债率（合并） | 28.45% | 50.66% | 27.12% | 51.53% | 26.61% | 53.60% |
| 流动比率（倍） | 2.58 | 1.86 | 2.63 | 1.90 | 2.59 | 1.82 |
| 速动比率（倍） | 2.01 | 1.42 | 2.08 | 1.47 | 1.97 | 1.44 |
| 指标 | 2010 年1-9 月 | 2010 年1-4 月 | 2009 年度 | |||
| 实际 | 备考 | 实际 | 备考 | 实际 | 备考 | |
| 利息保障倍数（倍） | 66.61 | 19.71 | 46.46 | 8.38 | 3.71 | 14.12 |
注：上述财务指标的计算公式为： ①流动比率=流动资产/流动负债； ②速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
③资产负债率=总负债/总资产；
④利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出。
由于购入企业的资产负债率高于本次交易完成前中航电子的水平，本次交 易完成后，中航电子的资产负债率也相应提高。截至 2009 年末、2010 年 4 月
2-1-1-101
30 日和 2010 年 9 月 30 日，备考合并口径的资产负债率均高于实际口径。
备考口径的流动比率和速动比率均低于实际口径，主要原因是由于本次交 易完成前公司的资产负债率较低，而交易完成后流动负债大幅增加，且增幅大 于流动资产的增幅。
中航电子 2009 年备考口径的利息保障倍数高于实际口径，主要原因是由于 2009 年的实际数据包含了汽车业务的亏损及相关利息支出，导致利息保障倍数 较低。2010 年 1-4 月和 2010 年 1-9 月，备考口径的利息保障倍数低于中航电子 实际口径数据，主要原因是由于本次交易前公司的债务规模小，利息支出较少； 交易完成后公司的付息负债规模扩大。
在备考口径下，公司 2010 年 1-4 月的利息保障倍数低于 2009 年。主要原 因是根据购入公司产品交货时间约定，部分产品交付和收入确认集中在 2010 年 下半年，且由于研发费用等开支较大，导致 2010 年 1-4 月备考口径下公司的税 前利润水平较低。随着 2010 年下半年业绩的提升，2010 年 1-9 月的利息保障倍 数相应提升。
2009 年公司备考口径的主要偿债能力指标与主要的同行业 A 股上市公司对 比情况如下所示：
| 比情况如下所示： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 证券简称 | 资产负债率 | 流动比率 | 速动比率 | 利息保障倍数 注2 |
| 中兴通讯 | 73.74% | 1.35 | 1.13 | 5.42 |
| 中国卫星 注2 |
52.92% | 1.65 | 1.47 | 133.57 |
| 中航光电 | 51.00% | 2.78 | 2.30 | 11.93 |
| 航天信息 注2 |
26.30% | 3.18 | 2.84 | 11,343.14 |
| 成发科技 | 65.26% | 1.21 | 0.46 | 2.78 |
| 洪都航空 | 42.60% | 2.06 | 1.42 | N.A. |
| 航天电器 注1 |
14.10% | 6.70 | 5.47 | N.A. |
| 成飞集成 注1 |
10.75% | 6.99 | 6.57 | N.A. |
| 四创电子 | 51.53% | 1.51 | 0.90 | 25.96 |
| 中兵光电 | 31.11% | 2.33 | 1.97 | 14.47 |
| 航天电子 | 46.89% | 1.67 | 0.69 | 4.57 |
| 合众思壮 | 21.47% | 4.00 | 3.06 | 64.60 |
| 贵航股份 | 32.18% | 2.26 | 1.60 | 24.71 |
2-1-1-102
| 证券简称 | 资产负债率 | 流动比率 | 速动比率 | 利息保障倍数 注2 |
|---|---|---|---|---|
| 中航重机 | 54.63% | 1.37 | 1.04 | 6.03 |
| 海特高新 | 32.38% | 2.67 | 2.13 | 5.96 |
| 航空动力 | 60.90% | 1.55 | 1.01 | 2.14 |
| 航天晨光 | 62.54% | 0.95 | 0.71 | 3.34 |
| 西仪股份 | 32.27% | 1.94 | 1.33 | 4.80 |
| 航天机电 | 59.55% | 1.13 | 0.93 | 3.13 |
| 航天科技 | 24.13% | 2.77 | 1.95 | 6.75 |
| 航天动力 | 49.05% | 1.23 | 0.75 | 4.24 |
| 哈飞股份 | 50.60% | 1.68 | 0.70 | N.A. |
| 西飞国际 | 42.63% | 2.05 | 1.16 | N.A. |
| 新华光 | 59.05% | 1.60 | 1.30 | 4.47 |
| 均值 | 43.65% | 1.95 | 1.40 | 11.49 |
| 中值 | 47.97% | 1.68 | 1.23 | 5.42 |
| 中航电子2009 年备考 | 53.60% | 1.82 | 1.44 | 14.12 |
注 1：由于航天电器和成飞集成的流动比率和速动比率相比于其他同行业 A 股上市公司差 异较大，因此计算流动比率和速动比率的均值和中值时未包含上述两家公司数据。 注 2：由于中国卫星和航天信息的利息保障倍数相比于与其他同行业 A 股上市公司差异较 大，且部分可比公司未披露计算利息保障倍数所需数据（其利息保障倍数以 N.A.表示）， 因此计算利息保障倍数的中值和均值时未包含上述公司数据。
资料来源：Wind 资讯、上市公司 2009 年年报。
公司备考口径的资产负债率略高于同行业 A 股上市公司，流动比率、速动 比率和利息保障倍数均与主要同行业 A 股上市公司的平均水平相当。 4 、交易前后资产周转能力的比较分析
中航电子本次交易完成前后的资产周转能力指标对比如下：
| 指标 | 2010 年1-9 月 | 2010 年1-9 月 | 2010 年1-4 月 | 2010 年1-4 月 | 2009 年度 | 2009 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 实际 | 备考 | 实际 | 备考 | 实际 | 备考 | |
| 应收账款周转率（次） | 2.57 | 1.34 | 1.05 | 0.56 |
2.31 | 2.17 |
| 存货周转率（次） | 2.57 | 1.69 | 1.22 | 0.70 |
3.35 | 2.34 |
| 总资产周转率（次） | 0.60 | 0.38 | 0.25 | 0.15 |
0.59 | 0.50 |
注 1：上述财务指标的计算公式为：
①应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额；
2-1-1-103
②存货资产周转率＝营业成本／存货平均余额；
③总资产周转率＝营业收入/总资产平均余额。
注 2：2010 年 1-4 月及 2010 年 1-9 月的应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率未经 年化处理。
2009 年公司备考口径的主要资产周转能力指标与主要的同行业 A 股上市公 司对比情况如下：
| 司对比情况如下： | |||
|---|---|---|---|
| 证券简称 | 应收账款周转率 | 存货周转率 | 总资产周转率 |
| 中兴通讯 | 4.77 | 4.44 | 1.01 |
| 中国卫星 | 4.39 | 6.36 | 0.75 |
| 中航光电 | 2.90 | 2.86 | 0.56 |
| 航天信息 注 |
22.08 | 11.33 | 1.46 |
| 成发科技 | 5.80 | 1.66 | 0.66 |
| 洪都航空 | 2.51 | 1.69 | 0.47 |
| 航天电器 | 3.22 | 1.32 | 0.35 |
| 成飞集成 | 3.19 | 3.56 | 0.30 |
| 四创电子 | 4.24 | 2.36 | 0.92 |
| 中兵光电 | 4.34 | 4.98 | 0.67 |
| 航天电子 | 3.88 | 0.85 | 0.46 |
| 合众思壮 | 6.65 | 2.56 | 0.99 |
| 贵航股份 | 4.66 | 3.42 | 0.84 |
| 中航重机 | 4.25 | 2.82 | 0.63 |
| 海特高新 | 2.15 | 1.29 | 0.29 |
| 航空动力 | 5.09 | 1.84 | 0.63 |
| 航天晨光 | 3.28 | 3.19 | 0.71 |
| 西仪股份 | 3.41 | 2.75 | 0.55 |
| 航天机电 | 4.39 | 3.54 | 0.32 |
| 航天科技 | 2.49 | 2.72 | 0.60 |
| 航天动力 | 2.09 | 1.47 | 0.47 |
| 哈飞股份 | 4.27 | 1.34 | 0.75 |
| 西飞国际 | 3.55 | 1.24 | 0.53 |
| 新华光 | 3.25 | 2.55 | 0.43 |
| 均值 | 3.86 | 2.64 | 0.64 |
| 中值 | 3.88 | 2.56 | 0.62 |
| 中航电子2009 年备考 | 2.17 | 2.34 | 0.50 |
2-1-1-104
注：由于航天信息的应收账款周转率和存货周转率相比于其他同业 A 股上市公司差异较大， 因此计算应收账款周转率及存货周转率的均值和中值时未包含该公司数据。 资料来源：Wind 资讯、上市公司 2009 年年报。
（1）对应收账款周转率的分析
2009 年备考口径下中航电子的应收账款周转率低于主要的同行业 A 股上 市公司，主要由于航空机载电子设备制造行业的特性所决定。交易完成后，中 航电子航空机载电子设备制造业务扩大，为下游的各类型飞机整机厂商提供航 空电子领域内多个不同种类的配套产品，处于航空制造产业链的前端。根据行 业特点，通常在飞机整机完成生产、装配和验收交付之后，整机订货方先与飞 机整机生产商结算，之后整机生产商再与设备和零部件供应商结算。因此，飞 机整机的生产周期、验收交付时间及结算时间在一定程度上影响中航电子应收 账款的回款时间。
尽管本次交易完成后公司的应收账款周转率较低，但由于产品的特殊性， 一般采取“以销定产”的模式，且飞机整机的最终订货方和生产商资本实力强 大、信用优良，公司应收账款的回款保障性较高。
（2）对存货周转率的分析
备考口径的存货周转率略低于主要的同行业 A 股上市公司。主要原因为： （1）从原材料方面看，本次交易的购入公司资产规模和业务规模较大，原材料 采购量大，采购品种繁多，为规避部分种类原材料价格波动的风险以保障生产 并控制成本，企业在日常经营中通常会提前采购并储备部分原材料，导致原材 料余额增加；另外，购入公司承担着大量新产品的研发任务，科研新品项目的 订货常常预留一定的富余量，而新品设计过程中发生器件更改也会导致部分库 存积压；（2）在产成品方面，由于发货时间约定等原因，部分购入公司产成品 的期末库存量较大；另外，为满足客户的需要，购入公司的产成品库存中通常 含有部分日常维修使用的备件储备。
（二）盈利能力变化分析
1 、交易前后盈利规模比较分析
2-1-1-105
2009 年度，中航电子合并利润表及合并备考利润表主要财务数据如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|
| 实际（合并） | 备考（合并） | 变化金额 | 变化比例 | |
| 营业收入 | 119,872 | 265,060 | 145,188 | 121.12% |
| 营业利润 | 3,759 | 32,044 | 28,286 | 752.48% |
| 利润总额 | 4,427 | 33,641 | 29,213 | 659.82% |
| 净利润 | 2,631 | 28,846 | 26,215 | 996.45% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,549 | 28,044 | 25,495 | 1000.12% |
2010 年 1-4 月，中航电子合并利润表及合并备考利润表主要财务数据如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|
| 实际（合并） | 备考（合并） | 变化金额 | 变化比例 | |
| 营业收入 | 24,945 | 85,019 | 60,074 | 240.83% |
| 营业利润 | 4,645 | 8,500 | 3,855 | 83.01% |
| 利润总额 | 4,733 | 8,861 | 4,128 | 87.21% |
| 净利润 | 4,034 | 7,400 | 3,366 | 83.45% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,630 | 6,781 | 3,151 | 86.79% |
2010 年 1-9 月，中航电子合并利润表及合并备考利润表主要财务数据如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|
| 实际（合并） | 备考（合并） | 变化金额 | 变化比例 | |
| 营业收入 | 62,936 | 225,845 | 162,909 | 258.85% |
| 营业利润 | 14,151 | 33,843 | 19,692 | 139.15% |
| 利润总额 | 14,266 | 35,433 | 21,166 | 148.36% |
| 净利润 | 11,974 | 29,573 | 17,598 | 146.97% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 9,960 | 26,831 | 16,871 | 169.38% |
与本次交易完成前相比，报告期间备考口径的收入和利润规模都呈现大幅 提升。
2009 年备考口径的营业收入和营业利润分别较实际口径增长了 121.12%和 752.48%，归属于母公司所有者的净利润增长了 10 倍以上。收入增幅低于利润 指标增幅的主要原因是 2009 年公司实际数据中包含了因汽车业务造成的亏损， 导致公司 2009 年的实际口径的营业利润和净利润水平偏低。
2-1-1-106
2010 年 1-9 月，备考口径下收入及利润较实际口径的增幅显著大于 2010 年 1-4 月。主要原因是购入公司部分产品的交货时间约定在下半年，收入确认 也相应集中于下半年。
2 、交易前后收入及毛利率的比较分析
（1）营业收入结构和毛利率的比较分析
2009 年度，中航电子在本次交易完成前后的营业收入及毛利率如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 实际（合并） | 备考（合并） | |||||
| 收入 | 毛利 | 毛利率 | 收入 | 毛利 | 毛利率 | |
| 主营业务 | 105,684 | 22,424 | 21.22% | 261,143 | 90,463 | 34.64% |
| 其他业务 | 14,187 | 1,763 | 12.42% | 3,916 | 2,470 | 63.08% |
| 合计 | 119,872 | 24,187 | 20.18% | 265,060 | 92,933 | 35.06% |
2010 年 1-4 月，中航电子在本次交易完成前后的营业收入及毛利率如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 实际（合并） | 备考（合并） | |||||
| 收入 | 毛利 | 毛利率 | 收入 | 毛利 | 毛利率 | |
| 主营业务 | 24,389 | 7,754 | 31.79% | 84,165 | 29,298 | 34.81% |
| 其他业务 | 556 | 294 | 52.83% | 854 | 175 | 20.54% |
| 合计 | 24,945 | 8,048 | 32.26% | 85,019 | 29,473 | 34.67% |
2010 年 1-9 月，中航电子在本次交易完成前后的营业收入及毛利率如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 实际（合并） | 备考（合并） | |||||
| 收入 | 毛利 | 毛利率 | 收入 | 毛利 | 毛利率 | |
| 主营业务 | 61,076 | 21,130 | 34.60% | 223,059 | 77,375 | 34.69% |
| 其他业务 | 1,860 | 1,426 | 76.69% | 2,786 | 1,576 | 56.55% |
| 合计 | 62,936 | 22,556 | 35.84% | 225,845 | 78,950 | 34.96% |
本次交易完成后，主营业务仍然是中航电子毛利的主要来源，且备考的毛 利率水平保持稳定。2009 年备考的毛利率较实际口径有较大增幅，主要原因是 2009 年的实际口径数据中包含了盈利能力较低的汽车业务。
2-1-1-107
（2）主营业务收入结构和毛利率的比较分析
按照行业划分，2009 年度中航电子在本次交易完成前后的主营业务收入和 毛利率如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 实际（合并） | 备考（合并） | |||||
| 收入 | 毛利 | 毛利率 | 收入 | 毛利 | 毛利率 | |
| 航空电子产品制造销售 | 54,536 | 17,234 | 31.60% | 255,098 | 90,494 | 35.47% |
| 汽车零部件及电子衡器 | 55,563 | 5,190 | 9.34% | 6,624 | -31 | -0.47% |
| 减：内部抵销数 | 4,415 | - | - | 579 | - | - |
| 合计 | 105,684 | 22,424 | 21.22% | 261,143 | 90,463 | 34.64% |
按照行业划分，2010 年 1-4 月中航电子在本次交易完成前后的主营业务收 入和毛利率如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 实际（合并） | 备考（合并） | |||||
| 收入 | 毛利 | 毛利率 | 收入 | 毛利 | 毛利率 | |
| 航空电子产品制造销售 | 24,389 | 7,754 | 31.79% | 83,463 | 29,338 | 35.15% |
| 汽车零部件及电子衡器 | - | - | - | 1,437 | -40 | -2.79% |
| 减：内部抵销数 | - | - | - | 735 | - | - |
| 合计 | 24,389 | 7,754 | 31.79% | 84,165 | 29,298 | 34.81% |
按照行业划分，2010 年 1-9 月中航电子在本次交易完成前后的主营业务收 入和毛利率如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 实际（合并） | 备考（合并） | |||||
| 收入 | 毛利 | 毛利率 | 收入 | 毛利 | 毛利率 | |
| 航空电子产品制造销售 | 61,076 | 21,130 | 34.60% | 218,175 | 75,314 | 34.52% |
| 汽车零部件及电子衡器 | - | - | - | 6,695 | 2,060 | 30.77% |
| 减：内部抵销数 | - | - | - | 1,811 | - | - |
| 合计 | 61,076 | 21,130 | 34.60% | 223,059 | 77,375 | 34.69% |
本次交易完成后，航空电子产品制造销售收入仍然是主营业务收入的主要 来源，且毛利率水平保持稳定。
2-1-1-108
按照地区划分，2009 年度中航电子在本次交易完成前后的主营业务收入和 毛利率如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 实际（合并） | 备考（合并） | |||||
| 收入 | 毛利 | 毛利率 | 收入 | 毛利 | 毛利率 | |
| 国内 | 105,684 | 22,304 | 21.10% | 255,358 | 90,714 | 35.52% |
| 国外 | 1,108 | 120 | 10.80% | 5,786 | -251 | -4.34% |
| 减：内部抵销数 | 1,108 | - | - | - | - | |
| 合计 | 105,684 | 22,424 | 21.22% | 261,143 | 90,463 | 34.64% |
按照地区划分，2010 年 1-4 月中航电子在本次交易完成前后的主营业务收 入和毛利率如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 实际（合并） | 备考（合并） | |||||
| 收入 | 毛利 | 毛利率 | 收入 | 毛利 | 毛利率 | |
| 国内 | 24,377 | 7,760 | 31.84% | 80,912 | 28,453 | 35.17% |
| 国外 | 12 | -6 | -52.29% | 3,253 | 845 | 25.96% |
| 减：内部抵销数 | - | - | - | - | ||
| 合计 | 24,389 | 7,754 | 31.79% | 84,165 | 29,298 | 34.81% |
按照地区划分，2010 年 1-9 月中航电子在本次交易完成前后的主营业务收 入和毛利率如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 实际（合并） | 备考（合并） | |||||
| 收入 | 毛利 | 毛利率 | 收入 | 毛利 | 毛利率 | |
| 国内 | 61,065 | 21,136 | 34.61% | 218,384 | 78,692 | 36.03% |
| 国外 | 12 | -6 | -52.29% | 4,675 | -1,317 | -28.18% |
| 减：内部抵销数 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 61,076 | 21,130 | 34.60% | 223,059 | 77,375 | 34.69% |
本次交易完成后，中航电子的主营业务收入仍然主要来自于国内市场，且 国内业务保持着较高的毛利率水平。
3 、交易前后期间费用比较分析
2-1-1-109
2009 年度中航电子在本次交易完成前后的期间费用如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|
| 实际（合并） | 备考（合并） | |||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | |
| 销售费用 | 5,360 | 4.47% | 4,780 | 1.80% |
| 管理费用 | 10,454 | 8.72% | 48,806 | 18.41% |
| 财务费用 | 1,302 | 1.09% | 1,937 | 0.73% |
| 合计 | 17,116 | 14.28% | 55,522 | 20.95% |
2010 年 1-4 月中航电子在本次交易完成前后的期间费用如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|
| 实际（合并） | 备考（合并） | |||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | |
| 销售费用 | 543 | 2.18% | 1,654 | 1.95% |
| 管理费用 | 2,716 | 10.89% | 17,202 | 20.23% |
| 财务费用 | 97 | 0.39% | 1,126 | 1.32% |
| 合计 | 3,356 | 13.45% | 19,982 | 23.50% |
2010 年 1-9 月中航电子在本次交易完成前后的期间费用如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 实际（合并） | 备考（合并） | |||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | |
| 销售费用 | 1,493 | 2.37% | 4,161 | 1.84% |
| 管理费用 | 6,480 | 10.30% | 35,435 | 15.69% |
| 财务费用 | 192 | 0.31% | 1,776 | 0.79% |
| 合计 | 8,166 | 12.97% | 41,372 | 18.32% |
（1）本次交易完成后，公司在航空机载电子设备制造和销售方面的业务 规模显著扩大，其产品具有较强的专业性和针对性的特点使备考口径下销售费 用占收入的比重相对较小。
由于备考口径下公司业务规模较大，2010 年 1-4 月及 1-9 月的销售费用均 高于实际口径；2009 年备考口径的销售费用低于实际口径，主要原因是 2009 年的实际数包含了 1-4 月汽车业务的销售费用，汽车行业的业务经营模式导致 其销售费用开支较大。
2-1-1-110
（2）对于财务费用，尽管 2009 年末公司实际口径下的负债余额低于备考 口径，但财务费用与备考口径相近，其主要原因是资产置换前公司存在较大规 模的付息负债，2009 年实际口径下的财务费用数包含了资产置换前相关负债在 2009 年 1-4 月的利息支出。2010 年实际口径下的财务费用仅包含上航电器和兰 航机电产生的利息支出，由于本次交易中购入公司的负债规模较大，2010 年 1-4 月和 2010 年 1-9 月公司备考口径的财务费用显著高于实际口径，增幅高于营业 收入的增幅，因此财务费用占收入比重也有所提高。
（3）2009 年度、2010 年 1-4 月和 2010 年 1-9 月，公司备考口径下的管理 费用及占收入的比重均高于实际口径，其主要原因是本次交易完成后，公司的 员工数量大幅增加，人员费用相应提高，且购入公司的研发费用等支出规模较 大，导致管理费用大幅增加，占收入比重也有所提高。
4 、交易前后公司营业利润、利润总额及净利润的比较分析
2009 年度中航电子在本次交易完成前后的营业利润、利润总额及净利润如 下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 实际（合并） | 备考（合并） | |||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | |
| 营业利润 | 3,759 | 3.14% | 32,044 | 12.09% |
| 利润总额 | 4,427 | 3.69% | 33,641 | 12.69% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,549 | 2.13% | 28,044 | 10.58% |
2010 年 1-4 月中航电子在本次交易完成前后的营业利润、利润总额及净利 润如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 实际（合并） | 备考（合并） | |||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | |
| 营业利润 | 4,645 | 18.62% | 8,500 | 10.00% |
| 利润总额 | 4,733 | 18.98% | 8,861 | 10.42% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,630 | 14.55% | 6,781 | 7.98% |
2010 年 1-9 月中航电子在本次交易完成前后的营业利润、利润总额及净利
2-1-1-111
润如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 实际（合并） | 备考（合并） | |||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | |
| 营业利润 | 14,151 | 22.49% | 33,843 | 14.99% |
| 利润总额 | 14,266 | 22.67% | 35,433 | 15.69% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 9,960 | 15.83% | 26,831 | 11.88% |
2009 年备考口径的营业利润率和净利润率均明显高于实际口径，主要由于 实际口径包含了 2009 年 1-4 月汽车业务的相关亏损。
2010 年 1-9 备考口径的营业利润率和净利润率均低于实际口径，主要原因 是由于购入公司的管理费用和财务费用占营业收入的比重均高于本次交易完成 前公司的水平。
5 、交易前后主要财务指标比较分析
本次交易完成前后公司主要财务指标如下：
| 每股收益指 标 |
2010 年1-9 月 | 2010 年1-9 月 | 2010 年1-9 月 | 2010 年1-9 月 | 2010 年1-4 月 | 2010 年1-4 月 | 2010 年1-4 月 | 2010 年1-4 月 | 2009 年 | 2009 年 | 2009 年 | 2009 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 实际 | 备考 | 增幅 | 实际 | 备考 | 增幅 | 实际 | 备考 | 增幅 | ||||
| 基本每股收 益（元/股） |
0.2055 | 0.3265 | 58.89% | 0.0749 | 0.0825 | 10.18% | 0.0554 | 0.3413 | 516.05% | |||
| 稀释每股收 益（元/股） |
0.2055 | 0.3265 | 58.89% | 0.0749 | 0.0825 | 10.18% | 0.0554 | 0.3413 | 516.05% | |||
| 净资产收益 率 |
2010 年1-9 月 | 2010 年1-4 月 | 2009 年 | |||||||||
| 实际 | 备考 | 实际 | 备考 | 实际 | 备考 | |||||||
| 全面摊薄净 资产收益率 |
12.54% | 9.11% | 4.97% | 2.56% | 3.67% | 11.39% | ||||||
| 加权平均净 资产收益率 |
13.38% | 9.92% | 5.04% | 2.65% | 2.83% | 12.09% |
注：2010 年 1-9 月及 2010 年 1-4 月的每股收益指标及净资产收益率未作年化处理。
6 、盈利预测分析
审计机构中瑞岳华对中航电子、购入公司及备考口径下的公司 2010 年、 2011 年的盈利预测报告进行了审核，并出具了相应的盈利预测审核报告。以下 对中航电子及备考口径下的公司 2010 年和 2011 年的盈利预测进行分析。
2-1-1-112
中航电子在本次交易完成前后的 2010 年度和 2011 年度盈利预测情况对比 如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2010 年预测 | 2011 年预测 | |||||
| 实际 | 备考 | 变化比例 | 实际 | 备考 | 变化比例 | |
| 营业收入 | 85,511 | 302,471 | 253.72% | 98,748 | 341,967 | 246.30% |
| 综合毛利 | 31,193 | 108,274 | 247.12% | 35,415 | 117,901 | 232.91% |
| 营业利润 | 19,032 | 42,932 | 125.58% | 22,297 | 51,576 | 131.31% |
| 利润总额 | 19,147 | 44,522 | 132.53% | 22,297 | 51,576 | 131.31% |
| 净利润 | 15,859 | 37,732 | 137.92% | 18,875 | 43,808 | 132.09% |
| 归属于母公司所有者 的净利润 |
13,386 | 34,288 | 156.16% | 15,358 | 40,298 | 162.39% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2762 | 0.4173 | 51.08% | 0.3169 | 0.4904 | 54.75% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2762 | 0.4173 | 51.08% | 0.3169 | 0.4904 | 54.75% |
本次交易完成后，备考口径下中航电子的盈利能力将呈现大幅提升。2010
年，预计备考口径下中航电子的营业收入、综合毛利、营业利润和归属于母公 司所有者的净利润将比实际口径下的预测数分别提高 253.72%、247.12%、 125.58%和 156.16%，每股收益增厚 51.08%；2011 年度，预计备考口径下中航 电子营业收入、综合毛利、营业利润和归属于母公司所有者的净利润将比实际 口径下的预测数分别提高 246.30%、232.91%、131.31%和 162.39%，每股收益 增厚 54.75%。
五、本次交易对上市公司未来发展趋势及公司治理机制的影响
（一）上市公司未来发展趋势分析
1 、主要竞争优势
本次交易完成后，上市公司将在航空机载电子设备制造业务方面具有较强 的竞争力，并拥有较高的市场份额。在飞参系统、导航系统、传感器等多个细 分行业中，上市公司将占据国内主导地位，从而成为国内航空电子设备全套产 业链的主要供应商。同时，上市公司将凭借全面的竞争优势，在稳固发展航空 业务的同时，大力拓展基于现有技术进行推广应用的其他产品及业务。在新的
2-1-1-113
业务领域，上市公司将具有以下竞争优势：
（1）完整的航空产品体系
中航工业下属的主要航空电子机载设备制造企业进入上市公司后，上市公 司将具备较为完备的研发和制造的能力，拥有较为完整的航空机载电子系统及 设备产品的生产、配套和保障体系，有效增强了上市公司抵御政策和市场风险 的能力。本次交易完成后，上市公司主要产品将覆盖飞机/发动机参数采集、记 录设备；飞机定位导航设备；飞机航姿系统；大气数据系统；运输机、直升机 自动驾驶仪；航空照明系统；驾驶舱操控板组件及调光系统；飞机告警系统； 航空专用驱动和作动系统；飞行指示仪表；电器控制装置；远程效率分配系统； 飞机吊装系统；机载传感器及敏感元器件等航空机载电子设备制造业的主要领 域。
（2）国内领先的新技术和新产品
基于在航空机载电子领域多年的积累，购入公司突破并掌握了一批航空机 载电子设备制造的关键技术，研制了一批性能指标国内领先的新产品，有力的 保障了我国航空产业的发展需求。本次交易完成后，上市公司将拥有国内航空 机载电子设备领域最先进的生产工艺及生产技术，公司将在航空电机电器、电 动机构、机外照明、大气数据测量系统、机载告警系统、弹性敏感元件、高精 度压力传感器、飞行指示仪表、空气压力受感器、各类磁罗盘、综合罗盘、磁 传感器、陀螺磁罗盘、航向姿态系统、捷联航向姿态系统、挠性加速度计、电 动舵机、航空仪器仪表、智能配电管理系统、无线通信、半液浮速率陀螺（组）、 加速度计（组）、挠性陀螺（组）、燃气陀螺、光纤陀螺、电磁元件等惯性、控 制器件、光纤捷联航姿、智能电气负载管理、与 NVIS 兼容的机内外照明、导 光照明显示控制系统等产品技术领域处于国内领先水平。
（3）多元化发展的产品结构
上市公司在充分保障我国航空产业发展的同时，将积极利用同源技术发展 相关非航空领域，并大力拓展进入民用领域，走多元化发展的新格局。上市公 司民用产品技术将主要集中在太阳能逆变器、车辆清洗机、清洗机用增压泵、 通用继电器和冰箱化霜定时器、电动轮椅车及其配套的驱动机构、汽车零部件、
2-1-1-114
计量测控、纺织机械、特种空调设备、电子电器、风电控制系统、全炭双叶心 脏瓣膜、全节能产品、准直望远镜、光学玻璃等方面。
（4）充足的研发人员及技术储备
购入公司及其各下属单位均拥有一定的科研人才储备，科研人员平均占比 可达 15-20%，且均具有较强的产品研发能力和综合应用能力。此外，由于购入 公司在各细分领域经过多年的发展积累，已经具备一定程度的技术储备和研发 能力，使上市公司在后续产品研发及升级方面仍然能够持续较强的技术优势。
（5）严格的质量体系及先进优良的设备保障
在多年的生产过程中，购入公司已经形成了一套严格的质量管理体系。该 体系不仅能够完全满足 ISO 质量管理标准，并且能够满足航空工业所提出的更 高标准的要求。同时，通过本次交易，上市公司将拥有一整套机械加工和特殊 加工制造体系和加工中心、车削中心、精密螺纹、齿轮加工、三坐标测量机等 先进设备，拥有数控加工中心等先进的成套机加设备以及装配流水线等生产保 障条件，研发制造将广泛引进和采用 CAM/CAD 技术。这些先进优良的生产设 备将为提升产品质量提供有力保障。
（6）国家级资质
上市公司所属控股公司均已获得相关航空产品质量体系认证证书、国家航 空专业许可证书、武器装备科研生产许可证以及装备承制单位注册证书等国家 级资质。
（7）国际合作经验及国际竞争条件
购入公司在所属专业领域内长期经营的过程中，通过一些项目的国际合作， 了解了国际先进技术的概念和情况，积累了国际合作经验，为上市公司的技术 发展奠定了坚实基础。在整合了航空机载电子设备制造业的优质资产后，上市 公司将具备在此领域开展更高层面国际合作、进一步参与国际竞争的条件。
2 、主要竞争劣势和从事新业务面临的主要风险
本次交易完成后，中航工业所属航空电子设备经营性资产将集中到上市公
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司，未来从事新业务的竞争劣势和面临的风险主要有：
（1）资源分散
航空电子行业内部资源相对分散，产品规模相对较小，系统综合程度不高， 尚未形成整体优势。本次交易完成后，上市公司将通过对专业布局和业务分工 的进一步调整和优化，整合优质资源，提升核心竞争能力，更全面、有效地满 足市场和客户需求。
（2）民机产品尚未成熟发展
在民用航空电子业务领域，受到国际适航取证、产品系统集成度不高等因 素影响，国内的航空机载电子设备与国外竞争对手相比存在一定差距。上市公 司将通过加强国际合作，积累国际适航取证经验，提高产品的可靠性和集成化 程度，争取早日进入国内外民机市场。
（3）市场风险
中航电子未来业绩的主要增长点来自航空市场的稳定增长和民用产品市场 的开发。然而，随着我国航空工业体制改革，航空产业从计划经济向市场经济 转变，将会有更多竞争者进入该领域，竞争将日益激烈。另一方面，中航电子 民用产品业务仍处于拓展阶段，开拓市场难度和不确定性较大。为此，中航电 子将不断研发高新技术，不断提升产品质量，完善售后服务，积极争取产品订 单，在巩固现有业务的同时，积极开拓民用产品市场，加强的核心竞争力。
（4）技术风险
中航电子主要业务属于技术密集型产业，随着技术的更新换代，一旦市场 上的竞争对手研发出了更具技术优势的产品，将会对中航电子的业务产生较大 冲击，部分产品甚至将面临被替代或被淘汰的风险。中航电子将持续保持高水 平的技术研发投入，努力确保中航电子核心产品的研发及生产技术能够保持国 内领先、国际先进的地位。
（二）本次交易对公司治理机制的影响
1 、本次交易对公司治理结构的影响
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本次交易前，中航电子已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关 要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立 了健全的组织机构和较完善的法人治理结构。本次交易完成后，中航科工仍将 是上市公司控股股东，中航工业仍将是公司实际控制人，公司的控股股东、实 际控制人未发生变更，董事会、监事会、高管人员仍将保持相对稳定。公司也 将依据相关法律法规和公司章程要求继续完善公司法人治理结构，切实保护全 体股东的利益。
2 、本次交易对公司人员情况的影响
本次交易不构成中航电子现有职工的劳动关系变更，不涉及中航电子职工 安置事宜。在本次交易过程中，购入公司整体进入上市公司，购入公司的现有 人员根据“人随业务、资产走”的原则继续保留在购入公司，目前存续的劳动 关系不变更，除非相关方另有约定，由购入公司继续承担该等人员的全部责任。 购入公司的现有人员原则上将随购入公司进入上市公司，本次交易不涉及员工 身份转换问题。
3 、本次交易对公司独立性的影响
本次交易前，中航电子已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体 系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于公司实际控制人及其关联 人，本次交易的实施将不会实质性改变公司现有的运营及管理体制，公司实际 控制人及其关联人将继续维护公司的独立规范运作。
六、本次资产交付安排的说明
本次交易为中航电子向中航工业、中航科工、系统公司及汉航集团发行股 份购买资产，标的股权为权属清晰的经营性资产，标的股权过户不存在法律障 碍。
在中航电子和中航工业、中航科工、系统公司及汉航集团订立的重组协议 中就资产交付作出如下约定：
在不违反重组协议第七条和第八条各项保证的前提下，协议双方并敦促本
==> picture [43 x 8] intentionally omitted <==
次交易所涉各方尽一切努力于交易交割日后 180 日内（除非重组协议中另有约 定）完成所有于交易交割日尚未完成的本次交易事项及程序，使本次交易完全 有效及完成。
如标的资产项下的任何资产、权益或负债在转让予中航电子前必须事先取 得任何第三方的授权、批准、同意、许可、确认或豁免，而该等手续在交易交 割日之前（含交易交割日当日）未能完成的，则原持有人应代表中航电子并为 中航电子利益继续持有该等资产、权益和负债，直至该等资产、权益和负债可 以按重组协议的规定合法有效地、完全地转移给中航电子。
若由于必须取得的第三方授权、批准、同意、许可、确认或豁免直至交割 日后 90 日仍未获取，获得利益的一方须向他方补偿由此引致的一切费用、损失 和责任，包括但不限于他方为获得相应代替资产、权益、业务需发生的一切费 用和责任。
本独立财务顾问认为，本次交易约定的股权过户安排不会导致上市公司发 行股份后不能及时获得标的股权的风险，与股权过户安排相关的违约责任切实 有效。
七、本次关联交易的必要性及对非关联股东的影响
本次重大资产重组构成关联交易。交易完成后，中航电子主营业务将扩展到 整个航空机载电子设备领域，有效完善了公司在航空机载电子设备的产业链、丰 富了产品结构，同时，公司的资产规模、资产质量和盈利能力都将得到大幅提升， 有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。
本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了 合法程序。中航电子就本次重大资产重组召开的第四届董事会2010年度第四次会 议、第五次会议和第七次会议分别通过了本次重大资产重组预案、重组方案及相 关议案，关联董事均回避了表决。中航电子独立董事已出具事先认可函并对本次 交易发表了专项意见，同意本次重大资产重组方案。
上述措施充分保护了全体股东，特别是非关联股东的利益，整个交易过程不
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存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履行 符合相关规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。本次交易有助于 上市公司持续、稳定发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害非关联股 东利益的情形。
八、独立财务顾问核查意见
（一）中金公司内部审核程序简介及内核意见
1 、内部审核程序简介
根据《财务顾问指引》以及中国证监会的相关要求，中金公司成立了内核 小组，组织专人对本次重大资产重组的重组报告书和信息披露文件进行了严格 内核。中金公司的内核小组内部进一步分为负责提供专业意见的内核工作小组 和负责进行决策的内核领导小组两个层次。
中金公司的内核程序如下：
（1）项目小组提出内核申请
项目组至少在独立财务顾问报告出具之日前 10 天左右，向内核小组提出内 核申请。
（2）递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披 露文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。在独立财务顾问报告出具之日 的前 7 天左右，项目组须补齐所缺材料。
（3）一般性审查
内核人员根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对信息披露文件的完 整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目组尽快补充、修 改和调整。
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（4）专业性审查
内核人员主要从专业的角度对信息披露文件中较为重要和敏感的问题进行 核查。内核工作小组会同项目组成员对“核对要点”进行核对。项目组成员不 仅有责任积极配合内核工作小组的核对工作，并且还要负责安排项目所涉及的 上市公司以及审计机构、律师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组 人员不经内核工作小组人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核工作 小组人员的独立判断。
（5）出具内核备忘录
内核小组至少在独立财务顾问报告出具之日的前 2 天左右完成专业性审 查，并将出现的问题归类整理，以内核备忘录的形式反馈给项目组。
（6）内核领导小组审议
内核小组根据项目组对所提问题的修改意见，对未能修改或对修改结果持 保留意见的问题重新归纳整理，并上报内核领导小组。内核领导小组根据内核 小组的核查情况，经充分讨论后决定出具无保留、有保留或否定的内核意见。
（7）出具内核意见
内核小组根据内核领导小组的决定起草内核意见，请中金公司法律部审查 同意后，报内核领导小组成员签字并加盖公章。
（8）应项目组要求对中国证监会和证券交易所反馈意见的答复进行核查
项目组收到中国证监会和证券交易所对信息披露文件的反馈意见后应抄送 内核工作小组一份，并可就反馈意见回复材料进一步征求内核工作小组的意见。 如遇重大问题，必要时可提交内核领导小组讨论后再行上报。
2 、内部审核意见
经过对重组报告书和信息披露文件的严格核查和对项目组人员的询问，中 金公司内核领导小组对本次重大资产重组的内核意见如下：
中航航空电子设备股份有限公司符合重大资产重组的基本条件，独立财务 顾问报告和有关支持文件真实、准确、完整，同意就中航航空电子设备股份有
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限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易出具独立财务顾问报告， 并将该报告上报上海证券交易所审核；在中航电子股东大会批准本次重大资产 重组后，将该报告上报中国证监会审核。
（二）独立财务顾问结论性意见
中金公司作为中航电子的独立财务顾问，按照《证券法》、《公司法》、 《重组办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中 国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的适当核查， 并与中航电子、中航电子的法律顾问、审计机构及评估机构经过充分沟通后认 为：
本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律、法规的规定，符合上市公 司和全体股东的合法权益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非 关联股东的利益，且有利于上市公司的长远发展。
九、其他重要事项说明
（一）上市公司资金、资产被占用情况
截至本报告出具之日，除正常生产经营活动产生的债权、债务外，中航电 子与关联方之间并无其他非经营性资金往来，不存在上市公司资金或资产为中 航工业、中航科工或他关联方占用的情况。本次交易不会导致中航电子资金被 中航工业及其关联方占用之情形。
（二）上市公司为关联方提供担保情况
截至本报告出具之日，中航电子不存在为中航工业及其他关联方提供担保 的情况。本次交易亦不会导致公司为中航工业及其他关联方提供担保的情形。 （三）公司在最近十二个月内发生的重大资产交易情况的说明
2009 年，公司向中航工业非公开发行股份并与中航工业进行资产置换。根 据国务院国资委《关于江西昌河汽车股份有限公司非公开发行股票暨资产重组 有关问题的批复》（国资产权［2008］1324 号）、中华人民共和国商务部《商务
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部关于同意江西昌河铃木汽车有限公司股权变更的批复》（商资批[2009] 54 号）， 以及中国证监会《关于核准江西昌河汽车股份有限公司重大资产重组及向中国 航空工业集团公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009] 431 号），公司 以 2008 年 5 月 31 日为交易基准日，向中航工业购买航空机载照明与控制系统 产品制造业务相关资产，即上航电器 100%的股权及兰航机电 100%的股权，同 时向中航工业出售公司全部资产及负债（由昌河有限作为出售资产的接收方）； 公司购买资产的价值超过出售资产价值的部分，以向中航工业发行 74,625,174 股股份的方式支付。公司与中航工业、昌河有限于 2009 年 4 月 30 日进行了资 产交割。2009 年 7 月 15 日，公司完成增资变更手续，增加注册资本 74,625,174 元，变更后的注册资本为 484,625,174 元，中航工业直接持有公司股份比例为 15.40%，中航科工持有公司股份比例为 49.93%。
上述资产置换交易已经履行完毕，与本次重大资产重组互为独立，没有关 系。
（四）本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司 重大资产重组申请文件》的相关规定，对本次重大资产重组交易相关方和相关 人员买卖中航电子股票的核查期间为中航电子董事会就本次重大资产重组交易 首次作出决议前 6 个月至《中航航空电子设备股份有限公司发行股份购买资产 之重大资产重组暨关联交易报告书》公布之日。中航电子董事会于 2010 年 6 月 1 日就本次重大资产重组召开首次董事会，并于 6 月 2 日公告董事会决议。由 于中航电子股票于 2009 年 4 月 10 日起停牌，并于 2009 年 5 月 11 日暂停上市， 至本次重大资产重组的重组报告书草案公告之日（即 2010 年 7 月 7 日）仍未复 牌，在此期间其股票一直暂停交易。考虑到上述情况，本次自查期间为 2009 年 4 月 10 日前 6 个月至 2010 年 7 月 7 日期间（以下简称“相关期间”）。
1 、相关方买卖股票的情况
（1）中航电子、交易对方及购入公司在相关期间内买卖中航电子股票的情 况
相关期间内，中航电子、交易对方及购入公司不曾通过证券交易系统买卖
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中航电子的股票。
2009 年 7 月，为实施中航电子前次资产置换方案，中航工业认购中航电子 非公开发行股票 74,625,174 股。除此以外，交易对方不存在以其他方式买卖中 航电子股票的行为。
（2）中航电子、交易对方及购入公司的内幕信息知情的工作人员及其直系 亲属在相关期间内买卖中航电子股票情况
相关期间内，中航电子和交易对方的内幕信息知情的工作人员及其直系亲 属不曾通过证券交易系统买卖中航电子的股票。
（3）参与本次重大资产重组的中介机构、中介机构的内幕信息知情的工作 人员及其直系亲属在相关期间内买卖中航电子股票情况
相关期间内，除中瑞岳华和中同华个别经办人或其直系亲属有买卖中航电 子股票的行为外，与本次重大资产重组相关的证券服务机构和内幕信息知情的 工作人员及其直系亲属不曾通过证券交易系统买卖中航电子的股票。
中瑞岳华的工作人员武建国、工作人员杨军之配偶陈坚和中同华的工作人 员杨枝茂之配偶陈发萍在相关期间内曾经通过证券交易系统买卖中航电子的股 票，具体情况如下：
| 姓名 | 买入/卖出的时间 | 买卖数量（股） | 成交价格（元/股） |
|---|---|---|---|
| 武建国 | 2008.12.8 | 买入900 | 4.17 |
| 2008.12.8 | 买入500 | 4.17 | |
| 2008.12.10 | 卖出1,000 | 4.49 | |
| 2008.12.10 | 卖出400 | 4.49 | |
| 2008.12.15 | 买入200 | 4.91 | |
| 2008.12.15 | 买入1,000 | 4.93 | |
| 2008.12.17 | 买入470 | 4.7 | |
| 2008.12.17 | 买入1,730 | 4.7 | |
| 2008.12.22 | 卖出3,000 | 4.85 | |
| 2009.4.9 | 卖出400 | 6.35 | |
| 陈坚 | 2009.4.1 | 买入100 | 8.3 |
| 2009.4.8 | 卖出100 | 7.56 |
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| 姓名 | 买入/卖出的时间 | 买卖数量（股） | 成交价格（元/股） |
|---|---|---|---|
| 陈发萍 | 2009.2.25 | 买入1,000 | 6.38 |
| 2009.2.25 | 买入500 | 6.2 | |
| 2009.2.25 | 买入500 | 6.28 | |
| 2009.2.25 | 买入200 | 6.03 | |
| 2009.2.25 | 卖出1,400 | 6.1 | |
| 2009.2.26 | 卖出800 | 6.11 |
2 、买卖股票当事人的声明
对于相关期间内曾经发生股票交易行为，中航电子对有关交易行为是否涉 及内幕信息进行了核查。在相关期间内买卖中航电子股票的相关当事人均已作 出如下声明：
（1）相关当事人参与中航电子本次重大资产重组工作的起始时间均为 2010 年 5 月 4 日，晚于 2009 年 4 月 10 日，在相关期间内，中航电子股票于 2009 年 4 月 10 日起停牌前，相关当事人未参与本次重大资产重组及中航电子相关的任 何具体研究和工作，亦不知悉任何未公开披露的、有关本次重大资产重组的任 何信息。
（2）相关当事人没有利用本次重大资产重组的任何内幕信息进行股票买 卖，在自查期间所进行的买卖中航电子股票的行为是根据相关当事人自身的判 断所进行的投资行为。
（3）相关当事人保证没有泄漏有关信息或者建议他人买卖中航电子股票、 从事市场操纵等禁止的交易行为。
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第六节 备查文件
一、备查文件
-
1、中航电子第四届董事会 2010 年度第四次会议、第五次会议和第七次会
-
议决议及中航电子独立董事关于本次重大资产重组的独立董事意见；
-
2、中航电子 2010 年度第一次临时股东大会决议；
-
3、中航工业关于批准本次重大资产重组的总经理办公会决议；
-
4、中航科工关于本次重大资产重组的董事会决议；
-
5、中航工业关于批准系统公司进行本次重大资产重组的股东决定；
-
6、通飞公司关于批准汉航集团进行本次重大资产重组的股东会决议及股东
-
决定；
-
7、中航电子与中航工业、中航科工、系统公司和汉航集团签署的《发行股
-
份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》；
8、《中航航空电子设备股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨 关联交易报告书》；
9、各购入公司 2008 年、2009 年、2010 年 1-4 月、2010 年 1-9 月财务报告 及审计报告；
10、中航电子 2007-2009 年、2010 年 1-4 月及 2010 年 1-9 月财务报告及审 计报告；
11、中航电子 2008 年、2009 年、2010 年 1-4 月及 2010 年 1-9 月的备考财 务报告及审计报告；
-
12、各购入公司 2010 年及 2011 年的盈利预测报告及审核报告；
-
13、中航电子 2010 年及 2011 年的盈利预测报告及审核报告；
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-
14、中航电子 2010 年及 2011 年的备考盈利预测报告及审核报告；
-
15、中同华资产评估有限公司出具的各标的资产的资产评估报告；
-
16、北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书；
-
17、其他与本次交易有关的重要文件。
二、联系方式
- （一）公司联系方式
中航航空电子设备股份有限公司
联系人：朱立志（董事会秘书）、蔡昌滨（证券事务代表）
联系电话： 0798-8462778，010-84409808
联系地址：江西景德镇市 108 信箱（邮编：333002）
-
北京市朝阳区京顺路 5 号曙光大厦 A 座 705 室（邮编：100028）
-
（二）独立财务顾问联系方式
中国国际金融有限公司
联系人：戚克栴、陈宏、孙蕾、李姗娜
联系电话：010-65061166
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
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（本页无正文，为《中国国际金融有限公司关于中航航空电子设备股份有限 公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章 页）
法定代表人或其授权代表：___ 林寿康 投资银行业务部门负责人：__ 丁玮 内核负责人：__ 蒋国荣 财务顾问主办人：___ __ 陈宏 孙蕾 项目协办人：__ 李姗娜
中国国际金融有限公司 年 月 日
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