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AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2011
Apr 19, 2011
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Capital/Financing Update
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股票简称：ST 昌河
上市地点：上海证券交易所
股票代码：600372
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中航航空电子设备股份有限公司 发行股份购买资产
之
重大资产重组暨关联交易报告书
交易对方
地址
中国航空工业集团公司 北京市朝阳区建国路 128 号 中国航空科技工业股份有限公司 北京市经济技术开发区荣昌东街甲 5 号２号楼 8 层 中航航空电子系统有限责任公司 北京市海淀区北三环西路 43 号 6 区 128 号三层 汉中航空工业（集团）有限公司 陕西省汉中市劳动东路 33 号
独立财务顾问
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北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
签署日期：2011 年 4 月
声 明
本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本 报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中 财务会计报告真实、完整。
中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次重大资产重组所做的任何决定或 意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次重大资 产重组而导致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存有任何 疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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报告书修订特别提示
本公司已根据本次重大资产重组的最新进展和《中国证监会行政许可申请材料补正 通知书》（第 101575 号）、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（第 101575 号）、《关于中航航空电子设备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案反 馈意见的函》（上市部函[2011]049 号）对已于 2010 年 8 月 21 日公告的《中航航空电子 设备股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》进行 了补充和完善。本报告书补充和完善的主要内容体现在以下方面：
一、更新披露了上市公司的股票简称，将“*ST 昌河”更新为“ST 昌河”。详见本 报告书“封面页；第二章 上市公司基本情况 一、公司基本情况”。
二、根据最新项目进展更新披露了本次重大资产重组的决策程序和批准情况。详见 本报告书“声明/重大事项提示 二、本次发行股份购买资产构成重大资产重组和关联交 易/三、本次交易发行股份的价格和发行数量；第一章 交易概述 二、本次交易方案简介 （八）定价基准日及发行价格、（十三）本次交易构成关联交易、（十四）本次交易构成 重大资产重组/三、本次交易的决策程序和批准情况”及其他章节中的相关内容。
三、补充披露了中航工业、中航科工、航空供销公司和民机公司关于发行日前拥有 权益的本公司股份锁定期的相关承诺。详见本报告书“重大事项提示 四、本次交易发 行股份的价格和发行数量；第一章 交易概述 二、本次交易方案简介 （十）锁定期； 第七章 发行股份情况 （五）锁定期”。
四、补充披露了部分关于同业竞争的表述以及避免同业竞争的措施及相关承诺和托 管安排。详见本报告书“重大事项提示 五、关于本次交易完成后同业竞争的情况；第 八章 本次交易的合规性分析 二、本次交易符合《重组办法》第四十一条的规定 （二） 关于避免同业竞争和规范关联交易的安排；第十二章 同业竞争与关联交易 一、同业竞 争 （二）本公司与中航工业控股的企业存在产品业务相近的情形不会对上市公司生产、 经营造成实质不利影响/（三）避免同业竞争的措施”。
五、补充披露了涉及房产及车辆等瑕疵资产的权属办理进展情况以及中航工业出具 的相关承诺。详见本报告书“重大事项提示 六、交易对方关于标的资产的承诺；第十 四章 其他重要事项说明 五、购入公司中存在权属瑕疵的资产情况及相关补偿承诺”。
六、补充披露了购入公司经营资质办理进展情况以及相关资质办理延期的风险。详
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见本报告书“重大事项提示 七、主要风险因素；第五章 交易标的业务与技术情况 二~ 七 （十）安全生产及环境保护情况/（十一）主要经营资质情况”。
七、补充披露了非航空电子业务情况、非航空电子业务资产注入上市公司的必要性 及合理性、拓展民品业务的相关风险提示、公司拓展民品业务的相关计划与安排及风险 应对措施。详见本报告书“重大事项提示 七、主要风险因素；第五章 交易标的业务与 技术情况 八、非航空电子设备业务情况”。
八、补充披露了购入公司军、民品业务构成以及保密信息的处理和信息披露豁免及 申请豁免程序。详见本报告书“重大事项提示 八、军品生产的保密信息情况及信息披 露豁免程序；第五章 交易标的业务与技术情况 一、购入公司军、民品业务构成及保密 信息披露情况”。
九、更新披露了期间损益归属的安排。详见本报告书“第一章 交易概述 二、本次 交易方案简介 （十一）期间损益的归属；第六章 本次交易合同的主要内容 （六）评 估基准日至交割日标的资产的损益安排”。
十、更新披露了交易对方基本情况及其主要下属企业情况。详见本报告书“第三章 交易对方基本情况 二、交易对方的基本情况 （二）中航科工/（三）系统公司/（四） 汉航集团”。
十一、补充披露了购入公司部分历史沿革情况。详见本报告书“第四章 交易标的 基本情况 二~七 （二）历史沿革”。
十二、补充披露了购入公司的收益法评估情况、千山航电历史股权转让情况及对本 次交易评估的影响、凯天电子近两次评估差异原因说明。详见本报告书“第四章 交易 标的基本情况 二~七 （九）资产评估情况”。
十三、补充披露了宝成仪表下属公司宝成科技的股权变动和注销情况、注入方系统 公司对此注销事宜所产生税费的承诺、宝成科技注销的股权安排及对评估值的影响。详 见本报告书“第四章 交易标的基本情况 三、宝成仪表的基本情况 （五）主要下属公 司情况/（九）资产评估情况”。
十四、补充披露了购入公司产品定价方式。详见本报告书“第五章 交易标的业务 与技术情况 二~七 （三）经营模式”。
十五、更新披露了华燕仪表租用汉航集团房屋的最新情况。详见本报告书“第五章
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交易标的业务与技术情况 二、华燕仪表业务与技术情况 （八）使用他人资产或许可他 人使用资产情况”。
十六、补充披露了关于《一致行动协议》的描述。详见本报告书“第七章 发行股 份情况 三、发行股份前后公司的股权结构变化”。
十七、补充披露了本次交易新增股份发行定价的公允性分析。详见本报告书“第九 章 本次交易定价依据及公平合理性的分析 二、本次交易价格的公允性分析 （二）本 次交易新增股份发行定价分析”。
十八、补充披露了补充披露了与中航工业财务公司之间的存贷款交易情况及独立董 事意见。详见本报告书“第十二章 同业竞争与关联交易 二、关联交易 （三）本次交 易完成后的关联交易情况/（八）独立董事对本次交易后上市公司关联交易的意见”。
十九、补充披露了补充披露了关联方资金占用情况。详见本报告书“第十二章 同 业竞争与关联交易 二、关联交易 （三）本次交易完成后的关联交易情况”。
二十、补充披露了本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况、未决诉 讼及融资保理业务情况以及授权经营的土地使用权情况。详见本报告书“第十四章 其 他重要事项说明 四、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况/六、未决 诉讼及融资保理业务情况/七、授权经营的土地使用权情况”。
二十一、根据上市公司 2010 年 1-9 月的审计及经营情况、截至 2010 年 9 月 30 日 的股权结构以及购入公司 2010 年 1-9 月的审计及经营情况，补充披露了上市公司 2010 年 1-9 月份实际和备考的财务数据，补充披露了购入公司 2010 年 1-9 月份的财务数据及 业务数据，更新披露了上市公司 2010 年和 2011 年实际和备考的盈利预测资料。详见本 报告书“第二章 上市公司基本情况；第四章 交易标的基本情况；第五章 交易标的业 务与技术情况；第十章 本次交易对上市公司影响的讨论与分析；第十一章 财务会计信 息；第十二章 同业竞争与关联交易 二、关联交易”及其他章节中的相关内容和数据。
二十二、更新披露了公司律师意见。详见本报告书“第十五章 独立董事及中介机 构的结论性意见 二、中介机构对于本次交易的意见 （二）公司律师意见”。
二十三、更新了备查文件。详见本报告书“第十八章 备查文件及备查地点 一、备 查文件”。
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重大事项提示
一、本次交易标的资产价格
本次交易的标的资产分别为中国航空工业集团公司（“中航工业”）、中国航空科技 工业股份有限公司（“中航科工”）、中航航空电子系统有限责任公司（“系统公司”）、汉 中航空工业（集团）有限公司（“汉航集团”）持有的下述资产，包括：(1)中航工业持有 的陕西千山航空电子有限责任公司（“千山航电”）3.56%的股权；(2)中航科工持有的成 都凯天电子股份有限公司（“凯天电子”）86.74%的股份、兰州飞行控制有限责任公司（“兰 州飞控”）100%的股权；(3)系统公司持有的陕西宝成航空仪表有限责任公司（“宝成仪 表”）100%的股权、太原航空仪表有限公司（“太航仪表”）100%的股权以及陕西华燕航 空仪表有限公司（“华燕仪表”）12.90%的股权；(4)汉航集团持有的华燕仪表 67.10%的 股权、千山航电 96.44%的股权。上述交易完成后，本公司的实际控制人仍为中航工业， 控股股东仍为中航科工，实际控制人和控股股东均未发生变更。
根据北京中同华资产评估有限公司出具的经国务院国资委备案的标的资产的评估 报告，标的资产评估值合计为 255,839 万元，同口径下对应的标的资产母公司报表净资 产账面值合计 189,932 万元，评估增值 65,907 万元，评估增值率为 34.70%。
二、本次发行股份购买资产构成重大资产重组和关联交易
中航电子将通过本次交易取得购入公司的全部股权或控股权。根据中瑞岳华出具的 购入公司的审计报告，截至 2009 年末，购入公司经审计的资产总额合计为 469,938 万元， 占上市公司 2009 年末经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 492.57%；购 入公司在 2009 年度所产生的营业收入合计为 210,241 万元，占上市公司 2009 年度经审 计的合并财务会计报告营业收入比例为 175.39%；截至 2009 年末，购入公司归属于母 公司所有者权益合计为 186,341 万元，占上市公司 2009 年经审计的合并财务报表期末归 属于母公司所有者权益的比例为 268.22%；标的资产的交易价格为 255,839 万元，占上 市公司 2009 年经审计的合并财务报表期末归属于母公司所有者权益的比例为 368.26%。
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根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证券监督管理委 员会（“中国证监会”）核准后方可实施。
鉴于中航工业为本公司实际控制人，中航科工为本公司控股股东，系统公司为中航 工业下属的全资子公司，汉航集团为中航工业下属控股子公司通飞公司的全资子公司， 本次交易构成关联交易。本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联方进行 了回避。
三、本次交易发行股份的价格和发行数量
本次交易发行股份的定价基准日为本次交易的首次董事会决议公告日，由于本公司 股票于 2009 年 4 月 10 日起停牌，并于 2009 年 5 月 11 日暂停上市，故定价基准日前 20 个交易日即为 2009 年 4 月 10 日前 20 个交易日。本次发行股份的价格以定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 7.58 元/股为基础，以 7.58 元/股与以停牌期间上海证券综合 指数同期涨幅而溢价确定的价格（＝7.58*[第四届董事会 2010 年度第五次会议前最后一 个交易日上海证券综合指数收盘价/本公司股票停牌前最后一个交易日上海证券综合指 数收盘价]）两者孰高的原则，最终确定为 7.59 元/股。定价基准日至本次股票发行期间， 公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行 的发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
本次发行股份的数量根据标的资产经国务院国有资产监督管理委员会备案的资产 评估报告确定的评估值和发行价格确定，具体计算公式为：本次发行股份的数量=经备 案的评估值÷发行价格。根据经备案的标的资产评估值和发行价格，本次发行数量约为 3.37 亿股，发行股份的数量应为整数，标的资产评估值和发行价格确定的股份数量中不 足一股的余额由上市公司以现金分别向交易对方补足。最终数量以中国证监会核准的结 果为准。中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团本次以标的资产认购的股份自本次 发行结束之日起三十六个月内不得转让；中航工业、中航科工、航空供销公司和民机公 司于发行日前拥有权益的本公司股份自本次股份发行结束之日起十二个月内，除适用法 律、法规或规范性文件许可的情形外，不以任何方式转让，之后按中国证监会及上海证 券交易所的有关规定执行。
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四、关于本次交易完成后同业竞争的情况
通过本次交易，中航工业所属主要航空电子业务的经营性资产及产品业务将实现上 市，从而基本实现中航工业所属航空电子板块的整体上市。本次交易完成后，中航工业 控股企业中尚有国营东方仪器厂和北京青云航空仪表有限公司两家企业与中航电子主 营业务相近，但由于航空电子业务领域为各种类型飞机配套提供的航空产品具有其独特 性、差异性和不可替代性，其服务的市场与面向的对象亦具有较大的差异，因此上述两 家企业因其主营产品所应用的飞机机型、市场和最终客户与本公司及本次拟注入的标的 资产不同，其未纳入本次交易的注资范围，亦不会对本公司的生产、经营造成不利影响。
此外，实际控制人中航工业亦出具承诺函明确：对于与本次重大资产重组中拟注入 中航电子的产品和业务相近的国营东方仪器厂和北京青云航空仪表有限公司相关资产 和业务，中航工业承诺在本次交易完成后的五年内，在两家企业相关资产和业务具备上 市条件的情况下将其注入中航电子，且中航电子拥有是否同意接受该等注资的选择权。 在中航电子以书面方式拒绝接受将两家企业注入时，中航工业可将两家企业相关资产、 权益和业务转让给独立第三方。本次交易完成后至中航工业按照上述约定将上述两家企 业的资产和业务注入中航电子或转让给独立第三方之前，该两家企业由中航电子托管。 中航电子已于 2010 年 12 月 22 日分别与两家企业的出资方签署了托管协议，并将与本 次重大资产重组交易同时生效。
五、交易对方关于标的资产的承诺
本公司于 2010 年 6 月 1 日与交易对方中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团 就本次交易订立了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，并于 2010 年 7 月 5 日签署 了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
在《发行股份购买资产协议之补充协议》中，交易对方承诺：若由于交割日前发生 之事实（无论是否披露），而导致购入公司的资产存在重大瑕疵并因此给上市公司造成 实际损失的，于交割日后，上市公司知悉该事实后应先促使购入公司采取合理的补救措 施并取得相关救济，若相关救济不足以弥补上市公司实际损失的，交易对方中的相关方 应按本次重大资产重组前持有购入公司股权的比例分别向上市公司承担差额部分。
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截至《发行股份购买资产协议之补充协议》签署之日，明确的瑕疵资产为部分未取 得房产证的房产，面积合计 9,646 平方米，占房屋总面积的 2.70%。截至 2010 年 9 月 28 日，相关房产证均已办理完毕。
2010 年 12 月 22 日，中航工业出具承诺函，承诺“截至本承诺函出具之日，购入公 司中尚有少部分权属存在瑕疵的车辆。为保证本次重大资产重组完成后，中航电子的权 益不因上述资产权属存在瑕疵而受到损害，本公司郑重承诺如下：如中航电子因上述车 辆的权属存在瑕疵而遭受任何损失，本公司将予以足额补偿。”
六、主要风险因素
1 、盈利预测及相关风险
审计机构中瑞岳华对中航电子及购入公司 2010 年、2011 年的盈利预测报告进行了 审核，并出具了相应的盈利预测审核报告。上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署 日已知的资料对本公司及购入公司的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设 是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性，同时，如果盈利预 测期内出现对盈利情况造成影响的因素，例如行业出现的新变化、出台新政策、事前无 法获知且事后无法控制的情形或发生自然灾害等不可抗力可能对盈利预测的实现造成 重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营 结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
2 、公司股票价格波动的风险
股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相 关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其 价值。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券 交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向 投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。投资者在购 买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎 判断。公司提请投资者注意资本市场的投资风险。
- 3 、标的公司主要经营资质办理延期的风险
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六家标的公司中千山航电、宝成仪表和兰州飞控均已拥有全部合法有效的重要经营 资质；华燕仪表、太航仪表和凯天电子均已拥有大部分合法有效的重要经营资质，少量 重要资质正在办理延期过程中。对于资质延期的情形，根据相关主管部门出具的说明及 标的公司提供的说明，上述延期的办理不存在实质性障碍，不影响标的公司的正常生产 经营。然而如果标的公司未能顺利办理延续手续，可能影响其正常的生产经营。公司提 请投资者注意相关风险。
4 、拓展民品业务的相关风险
航空电子是航空产业最为先进的业务板块之一，航空电子技术在民品领域的应用极 为广泛，但由于特定的历史原因，本公司目前的民品业务发展程度仍然较低。由于军品 业务与民品业务的体制机制不同，在盈利模式和市场开发渠道等方面也存在一定差异， 特别是民品业务面临更加激烈的市场竞争，而本公司目前的主营业务仍以军品为主，在 民品业务的市场开发和营销方面缺乏一定经验，可能对未来民品业务的拓展带来一定风 险。公司提请投资者注意相关风险。
七、军品生产的保密信息情况及信息披露豁免程序
1 、关于保密信息情况
本次交易的标的公司主要从事航空电子产品的生产、销售，其中大部分为军用产品。 国防科工局已原则同意本次交易，并要求中航工业在本次交易中加强对相关单位保密工 作的监管，确保各项保密要求和具体措施得到落实；要求中航电子的信息披露严格按照 《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702 号）（“《军 工信息披露办法》”）执行。对此，中航工业出具了《中国航空工业集团公司关于中航航 空电子设备股份有限公司重大资产重组涉及相关保密信息的确认函》，确定了本次交易 保密信息的范围，相关主体履行了必要的保密程序，并按《军工信息披露办法》对本次 交易的信息披露依法进行了脱密处理。该等信息经脱密处理后对外公布，符合《军工信 息披露办法》的规定，不存在泄露国家秘密的风险。
2 、本次交易完成后可能涉及的信息披露豁免及申请豁免程序
在本次重大资产重组过程中或交易完成后，若根据上市规则及监管部门的要求，中
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航电子需对无法进行脱密处理或经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息 进行披露，中航电子应当按照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法的通 知》第十六条的规定，申请豁免披露。具体程序如下：
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（1）中航电子及各购入公司就其财务信息豁免披露，向中航工业提出申请；
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（2）中航工业自正式受理申请之日起 5 个工作日内进行审查并出具书面意见上报
-
国防科工局；
-
（3）国防科工局自正式受理申请后十个工作日内，审查并批复审查结果；
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（4）中航电子持国防科工局批复文件向国家相关主管部门或者证券交易所申请豁
-
免披露。
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与 相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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目 录
释义 ......................................................................................................................................... 14 第一章 交易概述 ................................................................................................................. 18 一、本次交易的背景和目的 ..............................................................................................................18 二、本次交易方案简介 ......................................................................................................................20 三、本次交易的决策程序和批准情况 ..............................................................................................23 第二章 上市公司基本情况 ................................................................................................. 25 一、公司基本情况..............................................................................................................................25 二、公司设立及股权变动 ..................................................................................................................26 三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ..............................................................................28 四、主营业务情况和主要财务数据 ..................................................................................................28 五、实际控制人及控股股东概况 ......................................................................................................30 第三章 交易对方基本情况 ................................................................................................. 31 一、交易对方股权结构 ......................................................................................................................31 二、交易对方的基本情况 ..................................................................................................................31 第四章 交易标的基本情况 ................................................................................................. 45 一、华燕仪表的基本情况 ..................................................................................................................45 二、千山航电的基本情况 ..................................................................................................................54 三、宝成仪表的基本情况 ..................................................................................................................61 四、太航仪表的基本情况 ..................................................................................................................72 五、凯天电子的基本情况 ..................................................................................................................79 六、兰州飞控的基本情况 ................................................................................................................104 七、债权债务转移情况 ....................................................................................................................113 八、标的资产重大会计政策或会计估计与上市公司的差异说明 ................................................113 第五章 交易标的业务与技术情况 ................................................................................... 114 一、标的公司军、民品业务构成及保密信息披露情况 ................................................................114 二、华燕仪表业务与技术情况 ........................................................................................................116 三、千山航电业务与技术情况 ........................................................................................................129 四、宝成仪表业务与技术情况 ........................................................................................................142 五、太航仪表业务与技术情况 ........................................................................................................157 六、凯天电子业务与技术情况 ........................................................................................................170 七、兰州飞控业务与技术情况 ........................................................................................................185 八、非航空电子设备业务情况 ........................................................................................................195 第六章 本次交易合同的主要内容 ................................................................................... 204 一、《发行股份购买资产协议》的主要内容 ..................................................................................204 二、《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容 ..............................................................206 第七章 发行股份情况 ....................................................................................................... 208
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一、发行方案的情况........................................................................................................................208 二、发行股份前后主要财务数据变化 ............................................................................................209 三、发行股份前后公司的股权结构变化 ........................................................................................209 第八章 本次交易的合规性分析 ....................................................................................... 211 一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定 ............................................................................211 二、本次交易符合《重组办法》第四十一条的规定 ....................................................................216 第九章 本次交易定价依据及公平合理性的分析 ........................................................... 221 一、本次交易定价的依据 ................................................................................................................221 二、本次交易价格的公允性分析 ....................................................................................................221 三、董事会对本次交易评估事项的意见 ........................................................................................231 四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................................................231 第十章 本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ........................................................... 232 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 ........................................................232 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................................................245 三、本次交易完成后存续公司持续经营能力、未来发展前景的讨论与分析 ............................252 第十一章 财务会计信息 ................................................................................................... 274 一、本次交易前上市公司财务报表 ................................................................................................274 二、购入公司财务信息 ....................................................................................................................278 三、中航电子备考财务报表 ............................................................................................................301 四、中航电子的盈利预测 ................................................................................................................305 五、本次交易完成后中航电子备考盈利预测 ................................................................................307 第十二章 同业竞争与关联交易 ....................................................................................... 310 一、同业竞争....................................................................................................................................310 二、关联交易....................................................................................................................................316 第十三章 本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................... 334 一、本次交易对本公司治理机制的影响 ........................................................................................334 二、本次交易对本公司人员情况的影响 ........................................................................................336 三、本次交易对本公司独立性的影响 ............................................................................................336 第十四章 其他重要事项说明 ........................................................................................... 338 一、上市公司资金、资产被占用情况 ............................................................................................338 二、上市公司为关联方提供担保情况 ............................................................................................338 三、公司在最近十二个月内发生的重大资产交易情况的说明 ....................................................338 四、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况 ....................................................339 五、标的公司中存在权属瑕疵的资产情况及相关补偿承诺 ........................................................341 六、未决诉讼及融资保理业务情况 ................................................................................................344 七、授权经营的土地使用权情况 ....................................................................................................346 第十五章 独立董事及中介机构的结论性意见 ............................................................... 350 一、独立董事对本次交易的意见 ....................................................................................................350 二、中介机构对于本次交易的意见 ................................................................................................350 第十六章 本次交易相关证券服务机构 ........................................................................... 353
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一、独立财务顾问............................................................................................................................353 二、上市公司法律顾问 ....................................................................................................................353 三、资产审计机构............................................................................................................................353 四、资产评估机构............................................................................................................................354 五、土地评估机构............................................................................................................................354 第十七章 董事会及中介机构声明 ................................................................................... 355 第十八章 备查文件及备查地点 ....................................................................................... 366 一、备查文件....................................................................................................................................366 二、备查文件查阅地点 ....................................................................................................................367
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释义
在本报告书及其摘要中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
公司、本公司、中航电子、上市 指 中航航空电子设备股份有限公司 公司 中航工业 指 中国航空工业集团公司 中航科工 指 中国航空科技工业股份有限公司 系统公司 指 中航航空电子系统有限责任公司，即原中航系统 科技有限责任公司，于 2010 年 7 月完成工商更名 通飞公司 指 中航通用飞机有限责任公司 汉航集团 指 汉中航空工业（集团）有限公司 交易对方、发行对象 指 中航工业、中航科工、系统公司及汉航集团 民机公司 指 中国民用飞机开发公司 航空供销公司 指 中国航空工业供销有限公司（原中国航空工业供 销总公司） 昌飞集团 指 昌河飞机工业（集团）有限责任公司 昌河有限 指 江西昌河汽车有限责任公司 昌河航空 指 江西昌河航空工业有限公司 上航电器 指 上海航空电器有限公司 兰航机电 指 兰州万里航空机电有限责任公司 原中航一集团 指 原中国航空工业第一集团公司 原中航二集团 指 原中国航空工业第二集团公司
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| 华燕仪表 | 指 | 陕西华燕航空仪表有限公司 |
|---|---|---|
| 千山航电 | 指 | 陕西千山航空电子有限责任公司 |
| 宝成仪表 | 指 | 陕西宝成航空仪表有限责任公司 |
| 太航仪表 | 指 | 太原航空仪表有限公司 |
| 凯天电子 | 指 | 成都凯天电子股份有限公司 |
| 兰州飞控 | 指 | 兰州飞行控制有限责任公司 |
| 青云仪表 | 指 | 北京青云航空仪表有限公司 |
| 东方仪器 | 指 | 国营东方仪器厂 |
| 中航电测 | 指 | 中航电测仪器股份有限公司 |
| 一零一航空 | 指 | 汉中一零一航空电子设备有限公司 |
| 兴发科技 | 指 | 汉中兴发科技开发有限公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 本报告书 | 指 | 《中航航空电子设备股份有限公司发行股份购买 |
| 资产之重大资产重组暨关联交易报告书》 | ||
| 独立财务顾问、中金公司 | 指 | 中国国际金融有限公司 |
| 嘉源律师 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 中瑞岳华 | 指 | 中瑞岳华会计师事务所有限公司 |
| 中同华 | 指 | 北京中同华资产评估有限公司 |
| 国地 | 指 | 北京国地房地产土地评估有限公司 |
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标的资产、交易标的 指 (1)中航工业持有的千山航电 3.56%的股权；(2) 中 航科工持有的凯天电子 86.74%的股份、兰州飞控 100%的股权；(3)系统公司持有的宝成仪表 100% 的股权、太航仪表 100%的股权以及华燕仪表 12.90% 的股权； (4) 汉航集团持有的华燕仪表 67.10%的股权、千山航电 96.44%的股权 购入公司 指 千山航电、凯天电子、兰州飞控、宝成仪表、太 航仪表、华燕仪表 本次交易、本次重大资产重组、 指 中航电子向发行对象发行股份购买标的资产 本次发行股份购买资产、本次发 行 资产置换 指 本次交易之前，中航电子以 2008 年 5 月 31 日为 交易基准日，向中航工业购买航空机载照明与控 制系统产品制造业务相关资产，即上航电器 100% 的股权及兰航机电 100%的股权，同时向中航工业 出售公司全部资产及负债（由昌河有限作为出售 资产的接收方）之事宜 重组协议 指 中航电子与中航工业、中航科工、系统公司及汉 航集团签署的《发行股份购买资产协议》 补充协议 指 中航电子与中航工业、中航科工、系统公司及汉 航集团签署的《发行股份购买资产协议之补充协 议》 评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即 2010 年 4 月 30 日 交易交割日 指 交易对方向中航电子交付标的资产的日期，自交 易交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险 发生转移。初步约定为不晚于重组协议生效日当 月月末，最终由交易各方协商确定
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停牌期间 指 自公司股票开始停牌之日（2009 年 4 月 10 日） 至第四届董事会 2010 年度第五次会议召开日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》 国家 指 中华人民共和国 元 指 人民币元
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第一章 交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）交易背景
1、根据国务院在《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》（国办 发[2006] 97 号）中提出的“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主 营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收 购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”的政策，按照国务院国资委关于加 快推进中央企业公司制股份制改革、鼓励支持中央企业将优良主业资产注入上市公司、 做优做强上市公司、最终实现整体上市的精神，中航工业积极推进旗下各专业板块资产 的整体上市。
2、2008 年 11 月，经国务院批准，中航工业正式挂牌成立。中航工业的组建是我国 深化航空工业改革、优化整合优势资源、调整航空工业产业布局的重大战略安排，具有 深远的战略意义。根据国务院对中航工业发展“要体现专业化、特色化、突出主业、优 化内部资源配置、推进与社会资源的结合、提高资源使用效率。同时，要强化创新、军 民统筹、协调发展、提升综合效益”的战略要求，为了全面实现航电系统发展的新体系、 新发展和新目标，航电系统需要在以下方面重点加快调整与改革发展：
（1）加快转变发展方式，推动产业结构优化升级；
（2）加强专业化整合，提升航电系统的国际竞争力；
（3）整合资源，统筹飞机航电系统产品的协调发展；
（4）协同发展，确保航电系统形成持续发展和保障的新格局；
（5）自主创新与超前发展，适应航电系统产品的技术发展和业务升级。
3、顺应经济全球化的发展趋势和背景，当前国际航空制造企业的发展方向是聚焦 核心业务，充分利用和参与全球资源与市场，不断优化提高管理和运营效率；通过与社 会乃至国际资源的充分结合，不断巩固自身技术创新的国际地位。
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中航工业积极应对经济国际化、全球化的发展趋势，基于自身在航空领域多年积累 的技术、市场、管理、人才等优势，不断优化业务组合，大力协同发展并提高民用飞机 工业的份额。因此，中航工业积极利用资本纽带整合相关产业资源、提升整体实力，实 现资本市场和产业发展的良性互动。
综上，为进一步推动中航工业航电业务的专业化整合，在 2009 年实现对本公司注 入航空机载照明与控制系统产品制造资产与业务的基础上，实际控制人中航工业、控股 股东中航科工及关联方拟通过本次股份认购的方式向本公司继续注入航空电子业务资 产，以打造航电业务板块的旗舰上市公司。
（二）交易目的
1 、通过专业化整合形成新的航电业务体系
将中航工业下属航电业务板块主体资产注入本公司，从而有效推动航电业务板块科 研及生产的整体能力和资源的整合，解决重复投资与分散投资的问题，提高资源利用率， 建设适应未来发展的航电业务新体系。
2 、构建航电业务全产业链、价值链
本次资产注入后，公司将建立和完善航电专业体系，构建航电板块的产业格局，形 成全价值链的整体竞争能力，推动航电产品在航空、非航空等领域的良性快速发展和航 电技术向其他领域拓展的协调发展，进而带动航电产业的跨越发展。
3 、有效提升公司的财务状况、盈利能力和核心竞争力
通过本次资产注入，公司的资产规模、盈利能力将得到大幅提升；公司得以整合航 电板块主体资产的技术资源、市场资源、以及优秀的人才资源；丰富产品类型、延伸产 业链条、形成协同效应，增强公司抗风险能力，巩固并提升公司的市场地位和核心竞争 力。
4 、实现协同发展
本次交易完成后，中航工业体系内原本分散的航电企业将实现整合，在上市公司完 善的治理结构和内部控制制度的基础上，创建统一战略、统一行动、统一力量的新体制， 并通过优化资源配置，推进结构调整，实现系统协同、资源协同和行动协同。
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5 、有利于加强国际合作
本次交易完成后，将有利于公司充分利用现有资源，积极推进与社会资源相结合， 加强国际合作，实现航电产业国际化发展。
二、本次交易方案简介
（一）发行对象
本次交易的发行对象为中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团，不涉及其他投 资者。
（二）标的资产
本次交易中，公司拟购买的标的资产包括：(1)中航工业持有的千山航电 3.56%的股 权；(2)中航科工持有的凯天电子 86.74%的股份、兰州飞控 100%的股权；(3)系统公司持 有的宝成仪表 100%的股权、太航仪表 100%的股权以及华燕仪表 12.90%的股权；(4)汉 航集团持有的华燕仪表 67.10%的股权、千山航电 96.44%的股权。
（三）对价支付方式
公司采取向交易对方发行股票的方式支付交易对价。
（四）发行股份的种类和面值
本次发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（五）发行方式
本次发行的股份采取非公开发行的方式。
（六）评估基准日
本次交易以 2010 年 4 月 30 日作为评估基准日，该日为本次交易评估基准日。
（七）标的资产的交易价格
本次交易标的资产的交易价格以经国务院国资委备案的标的资产评估值为基准确
- 定。根据中同华出具的经国务院国资委备案的标的资产的评估报告，截至评估基准日，
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本次交易的标的资产评估值为 255,839 万元。
上述评估值较评估基准日，同口径下对应的标的资产母公司资产负债表所有者权益 账面值之和 189,932 万元增值 65,907 万元，增值率 34.70%。具体如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 交易标的名称 | 母公司资产负债表所有者权益账面值 | 权益评估值 | 增值率（%） |
| 华燕仪表 | 19,995 | 24,989 | 24.97 |
| 千山航电 | 24,701 | 29,415 | 19.08 |
| 宝成仪表 | 43,129 | 63,777 | 47.88 |
| 太航仪表 | 30,572 | 48,880 | 59.89 |
| 凯天电子 | 54,973 | 75,590 | 37.50 |
| 兰州飞控 | 27,851 | 28,209 | 1.29 |
| 按购买权益比例合计 | 189,932 | 255,839 | 34.70 |
（八）定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日为本次重大资产重组的首次董事会决议公告日，由于本 公司股票于 2009 年 4 月 10 日起停牌，并于 2009 年 5 月 11 日暂停上市，故定价基准日 前 20 个交易日即为 2009 年 4 月 10 日前 20 个交易日。本次发行股份的价格以定价基准 日前 20 个交易日股票交易均价 7.58 元/股为基础，以 7.58 元/股与以停牌期间上海证券 综合指数同期涨幅而溢价确定的价格（＝7.58*[第四届董事会 2010 年度第五次会议前最 后一个交易日上海证券综合指数收盘价/本公司股票停牌前最后一个交易日上海证券综 合指数收盘价]）两者孰高的原则，最终确定为 7.59 元/股。
定价基准日至本次股票发行期间，公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新 股或配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随 之进行调整。
（九）发行数量
本次发行股份的数量根据标的资产经国务院国资委备案的资产评估报告确定的评 估值和发行价格确定，具体计算公式为：本次发行股份的数量=经备案的评估值÷发行 价格。根据标的资产经备案的评估值和发行价格，本公司拟发行股份的数量约为 3.37 亿股，发行股份的数量应为整数，标的资产评估值和发行价格确定的股份数量中不足一 股的余额由上市公司以现金分别向交易对方补足。股东大会授权董事会根据实际情况确
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定最终发行数量，最终以中国证监会核准的结果为准。
（十）锁定期
中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团以标的资产认购的股份自本次股份发行 结束之日起三十六个月内不得转让；中航工业、中航科工、航空供销公司和民机公司于 发行日前拥有权益的本公司股份自本次股份发行结束之日起十二个月内，除适用法律、 法规或规范性文件许可的情形外，不以任何方式转让。上述锁定期结束之后按中国证监 会及上海证券交易所的有关规定执行。
（十一）期间损益的归属
标的资产自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交易交割日当月月末期间产生 的盈利、收益等净资产变化由本公司享有；标的资产在上述期间产生的亏损及损失等净 资产变化由中航工业承担。
（十二）发行前滚存未分配利润的处置方案
在本次发行完成后，为兼顾全体股东利益，由全体股东共享本次发行前滚存未分配 利润。
（十三）本次交易构成关联交易
鉴于中航工业为本公司实际控制人，中航科工为本公司控股股东，系统公司为中航 工业下属的全资子公司、汉航集团为中航工业下属控股子公司通飞公司的全资子公司， 本次交易构成关联交易。本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联方进行 了回避。
（十四）本次交易构成重大资产重组
中航电子将通过本次交易取得购入公司的全部股权或控股权。根据中瑞岳华出具的 购入公司的审计报告，截至 2009 年末，购入公司经审计的资产总额合计为 469,938 万元， 占上市公司 2009 年末经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 492.57%；购 入公司在 2009 年度所产生的营业收入合计为 210,241 万元，占上市公司 2009 年度经审 计的合并财务会计报告营业收入比例为 175.39%；截至 2009 年末，购入公司的归属于 母公司所有者权益合计为 186,341 万元，占上市公司 2009 年经审计的合并财务报表期末
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归属于母公司所有者权益的比例为 268.22%；标的资产的交易价格为 255,839 万元，占 上市公司 2009 年经审计的合并财务报表期末归属于母公司所有者权益的比例为 368.26%。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监 会核准后方可实施。
三、本次交易的决策程序和批准情况
本次交易已获得的授权和批准情况如下：
1、中航科工董事会于 2010 年 5 月 31 日做出决议，批准本次重大资产重组。
2、2010 年 6 月 1 日，公司召开第四届董事会 2010 年度第四次会议，审议通过了关 于本次交易的预案及相关事宜。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过上述议 案。
- 3、中航工业总经理办公会于 2010 年 6 月 30 日做出决议，批准本次重大资产重组。
4、系统公司的股东中航工业于 2010 年 6 月 30 日做出股东决定，批准系统公司进 行本次重大资产重组。
5、汉航集团的股东通飞公司于 2010 年 6 月 30 日做出股东决定，批准汉航集团进 行本次重大资产重组。
6、2010 年 7 月 5 日，公司召开第四届董事会 2010 年度第五次会议，审议通过了关 于本次交易的具体方案、本次交易完成后关联交易事宜的议案、提请召开临时股东大会 等相关议案。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过上述议案。本公司独立董 事对重组后新增关联交易发表了专项意见。
7、2010 年 8 月 16 日，本次重大资产重组获得国家国防科技工业局批准。
-
8、中航科工于 2010 年 8 月 17 日召开股东大会，由其独立股东批准本次交易方案。
-
9、2010 年 8 月 19 日，标的资产评估报告获得国务院国资委备案。
10、2010 年 8 月 20 日，公司召开第四届董事会 2010 年度第七次会议，审议通过了 关于调整公司非公开发行股份数量的议案。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致
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通过上述议案。
11、2010 年 9 月 8 日，本次重大资产重组获得国务院国资委批准。
12、公司于 2010 年 9 月 13 日召开 2010 年度第一次临时股东大会，批准本次重大 资产重组，且非关联股东同意中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团向中国证监会 申请豁免要约收购义务。
13、2011 年 4 月 18 日，本公司收到中国证监会核准本次重大资产重组以及同意豁 免中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团对本公司的要约收购义务的正式批文。
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第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：中航航空电子设备股份有限公司
英文名称：CHINA AVIC AVIONICS EQUIPMENT CO.,LTD.
股票简称：ST 昌河
股票代码：600372
股票上市地：上海证券交易所
成立日期：1999 年 11 月 26 日
注册资本：人民币 484,625,174 元
法定代表人：卢广山
注册地址：景德镇市东郊
办公地址：江西省景德镇市新厂东路 208 号
北京市朝阳区京顺路 5 号曙光大厦 A 座 705 室
邮政编码：333002（景德镇） 100028（北京）
电话号码：0798-8462778（景德镇）010-84409808（北京）
传真号码：0798-84488974（景德镇）010-84409852（北京）
企业法人营业执照注册号：360000110001569
税务登记证号：360201705514765
组织机构代码：70551476-5
经营范围：航空照明系统、驾驶舱操控板组件及调光系统（CPA）、飞机集中告警 系统、飞机近地告警系统、航空专用驱动和作动系统、电气控制装置系统系列、飞机吊
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装系统产品、光伏逆变器、电动代步车控制系统及其他民用照明系统制造业务。
二、公司设立及股权变动
（一）公司设立和上市情况
本公司原名为“江西昌河汽车股份有限公司”，系根据原中国航空工业总公司航空 资字[1999] 268 号文、原中航二集团航空资[1999] 108 号文及国家经济贸易委员会国经 贸企改[1999] 1095 号文批准，以发起设立方式于 1999 年 11 月 26 日设立的股份有限公 司。公司设立时的注册资本为人民币 30,000 万元，发起人为昌飞集团、合肥昌河汽车有 限责任公司、哈尔滨东安汽车动力股份有限公司、民机公司、航空供销公司、安徽江南 机械股份有限公司。
经中国证监会于 2001 年 6 月 6 日批准，公司首次向社会公众发行人民币普通股 11,000 万股，并于 2001 年 7 月 6 日在上海证券交易所挂牌交易，发行后的注册资本为 人民币 41,000 万元。
（二）公司上市后历次股权变动
根据原中航二集团航空组筹[2002] 642 号文及财政部财企[2003] 88 号文批准，昌飞 集团将所持本公司 26,189.34 万股（占总股本的 63.88%）的股份过户给昌河航空。2005 年，合肥昌河汽车有限责任公司将所持本公司 7.69%的股权协议转让给昌河航空，转让 完成后昌河航空持有本公司 71.57%的股权。
根据国务院国资委《关于江西昌河汽车股份有限公司哈飞汽车股份有限公司国有股 无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2006] 634 号）批准，并经中国证监会《关于同意 中国航空科技工业股份有限公司公告江西昌河汽车股份有限公司收购报告书并豁免其 要约收购义务的批复》（证监会公司字[2006] 146 号）批准，昌河航空将所持公司国有法 人股无偿划转给中航科工，并于 2006 年 8 月 2 日完成过户登记手续，划转完成后中航 科工持有公司 71.57%的股权，昌河航空不再持有本公司股权。
2006 年 8 月 9 日，公司完成股权分置改革，中航科工持有公司股份比例变更为 62.39%。
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2007 年，中航科工减持公司股份 1,087,300 股，截至 2007 年 12 月 31 日，中航科工 持有公司股份比例变更为 62.12%。2008 年，中航科工进一步减持公司股份 12,712,700 股。截至 2008 年 12 月 31 日，中航科工持有公司股份比例变更为 59.02%。
2009 年，公司向中航工业非公开发行股份并与中航工业进行资产置换。根据国务院 国资委《关于江西昌河汽车股份有限公司非公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》 （国资产权[2008] 1324 号）、中华人民共和国商务部《商务部关于同意江西昌河铃木汽 车有限公司股权变更的批复》（商资批[2009] 54 号），以及中国证监会《关于核准江西昌 河汽车股份有限公司重大资产重组及向中国航空工业集团公司发行股份购买资产的批 复》（证监许可[2009] 431 号），公司以 2008 年 5 月 31 日为交易基准日，向中航工业购 买航空机载照明与控制系统产品制造业务相关资产，即上航电器 100%的股权及兰航机 电 100%的股权，同时向中航工业出售公司全部资产及负债（由昌河有限作为出售资产 的接收方）；公司购买资产的价值超过出售资产价值的部分，以向中航工业发行 74,625,174 股股份的方式支付。公司与中航工业、昌河有限于 2009 年 4 月 30 日进行了 资产交割。2009 年 7 月 15 日，公司完成增资变更手续，增加注册资本人民币 74,625,174 元，变更后的注册资本为人民币 484,625,174 元，中航工业直接持有公司股份比例为 15.40%，中航科工持有公司股份比例为 49.93%。
根据 2009 年 12 月 19 日召开的 2009 年度第一次临时股东大会决议，公司于 2009 年 12 月 21 日更名为“中航航空电子设备股份有限公司”。
（三）公司的股权结构及前十大股东情况
截至 2010 年 9 月 30 日，中航电子股本结构如下：
单位：股
| 单位：股 | ||
|---|---|---|
| 股份类别 | 股数 | 持股比例 |
| 有限售条件的股份 | 289,413,131 | 59.72% |
| 其中：国有法人股 | 289,413,131 | 59.72% |
| 无限售条件流通股份 | 195,212,043 | 40.28% |
| 其中：人民币普通股A股 | 195,212,043 | 40.28% |
| 合计 | 484,625,174 | 100.00% |
截至 2010 年 9 月 30 日，本公司前十大股东持股情况如下：
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| 单位：股 | 单位：股 | 单位：股 | 单位：股 | 单位：股 |
|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
股东名称 | 持股比例 | 持股总数 | 其中：持有有限售 条件股份数 |
| 1 | 中航科工 | 49.93% | 241,987,957 | 214,787,957 |
| 2 | 中航工业 | 15.40% | 74,625,174 | 74,625,174 |
| 3 | 北京鑫天融域投资咨询有限公司 | 1.75% | 8,499,947 | 0 |
| 4 | 中国银行－华夏大盘精选证券投资基金 | 1.66% | 8,026,632 | 0 |
| 5 | 交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金 (LOF) |
1.17% | 5,669,181 | 0 |
| 6 | 北京盈动安通投资顾问有限公司 | 1.01% | 4,899,018 | 0 |
| 7 | 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投 资基金 |
0.86% | 4,187,600 | 0 |
| 8 | 中国银行股份有限公司－华夏策略精选灵活配 置混合型证券投资基金 |
0.68% | 3,318,744 | 0 |
| 9 | 舒逸民 | 0.39% | 1,883,994 | 0 |
| 10 | 北京世达祺祥贸易有限公司 | 0.32% | 1,570,000 | 0 |
三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
本公司近三年实际控制人均为中航工业，控股股东均为中航科工，未发生控股权变 化。
2009 年，本公司向中航工业非公开发行股份并与中航工业进行资产置换，详见本报 告书“第二章”之“二、公司设立及股权变动”。
四、主营业务情况和主要财务数据
（一）主营业务情况
1、主营业务情况
经过 2009 年的资产置换，公司目前的主营业务为航空机载照明与控制系统产品的 制造业务，经营范围为：航空照明系统、驾驶舱操控板组件及调光系统（CPA）、飞机 集中告警系统、飞机近地告警系统、航空专用驱动和作动系统、电气控制装置系统系列、 飞机吊装系统产品、光伏逆变器、电动代步车控制系统及其他民用照明系统制造业务。
2、主要控股公司的基本情况
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截至 2010 年 9 月 30 日，公司主要控股公司的基本情况如下：
| 名称 | 持股比例 | 注册地 | 注册资本 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 上航电器 | 100% | 上海市闵行区中春 路6629号 |
6,000万元 | 航空、船舶、特种车辆、航天等 四大领域内的照明系统、集中告 警系统及近地告警系统、驾驶舱 操控板组件及调光系统、分布式 配电系统、电器控制装置系列的 设计开发、生产和服务 |
| 兰航机电 | 100% | 兰州市安宁区安宁 西路万里西村30号 |
17,354万元 | 航天航空器专用电气机械及器 材、电子计算机、电子设备、仪 器仪表、特种车辆（不含汽车） 的制造及销售 |
（二）主要财务数据
根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2010]第 2122 号审计报告，公司最近三年及一 期的合并财务报表主要数据如下：
1 、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2010 年9 月30 日 | 2009 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 | 2007 年12 月31 日 |
| 流动资产 | 77,628 | 58,629 | 189,841 | 179,059 |
| 资产总计 | 114,558 | 95,406 | 310,900 | 326,552 |
| 流动负债 | 30,047 | 22,597 | 242,928 | 222,542 |
| 负债合计 | 32,592 | 25,389 | 247,469 | 228,880 |
| 归属于母公司所 有者权益 |
79,433 | 69,473 | 63,113 | 97,413 |
2 、合并利润表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2010 年1-9 月 | 2009 年度 | 2008 年度 | 2007 年度 |
| 营业收入 | 62,936 | 119,872 | 228,246 | 163,816 |
| 利润总额 | 14,266 | 4,427 | -33,164 | -50,729 |
| 净利润 | 11,974 | 2,631 | -34,663 | -52,958 |
| 归属于母公司所 有者的净利润 |
9,960 | 2,549 | -34,617 | -52,950 |
| 基本每股收益 （元/股） |
0.2055 | 0.0554 | -0.8443 | -1.0926 |
注：公司上次资产置换的合并报表日为 2009 年 4 月 30 日，根据《企业会计准则第 20 号——企业合 并》，资产置换中置入的上航电器和兰航电器在合并报表日前的资产、负债、损益和现金流均纳入合
1-1-1-29
并范围。
五、实际控制人及控股股东概况
-
（一）实际控制人情况
-
详见本报告书“第三章 交易对方情况”之“二、（一）中航工业”部分。
-
（二）控股股东情况
详见本报告书“第三章 交易对方情况”之“二、（二）中航科工”部分。
1-1-1-30
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方股权结构
本次交易对方包括中航工业、中航科工、系统公司和汉航集团，交易对方及购入公 司的股权关系如下：
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交易对方
国务院国资委
标的资产
上市公司
中航工业
100.00% 70.00% 56.70%
系统公司 通飞公司 中航科工
100.00%
汉航集团
3.56% 15.40%
49.93% 86.74% 100%
100.00% 100.00% 12.90% 67.10% 96.44%
（
宝 太 华 千 中 凯 兰
本
成 航 燕 山 航 天 州
公
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司
表 表 表 电 子 子 控
）
----- End of picture text -----
二、交易对方的基本情况
（一）中航工业
1 、中航工业基本情况
| 1、中航工业基本情 | 况 |
|---|---|
| 名称 | 中国航空工业集团公司 |
| 企业性质 | 全民所有制企业 |
| 法定代表人 | 林左鸣 |
| 注册资本 | 6,400,000万元 |
| 注册地 | 北京市朝阳区建国路128号 |
| 主要办公地点 | 北京市朝阳区建国路128号 |
| 成立日期 | 2008年11月6日 |
1-1-1-31
| 名称 | 中国航空工业集团公司 |
|---|---|
| 经营范围 | 许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器 装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、 保障及服务等业务。 一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘 察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空 器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含 零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、 开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程 承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服 务；进出口业务。 |
| 营业执照号码 | 100000000041923 |
| 税务登记证号码 | 京税证字110101710935732号 |
2 、中航工业历史沿革
中航工业系经国务院于 2008 年 10 月 21 日作出的《国务院关于组建中国航空工业 集团公司有关问题的批复》（国务院国函[2008] 95 号）批准，在原中航一集团、原中航 二集团全部所属企事业单位基础上组建并于 2008 年 11 月 6 日设立的企业。
- 3 、中航工业最近三年注册资本变化情况
中航工业自设立时的注册资本为 640 亿元，最近三年注册资本未发生变化。
- 4 、中航工业主营业务发展状况和主要财务数据
（1）主营业务发展状况
中航工业主营业务涉及防务、民机、发动机、直升机、航电系统、机电系统、通用 飞机、规划建设、贸易物流和金融控股等领域，系列发展各种用途的航空飞行器、航空 动力系统、航空电子系统、航空机电系统等。
（2）主要财务数据
中航工业成立于 2008 年 11 月 6 日，2008 年、2009 年经审计的合并财务报表主要 数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2009 年度 注1 |
2008 年度 注2 |
| 营业收入 | 17,087,181 | 15,107,492 |
| 利润总额 | 926,582 | 691,037 |
1-1-1-32
| 项目 | 2009 年度 注1 |
2008 年度 注2 |
|---|---|---|
| 归属于母公司所有者的净利润 | 523,673 | 395,065 |
| 项目 | 2009 年12 月31 日 注1 |
2008 年12 月31 日 注2 |
| 总资产 | 39,318,025 | 31,450,327 |
| 归属于母公司所有者权益 | 9,135,477 | 7,976,161 |
-
注 1：2009 年数据为该年经审计的合并财务数据。
-
注 2：2008 年数据为该年模拟合并财务数据，系假设 2008 年 1 月 1 日原中航一集团和原中航二集团 业已合并为中航工业。
5 、中航工业主要下属企业情况
截至本报告书签署日，除其它三家交易对方（中航科工、系统公司、汉航集团）及 其下属企业外，中航工业有实体业务的主要下属企业基本情况如下：
| 名称 | 注册资本 （万元） |
股权比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|
| 中国航空技术国际控股有限公司 | 621,100 | 68.75% | 经批准的三类计划商品、其他三类商 品及橡胶制品的出口，二类商品、三 类商品的进口 |
| 沈阳飞机工业（集团）有限公司 | 350,325 | 91.61% | 生产飞机及零部件制造等 |
| 西安飞机工业（集团）有限责任公司 | 201,683 | 84.92% | 飞机、航空零部件生产等 |
| 沈阳黎明航空发动机（集团）有限责 任公司 |
163,087 | 86.17% | 工业产品、压力容器加工制造等 |
| 中国贵州航空工业（集团）有限责任 公司 |
150,760 | 100.00% | 航空飞行器、发动机等 |
| 中航投资控股有限公司 | 150,000 | 100.00% | 实业投资、资产管理 |
| 西安航空发动机（集团）有限公司 | 121,298 | 83.35% | 各类发动机等 |
| 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 | 108,403 | 81.00% | 航空产品的制造与销售、机械制造、 生产销售塑料制品 |
| 中国南方航空工业（集团）有限公司 | 89,029 | 65.89% | 航空发动机、工业燃气轮机及成套设 备；摩托车及发动机、航模系列产品、 仪器仪表、机床、电机、电器、内燃 机零配件；电脑加油机系列产品转包 加工等 |
| 成都发动机（集团）有限公司 | 75,496 | 52.85% | 制造、加工、销售航空发动机；制造、 加工、销售汽车、摩托车发动机（限 分公司经营）等 |
| 昌飞集团 | 75,397 | 100.00% | 研制、生产、销售以直升机为主的航 空展品；研制、销售、生产汽车整车 等 |
| 陕西飞机工业（集团）有限公司 | 74,036 | 67.00% | 航空产品 |
| 中国飞机起落架有限责任公司 | 74,036 | 100.00% | 飞机起落架的研制生产 |
| 成都飞机工业（集团）有限责任公司 | 72,915 | 100.00% | 机械、电气、电子、航空产品等 |
1-1-1-33
| 名称 | 注册资本 （万元） |
股权比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|
| 哈尔滨东安发动机（集团）有限公司 | 64,638 | 100.00% | 航空发动机、直升机动力传动系统 |
| 西安航空制动科技有限公司 | 33,851 | 56.00% | 飞机制动系统等 |
| 西安航空动力控制有限责任公司 | 33,200 | 100.00% | 航空动力装置自动控制系统产品的 研制、生产、服务；以及专用设备、 非标准试验设备的制造等 |
| 北京瑞赛科技有限公司 | 30,176 | 60.00% | 测控系统和测控设备等 |
| 中航天水飞机工业有限责任公司 | 9,000 | 100.00% | 电器、机械加工、制造；医疗器械； 食品机械制造；油料添加剂；汽车检 测与修理；蜂乳系列产品；磨具；外 协加工 |
| 长春航空液压控制有限公司 | 8,823 | 100.00% | 开发、研制及生产航空产品、燃油、 液压、机电产品等产品的设计、制造 及维修 |
| 吉林航空维修有限责任公司 | 8,000 | 100.00% | 航空器及发动机等 |
| 常州兰翔机械总厂 | 6,984 | 100.00% | 内燃机、汽轮机及配件、齿轮、摩托 车及配件、衡器、玻璃钢船、玻璃钢 制品、高分子聚合物制造加工、修理； 机电产品、成套设备及相关技术的出 口业务 |
| 中国航空工业规划设计研究院 | 6,800 | 100.00% | 建筑工程的规划、设计；各种航空试 验设备、非标准设备及一、二、三类 压力容器的设计、研制；建设工程和 设备的总承包 |
| 保定惠阳航空螺旋桨制造厂 | 5,193 | 100.00% | 航空螺旋桨、调速器、顺桨泵、直升 机旋翼毂、尾桨制造；电站真空冷风 机、冷却塔风机、空冷器风机、风力 发电设备制造、安装等 |
| 国营北京曙光电机厂 | 4,864 | 100.00% | 制造电机及电机设备、汽车配件、摩 托车配件、助力器、自行车、电子产 品、工具模具 |
| 石家庄飞机工业有限责任公司 | 4,688 | 100.00% | 飞行器生产、销售轻型飞机、设计精 英资产机电产品或成套设备及相关 技术的出口业务 |
| 北京长空机械有限责任公司 | 4,654 | 100.00% | 制造、加工、销售、安装喷砂机、加 油设备、加气设备、塑料片材、包装 机械、铝门窗、铝型材制品；制造、 加工、按双压铆机、分离油泵、干衣 机、塑封机、扭瓣分析仪、玻璃钢制 品 |
| 四川航空液压机械厂 | 3,359 | 100.00% | 机械设备、液压件、密封件、汽车零 部件制造 |
| 南京宏光空降装备厂 | 3,107 | 100.00% | 生产空投空降装备及相关技术的产 品 |
| 深圳三叶精密机械股份有限公司 | 2,500 | 80.00% | 工业机械、模型、卫星航空发动机、 橡胶制品、五金制品的销售、生产； 摩托车、自行车的销售 |
1-1-1-34
| 名称 | 注册资本 （万元） |
股权比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|
| 四川泛华航空仪表电器厂 | 1,770 | 100.00% | 汽车电器、摩托车电器、电话、机械 零配件加工、仪器仪表、变电、工业 控制计算机、配套设备、出口本企业 资产的各种产品等 |
6 、中航工业与上市公司的关联关系
本次交易完成前，中航工业为本公司的实际控制人，并直接持有本公司 15.40%的 股份；同时，中航工业下属子公司合计持有本公司 50.09%的股份，即中航工业直接和 间接持有本公司 65.49%的股份。
本次交易完成后，中航工业将直接持有本公司 9.25%的股份；同时，中航工业下属 子公司合计持有本公司 70.40%的股份，中航工业将直接和间接持有本公司 79.65%的股 份，仍为本公司实际控制人。
7 、中航工业向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，中航工业未向本公司推荐董事及高级管理人员。
8 、中航工业及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情 况
截至本报告书签署日，中航工业及其董事、监事、高级管理人员近五年来未受到过 证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁之情形。
（二）中航科工
1 、中航科工基本情况
| 1、中航科工基本 | 情况 |
|---|---|
| 名称 | 中国航空科技工业股份有限公司 |
| 企业性质 | 股份有限公司 |
| 法定代表人 | 林左鸣 |
| 注册资本 | 494,902.45万元 |
| 注册地 | 北京市经济技术开发区荣昌东街甲5号２号楼8层 |
| 主要办公地点 | 北京市经济技术开发区荣昌东街甲5号２号楼8层 |
| 成立日期 | 2003年4月30日 |
| 上市日期 | 2003年10月30日 |
1-1-1-35
| 名称 | 中国航空科技工业股份有限公司 |
|---|---|
| 上市地 | 香港联合交易所 |
| 股票代码 | 2357.HK |
| 经营范围 | 直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子产品、其 他航空产品的设计、研究、开发、生产和销售；汽车、汽车发动机、变速 器、汽车零部件的设计、研究、开发、生产；汽车（不含小轿车）的销售； 汽车、飞机、机械电子设备的租赁；医药包装机械、纺织机械、食品加工 机械及其它机械及电子设备的设计、开发、生产、销售；上述产品的安装 调试、维修及其他售后服务；实业项目的投资及经营管理；自营和代理各 类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除 外）业务。 |
| 营业执照号码 | 100000000037869 |
| 税务登记证号码 | 京税证字110101710931141号 |
2 、中航科工历史沿革
中航科工是经国务院国资委以国资函[2003] 2 号文批准，由原中航二集团作为主要 发起人，并联合中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司和中国东方资产管理公 司于 2003 年 4 月 30 日共同发起设立的股份有限公司。经中国证监会以证监国合字[2003] 24 号文批准，中航科工于 2003 年 10 月 30 日在境外发行 1,679,800,500 股境外上市外资 股，并于香港联合交易所有限公司挂牌交易，股份名称：中航科工，股票代码 2357.HK。
2008 年 11 月，原中航一集团与原中航二集团合并成立中航工业，原中航二集团持 有的中航科工股份由中航工业持有。
2010 年 3 月，中航科工经中国证监会以证监许可[2010] 136 号文核准增发境外上市 外资股。此次增发完成后，中航科工股本总额变更为 494,902.45 万元，其中中航工业持 有其 56.70%的股份。
- 3 、中航科工最近三年注册资本变化情况
2010 年 3 月，因增发境外上市外资股，中航科工注册资本变更为 494,902.45 万元。
-
4 、中航科工主营业务发展状况和主要财务数据
-
（1）主营业务发展状况
中航科工及其附属公司的主营业务包括开发、制造、销售和改进航空产品；为国内 外客户提供直升机、教练机、通用飞机、支线飞机；与国外的直升机制造商共同合作开 发和生产直升机。
1-1-1-36
近年来，在中航工业的支持下，中航科工剥离旗下汽车及汽车发动机等相关业务， 专注于航空产品及相关业务；并通过国际合作不断强化技术和管理。在直升机方面，中 航科工生产多种系列机型产品，并与欧洲直升机公司、意大利阿古斯特公司、美国西科 斯基公司、Embraer 公司通过合作、合资等方式生产系列直升机、直升机零部件及涡扇 支线飞机。同时，中航科工还在哈尔滨、南昌、景德镇建立了教练机与通用飞机的主要 研发生产基地，并与空中客车公司等世界一流的航空产品制造商开展广泛的合作，合资 建设空客 A320 系列飞机天津总装线项目、哈飞空客复合材料制造中心等。
（2）主要财务数据
中航科工近三年经审计的合并财务报表主要数据如下：
单位：百万元
| 项目 | 2009 年度 | 2008 年度 | 2007 年度 |
|---|---|---|---|
| 收入 | 16,057 | 16,768 | 16,884 |
| 利润总额 | 901 | -618 | -718 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 161 | -1,063 | -993 |
| 项目 | 2009 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 | 2007 年12 月31 日 |
| 总资产 | 20,344 | 23,289 | 23,557 |
| 归属于母公司所有者权益 | 4,668 | 2,660 | 3,725 |
注：以上财务数据为按照国际会计准则编制的合并财务报表数据；2007 年和 2008 年财务数据根据 2009 年年末口径重列。
5 、中航科工主要下属企业情况
截至本报告书签署日，中航科工主要下属企业基本情况如下：
| 名称 | 注册资本 （万元） |
股权比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|
| 哈尔滨航空工业（集团）有限责 任公司 |
12,593 | 100.00% | 通用飞机及直升机的制造及销售 |
| 江西昌河航空工业有限公司 | 17,014 | 100.00% | 直升机的制造及销售 |
| 江西洪都航空工业股份有限公 司 |
71,711 | 53.18% | 基础教练机、通用飞机及其他航空产 品（包括零部件）的设计、开发、制 造及销售 |
| 中航电子（本公司） | 48,463 | 49.93% | 见“第二章/一/公司基本情况” |
| 哈飞航空工业股份有限公司 | 30,039 | 50.05% | 航空产品（包括零部件）的开发、设 计、制造及销售 |
| 哈尔滨安博威飞机工业有限公 司 |
2,500 万美元 |
49.00% | 支线飞机的生产及提供相关销售及 售后服务 |
1-1-1-37
| 名称 | 注册资本 （万元） |
股权比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|
| 哈尔滨哈飞空客复合材料制造 中心有限公司 |
40,996 | 20.00% | 商用飞机零部件的生产 |
| 凯天电子 | 32,168 | 86.74% | 见“第四章/五/凯天电子基本情况” |
| 兰州飞控 | 14,677 | 100.00% | 见“第四章/六/兰州飞控基本情况” |
| 中航光电科技股份有限公司 | 40,163 | 43.34% | 光电元器件及电子信息产品的生产、 销售 |
6 、中航科工与上市公司的关联关系
本次交易完成前，中航科工为本公司的控股股东，持有本公司 49.93%的股份。本 次交易完成后，中航科工将持有本公司 44.49%的股份，仍为本公司控股股东。
7 、中航科工向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，中航科工向本公司推荐董事或高级管理人员的情况如下：
| 姓名 | 上市公司担任职务 | 其他单位担任职务 | 是否在上市公司领 取报酬、津贴 |
|---|---|---|---|
| 卢广山 | 董事长 | 系统公司董事长、总经理 | 否 |
| 白小刚 | 副董事长、总经理 | 一航成飞民用飞机有限责任公司 监事、一航沈飞民用飞机有限责 任公司监事 |
是 |
| 胡创界 | 董事、副总经理 | 是 | |
| 刘忠文 | 董事 | 长春航空液压控制有限公司董事 长、总经理 |
否 |
| 闫灵喜 | 董事 | 中航科工总裁助理兼董事会秘 书，江西洪都航空工业股份有限 公司、哈尔滨东安汽车动力股份 有限公司董事、哈飞航空工业股 份有限公司监事 |
否 |
| 吴桐水 | 独立董事 | 中国民航大学校长、中国民航航 空运输经济与管理科学研究基地 主任 |
是 |
| 铁军 | 独立董事 | 西部证券投资银行总部副总经理 | 是 |
| 王秀芬 | 独立董事 | 郑州航空工业管理学院会计学院 院长、《航空财会》主编、航空工 业会计学会理事、河南省高级会 计师评委 |
是 |
| 李明 | 独立董事 | 财政部科研所财务会计研究室主 任、财政部科研所研究生部会计 学博士研究生导师、中国审计学 会理事、中国成本研究会副秘书 长及理事、中国会计师学会财务 成本研究分会常务理事、中成股 份独立董事 |
是 |
1-1-1-38
| 姓名 | 上市公司担任职务 | 其他单位担任职务 | 是否在上市公司领 取报酬、津贴 |
|---|---|---|---|
| 田学应 | 监事会主席 | 中航机电系统有限责任公司分党 组书记 |
否 |
8 、中航科工及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情
况
截至本报告书签署日，中航科工及其董事、监事、高级管理人员近五年来未受到过 证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁之情形。
（三）系统公司
1 、系统公司基本情况
| 1、系统公司基本情 | 况 |
|---|---|
| 名称 | 中航航空电子系统有限责任公司 |
| 企业性质 | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人 | 卢广山 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 注册地 | 北京市海淀区北三环西路43号6区128号三层 |
| 主要办公地点 | 北京市海淀区北三环西路43号6区128号三层 |
| 成立日期 | 2009年8月25日 |
| 经营范围 | 为各类飞行器、发动机配套的机载航空电子系统及设备的研制、生产、 销售和服务；并为航天、兵器、船舶、电子信息等非航空防务领域提供 相关配套产品及服务；通讯系统及设备、民用电子、微电子、传感器、 汽车零部件及系统、制冷系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设 备、工业产品等的研制、生产、销售和服务；软件信息化产品及服务业 务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研制、生产、 销售和服务；相关业务核心元器件的研制、生产、销售和服务。 |
| 营业执照号码 | 100000000042225 |
| 税务登记证号码 | 京税证字110108717825499号 |
2 、系统公司历史沿革
系统公司的前身为中航系统科技有限责任公司，系根据中航工业《关于印发中航系 统科技有限责任公司组建方案的通知》（航空规划[2009] 1034 号）批准，由中航工业以 现金出资于 2009 年 8 月 25 日设立的有限责任公司，并已于 2010 年 7 月 9 日获得国家 工商总局的批准，将名称变更为中航航空电子系统有限责任公司。
3 、系统公司最近三年注册资本变化情况
1-1-1-39
系统公司成立时注册资本为 1,000 万元，且未发生过变化。
4 、系统公司主营业务发展状况和主要财务数据
（1）主营业务发展状况
系统公司主要负责中航工业机载航空电子系统经营和发展，代表中航工业对机载航 空电子系统单位的科研、生产、市场营销和服务等进行集中管理和经营，负责实施机载 航空电子系统的战略管理、资产与投资管理、运营管理、产品研发、市场营销、国际合 作、协调及共享服务等的集中经营管理。
系统公司所研制、生产并销售的产品涵盖航空、航天、通讯、汽车、微电子及工业 自动化等多个领域，并能够提供相应的配套系统、设备、软件信息化产品及服务，从而 为航空及航天、兵器、船舶、电子信息等非航空防务领域提供相关配套产品及服务，其 产品包括为各类飞行器、发动机配套的机载航空电子系统及设备、民用电子、汽车零部 件及系统、智能系统及设备、工业产品及相关业务核心电子元器件等。
（2）主要财务数据
系统公司成立于 2009 年 8 月 25 日，2009 年未经审计的合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2009 年度 |
| 营业收入 | 1,504,247 |
| 利润总额 | 101,818 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 71,031 |
| 项目 | 2009 年12 月31 日 |
| 总资产 | 2,810,027 |
| 归属于母公司所有者权益 | 738,773 |
注：以上数据为 2009 年模拟合并财务数据，系假设 2009 年 1 月 1 日系统公司已成立。 5 、系统公司主要下属企业情况
截至本报告书签署日，系统公司主要下属企业基本情况如下：
| 名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|
| 宝成仪表 | 20,000 | 100.00% | 见“第四章/三/宝成仪表基本情况” |
1-1-1-40
| 名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|
| 北京青云航空仪表有限公司 | 6,344 | 100.00% | 制造、销售飞行器仪表、传感器和自 动驾驶仪等 |
| 苏州长风有限公司 | 5,963 | 100.00% | 航空机载设备类产品的研制生产，主 要航空产品有CRT 多功能显示器、 LCD多功能显示器、发动机状态控制 系统、高精度传感器以及数字式仪表、 指针式仪表 |
| 太航仪表 | 4,186 | 100.00% | 见“第四章/四/太航仪表基本情况” |
6 、系统公司与上市公司的关系
本次交易完成前，系统公司为本公司实际控制人中航工业下属的全资子公司，为本 公司的关联方，未直接持有本公司股份。本次交易完成后，系统公司将成为本公司的股 东之一，并持有本公司 18.58%的股份。
- 7 、系统公司向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，系统公司未向本公司推荐董事或高级管理人员。
8 、系统公司及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情
况
截至本报告书签署日，系统公司及其董事、监事、高级管理人员近五年来未受到过 证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁之情形。
（四）汉航集团
1 、汉航集团基本情况
| 1、汉航集团基本情 | 况 |
|---|---|
| 名称 | 汉中航空工业（集团）有限公司 |
| 企业性质 | 一人有限责任公司（内资法人独资） |
| 法定代表人 | 罗宝军 |
| 注册资本 | 40,000万元 |
| 注册地 | 陕西省汉中市劳动东路三十三号 |
| 主要办公地点 | 陕西省汉中市劳动东路三十三号 |
| 成立日期 | 1999年3月 |
| 经营范围 | 飞机和飞机起落架以及航空机械产品、新型纺织机械及备件、轻工包装 机械、精密刃量具、精密液压件、齿轮、锻铸件、电子产品的开发、研 制、生产销售及与上述业务相关的技术咨询、服务；航空及民用产品的 |
1-1-1-41
| 名称 | 汉中航空工业（集团）有限公司 |
|---|---|
| 材料供应，外贸进出口、建筑设计安装（以上经营范围中国家有专项规 定的凭证经营），汽车及摩托车零部件销售 |
|
| 营业执照号码 | 612300100005045 |
| 税务登记证号码 | 陕税联字610790710088502号 |
2 、汉航集团历史沿革
汉航集团前身为○一二基地，始建于 1964 年。经原中国航空工业总公司于 1998 年 12 月 30 日以《关于○一二基地改组为汉中航空工业集团的批复》（航空资[1998] 1315 号）批准，○一二基地改制为国有独资公司“汉中航空工业（集团）有限公司”，改制 后注册资本为 4 亿元。1999 年，汉航集团出资人变更为原中航二集团。2008 年，原中 航一集团和原中航二集团合并成立中航工业，原中航二集团持有的汉航集团股权由中航 工业持有。2010 年 3 月，根据中航工业于 2010 年 3 月 12 日作出的《关于办理出资人变 更等工商登记手续的通知》（航空资[2010] 284 号），中航工业以持有的汉航集团 100% 的股权等资产及部分货币资金认缴通飞公司出资。通飞公司成立后，中航工业持有通飞 公司 70%的股权，通飞公司持有汉航集团 100%的股权。
- 3 、汉航集团最近三年注册资本变化情况
汉航集团成立时注册资本为人民币 4 亿元，且未发生过变化。
- 4 、汉航集团主营业务发展状况和主要财务数据
（1）主营业务发展状况
汉航集团系以航空机载设备、电子电测产品、工量具产品、汽车电子产品为主业的 企业集团。近几年来，汉航集团的航空产品业务追踪并瞄准国外飞机的技术发展趋势和 武器装备制造服务需求，发挥专业特长，满足了在研、在产的国防装备研制、配套需求。 汉航集团的一次配套产品在航空装备配套方面占据重要地位，二、三次配套产品的应用 领域广泛，形成了为整个行业配套的市场格局。
（2）主要财务数据
汉航集团近三年未经审计的合并财务报表主要数据如下：
1-1-1-42
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2009 年度 | 2008 年度 | 2007 年度 |
| 营业收入 | 144,929 | 131,664 | 124,975 |
| 利润总额 | 13,970 | 15,458 | 11,816 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 10,731 | 13,030 | 9,868 |
| 项目 | 2009 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 | 2007 年12 月31 日 |
| 总资产 | 310,237 | 279,918 | 244,345 |
| 归属于母公司所有者权益 | 139,119 | 124,685 | 102,463 |
5 、汉航集团主要下属企业情况
截至本报告书签署日，汉航集团主要下属企业基本情况如下：
| 名称 | 注册资本 （万元） |
股权比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|
| 千山航电 | 24,534 | 96.44% | 见“第四章/二/千山航电基本情况” |
| 华燕仪表 | 16,000 | 67.10% | 见“第四章/一/华燕仪表基本情况” |
| 汉中汇丰（天然）温泉产业开发有限公司 | 8,000 | 62.50% | 洗浴、住宿、餐饮等 |
| 中航电测 | 8,000 | 61.48% | 传感器、电子衡器等生产、研发及 销售 |
| 汉中群峰机械制造有限公司 | 4,096 | 40.63% | Y8 配件及索道等产品的生产、研 发及销售 |
| 陕西航空硬质合金工具公司 | 3,907 | 100.00% | 刀具、量具及合金制品的生产、研 发及销售 |
| 国营长空精密机械制造公司 | 2,100 | 100.00% | 齿轮生产、研发及销售 |
| 汉中航空工业后勤（集团）有限公司 | 2,000 | 62.50% | 物业管理等 |
| 国营东方仪器厂 | 1,916 | 100.00% | 航空仪器的生产、研发及销售 |
| 陕西航空宏峰精密机械工具公司 | 1,156 | 100.00% | 工具、量具生产、研发及销售 |
6 、汉航集团与上市公司的关联关系
本次交易完成前，汉航集团是本公司实际控制人中航工业的控股子公司通飞公司的 全资子公司，为本公司的关联方，未直接持有本公司股份。本次交易完成后，汉航集团 将成为本公司的股东之一，并持有本公司 7.24%的股份。
- 7 、汉航集团向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，汉航集团未向本公司推荐董事或高级管理人员。
- 8 、汉航集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情
况
1-1-1-43
截至本报告书签署日，汉航集团及其董事、监事、高级管理人员近五年来未受到过 证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁之情形。
1-1-1-44
第四章 交易标的基本情况
一、华燕仪表的基本情况
（一）基本情况
名称：陕西华燕航空仪表有限公司
企业性质：有限责任公司（国有控股） 设立日期：1995 年 11 月 16 日 注册资本：16,000 万元
法定代表人：曹菊敏
注册地址：陕西省南郑县大河坎镇
企业法人营业执照注册号：610000100059837
税务登记证号码：陕税联字 610721220524447 号
经营范围：捷联惯性组合导航系统、捷联航姿系统、惯性元器件（组）、陀螺、加 速度计、光电、机电产品的研制生产和销售；机械制造；工装设计与加工。
（二）历史沿革
1 、设立
华燕仪表的前身为陕西华燕航空仪表公司（简称“原华燕公司”），系一家于 1995 年 11 月成立的全民所有制企业。
原中航二集团于 2007 年 11 月向汉航集团下发了《关于对陕西华燕航空仪表公司实 施改制立项的批复》（航空资[2007] 833 号），同意原华燕公司改制设立为有限责任公司。
2007 年 12 月，北京中企华资产评估有限责任公司出具了中企华评报字（2007）第 403 号资产评估报告，以 2007 年 9 月 30 日为评估基准日对汉航集团用于出资的原华燕 公司的净资产进行了评估，并于 2008 年 4 月在国有资产主管部门备案。
2008 年 1 月，岳华会计师事务所有限责任公司陕西分所出具了岳陕验字（2008）第
1-1-1-45
001 号验资报告，验证截至 2008 年 1 月 9 日，华燕仪表已收到汉航集团以实物（原华燕 公司拟改制资产）出资 12,449 万元，其中 10,736 万元作为股本投入，占注册资本的 67.10%，其余 1,713 万元作为交易性资产，列为华燕仪表对汉航集团的负债；中航电测 以现金出资 3,200 万元，占注册资本的 20.00%；一零一航空以现金出资 2,064 万元，占 注册资本的 12.90%。同月，汉航集团下发了《关于陕西华燕航空仪表公司公司制改造 实施方案的批复》，同意将陕西华燕航空仪表公司整体改制为有限责任公司。同月，华 燕仪表取得陕西省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，载明的企业名称为“陕 西华燕航空仪表有限公司”，注册资本为 16,000 万元，公司类型为有限责任公司（国有 控股）。
2008 年 5 月，原中航二集团下发了《关于对陕西华燕航空仪表公司实施改制有关问 题的批复》（航空资[2008]321 号），批复同意由汉航集团以原华燕公司经评估备案的企 业经营性资产 12,912 万元人民币出资，占股权比例的 71.04%。原中航二集团的该等批 复内容与上述汉航集团对华燕仪表的实际出资不符。2010 年 5 月，中航工业出具《关于 陕西华燕航空仪表公司公司制改造实施方案有关问题的函》，对华燕仪表的上述股权结 构进行确认。
华燕仪表设立时的股权结构如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|
| 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 汉航集团 | 10,736 | 67.10% |
| 中航电测 | 3,200 | 20.00% |
| 一零一航空 | 2,064 | 12.90% |
| 合计 | 16,000 | 100.00% |
2 、股东第一次变更
2008 年 6 月，一零一航空与兴发科技签署《股权转让协议》，约定一零一航空将其 持有的华燕仪表 11.61%的股权按原值转让给兴发科技，鉴于一零一航空、兴发科技均 不是国有控股的有限责任公司，因此，该次股权转让无需进行资产评估或获得国有资产 主管部门的批准。同月，华燕仪表召开股东会，审议通过本次股权转让及公司章程修正 案，汉航集团及中航电测书面同意放弃其对相关股权的优先购买权。华燕仪表于 2008 年 7 月就该次股权转让办理了工商变更登记手续。
上述股权转让完成后，华燕仪表股权结构如下：
1-1-1-46
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 汉航集团 | 10,736 | 67.10% |
| 中航电测 | 3,200 | 20.00% |
| 一零一航空 | 207 | 1.29% |
| 兴发科技 | 1,857 | 11.61% |
| 合计 | 16,000 | 100.00% |
3 、股东第二次变更
经中航工业以《关于中航系统科技有限责任公司收购陕西华燕航空仪表有限公司部 分股权的批复》（航空资[2010] 728 号）批准，系统公司收购一零一航空和兴发科技持有 的华燕仪表 12.90%的股权，并于 2010 年 5 月分别签署了股权转让协议。其中，系统公 司以 2,788 万元的价格受让兴发科技持有的华燕仪表 11.61%的股权，以 311 万元的价格 受让一零一航空持有的华燕仪表 1.29%股权。
2010 年 5 月，中同华以 2009 年 12 月 31 日为评估基准日对华燕仪表的净资产进行 了评估，并出具了中同华评报字（2010）第 100 号资产评估报告，评估值为 24,518 万元。 次月，中航工业对上述评估结果予以备案。
华燕仪表已于 2010 年 5 月召开股东会审议通过本次股权转让及公司章程修正案， 汉航集团及中航电测已书面放弃对相关股权的优先购买权。本次股权转让于 2010 年 6 月办理了工商变更登记手续。
上述股权转让完成后，华燕仪表的股权结构为：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|
| 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 汉航集团 | 10,736 | 67.10% |
| 系统公司 | 2,064 | 12.90% |
| 中航电测 | 3,200 | 20.00% |
| 合计 | 16,000 | 100.00% |
中航电测已就本次重大资产重组出具放弃优先购买权的同意函。
（三）产权及控制关系情况
截至本报告书签署日，汉航集团直接持有华燕仪表 67.10%的股权，系统公司持有 华燕仪表 12.90%的股权。华燕仪表具体的股权结构如下：
1-1-1-47
==> picture [270 x 178] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
中航工业
70.00% 100.00%
通飞公司 系统公司
100.00% 84.92%
汉航集团 中航电测
67.10% 20.00% 12.90%
华燕仪表
----- End of picture text -----
华燕仪表是有效存续的有限责任公司，系统公司及汉航集团持有的华燕仪表股权系 其合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。 汉航集团及系统公司将该等股权转让给上市公司不存在实质性法律障碍。
（四）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况
1 、主要资产权属情况
华燕仪表主要资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，该公司的主 要资产情况请参见本报告书“第五章”之“一、华燕仪表业务与技术情况”。
2 、对外担保和主要负债情况
截至本报告书签署日，华燕仪表不存在需要披露的对外担保情况。
根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2010]第 2115 号审计报告，华燕仪表截至 2010 年 9 月 30 日的主要负债情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|
| 金额 | 占比 | |
| 负债合计 | 22,367 | 100.00% |
| 其中：应付账款 | 10,792 | 48.25% |
| 其他应付款 | 1,587 | 7.10% |
| 短期借款 | 1,000 | 4.47% |
| 长期借款 | 2,000 | 8.94% |
| 长期应付款 | 2,931 | 13.10% |
| 专项应付款 | 1,297 | 5.80% |
1-1-1-48
（五）主要下属公司情况
截至本报告书签署日，华燕仪表拥有一家全资子公司上海英谱乐惯性技术有限公 司，一家控股子公司深圳市浦云航空光电科技有限公司，另外还参股汉中航空工业后勤 （集团）有限公司。股权结构如下：
==> picture [352 x 109] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
华燕仪表
100.00% 60.00% 10.00%
上海英谱乐惯性 深圳市浦云航空 汉中航空工业后勤
技术有限公司 光电科技有限公司 （集团）有限公司
----- End of picture text -----
1 、华燕仪表下属全资及控股公司的基本情况及简要财务数据
以下列示的华燕仪表下属全资及控股公司最近两年及一期主要财务数据均经审计 机构中瑞岳华实施必要的审计程序。
（1）上海英谱乐惯性技术有限公司
| 名称 | 上海英谱乐惯性技术有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 1999年5月20日 |
| 企业性质 | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人 | 曹菊敏 |
| 注册资本 | 108万元 |
| 注册地 | 宜山路710号 |
| 经营范围 | 惯性技术、光机电一体化、各类传感器、仪器仪表专业领域的八技服务及其新产 品的研制、试销；普通机械、电器机械及器材、仪器仪表销售 |
| 营业执照号码 | 310104000155483 |
| 股权结构 | 华燕仪表出资108万元，持有100%的股权。 |
上海英谱乐惯性技术有限公司是由华燕仪表于 2010 年 1 月收购的公司，其在 2010 年度 1-9 月期间实现营业收入为 116 万元，利润总额及归属于母公司所有者的净利润均 为-44 万元，截至 2010 年 9 月 30 日的总资产为 67 万元，归属于母公司的所有者权益为 67 万元。
（2）深圳市浦云航空光电科技有限公司
| 名称 | 深圳市浦云航空光电科技有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2006年8月4日 |
1-1-1-49
| 名称 | 深圳市浦云航空光电科技有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 曹菊敏 |
| 注册资本 | 4,000万元 |
| 注册地 | 深圳市宝安区西乡荔园路88号华西综合楼C栋5楼（办公场所） |
| 经营范围 | 各种惯性器件、惯性组件、光电成像组件及其组成的各种应用系统的研发（以上 均不含生产、加工）和销售；国内商业、物资供销业、货物及技术进出口。 |
| 营业执照号码 | 440306103591647 |
| 股权结构 | 华燕仪表出资2,400万元，持有60%的股权； 姜恩颖出资1,600万元，持有40%的股权。 |
深圳市浦云航空光电科技有限公司的简要财务数据如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2010 年1-9 月 | 2009 年度 | 2008 年度 |
| 营业收入 | 536 | 734 | 184 |
| 利润总额 | -370 | -515 | -679 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -370 | -515 | -679 |
| 项目 | 2010 年9 月30 日 | 2009 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 |
| 总资产 | 3,833 | 2,830 | 3,345 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,861 | 2,230 | 2,746 |
2 、华燕仪表下属参股公司的基本情况
| 2、华燕仪表 | 下属参股公司的基本情况 |
|---|---|
| 名称 | 汉中航空工业后勤（集团）有限公司 |
| 成立日期 | 2007年10月12日 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有控股） |
| 法定代表人 | 于国平 |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 注册地 | 汉中市劳动东路33号 |
| 经营范围 | 物业管理、房地产开发，物流，机床设备维修，木制品加工，园林绿化，房屋 租赁，卫生保健。 |
| 营业执照号码 | 612300100003783 |
| 华燕仪表持股情况 | 华燕仪表出资200万元，持有10.00%的股权。 |
（六）近三年主营业务发展情况
华燕仪表近三年主营业务发展情况参见本报告书“第五章”之“一、华燕仪表业务 与技术情况”。
1-1-1-50
（七）最近两年一期经审计的主要财务数据
根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2010]第 2115 号审计报告，华燕仪表最近两年 及一期的合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2010 年1-9 月 | 2009 年度 | 2008 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 19,201 | 23,337 | 20,335 |
| 利润总额 | 2,926 | 2,792 | -914 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,667 | 2,785 | -158 |
| 项目 | 2010 年9 月30 日 | 2009 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 |
| 资产总计 | 43,422 | 37,767 | 35,473 |
| 归属于母公司所有者权益 | 20,310 | 17,640 | 17,122 |
（八）最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
除为本次交易进行的资产评估外，华燕仪表最近三年进行资产评估、交易、增资及 改制的情况详见本报告书“第四章”之“一、华燕仪表的基本情况”。
（九）资产评估情况
1 、评估方法及评估结果
评估机构中同华对华燕仪表分别采用了成本法（资产基础法）和收益法进行评估， 并根据企业特点，依据实际状况充分、全面分析后，确定以成本法评估结果作为华燕仪 表的最终评估结果。截至 2010 年 4 月 30 日，华燕仪表经审计的总资产的账面净值为 39,868 万元，总负债为 19,872 万元，净资产为 19,995 万元；评估后的总资产为 44,861 万元，总负债为 19,872 万元，净资产为 24,989 万元，净资产评估增值 4,993 万元，增值 率 24.97%。
具体按会计科目分类汇总的评估增值情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 项 目 | 账面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 26,862 | 31,369 | 4,508 | 16.78 |
| 非流动资产 | 2 | 13,006 | 13,492 | 486 | 3.73 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | 2,841 | 1,842 | -999 | -35.17 |
| 投资性房地产 | 4 | - | - | - | - |
1-1-1-51
| 项 目 | 项 目 | 账面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 固定资产 | 5 | 7,490 | 8,544 | 1,055 | 14.08 |
| 在建工程 | 6 | 410 | 420 | 11 | 2.61 |
| 无形资产 | 7 | 1,723 | 2,212 | 489 | 28.36 |
| 其中：土地使用权 | 8 | 1,723 | 2,212 | 489 | 28.36 |
| 其他非流动资产 | 9 | 542 | 473 | -69 | -12.77 |
| 资产总计 | 10 | 39,868 |
44,861 | 4,993 | 12.53 |
| 流动负债 | 11 | 13,467 |
13,467 | 0 | - |
| 非流动负债 | 12 | 6,406 |
6,406 | 0 | - |
| 负债总计 | 13 | 19,872 |
19,872 | 0 | - |
| 净资产（所有者权益） | 14 | 19,995 |
24,989 | 4,993 | 24.97 |
2 、评估增减值主要原因分析
（1）应收账款评估增值 215.94 万元。评估人员综合各项因素对应收款项的可收回 性进行判断来确定评估值，而对已计提的坏账准备按零评估，因此造成评估增值。
（2）其他应收款评估增值 245.21 万元。评估人员综合各项因素对其他应收款项的 可收回性进行判断来确定评估值，而对已计提的坏账准备按零评估，因此造成评估增值。
（3）存货评估增值 4,046.80 万元。存货中的产成品账面值仅反映其制造成本，评 估值中除包括完全生产成本外还应含有已创造的适当利润，故有所增值；在产品的账面 价值仅包括材料成本，评估是考虑了应分摊的人工费和制造费用，因此评估增值。
（4）建（构）物评估增值 969.03 万元，其原因主要是：
①主要是由于近期建筑材料的价格上涨及陕西省建筑人工费用的上调。
②由于近期陕西省 2009 年建筑工程造价取费标准的调整，相比 2006 年建筑工程造 价取费标准有所提高。
（5）设备类资产评估增值 85.49 万元，其主要原因：
①机器设备评估原值减值，主要原因是汇率变化导致进口设备评估原值减值，而国 产设备近年来购置价上涨两个因素正负相抵综合导致。而评估净值增值主要是因为评估 时所采用经济使用年限与华燕仪表折旧年限不同所导致。
②车辆评估原值减值是因为近年来车辆降价所导致，评估净值增值是因为华燕仪表
1-1-1-52
折旧年限较短所导致；
③电子设备评估减值是因为近年来电子设备降价较快及折旧年限与评估时所采用 经济使用年限不同等原因综合导致。
（6）在建工程增值 10.67 万元，其主要原因是由于在建设备安装工程建设周期较长, 考虑该项目时间价值的因素，导致评估增值。
（7）土地使用权增值 488.78 万元，其主要原因是近年土地使用权价值不断上涨。
（8）长期股权投资评估减值 999.27 万元，主要是因为深圳市浦云航空光电科技有 限公司为研发公司，尚处于研发阶段，近年亏损；
（9）递延所得税资产（其他非流动资产）评估减值 69.17 万元。主要是因为资产减 值准备对递延所得税的影响评估为零所导致。
3 、收益法评估情况
截止 2010 年 4 月 30 日，华燕仪表股东全部权益收益法评估价值为 25,133 万元，比 审计后账面净资产增值 5,137 万元，增值率为 25.69%。
成本法股东全部权益评估值为 24,989 万元；收益法股东全部权益评估值为 25,133 万元；两种方法的评估结果差异 144 万元，差异率为 0.58%。收益法是基于企业未来现 金流的现值，成本法是基于现有各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值，从而 造成了评估结果的差异。
收益法的预测模型是建立在目前市场环境和各项假设前提下的，存在的不确定因素 较多。首先，华燕仪表主要研制和生产军用航空产品，具有较强保密性，同时航空产品 业务容易受到国家控制计划的影响。其次，航空产品业务的定价方式是“按照国家相关 规定并经买方成本审核商议确定并严格执行”，华燕仪表对定价原则没有决定权。最后， 华燕仪表的主要客户为中航工业下属各单位及其他涉密单位，如果主要客户生产经营情 况发生较大幅度的变动，华燕仪表生产经营的稳定性将会受到直接影响。
基于以上原因并基于谨慎原则，评估师认为成本法评估结果能够更合理地反映华燕 仪表被评估资产和负债的价值，因此选定以成本法评估结果作为华燕仪表股东部分权益 价值的最终评估结论。
1-1-1-53
二、千山航电的基本情况
（一）基本情况
名称：陕西千山航空电子有限责任公司 企业性质：有限责任公司（国有控股） 设立日期：2008 年 1 月 30 日 注册资本：24,534 万元 法定代表人：赵清洲 注册地址：汉中市汉台区铺镇 企业法人营业执照注册号：612300100002225
税务登记证号码：陕税联字 610702222541080 号
经营范围：航空、航海、航天、兵器方面电子设备及相关产品的开发、研制、生产 和维修；机械零部件加工及设备修理；橡、塑零部件制造；工、模具制造及热处理加工； 自有房屋出租。
（二）历史沿革
1 、设立及注册资本变更
千山航电前身为国营千山电子仪器厂，系原中航二集团所属全民所有制企业。2007 年 5 月，原中航二集团做出《关于国营千山电子仪器厂实施改制立项的批复》（航空资 [2007] 359 号），批准国营千山电子仪器厂改制立项。
2007 年 11 月，北京中企华资产评估有限责任公司以 2007 年 8 月 31 日为评估基准 日对国营千山电子仪器厂进行了资产评估，并出具了中企华评报字（2007）第 397 号资 产评估报告，国营千山电子仪器厂评估后的净资产为 23,660 万元。2008 年 1 月，原中 航二集团对上述评估结果予以备案。
2008 年 1 月，汉航集团出具《关于国营千山电子仪器厂公司制改造实施方案的批 复》，同意将国营千山电子仪器厂整体改制为汉航集团独资的有限责任公司，改制后新 公司名称为“陕西千山航空电子有限责任公司”，注册资本为 18,000 万元，由汉航集团 以评估后的实物资产和现金出资。
1-1-1-54
2008 年 1 月，汉中信达有限责任会计师事务所出具了信验字（2008）003 号验资报 告，验证截至 2008 年 1 月 21 日，汉航集团以货币形式对千山航电缴纳出资 5,400 万元， 以净资产出资 12,600 万元，投入资产大于注册资本的 5,660 万元列入资本公积。同月， 汉中市工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》，载明的企业名称为陕西千山航空电 子有限责任公司，注册资本为人民币 18,000 万元整，实收资本为人民币 18,000 万元整， 公司类型为有限责任公司。
2008 年 4 月，原中航二集团出具《关于改制设立陕西千山航空电子有限责任公司的 批复》（航空资[2008] 217 号），同意汉航集团以国营千山电子仪器厂经评估备案的净 资产 23,660 万元出资，将国营千山电子仪器厂改制设立陕西千山航空电子有限责任公 司，并要求千山航电的注册资本确定为 23,660 万元。
根据原中航二集团的上述要求，2009 年 6 月，汉航集团出具《关于陕西千山航空电 子有限责任公司办理工商变更登记的批复》（汉航资[2009] 82 号），要求千山航电按原 中航二集团下发的航空资[2008]217 号批复文件，变更公司的注册资本并办理工商变更 登记手续。
2009 年 7 月，汉中信达有限责任会计师事务所出具信验字（2009）第 014 号验资报 告，验证截至 2009 年 6 月 30 日，千山航电已将 5,660 万元资本公积转增注册资本，汉 航集团合计对千山航电出资 23,660 万元人民币，占千山航电注册资本的 100%。
2009 年 8 月，汉中市工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》，载明的企业名称 为陕西千山航空电子有限责任公司，注册资本为人民币 23,660 万元，公司类型为有限责 任公司（国有独资）。
千山航电设立及注册资本变更后的股权结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 汉航集团 | 23,660 | 100.00% |
| 合计 | 23,660 | 100.00% |
2 、增资
2010 年 5 月，经中航工业以《关于对陕西千山航空电子有限责任公司增资的通知》 （航空资[2010] 625 号）批准，中航工业以其持有的两宗授权经营土地的土地使用权对 千山航电增资，两宗土地的评估价值为 1,326 万元，其中 874 万元计入千山航电的实收 资本，其余 452 万元计入资本公积。增资完成后，千山航电注册资本变更为 24,534 万元。
1-1-1-55
就上述中航工业增资的两宗土地使用权，中同华出具了中同华评报字（2010）第 96 号资产评估报告，载明土地的评估价值为 1,326 万元。同时，根据经中航工业备案的中 同华出具的中同华评报字（2010）第 95 号资产评估报告，截至 2010 年 3 月 31 日，千 山航电评估后的净资产为 35,888 万元。
2010 年 5 月，汉中信达有限责任会计师事务所出具信验字（2010）004 号验资报告， 验证截至 2010 年 3 月 31 日，中航工业对千山航电增加实收资本 874 万元已缴足。同月， 千山航电办理了工商变更登记手续，并取得汉中市工商行政管理局换发的《企业法人营 业执照》，载明千山航电注册资本为 24,534 万元，公司类型为有限责任公司。
上述增资完成后，千山航电的股权结构如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|
| 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 中航工业 | 874 | 3.56% |
| 汉航集团 | 23,660 | 96.44% |
| 合计 | 24,534 | 100.00% |
（三）产权及控制关系情况
截至本报告书签署日，中航工业直接持有千山航电 3.56%的股权，汉航集团持有千 山航电 96.44%的股权。千山航电具体的股权结构如下：
==> picture [136 x 160] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
中航工业
70.00%
通飞公司
3.56%
100.00%
汉航集团
96.44%
千山航电
----- End of picture text -----
千山航电是有效存续的有限责任公司，中航工业及汉航集团持有的千山航电股权系 其合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。 中航工业及汉航集团将该等股权转让给上市公司不存在实质性法律障碍。
1-1-1-56
- （四）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况
1 、主要资产权属情况
千山航电主要资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，该公司的主 要资产情况请参见本报告书“第五章”之“二、千山航电业务与技术情况”。
2 、对外担保和主要负债情况
截至本报告书签署日，千山航电不存在需要披露的对外担保情况。
根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2010]第 2117 号审计报告，千山航电截至 2010 年 9 月 30 日的主要负债情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|
| 金额 | 占比 | |
| 负债合计 | 36,684 | 100.00% |
| 其中：应付账款 | 13,701 | 37.35% |
| 其他应付款 | 4,326 | 11.79% |
| 短期借款 | 5,600 | 15.27% |
| 长期借款 | - | 0.00% |
| 长期应付款 | 2,939 | 8.01% |
| 专项应付款 | 9,273 | 25.28% |
（五）主要下属公司情况
截至本报告书签署日，千山航电持有汉中航空工业后勤（集团）有限公司 10%的股 权，该公司基本情况请参见本报告书“第四章”之“一、华燕仪表的基本情况”第（五） 部分关于汉中航空工业后勤（集团）有限公司的情况。
（六）近三年主营业务发展情况
千山航电近三年主营业务发展情况参见本报告书“第五章”之“二、千山航电业务 与技术情况”。
（七）最近两年一期经审计的主要财务数据
根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2010]第 2117 号审计报告，千山航电最近两年 及一期的合并财务报表主要数据如下：
1-1-1-57
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2010 年1-9 月 | 2009 年度 | 2008 年度 |
| 营业收入 | 17,221 | 22,977 | 23,519 |
| 利润总额 | 2,708 | 1,716 | -1,024 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,277 | 1,657 | -929 |
| 项目 | 2010 年9 月30 日 | 2009 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 |
| 资产总计 | 63,378 | 57,938 | 54,926 |
| 归属于母公司所有者权益 | 26,694 | 23,087 | 23,265 |
（八）最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
除为本次交易进行的资产评估外，千山航电最近三年进行资产评估、交易、增资及 改制的情况详见本报告书“第四章”之“二、千山航电的基本情况”。
（九）资产评估情况
1 、评估方法及评估结果
评估机构中同华对千山航电分别采用了成本法（资产基础法）和收益法进行评估， 并根据企业特点，依据实际状况充分、全面分析后，确定以成本法评估结果作为千山航 电的最终评估结果。截至 2010 年 4 月 30 日，千山航电经审计的总资产的账面净值为 58,431 万元，总负债为 33,729 万元，净资产为 24,701 万元；评估后的总资产为 63,144 万元，总负债为 33,729 万元，净资产为 29,415 万元，净资产评估增值 4,713 万元，增值 率 19.08%。
具体按会计科目分类汇总的评估增值情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 账面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 33,841 | 36,613 | 2,771 | 8.19 |
| 非流动资产 | 2 | 24,590 | 26,532 | 1,942 | 7.90 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | 1,845 | 1,924 | 80 | 4.31 |
| 投资性房地产 | 4 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 5 | 14,271 | 16,421 | 2,150 | 15.07 |
| 在建工程 | 6 | 4,725 | 4,229 | -496 | -10.51 |
| 无形资产 | 7 | 2,557 | 2,801 | 244 | 9.55 |
| 其中：土地使用权 | 8 | 2,557 | 2,801 | 244 | 9.55 |
1-1-1-58
| 项 目 | 项 目 | 账面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 其他非流动资产 | 9 | 1,192 | 1,156 | -36 | -2.98 |
| 资产总计 | 10 | 58,431 | 63,144 | 4,713 | 8.07 |
| 流动负债 | 11 | 17,820 | 17,820 | 0 | - |
| 非流动负债 | 12 | 15,910 | 15,910 | 0 | - |
| 负债总计 | 13 | 33,729 | 33,729 | 0 | - |
| 净资产（所有者权益） | 14 | 24,701 | 29,415 | 4,713 | 19.08 |
2 、评估增减值主要原因分析
（1）应收账款评估减值 0.75 万元。原因主要是评估时按各项应收账款逐笔分析， 其预计风险损失大于公司计提的坏账准备，造成评估减值。
（2）其他应收款评估增值 237.48 万元。原因主要是对于公司职工和关联方欠款考 虑到回收的可能性较大，按账面值评估，同时计提的坏账准备按零值计算。
（3）存货评估增值 2,534.57 万元。存货中的产成品账面值仅反映其制造成本，评 估值中除包括完全生产成本外还应含有已创造的适当利润，故有所增值；在产品的账面 价值仅包括材料成本，评估是考虑了应分摊的人工费和制造费用，因此评估增值。
（4）长期股权投资评估增值 79.52 万元。主要原因是其子公司汉中市千山置业有限 公司和汉中航空工业后勤（集团）有限公司经多年运营，净资产增值。
（5）建（构）物评估增值 1,540.71 万元。原因主要是：
①多数房屋建筑物建于八、九十年代，建筑年代较早，尽管 2007 年改制时，对部 分房屋建筑物的账面值进行了调整，房屋建筑物的账面值仍普遍较低，造成房屋建筑物 评估原值增值。
-
②评估基准日较建造日的人工费、材料费和机械费有较大幅度的提高。
-
（6）设备类资产评估增值 609.62 万元。主要原因是：
①2007 年 8 月 31 日以前购置设备根据改制时评估原值入账，许多采用市场法评估 的设备账面原值较低，尤其是车辆、电子明细表中此类情况较多，故设备类资产账面原 值增值。
- ②千山航电所采用折旧年限短于评估时所采用的经济使用年限，导致评估增值；
1-1-1-59
③对于千山航电已提足折旧设备评估时通过判断其尚可使用年限计算成新率，导致 该部分设备评估增值。
（7）在建工程减值 496.45 万元。原因是建筑工程在相应固定资产中评估，差旅交 通费、建设单位管理费、可行性研究费、存款利息收入、灾后重建项目在固定资产前期 费用及相应设备中已体现，在建工程中上述项目均按零评估，因此造成评估减值。
（8）土地评估增值 244.12 万元。原因是千山航电土地的原始取得成本较低，而近 年来土地价值上涨较快。
（9）递延所得税资产（其他非流动资产）评估减值 35.51 万元。主要是因为评估预 计的风险损失小于千山航电计提的坏账准备，导致对递延所得税资产的影响。
3 、收益法评估情况
截止 2010 年 4 月 30 日，千山航电股东全部权益收益法评估价值为 29,481 万元，比 审计后账面净资产增值 4,780 万元，增值率为 19.35%。
成本法股东全部权益评估值为 29,415 万元；收益法股东全部权益评估值 29,481 万 元；两种方法的评估结果差异 66 万元，差异率为 0.23%。收益法是基于企业未来现金 流的现值，成本法是基于现有各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值，从而造 成了评估结果的差异。
千山航电主要研制和生产军用航空产品。鉴于收益法评估的局限性和军工行业的特 殊性（具体请参见“第四章 交易标的基本情况”之“一、（九）资产评估情况”），基于 谨慎性原则，评估师认为成本法评估结果能够更合理地反映千山航电被评估资产和负债 的价值，因此选定以成本法评估结果作为千山航电股东全部权益价值的最终评估结论。
4 、历史股权转让情况及对本次交易评估的影响
（1）关于千山航电转让深圳市航通科技有限公司 49%股权之事宜
根据 2010 年 7 月 18 日陕西千山航空电子有限责任公司与海门市博臣电子有限责任 公司签署的《产权交易合同》（合同编号：G310BJ1003702）的内容，确定深圳市航通科 技有限公司 49%股权实际交易价格为 2,778,202 元。
本次交易，根据 2010 年 6 月 30 日中同华出具的《中同华评报字（2010）第 142-1 号》资产评估报告及说明的内容，确定深圳市航通科技有限公司 49%股权评估价格为 2,778,202 元。
1-1-1-60
因此，深圳市航通科技有限公司 49%股权实际交易价格与本次交易评估价格无差 异。
（2）关于汉中汇丰（天然）温泉产业开发有限公司 37.5%股权之事宜
根据 2010 年 4 月 24 日中航工业出具的《关于中航工业千山转让所持有汉中汇丰（天 然）温泉产业开发有限公司股权的批复》（航空资[2010]733 号）的内容：“同意陕西千 山航空电子有限责任公司转让所持有汉中汇丰（天然）温泉产业开发有限公司 37.5%的 股权给中航工业陕西资产经营管理有限公司，转让价格 1,000 万元”，确认汉中汇丰（天 然）温泉产业开发有限公司 37.5%股权实际交易价格为 1,000 万元。
本次交易，根据 2010 年 6 月 30 日中同华出具的《中同华评报字（2010）第 142-1 号》资产评估报告及说明的内容，确定汉中汇丰（天然）温泉产业开发有限公司 37.5% 股权评估价格为 1,000 万元。
因此，汉中汇丰（天然）温泉产业开发有限公司 37.5%股权实际交易价格与本次交 易评估价格无差异。
三、宝成仪表的基本情况
（一）基本情况
名称：陕西宝成航空仪表有限责任公司
企业性质：有限责任公司
设立日期：2002 年 9 月 17 日
注册资本：2 亿元
法定代表人：龙平
注册地址：陕西省宝鸡市清姜路 70 号
企业法人营业执照注册号：610000100172653
税务登记证号码：陕税联字 610398741273997 号
经营范围：导航、制导仪器、仪表，空调器、机械、电子产品生产、销售；技术开 发，技术咨询；计量器具检定、修理；产品试验；机械加工（含有色金属、贵金属除外）；
1-1-1-61
塑料件、橡塑件、纺织机械配件的加工；工模具设计、制造、修理；热处理、表面处理、 钣金件、冲压件的机械加工；机械产品的加工、生产、销售；物资调剂；经营企业生产 及所需的产品、技术、原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的进出口业务（国家限 定公司经营的商品和技术除外）。
（二）历史沿革
1 、设立
宝成仪表前身为陕西凯迪空调器有限公司下属的陕西宝成航空电子公司。2001 年 9 月，原中航一集团下发《关于陕西凯迪空调器有限公司实施军民分立的批复》（航计[2001] 664 号），批准陕西凯迪空调器有限公司将所属陕西宝成航空电子公司的航空产品科研生 产部分剥离出来，组建国有独资公司陕西宝成航空电子有限责任公司, 出资人为原中航 一集团。
2002 年 5 月，上海东洲资产评估有限公司以 2002 年 3 月 31 日为评估基准日对陕西 凯迪空调器有限公司剥离出来拟投入组建新公司的资产和负债进行了评估，并出具了沪 东洲资评报字[02]第 A0220148 号资产评估报告。根据该报告，拟投入组建新公司的资 产和负债评估后净资产为 10,959 万元。2002 年 9 月，财政部对上述评估结果予以备案。
2002 年 8 月，原中航一集团下发《关于陕西宝成航空电子有限责任公司变更名称的 批复》（计字[2002] 96 号），批准拟组建公司的名称由“陕西宝成航空电子有限责任公司” “ ” 变更为 陕西宝成航空仪表有限责任公司 。
2002 年 9 月，陕西秦约有限责任会计师事务所出具陕秦会验字（2002）年第 082 号验资报告，验证截至 2002 年 9 月 12 日，原中航一集团以陕西凯迪空调器有限公司剥 离的净资产作价 10,959 万元出资设立宝成仪表，其中 10,000 万元计入宝成仪表的注册 资本，占注册资本的 100%，其余 959 万元计入资本公积。
2002 年 9 月，宝成仪表取得陕西省工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》，载 明的企业名称为“陕西宝成航空仪表有限责任公司”，注册资本为 10,000 万元，公司类 型为有限责任公司。
宝成仪表设立时的股权结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 原中航一集团 | 10,000 | 100.00% |
1-1-1-62
| 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
|---|---|---|
| 合计 | 10,000 | 100.00% |
2 、增资
2006 年 7 月，原中航一集团下发《关于同意陕西宝成航空仪表有限责任公司转增实 收资本的批复》（财字[2006] 62 号），批准宝成仪表以资本公积金 10,000 万元转增实收 资本，该等事项不属于《国有资产评估管理办法》中规定应当进行资产评估之事宜。
2006 年 10 月，西安金周有限责任会计师事务所出具西金会验（2006）345 号验资 报告，验证截至 2006 年 9 月 30 日，宝成仪表以资本公积转增注册资本 10,000 万元。
2007 年 7 月，宝成仪表办理了工商变更登记手续，并获取陕西省工商行政管理局换 发的《企业法人营业执照》，载明的注册资本为 2 亿元，公司类型为有限责任公司。 本次增资完成后，宝成仪表的股权结构如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|
| 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 原中航一集团 | 20,000 | 100.00% |
| 合计 | 20,000 | 100.00% |
3 、股东第一次变更
2008 年 11 月，根据国务院下发的《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问 题批复》（国函[2008] 95 号），中航工业在原中航一集团、原中航二集团全部所属企事业 单位的基础上新设成立，原中航一集团持有的宝成仪表股权由中航工业持有。宝成仪表 据此变更了公司章程中关于股东的记载，并于 2009 年 1 月办理了工商变更登记手续。
此次股东变更完成后，宝成仪表的股权结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 中航工业 | 20,000 | 100.00% |
| 合计 | 20,000 | 100.00% |
4 、股东第二次变更
2009 年 11 月，中航工业下发《关于将天津航空机电有限公司等 11 家公司股权无偿 划转至中航系统科技有限责任公司的批复》（航空资[2009] 1142 号），同意将中航工业持 有的宝成仪表 100%的股权无偿划转至系统公司。根据中航工业审计部出具的《内部审
1-1-1-63
计报告》，本次股权划转所依据的宝成仪表 2008 年 12 月 31 日的财务报表已经中航工业 审核确认。2009 年 11 月，中航工业和系统公司就本次股权划转签署了《无偿划转协议 书》。宝成仪表于 2010 年 3 月办理了工商变更登记的手续。
上述股东变更完成后，宝成仪表的股权结构变更为：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|
| 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 系统公司 | 20,000 | 100.00% |
| 合计 | 20,000 | 100.00% |
（三）产权及控制关系情况
截至本报告书签署日，系统公司持有宝成仪表 100%的股权。宝成仪表具体的股权 结构如下：
中航工业 100.00% 系统公司 100.00% 宝成仪表
宝成仪表是有效存续的有限责任公司，系统公司持有的宝成仪表股权系其合法持有 并有权处置的资产，权属清晰、完整，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。系统 公司将该等股权转让给上市公司不存在实质性法律障碍。
（四）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况
1 、主要资产权属情况
宝成仪表主要资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，该公司的主 要资产情况请参见本报告书“第五章”之“三、宝成仪表业务与技术情况”。
- 2 、对外担保和主要负债情况
截至本报告书签署日，宝成仪表不存在需要披露的对外担保情况。
根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2010]第 2113 号审计报告，宝成仪表截至 2010
1-1-1-64
年 9 月 30 日的主要负债情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 金额 | 占比 | |
| 负债合计 | 82,028 | 100.00% |
| 其中：应付账款 | 10,582 | 12.90% |
| 其他应付款 | 16,783 | 20.46% |
| 短期借款 | 4,000 | 4.88% |
| 长期借款 | 26,100 | 31.82% |
| 长期应付款 | 10,501 | 12.80% |
| 专项应付款 | 496 | 0.60% |
（五）主要下属公司情况
截至评估基准日，宝成仪表拥有一家全资子公司陕西宝成航空科技有限公司（“宝 成科技”），一家控股子公司陕西宝成—爱罗泰齐空调设备有限公司。
截至本报告书签署日，宝成科技已经完成工商注销程序，其注销前持有的陕西宝成 航空精密制造股份有限公司 70.07%股权由宝成仪表承接。宝成仪表现拥有两家控股子 公司陕西宝成航空精密制造股份有限公司、陕西宝成—爱罗泰齐空调设备有限公司，股 权结构如下：
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宝成仪表
70.07 % 57.14%
—
陕西宝成航空精密制造 陕西宝成 爱罗泰齐空
股份有限公司 调设备有限公司
----- End of picture text -----
宝成仪表下属控股公司的基本情况及简要财务数据如下：
以下列示的宝成仪表下属全资及控股公司最近两年及一期主要财务数据均经审计 机构中瑞岳华实施必要的审计程序。
（1）陕西宝成航空精密制造股份有限公司
| 名称 | 陕西宝成航空精密制造股份有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2002年6月4日 |
| 企业性质 | 股份有限公司（非上市） |
| 法定代表人 | 贺武银 |
1-1-1-65
| 名称 | 陕西宝成航空精密制造股份有限公司 |
|---|---|
| 注册资本 | 4,500万元 |
| 注册地 | 陕西省宝鸡市清姜路70号 |
| 经营范围 | 航空电子、精密机械、纺织机械、备件及仪器、橡塑制品等产品的研发、 制造、销售；纺织原材料、纺织品、金属及非金属材料的销售；自营和 代理进出口业务（国家限定公司经营的产品和技术除外） |
| 营业执照号码 | 610000100108645 |
| 股权结构 | 宝成科技出资3,153万元，持有70.07%的股权； 宝鸡市渭滨区华泰模具厂出资98万元，持有2.17%的股权； 陕西省兴平市金城机电制造有限公司出资87万元，持有1.94%的股权； 陕西志诚齿轮有限公司出资74万元，持有1.63%的股权； 西安西北电器开关有限公司出资46万元，持有1.02%的股权； 宝鸡秦岭纺织机械有限公司出资74万元，持有1.63%的股权； 宝鸡天鸿机械制造有限公司出资46万元，持有1.02%的股权； 宝鸡市金星粮油机械有限责任公司出资70万元，持有1.56%的股权； 陕西省太白林业局出资107万元，持有2.37%的股权； 15名自然人出资747万元，持有16.59%股权。 |
陕西宝成航空精密制造股份有限公司的简要财务数据如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2010 年1-9 月 | 2009 年度 | 2008 年度 |
| 营业收入 | 16,220 | 17,857 | 14,025 |
| 利润总额 | 97 | -130 | 489 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 82 | -124 | 416 |
| 项目 | 2010 年9 月30 日 | 2009 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 |
| 总资产 | 16,473 | 13,648 | 10,550 |
| 归属于母公司所有者权益 | 5,264 | 5,227 | 5,576 |
（2）陕西宝成—爱罗泰齐空调设备有限公司
| 名称 | 陕西宝成—爱罗泰齐空调设备有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 1995年1月26日 |
| 企业性质 | 有限责任公司（中外合资） |
| 法定代表人 | 贺武银 |
| 注册资本 | 2,100万元 |
| 注册地 | 宝鸡市渭滨区清姜路70号 |
| 经营范围 | 空调设备及器材、电子电器产品、家用电器的生产、销售自产产品、空 调工程设计和安装、技术咨询、对外加工。 |
| 营业执照号码 | 610300400000151 |
| 股权结构 | 宝成仪表出资1200万元，持有57.143%的股权； 德国爱罗泰齐出口有限责任公司出资830万元，持有39.524%的股权； |
1-1-1-66
名称 陕西宝成—爱罗泰齐空调设备有限公司 孔宪明（德国籍）出资70万元，持有3.333%的股权。
陕西宝成—爱罗泰齐空调设备有限公司简要财务数据如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2010 年1-9 月 | 2009 年度 | 2008 年度 |
| 营业收入 | 4,058 | 5,607 | 2,901 |
| 利润总额 | -125 | -235 | -33 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -168 | -223 | 4 |
| 项目 | 2010 年9 月30 日 | 2009 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 |
| 总资产 | 3,597 | 4,246 | 3,391 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,132 | 1,299 | 1,523 |
（3）宝成科技股权变动和注销相关事宜
根据江南信托与宝成仪表签订的《股权转让协议》，江南信托将其持有的宝成科技 的 51%的股权转让给宝成仪表。上述股权转让完成后，宝成科技成为宝成仪表持股 100% 的子公司，随后注销了宝成科技。该股权变动及宝成科技的注销履行了如下程序：
①就上述股权转让，北京中同华资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（中同 华评报字（2010）第 99 号），该《资产评估报告》已在中航工业备案。
②根据中航工业于 2010 年 5 月 28 日下发的《关于陕西宝成航空仪表有限责任公司 收购陕西宝成航空科技有限公司股权的批复》（航空资[2010]632 号），中航工业同意宝 成仪表收购江南信托持有的宝成科技 51%的股权。
③根据《陕西宝成航空科技有限公司 2010 年受益人代表大会决议》及公司的说明， 江南信托系受自然人委托持有宝成科技的股权。就上述股权转让事宜，陕西宝成航空科 技有限公司召开 2010 年受益人代表大会，作出决议批准本次股权转让，并授权江南信 托在宝成科技股东会上行使表决权。2010 年 5 月 18 日，宝成科技召开股东会，同意上 述股权转让并通过章程修正案。
④上述股权转让完成后，宝成科技成为宝成仪表持股 100%的子公司，为减少管理 层级，2010 年 6 月 28 日，宝成仪表做出股东决定，将宝成科技解散。根据《备案通知 书》（（陕西）登记内备字[2010]第 050308 号），宝成科技清算组已向工商行政管理局备 案。宝成科技已就其注销事宜登报公告。截至本报告书签署日，宝成科技已经完成工商 注销程序。
1-1-1-67
江南信托将其持有的宝成科技的 51%的股权转让给宝成仪表系公司内部股东之间 的股权转让，根据《公司法》第七十二条的规定，其它股东不享有优先购买权。
宝成科技注销后注销后公司资产将转移至宝成仪表，如上述事项视同于收购行为， 将可能涉及以下税费：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|
| 序号 | 税项 | 金额 |
| 1 | 存货涉及增值税 | 140.92 |
| 2 | 固定资产涉及营业税 | 36.14 |
| 3 | 固定资产涉及增值税 | 36.13 |
| 4 | 固定资产涉及契税 | 13.35 |
| 5 | 无形资产－土地使用权涉及营业税 | 18.23 |
| 6 | 无形资产－土地使用权涉及契税 | 10.94 |
| 合计 | 255.70 |
宝成仪表的注入方系统公司出具了《中航航空电子系统有限责任公司关于承担注销 陕西宝成航空科技有限公司所产生税费的承诺函》，承诺如下：“目前本公司拟注入的宝 成仪表正在注销其全资子公司陕西宝成航空科技有限公司，并将在注销后承接其全部业 务、资产、负债和人员。为保护中航电子及其股东的利益，本公司承诺将承担因上述注 销事宜实际发生的全部税费。”
（六）近三年主营业务发展情况
宝成仪表近三年主营业务发展情况参见本报告书“第五章”之“三、宝成仪表业务 与技术情况”。
（七）最近两年一期经审计的主要财务数据
根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2010]第 2113 号审计报告，宝成仪表最近两年 及一期的合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2010 年1-9 月 | 2009 年度 | 2008 年度 |
| 营业收入 | 56,575 | 66,218 | 53,660 |
| 利润总额 | 6,130 | 7,981 | 7,251 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,176 | 7,029 | 6,914 |
| 项目 | 2010 年9 月30 日 | 2009 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 |
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| 项目 | 2010 年1-9 月 | 2009 年度 | 2008 年度 |
|---|---|---|---|
| 总资产 | 132,569 | 123,482 | 88,826 |
| 归属于母公司所有者权益 | 48,480 | 41,036 | 29,851 |
（八）最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
除为本次交易进行的资产评估外，宝成仪表最近三年进行资产评估、交易、增资及 改制的情况详见本报告书“第四章”之“三、宝成仪表的基本情况”。 （九）资产评估情况
1 、评估方法及评估结果
评估机构中同华对宝成仪表分别采用了成本法（资产基础法）和收益法进行评估， 并根据企业特点，依据实际状况充分、全面分析后，确定以成本法评估结果作为宝成仪 表的最终评估结果。截至 2010 年 4 月 30 日，宝成仪表经审计的总资产的账面净值为 120,337 万元，总负债为 77,209 万元，净资产为 43,129 万元；评估后的总资产为 140,982 万元，总负债为 77,205 万元，净资产为 63,777 万元，净资产评估增值 20,648 万元，增 值率 47.88%。
具体按会计科目分类汇总的评估增值情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 账面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 87,390 | 95,863 | 8,473 | 9.70 |
| 非流动资产 | 2 | 32,947 | 45,119 | 12,171 | 36.94 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | 4,029 | 5,025 | 996 | 24.72 |
| 投资性房地产 | 4 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 5 | 18,702 | 25,004 | 6,302 | 33.70 |
| 在建工程 | 6 | 1,122 | 1,122 | 0 | - |
| 无形资产 | 7 | 6,944 | 12,035 | 5,091 | 73.31 |
| 其中：土地使用权 | 8 | 6,944 | 11,897 | 4,953 | 71.32 |
| 其他非流动资产 | 9 | 2,150 | 1,933 | -217 | -10.09 |
| 资产总计 | 10 | 120,337 | 140,982 | 20,644 | 17.16 |
| 流动负债 | 11 | 39,324 | 39,320 | -4 | -0.01 |
| 非流动负债 | 12 | 37,885 | 37,885 | 0 | - |
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| 项 目 | 项 目 | 账面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 负债总计 | 13 | 77,209 | 77,205 | -4 | -0.01 |
| 净资产（所有者权益） | 14 | 43,129 | 63,777 | 20,648 | 47.88 |
2 、评估增减值主要原因分析
（1）应收款项评估增值 2,212.13 万元。宝成仪表按照现行财务制度的规定采用账 龄分析法计提坏账准备，而不论应收款项能否收回，均进行计提。评估基准日宝成仪表 计提应收账款坏账准备为 2,753.62 万元，经核实，宝成仪表对于账龄在 1 年以内的应收 及其他应收款（包括与关联方往来）按 5.00%计提，此部分账面金额占应收款项金额较 大。本次对应收款项的评估，评估人员综合各项因素对应收款项的可收回性进行判断来 确定评估值，而对已计提的坏账准备按零评估，因此造成评估增值。
（2）存货评估增值 6,260.64 万元，主要为在产品及库存产品评估增值。
①在产品评估增值 2,207.72 万元。宝成仪表在产品的账面值仅包含原材料价值，人 工及制造费用均未在产成品中进行分摊，评估则是考虑了应分摊的人工费、制造费用和 燃料动力。
②产成品评估增值 3,885.06 万元。产成品账面值仅反映其制造成本，评估值中除包 括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，故有所增值。
（3）长期股权投资增值 996.04 万元。宝成仪表长期股权投资账面值为投资成本， 未能体现该项投资所拥有的市场公允价值；而本次评估对宝成仪表拥有控制权的两家单 位进行了整体评估，并以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投 资的评估值。
（4）固定资产评估增值 6,301.85 万元，主要包括房屋建筑物及机器设备。 ①房屋建筑物评估增值 2,334.34 万元，主要增值因素有：
i、委估范围内的房屋建筑物有部分资产账面值是按原陕西凯迪空调器有限公司破产 清算资产评估结果的 30%价值入账，账面净值偏低。
ii、本次评估按现行定额标准的人工费、材料费、机械费都较以前提高。
iii、部分房屋建于上世纪 50 年代，虽然已经超过了建筑物的使用年限，但宝成仪 表对房屋进行正常维护并进行较大规模改造，目前使用情况较好，勘察成新率较高，使
1-1-1-70
综合成新率提高。
②机器设备增值 3,967.50 万元，增值原因有：
i、本次评估的机器设备有些购置于 50-90 年代的老旧设备，账面原值中的设备购置 价较低，由于近年来钢材涨价，使评估原值远高于账面原值；
ii、宝成仪表各类机器设备折旧年限为 10 年，而各类设备评估的经济寿命远高于折 旧年限，导致评估净值增值；
iii、宝成仪表为原陕西凯迪空调器有限公司以生产航空产品任务的资产组建设立， 并对该类资产进行了资产评估，宝成仪表依据评估结果进行账务处理。同时部分在用机 器设备于评估基准日账面净值为零。
（5）无形资产-土地使用权评估增值 4,952.63 万元。根据本次评估约定，土地使用 权价值由北京国地房地产土地评估有限公司评估，本次评估仅引用其评估结果。
截至评估基准日，委托无形资产-土地使用权共计 5 宗，其中编号为宝市国用（2006） 字第 004 号出让地其账面价值已全额计提无形资产摊销，故账面价值为零；另 3 宗授权 经营用地账面价值为 3,941.52 万元，经核实，其账面价值主要由两部分构成：①宝成仪 表成立时原陕西凯迪空调器有限公司出资部分的土地使用权价值为 1,995.02 万元；②根 据中国航空工业集团公司《转发陕西省国土资源厅〈关于陕西宝成航空仪表有限责任公 司重组涉及土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函〉的通知》（资字（2010） 16 号），确认以土地使用权 1,953.08 万元为对价作为国家资本性投入。
本次评估引用的评估结果为土地使用权的市场价值，与土地使用权账面价值构成不 同造成评估增值。
3 、收益法评估情况
截止 2010 年 4 月 30 日，宝成仪表股东全部权益收益法评估价值为 64,796 万元，比 审计后账面净资产增值 21,667 万元，增值率为 50.24%。
成本法股东全部权益评估值为 63,777 万元；收益法股东全部权益评估值 64,796 万 元；两种方法的评估结果差异 1,019 万元，差异率为 1.60%。收益法是基于企业未来现 金流的现值，成本法是基于现有各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值，从而 造成了评估结果的差异。
宝成仪表主要研制和生产军用航空产品，同时也生产和销售部分民品。鉴于收益法
1-1-1-71
评估的局限性和军工行业的特殊性（具体请参见“第四章 交易标的基本情况”之“一、 （九）资产评估情况”），基于谨慎性原则，评估师认为成本法评估结果能够更合理地反 映宝成仪表被评估资产和负债的价值，因此选定以成本法评估结果作为宝成仪表股东全 部权益价值的最终评估结论。
4 、宝成科技注销的股权安排及对评估值的影响
根据宝成仪表与江西江南信托投资股份有限公司（简称“江南信托”）签署的《股 权转让协议》，宝成仪表收购江南信托持有的宝成科技的 51%股权。收购完成后，宝成 科技成为宝成仪表的全资子公司。上述股权转让款的交易价格为 68,316,308.15 元。该行 为已经中航工业航空字（2010）632 号文批准，并经中航工业备案。目前上述股权转让 款尚未支付，但已于评估基准日在其他应付款科目挂账 68,316,308.15 元，本次交易对宝 成仪表评估时按账面值确认该项负债的评估值。为减少管理层级，2010 年 6 月 28 日， 宝成仪表做出股东决定将宝成科技解散。截至本报书签署日，宝成科技已经完成工商注 销程序。
因此，宝成科技公司注销并改设宝成仪表分公司涉及的支付职工股对价实际支付金 额对本次交易评估值无影响。
四、太航仪表的基本情况
（一）基本情况
名称：太原航空仪表有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
设立日期：1999 年 7 月 1 日
注册资本：4,186 万元
法定代表人：陈远明
注册地址：太原市小店区并州南路 137 号
企业法人营业执照注册号：140100103014115
国税登记号码：晋国税字 140114110070798 号
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地税登记号码：并地税直一字 140105110070798 号
经营范围：航空仪器仪表、电子衡器、家用电器、塑料制品、普通机械电器及设备、 传感器、敏感元件、汽车零配件、燃气用具、金属表面处理及热处理的制造、销售、加 工、修理；模具、量具、刃具制造、加工、销售、修理；弹性敏感元件、测试设备出口 业务、机床设备进口业务；航空仪表、电子衡器出口业务；印刷；机械设备租赁；房屋 租赁；钢材、汽车（不含小轿车）的销售。
（二）历史沿革
1 、设立
太航仪表的前身是 1951 年 5 月设立的国营太行仪表厂，系原中国航空工业总公司 所属全民所有制企业。
1999 年 1 月，原中国航空工业总公司下发《关于二二一厂申请公司制改革的批复》 （航空企[1999] 47 号），同意太航仪表改制为有限责任公司。太航仪表于 1999 年 3 月向 太原市工商行政管理局申请变更公司名称为太原航空仪表有限公司，确定注册资本为 4,186 万元人民币。太航仪表改制为有限责任公司时未进行资产评估。
1999 年 6 月，国务院作出《国务院关于组建中国航空工业第一集团公司有关问题的 批复》（国函[1999] 57 号），原中国航空工业总公司改组为原中航一集团和原中航二集团， 太航仪表的出资人变更为原中航一集团。
1999 年 7 月，山西晋业会计师事务所出具（1999）晋业会验字第 0015 号验资报告， 验证截至 1998 年 12 月 31 日太行仪表厂所有者权益为 13,907 万元，其中实收资本 4,284 万元，资本公积 6,651 万元，盈余公积 2,972 元，太航仪表的注册资本为 4,186 万元。同 月，太原市工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》，载明企业名称为“太原航空仪 表有限公司”，注册资本为 4,186 万元。
太航仪表设立时的股权结构如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|
| 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 原中航一集团 | 4,186 | 100.00% |
| 合计 | 4,186 | 100.00% |
太航仪表改制为有限责任公司时未按照经评估的净资产值确定注册资本。根据太航 仪表出具的书面确认，太航仪表前身中国航空工业总公司太原航空仪表公司/中国航空工
1-1-1-73
业总公司太行仪表厂于 1999 年改制为有限责任公司时系整体改制，未进行资产、负债、 业务、人员的任何剥离。
2 、股东第一次变更
2008 年 11 月，根据国务院下发的《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问 题批复》（国函[2008] 95 号），中航工业在原中航一集团、原中航二集团全部所属企事业 单位的基础上新设成立，原中航一集团持有太航仪表的股权由中航工业持有。太航仪表 据此变更了公司章程中关于股东的记载，并于 2009 年 4 月办理了工商变更登记手续。
上述股东变更完成后，太航仪表的股权结构如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|
| 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 中航工业 | 4,186 | 100.00% |
| 合计 | 4,186 | 100.00% |
3 、股东第二次变更
2009 年 11 月，中航工业出具《关于将天津航空机电有限公司等 11 家公司股权无偿 划转至中航系统科技有限责任公司的批复》（航空资[2009] 1142 号），将所持太航仪表 100%股权无偿划转至系统公司。根据中航工业审计部出具的《内部审计报告》，本次股 权划转所依据的太航仪表 2008 年 12 月 31 日的财务报表已经中航工业审核确认。2009 年 11 月，中航工业和系统公司就本次股权划转签署了《无偿划转协议》。太航仪表于 2009 年 12 月办理了此次变更的工商变更登记手续。
上述股东变更完成后，太航仪表的股权结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 系统公司 | 4,186 | 100.00% |
| 合计 | 4,186 | 100.00% |
（三）产权及控制关系情况
截至本报告书签署日，系统公司持有太航仪表 100%的股权。太航仪表具体的股权 结构如下：
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中航工业
100.00% 系统公司 100.00% 太航仪表
太航仪表是有效存续的有限责任公司，系统公司持有的太航仪表股权系其合法持有 并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。系统公司将 该等股权转让给上市公司不存在实质性法律障碍。
（四）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况
- 1 、主要资产权属情况
太航仪表主要资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，该公司的主 要资产情况请参见本报告书“第五章”之“四、太航仪表业务与技术情况”。
- 2 、对外担保和主要负债情况
截至本报告书签署日，太航仪表不存在需要披露的对外担保情况。
根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2010]第 2119 号审计报告，太航仪表截至 2010 年 9 月 30 日的主要负债情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|
| 金额 | 占比 | |
| 负债合计 | 47,207 | 100.00% |
| 其中：应付账款 | 13,409 | 28.40% |
| 其他应付款 | 999 | 2.12% |
| 短期借款 | 6,900 | 14.62% |
| 长期借款 | 1,700 | 3.60% |
| 长期应付款 | 12,811 | 27.14% |
| 专项应付款 | 1,583 | 3.35% |
（五）主要下属公司情况
截至本报告书签署日，太航仪表持有中航工业集团财务有限责任公司 1.33%的股权。 该公司基本情况如下：
1-1-1-75
| 名称 | 中航工业集团财务有限责任公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2007年5月14日 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 刘宏 |
| 注册资本 | 150,000万元 |
| 注册地 | 北京市朝阳区东三环中路乙10号 |
| 经营范围 | 许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨 询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担 保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承 兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案 设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同 业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融 机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单 位产品的消费信贷、买方信贷。保险兼业代理业务（有效期至2011年 12 月18 日）。一般经营项目：（无） |
| 营业执照号码 | 100000000040897 |
| 太航仪表持股情况 | 太航仪表出资2,000万元，持有1.33%的股权。 |
（六）近三年主营业务发展情况
太航仪表近三年主营业务发展情况参见本报告书“第五章”之“四、太航仪表业务 与技术情况”。
（七）最近两年一期经审计的主要财务数据
根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2010]第 2119 号审计报告，太航仪表最近两年 及一期的合并财务报表主要数据如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2010 年1-9 月 | 2009 年度 | 2008 年度 |
| 营业收入 | 20,195 | 32,333 | 26,086 |
| 利润总额 | 3,630 | 3,190 | 6,369 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,056 | 2,775 | 4,697 |
| 项目 | 2010 年9 月30 日 | 2009 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 |
| 总资产 | 79,761 | 77,678 | 72,066 |
| 归属于母公司所有者权益 | 32,553 | 27,587 | 23,457 |
（八）最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
除为本次交易进行的资产评估外，太航仪表最近三年不涉及资产评估、增资及改制 的情况，太航仪表最近三年股东变更情况详见本“第四章”之“四、太航仪表的基本情
1-1-1-76
况”。
（九）资产评估情况
1 、评估方法及评估结果
评估机构中同华对太航仪表分别采用了成本法（资产基础法）和收益法进行评估， 并根据企业特点，依据实际状况充分、全面分析后，确定以成本法评估结果作为太航仪 表的最终评估结果。截至 2010 年 4 月 30 日，太航仪表经审计总资产的账面净值为 76,696 万元，总负债为 46,125 万元，净资产为 30,572 万元；评估后的总资产为 95,005 万元， 总负债为 46,125 万元，净资产为 48,880 万元，净资产评估增值 18,309 万元，增值率 59.89%。
具体按会计科目分类汇总的评估增值情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100 | ||
| 流动资产 | 1 | 39,529 | 41,426 | 1,897 | 4.80 |
| 非流动资产 | 2 | 37,167 | 53,579 | 16,412 | 44.16 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | 2,000 | 2,215 | 215 | 10.76 |
| 投资性房地产 | 4 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 5 | 31,627 | 48,764 | 17,138 | 54.19 |
| 在建工程 | 6 | 1,060 | 572 | -488 | -46.02 |
| 无形资产 | 7 | - | - | - | - |
| 其中：土地使用权 | 8 | - | - | - | - |
| 其他非流动资产 | 9 | 2,481 | 2,028 | -453 | -18.28 |
| 资产总计 | 10 | 76,696 | 95,005 | 18,309 | 23.87 |
| 流动负债 | 11 | 29,875 | 29,875 | 0 | - |
| 非流动负债 | 12 | 16,250 | 16,250 | 0 | - |
| 负债总计 | 13 | 46,125 | 46,125 | 0 | - |
| 净资产（所有者权益） | 14 | 30,572 | 48,880 | 18,309 | 59.89 |
2 、评估结果增减值原因
（1）应收款项评估增值 629.77 万元。太航仪表按照现行财务制度的规定采用账龄 分析法计提坏账准备，而不论应收款项能否收回，均进行计提。评估人员综合各项因素
1-1-1-77
对应收款项的可收回性进行判断来确定评估值，而对已计提的坏账准备按零评估，最终 形成评估增值。
（2）存货评估增值 1,267.15 万元。存货中的产成品账面值仅反映其制造成本，评 估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，故有所增值。
（3）长期股权投资评估增值 215.15 万元。委估长期股权投资账面值为太航公司对 被投资单位的投资额，本次评估中，对该项参股长期股权投资，以评估基准日被投资单 位资产负债表中载明的净资产账面值乘以持股比例确认评估值；最终形成评估增值。
（4）建筑物类资产评估增值 2,727.00 万元。太航公司房屋建筑物建造年代普遍较 早，评估基准日全新市价较过去上涨幅度较大，形成评估增值。
（5）设备类资产评估减值 397.57 万元。由于太航仪表设备类资产的折旧年限与其 经济使用年限不同，部分委估设备购置年代较早，成新率较低，综合形成评估减值。
（6）在建工程评估减值 487.66 万元。委估在建工程中，存在长期挂账的无具体权 益的历史遗留账款，对这部分项目，本次评估按零确定评估值，形成在建工程评估减值。
（7）长期待摊费用评估减值 358.84 万元。委估长期待摊费用为太航公司为实现集 中供热为太原市热力公司建设热力站的费用型支出，太航公司并不享有该项长期待摊费 用形成的相关权益，故此处评估为零。
（8）递延所得税资产评估减值 94.62 万元。对于因计提坏账准备产生的递延所得税 资产，本次评估将坏账准备评为零值，故相应的递延所得税资产评估值也为零，形成评 估减值。
（9）土地使用权评估增值 14,808.18 万元。由于太航公司土地使用权取得年代较早， 而土地使用权市场价值近年来持续上升，形成本次评估土地使用权增值。
3 、收益法评估情况
截止 2010 年 4 月 30 日，太航仪表股东全部权益收益法评估价值为 48,900 万元，比 审计后账面净资产增值 18,378 万元，增值率为 59.95%。
成本法股东全部权益评估值为 48,880 万元；收益法股东全部权益评估值 48,900 万 元；两种方法的评估结果差异 19.76 万元，差异率为 0.0%。收益法是基于企业未来现金 流的现值，成本法是基于现有各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值，从而造 成了评估结果的差异。
1-1-1-78
太航仪表主要研制和生产军用航空产品，同时也生产和销售部分民品。鉴于收益法 评估的局限性和军工行业的特殊性（具体请参见“第四章 交易标的基本情况”之“一、 （九）资产评估情况”），基于谨慎性原则，评估师认为成本法评估结果能够更合理地反 映太航仪表被评估资产和负债的价值，因此选定以成本法评估结果作为太航仪表股东全 部权益价值的最终评估结论。
五、凯天电子的基本情况
（一）基本情况
名称：成都凯天电子股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市、国有控股）
设立日期：1981 年 10 月 31 日 注册资本：人民币 32,168 万元
法定代表人：赵勇
注册地址：成都市青羊区黄田坝
企业法人营业执照注册号：510100000039917
税务登记证号码：川税蓉字 510105201967082 号
经营范围：制造、生产、销售、维修航空电子、航空仪表、发动机控制系统、航空 地面测试设备、航空电子机械设备、节能与安全装置设备、汽车配件；机械加工；自营 进出口（凭相关许可证经营）。
（二）历史沿革
1 、设立
凯天电子的前身为国营清江仪表厂，系一家成立于 1962 年的全民所有制企业。
1999 年 6 月，国务院下发《国务院关于组建中国航空工业第一集团公司有关问题的 批复》（国函[1999] 57 号），批准原中国航空工业总公司改组为原中航一集团和原中航二 集团，凯天电子隶属于原中航一集团。
2005 年 10 月，原中航一集团下发《关于成都航空仪表公司实施公司制改制方案的
1-1-1-79
批复》（航资[2005] 749 号），批准凯天电子改制为有限责任公司，改制后的公司名称变 更为“成都航空仪表有限责任公司”，注册资本 10,000 万元人民币，由原中航一集团以 原成都航空仪表公司以 2004 年 12 月 31 日为基准日的净资产 20,269 万元出资设立，其 中的 10,000 万元进入注册资本，占成都航空仪表有限责任公司注册资本的 100%；其余 10,269 万元按有关财务规定计入相关科目。凯天电子改制为有限责任公司时未进行资产 评估。
2005 年 12 月，岳华会计师事务所有限责任公司四川分所出具岳川验字[2005]第 012 号验资报告，验证截至 2004 年 12 月 31 日成都航空仪表有限公司已将全部净资产中的 10,000 万元转作注册资本。同月，凯天电子取得成都市工商行政管理局颁发的《企业法 人营业执照》，载明的企业名称为“成都航空仪表有限责任公司”，注册资本 10,000 万元， 公司类型为有限责任公司（国有独资）。
凯天电子设立时的股权结构如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|
| 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 原中航一集团 | 10,000 | 100.00% |
| 合计 | 10,000 | 100.00% |
2 、增资及股东变更
2007 年 5 月，原中航一集团下发《关于同意对成都航空仪表有限责任公司进行增资 的批复》（航资[2007] 396 号），批准中航投资有限公司、成都飞机设计研究所、成都飞 机工业（集团）有限责任公司及成都西物科技集团有限公司对凯天电子进行现金增资， 将凯天电子注册资本增加至 11,528 万元。四川华衡资产评估有限公司以 2007 年 4 月 30 日为评估基准日对凯天电子的净资产进行了评估，并出具了川华衡评报[2007] 73 号资产 评估报告。根据该报告，凯天电子的净资产评估值为 44,513 万元。同月，原中航一集团 对上述评估结果予以备案。
2007 年 5 月，岳华会计师事务所有限责任公司出具岳总验字[2007]第 A015 号验资 报告，验证截至 2007 年 5 月 28 日凯天电子的注册资本增加至 11,528 万元，各股东对凯 天电子的增资均已缴足。同月，凯天电子取得成都市工商行政管理局换发的《企业法人 营业执照》，载明的注册资本变更为 11,528 万元。
上述增资完成后，凯天电子的股权结构如下：
1-1-1-80
单位：万股
| 单位：万股 | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 股份数 | 持股比例 |
| 原中航一集团 | 10,000 | 86.74% |
| 中航投资有限公司 | 584 | 5.07% |
| 成都飞机设计研究所 | 584 | 5.07% |
| 成都飞机工业（集团）有限责任公司 | 180 | 1.56% |
| 成都西物科技集团有限公司 | 180 | 1.56% |
| 合计 | 11,528 | 100.00% |
3 、增资及改制为股份有限公司
2007 年 12 月，原国防科学技术工业委员会下发《国防科工委关于改制设立一航凯 天电子股份有限公司有关问题的批复》（科工改[2007] 1545 号），批准凯天电子改制为股 份有限公司。
根据国务院国资委分别于 2008 年 1 月和 2008 年 3 月下发的《关于一航凯天电子股 份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2008] 5 号）和《关于中国航空工 业第一集团公司所属成都航空仪表有限责任公司整体变更设立股份有限公司并上市的 批复》（国资改革[2008] 232 号），原中航一集团、中航投资有限公司、成都飞机设计研 究所、成都飞机工业（集团）有限责任公司及成都西物科技集团有限公司共同作为发起 人，将成都航空仪表有限责任公司整体变更为股份有限公司，名称变更为“一航凯天电 子股份有限公司”，发起人投入股份公司的出资额合计 42,891 万元，按 1:0.75 的比例折 合股本 32,168 万股。
2007 年 6 月，岳华会计师事务所有限责任公司出具了岳华审字[2007]第 A1315 号审 计报告，以 2007 年 5 月 31 日为基准日对成都航空仪表有限责任公司进行审计，经审计 的净资产为 42,891 万元。
2008 年 1 月，中瑞岳华出具了中瑞岳华验字[2008]第 2047 号验资报告，验证原中 航一集团、中航投资有限公司、成都飞机设计研究所、成都飞机工业（集团）有限责任 公司及成都西物科技集团有限公司以截至 2007 年 5 月 31 日经审计的成都航空仪表有限 责任公司净资产出资 42,891 万元，按 1：0.75 的比例折为股本 32,168 万元，每股面值 1.00 元。
2008 年 4 月，凯天电子取得成都市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》， 载明企业名称为“一航凯天电子股份有限公司”，注册资本为 32,168 万元，公司类型为
1-1-1-81
股份有限公司（非上市、国有控股）。
上述改制完成后，凯天电子的股权结构如下：
| 单位：万股 | 单位：万股 | 单位：万股 |
|---|---|---|
| 股东名称 | 股份数 | 持股比例 |
| 原中航一集团 | 27,903 | 86.74% |
| 中航投资有限公司 | 1,631 | 5.07% |
| 成都飞机设计研究所 | 1,631 | 5.07% |
| 成都飞机工业（集团）有限责任公司 | 502 | 1.56% |
| 成都西物科技集团有限公司 | 502 | 1.56% |
| 合计 | 32,168 | 100.00% |
4 、股东变更
2008 年 11 月，根据国务院下发的《关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批 复》（国函[2008] 95 号），中航工业在原中航一集团、原中航二集团全部所属企事业单位 的基础上新设成立。原中航一集团持有凯天电子的股份由中航工业持有。
上述股东变更后，凯天电子的股权结构如下：
| 单位：万股 | 单位：万股 | 单位：万股 |
|---|---|---|
| 股东名称 | 股份数 | 持股比例 |
| 中航工业 | 27,903 | 86.74% |
| 中航投资有限公司 | 1,631 | 5.07% |
| 成都飞机设计研究所 | 1,631 | 5.07% |
| 成都飞机工业（集团）有限责任公司 | 502 | 1.56% |
| 成都西物科技集团有限公司 | 502 | 1.56% |
| 合计 | 32,168 | 100.00% |
5 、更名
2009 年 7 月，一航凯天电子股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会决议通过将 公司名称变更为“成都凯天电子股份有限公司”。同月，凯天电子取得成都市工商行政 管理局换发的《企业法人营业执照》，载明企业名称为“成都凯天电子股份有限公司”， 注册资本为 32,168 万元。
6 、股东变更
2010 年 3 月，中航工业与中航科工签署股权转让协议，约定中航科工受让中航工业
1-1-1-82
持有的凯天电子 86.74%权益。同月，四川华衡资产评估有限公司以 2009 年 12 月 31 日 作为评估基准日对中航工业持有的凯天电子 86.74%股份进行了评估，并出具了川华衡 评报[2010] 21 号《中国航空工业集团公司转让其持有的成都凯天电子股份有限公司 86.74%股权项目评估报告》。根据该报告，中航工业持有的凯天电子 86.74%股份的评估 值为 58,091 万元。
上述股权转让按照《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管 字（2000）200 号文）和《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第 12 号） 履行了合法、完备的审批程序。2010 年 4 月，国务院国资委对上述评估报告予以备案， 次月，国务院国资委出具《关于成都凯天电子股份有限公司股权协议转让有关问题的批 复》（国资产权[2010]372 号），批准上述交易。
2010 年 5 月，中航科工召开临时股东大会，决议通过收购凯天电子的股份。同月， 凯天电子向中航科工出具《普通股股票》。
上述股东变更完成后，凯天电子的股权结构如下：
| 单位：万股 | 单位：万股 | 单位：万股 |
|---|---|---|
| 股东名称 | 股份数 | 持股比例 |
| 中航科工 | 27,903 | 86.74% |
| 中航投资控股有限公司 注 |
1,631 | 5.07% |
| 成都飞机设计研究所 | 1,631 | 5.07% |
| 成都飞机工业（集团）有限责任公司 | 502 | 1.56% |
| 成都西物科技集团有限公司 | 502 | 1.56% |
| 合计 | 32,168 | 100.00% |
注：截至本报告书签署日，中航投资有限公司已更名为中航投资控股有限公司。
（三）产权及控制关系情况
截至本报告书签署日，中航科工持有凯天电子 86.74%的股份。凯天电子具体的股 权结构如下：
1-1-1-83
==> picture [87 x 114] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
中航工业
56.70%
中航科工
86.74%
凯天电子
----- End of picture text -----
凯天电子是有效存续的股份有限公司，中航科工持有的凯天电子股份系其合法持有 并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。中航科工将 该等股权转让给上市公司不存在实质性法律障碍。
（四）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况
1 、主要资产权属情况
凯天电子主要资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，该公司的主 要资产情况请参见本报告书“第五章”之“五、凯天电子业务与技术情况”。
- 2 、对外担保和主要负债情况
截至本报告书签署日，凯天电子不存在需要披露的对外担保情况。
根据中瑞岳华出具中瑞岳华专审字[2010]第 2110 号审计报告，凯天电子截至 2010 年 9 月 30 日的主要负债情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|
| 金额 | 占比 | |
| 负债合计 | 64,499 | 100.00% |
| 其中：应付账款 | 27,293 | 42.32% |
| 其他应付款 | 8,364 | 12.97% |
| 短期借款 | 0 | 0.00% |
| 长期借款 | 6,500 | 10.08% |
| 长期应付款 | 7,484 | 11.60% |
| 专项应付款 | -1,033 | -1.60% |
（五）主要下属公司情况
截至本报告书签署日，凯天电子拥有一家全资子公司成都成航工业安全系统有限责 任公司，三家控股子公司成都成航车辆仪表有限责任公司、成都凯天飞昊数据通讯技术
1-1-1-84
有限责任公司、成都思泰航空科技有限责任公司，以及一家联营公司北京凯天汉马显示 科技有限公司，此外，凯天电子还参股 7 家企业，股权结构如下：
凯天电子
==> picture [452 x 119] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
100.00% 64.34% 51.00% 40.00% 35.00%
成都成航工业 成都成航车辆 成都凯天飞昊 成都思泰航空 北京凯天汉马
安全系统有限 仪表有限责任 数据通讯技术 科技有限责任 显示科技有限 七家参股企业
责任公司 公司 有限责任公司 公司 公司
----- End of picture text -----
1 、凯天电子下属全资及控股公司的基本情况及简要财务数据
以下列示的凯天电子下属全资及控股企业最近两年及一期主要财务数据均经审计 机构中瑞岳华实施必要的审计程序。
（1）成都成航工业安全系统有限责任公司
| 名称 | 成都成航工业安全系统有限责任公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2003年8月5日 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人 | 佟延馥 |
| 注册资本 | 1,800万元 |
| 注册地 | 成都市青羊区黄田坝161厂内17号厂房 |
| 经营范围 | 爆破片及配套夹持器、密封垫、标准件、安全装置、压力表、阀门及配 件、凝聚水回收系统、节能环保设备、弹性敏感元件、机械密封件、金 属“O”型密封环的制造、销售；各类焊接、热处理加工。（以上经营 范围不含国家法律、法规和国务院决定禁止和限制的项目，涉及许可的 按许可内容及时效经营，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。 |
| 营业执照号码 | 510105000012034 |
| 股权结构 | 凯天电子出资1,800万元，持有100%的股权 |
成都成航工业安全系统有限责任公司简要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2010 年1-9 月 | 2009 年度 | 2008 年度 |
| 营业收入 | 3,458 | 4,081 | 3,724 |
| 利润总额 | 990 | 663 | 627 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 821 | 536 | 540 |
| 项目 | 2010 年9 月30 日 | 2009 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 |
1-1-1-85
| 项目 | 2010 年1-9 月 | 2009 年度 | 2008 年度 |
|---|---|---|---|
| 总资产 | 5,386 | 4,334 | 3,846 |
| 归属于母公司所有者权益 | 4,083 | 3,261 | 2,725 |
（2）成都成航车辆仪表有限责任公司
| 名称 | 成都成航车辆仪表有限责任公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2004年6月29日 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 佟延馥 |
| 注册资本 | 2,533万元 |
| 注册地 | 成都青羊区黄田坝161厂区内的7号厂房 |
| 经营范围 | 车辆仪表、柴油发动机的油泵调速器研发、制造、销售；传感器制造、 销售；机械加工。（以上范围国家法律、行政法规、国务院决定禁止或 限制的除外，涉及资质证的凭资质证经营。） |
| 营业执照号码 | 510100000113130 |
| 股权结构 | 凯天电子出资1,630万元，持有64.34%的股权； 塞维航电科技有限公司出资611万元，持有24.12%的股权； 成都飞机工业（集团）有限责任公司出资292 万元，持有11.54%的股 权。 |
成都成航车辆仪表有限责任公司简要财务数据如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2010 年1-9 月 | 2009 年度 | 2008 年度 |
| 营业收入 | 1,746 | 1,708 | 2,003 |
| 利润总额 | -20 | 36 | -295 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -18 | 40 | -290 |
| 项目 | 2010 年9 月30 日 | 2009 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 |
| 总资产 | 4,151 | 3,226 | 3,560 |
| 归属于母公司所有者权益 | 2,268 | 1,486 | 1,446 |
（3）成都凯天飞昊数据通信技术有限责任公司
| 名称 | 成都凯天飞昊数据通信技术有限责任公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2008年10月15日 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 薛亚声 |
| 注册资本 | 1,200万元 |
| 注册地 | 郫县成都现代工业港南片区 |
1-1-1-86
| 名称 | 成都凯天飞昊数据通信技术有限责任公司 |
|---|---|
| 经营范围 | 设计、制造、销售和维修；数据通信设备，计算机与网络系统软硬件， 电子产品。（以上经营范围不含前置许可项目） |
| 营业执照号码 | 510124000014493 |
| 股权结构 | 凯天电子出资612万元，持有51.00%的股权； 深圳市瑞格科技有限公司出资228万元，持有19.00%的股权； 张晓明出资72万元，持有6.00%的股权； 陈政出资60万元，持有5.00%的股权； 张家林出资54万元，持有4.50%的股权； 罗明出资54万元，持有4.50%的股权； 孔浙扬出资54万元，持有4.50%的股权； 董亮出资48万元，持有4.00%的股权； 苏建才出资18万元，持有1.50%的股权。 |
成都凯天飞昊数据通信技术有限责任公司简要财务数据如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2010 年1-9 月 | 2009 年度 | 2008 年度 |
| 营业收入 | 5 | 12 | - |
| 利润总额 | -65 | -97 | -17 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -65 | -96 | -17 |
| 项目 | 2010 年9 月30 日 | 2009 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 |
| 总资产 | 1,048 | 1,118 | 1,184 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,022 | 1,087 | 1,183 |
（4）成都思泰航空科技有限责任公司
| 名称 | 成都思泰航空科技有限责任公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2002年4月26日 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 邓剑 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 注册地 | 成都市国家高新技术产业开发区西区创业中心 |
| 经营范围 | 民用航空电子产品、仪器、仪表、机械设备制造与维修；航空领域电子 产品、仪器、仪表、机械设备、生产资料的贸易和技术咨询服务。（法律 法规禁止或有专项规定的除外，凭许可证经营） |
| 营业执照号码 | 510109000088303 |
| 股权结构 | 凯天电子出资400万元，持有40.00%的股权； 中国航空器材西南有限公司出资350万元，持有35.00%的股权； 国营三江机械有限责任公司出资250万元，持有25.00%的股权。 |
成都思泰航空科技有限责任公司简要财务数据如下：
1-1-1-87
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2010 年1-9 月 | 2009 年度 | 2008 年度 |
| 营业收入 | 671 | 1,643 | 1,204 |
| 利润总额 | -345 | 82 | 103 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -346 | 59 | 90 |
| 项目 | 2010 年9 月30 日 | 2009 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 |
| 总资产 | 1,269 | 1,987 | 1,713 |
| 归属于母公司所有者权益 | 865 | 1,211 | 1,331 |
2 、凯天电子下属联营及参股公司的基本情况
（1）北京凯天汉马显示科技有限公司
| 名称 | 北京凯天汉马显示科技有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2010年4月21日 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 尚立乾 |
| 注册资本 | 150万元 |
| 注册地 | 北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦12层A09室 |
| 经营范围 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术中介服务。 （法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、 国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登 记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主 选择经营项目开展经营活动） |
| 营业执照号码 | 110108012792883 |
| 凯天电子持股比例 | 凯天电子出资53万元，持有35%的股权； 北京汉马协成科技有限公司出资49.5万元，持有33%的股权； 赵利东出资48万元，持有32%的股权。 |
（2）赛维航电科技有限公司
| 名称 | 赛维航电科技有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2001年12月25日 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 郑育才 |
| 注册资本 | 8,980万元 |
| 注册地 | 北京市北京经济技术开发区宏达北路16号1号楼二层 |
| 经营范围 | 销售汽车（含小轿车）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。法律、 法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法 规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。 |
| 营业执照号码 | 1103021347810 |
1-1-1-88
| 名称 | 赛维航电科技有限公司 |
|---|---|
| 凯天电子持股比例 | 凯天电子出资898万元，持有10.00%的股权； |
（3）成都空天高技术产业基地股份公司
| 名称 | 成都空天高技术产业基地股份公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2007年8月1日 |
| 企业性质 | 股份有限公司 |
| 法定代表人 | 宋跃进 |
| 注册资本 | 23,100万元 |
| 注册地 | 成都高新西区西芯大道四号 |
| 经营范围 | 空天飞行器及其动力系统、衍生配套产品设计、研发、试制；航空高技 术产品的设计、制造及系统集成；汽车发动机零部件的研发、生产；工 业房地产的开发、经营。（凭相关资质许可证从事经营） 以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的合法 项目 |
| 营业执照号码 | 5101091001938 |
| 凯天电子持股比例 | 凯天电子认购3,000万股，持有12.99%的股份 |
（4）成都威特电喷有限责任公司
| 名称 | 成都威特电喷有限责任公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2003年6月18日 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 王广亚 |
| 注册资本 | 28,498万元 |
| 注册地 | 成都市高新区起步区新达路12号 |
| 经营范围 | 研制、生产、销售：汽油、柴油发动机电喷系统；汽车零配件；机械、 电子、数控产品，计算机集成技术开发与应用；货物进出口、技术进出 口（国家法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目取得 许可后方可经营） |
| 营业执照号码 | 510109000037078 |
| 凯天电子持股比例 | 凯天电子出资167万元，持有0.59%的股权 |
（5）中航国际租赁有限公司
| 名称 | 中航国际租赁有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 1993年11月5日 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国内合资） |
| 法定代表人 | 张予安 |
| 注册资本 | 85,000万元 |
1-1-1-89
| 名称 | 中航国际租赁有限公司 |
|---|---|
| 注册地 | 浦东新区南泉路1261号 |
| 经营范围 | 飞机、发动机、机载设备及地面设备、机电类和运输设备类资产的融资 租赁及经营性租赁，租赁资产的残值处理及维修，从事货物及技术的进 出口业务，系统集成，国内贸易（除专项规定），展览，实业投资（除 股权投资和股权投资管理），相关业务的咨询服务。（企业经营涉及行政 许可的，凭许可证件经营） |
| 营业执照号码 | 310115000142049 |
| 凯天电子持股比例 | 凯天电子出资3,000万元，持有3.53%的股权 |
（6）中航工业集团财务有限责任公司
截至本报告书签署日，凯天电子持有中航工业集团财务有限责任公司 1.33%的股权， 该公司基本情况参见本报告书“第四章”之“四、太航仪表的基本情况”第（五）部分 中的中航工业集团财务有限责任公司情况。
（7）金航数码科技有限责任公司
| 名称 | 金航数码科技有限责任公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2000年12月22日 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 赵洪岭 |
| 注册资本 | 7712万元 |
| 注册地 | 北京市海淀区知春路9号坤讯大厦9-10层 |
| 经营范围 | 视频网络系统、计算机软件、计算机系统工程的技术开发、技术转让、 技术培训、技术服务；销售自行开发后的产品、计算机硬件及外部设备、 机械电器设备、数字控制设备、通讯设备（无线电发射设备除外）；电 子商务服务；劳务服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；但 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品 目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。 （未经专项审批项目除外） |
| 营业执照号码 | 110000001881778 |
| 凯天电子持股比例 | 凯天电子出资100万元，持有1.30%的股权 |
（8）四川成飞集成科技股份有限公司
| 名称 | 四川成飞集成科技股份有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2000年12月6日 |
| 企业性质 | 股份有限公司（上市、国有控股） |
| 法定代表人 | 程福波 |
| 注册资本 | 20,622.72万元 |
1-1-1-90
| 名称 | 四川成飞集成科技股份有限公司 |
|---|---|
| 注册地 | 四川省成都市高新区高朋大道5号（创新服务中心） |
| 经营范围 | 工模具的设计，研制和制造；计算机集成技术开发与应用；数控产品及 高新技术产品的制造（国家有专项规定的除外）；经营企业自产产品及 技术的出口业务；经营本企业及成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪 表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁 止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。 |
| 营业执照号码 | 51010900001490 |
| 凯天电子持股比例 | 凯天电子认购476.16万股，持有2.31%的股份 |
（六）近三年主营业务发展情况
凯天电子近三年主营业务发展情况参见本报告书“第五章”之“五、凯天电子业务 与技术情况”。
（七）最近两年经审计的主要财务数据
根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2010]第 2110 号审计报告，凯天电子最近两年 及一期的合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2010 年1-9 月 | 2009 年度 | 2008 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 31,786 | 38,648 | 51,225 |
| 利润总额 | 5,061 | 5,984 | 9,517 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,406 | 4,884 | 8,137 |
| 项目 | 2010 年9 月30 日 | 2009 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 |
| 总资产 | 136,625 | 109,711 | 96,171 |
| 归属于母公司所有者权益 | 70,298 | 49,763 | 45,775 |
（八）最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
除为本次交易进行的资产评估外，凯天电子最近三年资产评估、交易、增资及改制 情况详见本报告书“第五章”之“五、凯天电子的基本情况”。
（九）资产评估情况
1 、评估方法及评估结果
评估机构中同华对凯天电子分别采用了成本法（资产基础法）和收益法进行评估， 并根据企业特点，依据实际状况充分、全面分析后，确定以成本法评估结果作为凯天电 子的最终评估结果。截至 2010 年 4 月 30 日，凯天电子经审计的总资产的账面净值为
1-1-1-91
108,259 万元，总负债为 53,286 万元，净资产为 54,973 万元；评估后的总资产为 128,896 万元，总负债为 53,305 万元，净资产为 75,590 万元，净资产评估增值 20,618 万元，增 值率 37.50%。
具体按会计科目分类汇总的评估增值情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 账面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 64,060 | 66,730 | 2,670 | 4.17 |
| 非流动资产 | 2 | 44,199 | 62,166 | 17,966 | 40.65 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | 12,842 | 16,758 | 3,916 | 30.49 |
| 投资性房地产 | 4 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 5 | 13,467 | 20,334 | 6,867 | 50.99 |
| 在建工程 | 6 | 8,396 | 8,362 | -33 | -0.40 |
| 无形资产 | 7 | 2,095 | 9,619 | 7,524 | 359.21 |
| 其中：土地使用权 | 8 | 1,319 | 8,719 | 7,400 | 560.96 |
| 其他分流动资产 | 9 | 7,400 | 7,092 | -307 | -4.15 |
| 资产总计 | 10 | 108,259 | 128,896 | 20,637 | 19.06 |
| 流动负债 | 11 | 38,242 | 38,242 | 0 | - |
| 非流动负债 | 12 | 15,044 | 15,063 | 19 | 0.13 |
| 负债总计 | 13 | 53,286 | 53,305 | 19 | 0.04 |
| 净资产（所有者权益） | 14 | 54,973 | 75,590 | 20,618 | 37.50 |
2 、评估增减值主要原因分析
（1）应收款项评估增值。凯天电子按照现行财务制度的规定采用账龄分析法计提 坏账准备，而不论应收款项能否收回，均进行计提。评估人员综合各项因素对应收款项 的可收回性进行判断来确定评估值，而对已计提的坏账准备按零评估，因此造成评估增 值。
（2）存货评估增值。存货中的产成品账面值仅反映其制造成本，评估值中除包括 完全生产成本外还含有已创造的适当利润，故有所增值；大部分在产品账面价值仅包含 原材料价值，本次评估将在产品所应包含的制造费用、人工成本按成本比例分配到在产 品中，故有所增值。
1-1-1-92
（3）固定资产评估增值。原因如下：
①机器设备：一方面，因材料价格及人工费的上涨，造成机器设备价格有所提高； 另一方面，凯天电子折旧年限短于评估师采用的设备经济寿命年限，上述两种原因造成 评估增值。
②车辆：技术进步和市场竞争使设备购置价下降，使评估原值减值；凯天电子折旧 年限短于评估师采用的设备经济寿命年限，造成评估值增值。
③电子设备：技术进步和市场竞争使设备购置价下降较大，使评估原值和评估净值 均减值。
④房屋建筑物建成年代自上世纪 60 至近年均有分布，部分房屋建成年代较早， 尽 管 1992 年清产核资时，对部分房屋建筑物的帐面值进行了调整，房屋建筑物的账面值 仍普遍较低，造成房屋建筑物评估原值增值。
⑤凯天电子的生产用房屋折旧年限 30 年，非生产用房屋折旧年限 35 年，建筑物折 旧年限 20 年，均短于评估时确定的房屋建筑物的经济寿命年限，造成房屋建筑物评估 净值增值较多。
⑥位于北京市的 11 套商品房屋已购置数年，因近年楼市大涨，评估增值很大。
（4）土地评估增值，主要原因是凯天电子土地使用权账面值仅包括土地出让金， 而评估价值是完全价值。
（5）无形资产—其他无形资产评估增值，主要原因是其他无形资产摊销年限短于 经济使用年限，摊销速度过快，使账面值很低。
（6）长期股权投资增值，原因是凯天电子主要采用成本法核算长期股权投资，不 能体现被投资单位由于经营所得导致的资本，本次评估采用权益法核算长期股权投资的 价值，故有所增值。
3 、收益法评估情况
截止 2010 年 4 月 30 日，凯天电子股东全部权益收益法评估价值为 76,307 万元，比 审计后账面净资产增值 21,334 万元，增值率为 38.81%。
成本法股东全部权益评估值为 75,590 万元；收益法股东全部权益评估值 76,307 万 元；两种方法的评估结果差异 716 万元，差异率为 0.95%。收益法是基于企业未来现金 流的现值，成本法是基于现有各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值，从而造
1-1-1-93
成了评估结果的差异。
凯天电子主要研制和生产军用航空产品。鉴于收益法评估的局限性和军工行业的特 殊性（具体请参见“第四章 交易标的基本情况”之“一、（九）资产评估情况”），基于 谨慎性原则，评估师认为成本法评估结果能够更合理地反映凯天电子被评估资产和负债 的价值，因此选定以成本法评估结果作为凯天电子股东全部权益价值的最终评估结论。
4 、凯天电子近两次评估差异较大的原因
四川华衡资产评估有限公司以 2009 年 12 月 31 日为基准日对当时中航工业持有的 凯天电子 86.74%股权进行评估，并出具川华衡评报〔2010〕21 号评估报告，该时点凯 天电子股东全部权益的评估值为 67,020 万元（以下简称“前次评估”）。中同华以 2010 年 4 月 30 日为基准日对当时中航科工所持有的凯天电子 86.74%股权进行评估，并出具 中同华评报字（2010）第 142-5 号评估报告，该时点凯天电子股东全部权益的评估值为 75,590 万元（以下简称“本次评估”）。
上述两次评估基准日时间间隔 4 个月，评估值相差 8,570 万元，差异较大的主要原 因如下：
（1）流动资产评估值增加
鉴于航空机载电子设备制造行业的特性，凯天电子主要为各下游的各类型飞机整机 厂商提供航空电子领域内的配套产品，处于航空制造产业链的前端，其收入确认主要集 中在下半年，上半年多为日常经营所需的生产性投入，即将货币资金转化为存货及应收 款项，这种资产形式的流转变化符合公司经营特点。因此，截至 2010 年 4 月 30 日，凯 天电子存货及应收账款增加，货币资金等其他流动资产减少，导致流动资产评估值合计 增加 3,938 万元，其中应收账款评估值增加 6,228 万元，存货评估值增加 1,648 万元，其 他科目评估值减少共 3,937 万元，具体解释如下：
①应收账款评估值增加的主要原因是由于账面值增加 5,205 万元以及两次评估计提 坏账风险损失率方法不同，具体如下：
| 序号 | 账龄时间 | 前次评估 评估风险损失率 |
本次评估 评估风险损失率 |
|---|---|---|---|
| 1 | 6 个月-1 年（含1 年） | 5% | 0% |
| 2 | 1-2年（含2年） | 10% | 10% |
| 3 | 2-3年（含3年） | 30% | 30% |
| 4 | 3-4年（含4年） | 50% | 50% |
1-1-1-94
| 序号 | 账龄时间 | 前次评估 评估风险损失率 |
本次评估 评估风险损失率 |
|---|---|---|---|
| 5 | 4-5 年（含5 年） | 80% | 50% |
| 6 | 5年以上 | 100% | 100% |
本次评估过程中，根据企业实际情况，考虑到账龄在 6 个月-1 年（含 1 年）的应收 款项 98%以上为中国航空工业集团及其附属单位款项，收回的可能性很大，企业近三年 对该类款项几乎从未确认坏账，因此中同华评报字（2010）第 142-5 号评估报告对账龄 在 6 个月-1 年（含 1 年）的应收款项未计提评估风险损失，这是形成两次评估差异的主 要原因。同时，根据企业实际情况 3~4 年和 4~5 年应收款项实际损失风险相当，两者之 间无重大差异，因此对 3~5 年的应收款项统一计提 50%的坏账风险损失。从下表可看出 企业近年来基本无坏账损失，本次评估计提的坏账风险综合损失率大于企业实际坏账损 失率，因此本次评估风险损失率的计提是稳健且合理的。
| 期间 | 2008 年 | 2009 年 | 2010 年1-4 月 |
|---|---|---|---|
| 实际坏账损失（元） | 0 | 0 | 0 |
②存货的评估增值主要体现在产成品和在产品上。
i. 产成品
由于产成品账面值仅反映其制造成本，而评估值中除包括完全生产成本外还含有其 已经创造的适当利润。两次评估基准日期间产成品规模扩大，本次评估比上次评估产成 品账面存货规模增加 944 万元，所包含的利润也有所增加，导致本次产成品评估值增加。
此外，两次评估时产成品评估值的计算方式上也存在差异：川华衡评报〔2010〕21 号评估报告说明中库存商品评估值计算公式为：评估值=出厂销售价格（不含增值税）× ［1-销售费用占比－管理费用占比－销售税金占比－所得税占比］，其中管理费用占比 为 20%；中同华评报字（2010）第 142-5 号评估报告说明中产成品评估值计算公式为： 某产成品评估值=不含税出厂销售单价×库存数量×（1-销售费用率-全部税金率）。在评 估值的计算方法上，中同华未将管理费用扣除，因此评估值相应增加。
综上，两次评估基准日期间凯天电子产成品评估值增加 1,484 万元。其中，中同华 评报字（2010）第 142-5 号评估报告根据《资产评估操作规范意见（试行）》第四十三 条的要求选取参数，销售费用率及全部税费的比率是根据企业 2009 年的实际发生额分 别进行测算，且未将管理费用扣除，符合评估规范要求且具有合理性。
ii. 在产品
1-1-1-95
在产品账面值仅反映其材料成本，而评估值中包含了其完全生产成本，故在产品的 评估值=原材料实际成本+直接人工+制造费用+燃料动力。两次评估基准日期间在产品规 模扩大，在产品存货规模增加 95 万元，计入成本的制造费用和人工增加，导致本次在 产品评估值增加。
凯天电子的产品主要是按照定单进行单件生产，正在生产过程中的在产品无法准确 折算为约当产量。经核实，凯天电子除少量生产周期较长的在产品含有制造费用、人工 成本外，其他在产品的账面值仅包含原材料价值，人工及制造费用均已在产成品中进行 分摊。根据凯天电子 2009 年利润表测算，凯天电子在产品的投料约占总成本的 58.58%， 其他成本费用主要包括直接人工、制造费用、燃料动力等，经测算，直接人工、制造费 用、燃料动力分别占总成本的 10.36%、29.00%、2.06%，由此分别计算其直接人工、制 造费用、燃料动力并最终计算得到在产品的评估值。
综上，中同华评报字（2010）第 142-5 号评估报告存货科目评估正确，选取参数符 合实际情况且具有合理性。
③两次评估基准日之间，凯天电子的货币资金账面余额较 2009 年 12 月 31 日减少 1,568 万元，应收票据、预付款项、其他应收款等其他流动资产科目的账面余额较 2009 年 12 月 31 日减少 2,405 万元，该等科目的评估值相应减少。
（2）非流动资产评估值增加
非流动资产评估增值主要是由于无形资产评估值增加 1,726 万元、递延所得税资产 评估值增加 1,768 万元以及长期股权投资评估值增加 1,453 万元，具体解释如下：
①无形资产评估值增加主要由于土地增值 1,674 万元，其具体原因如下：
- i. 两次土地评估时，基准地价系数修正法所选用的参数不同
基准地价系数修正法采用成都市国土资源局最新公布的级别基准地价，运用基准地 价修正体系对估价对象各项用地条件进行分析，求取土地价格。前后两次评估选用参数 对比及对评估值的影响金额如下：
| 选用的参数 | 本次评估 | 前次评估 | 对评估值的影响金额 (元/㎡) |
|---|---|---|---|
| 土地级别 | 工业Ⅱ级 | 工业Ⅱ级 | |
| 基准地价（元/㎡） | 600 | 600 | |
| 区域及个别因素修正系数（%） | 9.39 | -3.75 | 79 |
| 评估期日修正系数 | 1.099 | 1.04 | 35 |
1-1-1-96
| 选用的参数 | 本次评估 | 前次评估 | 对评估值的影响金额 (元/㎡) |
|---|---|---|---|
| 土地还原利率 | 5% | 5% | |
| 使用年期修正系数 | 0.9922 | 0.994 | -1 |
| 容积率修正系数 | 1 | 1 | |
| 土地权利状况修正 | 1 | 1 | |
| 土地开发程度修正幅度（元/㎡） | 0 | 0 | |
| 最终单位地价（元/㎡） | 716 | 600 |
如上表所示，在基准地价系数修正法下，两次土地评估价值存在差异主要是由于“区 域及个别因素修正系数”及“评估期日修整系数”的选取不同导致最终单位低价存在差 异。其中，本次评估时该等系数的选取依据如下：
区域及个别因素修正系数的选取
根据《成都市中心城区基准地价更新研究报告》，成都市Ⅱ级工业用地修正系数表 和修正系数因素说明表如下：
成都市城区Ⅱ级工业用地基准地价修正系数表（ % ）
| 指标标准 影响因素 |
指标标准 影响因素 |
指标标准 影响因素 |
优 | 较优 | 一般 | 较劣 | 劣 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 区 域 因 素 |
交通便捷度 | 道路通达度 | 4.35 | 2.18 | 0 | -1.50 | -3.00 |
| 基础设施完善度 | 供水供电等 基础设施保 障度 |
4.35 | 2.18 | 0 | -1.50 | -3.00 | |
| 产业聚集规模 | 4.35 | 2.18 | 0 | -1.50 | -3.00 | ||
| 环境质量优劣度 | 污染状况 | / | / | 0 | -0.75 | -1.50 | |
| 规划条件 | 土地利用类 型 |
/ | / | 0 | -0.75 | -1.50 | |
| 个 别 因 素 |
宗地面积 | / | / | 0 | -0.38 | -0.75 | |
| 宗地形状 | / | / | 0 | -0.23 | -0.45 | ||
| 地形状况 | / | / | 0 | -0.23 | -0.45 | ||
| 其他情况 | 1.96 | 0.98 | 0 | -0.68 | -1.35 |
成都市基准地价工业用地宗地地价区位修正因素说明表
| 指标标准 影响因素 |
指标标准 影响因素 |
指标标准 影响因素 |
优 | 较优 | 一般 | 较劣 | 劣 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 区域 因素 |
交通 便捷 度 |
道路通达 度 |
有铁路专用线、 道路体系完善， 通道度高 |
道路体系 完善，通道 度高 |
道路体系 完善，通道 度良好 |
道路体系不够完 善，通道度欠佳 |
道路体系不完善， 通道度差 |
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| 指标标准 影响因素 |
指标标准 影响因素 |
指标标准 影响因素 |
优 | 较优 | 一般 | 较劣 | 劣 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 基础 设施 完善 度 |
供水供电 等基础设 施保障度 |
基础设施完善 | 基础设施 较完善 |
基础设施 基本完善 |
基础设施欠完善 | 基础设施差 | |
| 产业 聚集 规模 |
国家级工业区、 开发区 |
市级工业 区 |
区级工业 区 |
工业小区 | 独立工矿点 | ||
| 环境 质量 优劣 度 |
污染状况 | 无污染 | 轻度污染 | 污染源 | |||
| 规划 条件 |
土地利用 类型 |
工业区 | 限制工业发展区 | 严禁工业发展区 | |||
| 个别 因素 |
宗地面积 | 对企业布 局无影响 |
面积过大，存在闲 置；面积小，对企 业布局有影响 |
面积过大，闲置严 重；面积小，对企 业布局有严重影响 |
|||
| 宗地形状 | 对规划无 影响 |
有一定影响 | 有严重影响 | ||||
| 地形状况 | 平坦，起伏 ＜1 米 |
有一定起伏，起伏 1－5 米 |
起伏很大，起伏＞5 米 |
||||
| 其他情况 | 对土地利用、规划等方面有特殊影响的因素加以修正 | ||||||
| 备注:1、轻度污染：指快速通道、立交桥等造成的噪音、灰尘等污染； 2、污染源：指制药、热电厂等严重污染源及未改造的污染河流等； |
根据上述成都市Ⅱ级工业用地修正系数表和修正系数因素说明表，本次评估中凯天 电子所持有的三宗土地所选取的区域及个别因素修正系数 K 计算如下：
| 影响因素 | 影响因素 | 影响估价对象地价的因素条件 | 条件判断 | 修正系数 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 区域 因素 |
交通便捷度 | 道路通达度 | 道路体系完善，通道度高 | 较优 | 2.18 |
| 基础设施完善度 | 供水供电等基础设 施保障度 |
基础设施完善 | 优 | 4.35 | |
| 产业聚集规模 | 属于市级工业区,所在区域的产 业聚集规模好 |
较优 | 2.18 | ||
| 环境质量优劣度 | 污染状况 | 轻度污染 | 较劣 | -0.3 | |
| 规划条件 | 土地利用类型 | 工业区 | 一般 | 0 | |
| 个别 因素 |
宗地面积 | 面积大，对企业布局无影响 | 一般 | 0 | |
| 宗地形状 | 较规则，无影响 | 一般 | 0 | ||
| 地形状况 | 平坦，起伏小于1米 | 优 | 0 | ||
| 其他情况 | 交通便捷、规划有地铁站 | 较优 | 0.98 | ||
| K | N K=∑Ki n=1,2,3……9 I=1 |
K=+9.39％ |
评估期日修正系数
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根据中国城市地价动态监测网（www.landvalue.com.cn）公布的成都市工业用地的 地价指数和分季度地价增长率，计算成都市近年工业用地地价指数表如下所示：
成都市工业用地地价指数表
| 2005 年 | 2006 年 | 2007 年 | 2008 年3 季度 | 2009 年1 季度 | 2009 年3 季度 | 2010 年1 季度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 101 | 105 | 111 | 112 | 111 | 111 | 111 |
根据上表，本次评估的评估期日修正系数=估价基准日地价指数/基准地价估价基准 日地价指数=111/101=1.099。
ii. 前后两次评估采用的评估方法不同
前次评估仅选用基准地价系数修正法一种评估方法确定土地的评估价值；本次评估 根据规范要求采用市场比较法和基准地价系数修正法两种评估方法，综合确定土地评估 价值。
鉴于只有本次评估选用了市场比较法，在此对市场比较实例的选择具体说明如下： 本次评估选择的成交实例与估价对象处于同一土地供需圈，区域及个别条件相似， 交易时间接近，距估价基准日不超过 2 年。在对成交实例进行筛选后，评估人员选择了 三个交易实例作比较实例，详见下表：
| 序号 | 土地使用者 | 地块位置 | 交易方式 | 交易时间 | 交易价格 （元/m2） |
交易面积 （m2） |
开发程度 | 土地用途 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A | 成都德芯数 字科技有限 公司 |
武侯区簇 锦街办瓦 房村六组 |
挂牌出让 （底价成 交） |
2010-2-1 | 750 | 6,094.56 | 红线外六 通，红线 内场平” |
工业 |
| B | 成都华日通 讯技术有限 公司 |
武侯区金 花街办瓦 房村4、5 组 |
挂牌出让 （底价成 交） |
2009-2-20 | 750 | 18,000.00 | 红线外六 通，红线 内场平 |
工业 |
| C | 成都康弘生 物科技有限 公司 |
金牛区金 泉街道何 家村1、 2、3组 |
挂牌出让 （底价成 交） |
2008-9-11 | 750 | 59,885.13 | 红线外六 通，红线 内场平 |
工业 |
基于上述比较实例，根据市场比较法工业用地比较因素修正体系，就交易情况、交 易时间、区域及个别因素等差异进行修正，从而得到估价对象在估价基准日的市场价格 为 750 元/平方米。
综上，本次评估采用了市场比较法和基准地价系数修正法两种方法进行评估，两种 方法从不同的侧面反映了估价对象的地价水平，测算结果相差不大。通过对两种评估方 法测算结果的综合分析，结合估价目的及估价对象的实际情况，采取简单算术平均值最
1-1-1-99
终确定估价对象单位面积地价，即 755×0.5+716×0.5＝736 元/平方米。
iii. 本次土地评估结果具有合理性
本次评估中，161 厂的土地资产采用了市场比较法和基准地价系数修正法两种方法 进行评估，符合《城镇土地估价规程》的规定；参数取值依据国家公布的指标及估价对 象实际情况；通过合理测算得出的土地价值是正常市场价值，并已取得土地所在地成都 市国土资源局出具的同意《土地估价报告备案》的批准文件，所评估土地权属清晰，评 估价格合理。
②递延所得税资产增加 1,768 万元，主要原因如下：
前次评估过程中，在将其他非流动负债评估明细表与明细账、总账、报表核对一致 的基础上，由于专项拨款涉及军工秘密，企业未提供相关项目名称、型号及批文等资料， 评估人员仅对专项拨款的形成、具体过程、期后结转等情况进行了询问了解，专项拨款 形成的递延收益为专项拨款按企业会计准则在结转营业外收入时，分期结转。其他非流 动负债不属于凯天电子在评估目的实现后需实际承担的负债项目，前次评估将其他非流 动负债按零评估。
而本次评估中，根据中瑞岳华会计师事务所出具的审计报告，上述专项应付款已转 入资本公积，体现在所有者权益中，不涉及资产负债具体科目，因此本次交易不涉及该 类递延所得税负债的评估，因此递延所得税资产相应增加。
③长期股权投资值增加 1,453 万元，主要情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 被投资单位 | 前次评估价值 | 本次评估价值 | 两次评估值差额 |
| 1 | 成都成航工业安全系统有限公司 | 3,388 | 3,533 | 145 |
| 2 | 成都成航车辆仪表有限责任公司 | 1,090 | 1,351 | 261 |
| 3 | 成都凯天飞昊数据通信公司 | 563 | 547 | -16 |
| 4 | 成都思泰航空科技有限责任公司 | 488 | 342 | -146 |
| 5 | 赛维航电科技有限公司 | 913 | 905 | -8 |
| 6 | 成都空天高技术产业基地股份公司 | 3,122 | 3,123 | 1 |
| 7 | 成都威特电喷有限责任公司 | 30 | 77 | 47 |
| 8 | 中航国际租赁公司 | 3,204 | 3,344 | 140 |
| 9 | 中航工业集团财务有限责任公司 | 2,345 | 3,331 | 986 |
1-1-1-100
| 序号 | 被投资单位 | 前次评估价值 | 本次评估价值 | 两次评估值差额 |
|---|---|---|---|---|
| 10 | 金航数码科技有限责任公司 | 164 | 154 | -10 |
| 11 | 北京凯天汉马显示科技有限公司 | - | 53 | 53 |
| 合计 | 15,305 | 16,758 | 1,453 |
两次评估长期股权投资的账面值变化很小，对参股公司评估值的计算采用长投单位 股东部分权益价值=股权比例×被投资单位评估基准日资产负债表上的股东全部权益价 值；对控股公司进行了整体评估，长投单位股东部分权益价值=股权比例×被投资单位评 估基准日经评估股东全部权益价值。评估值差异的主要原因是企业两次评估基准日间被 投资单位所有者权益增加造成。
其中参股公司中航工业集团财务有限责任公司（简称“财务公司”）在 2010 年上半 年进行了增资，由中航工业和中航投资控股有限公司分别对其增资 1.1 亿元和 3.9 亿元。 本次增资前，凯天电子持有财务公司股权比例为 2%；增资完成后，该比例被摊薄至约 1.33%。截至 2010 年 4 月 30 日，财务公司已收到增资方的出资，并将其计入 2010 年 4 月 30 日所有者权益中。但由于财务公司的工商变更登记尚未完成，未将变更股比的情 况及时通知各股东和中介机构，评估师在不了解增资已到位的情形下，仍基于前次工商 登记时凯天电子的持股比例 2%计算财务公司的股权评估价值，导致凯天电子长期股权 投资评估值超出实际价值，进而导致本次交易中凯天电子的股份所对应的实际价值低于 评估值 9,631,195.19 元。为解决上述差额，中航科工将比照 2010 年 7 月 5 日交易各方共 同签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》中的约定，在 3 个月内以现金形式补足 上述评估差额部分。
（3）负债评估值增加 1,586 万元，主要是由于负债账面值增加，因此净资产评估值 相应减少。
（4）此外，2010 年 1-4 月凯天电子净利润增加了 1,635 万元，因此净资产评估值 也相应增加。
5 、国家专项拨款转资本公积金的相关事项
（1）根据《企业财务通则》（财政部令第 41 号）第二十条的规定，企业取得的各 类财政资金，区分以下情况处理：（一）属于国家直接投资、资本注入的，按照国家有 关规定增加国家资本或者国有资本公积。
（2）据核查，凯天电子国家专项拨款主要涉及三个项目，其中两个项目已分别于
1-1-1-101
2008 年 8 月和 2010 年 1 月经中航工业及相关政府部门验收批复（批文号：航计（2008） 671 号和委审函（2007）199 号；审字（2010）102 号和局财审意（2010）317 号）。另 外一个项目为大气数据系统等航电产品专项计划生产能力建设项目，项目建设周期较 长，其分阶段已竣工部分已经中航工业（含其前身）以项目年度财务决算方式予以批复。
关于大气数据系统等航电产品专项计划生产能力建设项目的国家专项拨款转增资 本公积之立项及财务审批情况以及审批程序的合规性具体说明如下：
①项目立项及财务审批的相关情况
凯天电子大气数据系统等航电产品专项计划生产能力建设项目为依据有关部门的 相关批复开展的基本建设项目，相关批复包括《国防科工委关于一六一厂大气数据系统 等航电产品专项计划生产能力建设项目可行性研究报告的批复》（科工计[2005]1215 号）、
《关于一六一厂大气数据系统等航电产品专项计划生产能力建设项目初步设计的批复》 （航计[2006]358 号）、《国防科工局关于航空一六一厂大气数据系统等航电产品专项计 划生产能力建设项目部分建设内容调整的批复》（科工四司[2008]490 号）、《关于调整一 六一厂大气数据系统等航电产品专项计划生产能力建设项目初步设计部分建设内容的 批复》（航空规划[2009]722 号）。
项目于 2006 年 8 月开工，建设总投资为 4,915 万元，其中中央预算内专项资金 3,932 万元。开工至今，中航工业（含其前身）分三次批复项目年度财务决算，凯天电子据此 将该项目分阶段已竣工部分的在建工程结转固定资产，并将相关的国家专项拨款转入资 本公积。相关批复包括《关于 2007 年度财政性资金投资基本建设项目财务决算的批复》 （航财[2008]575 号）、《关于 2008 年度财政性资金投资基本建设项目财务决算的批复》 （航空财[2009]993 号）和《关于 2009 年度财政性资金投资基本建设项目财务决算的批 复》（航空财[2010]1243 号）。
②审批程序的合规性
根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）的相关规定，基本建设项目的 财务决算可分为年度财务决算和项目竣工财务决算，年度财务决算和项目竣工财务决算 的审批部门具体如下：
Ⅰ国防军工项目的竣工财务决算的审批部门
根据财政部于 2002 年 3 月 1 日向党中央有关部门、国务院各部委、各直属机构、 中央管理企业下发的《关于加强和改进政府性基金年度财务决算和中央大中型基建项目
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竣工财务决算审批的通知》（财建［2002］26 号），政府性基金和中央大中型基建项目主 管部门（含中央直管企业）应按规定及时向财政部部门管理司报送政府性基金年度财务 决算和中央大中型基建项目竣工财务决算。
根据财政部于 2005 年 5 月 18 日向国防科工委、各军工集团公司、中国电子科技集 团公司、中国工程物理研究院、教育部、中科院及其他有关单位下发的《关于进一步加 强国防军工基建竣工财务决算管理的通知》（财防[2005]82 号）的规定，国防军工基本 建设项目竣工财务决算实行初审、审核和审批制度。投资额在 1 亿元（含 1 亿元，以下 简称“限额”）以下的项目竣工财务决算，财政部授权行业主管部门在军工集团公司等 有关主管部门初审后审批，报财政部备案；投资额在 1 亿元以上的项目竣工财务决算， 经军工集团公司等有关部门初审并报行业主管部门审核后，报财政部审批。 根据上述通知的规定：
ⅰ国防军工基本建设项目的主管部门为军工集团公司，最高审批机关为财政部。财 政部授予行业主管部门—国防科工局限额以下项目的审批权限。
ⅱ国防军工基本建设项目的竣工财务决算审批程序为：由项目主管部门初审批准 后，限额以下的项目，财政部授权国防科工局批准后报财政部备案；超过限额的项目， 由国防科工局审核后报财政部批准。
Ⅱ国防军工项目的年度财务决算的审批部门
根据财政部于 2003 年 12 月 10 日向党中央有关部门、国务院各部委、各直属机构、 全国人大常委会办公厅、全国政协办公厅、高法院、高检院、各人民团体、中央管理企 业、各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）及新疆生产建设兵团财务局下发 的《关于解释<基本建设财务管理规定>执行中有关问题的通知》（财建［2003］724 号） 规定，为减少审批，财政部对基本建设项目年度财务决算不再审批，地方或主管部门是 否审批，由地方或主管部门自行决定。
据此，军工集团公司作为国防军工基本建设项目的主管部门，可自行决定是否对基 本建设项目年度财务决算进行审批。因此，中航工业对基本建设项目年度财务决算有审 批权。中航工业下发《关于 2007 年度财政性资金投资基本建设项目财务决算的批复》（航 财[2008]575 号）、《关于 2008 年度财政性资金投资基本建设项目财务决算的批复》（航 财[2009]993 号）和《关于 2009 年度财政性资金投资基本建设项目财务决算的批复》（航 空财[2010]1243 号），批准凯天电子基本建设项目年度财务决算，符合相关法律、法规
1-1-1-103
的规定。
（3）凯天电子的公司性质为股份公司，如果将国家专项拨款转入国家资本或国有 资本公积，需履行相关股东大会通过程序。在 2009 年 12 月 31 日之前凯天电子未履行 相关程序，因此将以前年度国家专项拨款形成的资本公积调整到具有资本性质的负债项 目，待履行相关程序后转入国家资本或国有资本公积。
（4）以 2009 年 12 月 31 日为基准日，中航科工（H 股上市公司）收购中航工业持 有凯天电子的股权，聘请的会计师将该国家专项拨款作为权益性项目递延收益核算。该 次收购的川华衡评报〔2010〕21 号评估报告中未将该等权益性项目递延收益确认为实际 负债，故评估值为零，进而该价值体现在评估后的企业净资产中。该次收购的定价参考 经备案的净资产评估值并经交易双方协商确定，中航科工向中航工业支付的对价中已包 含了相应的国家专项拨款。
（5）以 2009 年 12 月 31 日为基准日，在中航科工收购凯天电子股权过程中，已履 行上述相关程序，并将调整到负债的国家专项拨款包含在对价内支付给中航工业，因此 在本次交易基准日 2010 年 4 月 30 日根据《企业财务通则》相关规定将该等国家专项拨 款调整到资本公积项目下，增加凯天电子净资产。
综上所述，依据中航工业相关批复及相关政府部门验收批复，以及已履行的相关程 序，凯天电子将相关项目的国家专项拨款转入资本公积，该会计处理符合《企业财务通 则》中关于国家专项拨款的管理和核算的相关规定。
六、兰州飞控的基本情况
（一）基本情况
名称：兰州飞行控制有限责任公司
企业性质：有限责任（国有独资）
设立日期：2003 年 12 月 24 日
注册资本：14,677 万元
法定代表人：顾伟
注册地址：甘肃省兰州市安宁区安宁西路 668 号
1-1-1-104
企业法人营业执照注册号：620000000001905
国税登记号码：甘国税字 620105756558741 号
地税登记号码：甘地税字 620105756558741 号
经营范围：航空自动控制仪器仪表、航空专用设备的制造、修理及销售；进出口贸 易。
（二）历史沿革
1 、设立及增资
兰州飞控的前身为国营新兰仪表厂，系原第二机械工业部第四局批准成立的全民所 有制企业。
2002 年 6 月，原国防科学技术工业委员下发《国防科工委关于航空工业兰州飞控仪 器制造总厂实行军民品分立的批复》（科工改[2002] 321 号），同意将国防产品科研生产 部分从兰州飞控仪器制造总厂中剥离出来，组建兰州飞行控制有限责任公司，作为原中 航二集团的全资子公司。
2003 年 12 月，原中航二集团下发航空资[2003] 750 号文同意兰州飞控的资产分割 方案。同月，兰州飞控正式设立并取得甘肃省工商行政管理局向颁发的《企业法人营业 执照》，载明企业名称为“兰州飞行控制有限责任公司”，注册资本为 5,000 万元，公司 类型为有限责任公司。兰州飞控设立时，并未及时进行资产评估。
为规范其改制设立程序，2004 年 11 月，北京中路兆华资产评估有限公司出具中路 评报字[2004] 11 号资产评估报告，以 2003 年 12 月 31 日为评估基准日对航空工业兰州 飞控仪器总厂拟分割至兰州飞控部分资产进行了评估。根据该报告，拟分割至兰州飞控 部分资产评估后的净资产为 14,473.69 万元。
2005 年 3 月，甘肃立信会计师事务所有限公司出具甘立会验字（2005）第 001 号验 资报告，验证截至 2003 年 12 月 31 日兰州飞控的注册资本 14,473 万元人民币已经缴足。
2005 年 3 月，原中航二集团下发《关于同意设立兰州飞行控制有限责任公司的批复》 （航空资[2005] 151 号），确认兰州飞行控制有限责任公司实收资本为 14,473 万元人民 币，并同意该公司的公司章程。
之后，中路评报字[2004] 11 号资产评估报告在报国有资产监督管理部门备案时，评 估值被要求调整为 14,677 万元人民币。2007 年 8 月，原中航二集团下发《关于兰州飞
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行控制有限责任公司增加注册资本的批复》（航空资[2007] 630 号），同意根据资产评估 备案值调整注册资本为 14,677 万元人民币（增加出资额 203 万元人民币）。同年 9 月， 甘肃琪生会计师事务所有限公司出具甘琪生变验字（2007）第 005 号验资报告，验证截 至 2007 年 8 月 30 日，兰州飞控的注册资本已根据资产评估备案值调整为 14,677 万元人 民币。
2007 年 11 月，兰州飞控取得甘肃省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》， 载明注册资本为 14,677 万元，公司类型为有限责任（国有独资）。
上述增资完成后，兰州飞控的股权结构如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|
| 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 原中航二集团 | 14,677 | 100.00% |
| 合计 | 14,677 | 100.00% |
2 、股东第一次变更
2008 年 11 月，根据国务院下发的《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问 题批复》（国函[2008] 95 号），中航工业在原中航一集团、原中航二集团全部所属企事业 单位的基础上新设成立，原中航二集团持有的兰州飞控股权由中航工业持有。兰州飞控 据此变更了公司章程中关于股东的记载，并于 2009 年 4 月办理了工商变更登记手续。
上述股东变更完成后，兰州飞控的股权结构如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|
| 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 中航工业 | 14,677 | 100.00% |
| 合计 | 14,677 | 100.00% |
3 、股东第二次变更
2010 年 3 月，中航工业与中航科工签署《关于兰州飞行控制有限责任公司之股权转 让协议》，约定中航科工受让中航工业持有的兰州飞控 100%的股权。
同月，四川华衡资产评估有限公司出具了川华衡评报[2010] 22 号《中国航空工业集 团公司转让其持有的兰州飞行控制有限责任公司 100%股权项目评估报告》，以 2009 年 12 月 31 日作为评估基准日中航工业持有的兰州飞控 100%股权进行了评估。根据该报 告，中航工业持有的兰州飞控 100%股权的评估值为 32,733 万元。
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上述股权转让按照《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权（2006） 306 号文）、关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》（国资发产权[2010]11 号 文）和《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第 12 号），履行了合法、 完备的审批程序。2010 年 3 月 18 日，中航工业总经理办公会做出决议，同意上述股权 转让。2010 年 5 月，中航工业对上述评估报告予以备案。
2010 年 5 月，中航科工召开临时股东大会，决议通过收购兰州飞控的股权。同月， 兰州飞控召开股东会审议通过本次股权转让及公司章程修正案，并于 2010 年 6 月办理 了工商变更登记手续。
上述股权转让完成后，兰州飞控的股权结构如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|
| 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 中航科工 | 14,677 | 100.00% |
| 合计 | 14,677 | 100.00% |
（三）产权及控制关系情况
截至本报告书签署日，中航科工持有兰州飞控 100%的股权。兰州飞控具体的股权 结构如下：
中航工业
56.70% 中航科工 100.00% 兰州飞控
兰州飞控是有效存续的有限责任公司，中航科工持有的兰州飞控股权系其合法持有 并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。中航科工将 该等股权转让给上市公司不存在实质性法律障碍。
（四）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况
1 、主要资产权属情况
兰州飞控主要资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，该公司的主 要资产情况请参见本报告书“第五章”之“六、兰州飞控业务与技术情况”。
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2 、对外担保和主要负债情况
截至本报告书签署日，兰州飞控不存在需要披露的对外担保情况。
根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2010]第 2111 号审计报告，兰州飞控截至 2010 年 9 月 30 日的主要负债情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 金额 | 占比 | |
| 负债合计 | 39,834 | 100.00% |
| 其中：应付账款 | 14,345 | 36.01% |
| 其他应付款 | 6,507 | 16.33% |
| 短期借款 | 7,300 | 18.33% |
| 长期借款 | 1,200 | 3.01% |
| 长期应付款 | 4,291 | 10.77% |
| 专项应付款 | 1,907 | 4.79% |
（五）主要下属公司情况
截至本报告签署日，兰州飞控拥有一家全资子公司烟台兰飞航空仪表有限责任公 司，参股兰州兰飞医疗器械有限公司以及兰州兰飞赛奥机械有限责任公司。股权结构如 下：
==> picture [352 x 109] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
兰州飞控
100.00% 14.29% 18.60%
烟台兰飞航空仪表 兰州兰飞医疗器械 兰州兰飞赛奥机械
有限责任公司 有限公司 有限责任公司
----- End of picture text -----
1 、兰州飞控下属全资及控股公司的基本情况及简要财务数据
以下列示的兰州飞控下属全资及控股企业最近两年及一期主要财务数据均经审计 机构中瑞岳华实施必要的审计程序。
| 名称 | 烟台兰飞航空仪表有限责任公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 1990年4月19日 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人 | 艾克元 |
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| 名称 | 烟台兰飞航空仪表有限责任公司 |
|---|---|
| 注册资本 | 650万元 |
| 注册地 | 烟台市福山区聚福路591号 |
| 经营范围 | 仪器仪表、光显电子、机电设备、大屏幕高清显示设备的研发、制造、销售 |
| 营业执照号码 | 370611018005128 |
| 股权结构 | 兰州飞控出资650万元，持有100%的股权。 |
烟台兰飞航空仪表有限责任公司简要财务数据如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2010 年1-9 月 | 2009 年度 | 2008 年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 利润总额 | -10 | - | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -10 | - | - |
| 项目 | 2010 年9 月30 日 | 2009 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 |
| 总资产 | 786 | 245 | 245 |
| 归属于母公司所有者权益 | 649 | 108 | 108 |
2 、兰州飞控下属参股公司的基本情况
（1）兰州兰飞医疗器械有限公司
| 名称 | 兰州兰飞医疗器械有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2006年11月16日 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 郭鹏海 |
| 注册资本 | 210万元 |
| 注册地 | 兰州高新技术产业开发区张苏滩575号 |
| 经营范围 | 第一类腹部外科手术器械-腹部外科用其他器械、第一类矫形外科（骨 科）手术器械-矫形（骨科）外科用其他器械的生产；第三类植入材料 和人工器官-植入性人工器官研发、生产；气相沉积产品（不含易制毒 及危险化学品）的加工及技术咨询；工装夹具及机械零部件加工（以上 项目国家禁止及须取得专项许可的除外） |
| 营业执照号码 | 620100000006590 |
| 兰州飞控持股比例 | 兰州飞控出资30万元，持有14.29%的股权 |
（2）兰州兰飞赛奥机械有限责任公司
| 名称 | 兰州兰飞赛奥机械有限责任公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2006年11月16日 |
1-1-1-109
| 名称 | 兰州兰飞赛奥机械有限责任公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 火俊 |
| 注册资本 | 129万元 |
| 注册地 | 兰州市安宁区安宁西路120号 |
| 经营范围 | 新型圆织机及系列设备、石油钻采设备的制造、销售；机械加工 |
| 营业执照号码 | 6201051600128 |
| 兰州飞控持股比例 | 兰州飞控出资24万元，持有18.6%的股权 |
（六）近三年主营业务发展情况
兰州飞控近三年主营业务发展情况参见本报告书“第五章”之“六、兰州飞控业务 与技术情况”。
（七）最近两年一期经审计的主要财务数据
根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2010]第 2111 号审计报告，兰州飞控最近两年 及一期的合并财务报表主要数据如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2010 年1-9 月 | 2009 年度 | 2008 年度 |
| 营业收入 | 19,742 | 26,728 | 25,087 |
| 利润总额 | 2,026 | 2,627 | 2,818 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,682 | 2,456 | 2,646 |
| 项目 | 2010 年9 月30 日 | 2009 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 |
| 总资产 | 70,646 | 63,362 | 56,623 |
| 归属于母公司所有者权益 | 30,812 | 27,229 | 25,609 |
（八）最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
除为本次交易进行的资产评估外，兰州飞控最近三年资产评估、交易、增资及改制 的情况详见本报告书“第四章”之“六、兰州飞控的基本情况”。
（九）资产评估情况
1 、评估方法及评估结果
评估机构中同华对兰州飞控分别采用了成本法（资产基础法）和收益法进行评估， 并根据企业特点，依据实际状况充分、全面分析后，确定以成本法评估结果作为兰州飞
1-1-1-110
控的最终评估结果。截至 2010 年 4 月 30 日，兰州飞控经审计的总资产的账面净值为 62,710 万元，总负债为 34,859 万元，净资产为 27,851 万元；评估后的总资产为 63,068 万元，总负债为 34,859 万元，净资产为 28,209 万元，净资产评估增值 358 万元，增值 率 1.29%。
具体按会计科目分类汇总的评估增值情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 36,315 | 37,318 | 1,003 | 2.76 |
| 非流动资产 | 2 | 26,395 | 25,751 | -645 | -2.44 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | 688 | 739 | 51 | 7.42 |
| 投资性房地产 | 4 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 5 | 14,865 | 14,402 | -463 | -3.11 |
| 在建工程 | 6 | 889 | 690 | -198 | -22.32 |
| 无形资产 | 7 | 7,311 | 7,266 | -45 | -0.61 |
| 其中：土地使用权 | 8 | 7,308 | 7,263 | -45 | -0.61 |
| 其他分流动资产 | 9 | 2,642 | 2,653 | 11 | 0.40 |
| 资产总计 | 10 | 62,710 | 63,068 | 358 | 0.57 |
| 流动负债 | 11 | 25,451 |
25,451 | 0 | - |
| 非流动负债 | 12 | 9,408 | 9,408 | 0 | - |
| 负债总计 | 13 | 34,859 | 34,859 | 0 | - |
| 净资产（所有者权益） | 14 | 27,851 | 28,209 | 358 | 1.29 |
2 、评估增减值主要原因分析
（1）应收账款增值 139.36 万元：兰州飞控按照现行财务制度的规定采用账龄分析 法计提坏账准备，评估人员综合各项因素对应收款项的可收回性进行判断来确定评估 值，而对已计提的坏账准备按零评估，因此造成评估增值；
（2）预付账款减值 198.16 万元、其他应收款减值 11.82 万元：预付账款存在兰州 飞控确认的无法收回款项，评估为零，因此造成评估减值；其他应收款评估是综合各项 因素对款项的可收回性进行判断来确定评估值，与兰州飞控的账龄分析法计提坏账准备 存在差异，因此存在较小减值；
（3）存货评估增值 1,073.59 万元：主要为原材料、在库低值易耗品、在产品、产
1-1-1-111
成品增值；
①原材料增值 9.63 万元：兰州飞控计提跌价准备较高，评估人员以当前市场实际价 格为基础，故评估增值；
②在库低值易耗品增值 2.57 万元：由于在库低值易耗品对兰州飞控现有生产无使用 价值，全额计提跌价准备，评估人员考虑其残料价值给予评估价值，故评估增值；
③在产品评估增值 427.76 万元：兰州飞控在产品的账面值仅包含原材料价值，人工 及制造费用均未在产成品中进行分摊，评估则是考虑了应分摊的人工费和制造费用；
④产成品评估增值 633.63 万元：产成品账面值仅反映其制造成本，评估值中除包括 完全生产成本外还含有已创造的适当利润，故有所增值。
（4）长期股权投资评估增值 51.07 万元：本次评估对被评估的长期投资公司按照成 本法展开全部资产及负债进行评估，导致评估增值；
（5）固定资产评估减值 462.93 万元，包括房屋建筑物、设备：
①房屋建筑物评估增值 393.23 万元：评估基准日建安工程人工工资，建筑材料市场 价格，建筑机械费用都有大幅度提高，上世纪不同年代建造的房屋评估增值，兰州飞控 折旧年限一般短于房屋耐用年限，故评估净值增值；
②机器设备评估减值 473.41 万元：机器设备的现行市场价值因技术进步、市场竞争 和美元汇率变动而逐年下降，从而导致重置成本较账面原价减值，且机器设备评估的综 合贬值率高于账面综合累计折旧率，从而导致评估值较账面净值减值；
③车辆评估增值 31.98 万元：现行市场价值因技术进步和市场竞争而逐年下降，从 而导致重置成本较账面原价减值，但车辆评估的经济使用年限高于公司的折旧年限，从 而导致评估值较账面净值增值；
④电子设备评估减值 414.72 万元：兰州飞控的电子设备包括大型电子设备、电脑、 手机及其他办公自动化设备，受这类资产技术更新速度比较快的特点的影响，目前市场 上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，同时兰州飞控确定的折旧年限长于设备的 经济寿命，故评估原值和评估净值均减值。
（6）在建设备减值 198.34 万元：兰州飞控提取待摊投资较大，评估根据实际发生 计算相关费用，评估减值；
（7）递延所得税资产增值 10.59 万元：由于应收账款、预付账款、其他应收款计提
1-1-1-112
评估风险损失与兰州飞控计提坏账准备存在不一致，产生递延所得税资产增值。
3 、收益法评估情况
截止 2010 年 4 月 30 日，兰州飞控股东全部权益收益法评估价值为 28,781 万元，比 审计后账面净资产增值 930 万元，增值率为 3.34%。
成本法的评估值为 28,209 万元；收益法的评估值 28,781 万元，两种方法的评估结 果差异 572 万元，差异率 2.03%。收益法是基于企业未来现金流的现值，成本法是基于 现有各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值，从而造成了评估结果的差异。
兰州飞控主要研制和生产军用航空产品，同时也生产和销售部分民品。鉴于收益法 评估的局限性和军工行业的特殊性（具体请参见“第四章 交易标的基本情况”之“一、 （九）资产评估情况”），基于谨慎性原则，评估师认为成本法评估结果能够更合理地反 映兰州飞控被评估资产和负债的价值，因此选定以成本法评估结果作为兰州飞控股东全 部权益价值的最终评估结论。
七、债权债务转移情况
本次交易不涉及购入公司债权债务的转移。就本次交易涉及的购入公司股权变动事 宜，购入公司已根据其与相关金融债权人签署的借款协议，就本次重大资产重组分别向 金融债权人发出书面通知，并已经取得相关金融债权人对各购入公司实施本次重大资产 重组的同意。
八、标的资产重大会计政策或会计估计与上市公司的差异说明
标的资产的重大会计政策、会计估计与上市公司执行的会计政策、会计估计不存在 明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对标的资产的利润产生较大影响的情况。
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第五章 交易标的业务与技术情况
一、标的公司军、民品业务构成及保密信息披露情况
（一）标的公司军、民品生产的业务构成
本次交易的标的公司主要从事航空电子产品的生产、销售，其中大部分为军用产品。 标的公司军、民用产品的具体构成如下：
1、军品
本次交易标的公司的军品业务主要构成如下：
| 企业 | 产品 |
|---|---|
| 华燕仪表 | 机载传感器及敏感元器件 |
| 捷联惯性导航/航姿系统 | |
| 千山航电 | 飞机/发动机参数采集、显示及记录设备 |
| 飞机空勤告警系统 | |
| 宝成仪表 | 飞机定位导航设备/飞机航姿系统 |
| 飞行指示仪表 | |
| 飞机/发动机参数采集、显示及记录设备 | |
| 机载传感器及敏感元器件 | |
| 太航仪表 | 大气数据测量系统 |
| 飞行指示仪表 | |
| 机载传感器及敏感元器件 | |
| 凯天电子 | 大气数据系统 |
| 机载传感器及敏感元器件 | |
| 飞机集成数据系统 | |
| 兰州飞控 | 自动驾驶仪系统 |
| 控制增稳系统 |
2、民品
本次交易标的公司的民品业务主要构成如下：
| 企业 | 产品 |
|---|---|
| 宝成仪表 | 高速并条机 |
1-1-1-114
| 企业 | 产品 |
|---|---|
| 特种制冷设备类 | |
| 凯天电子 | 燃油增压泵 |
| 安全节能环保产品等 |
（二）关于保密信息情况
国防科工局已原则同意本次交易，并要求中航工业在本次交易中加强对相关单位保 密工作的监管，确保各项保密要求和具体措施得到落实；要求中航电子的信息披露严格 按照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702 号）执 行。对此，中航工业出具了《中国航空工业集团公司关于中航航空电子设备股份有限公 司重大资产重组涉及相关保密信息的确认函》，作出如下承诺：
“1、中航工业体系内建立了三个层级的管理架构，即第一层级母公司中航工业、 第二层级直属单位，以及第三层级各板块成员单位，保密工作由三个层级逐级层层落实。
通过本次交易，中航工业所属主要航空电子业务的经营性资产及产品业务将实现上 市，从而基本实现中航工业所属航空电子板块的整体上市。本次交易拟注入上市公司的 标的资产涉及军品生产销售，适用于由国家国防科技工业局（简称“国防科工局”）、中 国人民银行、证监会于 2009 年 4 月联合印发的《军工企业对外融资特殊财务信息披露 管理暂行办法的通知》（科工财审[2008]702 号）（以下简称“《军工信息披露办法》”）。
本次交易的保密信息先由注入成员单位按照其保密管理制度及程序进行了保密把 关和脱密处理，并经航空电子板块的直属单位中航航空电子系统有限责任公司按照其保 密管理制度及程序进行了保密审核，最后经由中航工业将本次交易及其安全保密工作方 案整体上报国防科工局。
2010 年 8 月，国防科工局下发《国防科工局关于中国航空工业集团公司及所属有关 单位将陕西宝成航空仪表有限责任公司等六家公司股权注入中航航空电子设备股份有 限公司的意见》（科工财审[2010]905 号）原则同意本次交易。其中第五条明确，中航工 业应加强对相关单位保密工作的监管，确保各项保密要求和具体措施得到落实；中航电 子的信息披露应严格按《军工信息披露办法》执行。
2、根据《军工信息披露办法》的规定，①各标的公司销售前 5 名客户的名称及金
1-1-1-115
额明细；②各标的公司采购前 5 名供应商的名称及金额明细；③各标的公司航空产品销 售的单价及变动情况；④各标的公司原材料采购的单价及变动情况，均属于保密信息， 需进行脱密处理，并按照《军工信息披露办法》的规定进行披露。
3、本次交易的各购入公司均在保密相关法律法规的基础上，制定了严格的保密工 作制度及配套规定，履行了必要的保密程序，并按《军工信息披露办法》对本次交易的 信息披露依法进行了脱密处理。该等信息经脱密处理后对外公布，符合《军工信息披露 办法》的规定，不存在泄露国家秘密的风险。
4、在本次交易过程中或交易完成后，若根据上市规则及监管部门的要求，中航电 子需对无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息进 行披露，中航工业将协助中航电子按照《军工信息披露办法》第十六条的规定，向国防 科工局及相关主管部门申请豁免披露。”
（三）本次交易完成后可能涉及的信息披露豁免及申请豁免程序
在本次重大资产重组过程中或交易完成后，若根据上市规则及监管部门的要求，中 航电子需对无法进行脱密处理或经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息 进行披露，中航电子应当按照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法的通 知》第十六条的规定，申请豁免披露。具体程序如下：
（1）中航电子及各购入公司就其财务信息豁免披露，向中航工业提出申请；
（2）中航工业自正式受理申请之日起 5 个工作日内进行审查并出具书面意见上报 国防科工局；
（3）国防科工局自正式受理申请后十个工作日内，审查并批复审查结果；
（4）中航电子持国防科工局批复文件向国家相关主管部门或者证券交易所申请豁 免披露。
二、华燕仪表业务与技术情况
（一）主营业务情况
华燕仪表是研制和生产半液浮速率陀螺仪、挠性陀螺仪、燃气陀螺、光纤陀螺仪、
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加速度计、寻北仪、电磁元件以及挠性、光纤捷联惯性导航/航姿系统的专业化企业，产 品已发展到 200 多个品种，广泛应用于航空、航天、兵器、船舶、电子等领域。
1 、机载传感器及敏感元器件
（1）陀螺仪
陀螺仪是利用陀螺定轴性和进动性所制成的各种功能装置，是现代航空、航天、航 海和国防工业中广泛使用的一种惯性导航仪器。华燕仪表主要生产的陀螺仪有半液浮速 率陀螺仪、挠性陀螺仪、燃气陀螺仪和光纤陀螺仪等，具有品种多、种类齐的优势，产 品覆盖高、中、低端各种类型。
① 半液浮速率陀螺仪
华燕仪表生产的半液浮速率陀螺仪是利用浮液承受浮子重力以减小干扰力矩的单 自由度陀螺仪，具有测速精度高、抗振能力强、动态特性好等特点。半液浮速率陀螺仪 与其相应的伺服电路板配套使用，输出与输入角速率成正比的直流电压信号，适用于飞 控系统、测速系统和伺服系统。
==> picture [121 x 111] intentionally omitted <==
② 挠性陀螺仪
华燕仪表生产的动力调谐挠性陀螺仪是采用高弹性系数挠性接头支承的二自由度 陀螺仪，具有稳定性能好、随机漂移小、动态特性好等特点，适用于精度较高的伺服系 统和稳瞄系统。
==> picture [130 x 117] intentionally omitted <==
③ 燃气陀螺仪
华燕仪表生产的燃气陀螺仪是靠气体驱动的二轴框架陀螺仪，一次性使用，具有快
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速启动、体积小、精度适中、抗冲击和抗振动性较好、成本低等特点。燃气陀螺仪可直 接输出敏感载体的角位移或角速率，适用于短时间工作、低精度的伺服稳定系统。
==> picture [137 x 77] intentionally omitted <==
④ 光纤陀螺仪
华燕仪表生产的光纤陀螺仪是利用萨格奈克效应测量旋转运动的陀螺仪，具有可靠 性高、随机漂移小、动态特性好、测速范围大等特点。光纤陀螺仪可直接输出与输入角 速率成正比的数字信号，适用于对可靠性有较高要求的高精度测量系统和伺服系统。
==> picture [145 x 119] intentionally omitted <==
（2）加速度计
加速度计是测量运载体线加速度的仪表，根据工作原理分为电感式、电容式、应变 片式加速度计。加速度计可直接输出与输入线加速度成正比的电压信号，具有可靠性高、 体积小、测量范围大等特点，适用于飞控系统和数据记录系统。
==> picture [155 x 78] intentionally omitted <==
（3）电磁元件
- ① 力矩电机
力矩电机是将电能转化为驱动力矩的电磁元件，具有性能稳定、环境适应能力强、 工作寿命长等特点。按照结构特点分为：有限转角和连续旋转；有刷和无刷；分装和组 装等种类。力矩电机可直接驱动载体进行运动，适用于伺服系统和随动系统。
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==> picture [199 x 97] intentionally omitted <==
② 旋转变压器
旋转变压器是利用电磁特性测量旋转角的电磁元件，具有测角精度高、环境适应能 力强、工作寿命长等特点。旋转变压器可直接输出与输入角度成正比的电压信号，适用 于伺服系统和随动系统。
==> picture [136 x 112] intentionally omitted <==
③ 位移传感器
位移传感器是利用电磁特性测量位移量的电磁元件，具有测量精度高、体积小、功 耗低、工作寿命长等特点。位移传感器可直接输出与输入位移成正比的电压信号，适用 于伺服系统和随动系统。
==> picture [155 x 104] intentionally omitted <==
2 、捷联惯性导航 / 航姿系统
捷联惯性导航/航姿系统是由惯性测量部件、磁航向传感器、控制显示器、GNSS 天 线、多普勒雷达和安装支架组件构成；具有应急快速对准、正常对准、导航、校正、参 数标定、测试、参数装订、非易失储存等功能；主要为导航、飞行控制、航路管理等提 供载体的位置、航向、姿态、加速度等信息，适用于航电系统和导航系统。
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==> picture [189 x 116] intentionally omitted <==
- （二）主要产品的生产工艺流程
华燕仪表各主要产品的生产工艺流程具有严格的程序控制和一定的相似性。基本工 艺流程首先是产品设计，根据产品设计编制生产工艺，并进行相关原材料和元器件的采 购后，将其加工为所需零部件，在此基础上进行装配、调试、功能测试和环境试验，最 后检验入库。
==> picture [315 x 400] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
设计
编制工艺
元器件采购 原材料加工 外协加工
装配
调试
功能测试
环境试验
检验入库
交付
----- End of picture text -----
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（三）经营模式
1 、采购模式
华燕仪表的生产方式是以销定产。采购部门依据生产部门下达的物料需求计划编制 采购计划。采购计划员依据年度及月度生产经营计划、产品所需采购明细表和产品物资 消耗定额，在检查库存的情况下编制采购计划，并依据批准的采购计划在华燕仪表合格 供方名录内选择供方，经比较后确定供货单位、签订采购合同，并负责督促供方按合同 交货。物资到厂后，检验人员进行采购产品入厂质量状况试验，并将合格品及时移交入 库。
2 、生产模式
华燕仪表的主要产品为航空产品，通常按照客户要求定制，具有品种多、批量小、 产品差异性大等特点。在生产计划安排上，采取以合同交付期为依据，按生产流程中的 不同环节，如原材料加工、装配、调试等，根据交付节点对相应专业化生产单位下达生 产计划。
3 、销售模式
（1）销售模式
华燕仪表的航空产品采取直销模式，主要通过每年定期的订货会以及日常的市场开 发两种途径获取订单。鉴于定型产品和新品的市场特点不同，其市场开发、销售及售后 服务分别由华燕仪表的计划制造部和研究所负责。
（2）定价方式
华燕仪表主要研制和生产军用航空电子产品，国家对军品价格实行统一管理、国家 定价。国家定价方式是指根据《军品价格管理办法》，由国务院价格主管部门制定，部 分军品由国务院价格主管部门委托工业主管部门商军队装备订货部门制定价格。具体而 言，由产品生产单位向国务院价格主管部门或其委托的相关定价部门上报定价成本和报 价方案，定价部门通过审核生产单位上报的定价成本，并采用“成本 + 利润”的方式定 价。
制定军品价格的具体程序：生产单位负责编制并向驻厂军代表室提出军品定价成本 等资料和报价方案；驻厂军代表室提出对报价方案的意见，审核同意后与生产单位联合
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报送工业主管部门，抄报国务院价格主管部门，并抄送军队装备订货部门。工业主管部 门提出定价建议，连同有关资料报送国务院价格主管部门审批；国务院价格主管部门确 定军品价格，批复工业主管部门，并抄送军队装备订货部门。军队装备订货部门对工业 主管部门的定价建议如有不同意见的，由国务院价格主管部门负责组织有关部门进行协 调、处理。
（四）主要产品的生产和销售情况
1 、主要产品的产能、产量和销量情况
华燕仪表近两年及 2010 年 1-9 月主要产品的产能、产量及销量情况如下：
| 主要产品 | 主要产品 | 2010 年1-9 月 | 2009 年度 | 2008 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 机载传感器及敏感元器件 | 产能（组） | 9,000 | 11,700 | 10,300 |
| 产量（组） | 6,244 | 9,649 | 7,947 | |
| 销量（组） | 6,267 | 9,170 | 8,095 | |
| 产销率（%） | 100.37 | 95.04 | 101.86 | |
| 捷联惯性导航/航姿系统 | 产能（套） | 120 | 120 | 120 |
| 产量（套） | 106 | 67 | 61 | |
| 销量（套） | 83 | 86 | 71 | |
| 产销率（%） | 78.30 | 128.36 | 116.39 |
- 注：2010 年 1-9 月产能按年产能 3/4 计算。
由于华燕仪表的产品主要根据订单拉动生产，产品销售总量跟生产总量基本匹配， 仅由于产品采购、生产周期长短的原因导致每年的产销率有所波动。
2 、主营业务收入情况
华燕仪表近两年及 2010 年 1-9 月主要产品收入及占比情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 主要产品 | 2010 年1-9 月 | 2009 年度 | 2008 年度 | |||
| 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | |
| 机载传感器及敏感元器件 | 13,367 | 70.23% | 15,055 | 64.87% | 13,919 | 68.86% |
| 捷联惯性导航/航姿系统 | 5,667 | 29.77% | 8,154 | 35.13% | 6,294 | 31.14% |
| 合计 | 19,034 | 100.00% | 23,209 | 100.00% | 20,213 | 100.00% |
- 3 、主要产品销售单价变动情况
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由于华燕仪表的产品主要是根据订单进行生产销售，各时期内客户的订货品种在技 术难度和产品的复杂程度等方面均有较大差异，而产品价格根据所生产产品的成本确 定，因此各时期内产品价格差异较大，不同时期的销售单价不具可比性。
4 、前 5 名客户的销售额及占比
华燕仪表近两年及 2010 年 1-9 月向前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2010 年1-9 月 | 2009 年度 | 2008 年度 | ||||
| 销售额 | 占主营业务 收入比例 |
销售额 | 占主营业务 收入比例 |
销售额 | 占主营业务 收入比例 |
|
| 前五名客户销售合计 | 12,858 | 67.55% | 15,449 | 66.57% | 12,033 | 59.53% |
报告期内，华燕仪表所生产的航空产品主要销售给中航工业系统内单位，2010 年 1-9 月，华燕仪表向中航工业系统内单位销售额为 9,318 万元，占主营业务收入的 48.95%； 2009 年，华燕仪表向中航工业系统内单位销售额为 10,669 万元，占主营业务收入的 45.97%；2008 年，华燕仪表向中航工业系统内单位销售额为 7,898 万元，占主营业务收 入的 39.07%。
目前，国内航空产品往往采取定点配套和定点采购的方式进行生产。配套生产产品 有利于确保产品质量及生产协调，从而更好地满足客户的要求。华燕仪表主要是为中航 工业系统内其他成员单位提供产品的配套生产，这种配套关系一旦确立，相对应的配套 厂商就会固定下来，有利于保障华燕仪表产品的市场份额。同时，华燕仪表主要向中航 工业系统内单位提供航空产品，该类产品具有明确的定价依据，并不存在关联定价不公 允的情况。
（五）主要原材料及能源及其供应情况
1 、主要原材料采购情况
华燕仪表的主要原材料为电子元器件、金属材料和机电成件等。
华燕仪表近两年及 2010 年 1-9 月主要原材料采购情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 主要原材料 | 2010 年1-9 月 | 2009 年度 | 2008 年度 | ||||
| 采购额 | 占采购总额比例 | 采购额 | 占采购总额比例 | 采购额 | 占采购总额比例 |
1-1-1-123
| 主要原材料 | 2010 年1-9 月 | 2010 年1-9 月 | 2009 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 | 2008 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 采购额 | 占采购总额比例 | 采购额 | 占采购总额比例 | 采购额 | 占采购总额比例 | |
| 电子元器件 | 3,157 | 67.66% | 4,793 | 67.82% | 3,519 | 59.55% |
| 金属材料 | 514 | 11.01% | 676 | 9.56% | 750 | 12.69% |
| 机电成件 | 522 | 11.20% | 614 | 8.68% | 671 | 11.35% |
| 其他 | 473 | 10.14% | 985 | 13.94% | 969 | 16.40% |
| 合计 | 4,666 | 100.00% | 7,067 | 100.00% | 5,908 | 100.00% |
2 、主要原材料、主要能源的采购价格变动情况
华燕仪表的航空产品主要根据市场需求签订合同后组织生产，生产模式以多品种、 小批量为主，市场开发主要依靠新研产品和新技术。根据客户需求的不同，相应的产品 结构和精度也会发生变化，同时原材料的采购亦会发生相应变化，因此不同时期的原材 料价格亦不具可比性。
华燕仪表在生产过程中消耗的主要能源为水和电，报告期内价格基本稳定，其中， 水价为 2.15 元/吨，电价为 0.70 元/度。
3 、向前 5 名供应商采购的情况
华燕仪表近两年及 2010 年 1-9 月向前 5 名供应商的采购金额及其占当期采购总额 的比例的情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2010 年1-9 月 | 2009 年度 | 2008 年度 | ||||
| 采购额 | 占采购总额 比例 |
采购额 | 占采购总额 比例 |
采购额 | 占采购总额 比例 |
|
| 前五名供应商合计 | 1,843 | 39.50% | 3,383 | 47.87% | 2,958 | 50.07% |
华燕仪表不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应 商的情况。
（六）主要固定资产和无形资产情况
1 、主要固定资产
截至 2010 年 9 月 30 日，华燕仪表的主要固定资产情况如下：
1-1-1-124
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 固定资产类别 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面净值 | 成新率（%） |
| 房屋及建筑物 | 3,665 | 1,111 | 2,553 | 69.68 |
| 机器设备 | 9,546 | 5,145 | 4,401 | 46.10 |
| 运输工具 | 608 | 176 | 432 | 71.08 |
| 电子设备 | 627 | 408 | 219 | 34.87 |
| 办公设备 | 0.56 | 0.41 | 0.15 | 26.40 |
| 合计 | 14,446 | 6,841 | 7,605 | 52.64 |
2 、主要生产设备
截至 2010 年 9 月 30 日，华燕仪表的主要生产设备及平均成新率如下：
| 主要设备名称 | 平均成新率（%） |
|---|---|
| 程控中温氢气炉 | 22.20 |
| 数控电火花成型机 | 60.20 |
| 电热鼓风干燥箱 | 89.34 |
| 多功能校准器 | 55.20 |
| 动平衡机 | 57.20 |
| 等离子切割机 | 45.20 |
| 功率器件测试系统 | 57.20 |
| 冲击实验台 | 56.20 |
| 压力机 | 4.00 |
| 数控高速走丝电火花线切割机床 | 80.00 |
| 陀螺充氦设备 | 92.12 |
| 透镜定心磨边机 | 27.20 |
| 速率转台 | 48.20 |
3 、房产及土地使用权
截至 2010 年 9 月 30 日，华燕仪表的主要房产情况如下：
| 序号 | 房产证号 | 坐落 | 用途 | 建筑面积(Ｍ**2) ** | 他项权利 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 南郑县房权证南字第 00010992 号 |
南郑县大河坎镇天汉大道中段 | 工业 | 1,854 | 无 |
| 2 | 南郑县房权证南字第 00010990 号 |
南郑县大河坎镇天汉大道中段 | 工业 | 312 | 无 |
| 3 | 南郑县房权证南字第 00010989 号 |
南郑县大河坎镇天汉大道中段 | 工业 | 2,572 | 无 |
| 4 | 南郑县房权证南字第 | 南郑县大河坎镇天汉大道中段 | 工业 | 6,439 | 无 |
1-1-1-125
| 序号 | 房产证号 | 坐落 | 用途 | 建筑面积(Ｍ**2) ** | 他项权利 |
|---|---|---|---|---|---|
| 00010986号 | |||||
| 5 | 南郑县房权证南字第 00010984 号 |
南郑县大河坎镇天汉大道中段 | 工业 | 266 | 无 |
| 6 | 南郑县房权证南字第 00010985 号 |
南郑县大河坎镇天汉大道中段 | 工业 | 447 | 无 |
| 7 | 南郑县房权证南字第 00010988 号 |
南郑县大河坎镇天汉大道中段 | 工业 | 88 | 无 |
| 8 | 南郑县房权证南字第 00010987 号 |
南郑县大河坎镇天汉大道中段 | 工业 | 1,741 | 无 |
| 9 | 南郑县房权证南字第 00021021 号 |
南郑县大河坎镇天汉大道中段 | 办公 | 4,009 | 无 |
| 10 | 南郑县房权证南字第 00021019 号 |
南郑县大河坎镇天汉大道中段 | 工业 | 8,115 | 无 |
| 11 | 南郑县房权证南字第 00021018 号 |
南郑县大河坎镇天汉大道中段 | 工业 | 2,067 | 无 |
| 12 | 南郑县房权证南字第 00021020 号 |
南郑县大河坎镇天汉大道中段 | 工业 | 3,516 | 无 |
| 13 | 南郑县房权证南字第 00021022 号 |
南郑县大河坎镇天汉大道中段 | 工业 | 423 | 无 |
| 14 | 南郑县房权证南字第 00010991 号 |
南郑县大河坎镇天汉大道中段 | 工业 | 49 | 无 |
| 15 | 南郑县房权证南字第 00010993号 |
南郑县大河坎镇天汉大道中段 | 工业 | 101 | 无 |
截至 2010 年 9 月 30 日，华燕仪表的主要土地使用权情况如下：
| 序号 | 位置 | 土地性质 | 用途 | 土地使用证号 | 有否抵押 | 土地面积 （M2） |
到期时间 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 南郑县大河坎 镇天汉大道 |
出让 | 工业 | 南郑县国用 （2010）第10031 号 |
否 | 48,725 | 2058-1-8 |
4 、商标及其他知识产权
截至 2010 年 9 月 30 日，华燕仪表无注册商标。
截至 2010 年 9 月 30 日，华燕仪表的主要专利情况如下：
| 序号 | 专利类型 | 专利名称 | 专利号 | 专利申请日 | 授权日期 | 到期时间 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 实用新型 | 一种速率陀螺的 框架自检力矩器 |
ZL200820203870.9 | 2008-11-21 | 2009-11-18 | 专利权期 限为十年， 自申请日 起算 |
（七）主要生产技术情况
截至 2010 年 9 月 30 日，华燕仪表拥有的核心技术情况如下：
1-1-1-126
| 序号 | 技术名称 | 技术来源 | 技术先进程度 | 技术所处阶段 | 主要应用产品 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 半液浮速率陀螺研发技术 | 自主研发 | 国内领先 | 大批量生产 | 半液浮速率陀螺 |
| 2 | 挠性陀螺研发技术 | 自主研发 | 国内领先 | 大批量生产 | 挠性陀螺 |
| 3 | 燃气陀螺研制技术 | 合作研发 | 国内领先 | 大批量生产 | 燃气陀螺 |
| 4 | 光纤陀螺研发技术 | 自主研发 | 国内中等 | 小批量生产 | 光纤陀螺 |
| 5 | 摆式加速度计研发技术 | 自主研发 | 国内领先 | 大批量生产 | 摆式加速度计 |
| 6 | 石英加速度计研发技术 | 自主研发 | 国内中等 | 大批量生产 | 石英加速度计 |
| 7 | 寻北仪研发技术 | 自主研发 | 国内中等 | 小批量生产 | 寻北仪 |
| 8 | 捷联惯性导航技术 | 自主研发 | 国内中等 | 大批量生产 | 捷联惯性导航系 统 |
| 9 | 电磁元件研发技术 | 自主研发 | 国内中等 | 小批量生产 | 电磁元件 |
（八）使用他人资产或许可他人使用资产情况
1 、使用他人资产的主要情况
根据华燕仪表与汉航集团于 2010 年 7 月 1 日签署的《房屋租赁协议》，华燕仪表向 汉航集团承租 600 平方米的房屋，租赁期限为自 2010 年 7 月 1 日起至 2011 年 6 月 30 日止。由于华燕仪表于 2010 年 9 月进行了生产工艺调整，上述房屋已不再使用，华燕 仪表已于 2010 年 9 月 18 日与汉航集团终止了上述《房屋租赁协议》。
2 、许可他人使用资产的主要情况
华燕仪表不存在许可他人使用资产的情况。
（九）质量管理体系
1 、质量控制标准
华燕仪表遵循 GJB9001A-2001 和 GB/T19001-2000 质量控制标准建立了自身的质量 管理体系，并结合 KJB9001-2006、HB9100-2003 和装备采购 23 项标准等标准建立了完 善的质量管理体系。
2 、质量管理控制机制和措施
1996 年华燕仪表按照 ISO9001 标准建立质量管理体系， 2003 年通过了 GJB9001A-2001 和 GB/T19001-2000 标准转换认证；2005 年通过了国家航空装备相关部 门组织的二方审核；2006 年首批获得国家航空装备相关部门颁发的“装备承制单位”资 格证书；2008 年华燕仪表结合 KJB9001-2006、HB9100-2003 和装备采购 23 项标准等各
1-1-1-127
项标准，对质量管理体系进行了修订、完善；2009 年 5 月，顺利通过了国家航空装备相 关部门组织的质量管理体系认定审核。
华燕仪表制定了 110 余份质量控制文件，其产品的设计开发、生产和服务均严格按 照上述标准和控制文件执行。此外，华燕仪表还成立了适航取证工作领导小组，并制订 了适航取证工作整体规划。
3 、产品认证
截至 2010 年 9 月 30 日，华燕仪表获得如下产品认证：
| 截 | 至2010年 | 9月30日，华燕仪表获得如下产品认证： | ||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 认证编号 | 认证产品 | 认证单位 | 有效期 |
| 1 | 08JA287 | 捷联惯性组合导航系统、航空陀螺仪、加速度计 和惯性导航元器件的设计、开发、生产和服务 |
军工产品质量体 系认证委员会 |
2012-2-12 |
4 、质量纠纷及其他
华燕仪表严格按照质量管理体系进行质量控制，并对所有出厂产品进行全检，在报 告期内未出现因产品质量引发重大纠纷的情形。
（十）安全生产及环境保护情况
1 、安全生产情况
华燕仪表严格遵守国家和地方各级政府颁发的安全生产法规和条例。报告期内，华 燕仪表各项安全生产目标完成情况良好，未发生重大安全事故或受到上级安全监管部门 处罚的情况，并在 2007 年度被评为“中航工业集团公司安全生产先进单位”。华燕仪 表注重安全管理制度的建立和持续完善。为了更好的管理安全生产工作，华燕仪表制定 了与安全生产相关的一系列安全控制管理制度，并根据生产过程中的实际情况进行补充 完善。
2 、环境保护情况
华燕仪表在严格执行国家及地方法规的基础上，根据企业自身情况，制定了“公司 环境保护管理制度”、“工业废水监测管理规定”等一系列环境保护制度并予以严格执行。 同时，华燕仪表按照市、县环保部门的要求与县环保局签订了年度环保目标责任书，由 县环保局进行考核。
根据南郑县环境保护局于 2010 年 6 月出具的证明，华燕仪表在生产经营活动中能
1-1-1-128
够遵守环境保护法律、法规，环保设施较齐备且运行正常，主要污染物排放达到国家规 定的污染物排放标准，未发生环保污染事故，不存在因违反环保方面法律、法规和规范 性文件而受到环保部门处罚的情形。
（十一）主要经营资质情况
华燕仪表主要经营资质情况如下：
| 序号 | 证书名称 | 证书编号 | 有效期 | 发证部门 | 发证时间 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 装备承制单位注 册证书 |
06BYS00030 | 正在办理延期 | 中国人民解放军总 装备部 |
2006.7 |
| 2 | 武器装备科研生 产许可证 |
XK国防 -03HK-KY-0446 |
正在办理延期 | 原国防科学技术工 业委员会 |
－ |
| 3 | 二级保密资格单 位证书 |
SNB06006 | 至2011.4.4 | 国防武器装备科研 生产单位保密资格 审查认证委员会 |
2009.6.24 |
| 4 | 军工产品质量体 系认证证书 |
08JA287 | 至2012.2.12 | 军工产品质量体系 认证委员会 |
2008.2.13 |
华燕仪表现持有的《武器装备科研生产许可证》正在办理延期。根据国家国防科技 工业局武器装备科研生产许可管理办公室于 2010 年 5 月 13 日出具的《证明》（许可办 函[2010]184 号），华燕仪表已经申请办理上述许可证的延期，华燕仪表提出的许可延期 申请符合法定形式，已被国家国防科技工业局受理，在新的证书下发之前华燕仪表原持 有的《武器装备科研生产许可证》依然有效。
华燕仪表现持有的《装备承制单位注册证书》正在办理延期。根据华燕仪表提供的 书面说明，华燕仪表就办理《装备承制单位注册证书》的延期已通过中国人民解放军总 装备部的审核，正在等待中国人民解放军总装备部向其换发《装备承制单位注册证书》。
三、千山航电业务与技术情况
（一）主营业务情况
千山航电主要从事航空电子类设备的研制、开发、生产和销售，其主要产品为飞行 参数采集记录系统、座舱音频/飞行数据记录器、飞行数据回放与分析系统、检测类产品 等，产品主要用于航空领域。
- 1 、飞机 / 发动机参数采集、显示及记录设备
1-1-1-129
（1）飞行参数采集记录系统
飞行参数采集记录系统具有采集、记录飞行数据、语音、视频多类型信息的功能， 起到飞行训练质量评估、飞机和发动机性能监视和故障诊断、飞行事故调查分析、飞行 档案建立及单机监控等作用，广泛运用于航空领域。
==> picture [183 x 129] intentionally omitted <==
（2）飞行数据回放与分析系统
飞行数据回放与分析系统实现将飞行数据录入地面站计算机，进行帧格式检查与纠 错，数据报表、曲线浏览，系统数据库及飞行数据管理，对飞参系统及飞机上交联的有 关系统进行故障分析、检测，模拟飞行姿态、座舱仪表、航迹、地图漫游回放，并可通 过加载不同的配置文件，处理不同机型的数据。
==> picture [139 x 104] intentionally omitted <==
（3）检测类产品
① 外场检测处理机
外场检测处理机是适用于恶劣环境下的便携式专用测试设备，具有体积小、重量轻、 功能强、智能化和可靠性高等特点，其主要应用于对机载电子设备进行现场维护、对飞 机传感器进行校准、对地面试车时的飞机重要工作状态参数进行实时监测等方面。
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==> picture [136 x 134] intentionally omitted <==
② 内场检测处理机
内场检测处理机是采用先进的 VXI 虚拟仪器设备总线技术设计的、适用于各类较复 杂机载电子设备的通用内场自动测试设备，具有自动化及通用化程度高、功能强、易于 扩展、测试深度及精度高、维护性好等特点。内场检测处理机通过装载和执行不同的测 试程序并选用不同的测试接口适配器，实现对不同型号机载电子设备的测试。内场检测 处理机可以有效提高较复杂的机载电子设备的测试效率，保证机载电子产品质量及可靠 性。
==> picture [113 x 142] intentionally omitted <==
2 、飞机空勤告警系统
千山航电主要生产空勤告警系统，可实现发动机系统、空勤告警等参数信息显示的 综合化、电子化和数字化，主要用于简化飞机座舱仪表布局，替代飞机上分立机电式发 动机仪表和其它辅助仪表。
==> picture [183 x 94] intentionally omitted <==
1-1-1-131
（二）主要产品的生产流程
千山航电各主要产品的生产工艺流程具有严格的程序控制和一定的相似性。基本生 产流程为：根据用户需求排列生产计划；对零部件进行加工、装配、调试、试验；以及 产品入库和交付。其具体流程如下：
==> picture [236 x 540] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
用户需求
工艺管理室
月份科研生产作业计划
车间级月份科研生产作业计
领料
零部件加工
零部件入库
配套、装配
调试、试验
厂检、第三方检验
成品入库
交付用户
生
产
计
划
过
程
零
部
件
加
工
过
程
整
机
装
配
过
程
----- End of picture text -----
1-1-1-132
（三）经营模式
1 、采购模式
千山航电的生产方式是以销定产。采购部门依据生产部门下达的物料需求计划编制 采购计划。采购计划员依据年度及月度生产经营计划、产品所需采购明细表和产品物资 消耗定额，在检查库存的情况下编制采购计划，并依据批准的采购计划在千山航电合格 供方名录内选择供方，经比较后确定供货单位、签订采购合同，并负责督促供方按合同 交货。物资到厂后，检验人员进行采购产品入厂质量状况试验，并将合格品及时移交入 库。
2 、生产模式
千山航电的主要产品为航空产品，通常按照客户要求定制，具有品种多、批量小的 生产特点。千山航电采取“以销定产”的生产模式，根据用户的图纸要求及订货数量组 织生产并交付给用户。在生产计划安排上，采取以合同交付期为依据、根据交付节点安 排生产计划的拉动式生产管理模式。
3 、销售模式
（1）销售模式
千山航电的航空产品采取直销模式，主要通过每年定期的订货会和补充订货会获取 订单。千山航电市场营销部负责对所有航空产品销售业务进行管理，包括组织合同签订 前的评审、产品合同的签订与管理、监督合同履行情况及售后服务等。千山航电目前以 航空产品销售为主，企业回款风险小，基本无坏帐。
（2）定价方式
千山航电主要研制和生产军用航空电子产品，其定价方式为国家定价，具体参照“第 五章 交易标的业务与技术情况”之“二、（三）经营模式”部分。
（四）主要产品的生产和销售情况
1 、主要产品的产能、产量和销量情况
千山航电近两年及 2010 年 1-9 月主要产品的产能、产量及销量情况如下：
1-1-1-133
| 主要产品 | 主要产品 | 2010 年1-9 月 | 2009 年度 | 2008 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 飞机/发动机参数采集、 显示及记录设备 |
产能（套） | 540 | 740 | 660 |
| 产量（套） |
383 | 599 | 545 | |
| 销量（套） | 391 | 575 | 531 | |
| 产销率（%） | 102.09 | 95.99 | 97.43 | |
| 飞机空勤告警系统 | 产能（套） | 10 | 8 | 4 |
| 产量（套） | 3 | 5 | 2 | |
| 销量（套） | 3 | 5 | 2 | |
| 产销率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
- 注：2010 年 1-9 月产能按年产能 3/4 计算。
由于千山航电的生产方式是以销定产，其产品销售总量跟生产总量基本匹配，但由 于部分产品生产周期较长而导致每年的产销率有所波动。
2 、主营业务收入情况
千山航电近两年及 2010 年 1-9 月主要产品收入及占比情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 主要产品 | 2010 年1-9 月 | 2009 年度 | 2008 年度 | |||
| 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | |
| 飞机/发动机参数采集、显 示及记录设备 |
16,418 | 96.34% | 21,603 | 95.31% | 22,802 | 98.40% |
| 飞机空勤告警系统 | 540 | 3.17% | 900 | 3.97% | 360 | 1.55% |
| 转包加工 | 84 | 0.49% | 162 | 0.71% | 11 | 0.05% |
| 小计 | 17,042 | 100% | 22,664 | 100% | 23,173 | 100% |
| 减：内部抵销数 | 134 | - | 176 | - | 420 | - |
| 合计 | 16,908 | - | 22,489 | - | 22,753 | - |
3 、主要产品销售单价变动情况
千山航电的产品主要是根据订单进行生产销售，各时期内客户的订货品种在技术难 度和产品的复杂程度等方面均存在较大差异，而产品价格根据所生产产品的成本确定， 因此各时期内产品价格差异较大，不同时期的销售单价不具可比性。
- 4 、前 5 名客户的销售额及占比
千山航电近两年及 2010 年 1-9 月向前五名客户的销售情况如下：
1-1-1-134
单位：万元
| 2010 年1-9 月 | 2010 年1-9 月 | 2009 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 | 2008 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 销售额 | 占主营业务 收入比例 |
销售额 | 占主营业务 收入比例 |
销售额 | 占主营业务 收入比例 |
|
| 前五名客户合计 | 15,550 | 91.97% | 21,523 | 95.71% | 17,734 | 77.94% |
报告期内，千山航电所生产的航空产品主要销售给中航工业系统内单位，2010 年 1-9 月，千山航电向中航工业系统内单位销售额为 11,346 万元，占主营业务收入的 67.10%；2009 年，千山航电向中航工业系统内单位销售额为 11,363 万元，占主营业务 收入的 50.53%；2008 年，千山航电向中航工业系统内单位销售额为 10,058 万元，占主 营业务收入的 44.20%。
目前，国内航空产品往往采取定点配套和定点采购的方式进行生产。配套生产产品 有利于确保产品质量及生产协调，从而更好地满足客户的要求。千山航电主要是为中航 工业系统内其他成员单位提供产品的配套生产，这种配套关系一旦确立，相对应的配套 厂商就会固定下来，有利于保障千山航电产品的市场份额。同时，千山航电主要向中航 工业系统内单位提供航空产品，该类产品具有明确的定价依据，并不存在关联定价不公 允的情况。
（五）主要原材料及能源及其供应情况
1 、主要原材料采购情况
千山航电主要的原材料为电子元器件及金属材料等。
千山航电近两年及 2010 年 1-9 月主要原材料采购情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 主要原材料 | 2010 年1-9 月 | 2009 年度 | 2008 年度 | |||
| 采购额 | 占采购总额比例 | 采购额 | 占采购总额比例 | 采购额 | 占采购总额比例 | |
| 电子元器件 | 8,521 | 79.68% | 7,633 | 85.18% | 4,582 | 81.63% |
| 金属材料 | 745 | 6.97% | 279 | 3.11% | 151 | 2.69% |
| 其它 | 1,428 | 13.35% | 1,049 | 11.71% | 880 | 15.68% |
| 合计 | 10,694 | 100.00% | 8,961 | 100.00% | 5,613 | 100% |
2 、主要原材料、主要能源的采购价格变动情况
千山航电的航空产品主要根据市场需求签订合同后组织生产，生产模式以多品种、
1-1-1-135
小批量为主，市场开发主要依靠新研产品和新技术。根据客户需求的不同，相应的产品 结构和精度也会发生变化，同时原材料的采购亦会发生相应变化，因此不同时期的原材 料价格亦不具可比性。
千山航电在生产过程中消耗的主要能源为水和电，报告期内价格基本稳定，其中， 水价为 2.00 元/吨，电价为 0.82 元/度。
3 、向前 5 名供应商采购的情况
千山航电近两年及 2010 年 1-9 月向前 5 名供应商的采购金额及其占当期采购总额 比例的情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2010 年1-9 月 | 2009 年度 | 2008 年度 | ||||
| 采购额 | 占采购总额 比例 |
采购额 | 占采购总额 比例 |
采购额 | 占采购总额 比例 |
|
| 前五名供应商合计 | 6,119 | 57.22% | 5,491 | 61.28% | 4,404 | 78.46% |
千山航电主要生产航空产品，其原材料的采购严格控制在千山航电与产品最终使用 人代表共同核定的合格供方名单中进行供应商的选择。另一方面，受资质、科研、生产 能力等因素限制，部分原材料仅有少数供应商有能力提供，因此在供应商的供货质量未 出现较大问题的情况下一般不予更换。上述两方面原因导致前五大供应商采购额占比较 高的情形。该等情形主要是由国内航空产品原材料采购的特性决定，不存在依赖某一单 一供应商的情形。公司向中航工业系统内企业的采购金额及占比均有限，且相关原材料 定价按照航空产品定价标准执行，不存在关联定价不公允的情形。
（六）主要固定资产和无形资产情况
1 、主要固定资产
截至 2010 年 9 月 30 日，千山航电的主要固定资产情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 固定资产类别 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面净值 | 成新率（%） |
| 房屋及建筑物 | 8,804 | 1,230 | 7,574 | 86.03 |
| 机器设备 | 8,455 | 3,612 | 4,843 | 57.28 |
| 运输工具 | 751 | 302 | 449 | 59.75 |
| 电子设备 | 6,582 | 878 | 5,704 | 86.66 |
1-1-1-136
| 固定资产类别 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面净值 | 成新率（%） |
|---|---|---|---|---|
| 办公设备 | 315 | 131 | 184 | 58.47 |
| 其他设备 | 110 | 53 | 56 | 51.38 |
| 合计 | 25,017 | 6,207 | 18,810 | 75.19 |
2 、主要生产设备
截至 2010 年 9 月 30 日，千山航电的主要生产设备及平均成新率如下：
| 主要设备名称 | 平均成新率（%） |
|---|---|
| 车床 | 51.53 |
| 铣床 | 44.26 |
| 磨床 | 52.77 |
| 刨床 | 32.27 |
| 剪压钻 | 41.19 |
| 线切割机床 | 31.95 |
| 焊接设备 | 45.80 |
| 热处理设备 | 55.15 |
| 高低温箱 | 62.81 |
| 三综合实验设备 | 55.83 |
| 火烧实验装置 | 85.32 |
| 强冲击装置 | 74.15 |
| 表面喷涂设备 | 85.84 |
| 烟雾净化装置 | 82.61 |
3 、房产及土地使用权
截至 2010 年 9 月 30 日，千山航电的主要房产情况如下：
| 序号 | 房产证号 | 坐落 | 用途 | 建筑面积 （Ｍ2） |
他项权利 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 汉中市房权证汉台区字第 090635 号 |
汉台区铺镇镇陕西千山航空电子 有限责任公司洗澡堂 |
其他 | 244 | 无 |
| 2 | 汉中市房权证汉台区字第 090636 号 |
汉台区铺镇镇陕西千山航空电子 有限责任公司602A 号楼 |
生产 | 1,546 | 无 |
| 3 | 汉中市房权证汉台区字第 090637 号 |
汉台区铺镇镇陕西千山航空电子 有限责任公司303 号楼 |
生产 | 577 | 无 |
| 4 | 汉中市房权证汉台区字第 090638 号 |
汉台区铺镇镇陕西千山航空电子 有限责任公司501A 楼 |
生产 | 2,488 | 无 |
| 5 | 汉中市房权证汉台区字第 090639号 |
汉台区铺镇镇陕西千山航空电子 有限责任公司单身宿舍楼 |
集体 宿舍 |
2,024 | 无 |
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| 序号 | 房产证号 | 坐落 | 用途 | 建筑面积 （Ｍ2） |
他项权利 |
|---|---|---|---|---|---|
| 6 | 汉中市房权证汉台区字第 090640 号 |
汉台区铺镇镇陕西千山航空电子 有限责任公司501 号楼 |
生产 | 2,615 | 无 |
| 7 | 汉中市房权证汉台区字第 090641 号 |
汉台区铺镇镇陕西千山航空电子 有限责任公司206 号楼 |
生产 | 199 | 无 |
| 8 | 汉中市房权证汉台区字第 090642 号 |
汉台区铺镇镇陕西千山航空电子 有限责任公司404 号楼 |
办公 | 773 | 无 |
| 9 | 汉中市房权证汉台区字第 090643 号 |
汉台区铺镇镇陕西千山航空电子 有限责任公司201 号楼 |
生产 | 1,126 | 无 |
| 10 | 汉中市房权证汉台区字第 090644 号 |
汉台区铺镇镇陕西千山航空电子 有限责任公司锅炉房 |
其他 | 635 | 无 |
| 11 | 汉中市房权证汉台区字第 090645 号 |
汉台区铺镇镇陕西千山航空电子 有限责任公司气瓶间 |
生产 | 52 | 无 |
| 12 | 汉中市房权证汉台区字第 090646 号 |
汉台区铺镇镇陕西千山航空电子 有限责任公司301 号楼 |
生产 | 1,301 | 无 |
| 13 | 汉中市房权证汉台区字第 090647 号 |
汉台区铺镇镇陕西千山航空电子 有限责任公司202 号楼 |
生产 | 995 | 无 |
| 14 | 汉中市房权证汉台区字第 090648 号 |
汉台区铺镇镇陕西千山航空电子 有限责任公司306 号楼 |
生产 | 926 | 无 |
| 15 | 汉中市房权证汉台区字第 090649 号 |
汉台区铺镇镇陕西千山航空电子 有限责任公司211 号楼 |
生产 | 135 | 无 |
| 16 | 汉中市房权证汉台区字第 090650 号 |
汉台区铺镇镇陕西千山航空电子 有限责任公司油库 |
生产 | 144 | 无 |
| 17 | 汉中市房权证汉台区字第 090651 号 |
汉台区铺镇镇陕西千山航空电子 有限责任公司511 号楼 |
生产 | 657 | 无 |
| 18 | 汉中市房权证汉台区字第 090652 号 |
汉台区铺镇镇陕西千山航空电子 有限责任公司综合楼 |
公用设 施用房 |
5,233 | 无 |
| 19 | 汉中市房权证汉台区字第 090653 号 |
汉台区铺镇镇陕西千山航空电子 有限责任公司205 号楼 |
生产 | 655 | 无 |
| 20 | 汉中市房权证汉台区字第 090654 号 |
汉台区铺镇镇陕西千山航空电子 有限责任公司605 号楼 |
办公 | 1,674 | 无 |
| 21 | 汉中市房权证汉台区字第 090655 号 |
汉台区铺镇镇陕西千山航空电子 有限责任公司606 号楼 |
生产 | 803 | 无 |
| 22 | 汉中市房权证汉台区字第 090656 号 |
汉台区铺镇镇陕西千山航空电子 有限责任公司505 号楼 |
生产 | 693 | 无 |
| 23 | 汉中市房权证汉台区字第 090657 号 |
汉台区铺镇镇陕西千山航空电子 有限责任公司203 号楼 |
办公 | 1,081 | 无 |
| 24 | 汉中市房权证汉台区字第 090658 号 |
汉台区铺镇镇陕西千山航空电子 有限责任公司602 号楼 |
生产 | 1,691 | 无 |
| 25 | 汉中市房权证汉台区字第 090659 号 |
汉台区铺镇镇陕西千山航空电子 有限责任公司610 号楼 |
生产 | 1,141 | 无 |
| 26 | 西安市房权证高新区字第 107510607-8-1-2301 号 |
高新区莲湖科技产业园前进大厦 | 办公 | 751 | 无 |
| 27 | 西安市房权证高新区字第 1050100011-1-1 号 |
西安市高新区南三环辅道G16号 | 工业 | 10,179 | 无 |
| 28 | 西安市房权证高新区字第 1050100011-1-4 号 |
西安市高新区南三环辅道G16号 | 工业 | 1,022 | 无 |
| 29 | 西安市房权证高新区字第 1050100011-1-5号 |
西安市高新区南三环辅道G16号 | 工业 | 3,407 | 无 |
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截至 2010 年 9 月 30 日，千山航电的主要土地使用权情况如下：
| 序号 | 位置 | 土地性质 | 用途 | 土地使用证号 | 有否 抵押 |
土地面积 （M2） |
到期时间 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 西安高新区新 区丈八三路 |
出让 | 工业 | 西高科技国用（2010）第 37340 号 |
否 | 27,324 | 2055-5-31 |
| 2 | 汉台区铺镇 | 授权经营 | 工业 | 汉市国用（土）第6406号 | 否 | 48,019 | 2060-6-1 |
| 3 | 汉台区铺镇 | 授权经营 | 仓储 | 汉市国用（土）第6405号 | 否 | 3,467 | 2060-6-1 |
4 、商标及其他知识产权
截至 2010 年 9 月 30 日，千山航电的主要商标情况如下：
| 序号 | 注册商标 | 注册号 | 类别 | 取得时间 | 到期时间 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 1734262 | 第9类 | 2002-3-21 | 2012-3-20 |
截至 2010 年 9 月 30 日，千山航电的主要专利情况如下：
| 序号 | 专利类型 | 申请专利名称 | 专利号 | 专利申请日 | 授权日期 | 到期时间 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 实用新型 | 飞机综合记录器 壳体 |
ZL200720002611.5 | 2007-01-24 | 2007-12-26 | 专利权期限为 十年，自申请日 起算 |
| 2 | 实用新型 | 开关量信号接口 电路 |
ZL200720002610.0 | 2007-01-24 | 2008-3-12 | 专利权期限为 十年，自申请日 起算 |
| 3 | 外观设计 | 手持式数据卸载 器 |
ZL200730002510.3 | 2007-01-24 | 2007-12-12 | 专利权期限为 十年，自申请日 起算 |
| 4 | 外观设计 | 弹射漂浮记录器 | ZL200730296385.1 | 2007-12-29 | 2009-5-27 | 专利权期限为 十年，自申请日 起算 |
| 5 | 外观设计 | 水传感器 | ZL200730296384.7 | 2007-12-29 | 2009-3-25 | 专利权期限为 十年，自申请日 起算 |
（七）主要生产技术情况
截至 2010 年 9 月 30 日，千山航电拥有的核心技术情况如下：
| 序号 | 技术名称 | 技术来源 | 技术先进程度 | 技术所处阶段 | 主要应用产品 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 飞机综合记录器壳体 | 自主研发 | 国内领先 | 大批量生产 | 飞参 |
| 2 | 机载多信息采集与处理技术 | 自主研发 | 国内领先 | 大批量生产 | 飞参、发参 |
| 3 | 机载海量存储与记录技术 | 自主研发 | 国内领先 | 小批量生产 | 飞参 |
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| 序号 | 技术名称 | 技术来源 | 技术先进程度 | 技术所处阶段 | 主要应用产品 |
|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 记录器坠毁幸存技术 | 自主研发 | 国内领先 | 大批量生产 | 飞参 |
| 5 | 机载嵌入式高性能处理模块技术 | 自主研发 | 国内领先 | 大批量生产 | 飞参、发参 |
| 6 | 智能化地面专用测试设备技术 | 自主研发 | 国内领先 | 大批量生产 | 检测设备 |
| 7 | 飞行数据地面回放分析与可视化 技术 |
自主研发 | 国内领先 | 小批量生产 | 飞参、发参 |
| 8 | ARINC429通讯IP核 | 自主研发 | 国内领先 | 小批量生产 | 飞参、发参 |
| 9 | 双相哈佛码通讯IP核 | 自主研发 | 国内领先 | 小批量生产 | 飞参、发参 |
| 10 | 真空涂覆技术 | 自主研发 | 国内领先 | 大批量生产 | 飞参、发参 |
| 11 | 微间距表贴器件手工焊接技术 | 自主研发 | 国内领先 | 大批量生产 | 飞参、发参 |
| 12 | BGA焊接技术 | 自主研发 | 国内领先 | 大批量生产 | 飞参、发参 |
| 13 | 机箱布线技术 | 自主研发 | 国内领先 | 大批量生产 | 飞参、发参 |
（八）使用他人资产或许可他人使用资产情况
千山航电不存在使用他人资产或许可他人使用资产的情况。
（九）质量管理体系
1 、质量控制标准
千山航电遵守 GJB9001A-2001 质量控制标准，始终贯彻最新的国家、行业标准及 各项内部质量监督标准。
2 、质量管理控制机制和措施
1997 年按照 GJB/Z9001-96 标准建立了质量管理体系，并取得中国新时代质量认证 中心认证；2003 年按 GJB9001A-2001 标准对质量管理体系进行转换，并通过新时代的 审核认证；2007 年通过新时代质量认证中心换证审核，2010 年又通过新时代质量认证 中心第二次监督审核；2007 年通过装备承制单位资格审查，质量管理体系及资源保证、 持续改进、专业技术能力符合装备承制单位条件；2008 年通过国家航空装备相关部门装 备承制单位质量管理体系审核；2009 年通过国家航空装备相关部门质量管理体系第二方 审核，并被评为二级承制单位。
千山航电建有与生产要求其相匹配的内部标准，涉及质量管理、经营管理、科研管 理、工艺管理、生产管理、采购管理、理化试验以及计量、人事管理等多个方面。 千山航电于 1990 年起即开始着手适航取证工作，并于 1991 年 10 月取得了我国第
1-1-1-140
一个 CTSOA 证书（中国民用航空总局技术标准规定项目批准书），建立了经适航认证的 质量体系。
3 、产品认证
截至 2010 年 9 月 30 日，千山航电获得如下产品认证：
| 序号 | 认证编号 | 认证产品 | 认证单位 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 08JA286 | 飞行参数采集记录系统、发动机参 数采集器、客货舱信息显示设备的 设计、开发、生产和服务。 |
中国新时代认证中心、军工 产品质量体系认证委员会 |
2012-3-14 |
4 、质量纠纷及其他
千山航电严格按照质量管理体系进行质量控制，并对所有出厂产品进行全面检查， 在报告期内未出现因产品质量引发重大纠纷的情形。
（十）安全生产及环境保护情况
1 、安全生产情况
千山航电建立了健全的安全生产管理组织机构和管理网络，并成立了由总经理负 责、公司主要领导和技安环保、生产、保卫、综合办等部门负责人为成员的安全生产委 员会。同时，千山航电还建立了完善的安全生产操作规程和管理制度体系，通过制度明 确各级、各类人员在科研生产试验过程中的安全生产管理责任，并统一签订安全生产责 任书，使千山航电日常安全生产管理工作责任落到实处。千山航电根据国家安全生产监 管部门及中航工业发布的《安全生产管理规定》的要求，编制并定期修订突发事件应急 预案和消防应急预案，并结合工作开展了消防、应急预案演练。
报告期内，千山航电的各项安全生产目标完成情况良好，未发生重大安全事故和受 上级安全监管部门处罚的情况。
2 、环境保护情况
千山航电建立了健全的环境保护组织机构，各部门相关人员职责分工明确，技安环 保部在总经理、主管副总经理领导下，具体负责千山航电环境保护的管理、监督工作。 在严格执行国家及地方法规的基础上，千山航电结合自身情况，制定了《关于印发陕西 千山航空电子有限责任公司环境保护管理制度的通知》，规定了各单位在生产、科研及 建设中保护和改善环境、防治污染和其他公害的责任和义务。
1-1-1-141
根据汉中市环境保护局汉台分局于 2010 年 6 月出具的证明，千山航电在生产经营 活动中能够遵守环境保护法律、法规，环保设施较齐备且运行正常，主要污染物排放基 本达到国家规定的污染物排放标准，未发生环保污染事故，不存在因违反环保方面法律、 法规和规范性文件而受到环保部门处罚的情形。
（十一）主要经营资质情况
千山航电主要经营资质情况如下：
| 序号 | 证书名称 | 证书编号 | 有效期 | 发证部门 | 发证时间 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 装备承制单位注 册证书 |
08BYSW0498 | 至2012.12 | 中国人民解放军总 装备部 |
2008.12 |
| 2 | 武器装备科研生 产许可证 |
XK国防 -01-61-KS-0360 |
至2015.2.28 | 国家国防科技技术 工业局 |
2010.3.1 |
| 3 | 二级保密资格单 位证书 |
SNB06009 | 至2011.4.4 | 国防武器装备科研 生产单位保密资格 审查认证委员会 |
2006.4.5 |
| 4 | 军工产品质量体 系认证证书 |
08JA286 | 至2012.3.14 | 军工产品质量体系 认证委员会 |
2008.3.15 |
四、宝成仪表业务与技术情况
（一）主营业务情况
宝成仪表是从事航空产品、纺织机和制冷设备研制生产的企业，其产品在航空、航 天、船舶、兵器及纺织等领域广泛应用。宝成仪表的航空产品包括飞机自主及组合导航 系统及航姿系统类设备、飞行指示仪表、飞机/发动机参数采集、显示及记录设备、电器 控制装置、陆用定位定向系统、机载传感器及敏感元器件等，主要配套于各型飞机及弹 载设备及海上、陆上防务领域；宝成仪表的非航空产品主要为高速并条机及特种制冷设 备等，其研发和生产分别集中在宝成仪表下属子公司陕西宝成航空精密制造股份有限公 - 司（“宝成精密”）和陕西宝成 爱罗泰齐空调设备有限公司（“中德公司”）。
1 、飞机定位导航设备 / 飞机航姿系统
宝成仪表生产的飞机自主及组合导航及航姿系统类设备主要为光纤捷联组合导航 系统、定向定位系统以及惯性元器件。
（1）光纤捷联组合导航系统
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光纤捷联组合导航系统主要应用于飞机的自主及组合导航系统。宝成仪表是国内首 家将光纤陀螺作为核心传感器应用于航空机载电子设备领域的企业，其研制生产的光纤 捷联组合导航系统具有工作准备时间短、可靠性高、重量轻、精度高等特点。
（2）定向定位系统
定向定位系统是航空导航系统在陆用导航方面的应用，目前研发生产的 10 多个系 统的系列产品均已达到了批量生产的能力。该系列产品具备准备时间短、精度高、操作 便捷等技术优势，配套装备于国内多种特种车辆系统及数字化方向盘系统。
==> picture [108 x 90] intentionally omitted <==
（3）惯性元器件
宝成仪表研制生产的惯性元器件主要包括光纤陀螺、机电陀螺、线加速度计，微机 械陀螺、微机械加速度计等。
①光纤陀螺是宝成仪表重点发展的核心惯性器件，具有体积小、重量轻、可靠性高、 功耗低等特点。宝成仪表掌握了光纤陀螺研制的关键技术，其研制生产的光纤陀螺已应 用于国内多种类型飞机的机载导航系统。
②机电陀螺和线加速度计是宝成仪表具有传统技术优势的惯性器件，其技术成熟、 应用范围广，具有国内先进的设计、工艺和制造能力，已广泛应于航空、航天、舰船等 的导航、制导和控制系统。
③微机械陀螺和微机械加速度计在国内尚处于前期技术研制和应用阶段，宝成仪表 目前与高校合作进行微惯性器件的研制和工程化生产，现已形成小批量生产能力，并应 用于国产新型飞机上。
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==> picture [167 x 96] intentionally omitted <==
2 、飞行指示仪表
宝成仪表研制生产的飞行指示仪表主要是 LCD 指示器，采用计算机控制及图像处 理等技术。LCD 指示器等产品主要配套于飞行安全监测系统。
- 3 、飞机 / 发动机参数采集、显示及记录设备
宝成仪表研制生产的飞机/发动机参数采集、显示及记录设备主要采用大容量存储、 快速卸载及抗毁幸存等技术。该设备主要配套于飞行安全监测系统。
- 4 、机载传感器及敏感元器件
宝成仪表研制生产的机载传感器及敏感元器件主要包括各种精密位移传感器、精密 微型输电装置（精密导电滑环）和精密磁传感器。
精密位移传感器是宝成仪表的特色产品，广泛应用于航空产品、汽车、仪器仪表机 械电子设备、智能控制等领域。精密微型输电装置（精密导电滑环）适用于无限制的连 续旋转同时又需要从固定位置到旋转位置传输功率或数据的场所。宝成仪表微型导电滑 环已形成了集产品研发、新品试制、批量生产为一体的研制、生产模式，具备产品多型 号、多品种、小规格、多环路、多种加工制作工艺的科研生产特点和综合生产能力，具 ～ 备年生产 5,000 6,000 套（件）的能力。
精密磁传感器是公司研制的新一代磁传感器，其采用磁强计式感测技术，较原有的 感应式磁传感器在精度上有较大的提高，水平姿态下磁航向精度较高，处于国内领先水 平，广泛应用于航空、航天、航海、地磁匹配制导、大地测量、地震预报、地矿探测、 钻井和海洋浮标的定向等众多领域。
==> picture [159 x 92] intentionally omitted <==
1-1-1-144
5 、高速并条机
并条机是纺纱流程中必不可少的纺织机械设备，其作用是将若干根梳理或精梳后的 纤维条加工成为具有一定品质要求的纤维条，并条机产出品的质量是保证成纱质量的基 础。宝成仪表纺织机械产品以高速并条机为主，目前主要有 400 米/分、600 米/分、800 米/分、1000 米/分等多种机型。近年来宝成仪表自主研发了高效能精梳机和智能新型单 眼高速并条机。
==> picture [137 x 126] intentionally omitted <==
6 、特种制冷设备类
特种制冷设备主要包括汽车空调、军用空调、工业空调、热交换设备等，主要应用 于特种车辆、通讯机站、机房等对通风和温湿度有特殊要求的场合，实现制冷、制热、 通风、除湿、清洁等功能。
==> picture [157 x 116] intentionally omitted <==
（二）主要产品的生产工艺流程
- 1 、航空产品生产工艺流程
宝成仪表各主要航空产品的生产工艺流程具有严格的程序控制及一定的相似性。其 主要生产工艺流程为：技术部门编制工艺资料，加工车间通过机加、冲压、橡塑、热加 工等工序进行零件加工，组装车间进行组件装配调试，销售部门验收交付产品，其具体 流程如下：
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==> picture [416 x 86] intentionally omitted <==
2 、高速并条机生产工艺流程
并条机主要生产工艺流程为：原材料经粗加工、热处理、精加工、表面处理等工序 形成部件，与外购、外协件配套组装，最后油封包装、验收入库。
采购 部件生产加工 部件装配 整机装配 油封包装 验收入库
3 、特种制冷设备生产工艺流程
特种制冷设备类产品的主要生产工艺流程为：底盘装配、压缩机装配、制冷系统装 配、系统气密性检查、抽真空、制冷剂加注、系统检漏、风机装配、电气装配、外壳装 配、清理、运转试验、包装。
==> picture [432 x 61] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
底盘装配 压缩机装配 制冷系统装配 系统气密性检查 抽真空 制冷剂加注
包装 运转试验 清理 外壳装配 电气装配 风机装配 系统检漏
----- End of picture text -----
（三）经营模式
1 、采购模式
宝成仪表的原材料采购主要由采购部门根据生产部门下发的生产作业计划，参考宝 成仪表制订的《材料消耗定额》和《外购外协件清单》，确定需要采购的原材料品种、 规格和数量，再结合期初库存情况，编制采购计划。
宝成仪表制订了《采购控制程序》、《供方评价管理办法》、《进货检验规定》、《采购 控制程序》等一系列制度管理采购工作。
2 、生产模式
宝成仪表研制生产的航空产品具有多品种、小批量的特点，部分型号产品采取按订 单生产的模式，即根据客户的具体要求组织研发、设计和生产。在非航空产品方面，除 部分新研制产品外，宝成仪表研制生产的大部分非航空产品均为大批量生产。
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在确保产品按时按量交付的基础上，宝成仪表的研发和生产部门在综合考虑各类产 品的经济生产批量、交货期等因素的基础上，制订研制与生产计划，并进行集中调度和 管理，合理组织研制、试生产、批量生产等不同阶段的生产。
在生产组织实施过程中，宝成仪表以“精细计划、精益制造、均衡生产、创造价值” 为指导思想，突出计划生产组织原则，加强计划管理的科学性、合理性，应用跟单管理 方式组织、协调、控制现场生产，以满足合同需求，实现顾客价值贯穿生产全流程。
3 、销售模式
（1）销售模式
宝成仪表的航空产品主要采用直销模式，通过每年定期的产品订货会获取订单。宝 成仪表市场营销部负责对宝成仪表所有航空产品销售业务进行管理，包括组织合同签订 前的评审、产品合同的签订与管理、监督合同履行情况及售后服务等。
宝成仪表的非航空产品采取直销为主、代销为辅的方式，主要以招标投标方式或直 接签订合同的方式获取订单。从事非航空产品业务的下属子公司均设有专门的销售部 门，负责管理产品销售、客户关系、市场研究、市场开拓、售后服务等工作。
（2）定价方式
宝成仪表主要研制和生产军用航空电子产品，其定价方式为国家定价，具体参照“第 五章 交易标的业务与技术情况”之“二、（三）经营模式”部分。
除军用航空电子产品外，宝成仪表还生产部分民用产品，其定价方式为市场定价。
（四）主要产品的生产和销售情况
1 、主要产品的产能、产量和销量情况
宝成仪表近两年及 2010 年 1-9 月主要产品的产能、产量及销量情况如下：
| 主要产品 | 主要产品 | 2010 年1-9 月 | 2009 年度 | 2008 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 定位导航设备 | 产能（套） | 7,000 | 9,000 | 9,000 |
| 产量（套） | 8,484 | 8,866 | 6,457 | |
| 销量（套） | 8,623 | 9,875 | 7,362 | |
| 产销率（%） | 101.64 | 111.38 | 114.02 |
1-1-1-147
| 主要产品 | 主要产品 | 2010 年1-9 月 | 2009 年度 | 2008 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 飞机航姿系统 | 产能（套） | 450 | 600 | 600 |
| 产量（套） | 419 | 467 | 450 | |
| 销量（套） | 307 | 454 | 538 | |
| 产销率（%） | 73.27 | 97.22 | 119.56 | |
| 机载传感器及敏感元器件 | 产能（件） | 3,000 | 4,500 | 4,500 |
| 产量（件） | 3,801 | 3,839 | 5,043 | |
| 销量（件） | 4,039 | 4,129 | 4,583 | |
| 产销率（%） | 106.26 | 107.55 | 90.88 | |
| 飞行指示仪表 | 产能（件） | 900 | 1,100 | 1,000 |
| 产量（件） | 879 | 934 | 790 | |
| 销量（件） | 686 | 876 | 755 | |
| 产销率（%） | 78.04 | 93.79 | 95.57 | |
| 飞机/发动机参数采集、显 示及记录设备 |
产能（套） | 46 | 70 | 70 |
| 产量（套） | 0 | 59 | 39 | |
| 销量（套） | 0 | 48 | 0 | |
| 产销率（%） | 0.00 | 81.36 | 0.00 | |
| 高速并条机 | 产能（台） | 1,125 | 1,200 | 1,000 |
| 产量（台） | 575 | 696 | 773 | |
| 销量（台） | 585 | 862 | 840 | |
| 产销率（%） | 101.74 | 123.85 | 108.67 | |
| 特种制冷设备 | 产能（台） | 68,000 | 40,900 | 30,700 |
| 产量（台） | 71,822 | 22,419 | 21,874 | |
| 销量（台） | 62,280 | 24,232 | 21,246 | |
| 产销率（%） | 86.71 | 108.09 | 97.13 |
- 注：2010 年 1-9 月产能按年产能 3/4 计算。
上表中各类产品的销量包含上一年度的库存量，因此造成部分产品的产销率偏高。
2 、主营业务收入情况
宝成仪表近两年及 2010 年 1-9 月主要产品收入及占比情况如下：
单位：万元
| 主要产品 | 2010 年1-9 月 | 2010 年1-9 月 | 2009 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 | 2008 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 |
1-1-1-148
| 主要产品 | 2010 年1-9 月 | 2010 年1-9 月 | 2009 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 | 2008 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | |
| 定位导航设备 | 14,723 | 26.07% | 20,561 | 31.17% | 11,528 | 21.52% |
| 飞机航姿系统 | 10,459 | 18.52% | 10,081 | 15.28% | 16,324 | 30.48% |
| 机载传感器及敏感元器件 | 3,862 | 6.84% | 3,236 | 4.91% | 4,681 | 8.74% |
| 飞行指示仪表 | 1,468 | 2.60% | 2,790 | 4.23% | 1,833 | 3.42% |
| 飞机/发动机参数采集、显 示及记录设备 |
- | - | 672 | 1.02% | - | - |
| 电器控制装置 | 535 | 0.95% | 498 | 0.76% | 250 | 0.47% |
| 纺织机械及原料 | 16,219 | 28.72% | 17,857 | 27.07% | 14,025 | 26.19% |
| 空调器产品 | 4,058 | 7.18% | 5,138 | 7.79% | 2,875 | 5.37% |
| 机加外协 | 4,778 | 8.46% | 4,489 | 6.80% | 1,377 | 2.57% |
| 外贸销售 | 376 | 0.67% | 646 | 0.98% | 667 | 1.25% |
| 合计 | 56,478 | 100% | 65,968 | 100.00% | 53,559 | 100.00% |
3 、主要产品销售单价变动情况
由于宝成仪表的航空产品主要是根据订单进行生产销售，各时期内客户的订货品种 在技术难度和产品的复杂程度等方面均有较大差异，而产品价格根据所生产产品的成本 确定，因此各时期内产品价格差异较大，不同时期的销售单价不具可比性。
宝成仪表近两年及 2010 年 1-9 月非航空产品销售价格变动情况见下表：
| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 产品 | 2010 年1-9 月 | 2009 年度 | 2008 年度 | ||||
| 单价 | 变化率 注 |
单价 | 变化率 | 单价 | 变化率 | ||
| 高速并条机 | FA320 | 85,391 | -2.00% | 87,138 | 24.44% | 70,024 | -25.45% |
| FA313 | 128,402 | -2.67% | 131,923 | -5.47% | 139,555 | 2.54% |
|
| FA322 | 372,980 | -2.10% | 381,000 | -4.23% | 397,836 | -4.03% |
|
| 特种制冷设备 （汽车空调） |
2,083 | -28.42% | 2,910 | 0.00% | 2,910 | 0.00% |
注：2010 年 1-9 月的销售单价变化率为与 2009 年销售单价相比的变化率。
FA320 是宝成仪表高速并条机的基本型产品，也是市场主导产品，其产品价格在 2008 年下降 25.45%主要是由于全球金融危机导致棉纺企业出口萎缩，纺织设备投入缩 减导致；2009 年金融危机缓解，市场行情复苏，产品价格回调 24.44%；2010 年，宝成 仪表为拓展市场，扩大市场占有率，对其高速并条机的价格进行了适当的调减。此外，
1-1-1-149
FA313 和 FA322 型号的高速并条机属于宝成仪表的高端产品，其价格相对较高，受到金 融危机的影响也较小。
2010 年汽车空调产品价格下降的主要原因是由于原材料成本下降以及结构件由钣 金件变成塑料件导致。
4 、前 5 名客户的销售额及占比
宝成仪表近两年及 2010 年 1-9 月向前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2010 年1-9 月 | 2009 年度 | 2008 年度 | ||||
| 销售额 | 占主营业务 收入比例 |
销售额 | 占主营业务 收入比例 |
销售额 | 占主营业 务收入比 例 |
|
| 前五名客户销售合计 | 31,482 | 55.74% | 34,818 | 52.78% | 31,713 | 59.21% |
报告期内，宝成仪表所生产的航空产品主要销售给中航工业系统内单位，2010 年 1-9 月，宝成仪表向中航工业系统内单位销售额为 19,286 万元，占主营业务收入的 34.15%；2009 年，宝成仪表向中航工业系统内单位销售额为 20,128 万元，占主营业务 收入的 30.51%；2008 年，宝成仪表向中航工业系统内单位销售额为 20,794 万元，占主 营业务收入的 38.82%。
目前，国内航空产品往往采取定点配套和定点采购的方式进行生产。配套生产产品 有利于确保产品质量及生产协调，从而更好地满足客户的要求。宝成仪表主要是为中航 工业系统内其他成员单位提供产品的配套生产，这种配套关系一旦确立，相对应的配套 厂商就会固定下来，有利于保障宝成仪表产品的市场份额。同时，宝成仪表主要向中航 工业系统内单位提供航空产品，该类产品具有明确的定价依据，并不存在关联定价不公 允的情况。
（五）主要原材料及能源供应情况
1 、主要原材料采购情况
宝成仪表主要原材料包括机电成件、电子元器件、金属材料、导线及绝缘材料、非 金属等。
宝成仪表近两年及 2010 年 1-9 月主要原材料采购情况如下：
1-1-1-150
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 主要原材料 | 2010 年1-9 月 | 2009 年度 | 2008 年度 | |||
| 采购额 | 占采购总额比例 | 采购额 | 占采购总额比例 | 采购额 | 占采购总额比例 | |
| 机电成件 | 5,146 | 56.52% | 2,784 | 45.21% | 1,621 | 44.10% |
| 电子元器件 | 3,080 | 33.83% | 2,145 | 34.83% | 1,041 | 28.32% |
| 金属材料 | 551 | 6.05% | 949 | 15.41% | 785 | 21.35% |
| 导线及绝缘材料 | 55 | 0.60% | 159 | 2.58% | 129 | 3.51% |
| 非金属 | 273 | 3.00% | 121 | 1.96% | 100 | 2.72% |
| 合计 | 9,105 | 100.00% | 6,158 | 100.00% | 3,676 | 100.00% |
2 、主要原材料、主要能源采购价格变动情况
宝成仪表的航空产品主要根据市场需求签订合同后组织生产，生产模式以多品种、 小批量为主，市场开发主要依靠新研产品和新技术。根据客户需求的不同，相应的产品 结构和精度也会发生变化，同时原材料的采购亦会发生相应变化，因此不同时期的原材 料价格亦不具可比性。
宝成仪表生产过程中消耗的主要能源为水、电和煤。2009 年以来，平均电价 0.74 元 /度；平均水价 2.75 元/吨；平均煤价为 550.00 元/吨。
3 、向前 5 名供应商采购的情况
宝成仪表近两年及 2010 年 1-9 月向前 5 名供应商的采购金额及其占当期采购总额 的比例的情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2010 年1-9 月 | 2009 年度 | 2008 年度 | ||||
| 采购额 | 占采购总额 比例 |
采购额 | 占采购总额 比例 |
采购额 | 占采购总额 比例 |
|
| 前五名供应商合计 | 3,385 | 37.18% | 2,090 | 33.94% | 885 | 24.08% |
宝成仪表不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应 商的情况。
（六）主要固定资产和无形资产情况
1 、主要固定资产
截至 2010 年 9 月 30 日，宝成仪表的主要固定资产情况如下：
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单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 固定资产类别 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面净值 | 成新率（%） |
| 房屋及建筑物 | 7,896 | 2,520 | - | 5,376 | 68.08 |
| 机器设备 | 13,245 | 4,969 | - | 8,276 | 62.49 |
| 运输设备 | 1,551 | 1,012 | 93 | 445 | 28.71 |
| 电子设备 | 9,768 | 6,944 | 296 | 2,529 | 25.89 |
| 办公设备 | 1,152 | 285 | - | 867 | 75.26 |
| 其他设备 | 922 | 80 | - | 843 | 91.37 |
| 合计 | 34,534 | 15,810 | 389 | 18,336 | 53.09 |
2 、主要生产设备
截至 2010 年 9 月 30 日，宝成仪表的主要生产设备及平均成新率如下：
| 主要设备名称 | 平均成新率（%） |
|---|---|
| 金属切削机床 | 47.62 |
| 锻压设备 | 61.75 |
| 起重运输设备 | 12.20 |
| 其它机械设备 | 31.43 |
| 动力供应设备 | 30.01 |
| 动力工艺设备 | 52.70 |
3 、房产及土地使用权
截至 2010 年 9 月 30 日，宝成仪表的主要房产情况如下：
| 序号 | 权证编号 | 坐落 | 用途 | 建筑面积 （Ｍ2） |
他项权利 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 宝鸡市房权证渭滨区字 第110763 号 |
渭滨区清姜西四路 | — | 14,799 | 无 |
| 2 | 宝鸡市房权证渭滨区字 第110772 号 |
渭滨区清姜西四路 | — | 8,422 | 无 |
| 3 | 宝鸡市房权证渭滨区字 第110769 号 |
渭滨区清姜西四路 | — | 1,302 | 无 |
| 4 | 宝鸡市房权证渭滨区字 第101159 号 |
渭滨区清姜西四路 | — | 12,107 | 无 |
| 5 | 宝鸡市房权证渭滨区字 第110774 号 |
渭滨区清姜西四路 | — | 3,313 | 无 |
| 6 | 宝鸡市房权证渭滨区字 第110768 号 |
渭滨区清姜西四路 | — | 2,232 | 无 |
| 7 | 宝鸡市房权证渭滨区字 第110766 号 |
渭滨区清姜西四路 | — | 3,510 | 无 |
| 8 | 宝鸡市房权证渭滨区字 | 渭滨区清姜西四路 | — | 3,652 | 无 |
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| 序号 | 权证编号 | 坐落 | 用途 | 建筑面积 （Ｍ2） |
他项权利 |
|---|---|---|---|---|---|
| 第110770号 | |||||
| 9 | 宝鸡市房权证渭滨区字 第110764 号 |
渭滨区清姜西四路 | — | 339 | 无 |
| 10 | 宝鸡市房权证渭滨区字 第101516 号 |
渭滨区清姜西四路 | — | 486 | 无 |
| 11 | 宝鸡市房权证渭滨区字 第000060417 号 |
渭滨区清姜西70号66幢 | 工业用房 | 6,239 | 无 |
| 12 | 宝鸡市房权证渭滨区字 第00006416 号 |
渭滨区清姜西70号19幢 | 工业用房 | 797 | 无 |
| 13 | 宝鸡市房权证渭滨区字 第00006408 号 |
渭滨区清姜西70号65幢 | 工业用房 | 10,120 | 无 |
| 14 | 宝鸡市房权证渭滨区字 第00013637 号 |
渭滨区清姜路70号院62幢 | 工业用房 | 4,037 | 无 |
| 15 | 宝鸡市房权证渭滨区字 第00013638 号 |
渭滨区清姜路70号院51幢 | 工业用房 | 9,275 | 无 |
| 16 | 宝鸡市房权证渭滨区字 第00013639 号 |
渭滨区清姜路70号院63幢 | 工业用房 | 6,713 | 无 |
| 17 | 宝鸡市房权证渭滨区字 第113496 号 |
渭滨区清姜西70号院6幢61幢 | 非住宅 | 5,338 | 无 |
| 18 | 宝鸡市房权证渭滨区字 第113497 号 |
渭滨区清姜西路70号院5幢 | 非住宅 | 3,451 | 无 |
| 19 | 宝鸡市房权证渭滨区字 第113493 号 |
渭滨区清姜路70号18幢 | 工业用房 | 3,675 | 无 |
| 20 | 宝鸡市房权证渭滨区字 第113499 号 |
渭滨区清姜路70号14幢 | 工业用房 | 2,321 | 无 |
| 21 | 宝鸡市房权证渭滨区字 第113498 号 |
渭滨区清姜路70号64幢 | 工业用房 | 1,684 | 无 |
| 22 | 宝鸡市房权证渭滨区字 第113494号 |
渭滨区清姜路70号-6幢 | 工业用房 | 348 | 无 |
截至 2010 年 9 月 30 日，宝成仪表的主要土地使用权情况如下：
| 序号 | 位置 | 土地性质 | 用途 | 土地使用证号 | 有否抵押 | 面积（M2） | 到期时间 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 宝鸡市清姜 路70 号 |
授权经营 | 工业 | 宝市国用（2010）第 107 号 |
否 | 130,667 | 2060-4-5 |
| 2 | 宝鸡市清姜 路70 号 |
授权经营 | 工业 | 宝市国用（2010）第 108 号 |
否 | 12,349 | 2060-4-5 |
| 3 | 宝鸡市清姜 路70 号 |
授权经营 | 工业 | 宝市国用（2010）第 109 号 |
否 | 5,735 | 2060-4-5 |
| 4 | 高新大道以 北、高新十 八路以西 |
出让 | 工业 | 宝高新国用（2010） 第010号 |
否 | 153,609 | 2057-11-27 |
| 5 | 宝鸡市清姜 路70号 |
出让 | 工业 | 宝市国用（2006）第 004号 |
否 | 7,705 | 2054-12-30 |
4 、商标及其他知识产权
截至 2010 年 9 月 30 日，宝成仪表无注册商标。
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截至 2010 年 9 月 30 日，宝成仪表的主要专利情况如下：
| 序号 | 专利类型 | 申请专利名称 | 专利号 | 专利申请日 | 授权日期 | 到期时间 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 实用新型 | 全新风热回收客车 空调 |
ZL2004200 41595.7 |
2004-3-1 | 2005-3-30 | 专利权期限 为十年，自申 请日起算 |
| 2 | 实用新型 | 列车新风热回收空 调系统 |
ZL2004200 85969.5 |
2004-9-20 | 2006-10-18 | 专利权期限 为十年，自申 请日起算 |
| 3 | 实用新型 | 一种滚花装置 | ZL2006201 35829.3 |
2006-9-13 | 2007-10-24 | 专利权期限 为十年，自申 请日起算 |
| 4 | 实用新型 | 陀螺仪传动机构的 紧定结构 |
ZL2006201 35878.7 |
2006-9-27 | 2007-10-31 | 专利权期限 为十年，自申 请日起算 |
| 5 | 实用新型 | 车床精密加工涨力 芯轴 |
ZL2007200 32177.5 |
2007-6-12 | 2008-9-17 | 专利权期限 为十年，自申 请日起算 |
| 6 | 外观设计 | 鼻毛修剪器 | ZL2007303 29143.8 |
2007-9-21 | 2008-12-3 | 专利权期限 为十年，自申 请日起算 |
| 7 | 实用新型 | 一种可调光的磁罗 盘 |
ZL2008202 21938.6 |
2008-10-21 | 2009-8-19 | 专利权期限 为十年，自申 请日起算 |
| 8 | 实用新型 | 电机迭片组件精密 压合夹具 |
ZL2008202 21939.0 |
2008-10-21 | 2009-8-19 | 专利权期限 为十年，自申 请日起算 |
| 9 | 实用新型 | 微米级公法线指示 千分尺 |
ZL2008202 21941.8 |
2008-10-21 | 2009-8-19 | 专利权期限 为十年，自申 请日起算 |
| 10 | 实用新型 | 一种薄筋零件精加 工机械设备 |
ZL2008202 21940.3 |
2008-10-21 | 2009-11-11 | 专利权期限 为十年，自申 请日起算 |
（七）主要生产技术情况
截至 2010 年 9 月 30 日，宝成仪表拥有的核心技术情况如下：
| 序号 | 技术名称 | 技术来源 | 技术先进程度 | 技术所处阶段 | 主要应用产品 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 全新风热回收客车空调 | 自主研发 | 国内领先 | 基础研究 | 列车新风空调机组 |
| 2 | 列车新风热回收空调系统 | 自主研发 | 国内领先 | 基础研究 | 列车新风空调机组 |
| 3 | 基于某型陀螺的组合导航 技术 |
合作研发 | 国内领先 | 小批量生产 | 光纤捷联组合导航 系统 定位定向系统 |
| 4 | 航行安全监测技术 | 合作研发 | 国际先进、国内 领先 |
基础研究 | 增强型近地警告系 统 |
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| 序号 | 技术名称 | 技术来源 | 技术先进程度 | 技术所处阶段 | 主要应用产品 |
|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 新型惯性器件技术 | 合作研发 | 国内领先 | 大批量生产 | 光纤陀螺、机电陀 螺、加速度计，微 机械陀螺、微机械 加速度计 |
| 6 | 新型传感器技术 | 自主研发 | 国内先进 | 大批量生产 | 各型精密位移传感 器、精密微型输电 装置（精密导电滑 环） |
| 7 | 新型纺织机械技术 | 自主研发 | 国际先进，国内 领先 |
小批量 | 高效能精梳机 智能新型单眼高速 并条机 |
（八）使用他人资产或许可他人使用资产情况
宝成仪表不存在使用他人资产和许可他人使用资产的情况。
（九）质量管理体系
1 、质量控制标准
宝成仪表按照 GJB9001A 标准建立了质量管理体系，贯彻国家标准及相关行业标准。 目前宝成仪表产品质量控制所遵循的标准主要包括：GJB9001A-2001、KJB9001-2006、 国家航空装备相关部门制订的质量监督标准、CCAR2《民用航空产品和零部件合格审定 规定》等。
2 、质量控制机制及措施
宝成仪表编制了《质量手册》和质量体系文件，涉及质量管理、适航管理、经营管 理、科研管理、工艺管理、生产管理、采购管理、理化试验及计量、人事管理、质量成 本管理、档案管理等多方面。
宝成仪表建立了健全的质量管理组织机构，并设立了总经理－质量副总经理－总质 量师－质量保证部的多层次质量负责制度，拥有独立的质量保证部门对产品生产研制过 程进行监控和管理。
3 、产品认证
截至 2010 年 9 月 30 日，宝成仪表获得如下产品认证：
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| 认证编号 | 认证产品 | 认证单位 | 有效期 |
|---|---|---|---|
| 07JA493 | 航空陀螺仪表、航空导航系统、惯性元器件、 传感器（航向、位置）、精密电位计 |
中国新时代认证中心 | 2011-12-11 |
4 、质量纠纷及其他
宝成仪表拥有健全的质量管理体系，并一直持续有效运行，其质量控制严格按照产 品技术规范、工艺规范、试验规范及相关法律法规执行，产品总体质量稳定，没有出现 因产品质量引发重大纠纷和顾客投诉的情形。
（十）安全生产及环境保护情况
1 、安全生产情况
宝成仪表建立了多项安全生产管理制度，并设置了技安环保办公室专门负责协调安 全生产工作。宝成仪表的生产安全水平持续改善，安全形势稳定，为科研生产工作提供 了必要的前提。报告期内，宝成仪表未因安全生产及环境保护原因受到过处罚。
2 、环境保护情况
宝成仪表高度重视环境保护工作，严格遵守国家和各级政府颁布的环保法规和政 策，并结合自身生产经营实际情况，制订了环境保护综合性管理制度。目前，宝成仪表 持有宝鸡市环境保护局颁发的排污许可证（有效期至 2011 年 5 月 18 日）。
根据宝鸡市环境保护局 2010 年 6 月 3 日出具的说明，宝成仪表遵守环境保护法律 法规，生产基本符合环境保护要求，废水、废气、噪声等污染物达标排放，近年来无任 何环境违法行为发生，未受到过行政处罚。
（十一）主要经营资质情况
宝成仪表主要经营资质情况如下：
1-1-1-156
| 序号 | 证书名称 | 证书编号 | 有效期 | 发证部门 | 发证时间 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 装备承制单位注 册证书 |
07BYSW0176 | 至2011.12 | 中国人民解放军总 装备部 |
2007.12 |
| 2 | 武器装备科研生 产许可证 |
XK国防 -01HK-61-KS-0363 |
五年 | 原国防科学技术工 业委员会 |
2009.11 |
| 3 | 二级保密资格单 位证书 |
SNB06046 | 至2012.1.21 | 国防武器装备生产 单位保密资格审查 认证委员会 |
2007.1.22 |
| 4 | 军工产品质量体 系认证证书 |
07JA493 | 至2011.12.11 | 军工产品质量体系 认证委员会 |
2007.12.12 |
五、太航仪表业务与技术情况
（一）主营业务情况
太航仪表是研制和生产大气数据测量系统、弹性敏感元件、高精度压力传感器、飞 行指示仪表、空气压力受感器等航空机载电子设备产品的专业企业，其产品主要应用于 航空、航天领域。
1 、大气数据测量系统
（1）分布式大气数据系统
太航仪表是提供大气数据解决方案的专业生产商，其研制生产的分布式大气数据系 统是新型的机载大气数据测量系统。该系统的智能大气数据探头分布在飞机的不同位 置，形成对大气数据参数的多点测量。采用此项技术能够有效满足测量精度实时性、可 靠性的多余度要求。
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（2）小型大气数据计算机
小型大气数据计算机是小型大气数据系统的重要组成部分，其主要功能是计算并输 出飞行器的高度、速度、马赫数、升降速度等大气数据。目前，太航仪表具备研制生产 多个系列的小型大气数据计算机的能力。
1-1-1-157
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（3）空气压力受感器
太航仪表是设计、生产空气压力受感器的专业单位，现有 30 多个品种的产品。该 类产品不仅配套于国内多种机型及机载装备，且在欧美的通用飞机领域也已得到广泛应 用。
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2 、飞行指示仪表
太航仪表生产的飞行指示仪表主要包括机械式高度表、升降表、速度表等外贸型航 空仪表，是小型轻型机必备的主要飞行指示仪表，具有指示体积小、重量轻、精度高， 可靠性高等特点，太航仪表生产的该类产品多年来已批量出口欧美等市场，其中已有六 项仪表取得 CTSOA 技术标准规定项目批准书。
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3 、机载传感器及敏感元器件
（1）弹性敏感元件
太航仪表是我国最早组建的弹性敏感元件科研生产基地，拥有弹性元件生产线及多 台先进的电子束焊机、精密轧机及高精度测试仪器。其产品包括波纹管系列和膜盒系列， 具有种类多、品种全、性能优等特点，并广泛应用于航空、航天、船舶、兵器、核工业、 气象、汽车、轻工业及供热工程等领域。
1-1-1-158
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（2）高精度压力传感器
太航仪表从事高精度压力传感器的设计与生产，建有研发、生产、测试平台，目前 主要产品包括谐振筒式压力传感器系列、小型振动筒压力传感器、智能压力传感器、温 度传感器、硅压阻压力传感器系列以及高程计系列等。该系列产品主要应用于机载大气 数据计算机和多功能探头、无人驾驶飞机、航天器等的飞行姿态控制、雷达气象台站的 大气测量以及飞机发动机压气机进出口压力测量、飞机燃油系统、滑油系统的压力测量 等。
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（二）主要产品的生产工艺流程
太航仪表各主要产品的生产工艺流程具有严格的程序控制及一定的相似性。其基本 生产工艺流程主要包括根据用户需求排列生产计划（包括机械加工的零件计划和供应部 门的元器件采购计划）、各生产单位编制三级计划、对零部件进行加工、装配、调试、 试验、入库等环节，其具体流程如下：
1-1-1-159
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----- Start of picture text -----
用户需求
年、季度经营计划
月度科研生产计划
厂月度三级生产作业计划
领料
零部件加工
零部件入库
配套、装配
调试、试验
厂检、第三方检验
成品入库
生
产
计
划
过
程
零
部
件
加
工
过
程
整
机
装
配
过
程
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（三）经营模式
1 、采购模式
太航仪表由物资采购计划员负责根据生产配套计划、零组件计划和零星采购计划平 衡库存并编制物资采购计划，在合格供方名录内进行比较并确定供应商，并最终签订采 购合同。原材料的采购周期为 60～120 天，具体采购周期根据原材料的采购地、类型、 材质等差异予以确定。
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2 、生产模式
太航仪表主要生产航空产品，通常按照客户要求定制，其产品具有品种多、批量小 及产品差异性大等特点。在生产计划安排上，一般在发展计划部下达计划后，由生产供 应部对主制生产单位下达生产计划和交付节点，包括机械加工厂的零件计划和供应部门 的元器件采购计划。各生产单位依据计划交付进度安排生产。
3 、销售模式
（1）销售模式
太航仪表的航空产品主要采用直销模式，通过科技市场部销售室负责对外签订销售 合同，并根据合同内容对发展计划部下达计划。太航仪表的其他外贸产品由代理商负责 销售。
（2）定价方式
太航仪表主要研制和生产军用航空电子产品，其定价方式为国家定价，具体参照“第 五章 交易标的业务与技术情况”之“二、（三）经营模式”部分。
除军用航空电子产品外，太航仪表还生产部分民用产品，其定价方式为市场定价。
（四）主要产品的生产和销售情况
1 、主要产品的产能、产量和销量情况
太航仪表近两年及 2010 年 1-9 月主要产品的产能、产量及销量情况如下：
| 主要产品 | 主要产品 | 2010 年1-9 月 | 2009 年度 | 2008 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 大气数据系统 | 产能（套） | 2,628 | 3,495 | 3,475 |
| 产量（套） | 1,716 | 2,538 | 2,413 | |
| 销量（套） | 1,093 | 2,719 | 2,996 | |
| 产销率（%） | 63.69 | 107.13 | 124.16 | |
| 飞行指示仪表 | 产能（套） | 3,190 | 4,180 | 4,136 |
| 产量（套） | 2,232 | 3,604 | 2,216 | |
| 销量（套） | 3,435 | 3,808 | 2,663 | |
| 产销率（%） | 153.90 | 105.66 | 120.17 | |
| 机载传感器及敏感元器件 | 产能（件） | 14,287 | 17,645 | 14,790 |
1-1-1-161
| 主要产品 | 主要产品 | 2010 年1-9 月 | 2009 年度 | 2008 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 产量（件） | 13,333 | 14,702 | 12,329 | |
| 销量（件） | 14,742 | 15,591 | 14,448 | |
| 产销率（%） | 110.57 | 106.05 | 117.19 |
注：2010 年 1-9 月产能按年产能 3/4 计算。
上表中各类产品的销量包含上一年度的库存量，因此造成部分产品的产销率偏高。
2 、主营业务收入情况
太航仪表近两年及 2010 年 1-9 月主要产品收入及占比情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 主要产品 | 2010 年1-9 月 | 2009 年度 | 2008 年度 | |||
| 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | |
| 大气数据系统 | 2,968 | 14.75% | 2,826 | 8.81% | 4,814 | 18.60% |
| 飞行指示仪表 | 2,485 | 12.35% | 5,315 | 16.58% | 2,688 | 10.38% |
| 机载传感器及敏感元器件 | 4,874 | 24.22% | 6,230 | 19.43% | 5,964 | 23.04% |
| 飞机/发动机参数采集、显示 及记录设备 |
2,764 | 13.74% | 6,178 | 19.27% | 3,312 | 12.79% |
| 其他 | 7,029 | 34.94% | 11,514 | 35.91% | 9,108 | 35.19% |
| 合计 | 20,120 | 100.00% | 32,063 | 100.00% | 25,886 | 100.00% |
3 、主要产品销售单价变动情况
由于太航仪表的产品主要是根据订单进行生产销售，各时期内客户的订货品种在技 术难度和产品的复杂程度等方面均有较大差异，而产品价格根据所生产产品的成本确 定，因此各时期内产品价格差异较大，不同时期的销售单价不具可比性。
4 、前 5 名客户的销售额及占比
太航仪表近两年及 2010 年 1-9 月向前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2010 年1-9 月 | 2009 年度 | 2008 年度 | ||||
| 销售额 | 占主营业务 收入比例 |
销售额 | 占主营业务 收入比例 |
销售额 | 占主营业务 收入比例 |
|
| 前五名客户销售合计 | 14,827 | 73.69% | 25,817 | 80.52% | 21,821 | 84.30% |
报告期内，太航仪表所生产的航空产品主要销售给中航工业系统内单位。2010 年
1-1-1-162
1-9 月，太航仪表向中航工业及其所属企业销售额为 13,826 万元，占主营业务收入的 68.72%；2009 年，太航仪表向中航工业及其所属企业销售额为 15,916 万元，占主营业 务收入的 49.64%；2008 年，太航仪表向中航工业及其所属企业销售额为 15,350 万元， 占主营业务收入的 59.30%。
目前，国内航空产品往往采取产品配套和定点采购的方式进行生产。配套生产产品 有利于确保产品质量及生产协调，从而有利于更好地满足客户的要求。太航仪表主要是 为中航工业系统内其他成员单位进行产品的配套生产，相应型号的产品配套关系一旦确 立，相对应的配套厂商一般不再变化，从而有利于保障太航仪表的市场份额。同时，太 航仪表向中航工业系统内单位提供的航空产品具有明确统一的定价依据，并不存在关联 定价不公允的情况。
（五）主要原材料及能源供应情况
1 、主要原材料采购情况
太航仪表主要原材料包括金属材料、电子元器件、非金属等。
太航仪表近两年及 2010 年 1-9 月主要原材料采购情况如下：
单位：万元
| 主要原材料 | 2010 年1-9 月 | 2010 年1-9 月 | 2009 年度 | 2009 年度 | 2008 年 度 | 2008 年 度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 采购额 | 占采购总额比例 | 采购额 | 占采购总额比例 | 采购额 | 占采购总额比例 | |
| 金属材料 | 808 | 17.01% | 686 | 11.19% | 707 | 13.12% |
| 电子元器件 | 2,738 | 57.67% | 4096 | 66.80% | 3101 | 57.56% |
| 非金属 | 91 | 1.91% | 187 | 3.05% | 157 | 2.91% |
| 其他 | 1,111 | 23.41% | 1,164 | 18.98% | 1,421 | 26.38% |
| 合计 | 4,747 | 100.00% | 6,132 | 100.00% | 5387 | 100.00% |
2 、主要原材料、主要能源的采购价格变动情况
太航仪表的航空产品主要根据市场需求签订合同后组织生产，生产模式以多品种、 小批量为主。根据客户需求的不同，相应的产品结构和精度也会发生变化，同时原材料 的采购亦会发生相应变化，因此不同时期的原材料价格不具可比性。
太航仪表生产过程中消耗的主要能源为水和电，报告期内价格基本稳定，其中，水 价约为 5.6 元/吨，电价约为 0.736 元/度。
1-1-1-163
3 、向前 5 名供应商采购的情况
太航仪表近两年及 2010 年 1-9 月向前 5 名供应商的采购金额及其占当期采购总额 的比例的情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2010 年1-9 月 | 2009 年度 | 2008 年度 | ||||
| 采购额 | 占采购总额 比例 |
采购额 | 占采购总额 比例 |
采购额 | 占采购总额 比例 |
|
| 前五名供应商合计 | 1,732 | 36.50% | 2,479 | 40.43% | 1,888 | 35.05% |
太航仪表不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应
商的情况。
（六）主要固定资产和无形资产情况
1 、主要固定资产
截至2010 年9 月30 日，太航仪表的主要固定资产情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|
| 固定资产类别 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面净值 | 成新率（%） |
| 房屋建筑物 | 7,075 | 3,264 | 3,812 | 53.87 |
| 机器设备 | 19,585 | 9,450 | 10,134 | 51.75 |
| 运输工具 | 787 | 365 | 423 | 53.68 |
| 土地 | 17,055 | - | 17,055 | 100.00 |
| 合计 | 44,502 | 13,079 | 31,423 | 70.61 |
2 、主要生产设备
截至2010 年9 月30 日，太航仪表的主要生产设备及平均成新率如下：
| 主要设备名称 | 平均成新率（%） |
|---|---|
| 车床类 | 29.99 |
| 铣床类 | 4.02 |
| 座标镗床 | 3.89 |
| 滚齿机 | 4.02 |
| 电火花数控线切割机 | 68.94 |
| 加工中心 | 44.58 |
| 高低温变化实验箱 | 63.69 |
1-1-1-164
| 主要设备名称 | 平均成新率（%） |
|---|---|
| 调温调湿箱 | 10.90 |
| 电动振动台 | 50.06 |
| 电子束焊机 | 63.46 |
| 三座标测量仪 | 36.34 |
3 、房产及土地使用权
截至2010 年9 月30 日，太航仪表的主要房产情况如下：
| 序号 | 房产证号 | 坐落 | 用途 | 建筑面积 （Ｍ2） |
有否抵押 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 房权证并字第00108274号 | 亲贤北街94号 | — | 4,210 | 否 |
| 2 | 房权证并字第00117362号 | 亲贤北街94号 | — | 2,403 | 否 |
| 3 | X京房权证朝字第602169号 | 朝阳区太阳宫金星园18 号楼10 层1003 |
住宅 | 246 | 否 |
| 4 | 房权证并字第00129913号 | 亲贤北街94号 | — | 1,990 | 否 |
| 5 | 房权证并字第00129909号 | 亲贤北街94号 | — | 831 | 否 |
| 6 | 房权证并字第00129902号 | 亲贤北街94号 | — | 411 | 否 |
| 7 | 房权证并字第00129900号 | 亲贤北街94号 | — | 333 | 否 |
| 8 | 房权证并字第00129905号 | 亲贤北街94号 | — | 3,483 | 否 |
| 9 | 房权证并字第00129910号 | 亲贤北街94号 | — | 2,922 | 否 |
| 10 | 房权证并字第00121828号 | 亲贤北街94号 | 工业厂房 | 1,146 | 否 |
| 11 | 房权证并字第00117121号 | 亲贤北街94号 | — | 2,881 | 否 |
| 12 | 房权证并字第00117122号 | 亲贤北街94号 | — | 787 | 否 |
| 13 | 房权证并字第00121825号 | 亲贤北街94号 | 工业厂房 | 3,941 | 否 |
| 14 | 房权证并字第00120340号 | 太原市亲贤北街94号 | — | 9,459 | 否 |
| 15 | 房权证并字第00120342号 | 太原市亲贤北街94号 | — | 66 | 否 |
| 16 | 房权证并字第00121823号 | 亲贤北街94号 | 工业厂房 | 3,777 | 否 |
| 17 | 房权证并字第00120338号 | 亲贤北街94号 | — | 7,100 | 否 |
| 18 | 房权证并字第00120339号 | 亲贤北街94号 | — | 449 | 否 |
| 19 | 房权证并字第00112608号 | 亲贤北街94号 | — | 1,621 | 否 |
| 20 | 房权证并字第00112606号 | 亲贤北街94号 | — | 2,699 | 否 |
| 21 | 房权证并字第00121827号 | 亲贤北街94号 | 工业厂房 | 2,688 | 否 |
| 22 | 房权证并字第00139362号 | 亲贤北街94号 | 工业厂房 | 10,846 | 否 |
| 23 | 房权证并字第00129911号 | 亲贤北街94号 | — | 917 | 否 |
| 24 | 房权证并字第00121821号 | 亲贤北街94号 | 工业厂房 | 4,093 | 否 |
1-1-1-165
| 序号 | 房产证号 | 坐落 | 用途 | 建筑面积 （Ｍ2） |
有否抵押 |
|---|---|---|---|---|---|
| 25 | 房权证并字第00120343号 | 亲贤北街94号 | — | 61 | 否 |
| 26 | 房权证并字第00120341号 | 亲贤北街94号 | — | 282 | 否 |
| 27 | 房权证并字第00121822号 | 亲贤北街94号 | 工业厂房 | 752 | 否 |
截至2010 年9 月30 日，太航仪表的主要土地使用权情况如下：
| 序号 | 位置 | 土地性质 | 用途 | 土地使用证号 | 有否抵押 | 面积（M2） | 到期时间 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 并州南路 137号 |
授权经营 | 工业 | 并政地国用 （2010）第00127 号 |
无 | 22620 | 2049-11-26 |
| 2 | 太原并州 南路489号 |
授权经营 | 工业 | 并政地国用 （2010）字第 00144 号 |
无 | 113,162 | 2049-11-30 |
| 3 | 太原并州 南路489号 |
授权经营 | 工业 | 并政地国用 （2008）第20437 号 |
无 | 12,646 | 2049-11 |
| 4 | 太原并州 南路489号 |
授权经营 | 工业 | 并政地国用 （2008）第20438 号 |
无 | 32,675 | 2049-11 |
4 、商标及其他知识产权
截至2010 年9 月 30 日，太航仪表的主要商标情况如下：
| 序号 | 注册商标 | 注册号 | 类别 | 取得时间 | 到期时间 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 541639 | 第9类 | 2001-1-30 | 2011-01-29 | |
| 2 | 1916467 | 第9类 | 2002-10-28 | 2012-10-27 | |
| 3 | 1917240 | 第7类 | 2002-12-7 | 2012-12-06 | |
| 4 | 1919857 | 第11类 | 2003-1-28 | 2013-01-27 | |
| 5 | 3533193 | 第41类 | 2004-10-7 | 2014-10-06 | |
| 6 | 3579451 | 第11类 | 2005-1-28 | 2015-01-27 | |
| 7 | 3533192 | 第36类 | 2005-5-7 | 2015-05-06 | |
| 8 | 3579450 | 第9类 | 2005-5-7 | 2015-05-06 | |
| 9 | 3533191 | 第43类 | 2005-6-7 | 2015-06-06 | |
| 10 | 3579449 | 第7类 | 2005-10-7 | 2015-10-06 |
截至 2010 年 9 月 30 日，太航仪表的主要专利情况如下：
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| 序号 | 专利类型 | 申请专利名称 | 专利号 | 专利申请日 | 授权日期 | 到期时间 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 实用新型 | 复合动管式套 筒补偿器 |
ZL200320111313.1 | 2003-11-28 | 2004-12-15 | 专利权期 限为十 年，自申 请日起算 |
| 2 | 实用新型 | 波纹管拉伸自 动送料装置 |
ZL200320111314.6 | 2003-11-28 | 2004-12-15 | 专利权期 限为十 年，自申 请日起算 |
| 3 | 实用新型 | 制签机 | ZL200320111315.0 | 2003-11-28 | 2004-12-15 | 专利权期 限为十 年，自申 请日起算 |
| 4 | 实用新型 | 波纹管真空气 检设备 |
ZL200320111316.5 | 2003-11-28 | 2004-12-15 | 专利权期 限为十 年，自申 请日起算 |
| 5 | 发明 | 磁激励振动筒 压力传感器 |
ZL200310109682.1 | 2003-11-28 | 2006-1-4 | 专利权期 限为二十 年，自申 请日起算 |
| 6 | 发明 | 压电激励振动 筒压力传感器 |
ZL200310109681.7 | 2003-11-28 | 2006-1-4 | 专利权期 限为二十 年，自申 请日起算 |
| 7 | 发明 | 飞机智能压力 受感器 |
ZL200410028852.8 | 2004-02-03 | 2008-12-10 | 国防专 利，期限 为二十 年，自申 请日起算 |
（七）主要生产技术情况
截至 2010 年 9 月 30 日，太航仪表拥有的核心技术情况如下：
| 序号 | 技术名称 | 技术来源 | 技术先进程度 | 技术所处阶段 | 主要应用产品 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 大气参数测量、解算，飞 行参数综合显示 |
自主研发 | 国内领先 | 大批量生产 | XSC-12、13、15 |
| 2 | 硅压阻采购、拟合、解算 | 自主研发 | 国内领先 | 小批量生产 | XSC-15系列大气 计算机 |
| 3 | 镍基加工 | 自主研发 | 国内领先 | 试生产 | GKY-12等系列空 速管 |
| 4 | 硅微谐振 | 自主研发、 外购 |
国内领先 | 基础研究 | 硅微谐振传感器 |
1-1-1-167
（八）使用他人资产或许可他人使用资产情况
1 、使用他人资产的主要情况
根据太航仪表与太原太航三产有限公司签署的《房屋租赁协议》，太航仪表向太原 太航三产有限公司承租 8,430.87 平方米的房屋，租赁期限为自 2010 年 5 月 1 日起至 2011 年 4 月 30 日止。
2 、出租房产的主要情况
根据太航仪表分别与太原太航压力测试科技有限公司、太原太航汽车电子有限公司 和太原太航电子科技有限公司签署的《房屋租赁合同》，太航仪表向太原太航压力测试 科技有限公司出租 1,532.85 平方米的房屋，向太原太航汽车电子有限公司出租 4,812.62 平方米的房屋，向太原太航电子科技有限公司出租 8,956.69 平方米的房屋，租赁期限均 为自 2010 年 1 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日止。
3 、许可第三方使用资产的主要情况
太航仪表不存在许可第三方使用资产的情况。
（九）质量管理体系
1 、质量控制标准
太航仪表一直严格执行 GJB9001A-2001 标准，并结合 KJB9001-2006 标准修订并发 布 2007 版、2009 版质量管理体系文件。
2 、质量控制机制及措施
太航仪表始终高度重视质量管理体系的建立与完善。1987 年，太航仪表在贯彻国家 相关质量管理条例和实施 ISO9001-1987 标准的基础上，首次建立了质量管理体系；1996 年通过了中国新时代认证中心的 GJB/Z9001-96 质量体系认证；2002 年通过航空装备有 关部门质量管理体系第二方审核，首次被评为一级承制单位； 2003 年按照 GJB9001A-2001 标准对质量管理体系进行完善，并通过了中国新时代认证中心的审核认 － 证；2007 年进一步依照 KJB9001 2006 标准对质量管理体系进行了补充完善，并通过 中国新时代认证中心的换证审核；2010 年通过中国新时代认证中心的第二次监督审核； 2009 年第二次通过行业有关部门质量管理体系第二方审核，并再次被评为一级承制单
1-1-1-168
位。
此外，太航仪表还建立了质量组织机构，设置了多个质量管理部门和岗位，主要包 括：质量管理、检验、服务；理化计量；产品设计和开发；工艺、设备、文件资料与标 准化管理；人力资源与培训；科研项目管理；生产供应；财务成本核算；产品制造等， 并规定了相应的部门和岗位职责、权限以及相互之间的关系，在机构设置上实现了领导 集中统一，职责分工明确，质量管理（检验）部门能够独立行使职权。
太航仪表 2006 年 6 月取得了 CTSOA 证书，建立了经适航认证的质量体系，并于 2008 年通过了 BV 认证公司的 AS9100 认证审核。
3 、产品认证
截至 2010 年 9 月 30 日，太航仪表获得如下产品认证：
| 序号 | 认证编号 | 认证产品 | 认证单位 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 08JA090 | 航空仪表和传感器的设计、开发、生 产和服务 |
中国新时代认证中心 | 2012-3-14 |
| 2 | 217525 | 航空压力受感器及零部件制造 | BV认证北美公司 | 2012-1-26 |
4 、质量纠纷及其他
太航仪表一直严格遵循各项质量规定，产品质量状况良好，全面完成了每年年初制 订的各项质量指标，产品的一次提交合格率、一次定检合格率、售后故障率、质量损失 率均符合质量指标，在报告期内未出现因产品质量引发重大纠纷的情形。
（十）安全生产及环境保护情况
1 、安全生产情况
太航仪表始终认真贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针，依据 《安全生产法》及相关的法律、法规，完善安全生产管理制度，建立健全安全生产长效 机制。太航仪表在原有制度基础上，增加了《班组安全建设管理制度》、《安全生产隐患 排查治理管理制度》、《专、兼职技安员管理制度》等多项管理制度，使安全生产工作有 法可依，有章可循。报告期内太航仪表未受到因安全生产导致的处罚。
2 、环境保护情况
太航仪表严格贯彻执行国家及地方的环境保护政策和法规，依据《中华人民共和国 环境保护管理办法》等相关法律法规，以及环保部门文件精神，完善了环境保护管理规
1-1-1-169
章制度，包括：环境保护管理制度、环境污染防治设施管理制度、环境保护奖惩办法、 环境保护考核指标实施办法等，并根据不同时期国家和地方对环保的要求和企业的实际 情况，完善了污水处理工的岗位责任制、污水处理工艺流程、污水处理操作规程、工业 固体废物管理制度、在线监测操作规程及管理制度等，实现了环保管理的制度化、规范 化。
根据太原市环境保护局于 2010 年 6 月出具的证明，太航仪表在生产经营活动中能 够遵守环境保护法律、法规，环保设施较齐备且运行正常，主要污染物排放基本达到国 家规定的污染物排放标准，未发生环保污染事故，不存在因违反环保方面法律、法规和 规范性文件而受到环保部门处罚的情形。
（十一）主要经营资质情况
太航仪表主要经营资质情况如下：
| 序号 | 证书名称 | 证书编号 | 有效期 | 发证部门 | 发证时间 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 装备承制单位注 册证书 |
07BYSW0163 | 至2011.12 | 中国人民解放军总 装备部 |
2007.12 |
| 2 | 武器装备科研生 产许可证 |
XK国防 -01-14-KS-0362 |
至2014.11.12 | 国防科学技术工业 委员会 |
2009.11.13 |
| 3 | 二级保密资格单 位证书 |
SXB05003 | 正在办理延期 | 国防武器装备生产 单位保密资格审查 认证委员会 |
2005.1.27 |
| 4 | 军工产品质量体 系认证证书 |
08JA090 | 至2012.3.14 | 军工产品质量体系 认证委员会 |
2008.03.15 |
太航仪表现持有的《二级保密资格单位证书》正在办理延期。根据山西省武器装备 科研生产单位保密资格审查认证委员会于 2010 年 6 月 7 日下发的晋密认委[2010]批字 1 号文，太航仪表已收到省级武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会下发的关于 批准该公司为二级保密资格单位的通知，根据太航仪表提供的说明，太航仪表正在等待 主管部门向其换发《二级保密资格单位证书》。
六、凯天电子业务与技术情况
（一）主营业务情况
凯天电子是研制并生产大气数据系统、机载传感器及敏感元器件及其他航空机载电 子设备的专业化企业，其产品既应用于航空、航天领域，亦广泛应用于兵器、船舶、石
1-1-1-170
油勘探、钻井、汽车等领域。同时，凯天电子依托航空产品研制的技术优势，进一步研 发了包括安全节能环保产品和汽车仪表及部件在内的其他非航空领域核心产品。此外， 凯天电子还承接部分航空产品的生产和转包加工业务以及航空维修业务，并开拓了以航 空产品、石油勘探、钻井配套产品及组件为主的外贸业务。
1 、大气数据系统
大气数据系统是重要的机载设备之一，主要由传感器、大气数据计算机和输出装置 组成。该系统主要用于实时测量飞机所处位置的大气静压、总压、总温等参数，并通过 大气数据计算机解算出飞机的飞行高度、飞行速度等大气参数，从而为飞行控制、导航、 显示、火控等系统提供所需的相关飞行参数。
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2 、机载传感器及敏感元器件
机载传感器及敏感元器件类产品主要以硅压阻或膜盒弹性敏感元件为核心，包括压 力传感器、信号器、指示器，广泛应用于飞机、发动机液压、燃油、滑油、防喘、防冰 系统等航空电子产品。凯天电子研制生产的振动、温度等各类传感器还可应用于飞机燃 油系统、航天防务装备、宇航飞行器及陆地防务机动车等。
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3 、其他产品
凯天电子研制、生产及销售的其他航空机载电子设备包括飞机集成数据系统和燃油 增压泵。飞机集成数据系统具有采集、记录飞机数据、语音、视频多类型信息的功能， 具有飞行训练质量评估、飞机和发动机性能监视和故障诊断、飞行事故调查分析、飞行 档案建立及单机监控等作用。凯天电子生产的其他同类产品还包括防保型记录器，电源 参数显示系统，发动机电子调节器等。
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燃油增压泵是应用于飞机燃油系统的航空电子产品，主要通过增加一定压力为飞机 发动机提供稳定流量的燃油。凯天电子研制生产的燃油增压泵采用了长寿命、低功耗和 动密封技术，为国内多种类型的飞机配套。
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除上述产品外，凯天电子研制生产的产品还包括安全节能环保产品、汽车仪表及部 件。凯天电子的安全节能环保产品已形成成熟的弹性元件、爆破片装置、阀门三大专业 类别体系。其中，弹性元件包括金属焊接波纹管及机械密封、波形弹簧、金属空心 O 形 环；阀门主要以疏水阀为主，其中的核心部件为高精度等壁厚浮球。汽车仪表及部件主 要包括机械调速器、汽车仪表及传感器，并已广泛应用于国内重型汽车及工程车辆。
（二）主要产品的生产工艺流程
凯天电子各主要产品的生产工艺流程具有严格的程序控制和一定的相似性。基本生 产流程为：根据市场需求和预测下达生产计划、下达生产作业计划、产品配套、装配、 调试、验收及包装。具体流程如下：
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市场需求和预测 下达生产计划 下达生产作业计划 产品配套 产品装配 产品调试 产品验收 产品包装
（三）经营模式
1 、采购模式
凯天电子的采购主要由采购部门根据生产需要制定采购计划，并在凯天电子合格供 方名录内选择供方，确定后向供货厂商发放订货清单，并签订采购合同。其中，单价在 500 元以上、单项价格在 2,000 元以上的需要比价采购。自订单下达之日起 4-16 周内采 购物资运至工厂。
2 、生产模式
凯天电子的主要产品为航空产品，通常按照客户的具体要求组织研发、设计和生产， 具有品种多、批量小的生产特点。根据此特点，凯天电子采用拉动式的组织生产模式， 即生产供应部门按生产流程中的不同环节，如产品配套、装配、调试和验收等，向相对 应的专业化生产单位下达生产计划和交付节点。生产单位内部按技术类别分工进行生产 作业。
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3 、销售模式
（1）销售模式
凯天电子的航空产品采取直销模式，主要通过每年定期的订货会和补充订货会获取 订单。凯天电子的市场营销工作由市场部统一管理，并由驻外办事机构负责开展具体的 片区市场营销工作。
（2）定价方式
凯天电子主要研制和生产军用航空电子产品，其定价方式为国家定价，具体参照“第 五章 交易标的业务与技术情况”之“二、（三）经营模式”部分。
除军用航空电子产品外，凯天电子还生产部分民用产品，其定价方式为市场定价。
- （四）主要产品的生产和销售情况
1 、主要产品的产能、产量和销量情况
凯天电子近两年及 2010 年 1-9 月主要产品的产能、产量及销量情况如下：
| 主要产品 | 主要产品 | 2010 年1-9 月 | 2009 年度 | 2008 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 大气数据系统 | 产能（套） | 750 | 1,000 | 1,000 |
| 产量（套） | 859 | 1,083 | 999 | |
| 销量（套） | 861 | 952 | 906 | |
| 产销率（%） | 100.23 | 87.90 | 90.69 | |
| 机载传感器及敏感元器件 | 产能（只） | 11,250 | 15,000 | 15,000 |
| 产量（只） | 9,864 | 13,031 | 10,822 | |
| 销量（只） | 10,479 | 12,368 | 10,115 | |
| 产销率（%） | 106.23 | 94.91 | 93.47 |
- 注：2010 年 1-9 月产能按年产能的 3/4 计算。
上表中各类产品的销量包含上一年度的库存量，因此造成部分产品的产销率偏高。
2 、主营业务收入情况
凯天电子近两年及 2010 年 1-9 月主要产品收入及占比情况如下：
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单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 主要产品 | 2010 年1-9 月 | 2009 年度 | 2008 年度 | |||
| 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | |
| 大气数据系统 | 12,952 | 41.07% | 17,717 | 46.26% | 24,239 | 47.44% |
| 传感器 | 4,553 | 14.44% | 4,151 | 10.84% | 5,016 | 9.82% |
| 外贸 | 3,889 | 12.33% | 4,131 | 10.79% | 4,625 | 9.05% |
| 其他 | 10,142 | 32.16% | 12,299 | 32.11% | 17,211 | 33.69% |
| 合计 | 31,536 | 100.00% | 38,298 | 100.00% | 51,092 | 100.00% |
3 、主要产品销售单价变动情况
由于凯天电子的产品主要是根据订单进行生产销售，各时期内客户的订货品种在技 术难度和产品的复杂程度等方面均有较大差异，而产品价格根据所生产产品的成本确 定，因此各时期内产品价格差异较大，不同时期的销售单价不具可比性。
4 、前 5 名客户的销售额及占比
凯天电子近两年及 2010 年 1-9 月向前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2010 年1-9 月 | 2009 年度 | 2008 年度 | ||||
| 销售额 | 占主营业务 收入的比例 |
销售额 | 占主营业务 收入的比例 |
销售额 | 占主营业务 收入的比例 |
|
| 前五名客户销售合计 | 24,415 | 77.42% | 27,062 | 70.66% | 36,716 | 71.86% |
报告期内，凯天电子所生产的航空类产品主要销售给中航工业系统内单位，2010 年 1-9 月，凯天电子向中航工业系统内单位销售额为 21,418 万元，占主营业务收入的 67.92%；2009 年凯天电子向中航工业及其所属企业销售额为 20,860 万元，占主营业务 收入的 54.47%；2008 年凯天电子向中航工业及其所属企业销售额为 29,151 万元，占主 营业务收入的 57.06%。
目前，国内航空产品往往采取产品配套和定点采购的方式进行生产。配套生产产品 有利于确保产品质量及生产协调，从而有利于更好地满足客户的要求。凯天电子主要是 为中航工业系统内其他成员单位进行产品的配套生产，相应型号的产品配套关系一旦确 立，相对应的配套厂商一般不再变化，从而有利于保障凯天电子的市场份额。同时，凯 天电子向中航工业系统内单位提供的航空产品具有明确统一的定价依据，并不存在关联 定价不公允的情况。
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（五）主要原材料及能源供应情况
1 、主要原材料采购情况
凯天电子主要的原材料为电子元器件、金属材料、机电成件、非金属、导线及绝缘 材料等。
凯天电子近两年及 2010 年 1-9 月主要原材料采购情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 主要原材料 | 2010 年1-9 月 | 2009 年度 | 2008 年度 | |||
| 采购额 | 占采购总额比例 | 采购额 | 占采购总额比例 | 采购额 | 占采购总额比例 | |
| 电子元器件 | 7,770 | 61.53% | 5,735 | 53.65% | 7,968 | 59.32% |
| 金属材料 | 1,605 | 12.71% | 1,556 | 14.56% | 1,885 | 14.03% |
| 机电成件 | 1,648 | 13.05% | 1,924 | 18.00% | 1,906 | 14.19% |
| 非金属 | 561 | 4.44% | 509 | 4.76% | 538 | 4.01% |
| 导线及绝缘材料 | 565 | 4.47% | 524 | 4.90% | 352 | 2.62% |
| 其他 | 479 | 3.79% | 442 | 4.13% | 783 | 5.83% |
| 合计 | 12,628 | 100.00% | 10,690 | 100.00% | 13,432 | 100.00% |
2 、主要原材料、主要能源采购价格变动情况
凯天电子的航空产品主要根据市场需求签订合同后组织生产，生产模式以多品种、 小批量为主，市场开发主要依靠新研产品和新技术。根据客户需求的不同，相应的产品 结构和精度也会发生变化，同时原材料的采购亦会发生相应变化，因此不同时期的原材 料价格亦不具可比性。
凯天电子生产过程中消耗的主要能源为水、电和气。2009 年以来，平均电价为 1.1 元/度；平均水价 2009 年为 2.7 元/吨，2010 年 1-9 月为 4.3 元/吨；平均气价 2009 年为 1.66 元/方，2010 年 1-9 月为 1.94 元/方。
3 、向前 5 名供应商采购的情况
凯天电子近两年及 2010 年 1-9 月向前 5 名供应商的采购金额及其占当期采购总额 的比例的情况如下：
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单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2010 年1-9 月 | 2009 年度 | 2008 年度 | ||||
| 采购额 | 占采购总额 比例 |
采购额 | 占采购总额 比例 |
采购额 | 占采购总额 比例 |
|
| 前五名供应商合计 | 3,023 | 23.94% | 5,714 | 53.45% | 6,928 | 51.58% |
凯天电子主要生产航空产品，其原材料的采购严格控制在凯天电子与产品最终使用 人代表共同核定的合格供方名单中进行供应商的选择。另一方面，受资质、科研、生产 能力等因素限制，部分原材料仅有少数供应商有能力提供，因此在供应商的供货质量未 出现较大问题的情况下一般不予更换。上述两方面原因导致前五大供应商采购额占比较 高的情形。该等情形主要是由国内航空产品原材料采购的特性决定，不存在依赖某一单 一供应商的情形。公司向中航工业系统内企业的采购金额及占比均有限，且相关原材料 定价按照航空产品定价标准执行，不存在关联定价不公允的情形。
（六）主要固定资产和无形资产情况
1 、主要固定资产
截至 2010 年 9 月 30 日，凯天电子的主要固定资产情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 固定资产类别 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面净值 | 成新率（%） |
| 房屋建筑物 | 10,023 | 5,438 | 4,585 | 45.75 |
| 机器设备 | 22,236 | 14,012 | 8,224 | 36.99 |
| 运输工具 | 1,101 | 678 | 423 | 38.41 |
| 其他设备 | 2,136 | 1,383 | 753 | 35.22 |
| 合计 | 35,497 | 21,511 | 13,985 | 39.40 |
2 、主要生产设备
截至 2010 年 9 月 30 日，凯天电子的主要生产设备及平均成新率如下：
| 主要设备名称 | 平均成新率（%） |
|---|---|
| 车床 | 31.90 |
| 铣床 | 40.57 |
| 磨床 | 31.50 |
| 其他机械设备类 | 44.02 |
| 焊接设备 | 28.01 |
| 锻压设备 | 28.10 |
1-1-1-177
| 主要设备名称 | 平均成新率（%） |
|---|---|
| 钻床 | 57.70 |
| 电炉设备 | 32.59 |
| 电镀设备 | 29.92 |
| 专用测试设备 | 15.50 |
3 、房产及土地使用权
截至 2010 年 9 月 30 日，凯天电子的主要房产情况如下：
| 序号 | 房产证号 | 坐落 | 用途 | 建筑面积 （Ｍ2） |
他项权利 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 成房权证监证字第 2346763 号 |
青羊区黄田坝清河一村生产区附5号 | 厂房 | 1,963 | 无 |
| 2 | 成房权证监证字第 2346764 号 |
青羊区黄田坝清河路18号附4号 | 厂房 | 1,400 | 无 |
| 3 | 成房权证监证字第 2346766 号 |
青羊区黄田坝清河路18号附5-1号 | 工厂 | 467 | 无 |
| 4 | 成房权证监证字第 2346767 号 |
青羊区黄田坝清河一村生产区附6号 | 厂房 | 2,494 | 无 |
| 5 | 成房权证监证字第 2346769 号 |
青羊区黄田坝清河一村生产区附 22-1 号 |
化工库 | 262 | 无 |
| 6 | 成房权证监证字第 2346771 号 |
青羊区黄田坝清河一村生产区附9号 | 装配大楼 | 5,690 | 无 |
| 7 | 成房权证监证字第 2346773 号 |
青羊区黄田坝清河一村生产区附2号 | 科研大楼 | 8,255 | 无 |
| 8 | 成房权证监证字第 2346776 号 |
青羊区黄田坝清河一村生产区附3号 | 厂房 | 3,153 | 无 |
| 9 | 成房权证监证字第 2346777 号 |
青羊区黄田坝清河一村 | 科研用房 | 9,589 | 无 |
| 10 | 成房权证监证字第 2346786 号 |
青羊区黄田坝清河一村生产区附1号 | 厂房 | 6,752 | 无 |
| 11 | 成房权证监证字第 2346788 号 |
青羊区黄田坝清河一村生产区附302 号 |
办公 | 1,649 | 无 |
| 12 | 成房权证监证字第 2346791 号 |
青羊区黄田坝清河一村18 号附3-1 号 |
厂房 辅助房 |
962 | 无 |
| 13 | 成房权证监证字第 2346793 号 |
青羊区黄田坝清河一村18 号附2-1 号 |
档案楼 | 1,409 | 无 |
| 14 | 成房权证监证字第 2346794 号 |
青羊区黄田坝清河一村18 号附1-1 号 |
其他 | 985 | 无 |
| 15 | 成房权证监证字第 2346795 号 |
青羊区黄田坝清河路18号附19号 | 工厂 | 3,660 | 无 |
| 16 | 成房权证监证字第 2346797 号 |
青羊区黄田坝清河一村生产区附39 号 |
电机房 | 154 | 无 |
| 17 | 成房权证监证字第 2346798 号 |
青羊区黄田坝清河一村生产区附24 号 |
机电库房 | 778 | 无 |
| 18 | 成房权证监证字第 2346801号 |
青羊区黄田坝清河一村生产区附31 号 |
锅炉房 | 575 | 无 |
1-1-1-178
| 序号 | 房产证号 | 坐落 | 用途 | 建筑面积 （Ｍ2） |
他项权利 |
|---|---|---|---|---|---|
| 19 | 成房权证监证字第 2346803 号 |
青羊区黄田坝清河路18号附18号 | 厂房 | 3,700 | 无 |
| 20 | 成房权证监证字第 2346804 号 |
青羊区黄田坝清河一村生产区附17 号 |
爆破房、温 控器厂房 |
2,502 | 无 |
| 21 | 成房权证监证字第 2346805 号 |
青羊区黄田坝清河一村18号附43号 | 焊工房 | 115 | 无 |
| 22 | 成房权证监证字第 2346808 号 |
青羊区黄田坝清路18号附7号 | 车间 | 5,657 | 无 |
| 23 | X京房权证朝字第 900144 号 |
朝阳区建国路93号院4号楼4层506 | 住宅 （公寓） |
126.97 | 无 |
| 24 | X京房权证朝字第 884509 号 |
朝阳区双桥路西里6号院6号楼3层 1 单元301 |
住宅 | 82.02 | 无 |
| 25 | X京房权证朝字第 884666 号 |
朝阳区双桥路西里6号院6号楼3层 1 单元302 |
住宅 | 81.66 | 无 |
| 26 | X京房权证朝字第 884667 号 |
朝阳区双桥路西里6号院6号楼4层 1 单元401 |
住宅 | 82.02 | 无 |
| 27 | X京房权证朝字第 884511 号 |
朝阳区双桥路西里6号院6号楼4层 1 单元402 |
住宅 | 81.66 | 无 |
| 28 | X京房权证海字第 205430 号 |
海淀区花园东路32号8层A座0805 | 公寓 | 65.48 | 无 |
| 29 | X京房权证海字第 205425 号 |
海淀区花园东路32号8层A座0806 | 公寓 | 55.49 | 无 |
| 30 | X京房权证海字第 205427 号 |
海淀区花园东路32号8层A座0807 | 公寓 | 88.26 | 无 |
| 31 | X京房权证海字第 205423 号 |
海淀区花园东路32号8层A座0808 | 公寓 | 54.27 | 无 |
| 32 | X京房权证海字第 205429 号 |
海淀区花园东路32号8层A座0809 | 公寓 | 59.75 | 无 |
| 33 | X京房权证海字第 205428号 |
海淀区花园东路32号8层A座0810 | 公寓 | 82.41 | 无 |
截至 2010 年 9 月 30 日，凯天电子的主要土地使用权情况如下：
| 序号 | 位置 | 土地性质 | 用途 | 土地使用证号 | 有否抵押 | 面积（M2） | 到期时间 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 成都市青羊 区黄田坝 |
出让 | 工业 | 成国用（2010） 第536 号 |
否 | 105,733 | 2057-5-29 |
| 2 | 青羊区黄田 坝8 号科研楼 |
出让 | 工业 | 成国用（2010） 第539 号 |
否 | 9,562 | 2058-9-22 |
| 3 | 成都市青羊 区黄田坝（测 试厂房） |
出让 | 工业 | 成国用（2010） 第540号 |
否 | 3,892 | 2058-9-22 |
4 、商标及其他知识产权
截至 2010 年 9 月 30 日，凯天电子的主要商标情况如下：
1-1-1-179
| 序号 | 注册商标 | 注册号 | 类别 | 取得时间 | 到期时间 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 3247688 | 第9类 | 2003-12-28 | 2013-12-27 | |
| 2 | 3145996 | 第9类 | 2003-06-14 | 2013-06-13 | |
| 3 | 1515189 | 第12类 | 2001-01-28 | 2011-01-27 |
截至 2010 年 9 月 30 日，凯天电子的主要专利情况如下：
| 序号 | 专利类型 | 申请专利名称 | 专利号 | 专利申请日 | 授权日期 | 到期时间 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 实用新型 | 电力真空开关管 微电流检测仪 |
ZL02276117.9 | 2002-08-15 | 2003-09-03 | 专利权期限为 十年，自申请 日起算 |
| 2 | 实用新型 | 绝对压力传感器 | ZL 02276351.1 | 2002-09-03 | 2003-08-13 | 专利权期限为 十年，自申请 日起算 |
| 3 | 实用新型 | 用于车速里程表 的脉冲传感器 |
ZL 02244656.7 | 2002-11-06 | 2003-12-10 | 专利权期限为 十年，自申请 日起算 |
| 4 | 实用新型 | 智能驱动车速里 程表 |
ZL 02244657.5 | 2002-11-06 | 2003-10-15 | 专利权期限为 十年，自申请 日起算 |
| 5 | 实用新型 | 可编程标准电阻 发生器 |
ZL 02245045.9 | 2002-12-06 | 2004-05-19 | 专利权期限为 十年，自申请 日起算 |
| 6 | 发明 | 膜片式绝对压力 传感器温度误差 的补偿方法 |
02101373.X | 2002-12-20 | 2006-03-29 | 国防专利，期 限为二十年， 自申请日起算 |
| 7 | 实用新型 | 便携式工控测控 仪 |
ZL 03233049.9 | 2003-01-28 | 2004-10-06 | 专利权期限为 十年，自申请 日起算 |
| 8 | 发明 | 控制和补偿“可 编程标准电阻发 生器”误差的方 法 |
ZL 200410021628.6 | 2004-01-08 | 2009-02-25 | 专利权期限为 二十年，自申 请日起算 |
| 9 | 实用新型 | 自动测试车辆行 驶海拔高度和坡 度的组合表 |
ZL 200420034401.0 | 2004-04-19 | 2005-07-13 | 专利权期限为 十年，自申请 日起算 |
| 10 | 实用新型 | 飞机坠毁幸存存 储器 |
ZL 200420033911.6 | 2004-06-08 | 2005-10-12 | 专利权期限为 十年，自申请 日起算 |
| 11 | 实用新型 | 机务工作平台机 车 |
ZL 200420060502.5 | 2004-08-02 | 2005-10-12 | 专利权期限为 十年，自申请 |
1-1-1-180
| 序号 | 专利类型 | 申请专利名称 | 专利号 | 专利申请日 | 授权日期 | 到期时间 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 日起算 | ||||||
| 12 | 实用新型 | 电子车速里程表 | ZL 200520035779.7 | 2005-10-18 | 2006-11-08 | 专利权期限为 十年，自申请 日起算 |
| 13 | 实用新型 | 监测温度和压力 的合体传感器装 置 |
ZL 200520035780.X | 2005-10-18 | 2006-11-22 | 专利权期限为 十年，自申请 日起算 |
| 14 | 外观设计 | 汽车油量传感器 | ZL 200530030837.2 | 2005-11-08 | 2006-11-29 | 专利权期限为 十年，自申请 日起算 |
| 15 | 外观设计 | 浮筒式油量传感 器 |
ZL 200530030838.7 | 2005-11-08 | 2007-11-07 | 专利权期限为 十年，自申请 日起算 |
| 16 | 实用新型 | 机务工作平台机 车伸缩机构 |
ZL 200620036059.7 | 2006-11-01 | 2007-10-31 | 专利权期限为 十年，自申请 日起算 |
| 17 | 实用新型 | 机务工作台机车 双控转换机构 |
ZL 200620036060.X | 2006-11-01 | 2007-12-26 | 专利权期限为 十年，自申请 日起算 |
| 18 | 实用新型 | 机务工作平台机 车吊筐 |
ZL 200620036334.5 | 2006-11-21 | 2007-11-07 | 专利权期限为 十年，自申请 日起算 |
| 19 | 实用新型 | 机务工作平台机 车折叠梯 |
ZL 200620036335.X | 2006-11-21 | 2007-11-07 | 专利权期限为 十年，自申请 日起算 |
| 20 | 发明 | 耐高温膜片式压 差传感器 |
ZL 200610121030.3 | 2006-12-31 | 2009-06-03 | 国防专利，期 限为二十年， 自申请日起算 |
| 21 | 实用新型 | 一种新型的自由 浮球式蒸汽疏水 阀 |
ZL 200720081934.8 | 2007-11-15 | 2008-07-30 | 专利权期限为 十年，自申请 日起算 |
| 22 | 实用新型 | 万向弹性承载空 心滚珠组件 |
ZL 200820141514.9 | 2008-11-19 | 2009-12-16 | 专利权期限为 十年，自申请 日起算 |
| 23 | 外观设计 | 疏水阀(水平安装 的三点支撑自由 浮球式) |
ZL 200930106232.5 | 2009-03-18 | 2010-03-03 | 专利权期限为 十年，自申请 日起算 |
| 24 | 外观设计 | 立式安装的三点 支撑自由浮球式 疏水阀 |
ZL 200930106233.X | 2009-03-18 | 2010-05-12 | 专利权期限为 十年，自申请 日起算 |
| 25 | 实用新型 | 波纹管球芯截止 阀 |
ZL 200920082420.3 | 2009-07-09 | 2010-03-03 | 专利权期限为 十年，自申请 日起算 |
（七）主要生产技术情况
截至 2010 年 9 月 30 日，凯天电子拥有的核心技术情况如下：
1-1-1-181
| 序号 | 技术名称 | 技术来源 | 技术先进程 度 |
技术所处阶段 | 主要应用产品 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 真空电子束焊接技术 | 自主研发 | 国内领先 | 大批量生产 | 振动筒/大气机 |
| 2 | 真空三防涂覆技术 | 自主研发 | 国内领先 | 小批量生产 | 飞参 |
| 3 | 全自动表面贴装技术 | 自主研发 | 国内领先 | 大批量生产 | 大气机/飞参/电 参/传感器 |
| 4 | 印制板波峰焊技术 | 自主研发 | 国内领先 | 大批量生产 | 大气机/飞参/电 参/传感器 |
| 5 | 印制板回流焊技术 | 自主研发 | 国内领先 | 大批量生产 | 大气机/飞参/电 参/传感器 |
| 6 | 印制板水基清洗技术 | 自主研发 | 国内领先 | 大批量生产 | 大气机/飞参/电 参/传感器 |
| 7 | 超薄壁筒体加工技术 | 自主研发 | 国内领先 | 大批量生产 | 振动筒 |
| 8 | 超精密零件加工技术 | 自主研发 | 国内领先 | 大批量生产 | 传感器 |
| 9 | 精密制件真空热处理技术 | 自主研发 | 国内领先 | 大批量生产 | 传感器 |
| 10 | 符合Nadcap 规范的表面处 理技术 |
自主研发 | 国内领先 | 大批量生产 | 传感器 |
| 11 | 可靠性环境试验技术 | 自主研发 | 国内领先 | 大批量生产 | 大气机/飞参/电 参/传感器 |
| 12 | 高精密压力测量基准技术 | 自主研发 | 国内领先 | 大批量生产 | 大气机/传感器 |
| 13 | 电量采集及显示技术 | 自主研发 | 国内领先 | 大批量生产 | 电参 |
| 14 | 光纤传感器制造及校试技术 | 自主研发 | 国内领先 | 科研试制 | 传感器 |
（八）使用他人资产或许可他人使用资产情况
1 、使用他人资产的主要情况
2009 年 12 月 28 日，凯天电子与中航国际租赁有限公司（“中航租赁”）签订《机械 加工等设备之融资租赁合同》，将部分机器设备出售予中航租赁，同时以融资租赁方式 租回，租赁期限为自 2010 年 1 月 1 日起 3 年。
2 、许可他人使用资产的主要情况
凯天电子不存在许可他人使用资产的情况。
（九）质量管理体系
1 、质量控制标准
凯天电子按照 GB/T19001-2000、GJB9001A-2001 标准建立了完善的质量管理体系， 并编制了《质量手册》、《质量管理体系程序》及《质量管理体系作业指导文件》等一系 列质量管理制度文件，涉及质量管理、技术管理、科研生产、服务管理、采购管理、理
1-1-1-182
化试验及计量、人事管理等方面。
2 、质量控制机制及措施
凯天电子按照 GB/T19001-2000、GJB9001A-2001 标准建立了完善的质量管理体系， 并取得了中国新时代认证中心的质量体系认证证书；在航空外贸转包生产中，按 AS9100-B 标准建立了质量管理体系，取得了法国国际检验局的质量体系认证证书，并 通过了化学处理中阳极化、不锈钢钝化、干膜涂层、铝合金铬酸盐转化处理过程的 NADCAP 认证及铝合金熔焊的 NADCAP 认证。此外，凯天电子的大气数据系统等产品 取得了中国民用航空总局颁发的技术标准项目批准书（CTSOA）。凯天电子质量管理控 制措施主要包括加强过程控制、加强内部质量审核、加大技改投入、提高产品可靠性、 质量走访等。
3 、产品认证
截至 2010 年 9 月 30 日，凯天电子获得如下产品认证：
| 序号 | 证书名称 | 执行标准 | 认证单位 | 证书有效期 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 质量管理体系认证证书 | GB/T19001-2008（idtISO9001： 2008） |
中国新时代认证中心 | 2011-11-27 |
| 2 | 质量管理体系认证证书 （成都成航工业安全系 统有限责任公司证书） |
GB/T19001-2000（idtISO9001： 2000） |
中国新时代认证中心 | 2011-11-27 |
| 3 | 质量管理体系认证证书 （成都成航车辆仪表有 限责任公司公司证书） |
GB/T19001-2000（idtISO9001： 2000） |
中国新时代认证中心 | 2011-11-27 |
| 4 | 质量管理体系认证证书 （成都思泰航空科技有 限责任公司证书） |
GB/T19001-2000（idtISO9001： 2000） |
中国新时代认证中心 | 2011-11-27 |
| 5 | 认证证书 | ISO ：9001 ：2000 AND AS9100-B |
BUREAU VERITAS Certification 必维国际检验集团 |
2011-03-24 |
| 6 | NADCAP Chemical Processing 认证证书 |
AC7108D | Performance Review Institute(PRI) |
2011-07-31 |
| 7 | NADCAP Welding 认证 证书 |
AC7110系列标准 | Performance Review Institute(PRI) |
2011-01-31 |
| 8 | 国防计量认可 | 企业最高计量标准（18项） | 四川省国防科学技术 工业办公室 |
2015-09-06 |
| 9 | 计量授权证书 | 授权检定项目（5项） | 四川省质量技术监督 局 |
2012-12-14 |
| 10 | 中国国家强制性产品认 证证书(产品等离子弧焊 机认证证书) |
强制性产品认证标准 | 中国质量认证中心 | 长期有效 |
| 11 | 技术标准规定项目批准 书（CTSOA） |
适航标准 | 中国民用航空总局 | 长期有效 |
1-1-1-183
| 序号 | 证书名称 | 执行标准 | 认证单位 | 证书有效期 |
|---|---|---|---|---|
| 12 | 技术标准规定项目批准 书项目单(XSC-1 适航取 证证书) |
适航标准 | 中国民用航空总局 | 2013-04-16 |
| 13 | 技术标准规定项目批准 书项目单(ZK-1 适航取证 证书) |
适航标准 | 中国民用航空总局 | 2013-04-16 |
| 14 | 技术标准规定项目批准 书项目单(ZG-4 适航取证 证书) |
适航标准 | 中国民用航空总局 | 2013-04-16 |
| 15 | 技术标准规定项目批准 书项目单(ZC-2 适航取证 证书) |
适航标准 | 中国民用航空总局 | 2013-04-16 |
| 16 | 技术标准规定项目批准 书项目单(ZWK-1 适航取 证证书) |
适航标准 | 中国民用航空总局 | 2013-04-16 |
| 17 | 技术标准规定项目批准 书项目单(ZGY-1 适航取 证证书) |
适航标准 | 中国民用航空总局 | 2013-04-16 |
| 18 | 技术标准规定项目批准 书项目单(XSC-6 适航取 证证书) |
适航标准 | 中国民用航空总局 | 2013-04-16 |
| 19 | 技术标准规定项目批准 书项目单(XSC-1D 适航取 证证书) |
适航标准 | 中国民用航空总局 | 2013-04-16 |
| 20 | 维修许可证 | 陆航航空部附件维修 | 中国人民解放军总参 谋部陆航部装备局中 国人民解放军总参谋 部陆航部装备局 |
长期有效 |
4 、质量纠纷及其他
凯天电子严格按照质量管理体系进行质量控制，并对所有出厂产品进行全检，在报 告期内未出现因产品质量引发重大纠纷的情形。
（十）安全生产及环境保护情况
1 、安全生产情况
凯天电子根据自身特点建立了安全生产责任体系和安全生产规章制度，并严格按照 《职业健康安全管理体系》（GB/T28001-2001）持续改进安全生产工作，安全生产管理 绩效稳步提高，安全生产条件不断改善。
－ 2007 2009 年，在安全生产工作方面，凯天电子未受到任何上级主管部门和政府的
1-1-1-184
处罚，且 2007 年及 2008 年两次被成都市安全生产监督管理局评为安全生产先进单位。
2 、环境保护情况
凯天电子建立了完善的环境管理体系并通过了第三方认证。同时，凯天电子还建立 了健全的环境保护管理制度，制定了包括环境管理体系手册、环境保护管理制度、建设 项目环境保护管理制度、危险废弃物回收管理办法等。
根据成都市青羊区环境保护局于 2010 年 6 月出具的证明，凯天电子 2007 至 2009 年在所处区域范围内无环保违法行为记录。
（十一）主要经营资质情况
凯天电子主要经营资质情况如下：
| 序号 | 证书名称 | 证书编号 | 有效期 | 发证部门 | 发证时间 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 装备承制单位注 册证书 |
07BYSW0197 | 至2011.12 | 中国人民解放军总 装备部 |
2007.12 |
| 2 | 武器装备科研生 产许可证 |
XK国防 -01-51-KS-0365 |
至2014.9.1 | 国家国防科技工业 局 |
2004.6.21 |
| 3 | 二级保密资格单 位证书 |
SCB05004 | 正在办理延期 | 四川军工保密资格 认证委 |
2005.1.27 |
| 4 | 军工产品质量体 系认证证书 |
10JA013 | 至2012.3.31 | 军工产品质量体系 认证委员会 |
换新证 2010.12 |
凯天电子现持有的《二级保密资格单位证书》正在办理延期。根据四川省国家保密 局出具的《关于成都凯天电子股份有限公司保密资格证书办理情况的说明》，凯天电子 的保密资格审查认证正在办理过程中，期间该公司的正常生产经营不受影响。
七、兰州飞控业务与技术情况
（一）主营业务情况
兰州飞控是我国第一家自动驾驶仪研制和生产企业，主要从事直升飞机为主的自动 驾驶仪系统、增稳系统、伺服作动系统的设计、集成、仿真、试验和制造生产，已为多 种国产机型研制生产了 200 多项自动飞行控制系统及其它航空产品。
兰州飞控的飞行控制系列主要包括自动驾驶仪系统及控制增稳系统。
1 、自动驾驶仪系统
1-1-1-185
自动驾驶仪系统能使飞机按照飞行员的设定，保持飞行的姿态、航向、高度和速度 等。兰州飞控作为国家自动驾驶仪系统的专业研发、制造一体化企业，研制和生产了国 内多种型号飞机的自动驾驶仪系统。
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2 、控制增稳系统
控制增稳系统系列产品具有自动驾驶、地面检测及飞行监控的功能，主要用于增强 飞机控制稳定性和操作性，提高飞机性能，从而降低低空低速飞行时驾驶员的劳动强度。 兰州飞控的控制增稳系统主要配套于直升机。
==> picture [183 x 78] intentionally omitted <==
（二）主要产品的生产工艺流程
公司的各主要产品的基本生产流程包括采购原材料和元器件、原材料和元器件入厂 复验、零部件加工（包括粗加工、热处理及精加工等）、初装配、总装配、调试、验收、 入库等主要工序。具体流程如下：
1-1-1-186
==> picture [129 x 325] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
原材料、元器件采购
入厂复验
零部件加工
初装配
总装备
调试
验收
入库
----- End of picture text -----
（三）经营模式
1 、采购模式
兰州飞控的采购主要由采购部门根据生产需要制定采购计划，并在兰州飞控合格供 方名录内选择供方，经比较后向供货厂商发放订货清单，并签订采购合同。在采购周期 方面，根据原材料的采购地、类型、材质等差异设置不同的采购周期。
2 、生产模式
兰州飞控公司的主要生产航空产品，具有品种多、批量小的生产特点。兰州飞控主 要采取“以销定产”的生产模式，并通过生产计划、零部件加工及整机装配三大步骤实 现。公司根据用户的图纸要求及订货数量，制定原材料采购和生产计划。在生产计划安 排上，公司则以合同交付期为基准，确定交付节点，并安排具体的计划。
3 、销售模式
（1）销售模式
兰州飞控的航空产品采用直销的销售模式，主要通过每年定期的订货会和补充订货
1-1-1-187
会以及平时客户追加订货等形式获取订单。兰州飞控下设规划部和发展部负责航空产品 的市场营销、产品销售、客户管理及绩效考评管理，并由设计所、财务会计部、质量管 理部等相关部门配合市场营销工作。
（2）定价方式
-
兰州飞控主要研制和生产军用航空电子产品，其定价方式为国家定价，具体参照“第
-
五章 交易标的业务与技术情况”之“二、（三）经营模式”部分。
-
（四）主要产品的生产和销售情况
-
1 、主要产品的产能、产量和销量情况
兰州飞控近两年及 2010 年 1-9 月主要产品的产能、产量及销量情况如下：
| 主要产品 | 主要产品 | 2010 年1-9 月 | 2009 年度 | 2008 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 自动驾驶仪系列 | 产能（套） | 46 | 70 | 70 |
| 产量（套） | 36 | 21 | 28 | |
| 销量（套） | 36 | 21 | 28 | |
| 产销率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | |
| 控制增稳系列 | 产能（套） | 50 | 70 | 65 |
| 产量（套） | 43 | 46 | 65 | |
| 销量（套） | 43 | 46 | 65 | |
| 产销率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
-
注：2010 年 1-9 月产能按年产能 3/4 计算。
-
2 、主营业务收入情况
兰州飞控近两年及 2010 年 1-9 月主要产品收入及占比情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 主要产品 | 2010 年1-9 月 | 2009 年度 | 2008 年度 | |||
| 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | |
| 航空自动驾驶系统 | 16,062 | 81.46% | 19,432 | 74.24% |
18,557 | 74.59% |
| 机加外协 | 3,656 | 18.54% | 6,744 | 25.76% |
6,320 | 25.41% |
| 合计 | 19,718 | 100.00% | 26,176 | 100.00% |
24,877 | 100.00% |
- 3 、主要产品销售单价变动情况
1-1-1-188
由于兰州飞控的产品主要是根据订单进行生产销售，各时期内客户的订货品种在技 术难度和产品的复杂程度等方面均有较大差异，而产品价格根据所生产产品的成本确 定，因此各时期内产品价格差异较大，不同时期的销售单价不具可比性。
4 、前 5 名客户的销售额及占比
兰州飞控近两年及 2010 年 1-9 月向前五名客户的销售额情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2010 年1-9 月 | 2009 年度 | 2008 年度 | ||||
| 销售额 | 占主营业务 收入比例 |
销售额 | 占主营业务 收入比例 |
销售额 | 占主营业务 收入比例 |
|
| 前五名客户销售合计 | 16,950 | 85.96% | 20,992 | 80.20% | 19,189 | 77.13% |
报告期内，兰州飞控所生产的航空产品主要销售给中航工业系统内单位，2010 年 1-9 月，兰州飞控向中航工业系统内单位销售额为 16,900 万元，占主营业务收入的 85.71%；2009 年，兰州飞控向中航工业系统内单位销售额为 9,522 万元，占主营业务收 入的 36.38%；2008 年，兰州飞控向中航工业系统内单位销售额为 13,381 万元，占主营 业务收入的 53.79%。
同时，国内航空产品往往采取产品配套和定点采购的方式进行生产。配套生产产品 有利于确保产品质量及生产协调，从而更好地满足客户的要求。兰州飞控主要是为中航 工业系统内其他成员单位进行产品的配套生产，这种配套关系一旦确立，相对应的配套 厂商就会固定下来，有利于保障兰州飞控的市场份额。同时，兰州飞控主要向中航工业 系统内单位提供航空产品，该类产品具有明确的定价依据，并不存在关联定价不公允的 情况。
（五）主要原材料及能源及其供应情况
1 、主要原材料采购情况
兰州飞控的主要原材料包括电子元器件、机电成件、导线及绝缘材料及金属材料等。 兰州飞控近两年及 2010 年 1-9 月主要原材料采购情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 主要原材料 | 2010 年1-9 月 | 2009 年度 | 2008 年度 | ||||
| 采购额 | 占采购总额比例 | 采购额 | 占采购总额比例 | 采购额 | 占采购总额比例 |
1-1-1-189
| 主要原材料 | 2010 年1-9 月 | 2010 年1-9 月 | 2009 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 | 2008 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 采购额 | 占采购总额比例 | 采购额 | 占采购总额比例 | 采购额 | 占采购总额比例 | |
| 电子元器件 | 7,439 | 56.45% | 7,236 | 62.05% | 4,156 | 58.66% |
| 机电成件 | 5,202 | 39.48% | 3,903 | 33.47% | 2,590 | 36.56% |
| 导线及绝缘材料 | 200 | 1.52% | 78 | 0.67% | 26 | 0.37% |
| 金属材料 | 216 | 1.64% | 84 | 0.72% | 72 | 1.02% |
| 其他 | 120 | 0.91% | 359 | 3.08% | 239 | 3.37% |
| 合计 | 13,177 | 100.00% | 11,661 | 100.00% | 7,085 | 100.00% |
2 、主要原材料采购价格变动情况
兰州飞控的航空产品主要根据市场需求签订合同后组织生产，生产模式以多品种、 小批量为主，市场开发主要依靠新研产品和新技术。根据客户需求的不同，相应的产品 结构和精度也会发生变化，同时原材料的采购亦会发生相应变化，因此不同时期的原材 料价格亦不具可比性。
兰州飞控在生产过程中消耗的主要能源为水和电，报告期内价格基本稳定，其中， 水价为 1.00 元/吨，电价为 0.85 元/度。
3 、向前 5 名供应商采购的情况
兰州飞控近两年及 2010 年 1-9 月向前 5 名供应商采购情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2010 年1-9 月 | 2009 年度 | 2008 年度 | ||||
| 采购额 | 占采购总额 比例 |
采购额 | 占采购总额 比例 |
采购额 | 占采购总额 比例 |
|
| 前五名供应商合计 | 8,541 | 64.82% | 6,593 | 56.54% | 4,177 | 58.96% |
兰州飞控主要生产航空产品，其原材料的采购严格控制在兰州飞控与产品最终使用 人代表共同核定的合格供方名单中进行供应商的选择。另一方面，受资质、科研、生产 能力等因素限制，部分原材料仅有少数供应商有能力提供，因此在供应商的供货质量未 出现较大问题的情况下一般不予更换。上述两方面原因导致前五大供应商采购额占比较 高的情形。该等情形主要是由国内航空产品原材料采购的特性决定，不存在依赖某一单 一供应商的情形。公司向中航工业系统内企业的采购金额及占比均有限，且相关原材料 定价按照航空产品定价标准执行，不存在关联定价不公允的情形。
1-1-1-190
（六）主要固定资产和无形资产情况
1 、主要固定资产
截至 2010 年 9 月 30 日，兰州飞控的主要固定资产情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|---|
| 固定资产类别 | 账面原值 | 累计折旧 | 资产减值 | 账面净值 | 成新率（%） |
| 房屋建筑物 | 8,496 | 2,417 | - | 6,079 | 71.55 |
| 机器设备 | 8,131 | 2,301 | - | 5,830 | 71.70 |
| 电子设备 | 4,949 | 2,209 | 11 | 2,729 | 55.15 |
| 办公设备 | 371 | 313 | 5 | 53 | 14.30 |
| 运输设备 | 663 | 329 | - | 334 | 50.33 |
| 合计 | 22,610 | 7,569 | 16 | 15,025 | 66.45 |
2 、主要生产设备
截至 2010 年 9 月 30 日，兰州飞控的主要生产设备及平均成新率如下：
| 主要设备名称 | 平均成新率（%） |
|---|---|
| 试验箱设备 | 62.90 |
| 表面处理设备 | 84.48 |
| 试验器 | 27.46 |
| 试验转台 | 62.85 |
| 数控加工设备 | 62.08 |
| 检测试验设备 | 60.34 |
3 、房产及土地使用权
截至 2010 年 9 月 30 日，兰州飞控的主要房产情况如下：
| 序号 | 房产证号 | 坐落 | 用途 | 建筑面积 (Ｍ2) |
他项权利 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 兰房权证经股字第11795号 | 安宁区西路街道安宁西路668号 | 其它 | 1,921 | 无 |
| 2 | 兰房权证经股字第11796号 | 安宁区西路街道安宁西路668号 | 其它 | 8,606 | 无 |
| 3 | 兰房权证经股字第11797号 | 安宁区西路街道安宁西路668号 | 其它 | 10,749 | 无 |
| 4 | 兰房权证经股字第11798号 | 安宁区西路街道安宁西路668号 | 其它 | 2,778 | 无 |
| 5 | 兰房权证经股字第11799号 | 安宁区西路街道安宁西路668号 | 其它 | 3,506 | 无 |
| 6 | 兰房权证经股字第11800号 | 安宁区西路街道安宁西路668号 | 其它 | 206 | 无 |
| 7 | 兰房权证经股字第11801号 | 安宁区西路街道安宁西路668号 | 其它 | 257 | 无 |
1-1-1-191
| 序号 | 房产证号 | 坐落 | 用途 | 建筑面积 (Ｍ2) |
他项权利 |
|---|---|---|---|---|---|
| 8 | 烟房权证福自字第Z01807号 | 福山区聚福路591号 | 厂房 | 5,793 | 无 |
| 9 | 兰房权证经股字第12104号 | 安宁区西路街道安宁西路668号 | 科研、 办公 |
5,408 | 无 |
| 10 | 兰房权证经股字第12103号 | 安宁区西路街道安宁西路668号 | 厂房 | 2,460 | 无 |
| 11 | 兰房权证经股字第12102号 | 安宁区西路街道安宁西路668号 | 厂房 | 1,462 | 无 |
截至 2010 年 9 月 30 日，兰州飞控主要土地使用权情况如下：
| 序号 | 位置 | 土地性质 | 用途 | 土地使用证号 | 有否抵押 | 土地面积 （M2） |
到期时间 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 安宁西路668号 | 授权经营 | 工业 | 兰国用（2010） 第A0652 号 |
否 | 45 | 2054-12-30 |
| 2 | 安宁西路668号 | 授权经营 | 工业 | 兰国用（2010） 第A0653 号 |
否 | 169 | 2054-12-30 |
| 3 | 安宁西路668号 | 授权经营 | 工业 | 兰国用（2010） 第A0654 号 |
否 | 382 | 2054-12-30 |
| 4 | 安宁西路668号 | 授权经营 | 工业 | 兰国用（2010） 第A0655 号 |
否 | 11,183 | 2054-12-30 |
| 5 | 安宁西路668号 | 授权经营 | 工业 | 兰国用（2010） 第A0656 号 |
否 | 33,067 | 2054-12-30 |
| 6 | 安宁西路668号 | 授权经营 | 工业 | 兰国用（2010） 第A0657 号 |
否 | 4,053 | 2054-12-30 |
| 7 | 安宁西路668号 | 授权经营 | 工业 | 兰国用（2010） 第A0658 号 |
否 | 836 | 2054-12-30 |
| 8 | 安宁西路668号 | 授权经营 | 工业 | 兰国用（2010） 第A0659 号 |
否 | 13,571 | 2054-12-30 |
| 9 | 安宁西路668号 | 授权经营 | 工业 | 兰国用（2010） 第A0660 号 |
否 | 11,709 | 2054-12-30 |
| 10 | 安宁西路668号 | 授权经营 | 工业 | 兰国用（2010） 第A0661 号 |
否 | 11,708 | 2054-12-30 |
| 11 | 安宁西路668号 | 授权经营 | 工业 | 兰国用（2010） 第A0662 号 |
否 | 11,513 | 2054-12-30 |
| 12 | 安宁西路668号 | 授权经营 | 工业 | 兰国用（2010） 第A0663 号 |
否 | 535 | 2054-12-30 |
| 13 | 安宁西路668号 | 授权经营 | 工业 | 兰国用（2010） 第A0664 号 |
否 | 8,221 | 2054-12-30 |
| 14 | 福山区聚福路 591号 |
出让 | 工业 | 烟国用（2010） 第30055号 |
否 | 9,246 | 2054-11-9 |
4 、商标及其他知识产权
截至 2010 年 9 月 30 日，兰州飞控的主要商标情况如下：
| 序号 | 注册商标 | 注册号 | 类别 | 取得时间 | 到期时间 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 546431 | 第7类 | 1991-3-20 | 2011-3-19 |
1-1-1-192
| 序号 | 注册商标 | 注册号 | 类别 | 取得时间 | 到期时间 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 547625 | 第10类 | 1991-3-30 | 2011-3-29 |
截至 2010 年 9 月 30 日，兰州飞控的主要专利情况如下：
| 序号 | 专利类型 | 申请专利名称 | 专利号 | 专利申请日 | 授权日期 | 到期时间 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 实用新型 | 双唇双层平膜式 拉丝机 |
ZL200420013552.8 | 2004-12-29 | 2006-2-15 | 专利权期限为 十年，自申请 日起算 |
| 2 | 实用新型 | 圆织机的单片机 电气控制系统 |
ZL200720031030.4 | 2007-1-11 | 2008-1-9 | 专利权期限为 十年，自申请 日起算 |
（七）主要生产技术情况
截至 2010 年 9 月 30 日，兰州飞控拥有的核心技术情况如下：
| 序号 | 技术名称 | 技术来源 | 技术先进程度 | 技术所处阶段 注 |
主要应用产品 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 飞行自动控制系统 | 自主研发 | 国内领先 | 批量生产、试生产、在研 | 多种飞机机型 |
| 2 | 增稳系统 | 自主研发 | 国内领先 | 批量生产、试生产、在研 | 多种飞机机型 |
注：宝成仪表的飞行自动控制系统技术及增稳系统技术在批量生产的基础上，也长期处于持续研发 更新状态，因此技术经常处于多个阶段。
（八）使用他人资产或许可他人使用资产情况
兰州飞控不存在使用他人资产或许可他人使用资产的情况。
（九）质量管理体系
1 、质量控制标准
兰州飞控按照 GJB/Z9000-96 标准建立了质量管理体系，并始终贯彻国家标准和相 关行业标准。目前兰州飞控产品质量控制所遵循的标准主要包括：GJB9001A，KJB9001， HB9100 三项标准。兰州飞控现有质量体系文件 49 份，涉及产品科研、生产、交付、技 术服务等全过程质量控制。
2 、质量管理控制机制和措施
兰州飞控自 1996 年起按照 GJB/Z9000-96 标准建立了文件化的质量管理体系，并按 照 GJB9001A-2001 要求，对质量管理体系进行了补充完善。2006 年，兰州飞控通过了 航空装备部门的质量管理体系二方审核，被航空装备部门评为质量体系二级单位；并在 2007 年通过有关部门的质量管理体系二方审核。
1-1-1-193
兰州飞控具有完善的计量体系，共建立厂级计量标准 12 项，1985 年获得甘肃省国 防工办二级计量认可，2006 年通过重新确认。
兰州飞控每年按规定开展内部审核、管理评审和改进活动，具备装备研制、生产和 服务保障的质量保证能力，报告期内未发生重大质量事故和顾客投诉，质量管理体系运 行正常且有效。
3 、产品认证
截至 2010 年 9 月 30 日，兰州飞控获得如下产品认证：
| 序号 | 认证编号 | 认证产品 | 认证单位 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 07JA245 | 飞行自动控制系统的设计、开发、 生产和服务 |
中国新时代认证中心、 军工产品质量体系认证委员会 |
2011-10-30 |
4 、质量纠纷及其他
兰州飞控严格按照质量管理体系进行质量控制，并对所有出厂产品进行全检，在报 告期内未出现因产品质量引发重大纠纷的情形。
（十）安全生产及环境保护情况
1 、安全生产情况
安全生产是兰州飞控经营发展的基础，兰州飞控在安全生产方面先后下达了《兰州 飞控安全生产管理办法》、《兰州飞控消防安全生产管理规定》、《危险废弃物管理制度》、 《兰州飞控安全培训教育制度》等 32 条规定和制度，并予以严格执行，从而创造了安 全可靠的生产环境。兰州飞控近年来未因安全生产原因受到处罚。
2 、环境保护情况
兰州飞控建立了健全的环境保护管理机构组织，并拥有较完善的环境保护管理制 度，在科研生产和技术改造子项目中严格遵守国家及地方环保法规、制度及政策，其生 产过程中产生的污染物均符合国家标准及地方标准。
根据兰州市环境保护局于 2010 年 6 月出具的证明，兰州飞控在生产经营活动中能 够遵守环境保护法律、法规，环保设施较齐备且运行正常，主要污染物排放基本达到国 家规定的污染物排放标准，未发生环保污染事故，不存在因违反环保方面法律、法规和 规范性文件而受到环保部门处罚的情形。
1-1-1-194
（十一）主要经营资质情况
兰州飞控主要经营资质情况如下：
| 序号 | 证书名称 | 证书编号 | 有效期 | 发证部门 | 发证时间 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 装备承制单位注 册证书 |
07BYSW0177 | 至2011.12 | 中国人民解放军总 装备部 |
2007.12 |
| 2 | 武器装备科研生 产许可证 |
XK国防 -01-62-KS-0367 |
至2014.11.12 | 国家国防科技工业 局 |
2009.11.13 |
| 3 | 二级保密资格单 位证书 |
GSB10002 | 至2015.1.6 | 国防武器装备生产 单位保密资格审查 认证委员会 |
2010.1.7 |
| 4 | 军工产品质量体 系认证证书 |
07JA245 | 至2011.10.30 | 军工产品质量体系 认证委员会 |
2007.10.31 |
八、非航空电子设备业务情况
-
（一）标的资产中不属于航空电子设备业务的资产、营业收入和利润规模
-
1、华燕仪表
（ 1 ）截止 2010 年 9 月 30 日，华燕仪表不属于航空电子设备业务的资产 497 万元， 为对汉中航空工业后勤有限公司的投资，占资产总额的 1.14%。
- （ 2 ）不属于航空电子设备业务的收入与毛利
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|
| 年度 | 不属于航空电子设备业务 | |||
| 营业收入 | 毛利润 | 营业收入占比 | 毛利润占比 | |
| 2010年1-9月 | 167 | 102 | 0.87% | 1.83% |
| 2009年 | 128 | 53 | 0.55% | 0.71% |
| 2008年 | 122 | 23 | 0.60% | 0.38% |
| 合计 | 417 | 178 | 2.02% | 2.92% |
不属于航空电子业务的收入主要是对外销售材料、废品及对外提供水电服务等。
2、千山航电
（ 1 ）截止 2010 年 9 月 30 日，千山航电不属于航空电子设备业务的资产 682 万元 （其中固定资产 185 万元、对汉中航空工业后勤有限公司的投资 497 万元），占资产总 额的 1.08%。
1-1-1-195
（ 2 ）不属于航空电子设备业务的收入与毛利。
2010 年 1-9 月
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|
| 产品 | 营业收入 | 毛利润 | 营业收入占比 | 毛利润占比 |
| 纯净水以及房屋维修 | 285 | 137 | 1.65% | 2.03% |
| 其他 | 28 | 3 | 0.17% | 0.04% |
| 合计 | 313 | 140 | 1.82% | 2.07% |
2009 年
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|
| 产品 | 营业收入 | 毛利润 | 营业收入占比 | 毛利润占比 |
| 纯净水以及房屋维修 | 443 | 285 | 2.57% | 4.21% |
| 其他 | 46 | 7 | 0.27% | 0.10% |
| 合计 | 489 | 291 | 2.84% | 4.31% |
2008 年
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|
| 产品 | 营业收入 | 毛利润 | 营业收入占比 | 毛利润占比 |
| 纯净水以及房屋维修 | 687 | 540 | 3.99% | 7.99% |
| 其他 | 79 | 12 | 0.46% | 0.17% |
| 合计 | 766 | 552 | 4.45% | 8.16% |
不属于航空电子业务的收入主要为纯净水及房屋维修收入，其他收入主要为租赁收 入、水电收入和材料及废料销售收入。
3、宝成仪表
（ 1 ）截止 2010 年 9 月 30 日，宝成仪表不属于航空电子设备业务的资产 20,070 万 - 元，主要为所属子公司陕西宝成 爱罗泰齐空调设备有限公司和陕西宝成航空精密制造 股份有限公司的资产（其中流动资产 19,028 万元、固定资产 747 万元、无形资产 906 万元、递延所得税资产 205 万元），占资产总额的 15.14%。
（ 2 ）不属于航空电子设备业务的收入与毛利
1-1-1-196
2010 年 1-9 月
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 产品类别 | 营业收入 | 毛利润 | 营业收入占比 | 毛利润占比 |
| 空调器产品 | 4,058 | 258 | 7.17% | 1.50% |
| 纺织机械及原料 | 16,219 | 1,176 | 28.67% | 6.84% |
| 机加外协 | 4,778 | 1,602 | 8.45% | 9.32% |
| 其他业务收入 | 97 | 60 | 0.17% | 0.35% |
| 外贸销售 | 376 | -946 | 0.66% | -5.50% |
| 合计 | 25,528 | 2,150 | 45.12% | 12.51% |
2009 年
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|
| 产品 | 营业收入 | 毛利润 | 营业收入占比 | 毛利润占比 |
| 空调器产品 | 5,138 | 232 | 7.76% | 0.97% |
| 纺织机械及原料 | 17,857 | 1,351 | 26.97% | 5.62% |
| 机加外协 | 4,489 | 1,376 | 6.78% | 5.73% |
| 其他业务收入 | 250 | 125 | 0.38% | 0.52% |
| 外贸销售 | 646 | -632 | 0.98% | -2.63% |
| 合计 | 28,380 | 2,452 | 42.87% | 10.21% |
2008 年
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 产品 | 营业收入 | 毛利润 | 营业收入占比 | 毛利润占比 |
| 空调器产品 | 2,875 | 398 | 5.36% | 1.57% |
| 纺织机械及原料 | 14,025 | 1,834 | 26.14% | 7.24% |
| 机加外协 | 1,377 | 1,135 | 2.57% | 4.48% |
| 其他业务收入 | 101 | 44 | 0.19% | 0.17% |
| 外贸销售 | 667 | -358 | 1.24% | -1.41% |
| 合计 | 19,045 | 3,052 | 35.50% | 12.05% |
- 不属于航空电子业务的收入主要为所属子公司陕西宝成 爱罗泰齐空调设备有限公 司和陕西宝成航空精密制造股份有限公司的业务收入。
4、太航仪表
（ 1 ）截止 2010 年 9 月 30 日，太航仪表不属于航空电子设备业务的资产 6,933 万
1-1-1-197
元（其中流动资产 3,168 万元、对中航工业集团财务有限责任公司的投资 2,000 元、固 定资产 1,766 元），占资产总额的 8.69%。
（ 2 ）不属于航空电子设备业务的收入与毛利
2010 年 1-9 月
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|
| 产品类别 | 营业收入 | 毛利 | 营业收入占比 | 毛利占比 |
| 汽车零部件及电子衡器 | 2,518 | -80 | 12.47% | -1.03% |
| 其他 | 75 | 38 | 0.37% | 0.49% |
| 合计 | 2,594 | -43 | 12.84% | -0.54% |
2009 年
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|
| 产品类别 | 营业收入 | 毛利 | 营业收入占比 | 毛利占比 |
| 汽车零部件及电子衡器 | 6,624 | -31 | 20.49% | -0.42% |
| 其他 | 270 | 181 | 0.84% | 2.42% |
| 合计 | 6,895 | 150 | 21.33% | 2.00% |
2008 年
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|
| 产品类别 | 营业收入 | 毛利 | 营业收入占比 | 毛利占比 |
| 汽车零部件及电子衡器 | 4,040 | -131 | 15.49% | -1.16% |
| 其他 | 201 | 92 | 0.77% | 0.81% |
| 合计 | 4,240 | -40 | 16.26% | -0.35% |
不属于航空电子业务的收入主要为汽车零部件及电子衡器收入；其他收入主要为房 租收入、材料收入和水电费收入等。
太航仪表汽车零部件收入全是由模具分厂产生。由于模具分厂主要职能是对内为太 航仪表本部提供模具加工，对外提供一些汽车零件加工服务，是航空电子业务的延伸。 5、凯天电子
（ 1 ）截止 2010 年 9 月 30 日，不属于航空电子设备业务的资产 17,633 万元（其中 流动资产 6,818 万元、对赛维航电科技有限公司、成都威特电喷有限责任公司、中航工
1-1-1-198
业集团财务有限责任公司、成都空天高技术产业基地股份公司、中航国际租赁有限公司、 金航数码科技有限责任公司和北京凯天汉马显示科技有限公司的投资 9,201 万元、固定 资产 1,193 万元、无形资产 357 万元、其他非流动资产 65 万元，除投资外，其他资产主 要为凯天电子所属子公司的资产），占资产总额的 12.91%。
（ 2 ）不属于航空电子设备业务的收入与毛利
2010 年 1-9 月
单位：万元
| 产品 | 营业收入 | 毛利润 | 营业收入占比 | 毛利润占比 |
|---|---|---|---|---|
| 爆破片及夹持器 | 1,466 | 427 | 4.61% | 3.74% |
| 调速器、汽车仪表、燃油泵、机加 | 1,357 | 287 | 4.27% | 2.52% |
| 疏水阀、弹性元件 | 1,037 | 750 | 3.26% | 6.57% |
| 修理费 | 317 | -37 | 1.00% | -0.32% |
| 其他 | 181 | 119 | 0.57% | 1.05% |
| 合计 | 4,357 | 1,547 | 13.71% | 13.56% |
2009 年
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|
| 产品 | 营业收入 | 毛利 | 营业收入占比 | 毛利占比 |
| 爆破片及夹持器 | 1,841 | 526 | 4.76% | 1.03% |
| 调速器、汽车仪表、 燃油泵、机加 |
1,188 | 417 | 3.07% | 0.81% |
| 疏水阀、弹性元件 | 1,149 | 623 | 2.97% | 1.22% |
| 修理费 | 812 | 295 | 2.10% | 0.58% |
| 其他 | 67 | 67 | 0.17% | 0.13% |
| 合计 | 5,057 | 1,929 | 13.07% | 3.77% |
2008 年
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|
| 产品 | 营业收入 | 毛利 | 营业收入占比 | 毛利占比 |
| 爆破片及夹持器 | 1,805 | 563 | 3.52% | 3.04% |
| 调速器、汽车仪表、 燃油泵、机加 |
2,003 | 135 | 3.91% | 0.73% |
| 疏水阀、弹性元件 | 885 | 430 | 1.73% | 2.32% |
| 修理费 | 576 | 368 | 1.12% | 1.99% |
1-1-1-199
| 产品 | 营业收入 | 毛利 | 营业收入占比 | 毛利占比 |
|---|---|---|---|---|
| 其他 | 42 | 41 | 0.08% | 0.22% |
| 合计 | 5,311 | 1,538 | 10.36% | 8.30% |
不属于航空电子业务的收入主要为凯天电子所属子公司的业务收入。
6、兰州飞控
（ 1 ）截止 2010 年 9 月 30 日，兰州飞控不属于航空电子设备业务的资产 31 万元， 主要为对下属参控股公司的投资，占资产总额的 0.04%。
（ 2 ）不属于航空电子设备业务的收入与毛利
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|
| 年度 | 不属于航空电子设备业务 | |||
| 营业收入 | 毛利润 | 营业收入占比 | 毛利润占比 | |
| 2010年1-9月 | 24 | 8 |
0.12% | 0.10% |
| 2009年 | 552 | 62 |
2.06% | 0.51% |
| 2008年 | 210 | 115 |
0.84% | 1.04% |
| 合计 | 786 | 185 |
3.02% | 1.65% |
不属于航空电子业务的收入主要为材料收入和其他。2010 年 1-9 月，非航空电子设 备收入全部是材料销售收入，2009 年和 2008 年包括底商租赁收入、转让收入，以及部 分材料销售收入。
（二）非航空电子设备业务资产注入上市公司的必要性及合理性
1、符合军工产业发展趋势和我国航空业发展需要
在国际航空电子产业的发展历程中，成功的军品、民品协同发展使美国罗克韦尔柯 林斯公司和霍尼韦尔公司以及法国泰雷兹公司成为国际航空电子业的领头者。其不仅是 具有国际竞争力的防务产品供应商，亦在民用航空电子及其他领域提供着优质的产品和 服务。根据其 2009 年年报及其他统计，美国罗克韦尔柯林斯公司超过 40%的收入来自 于民品销售；法国泰雷兹公司超过 50%以上的收入来自于民品销售；美国霍尼韦尔公司 超过 80%的收入来自于民品销售。
美国军工企业由于强劲的技术优势和生产能力，长期在整个制造业中占有较高的比 例。美国军工企业已成为美国经济支柱产业，其在美国经济中创造的 GDP 比重高达 10%
1-1-1-200
左右。中国最近提出的十二五规划建议中提到，要调整和优化产业结构，保持产业的可 持续发展，提高航空制造企业占 GDP 的比重。军转民也必将成为这一产业的未来发展 趋势。
结合历史轨迹、当前形势及未来中长期军工产业环境变化及发展规律，完全依赖国 家投入的航空产业难以实现做大做强，“航空报国、强军富国”已经成为中国航空工业 发展的战略方向。借鉴国际军工企业发展历程及其经验，航空工业作为代表国家先进生 产力及高端技术水平的行业，成功的军转民必将带动整个航空工业乃至国民制造业的发 展。
2、有利于增强上市公司的盈利能力和抗风险能力
本公司和标的公司现有的非航空电子业务资产是基于自身在航空电子领域积累的 技术、研发、工艺和人才等优势而发展起来的，是技术同源优势向非航空电子领域的延 伸拓展，如本公司子公司上航电器生产的民品光伏逆变器是其航空照明与控制系统技术 的延伸；宝成仪表生产的纺织高速并条机则是其航空精密加工技术在高端纺织机械领域 的应用。基于自身优势而成功开发的民品业务有利于提高上市公司的盈利能力及抗风险 能力，巩固其核心竞争力，逐渐形成军民品结合的全方位产品竞争优势。具体如下：
（1）非航空电子设备业务资产注入上市公司有利于提高产能利用率。军品生产任 务受政府订单影响较大，表现为生产周期波动化、生产密集程度不均衡，导致部分产能 闲置。民品生产计划可以在一定程度上填补缺口产能，稳定企业生产计划，提高公司资 源利用效率及产量。
（2）非航空电子设备业务资产注入上市公司有利于增强上市公司收入水平及盈利 能力并提高上市公司的抗风险能力。产品的多样性有利于公司优化收入结构、降低非系 统性经营风险、形成新的盈利点。非航空电子业务规模和收入的增加将可降低过度集中 于单一航空电子领域的运营风险。目前军用航空电子业务保障中航电子稳定、持续经营 的有利条件为非航空产品的开发经营创造了有利环境。另一方面，拓展民品业务有助于 有效地降低上市公司存在的关联交易比例，强化公司的市场化运作能力。
（3）非航空电子业务资产注入上市公司有利于提高技术协同效应，促进和推动民 用技术与军用技术协同发展。军用航空技术代表了国家高端的技术和制造水平，将军用 技术向民用领域拓展能最大化地利用航空技术能力，实现航空产业的外延式发展。同样，
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民用技术也将不断推动着军工技术的发展和革新，提高中航电子航空产品的技术水平及 生产能力。
-
（三）公司拓展民品业务的相关计划与安排及风险应对措施
-
1 、本次重组后本公司民品业务的相关计划与安排
航空电子技术向民品业务拓展既符合军工产业发展的趋势，是航空产业发展的需 要，也是本公司未来将重点发展的领域。目前，本公司在公司的战略规划中已就开拓民 品市场作出了安排。
（1）民品业务的发展领域及目标规模
目前，本公司民品业务规模占收入比例约 20%。未来三年，本公司将通过重点发展 电子信息、通讯及消费电子、汽车系统与电子、智能与自动化系统、医疗设备、新能源 电子、安防电子与软件产业等领域，提高民品在公司业务中所占的比重，争取实现民品 收入占比达到 40%。
（2）民品业务的发展安排
首先，对市场上已有的成熟产品，本公司将加大投资规模，使之形成规模化发展， 巩固现有市场并进一步扩大市场占有率。
对纺织机械制造、光伏逆变等支柱民品，公司将在发挥现有企业在资源、人才、技 术和产品等方面突出优势的基础上，按照产品技术相关多元的原则对生产同类产品的下 属公司进行专业化分工和整合，搭建统一的营销平台，并将充分利用社会资源，扩大规 模，降低成本，提高盈利能力和市场竞争能力。同时，公司将加大在光伏逆变技术、纺 织机械中并条机技术的投入，拓展产业链和价值链，实现可持续发展。
其次，本公司将利用所掌握的航空电子技术逐步向新领域渗透和扩张。
本公司将充分利用现有的研发优势、技术优势、制造优势和渠道优势，整合公司内 外部各种资源，在为各型民用飞机、民用发动机等提供先进的航空电子技术、产品和解 决方案的同时，大力发展技术同源、工艺相近的非航空产品。例如，加大在惯性元件、 电机与电动元件控制系统、风电控制技术、高铁电子技术、汽车电子技术、船舶电子技 术、电动专用车技术等方面的投入，培育新的经济增长点。
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2 、本公司应对未来市场竞争的措施
（1）本公司在民品业务的拓展方向上将选择与现有核心技术相关的领域，充分发 挥自身的技术优势，通过提高研发模式集成能力掌握关键技术和核心能力，改变现在的 竞争格局；同时，本公司将在发挥自身技术优势的基础上，将技术优势转化为产业优势， 通过产业链的上下游延伸，逐步扩大生产规模及市场占有率。
（2）本公司现有的两家子公司及本次重大资产重组的目标公司均拥有高素质的员 工队伍，在知识和技能、技术开发和创新能力、管理和生产经营能力、创造品牌和运用 品牌能力、独特的文化和价值观等方面均有所积累。本次重大资产重组完成后，本公司 将进一步提升上述能力和优势，整合各家公司的资源和技能，将其转化为公司的核心竞 争力；同时，本公司将组织调动各方面的生产要素投入研发生产，使各个环节统一高效 运转。
（3）本公司将制定符合国家产业政策的民品业务发展规划，并且在其研发生产和 市场开拓过程中严格遵守国家的法律法规及有关部门制定的规章制度，避免因相关民品 的开发、生产和经营销售与国家政策相矛盾所带来的潜在风险。
（4）在发展规划符合国家产业政策的基础上，本公司将严格按照项目决策、内控 体系、投融资决策等方面的制度进行管理，以防范拓展民品业务面临的潜在风险。在董 事会层面，本公司设立了战略管理委员会和审计委员会，对民品业务拓展过程中的重大 事项进行决策，同时充分发挥独立董事的作用，通过事前审核机制控制风险；在公司经 营层面，本公司设立了投资评审委员会，聘请相关专家对项目的可行性进行充分论证。
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第六章 本次交易合同的主要内容
本公司于 2010 年 6 月 1 日与中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团就本次交 易订立了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，并于 2010 年 7 月 5 日签署了《发行 股份购买资产协议之补充协议》，协议具体主要内容如下：
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）协议主体
资产受让方为中航电子；资产转让方为中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团。
- （二）标的资产
1、中航工业持有的千山航电 3.56%的股权；
- 2、中航科工持有的兰州飞控 100%的股权、凯天电子 86.74%的股份；
3、系统公司持有的华燕仪表 12.90%的股权、宝成仪表 100%的股权、太航仪表 100% 的股权；
- 4、汉航集团持有的华燕仪表 67.10%的股权、千山航电 96.44%的股权。
（三）交易价格及定价依据
1 、标的资产的价格及定价依据
本次发行股份购买资产的交易价格将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出 具的并经国务院国资委备案的资产评估报告所确定的评估值为依据确定。
2 、新发行股份的价格及定价依据
本次发行股份的定价基准日为本次重大资产重组的首次董事会决议公告日，由于本 公司股票于 2009 年 4 月 10 日起停牌，并于 2009 年 5 月 11 日暂停上市，故定价基准日 前 20 个交易日即为 2009 年 4 月 10 日前 20 个交易日。本次发行股份的价格不低于定价 基准日前 20 个交易日股票交易均价，即不低于 7.58 元/股。
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定价基准日至本次股票发行期间，公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新 股或配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随 之进行调整。
3 、新发行股份数量的确定依据
本次发行股份的数量将根据标的资产经国务院国资委备案的资产评估报告确定的 评估值和发行价格确定。股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。 （四）认购方式、支付方式
本公司采取向交易对方发行股票的方式购买标的资产。
中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团以标的资产认购的本次发行的全部 A 股 股票。
（五）资产交付或过户的时间安排
本次交易的各方约定于交易交割日办理标的资产交割的手续。各方尽一切努力于交 割日后 180 日内完成所有于交易交割日未完成的本次交易事项及程序。
（六）评估基准日至交割日标的资产的损益安排
标的资产自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交易交割日当月月末期间产生 的盈利、收益等净资产变化由本公司享有；标的资产在上述期间产生的亏损及损失等净 资产变化由中航工业承担。
（七）与资产相关的人员安排
购入公司的现有人员按照“人随业务、资产走”的原则继续保留在购入公司，目前 存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由购入公司继续承担该等人员的全部责 任。购入公司的现有人员原则上将随购入公司进入上市公司，本次交易不涉及员工身份 转换问题。
（八）协议的生效条件和生效时间
-
《发行股份购买资产协议》于下列条件全部满足之日起生效：
-
1、本协议经中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团及中航电子法定代表人或
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其授权代理人签字并加盖公章；
- 2、本次重大资产重组实施需履行的下述批准程序已全部履行完毕：
（1）本次重大资产重组经中航电子董事会、股东大会批准，中航电子股东大会非 关联股东同意中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团申请豁免要约收购义务；
（2）本次重大资产重组经中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团依据其章程 规定履行完毕适当的内部决策程序，且中航科工符合上市地上市规则相关要求，包括但 不限于就本次重大资产重组获得中航科工独立股东的批准；
（3）国务院国资委对标的资产的评估报告予以备案，并批准本次重大资产重组；
（4）中国证监会核准本次交易；
（5）中国证监会豁免中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团对中航电子的要 约收购义务。
（九）合同附带的任何保留条款、前置条件
除约定的生效条件外，就本次交易，重组协议未附带其他保留条款或前置条件。
（十）违约责任
中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团同意就其中的一方或几方违反重组协议， 及/或在中航电子已完全履行协议项下义务及所作保证及承诺的条件下遭受与标的资产 相关的、任何交易对方作为非责任方的不当诉讼而直接或间接承担、蒙受或向其提出的 一切要求、索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开支，交易对方中的一方或几方根 据各自应承担的责任分别向中航电子作出赔偿，以免除中航电子因此而蒙受的损失。
二、《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容
1、根据购入公司评估报告，标的资产截至评估基准日的评估值合计为人民币 255,240 万元，标的资产之转让价格为 255,240 万元人民币。标的资产之转让价格将参照 经国务院国资委备案的标的资产的评估确认值确定。
2、本次发行的每股发行价格以中航电子审议本次重大资产重组事项的第一次董事
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会决议公告日前 20 个交易日的中航电子股票交易均价 7.58 元人民币每股为基础，以 7.58 元人民币每股及停牌期间上海证券综合指数同期涨幅而溢价确定的价格（即 7.58 元人民 币每股×[中航电子第四届董事会 2010 年度第五次会议前最后一个交易日上海证券综合 指数收盘价÷中航电子股票停牌前最后一个交易日上海证券综合指数收盘价]＝7.59 元 人民币每股）两者孰高为原则确定，最终确定为 7.59 元人民币每股。
3、中航电子本次向交易对方发行的股份数为 336,283,967 股，其中向中航工业发行 1,347,093 股，向中航科工发行 123,602,782 股，向系统公司发行 152,749,808 股，向汉航 集团发行 58,584,284 股。各方同意，本次发行股份的数量将根据评估确认值和发行价格 最终确定，具体计算公式为：本次发行股份的数量=标的资产的评估确认值÷发行价格。 若依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数，其中不足一股的 余额由中航电子以现金分别向交易对方中的相关方支付。
4、交易对方向中航电子承诺，若由于交割日前发生之事实（无论是否披露），而导 致购入公司的资产存在重大瑕疵并因此给中航电子造成实际损失的，于交割日后，中航 电子知悉该事实后应先促使购入公司采取合理的补救措施并取得相关救济，若相关救济 不足以弥补中航电子实际损失的，交易对方中的相关方应按本次重大资产重组前持有购 入公司股权的比例分别向中航电子承担差额部分。
5、交易对方向中航电子承诺，就购入公司尚未取得《房屋所有权证》的房产，交 易对方将分别努力促使购入公司在本次重大资产重组的交割日前取得该等房产的《房屋 所有权证》。若购入公司未能在本次重大资产重组的交割日前取得该等房产的《房屋所 有权证》并因此给中航电子造成损失的，交易对方中的相关方应按本次重大资产重组前 持有购入公司股权的比例分别向中航电子承担中航电子因此遭受的实际损失。
根据国务院国资委备案的标的资产的评估结果，上述主要条款中：标的资产截至评 估基准日的评估值合计调整为人民币 255,839 万元，标的资产之转让价格相应调整为 255,839 万元人民币；中航电子本次向交易对方发行的股份数相应调整为 337,073,801 股， 其中向中航工业发行 1,379,664 股，向中航科工发行 123,552,235 股，向系统公司发行 152,675,262 股，向汉航集团发行 59,466,640 股。
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第七章 发行股份情况
一、发行方案的情况
在本次交易中，公司拟向发行对象发行股份购买标的资产，主要内容如下：
（一）发行股份的价格及定价原则
本次发行股份的定价基准日为本次重大资产重组的首次董事会决议公告日，由于本 公司股票于 2009 年 4 月 10 日起停牌，并于 2009 年 5 月 11 日暂停上市，故定价基准日 前 20 个交易日即为 2009 年 4 月 10 日前 20 个交易日。本次发行股份的价格以定价基准 日前 20 个交易日股票交易均价 7.58 元/股为基础，以 7.58 元/股与以停牌期间上海证券 综合指数同期涨幅而溢价确定的价格（＝7.58*[第四届董事会 2010 年度第五次会议前最 后一个交易日上海证券综合指数收盘价/本公司股票停牌前最后一个交易日上海证券综 合指数收盘价]）两者孰高的原则，最终确定为 7.59 元/股。
定价基准日至本次股票发行期间，公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新 股或配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随 之进行调整。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（三）发行方式
本次发行的股份采取非公开发行的方式。
（四）发行数量
本次发行股份的数量根据标的资产经国务院国资委备案的资产评估报告确定的评 估值和发行价格确定，具体计算公式为：本次发行股份的数量=经备案的评估值÷发行 价格。根据标的资产经备案的评估值和发行价格，本公司拟发行股份的数量约为 3.37 亿股，发行股份的数量应为整数，标的资产评估值和发行价格确定的股份数量中不足一 股的余额由上市公司以现金分别向交易对方补足。股东大会授权董事会根据实际情况确
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定最终发行数量，最终以中国证监会核准的结果为准。
（五）锁定期
中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团以资产认购的股份自本次股份发行结束 之日起三十六个月内不得转让；中航工业、中航科工、航空供销公司和民机公司于发行 日前拥有权益的本公司股份自本次股份发行结束之日起十二个月内，除适用法律、法规 或规范性文件许可的情形外，不以任何方式转让。上述锁定期结束之后按照中国证监会 及上交所的有关规定执行。
二、发行股份前后主要财务数据变化
根据经中瑞岳华审计的上市公司截至 2010 年 9 月 30 日的财务报告和备考财务报告， 本次交易前后主要财务数据对比如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2010 年9 月30 日 | 2009 年12 月31 日 | |||||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 总资产 | 114,558 | 638,855 | 457.67% | 95,406 | 565,299 | 492.52% |
| 归属母公司所有者权益 | 79,433 | 294,493 | 270.74% | 69,473 | 246,259 | 254.47% |
| 每股净资产（元/股） | 1.6391 | 3.5839 | 118.66% | 1.4335 | 2.9969 | 109.06% |
| 2010 年1-9 月 | 2009 年度 | |||||
| 营业收入 | 62,936 | 225,845 | 258.85% | 119,872 | 265,060 | 121.12% |
| 营业利润 | 14,151 | 33,843 | 139.15% | 3,759 | 32,044 | 752.48% |
| 归属母公司所有者净利润 | 9,960 | 26,831 | 169.38% | 2,549 | 28,044 | 1000.12% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2055 | 0.3265 | 58.89% | 0.0554 | 0.3413 | 516.05% |
三、发行股份前后公司的股权结构变化
本次交易前公司的总股本为 4.85 亿股，其中中航工业直接和间接控制 65.49%的股 份。本公司本次新发行股份数量约为 3.37 亿股（最终数量以中国证监会核准的结果为 准），本次交易前后公司的股本结构如下：
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| 股东名称 | 重大资产重组前 | 重大资产重组前 | 重大资产重组后 | 重大资产重组后 |
|---|---|---|---|---|
| 股票数量（股） | 持股比例 | 股票数量（股） | 持股比例 | |
| 中航工业 | 74,625,174 | 15.40% | 76,004,838 | 9.25% |
| 中航科工 | 241,987,957 | 49.93% | 365,540,192 | 44.49% |
| 系统公司 | - | - | 152,675,262 | 18.58% |
| 汉航集团 | - | - | 59,466,640 | 7.24% |
| 航空供销公司 | 571,204 | 0.12% | 571,204 | 0.07% |
| 民机公司 | 185,629 | 0.04% | 185,629 | 0.02% |
| 其他无限售条件股东 | 167,255,210 | 34.51% | 167,255,210 | 20.35% |
| 合计 | 484,625,174 | 100.00% | 821,698,975 | 100.00% |
注：航空供销公司和民机公司均为中航工业全资子公司。
本次交易完成后，本公司的实际控制人不会发生变化。
同时，发行对象签署《一致行动协议》，约定当该协议生效后，中航工业、系统公 司及汉航集团作为中航电子的股东，在行使股东提案权、表决权时，均将与中航科工的 意见保持一致，按照中航科工的意见行使相关股东提案权、表决权；如中航工业、系统 公司及汉航集团将所持中航电子的全部或部分股份通过协议转让方式转让，均将确保受 让方与中航科工保持一致行动，并签署书面承诺或与中航科工达成一致行动协议；经中 航科工书面同意，中航工业、系统公司及汉航集团可以在限售期后将其所持有中航电子 的全部或部分股份通过二级市场减持，但减持后各方持有中航电子的总股份数应不低于 其股本总额的 51%。
《一致行动协议》在如下条件同时满足时生效：①各方法定代表人或授权代表签字 并加盖公章；②本次重大重组生效且完成；③本次重大资产重组完成后，中航科工持有 上市公司的股份低于上市公司股本总额的 50%。
《一致行动协议》在以下任一情形发生时解除/终止：①本次重大资产重组完成后， 中航科工通过增资或股份受让等方式实际持有不低于目标公司股本总额的 50%的股份 时；②中航科工以书面方式同意解除中航工业、系统公司及汉航集团在该协议项下的承 诺时。
通过上述《一致行动协议》的约定，在本次交易完成后，即使中航科工对于上市公 司的持股比例降低到 50%以下，仍能够保持对上市公司的控股地位。
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第八章 本次交易的合规性分析
本次交易符合《重组办法》第十条、第四十一条所列明的各项要求，具体说明如下：
一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定
本次重大资产重组的标的资产为华燕仪表 80%的股权、千山航电 100%股权、宝成 仪表 100%的股权、太航仪表 100%的股权、凯天电子 86.74%的股份及兰州飞控 100%的 股权，购买标的资产本身不涉及环境保护、土地管理等事项；本次交易的购入公司均属 于航空电子设备产业，均符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规的规 定，本次交易亦符合反垄断等法律法规的规定。
1 、符合国家产业政策
根据《产业结构调整指导目录（2007 年）》和《促进产业结构调整暂行规定》，本 次交易的购入公司均属于航空电子设备产业，主要从事国家鼓励发展的机载设备系统的 开发制造业务。本次重大资产重组完成后，公司的主营业务将从航空机载照明与控制系 统产品制造业务扩展到整个航空机载电子设备领域，进一步完善了公司在航空机载电子 设备的产业链，丰富了产品结构，符合国家产业政策。
2 、符合环境保护的法律法规
本次重大资产重组的标的资产为各购入公司股权，购买标的资产本身不涉及环境保 护事项。此外，各购入公司所在地的相关环境保护主管部门已经出具证明，报告期内， 各购入公司在生产经营过程中遵守环境保护法律、法规，不存在因违反环保方面法律、 法规和规范性文件而受到环保部门处罚的情形。本次重大资产重组符合有关环境保护的 法律和行政法规的规定。
3 、符合土地管理的法律法规
- （1）华燕仪表目前共占有和使用土地 1 宗，面积为 4.87 万平方米，并已取得出让
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土地使用权。
（2）千山航电目前共占有和使用土地 3 宗，面积为 7.88 万平方米，其中已取得出 让土地使用权证的土地 1 宗，面积为 2.73 万平方米；其余 2 宗土地为授权经营用地，面 积为 5.15 万平方米，目前已取得授权经营土地使用权证。
（3）宝成仪表及其控股公司目前共占有和使用土地 5 宗，面积为 31.01 万平方米， 其中已取得出让土地使用权证的土地 2 宗，面积为 16.14 万平方米；其余 3 宗土地为授 权经营用地，面积为 14.88 万平方米，目前已取得授权经营土地使用权证。
（4）太航仪表目前共占有和使用土地 4 宗，面积为 19.94 万平方米，均为授权经营 用地，并已取得授权经营土地使用权证。
（5）凯天电子目前共占有和使用土地 3 宗，面积为 11.92 万平方米，均已取得出让 土地使用权证。
（6）兰州飞控及其全资子公司烟台兰飞航空仪表有限责任公司目前共占有和使用 土地 14 宗，面积为 11.62 万平方米，其中出让用地 1 宗，面积为 0.92 万平方米，已取 得出让土地使用权证的土地；其余 13 宗土地均为授权经营土地，面积为 10.70 万平方米， 已取得授权经营土地使用权证。
购入公司合法拥有各宗土地的土地使用权。购入公司拥有的土地未设有抵押权或任 何其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结。在该等土地的土地使用权期限内，购入公 司有权依法使用该等土地。本次交易涉及的土地符合国家土地管理方面法律及行政法规 的相关规定。
4 、符合《反垄断法》的相关规定
根据《反垄断法》第二十二条的规定，本次重大资产重组中，参与集中的每个经营 者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有，因此无 需向国务院反垄断执法机构做相关反垄断申报。
嘉源律师经核查后认为：本次重大资产重组不违反国家产业政策和有关环境保护、 土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条第（一）项之规定。
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（二）本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》、《关于〈上海证券交易所股票上市规则〉有关上 市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市 条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上 股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
截至本报告书签署日，中航电子的注册资本为 484,625,174 元人民币。本次交易完 成后中航电子的股本增至 821,698,975 股，注册资本为 821,698,975 元人民币，不少于法 定的 5,000 万元人民币。社会公众股持股总数为 167,255,210 股，占届时中航电子总股本 的 20.35%，超过 10%。在本次交易完成后，中航电子符合社会公众股比例符合关于上 市公司股权分布的要求。
本次交易不存在其他将直接导致中航电子因实施本次重大资产重组而不符合法律、 法规规定之上市条件的情形。
嘉源律师经核查后认为：本次重大资产重组的实施不会导致中航电子不符合《证券 法》、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的上市条件。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条第（二）款之规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组依法定程序进行，由中航电子董事会提出方案，由合格中介机构 根据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门 审批。
在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序。关 联董事在相关议案表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联 董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。本次交易的表决程序符合有关 法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易的标的资产已经具有证券业务资格的北京中同华资产评估有限公司评估， 出具了评估报告并已获得国务院国资委备案。本次交易的交易价格以经国务院国资委备 案的资产评估报告所确定的标的资产评估值为基础确定。
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中航电子独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允 性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允。
嘉源律师经核查后认为：根据各方就本次重大资产重组签署的重组协议，本次重大 资产重组所涉及的标的资产价格系依据经国务院国资委备案的资产评估报告评估的价 值确定，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。
（四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法
本次交易收购的标的资产为交易对方下属公司的股权，资产权属清晰，不存在权属 纠纷。该股权之上未设置任何质押及其他第三者权益，也不存在被查封、冻结、托管等 限制其转让的情形以及其他重大争议的情形。除本次交易尚需取得的批准、核准外，标 的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍。
本次交易完成后，标的资产相关的购入公司成为中航电子的下属子公司，其主体资 格仍然存续。本次交易前购入公司的债务仍由各购入公司继续作为债务人履行还本付息 的义务。根据各购入公司的确认以及各购入公司截至评估基准日的审计报告，各购入公 司均未对第三方提供任何借款担保。
各购入公司已根据其与相关金融债权人签署的借款协议，就本次重大资产重组向相 关金融债权人发出通知，并已经取得相关金融债权人对各购入公司实施本次重大资产重 组的同意。本次交易涉及的债权债务处理合法。
嘉源律师经核查后认为：本次重大资产重组涉及的标的资产的权属清晰，除补充法 律意见书第四部分“本次重大资产重组的授权和批准”第（二）项所述的本次重大资产 重组尚需取得的授权和批准外，标的资产过户不存在实质性法律障碍，相关债权债务处 理合法。
综上所述，本次交易涉及的资产权属及其转移符合《重组办法》第十条第（四）项 的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为
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现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，中航电子的业务范围将从航空机载照明与控制系统产品制造业务扩 展到整个航空机载电子设备领域，进一步完善了公司在航空机载电子设备领域的产业 链、丰富了产品结构，有利于中航电子增强持续经营能力。
本次交易完成后，中航电子将拥有华燕仪表 80%的股权、千山航电 100%股权、宝 成仪表 100%的股权、太航仪表 100%的股权、凯天电子 86.74%的股份及兰州飞控 100% 的股权，购入公司均为航空电子设备经营性资产，不存在可能导致中航电子重组后主要 资产为现金或者无具体经营业务的情形。
嘉源律师经核查后认为：本次重大资产重组有利于中航电子增强持续经营能力，不 存在可能导致中航电子重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易有利于中航电子增强持续经营能力，不存在可能导致中航电子 重组完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第（五） 项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联 人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，中航电子已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业 务、资产、财务、人员和机构等方面独立于公司实际控制人及其关联人，本次交易的实 施将不会实质性改变公司现有的运营及管理体制，公司实际控制人及其关联人将继续维 护公司的独立规范运作。
嘉源律师经核查后认为：根据中航工业出具的承诺函，中航工业承诺中航电子在业 务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人将保持独立，该措施有利 于完善中航电子的治理机制，增强上市公司的独立性，符合上市公司及其全体股东的利 益。
综上所述，本次重大资产重组完成后，中航电子符合中国证监会关于上市公司独立 性的相关规定，符合《重组办法》第十条第（六）项的规定。
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（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，中航电子已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立 股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了健全的组织机构 和较完善的法人治理结构。本次交易完成后，中航科工仍将是上市公司控股股东，中航 工业仍将是公司实际控制人，公司的控股股东、实际控制人未发生变更，董事会、监事 会、高管人员仍将保持相对稳定。本次交易完成后，公司将继续严格遵守规范的法人治 理结构和执行完善的公司各项内部控制制度，保持公司的业务、资产、财务及人员和机 构独立，继续保持公司规范化运作。公司也将依据相关法律法规和公司章程要求继续完 善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
嘉源律师经核查后认为：本次重大资产重组实施前，中航电子已严格按照《公司法》、 《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构；本次重大资产重组 不会对中航电子法人治理结构带来不利影响。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条第（七）项的规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十一条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，中航电子的资产规模、资产质量和盈利能力都将得到明显提升， 有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。根据经中瑞岳华审计的 2010 年 1-9 月 和 2009 年备考财务报告，本次重组完成后，截至 2010 年 9 月 30 日，公司总资产规模 增长幅度超过 400%，净资产增长幅度超过 200%，每股净资产由 1.64 元/股增至 3.58 元 /股，增长 118.66%；2009 年营业收入、营业利润、归属于母公司所有者的净利润分别 较本次交易完成前增长 121.12%、752.48%和 1000.12%。
通过本次交易，中航电子的业务范围将从航空机载照明与控制系统产品制造业务扩 展到整个航空机载电子设备领域，进一步完善了公司在航空机载电子设备的产业链、丰 富了产品结构，有利于中航电子增强持续经营能力。
本次交易完成后，中航电子主要财务指标如下：
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单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2010 年9 月30 日 | 2009 年12 月31 日 | |||||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 总资产 | 114,558 | 638,855 | 457.67% | 95,406 | 565,299 | 492.52% |
| 归属母公司所有者权益 | 79,433 | 294,493 | 270.74% | 69,473 | 246,259 | 254.47% |
| 每股净资产（元/股） | 1.6391 | 3.5839 | 118.66% | 1.4335 | 2.9969 | 109.06% |
| 2010 年1-9 月 | 2009 年度 | |||||
| 营业收入 | 62,936 | 225,845 | 258.85% | 119,872 | 265,060 | 121.12% |
| 营业利润 | 14,151 | 33,843 | 139.15% | 3,759 | 32,044 | 752.48% |
| 归属母公司所有者净利润 | 9,960 | 26,831 | 169.38% | 2,549 | 28,044 | 1000.12% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2055 | 0.3265 | 58.89% | 0.0554 | 0.3413 | 516.05% |
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十一条第（一）项的规定。
（二）关于避免同业竞争和规范关联交易的安排
1 、关于避免同业竞争
本次交易完成前，中航工业下属航空机载电子系统及设备的研制和生产主要集中于 中航工业全资子公司系统公司，部分集中于中航工业直接控股的香港上市公司中航科工 及间接控股公司汉航集团。通过本次交易，中航科工、系统公司及汉航集团将其下属航 空机载电子设备主要经营性资产注入中航电子。
根据国务院、国家有关部委的有关规定，航空配套产品一般通过国家颁发许可证形 式由指定企事业单位进行研发和生产，各相关企业的业务定位、技术发展格局及生产能 力具有一定的独特性和差异性。由于飞机高安全性以及适航的要求，为确定飞机机型配 套的产品以及相关的研发、生产程序必须经过严格的认证、许可与管理，不能随意更换 产品与供应商。因此，在航空机载电子设备行业内，配套产品与供应商的对应关系较为 固定。同时，由于国家对航空产品价格实行统一管理、国家定价，公司航空产品的定价 方式是“按照国家相关规定并经主管部门成本审核商议确定并严格执行”，交易双方对 定价原则没有决定权。上述航空机载电子设备生产制造的“配套生产”和“定点生产” 的特性，以及国家定价的独特经营模式，使得厂商处于稳定有序的经营环境，即使个别 产品在功能方面具有相似性，但由于其服务的市场与面向的对象具有较大差异，两者无 法相互替代。
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鉴于航空机载电子设备供应商的以上特性，在本次交易完成后，尽管中航工业控股 企业中尚有两家企业与中航电子主营业务相近，但因其主营产品所应用的飞机机型、市 场和最终客户与本公司及本次拟注入的标的资产不同，上述两家企业未纳入本次交易的 注资范围，亦不会对本公司的生产、经营造成不利影响。
本次交易完成后，除本公司外，中航科工及其控股企业没有从事飞机大气数据系统、 大气传感器系统、飞机航姿系统、自动驾驶系统、飞行参数采集记录系统、航空仪表、 机载照明系统及控制系统等与本公司主营业务产品相同或相似产品的研制、生产及销售 业务。因此，本次交易完成后，中航科工（含下属全资、控股或其他具有实际控制权的 企业，但不含中航电子及中航电子下属公司）与中航电子（含其下属公司，下同）经营 的主要业务不会发生同业竞争。
为避免未来可能发生的同业竞争，中航工业和中航科工已向中航电子分别出具《避 免同业竞争承诺函》，承诺中航工业、中航科工及其全资、控股或其他具有实际控制权 的企业未来不会从事与中航电子相同或类似的生产、经营业务；如上述公司未来获得可 能与中航电子形成实质性竞争的新商业机会，中航电子有权优先收购该等竞争业务有关 的资产或该等从事竞争业务的公司的全部股权，以避免对中航电子的生产经营构成竞 争。如果中航电子放弃收购上述竞争业务相关的资产和股权，中航工业、中航科工或其 全资、控股或其他具有实际控制权的企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营 发展之需要，中航电子在适用的有关法律法规及相关监管规则允许的前提下有权一次性 或多次向中航工业、中航科工或其全资、控股或其他具有实际控制权的企业收购上述业 务中的资产、业务及其权益，亦可选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式 具体经营与上述业务相关的权益、资产及/或业务。
对于上述两家企业经营相近产品的情况，实际控制人中航工业出具承诺函明确：对 于与本次重大资产重组中拟注入中航电子的产品和业务相近的国营东方仪器厂和北京 青云航空仪表有限公司相关资产和业务，中航工业承诺在本次交易完成后的五年内，在 两家企业相关资产和业务具备上市条件的情况下将其注入中航电子，且中航电子拥有是 否同意接受该等注资的选择权。在中航电子以书面方式拒绝接受将两家企业注入时，中 航工业可将两家企业相关资产、权益和业务转让给独立第三方。本次交易完成后至中航 工业按照上述约定将上述两家企业的资产和业务注入中航电子或转让给独立第三方之 前，该两家企业由中航电子托管。中航电子于 2010 年 12 月 22 日分别与两家企业的出
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资方签署了托管协议，并将与本次重大资产重组交易同时生效。
关于避免同业竞争的措施，具体内容详见本报告书“第十二章”之“一、同业竞争” 的相关内容。
2 、关于规范关联交易
（1）本次重大资产重组构成关联交易
鉴于中航工业为中航电子的实际控制人，中航科工为中航电子的控股股东，系统公 司为中航工业下属的全资子公司，汉航集团为中航工业下属控股子公司通飞公司的全资 子公司，均为中航电子的中航电子的关联方。因此，本次重大资产重组系中航电子与其 实际控制人、控股股东及关联方之间发生的交易。根据《股票上市规则》，本次重大资 产重组构成中航电子与中航工业、中航科工、系统公司及汉航集团之间的关联交易。
在中航电子为本次重大资产重组召开的第四届董事会 2010 年度第四次会议、第五 次会议和第七次会议上，关联董事已回避表决。4 名独立董事已出具事先认可函并于董 事会上发表独立董事意见，同意本次重大资产重组方案。
（2）本次重大资产重组完成后的持续性关联交易
本次交易完成后，鉴于与中航电子存在关联交易的部分企业已纳入标的资产范围， 中航电子与交易对方之间的关联交易事项将相应减少。但由于历史及专业化分工等原 因，出于航空产品配套的需要，本次交易的购入公司仍会与中航工业所属企业及关联企 业存在一定的关联交易。上述关联交易将形成中航电子与中航工业之间新增的关联交 易。新增加的持续性关联交易仍然以中航电子和实际控制人中航工业系统内单位的航空 产品配套产品的购销业务为主。
为规范中航电子与关联方之间的持续性关联交易，中航电子曾与中航工业筹备组于 2008 年 10 月 9 日签署了《产品销售框架协议》和《原材料采购框架协议》，有效期至 2011 年 10 月 9 日。2008 年 11 月 6 日，中航工业正式成立之后即出具《确认函》，确认 中航工业承继上述以中航工业筹备组名义签署的协议项下的全部权利及义务。此外，中 航电子于 2009 年 12 月 19 日与中航科工签署了《产品及服务互供和担保协议》，有效期 至 2012 年 12 月 19 日。该等协议明确了中航电子与中航工业系统内企业及中航科工之 间关联交易的定价依据。
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关于规范关联交易的具体内容详见本报告书“第十二章”之“二、关联交易”的相 关内容。
嘉源律师经核查后认为：中航工业、中航科工在承诺函中提出的措施切实可行，可 有效避免其控制的企业在本次重大资产重组完成后从事与中航电子的生产、经营相竞争 的业务，可有效保证上市公司获得正常的商业机会。对于青云仪表和国营东方仪表厂， 其股东系统公司、汉航集团已分别与中航电子签署了《股权托管协议》和《权益托管协 议》，该等协议生效后可有效避免青云仪表和国营东方仪表厂与中航电子及其下属公司 之间可能发生的同业竞争问题。中航电子与中航工业筹备组签署、并经中航工业确认的 关联交易框架协议、中航电子与中航科工签署的关联交易框架协议，内容合法有效，本 次重大资产重组不存在明显损害中航电子及其非关联股东利益的情形。
综上，公司已对规范关联交易和避免同业竞争采取了有效的措施，因此，本次交易 不会对公司关联交易和同业竞争情况产生不利的影响。
（三）中瑞岳华对公司最近一年及一期财务报告进行审计并出具标准无保留意见的审计 报告
中瑞岳华对中航电子 2009 年及 2010 年 1 月 1 日至 9 月 30 日的财务报告进行了审 计，并出具了中瑞岳华审字[2010]第 04413 号和中瑞岳华专审字[2010]第 2122 号标准无 保留意见的审计报告，符合《重组办法》第四十一条第（二）项的规定。
（四）标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
标的资产为交易对方下属 6 家购入公司的股权和股份，资产权属清晰，不存在权属 纠纷。该股权之上未设置任何质押及其他第三者权益，也不存在被查封、冻结、托管等 限制其转让的情形以及其他重大争议的情形。交易双方已约定于交割日（即重组协议生 效日的次日）实施交割，并尽一切努力于交割日后 180 日内（除非另有约定）完成资产 交割手续。在取得本次交易尚需取得的批准、核准后，标的资产可以在重组协议约定的 期限内办理完毕权属转移手续。股权转让不存在实质障碍。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十一条第（三）项的规定。
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第九章 本次交易定价依据及公平合理性的分析
一、本次交易定价的依据
（一）标的资产的定价依据
本次交易标的资产价格以经具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国务院国 资委备案的资产评估结果为基准确定，交易价格约为 255,839 万元。
（二）本次交易新增股份发行定价的依据
根据《重组办法》第四十二条的规定：上市公司发行股份的价格不得低于本次发行 股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。由于本公司股票 于 2009 年 4 月 10 日起停牌，并于 2009 年 5 月 11 日暂停上市，故董事会决议公告日前 20 个交易日即为 2009 年 4 月 10 日前 20 个交易日。本次发行股份的价格以本次交易的 首次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价 7.58 元/股为基础，以 7.58 元/股与 以停牌期间上海证券综合指数同期涨幅而溢价确定的价格（＝7.58*[第四届董事会 2010 年度第五次会议前最后一个交易日上海证券综合指数收盘价/本公司股票停牌前最后一 个交易日上海证券综合指数收盘价]）两者孰高的原则，最终确定为 7.59 元/股。其中， 暂停上市前 20 个交易日公司股票交易均价的计算方式为：
暂停上市前 20 个交易日公司股票交易的均价＝暂停上市前 20 个交易日公司股票交 易的总额/暂停上市前 20 个交易日公司股票交易的总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若中航电子发生派发股利、送红股、转增 股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行股数亦将作相应调整。
二、本次交易价格的公允性分析
（一）标的资产交易定价的公允性分析
1 、标的资产交易定价与历史可比交易估值水平的比较分析
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本次交易的标的资产定价以经具有证券从业资格的评估机构中同华评估并经国务 院国资委备案的资产评估值为准。根据中同华出具的经国务院国资委备案的标的资产的 评估报告，标的资产的评估值共计为 255,839 万元。
根据中瑞岳华出具的购入公司的审计报告，各购入公司合并利润表中标的资产所对 应的 2009 年归属于母公司净利润合计为 20,382 万元，各购入公司合并资产负债表中标 的资产所对应的 2009 年末归属于母公司所有者权益账面值合计为 176,215 万元。
根据上述资产评估报告和审计报告，本次交易标的资产的交易价格对应的 2009 年 市盈率及市净率分别为为 12.55 倍和 1.45 倍。
2008 年以来同行业 A 股上市公司收购资产的估值情况如下表所示：
| 编号 | 项目描述 | 公告日期 | 市盈率 （倍） |
市净率 （倍） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 贵航股份（代码：600523）非公开发行股份购买资产（贵 阳万江航空机电有限公司） |
2008-1-24 | 11.23 | 1.24 |
| 2 | 贵航股份（代码：600523）非公开发行股份购买资产（贵 州华阳电工厂） |
2008-1-24 | 7.21 | 1.19 |
| 3 | S吉生化（代码：600893）重大资产重组暨股权分置改革 | 2008-3-2 | 18.73 | 1.46 |
| 4 | 中兵光电（代码：600435）向特定对象发行股份购买资产 暨关联交易 |
2008-5-30 | 8.05 | 3.96 |
| 5 | 昌河股份（代码：600372）资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易 |
2009-6-2 | 9.67 | 2.54 |
| 6 | 航天科技（代码：000901）发行股份购买资产暨关联交易 | 2009-9-19 | 7.14 | 1.28 |
| 7 | 南方宇航（代码：000738）重大资产置换及向特定对象发 行股份购买资产暨关联交易 |
2009-9-30 | 18.99 | 1.26 |
| 均值 | 11.57 | 1.85 | ||
| 中值 | 9.67 | 1.28 | ||
| 本次交易 | 12.55 | 1.45 |
数据来源：WIND 资讯
本次交易标的资产的市盈率及市净率均与历史可比交易的平均水平基本相当，说明 本次交易定价水平合理。
2 、标的资产交易定价与同行业 A 股上市公司估值水平的比较分析
本次交易的定价基准日为 2010 年 6 月 2 日，同行业 A 股上市公司在定价基准日前 20 个交易日的 2009 年市盈率及市净率数据如下：
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| 编码 | 股票代码 | 公司简称 | 市盈率（倍） | 市净率（倍） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 000063 | 中兴通讯 | 24.89 | 3.65 |
| 2 | 600118 | 中国卫星 | 28.83 | 3.51 |
| 3 | 002179 | 中航光电 | 41.00 | 4.53 |
| 4 | 600271 | 航天信息 | 25.28 | 4.43 |
| 5 | 600391 | 成发科技 | 56.64 | 4.90 |
| 6 | 600316 | 洪都航空 | 60.27 | 7.66 |
| 7 | 002025 | 航天电器 | 37.93 | 3.24 |
| 8 | 002190 | 成飞集成 | 34.62 | 2.70 |
| 9 | 600990 | 四创电子 | 63.92 | 2.65 |
| 10 | 600435 | 中兵光电 | 33.77 | 3.15 |
| 11 | 600879 | 航天电子 | 49.65 | 3.35 |
| 12 | 002383 | 合众思壮 | 61.52 | 10.01 |
| 13 | 600523 | 贵航股份 | 49.34 | 5.77 |
| 14 | 600765 | 中航重机 | 29.93 | 3.37 |
| 15 | 002023 | 海特高新 | 44.82 | 4.36 |
| 均值 | 42.89 | 5.96 | ||
| 中值 | 40.80 | 4.57 | ||
| 标的资产 | 12.55 | 1.45 |
数据来源：WIND 资讯
注：1、上市公司市盈率=平均交易价格/2009 年每股收益；
2、上市公司市净率=平均交易价格/2009 年每股净资产；
3、平均交易价格=定价基准日前 20 个交易日的总交易金额/总交易量；
4、上述同行业 A 股上市公司中，除市盈率大于 70 倍的个股，以及个别业绩亏损的上市公司外， 基本涵盖了航空航天概念板块中的主要上市公司，能够基本反映航空航天概念股的经营业绩和估值 水平。
根据中瑞岳华出具的审计报告，本次交易标的资产 2009 年市盈率和市净率分别为 12.55 倍和 1.45 倍，均低于同行业 A 股上市公司的平均水平。
3 、标的资产交易定价与本次新增股份发行价格的比较分析
鉴于中航电子前次资产置换的报表合并日为 2009 年 4 月 30 日，而本次交易发生时， 中航电子的股票价值所反映的应为置出汽车业务之后的航空电子业务资产的价值。因 此，在计算上市公司 2009 年市盈率和市净率时，以航空电子业务在 2009 年度实现的每
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股收益及 2009 年末每股净资产为基础更为合理。
本公司 2009 年度归属于母公司净利润为 2,549 万元，剔除原汽车业务亏损 6,033 万 元后，航空电子业务 2009 年度实现的归属于母公司净利润为 8,582 万元，对应每股收益 0.18 元。本公司截至 2009 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益为 69,473 万元，对应 每股净资产 1.43 元。按照中航电子本次发行价格 7.59 元/股计算，对应的上市公司 2009 年市盈率和市净率分别为 42.86 倍和 5.29 倍，均高于本次交易标的资产 2009 年市盈率 和市净率 12.55 倍和 1.45 倍，有利于保护上市公司中小投资者利益。
4 、标的资产评估的合理性分析
本次交易标的资产价格以经具有证券业务资格的资产评估机构中同华出具并经国 务院国资委备案的资产评估结果为基准确定，作价公允、程序公正，不存在损害中航电 子及非关联股东的利益。
中同华接受交易对方的委托担任本次重大资产重组的评估工作，对标的资产分别出 具了资产评估报告并已获得国务院国资委备案，该等评估报告评估前提假设合理、评估 方法恰当、评估定价公允。上述评估报告以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象 的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用成本法（资产基础法）和收益法两种方 法对拟置入资产的全部股东权益价值进行评估，然后加以分析比较。本次评估选用成本 法（资产基础法）评估结果作为标的资产的最终评估结果，评估结果如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 单位 | 项目 | 账面净值 | 评估值 | 增加值 | 增值率% |
| 华燕仪表 | 资产总计 | 39,868 | 44,861 | 4,993 | 12.53 |
| 负债总计 | 19,872 | 19,872 | - | - | |
| 净资产（所有者权益） | 19,995 | 24,989 | 4,993 | 24.97 | |
| 千山航电 | 资产总计 | 58,431 | 63,144 | 4,713 | 8.07 |
| 负债总计 | 33,729 | 33,729 | - | - | |
| 净资产（所有者权益） | 24,701 | 29,415 | 4,713 | 19.08 | |
| 宝成仪表 | 资产总计 | 120,337 | 140,982 | 20,644 | 17.16 |
| 负债总计 | 77,209 | 77,205 | -4 | -0.01 | |
| 净资产（所有者权益） | 43,129 | 63,777 | 20,648 | 47.88 | |
| 太航仪表 | 资产总计 | 76,696 | 95,005 | 18,309 | 23.87 |
| 负债总计 | 46,125 | 46,125 | - | - |
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| 单位 | 项目 | 账面净值 | 评估值 | 增加值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|---|
| 净资产（所有者权益） | 30,572 | 48,880 | 18,309 | 59.89 | |
| 凯天电子 | 资产总计 | 108,259 | 128,896 | 20,637 | 19.06 |
| 负债总计 | 53,286 | 53,305 | 19 | 0.04 | |
| 净资产（所有者权益） | 54,973 | 75,590 | 20,618 | 37.50 | |
| 兰州飞控 | 资产总计 | 62,710 | 63,068 | 358 | 0.57 |
| 负债总计 | 34,859 | 34,859 | - | - | |
| 净资产（所有者权益） | 27,851 | 28,209 | 358 | 1.29 |
（1）评估机构独立性
中同华及项目经办人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中严格根据 国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成本次交易的评估工作。 本公司董事会全体董事及独立董事均已确认评估机构具备独立性。
（2）评估前提假设合理
根据中同华出具的评估报告，本次评估的前提假设包括：
- ① 本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
② 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价 以评估基准日的国内有效价格为依据；
- ③ 本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
④ 本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其 无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
⑤ 被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
- ⑥ 评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
⑦ 本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、 担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其 它不可抗力对资产价格的影响；
- ⑧ 评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准；
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⑨ 本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；
⑩ 本次评估假设除宝成仪表外，各购入公司在以后年度仍能获得高新技术企业认 定，保持税率 15%；自 2011 年起，西部大开发政策优惠结束，宝成仪表将按 25%的税 率征收企业所得税。
（3）选取的评估方法合理
依据现行资产评估制度的规定，中同华对本次交易的标的资产均采用成本法进行评 估，其实际运用情况如下：
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和成本法。根据本次评估的资产特性， 以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权交易案 例，不宜采用市场法；因此本次评估确定分别采用成本法和收益法进行评估。
① 成本法
成本法即资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定被评 估单位股东权益（净资产）价值，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债 评估值求得企业股东权益（净资产）价值的方法。
② 收益法
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评 估对象价值的评估思路。
本次交易所涉及各购入公司主要研制和生产航空产品，其业务生产具有较强保密 性，且容易受到国家装备控制计划的影响。航空产品业务的定价方式是“按照国家相关 规定并经军方成本审核商议确定并严格执行”，各购入公司对定价原则没有决定权。各 购入公司的主要客户为中航工业下属各单位，如果主要客户生产经营情况发生较大幅度 的变动，各购入公司生产经营的稳定性将会受到直接影响。
基于以上原因并基于谨慎原则，评估机构选定以成本法评估结果作为各购入公司全 部权益价值的最终评估结论。
（4）评估结果合理
本次交易标的资产包括：(1)中航工业持有的千山航电 3.56%的股权；(2)中航科工持 有的凯天电子 86.74%的股份、兰州飞控 100%的股权；(3)系统公司持有的宝成仪表 100%
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的股权、太航仪表 100%的股权以及华燕仪表 12.90%的股权；(4)汉航集团持有的华燕仪 表 67.10%的股权、千山航电 96.44%的股权。根据中同华出具的资产评估报告，以 2010 年 4 月 30 日为评估基准日，标的资产评估价值共计 255,839 万元，同口径下的对应的标 的资产母公司报表净资产账面价值合计为 189,932 万元，评估增值率为 34.70%。
上述评估增值的主要原因包括：
①应收款项评估增值，原因是不论应收款项能否收回均按照现行财务制度的规定采 用账龄分析法计提坏账准备，评估人员综合各项因素对应收款项的可收回性进行判断来 确定评估值，而对已计提的坏账准备按零评估，最终形成评估增值。
②存货评估增值，原因是存货中的产成品账面值仅反映其制造成本，评估值中除包 括完全生产成本外还应含有已创造的适当利润，故有所增值；此外，在产品的账面价值 仅包括材料成本，评估时考虑了应分摊的人工费和制造费用，造成评估增值。
③房屋类评估增值，原因是近期建筑材料的价格上涨以及建筑工程造价取费标准有 所提高，造成评估增值；此外，对于投资性房地产，由于近年来商业地产价格和租金日 渐上涨造成评估增值。
④土地使用权增值，原因是土地使用权账面价值仅为土地出让金价值，而土地使用 权的评估值是市场完全价值，且近两年土地市场价格上涨幅度较大，造成评估增值。
（二）本次交易新增股份发行定价分析
1 、本次发行股份定价合规性分析
本次发行股份的定价基准日为中航电子于 2010 年 6 月 1 日召开的第四届董事会 2010 年度第四次会议的决议公告日（即 2010 年 6 月 2 日）。由于本公司股票于 2009 年 4 月 10 日起停牌，并于 2009 年 5 月 11 日暂停上市，至董事会决议公告日尚未复牌，故 董事会决议公告日前 20 个交易日即为 2009 年 4 月 10 日前 20 个交易日。本公司股票在 2009 年 4 月 10 日前 20 个交易日的股票交易均价为 7.58 元/股。
本次发行股份的价格以定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 7.58 元/股为基础， 以 7.58 元/股与以停牌期间上海证券综合指数同期涨幅而溢价确定的价格（＝7.58*[第四 届董事会 2010 年度第五次会议前最后一个交易日上海证券综合指数收盘价/本公司股票 停牌前最后一个交易日上海证券综合指数收盘价]）两者孰高的原则，最终确定为 7.59
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元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若中航电子发生派发股利、送红股、转 增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行股数亦将作相应调整。
本次交易最终确定的股票发行价格为 7.59 元/股，高于本次发行股份购买资产的董 事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。因此，本次发行股份购买资产的股 份定价机制及最终定价均符合中国证监会《重组办法》第四十二条：“上市公司发行股 份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票 交易均价”的规定。
股票交易均价的计算公式为：暂停上市前 20 个交易日公司股票交易的均价＝暂停 上市前 20 个交易日公司股票交易的总额/暂停上市前 20 个交易日公司股票交易的总量。
同时，本次重大资产重组发行股份的定价已履行了适当的批准程序，包括：
（1）2010 年 7 月 5 日，中航电子第四届董事会第五次会议审议通过本次重大资产 重组发行股份的价格，并已获得公司全体独立董事的同意。
（2）2010 年 9 月 7 日，国务院国资委下发了《关于中航航空电子设备股份有限公 司非公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》（国资产权[2010]956 号），批准了包括 发行股份价格内容的本次重大资产重组方案。
（3）2010 年 9 月 13 日，中航电子 2010 年第一次临时股东大会审议通过了包括发 行价格在内的本次重大资产重组的相关事宜。在关联股东回避表决的情形下，发行价格 议案获得了非关联股东 88.52%的赞成票。
综上所述，本次发行股份购买资产的股份定价符合中国证监会《重组办法》的相关 规定，作价公允、程序合规。
2 、本次发行股份定价合理性分析
（1）停牌前的股票交易价格已经合理体现上市公司前次重大资产重组完成后、本次 重大资产重组信息披露前的公司价值
本次交易前，本公司的前身江西昌河汽车股份有限公司（“昌河股份”）在停牌期间 与中航工业进行了资产置换并由昌河股份向中航工业发行 74,625,174 股股份。前次资产 置换发行股份的定价基准日为 2008 年 7 月 18 日，即昌河股份 2008 年度第五次董事会
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决议公告日，最终发行价格为 5.18 元/股。2008 年 10 月 11 日，昌河股份即已公告前次 资产置换的重大资产重组报告书（草案），其中已经包含前次资产置换的全部核心内容， 包括前次资产置换的方案、交易价格及股份发行价格等。
自上述报告书（草案）公告之日起至 2009 年 4 月 10 日本公司股票停牌之日止，本 公司股票在市场上已有近半年的交易时间，给予投资者充分的时间消化前次资产置换后 本公司价值的变化。在上述期间内，中航电子的股价从 2008 年 10 月 10 日的收盘价 4.20 元/股上涨至 2009 年 4 月 9 日的收盘价 8.34 元/股，增长 98.57%。具体情况如下图所示：
==> picture [429 x 126] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
元/股 2008.7.18 2008.10.11
10 2009.4.9
昌河股份2008年度第五 昌河股份公告资产置
8 次董事会决议公告日 换报告书（草案） 昌河股份开始停牌
6
4
2
0
2008-05 2008-06 2008-07 2008-08 2008-09 2008-10 2008-11 2008-12 2009-01 2009-02 2009-03 2009-04 2009-05
----- End of picture text -----
大幅上涨后，中航电子在 2009 年 4 月 9 日（含该日）前 20 个交易日的股票交易均 价为 7.58 元/股。对应上市公司不同业务构成的盈利水平，该股价的市盈率水平如下：
| 2008 年 （仅有汽车业务） |
2009 年实际 （包含资产置换交割前1-4 月 的汽车业务及资产置换完成后 全年的航空照明业务） |
2009 年备考 （仅包括资产置换完成后全年 的航空照明业务） |
|
|---|---|---|---|
| 净利润 | -34,617万元 | 2,549万元 | 8,582万元 |
| 市盈率 | 不适用 | 136.82倍 | 42.80倍 |
截至 2009 年 4 月 9 日，相关行业的估值水平如下：
| 2008 年 | 2009 年 | |
|---|---|---|
| 航空军工行业平均市盈率 | 37.12倍 | 37.36倍 |
| 汽车行业平均市盈率 | 25.36倍 | 18.17倍 |
资料来源：Wind 资讯
2009 年上市公司的基本面发生了重大变化，前次资产置换使上市公司由持续经营亏 损的汽车企业转变为盈利能力相对稳定的航空照明企业。虽然在 2009 年 4 月 9 日（停 牌前最后一个交易日）前次资产置换尚未交割完成，但是由于资本市场具有前瞻性，上 市公司前次资产置换的重大资产重组报告书（草案）公告后，经过近半年的市场交易，
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上市公司股票价格已充分反应了资产置换对上市公司基本面和投资价值改善的影响。对 应不同业务构成的盈利水平，7.58 元/股所对应的市盈率水平差异较大。对应 2009 年实 际净利润 2,549 万元，上市公司市盈率水平高达 137 倍；对应 2009 年备考口径净利润 8,582 万元，上市公司市盈率水平约 43 倍，均高于汽车行业和航空军工行业当时的二级 市场估值水平。因此，以上市公司股票停牌日前 20 个交易日的股票均价作为本次交易 的定价基础具有合理性。
（2）本次交易的股份发行定价充分考虑了中航电子股票停牌以来资本市场整体的价 格波动情况
考虑到本公司股票长期暂停交易，为维护全体股东的利益，本公司在确定本次交易 的股份发行价格时选择参考公司停牌以来资本市场整体的股价波动情况。自 2009 年 4 月 9 日（本公司股票停牌前一交易日）至 2010 年 7 月 2 日（本公司第四届董事会 2010 年度第五次会议确定本次交易最终价格之前一交易日），上海证券综合指数由 2379.88 上涨至 2382.90，增长 0.13%。
本公司以 2009 年 4 月 10 日前 20 个交易日股票交易均价 7.58 元/股为基础，以停牌 期间上海证券综合指数同期涨幅作为参考，对停牌期较长给予一定补偿考虑，最终确定 以 7.59 元/股作为本次交易的股份发行价格。该发行价格合理地反应了本公司股票停牌 以来资本市场整体价格波动情况。
（3）本次交易股份发行价格的估值水平与本次交易定价基准日前 20 个交易日同行 业 A 股上市公司的估值水平相当
本次交易发行股份的定价基准日为本次交易的首次董事会决议公告日，即 2010 年 6 月 2 日。根据 2010 年 6 月 2 日首次董事会决议公告日前 20 个交易日航空航天板块 A 股 上市公司各自的股票交易均价计算，同行业 A 股上市公司对应的 2009 年市盈率均值和 中值分别为 42.89 倍和 40.80 倍，市净率均值和中值分别为 5.96 倍和 4.57 倍。
中航电子本次股份发行价格 7.59 元/股对应的 2009 年市盈率及市净率分别为 42.86 倍和 5.29 倍，与同行业 A 股上市公司市盈率及市净率的平均水平相当，说明本次交易 的股份发行价格具有合理性，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
综上，中航电子本次交易发行股份的定价符合法规要求，并通过了规范的审议程序，
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获得全体独立董事的同意和非关联股东的审议通过。股份定价基础合理，充分反映了上 市公司的投资价值；同时参考了停牌期间资本市场的价格走势给予了合理溢价；且调整 后的发行价格对应的估值水平与同行业 A 股上市公司的平均估值水平相当，本次交易发 行股份的定价具有合理性。
三、董事会对本次交易评估事项的意见
本公司董事会认为，中同华为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外， 中同华与公司及本次重大资产重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在 现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和 规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具 有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估 过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵 循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的 评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
就本次重大资产重组的资产评估相关事项，独立董事认为：
“公司聘请了中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）对公司本次发行股 份购买的标的资产进行了评估，并出具了中同华评报字（2010）第 142-1、142-2、142-3、 142-4、142-5、142-6 号《资产评估报告书》。
中同华为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，中同华与公司及本次 重大资产重组交易对方及所涉其他公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益 或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市 场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构 实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的 评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资 产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
公司本次发行股份购买资产选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估 方法与评估目的相关一致，评估定价公允。”
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第十章 本次交易对上市公司影响的讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析
（一）上市公司合并报表合并口径的说明
公司以 2008 年 5 月 31 日为交易基准日与中航工业进行资产置换，收购中航工业持 有的上航电器和兰航机电 100%的股权，并出售原有的全部资产及负债。该资产置换的 报表合并日为 2009 年 4 月 30 日，本公司在获得国务院国资委、商务部、国防科工局、 中国证监会批复后，与中航工业完成了资产交接，将汽车资产整体剥离，并取得了对上 航电器和兰航机电的实质控制权。该资产置换完成后，本公司的经营范围由汽车制造和 销售业务变更为航空照明系统、驾驶舱操控面板（CPA）和调光系统、飞机集中告警系 统、飞机近地告警系统、航空专用驱动和作动系统、电器控制装置系列、航空智能配电 系统、飞机吊装系统产品、光伏逆变器、电动代步车控制系统及其他民用照明系统制造 业务。
该资产置换属于同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则第 20 号——企业合 并》的相关规定，本公司经审计的 2008 年度、2009 年度、2010 年 1-4 月及 2010 年 1-9 月财务报告合并范围如下：
（1）截至 2010 年 9 月 30 日和截至 2010 年 4 月 30 日的资产负债表的合并范围包 括上航电器和兰航机电截至该时点的资产、负债和所有者权益；2010 年 1-9 月和 2010 年 1-4 月的利润表和现金流量表的合并范围包括上航电器和兰航机电在该时间段的损益 及现金流量。
（2）截至 2009 年 12 月 31 日的资产负债表的合并范围包括上航电器和兰航机电截 至该时点的资产、负债和所有者权益；2009 年度利润表和现金流量表的合并范围包括上 航电器和兰航机电全年的损益及现金流量，以及置出资产 2009 年 1-4 月的损益及现金 流量。
（3）截至 2008 年 12 月 31 日的资产负债表的合并范围包括上航电器和兰航机电截 至该时点的资产、负债和所有者权益，以及截至该时点的在资产置换中置出的资产、负
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债和所有者权益；2008 年度利润表和现金流量表的合并范围包括上航电器、兰航机电及 置出资产全年的损益和现金流量。
（二）财务状况分析
1 、资产构成分析
截至 2009 年 12 月 31 日和 2008 年 12 月 31 日，本公司资产构成及变化情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2009 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 | 变化 比例 |
||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 货币资金 | 18,464 | 19.35% | 42,767 | 13.76% | -56.83% |
| 应收票据 | 6,481 | 6.79% | 7,377 | 2.37% | -12.13% |
| 应收账款 | 17,758 | 18.61% | 86,042 | 27.68% | -79.36% |
| 存货 | 14,056 | 14.73% | 43,070 | 13.85% | -67.36% |
| 其他流动资产 注1 |
1,869 | 1.96% | 10,585 | 3.40% | -82.34% |
| 流动资产合计 | 58,629 | 61.45% | 189,841 | 61.06% | -69.12% |
| 长期股权投资 | 201 | 0.21% | 43,689 | 14.05% | -99.54% |
| 固定资产 | 20,049 | 21.01% | 58,390 | 18.78% | -65.66% |
| 在建工程 | 768 | 0.81% | 1,710 | 0.55% | -55.08% |
| 无形资产 | 14,563 | 15.26% | 16,021 | 5.15% | -9.10% |
| 其他非流动资产 注2 |
1,197 | 1.25% | 1,249 | 0.40% | -4.21% |
| 非流动资产合计 | 36,777 | 38.55% | 121,059 | 38.94% | -69.62% |
| 资产总计 | 95,406 | 100.00% | 310,900 | 100.00% | -69.31% |
注 1：其他流动资产包括：预付款项、其他应收款。
注 2：其他非流动资产包括：投资性房地产、工程物资、递延所得税资产、可供出售金融资产。
2009 年末公司的总资产较上年末下降约 69.31%，各资产项目均有不同程度的下降， 主要是由于资产置换所致，即 2008 年末的资产余额包含了置出资产及置入的上航电器 和兰航机电的资产，而 2009 年末的资产余额仅包含上航电器和兰航机电的资产。
总体来说，本公司的资产结构在资产置换前后并未发生重大变化，流动资产占比较 高。截至 2009 年 12 月 31 日及 2008 年 12 月 31 日，本公司合并报表的流动资产占资产 总额的比例分别为 61.45%和 61.06%，非流动资产占资产总额的比例分别为 38.55%和 38.94%。
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以下资产项目在占比上变化较大：（1）应收账款余额占比从 2008 年末的 27.68% 降低到 2009 年末的 18.61%，主要原因是置出的汽车资产中应收账款占比较高，随资产 置换交割完成，2009 年末的应收账款余额中不再包含汽车部分，使得应收账款占比大幅 降低；（2）长期股权投资占比从 2008 年末的 14.05%下降至 2009 年末的 0.21%，主要 原因是资产置换转出了对江西昌河铃木汽车有限责任公司、广东昌河汽车销售有限公 司、四川昌河蓝天汽车销售公司、福建昌河汽车销售服务有限公司和北京昌河汽车销售 有限公司的投资，账面值合计约 4.22 亿元。
截至 2010 年 4 月 30 日，本公司资产构成及较 2009 年末的变化情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2010 年4 月30 日 | 2009 年12 月31 日 | 变化 比例 |
||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 货币资金 | 12,663 | 12.47% | 18,464 | 19.35% | -31.42% |
| 应收票据 | 6,137 | 6.04% | 6,481 | 6.79% | -5.32% |
| 应收账款 | 29,851 | 29.39% | 17,758 | 18.61% | 68.10% |
| 存货 | 13,540 | 13.33% | 14,056 | 14.73% | -3.67% |
| 其他流动资产 注1 |
2,971 | 2.93% | 1,869 | 1.96% | 59.00% |
| 流动资产合计 | 65,163 | 64.16% | 58,629 | 61.45% | 11.15% |
| 长期股权投资 | 191 | 0.19% | 201 | 0.21% | -4.91% |
| 固定资产 | 20,015 | 19.71% | 20,049 | 21.01% | -0.17% |
| 在建工程 | 845 | 0.83% | 768 | 0.81% | 9.95% |
| 无形资产 | 14,454 | 14.23% | 14,563 | 15.26% | -0.75% |
| 其他非流动资产 注2 |
900 | 0.89% | 1,197 | 1.25% | -24.75% |
| 非流动资产合计 | 36,405 | 35.84% | 36,777 | 38.55% | -1.01% |
| 资产总计 | 101,568 | 100.00% | 95,406 | 100.00% | 6.46% |
-
注 1：其他流动资产包括：预付款项、其他应收款。
-
注 2：其他非流动资产包括：投资性房地产、工程物资、固定资产清理、递延所得税资产。
截至 2010 年 4 月 30 日，本公司资产总额约 10.16 亿元，较 2009 年末增加了 6.46%。 其中，流动资产占比为 64.16%，非流动资产占比为 35.84%。与 2009 年末相比，本公司 资产结构保持稳定。主要的变动项目分析如下：（1）2010 年 4 月末的货币资金余额比 2009 年末下降了 31.42%，主要原因本公司为整机厂商提供航空电子设备配套产品，部 分货款通常在年末集中结算，2010 年 1-4 月回款较少；（2）2010 年 4 月末的应收账款
1-1-1-234
余额比 2009 年末增加了约 1.21 亿元，增幅为 68.10%，在总资产中的占比从 2009 年末 的 18.61%提高到 29.39%，主要原因是 2010 年以来销售收入增加，1-4 月份主营业务收 入达到约 2.44 亿元。
截至 2010 年 9 月 30 日，本公司资产构成及较 2009 年末的变化情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2010 年9 月30 日 | 2009 年12 月31 日 | 变化 比例 |
||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 货币资金 | 21,163 | 18.47% | 18,464 | 19.35% | 14.62% |
| 应收票据 | 3,320 | 2.90% | 6,481 | 6.79% | -48.78% |
| 应收账款 | 31,210 | 27.24% | 17,758 | 18.61% | 75.75% |
| 存货 | 17,333 | 15.13% | 14,056 | 14.73% | 23.31% |
| 其他流动资产 注1 |
4,603 | 4.02% | 1,869 | 1.96% | 146.28% |
| 流动资产合计 | 77,628 | 67.76% | 58,629 | 61.45% | 32.41% |
| 长期股权投资 | 143 | 0.12% | 201 | 0.21% | -28.99% |
| 固定资产 | 20,564 | 17.95% | 20,049 | 21.01% | 2.57% |
| 在建工程 | 963 | 0.84% | 768 | 0.81% | 25.39% |
| 无形资产 | 14,317 | 12.50% | 14,563 | 15.26% | -1.69% |
| 其他非流动资产 注2 |
943 | 0.82% | 1,197 | 1.25% | -21.16% |
| 非流动资产合计 | 36,930 | 32.24% | 36,777 | 38.55% | 0.42% |
| 资产总计 | 114,558 | 100.00% | 95,406 | 100.00% | 20.07% |
注 1：其他流动资产包括：预付款项、其他应收款。
注 2：其他非流动资产包括：投资性房地产、工程物资、递延所得税资产。
截至 2010 年 9 月 30 日，本公司资产总额约 11.46 亿元，较 2009 年末增加了 20.07%。 其中，流动资产占比为 67.76%，非流动资产占比为 32.24%，资产结构基本保持稳定。
截至 2010 年 9 月 30 日，本公司货币资金余额较 2009 年末增加了 2,699 万元，增幅 为 14.62%；存货余额较 2009 年末增加了 3,277 万元，增幅为 23.31%；应收账款余额较 2009 年末增加了约 1.35 亿元，增幅达到 75.75%，占资产总额的比例由 2009 年末的 18.61% 提高至 27.24%。主要原因是由于 2010 年下半年以来，受国际市场影响，上航电器持股 65%的子公司上海航锐电源科技有限公司（以下简称“上海航锐”）的市场订单大幅增 加，存货规模及销量相应扩大，收入、利润及经营活动现金流量也大幅提高，使得本公 司合并财务报表后的相关财务数据及指标发生相应变化。
1-1-1-235
2 、负债构成分析
截至 2009 年 12 月 31 日和 2008 年 12 月 31 日，本公司负债构成及变化情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2009 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 | 变化 比例 |
||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 短期借款 | 4,300 | 16.94% | 66,450 | 26.85% | -93.53% |
| 应付票据 | 1,020 | 4.02% | 19,397 | 7.84% | -94.74% |
| 应付账款 | 6,513 | 25.65% | 113,100 | 45.70% | -94.24% |
| 预收款项 | 795 | 3.13% | 4,294 | 1.74% | -81.49% |
| 应付职工薪酬 | 1,571 | 6.19% | 5,071 | 2.05% | -69.02% |
| 应交税费 | 2,649 | 10.43% | -476 | -0.19% | -656.19% |
| 其他应付款 | 5,749 | 22.64% | 35,036 | 14.16% | -83.59% |
| 其他流动负债 注1 |
- | - | 57 | 0.02% | -100.00% |
| 流动负债合计 | 22,597 | 89.00% | 242,928 | 98.17% | -90.70% |
| 长期借款 | 1,300 | 5.12% | 1,450 | 0.59% | -10.34% |
| 专项应付款 | 730 | 2.87% | 2,091 | 0.84% | -65.09% |
| 其他非流动负债 注2 |
763 | 3.01% | 1,000 | 0.40% | -23.72% |
| 非流动负债合计 | 2,793 | 11.00% | 4,541 | 1.83% | -38.50% |
| 负债合计 | 25,389 | 100.00% | 247,469 | 100.00% | -89.74% |
注 1：其他流动负债为应付利息。
注 2：其他非流动负债包括：预计负债、递延所得税负债等。
由于资产置换，2009 年末公司的总负债较上年末下降了 89.74%，各负债项目均有 不同程度的下降，主要是由于资产置换所致，即 2008 年末的负债余额包含了置出资产 所对应的负债及上航电器和兰航机电的负债，而 2009 年末的负债余额仅包含上航电器 和兰航机电的负债。
截至 2009 年 12 月 31 日及 2008 年 12 月 31 日，本公司流动负债占负债总额的比例 分别为 89.00%和 98.17%，非流动负债占负债总额的比例分别为 11.00%和 1.83%。资产 置换前公司的负债全部为流动负债，因此，截至 2008 年末的非流动负债全部来自置入 的上航电器和兰航机电；随着 2009 年资产置换交割完成，公司 2009 年末非流动负债余 额占比有所提升。
1-1-1-236
流动负债主要以短期借款、应付账款和其他应付款为主。本公司应交税费的余额从 2008 年末的-476 万元上升到 2009 年末的 2,649 万元，占比提升至 10.43%。主要原因是 置换出的汽车业务的进项税较大，应交增值税为负数，资产置换完成后，应交增值税余 额从 2008 年末的-3,434 万元增加到 2009 年末的 201 万元。另外，由于置换出与汽车业 务相关的其他应付款，公司 2009 年末其他应付款余额下降了约 2.93 亿元，降幅达到 83.59%。
非流动负债中的专项应付款为国家给予的基建和科研拨款，2009 年末专项应付款余 额比 2008 年末减少了 1,361 万元，降幅达到 65.09%，主要原因是用于技改项目的支出 大于收到款项。
截至 2010 年 4 月 30 日，本公司负债构成及较 2009 年末的变化情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2010 年4 月30 日 | 2009 年12 月31 日 | 变化 比例 |
||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 短期借款 | 4,300 | 15.61% | 4,300 | 16.94% | - |
| 应付票据 | 1,075 | 3.90% | 1,020 | 4.02% | 5.46% |
| 应付账款 | 9,022 | 32.76% | 6,513 | 25.65% | 38.51% |
| 预收款项 | 922 | 3.35% | 795 | 3.13% | 16.01% |
| 应付职工薪酬 | 1,395 | 5.07% | 1,571 | 6.19% | -11.20% |
| 应交税费 | 2,880 | 10.46% | 2,649 | 10.43% | 8.72% |
| 其他应付款 | 4,866 | 17.67% | 5,749 | 22.64% | -15.36% |
| 其他流动负债 | 340 | 1.23% | - | - | - |
| 流动负债合计 | 24,800 | 90.04% | 22,597 | 89.00% | 9.75% |
| 长期借款 | 1,000 | 3.63% | 1,300 | 5.12% | -23.08% |
| 专项应付款 | 1,037 | 3.76% | 730 | 2.87% | 42.03% |
| 其他非流动负债 注 |
706 | 2.56% | 763 | 3.01% | -7.52% |
| 非流动负债合计 | 2,742 | 9.96% | 2,793 | 11.00% | -1.81% |
| 负债合计 | 27,542 | 100.00% | 25,389 | 100.00% | 8.48% |
注：其他流动负债包括：应付利息、应付股利、一年内到期的非流动负债。
截至 2010 年 4 月 30 日，本公司负债总额约 2.75 亿元，较 2009 年末增加了 8.48%。 其中，流动负债占比为 90.04%，非流动负债占比为 9.96%，与 2009 年末相比，负债结 构基本保持稳定。
1-1-1-237
2010 年 4 月末的应付账款余额较 2009 年末增加了 2,508 万元，增幅达到 38.51%， 主要原因是应付设备款和材料款增加。
截至 2010 年 9 月 30 日，本公司负债构成及较 2009 年末的变化情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2010 年9 月30 日 | 2009 年12 月31 日 | 变化 比例 |
||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 短期借款 | 4,450 | 13.65% | 4,300 | 16.94% | 3.49% |
| 应付票据 | 1,200 | 3.68% | 1,020 | 4.02% | 17.67% |
| 应付账款 | 12,171 | 37.34% | 6,513 | 25.65% | 86.86% |
| 预收款项 | 733 | 2.25% | 795 | 3.13% | -7.73% |
| 应付职工薪酬 | 2,158 | 6.62% | 1,571 | 6.19% | 37.36% |
| 应交税费 | 3,709 | 11.38% | 2,649 | 10.43% | 40.04% |
| 其他应付款 | 5,199 | 15.95% | 5,749 | 22.64% | -9.58% |
| 其他流动负债 注1 |
427 | 1.31% | - | - | |
| 流动负债合计 | 30,047 | 92.19% | 22,597 | 89.00% | 32.97% |
| 长期借款 | 750 | 2.30% | 1,300 | 5.12% | -42.31% |
| 专项应付款 | 894 | 2.74% | 730 | 2.87% | 22.50% |
| 其他非流动负债 注2 |
901 | 2.77% | 763 | 3.01% | 18.14% |
| 非流动负债合计 | 2,545 | 7.81% | 2,793 | 11.00% | -8.86% |
| 负债合计 | 32,592 | 100.00% | 25,389 | 100.00% | 28.37% |
注 1：其他流动负债包括：应付利息、应付股利、一年内到期的非流动负债。
注 2：其他非流动负债包括预计负债等。
截至 2010 年 9 月 30 日，本公司负债总额约 3.26 亿元，较 2009 年末增加了 28.37%。 其中，流动负债占比为 92.19%，非流动负债占比为 7.81%，负债结构基本保持稳定。
2010 年 9 月末的应付账款余额较 2009 年末增加了 5,657 万元，增幅达到 86.86%， 主要原因是 2010 年下半年上海航锐的订单大量增加，应扩大生产的需要，应付设备款 和材料款出现大幅度增长。
3 、偿债能力分析
本公司主要偿债能力指标如下：
1-1-1-238
| 指标 | 2010 年9 月30 日 | 2010 年4 月30 日 | 2009 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 资产负债率（合并） | 28.45% | 27.12% | 26.61% | 79.60% |
| 资产负债率（母公司） | 0.06% | 0.06% | 0.05% | 93.18% |
| 流动比率（倍） | 2.58 | 2.63 | 2.59 | 0.78 |
| 速动比率（倍） | 2.01 | 2.08 | 1.97 | 0.60 |
| 指标 | 2010 年1-9 月 | 2010 年1-4 月 | 2009 年度 | 2008 年度 |
| 利息保障倍数（倍） | 66.61 | 46.46 | 3.71 | -5.39 |
上述财务指标的计算公式为： ①流动比率=流动资产/流动负债； ②速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
③资产负债率=总负债/总资产；
④利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
资产置换完成后，由于资产和经营状况改善，公司资产负债率高的局面得到了根本 性改变。截至 2008 年末，公司合并口径和母公司口径的资产负债率分别达到 79.60%和 93.18%。由于将负债率高的汽车业务置换出公司，截至 2009 年末，合并口径和母公司 口径的资产负债率分别下降至 26.61%和 0.05%。截至 2010 年 4 月 30 日和 2010 年 9 月 30 日，公司的资产负债率基本保持稳定。
资产置换完成后，公司的偿债能力大幅提升。截至 2008 年末，公司的流动比率和 速动比率分别仅为 0.78 倍和 0.60 倍，2009 年末分别上升到 2.59 倍和 1.97 倍；截至 2010 年 4 月 30 日和 2010 年 9 月 30 日，公司的流动比率和速动比率基本保持稳定。同时， 随着借款规模下降，利息费用相应减少，加之盈利情况好转，公司的利息保障倍数也随 之大幅提升，2009 年为 3.71 倍，2010 年 1-4 月上升到 46.46 倍，2010 年 1-9 月进一步 提升至 66.61 倍。
4 、现金流状况分析
本公司现金流状况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2010 年1-9 月 | 2010 年1-4 月 | 2009 年度 | 2008 年度 | |
| 经营活动产生的现金流 净额 |
5,309 | -4,274 | 11,633 | -34,596 |
| 投资活动产生的现金流 净额 |
-2,405 | -1,438 | -13,682 | -4,951 |
| 筹资活动产生的现金流 净额 |
-205 | -89 | -5,233 | 5,998 |
1-1-1-239
（1）2009 年现金流量相对于 2008 年现金流量的变动分析
2008 年的现金流量包含了置出资产全年的现金流量及置入的上航电器和兰航机电 全年的现金流量；2009 年现金流量包含置出资产 2009 年 1-4 月份的现金流量及上航电 器和兰航机电全年的现金流量。
2009 年实现的经营活动现金流净流入约 1.16 亿元，改变了 2008 年经营活动现金净 流出的状况，主要原因是剥离亏损的汽车业务后，虽然 2009 年公司销售商品、提供劳 务收到的现金较 2008 年下降约 7.60 亿，但购买商品、接受劳务支付的现金下降约 9.63 亿，且支付其他与经营活动有关的现金下降约 1.99 亿元。
2009 年投资活动产生的现金流净额比 2008 年下降了 8,731 万元，主要原因是资产 置换过程中置换出现金 8,575 万元。
2009 年筹资活动产生的现金流净额比 2008 年下降约 1.12 亿元，主要原因是资产置 换过程中置换出原业务的相关借款，导致取得借款收到的现金下降约 7.05 亿元；但同时 由于债务减少，偿还债务的现金支出也下降约 5.52 亿元。
（2）2010 年 1-9 月现金流量的分析
2010 年 1-4 月经营活动净现金流为负的主要原因是本公司为整机厂商提供航空电子 设备配套产品，部分货款通常在年末集中结算，随着 2010 年销售上升，1-4 月应收账款 增长较快，现金流入较少。2010 年 1-9 月，本公司的经营活动实现现金净流入 5,309 万 元，主要原因是进入下半年以后，上航电器的控股子公司上海航锐的市场订单大幅增加， 收入和利润规模相应增长，且销售回款情况较好。
2010 年 1-9 月，本公司投资活动净现金流为负的主要原因是由于购建固定资产、无 形资产和其他非流动资产支付现金 2,463 万元；筹资活动净现金流为负的主要原因是由 于偿付利息支付现金 205 万元。
5 、资产周转能力分析
本公司资产周转能力指标如下：
| 2010 年1-9 月 | 2010 年1-4 月 | 2009 年度 | 2008 年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 应收账款周转率（次） | 2.57 | 1.05 | 2.31 | 3.41 |
| 存货周转率（次） | 2.57 | 1.22 | 3.35 | 4.61 |
1-1-1-240
| 2010 年1-9 月 | 2010 年1-4 月 | 2009 年度 | 2008 年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 总资产周转率（次） | 0.60 | 0.25 | 0.59 | 0.72 |
注 1：上述财务指标的计算公式为：
①应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额；
②存货资产周转率＝营业成本／存货平均余额；
③总资产周转率＝营业收入/总资产平均余额。
注 2：2010 年 1-4 月及 2010 年 1-9 月的应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率未经年化处理。
2009 年应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率低于 2008 年的主要原因是 2009 年的应收账款、存货及总资产的期初余额包含置出资产截至 2008 年末的相关科目 余额；而 2009 年营业收入和营业成本仅包含置出资产 2009 年 1-4 月的营业收入和营业 成本。
2010 年的应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率体现了置入资产的运营效 率。将 2010 年 1-9 月的相关资产周转率指标进行年化处理后，模拟的 2010 年应收账款 周转率、存货周转率和总资产周转率分别为 3.43 次、3.43 次和 0.80 次，均高于 2009 年。 （三）经营成果分析
1 、营业收入
（1）营业收入结构
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2010 年1-9 月 | 2010 年1-4 月 | 2009 年度 | 2008 年度 | ||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 同比变动 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务 | 61,076 | 97.04% | 24,389 | 97.77% | 105,684 | 88.16% | -44.76% | 191,329 | 83.83% |
| 其他业务 | 1,860 | 2.96% | 556 | 2.23% | 14,187 | 11.84% | -61.57% | 36,917 |
16.17% |
| 合计 | 62,936 | 100.00% | 24,945 | 100.00% | 119,872 | 100.00% | -47.48% | 228,246 | 100.00% |
2009 年的营业收入较 2008 年下降了 47.48%，主要原因是 2008 年的营业收入包含 置出资产全年的营业收入及上航电器和兰航机电全年的营业收入，而 2009 年的营业收 入包含置出资产在 2009 年 1-4 月的营业收入及上航电器和兰航机电全年的营业收入。
从收入结构来看，由于上航电器和兰航机电的主营业务收入占比高于本公司资产置 换前，随着资产置换的完成，公司主营业务收入在总营业收入中的占比有所提高，2010 年 1-9 月达到 97.04%。
1-1-1-241
（2）主营业务收入结构分析
主营业务收入按行业分类情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2010 年1-9 月 | 2010 年1-4 月 | 2009 年度 | 2008 年度 | ||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 同比 变动 |
金额 | 占比 | |
| 航空电子产品 制造销售 |
61,076 | 100.00% | 24,389 | 100.00% | 54,536 | 51.60% | 17.11% | 46,569 | 24.34% |
| 汽车及其零部 件制造销售 |
- | - | - | - | 55,563 | 52.57% | -63.85% | 153,711 | 80.34% |
| 减：公司内部 抵销数 |
- | - | - | - | 4,415 | 4.18% | -50.68% | 8,951 | 4.68% |
| 合计 | 61,076 | 100.00% | 24,389 | **100.00% ** | 105,684 | 100.00% | -44.76% | 191,329 | 100.00% |
航空电子产品制造销售收入来自于上航电器和兰航机电，随这两家公司业务规模的 扩大，2009 年航空电子产品制造销售收入同比增长 17.11%。
由于 2008 年主营业务收入中包含全年的汽车业务收入，航空电子产品业务收入仅 占 24.34%；2009 年主营业务收入中仅包含 1-4 月的汽车业务收入，航空电子产品业务 收入占比提高到 51.60%；随着置出资产交割完毕，2010 年 1-9 月公司主营业务收入完 全来自于航空电子产品业务。
主营业务收入按地区分类情况如下：
单位：万元
| 2010 年1-9 月 | 2010 年1-9 月 | 2010 年1-4 月 | 2010 年1-4 月 | 2009 年度 | 2009 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 | 2008 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 同比 变动 |
金额 | 占比 | |
| 国内 | 61,065 | 99.98% | 24,377 | 99.95% | 105,684 | 100.00% | -47.75% | 202,280 | 105.72% |
| 国外 | 12 | 0.02% | 12 | 0.05% | 1,108 | 1.05% | -85.62% | 7,705 | 4.03% |
| 减：公司内 部抵销数 |
- | - | - | - | 1,108 | 1.05% | -94.06% | 18,656 | 9.75% |
| 合计 | 61,076 | 100.00% | 24,389 | **100.00% ** | 105,684 | 100.00% | -44.76% | 191,329 | 100.00% |
在资产置换前后，公司的主营业务收入均主要来自境内市场。
2 、毛利及毛利率
（1）综合毛利及毛利率
1-1-1-242
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2010 年1-9 月 | 2010 年1-4 月 | 2009 年度 | 2008 年度 | ||||||
| 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 同比 变动 |
毛利 | 毛利率 | |
| 主营业务 | 21,130 | 34.60% | 7,754 | 31.79% | 22,424 | 21.22% | -9.85% | 24,873 | 13.00% |
| 其他业务 | 1,426 | 76.69% | 294 | 52.83% | 1,763 | 12.42% | -32.33% | 2,605 | 7.06% |
| 合计 | 22,556 | 35.84% | 8,048 | 32.26% | 24,187 | **20.18% ** | -11.98% | 27,478 | 12.04% |
2008 年实现的毛利包含了置出资产全年的毛利及上航电器和兰航机电全年产生的 毛利；2009 年实现的毛利包含了置出资产在 2009 年 1-4 月的毛利及上航电器和兰航机 电全年产生的毛利。因此，2009 年综合毛利规模较 2008 年下降了 11.98%。
由于公司将盈利能力较低的汽车业务置换为盈利能力较高的航空电子产品业务， 2009 年度的毛利率水平明显高于 2008 年。2010 年报表中不再包含置出的汽车业务带来 的损益，毛利率水平进一步提升，2010 年 1-9 月综合毛利率和主营业务毛利率分别达到 35.84%和 34.60%。此外，资产置换后本公司的其他业务收入主要是上航电器本部的房 租收入及对外技术转让收入，毛利率水平较高。
（2）主营业务毛利及毛利率
主营业务毛利及毛利率按行业分类情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2010 年1-9 月 | 2010 年1-4 月 | 2009 年度 | 2008 年度 | ||||||
| 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 同比 变动 |
毛利 | 毛利率 | |
| 航空电子产品 制造销售 |
21,130 | 34.60% | 7,754 | 31.79% | 17,234 | 31.60% | -2.04% | 17,594 | 37.78% |
| 汽车及其零部 件制造销售 |
- | - | - | - | 5,190 | 9.34% | -28.70% | 7,279 | 4.74% |
| 合计 | 21,130 | 34.60% | 7,754 | 31.79% | 22,424 | 21.22% | -9.85% | 24,873 | 13.00% |
航空电子产品制造销售业务的毛利率保持在 30%以上，显著高于汽车及其零部件业 务的毛利率水平。随着汽车业务的置出，本公司的主营业务综合毛利率提高，盈利能力 提升。
主营业务毛利及毛利率按地区分类情况如下：
1-1-1-243
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2010 年1-9 月 | 2010 年1-4 月 | 2009 年度 | 2008 年度 | ||||||
| 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 同比 变动 |
毛利 | 毛利率 | |
| 国内 | 21,136 | 34.61% | 7,760 | 31.84% |
22,304 | 21.10% | -7.50% | 24,113 | 11.92% |
| 国外 | -6 | -52.29% | -6 | -52.29% | 120 | 10.80% | -84.25% | 760 | 9.86% |
| 合计 | 21,130 | 34.60% | 7,754 | 31.79% |
22,424 | 21.22% | -9.85% | 24,873 | 13.00% |
3 、期间费用
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2010 年1-9 月 | 2010 年1-4 月 | 2009 年度 | 2008 年度 | ||||||
| 金额 | 占营业收 入比重 |
金额 | 占营业收 入比重 |
金额 | 占营业收 入比重 |
同比变动 | 金额 | 占营业收 入比重 |
|
| 销售费用 | 1,493 | 2.37% |
543 | 2.18% | 5,360 | 4.47% | -73.29% | 20,066 | 8.79% |
| 管理费用 | 6,480 | 10.30% |
2,716 | 10.89% | 10,454 | 8.72% | -45.14% | 19,055 | 8.35% |
| 财务费用 | 192 | 0.31% |
97 | 0.39% | 1,302 | 1.09% | -71.36% | 4,548 | 1.99% |
| 合计 | 8,166 | 12.97% |
3,356 | **13.45% ** | 17,116 | 14.28% | -60.80% | 43,669 | 19.13% |
2009 年三项期间费用显著低于 2008 年的主要原因是 2008 年的期间费用包含上航 电器、兰航机电及置出资产全年的期间费用，而 2009 年的期间费用包含上航电器和兰 航机电全年的期间费用及置出资产 2009 年 1-4 月的期间费用。
报告期内公司的期间费用结构发生的主要变化如下：
（1）销售费用占收入比重下降。主要原因是置出的汽车业务和置入的航空电子产 品业务经营模式不同，前者处在充分竞争的市场环境下，在销售过程中需支出大量营销 费用和推广费用；后者产品具有较强的专业性和针对性，销售费用支出少。随着汽车业 务的置出，公司的销售费用大幅下降，下降幅度超过收入的下降幅度，导致占收入比重 有所下降。
（2）财务费用占收入比重下降。主要原因是置出资产对应的付息负债规模大于置 入资产对应的付息负债，资产置换使得利息费用大幅下降，下降幅度超过收入的下降幅 度，导致占收入比重有所下降。
（3）管理费用占收入比重上升。主要原因是置入资产的管理用固定资产比重高于 置出资产，使计入管理费用的折旧费用占总折旧比例较高；置入公司的无形资产规模大 于置出资产，使无形资产摊销增加。此外，资产置换后新发生了部分费用支出，例如，
1-1-1-244
由于地理位置的原因，资产置换后的公司需支付冬季取暖费等。由于以上因素，使得管 理费用的下降幅度小于收入的下降幅度，导致占收入比重有所上升。
4 、利润的构成和净利润
单位：万元
| 2010 年1-9 月 | 2010 年1-9 月 | 2010 年1-4 月 | 2010 年1-4 月 | 2009 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 | 2008 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占营业收 入比例 |
金额 | 占营业收 入比例 |
金额 | 占营业收 入比例 |
金额 | 占营业收 入比例 |
|
| 综合毛利 | 22,556 | 35.84% | 8,048 | 32.26% | 24,187 | 20.18% | 27,478 | 12.04% |
| 营业利润 | 14,151 | 22.49% | 4,645 | 18.62% | 3,759 | 3.14% | -37,420 | -16.39% |
| 利润总额 | 14,266 | 22.67% | 4,733 | 18.98% | 4,427 | 3.69% | -33,164 | -14.53% |
| 净利润 | 11,974 | 19.03% | 4,034 | 16.17% | 2,631 | 2.19% | -34,663 | -15.19% |
| 归属于母公司 所有者的净利 润 |
9,960 | 15.83% | 3,630 | 14.55% | 2,549 | 2.13% | -34,617 | -15.17% |
资产置换后公司的经营情况和盈利情况发生了根本性转变。2008 年公司营业利润为 负的主要原因是包含了汽车业务 2008 年的亏损，公司的毛利水平较低；且当年计提了 1,841 万元存货跌价损失及投资江西昌河铃木汽车有限责任公司等联营及合营企业的 1.63 亿元投资损失。随着汽车业务资产的置出和航空电子产品制造业务资产的置入， 2009 年公司的经营收益包含了置出的汽车业务 1-4 月的损益和置入的航空电子产品制造 业务全年的损益，在置入的航空电子产品制造业务较高的盈利能力的带动下，公司 2009 年度实现扭亏为盈。2010 年 1-9 月，公司经营业绩全部来自航空电子产品制造业务，盈 利能力稳步提升。
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业概况
1 、行业界定
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，购入公司属于制造业中的航空 航天器制造业（行业代码：C7530），其产品主要为航空机载电子设备。
航空航天器制造业作为高新技术产业，集知识和技术密集为一体，且涉及机、电、 光、液等多领域综合的精密机械加工产业，是国民经济和国防建设的重要组成部分。
1-1-1-245
2 、行业主管部门
航空航天器制造业是关系国家安全的战略性产业，是我国国防科技工业的重要组成 部分。其中，航空产品制造的行业监管部门为工业和信息化部下设的国家国防科技工业 局（前身为国务院直属的国防科学技术工业委员会）和国家民航总局；普通非航空产品 制造则由中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局基于 ISO 质量体系标准进行质量 管理。
3 、行业法律法规和政策及政策导向
目前，我国航空航天器制造业适用的法律法规和政策主要包括：
| 序号 | 法律法规名称 | 生效或发布日期 | 发文单位 |
|---|---|---|---|
| 1 | 《国防科技工业“十一五”规划纲要》 | 2006年6月 | 国防科工委 |
| 2 | 《国防科工委关于非公有制经济参与国防科技工业 建设的指导意见》 |
2007年2月27日 | 国防科工委 |
| 3 | 《国防科工委关于大力发展国防科技工业民用产业 的指导意见》 |
2007年3月1日 | 国防科工委 |
| 4 | 《深化国防科技工业投资体制改革的若干意见》 | 2007年3月5日 | 国防科工委 |
| 5 | 《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》 | 2007年6月22日 | 国防科工委、国家发 改委、国资委 |
| 6 | 《非公有制经济参与国防科技工业建设指南》 | 2007年8月6日 | 国防科工委 |
| 7 | 《军工企业股份制改造实施暂行办法》 | 2007年11月15日 | 国防科工委 |
| 8 | 《中介机构参与军工企事业单位改制上市管理暂行 规定》 |
2007年11月15日 | 国防科工委 |
| 9 | 《2008年中国的国防》白皮书 | 2009年1月20日 | 国务院 |
| 10 | 《装备制造业调整和振兴规划》 | 2009年5月12日 | 国务院 |
| 11 | 《装备制造业调整和振兴计划实施细则》 | 2009年5月12日 | 国务院 |
| 12 | 《国防科技工业技术基础科研管理办法》 | 2009年12月3日 | 国防科工委 |
| 13 | 《国防科技工业计量监督管理暂行规定》 | 2010年3月13日 | 国防科工委 |
| 14 | 《国防科技工业技术基础科研管理办法》 | 2010年3月13日 | 国防科工委 |
| 15 | 《武器装备科研生产许可实施办法》 | 2010年5月21日 | 中国工业信息化部、 总装备部 |
2009 年，国务院发布的《装备制造业调整和振兴规划》中提出了坚持装备自主化与 重点建设工程相结合、坚持自主开发与引进消化吸收相结合、坚持整机发展与基础配套 水平提升相结合、坚持发展企业集团与扶持专业化企业相结合的“四个相结合”原则， 力争实现行业平稳增长、市场份额逐步扩大、重大装备取得突破、基础配套水平提高、 组织结构优化升级、增长方式明显转变的目标。
1-1-1-246
4 、行业特点
（1）对国民经济及国家安全均具有重要的战略意义
航空制造行业是典型的集知识密集、技术密集和资本密集为一体的高技术、高附加 值、高风险的战略性产业，是体现国家经济、技术和工业化水平的重要标志产业；同时， 航空制造业也是关系国家安全的战略性产业。随着我国在全球的政治经济地位不断提 升，航空制造产业的稳步快速发展将为我国的国防安全提供重要保障。其中，本次购入 公司的产品为航空机载电子设备，相当于航空飞行器的大脑和神经系统，是航空制造行 业中不可或缺的核心业务领域。
（2）行业技术水平高
航空制造业属于技术密集型行业，其对产品的技术性能指标、加工精度、可靠性等 均有非常高的要求，且不同的机种对配套器件的技术均有特定要求，产品可替代性低， 且涉及多学科、多领域的高端技术，因此行业技术水平要求较高。
（3）行业进入壁垒高
① 生产许可门槛高。由于航空零部件的生产制造具有高精度、高难度、高可靠性、 高性能及高保密性等特点，产品制造涉及多种学科的高端技术。为确保所生产的产品能 够达到上述要求，我国对航空产品科研生产任务实行许可证制度，参与航空科技工业建 设的单位必须具备一定的资质条件，科研生产企业需拥有质量管理体系认证证书、保密 资格证书和国家航空专业许可证等相关资质条件；其中相应等级的武器装备科研生产保 密资格认证和质量管理体系认证是获得生产许可的必备前提条件。
② 资金要求高。航空制造业属于资本密集型行业。一方面，航空零部件的加工及 处理往往需要使用大量高、精、尖的数控设备和专用设备，而配备专用设备需要较大的 资金投入；另一方面，航空产品的生产以“多品种、小批量”为主，所有产品必须经过 严格的实验和测试，生产成本高、研制周期长，需要投入较高的研制开发费用和材料占 用资金。
③ 技术要求高。航空制造业属于技术密集型行业，须采用大量特种工艺及专有技 术，该等工艺不仅对制造设备要求很高，对生产过程中的技术和工艺水平的要求也很高， 科研生产企业技术和工艺水平的高低将直接影响航空零部件的质量和性能。此外，由于
1-1-1-247
航空制造业所涉及的工艺和技术较为复杂，其工艺参数必须在科学理论的指导下通过大 量的样本实验积累才能最终得以实现。
5 、行业未来发展方向和发展前景
改革开放三十年来，我国经济水平已经得到极大发展，国家对领土、领海主权权益 的维护、台海局势、能源安全、海上交通安全等多方因素推动中国国防战略产生重大变 革，中国国防从“积极防御”向“攻防兼备”转变。十七大报告指出：“必须站在国家 安全和发展战略全局的高度，统筹经济建设和国防建设，在全面建设小康社会进程中实 现富国和强军的统一。”
与此同时，国防科工局大力推动军工企业改革，鼓励军工企业借助资本市场做大做 强。借助资本市场大力发展国防科工实业的模式已成为业内共识和发展方向。而我国国 民经济的快速发展，经济实力的迅速增强也为我国加大国防建设投资，提升国防装备技 术水平与战斗力提供了重要保障。
航空工业高速稳定的发展将有力拉动整个机载及其他相关航空配套市场的增长，未 来十年机载及航空配套市场的高增长将依靠航空航天器制造业来实现。
目前，国家已将航空制造业作为未来国家发展的战略来考虑。近 10 年来，我国航 空航天领域的研发投入大幅增长，整个产业的劳动生产率得到有效提高。预计未来 10-20 年是我国航空航天产业发展的黄金时期，相关企业也将逐步完成投资主体多元化、资产 证券化、产品一体化，从而实现航空制造业的持续稳健发展。
- 6 、影响行业发展的有利因素及不利因素
（1）有利因素
中国航空工业目前正处于历史上最好的发展阶段：
① 良好的国内政治、经济环境。目前我国政治安宁、社会稳定、经济持续高速发 展，国家财政收入稳步增长，为航空工业发展提供了最重要的基础保障。国民经济发展、 国家国防战略部署均为航空工业提供了广阔的发展空间。同时，国家适度开放民间资本、 社会资本进入航空工业的政策，给该行业带来新的发展动力。
- ② 稳定和威胁兼备的国际环境。目前国际大环境基本稳定，为中国航空工业的发
1-1-1-248
展提供了良好的国际环境，且经济全球化也使我国航空工业寻求国际合作的可能性大幅 提升。与此同时，我国周边环境依然存在较多不确定性和潜在威胁，因此持续发展航空 工业也是我国保障国防安全的战略需求。
③ 广阔的市场需求空间。随着我国经济不断发展，维护国家利益、确保国家稳定 发展对我国空中力量的建设提出了更高的要求。同时，随着国民经济的高速发展和人民 生活水平的不断提高，我国航空运输业也将继续保持年均10%左右的增长势头，在国家 综合运输体系中的比重也将进一步提高，高速增长的航空运输需求也将为我国的航空工 业的持续稳定发展提供广阔的市场空间。
（2）不利因素
尽管中国航空工业已经具备较强的科研和生产能力，但其未来发展仍面临许多挑 战。
① 我国航空工业现有能力和航空装备发展需求之间存在较大差距，如发动机等重 要设备仍制约着整体装备的发展，部分原材料及关键器件仍受制于国外发达国家，自主 创新能力有待提高。
② 我国民用飞机产业发展面临挑战。目前，国际大型飞机企业基本占据了世界民 用飞机市场，而我国的民用飞机产业仍处于起步阶段，国内适应民机发展的运行机制尚 在探索中，中国民用航空产业将面临十分激烈的市场竞争。
③ 我国航空工业基础实力仍然较为薄弱。航空工业技术储备仍然不足，高素质科 技人才缺乏，科研组织体系和科研设施仍需进一步加强和完善。
（二）标的公司核心竞争力和行业地位
1 、华燕仪表
华燕仪表是研制和生产惯性控制器件和惯性导航系统的专业化企业，产品已发展到 十大类、两百多个品种。其产品广泛应用于航空、航天、兵器、船舶、通讯等领域，配 套用户遍布全国各地 100 多个厂家。
华燕仪表生产的各种类型陀螺、加速度计、惯导航姿系统等产品具有品种多、种类 齐的优势，产品覆盖高、中、低端（精度）各种类型。其中，半液浮陀螺仪技术水平国
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内领先，配套的飞控系统国内市场占有率较高；挠性陀螺仪的环境适应性强，抗震和抗 冲击能力高，技术水平在国内处于领先地位；加速度计体积小、重量轻、精度高，也具 有较高市场占有率。
2 、千山航电
千山航电是中国机载飞行参数采集记录系统（俗称“黑匣子”，以下简称“飞参”） 的诞生地，其核心产品的生产技术处于国内领先、国际先进地位。千山航电的飞参类产 品装备于国内研制生产的各种机型，目前在国产飞机中的应用较为广泛，国内新型飞参 产品的研发工作也均由千山航电承担。
经过四十年的发展，千山航电已在机载多信息采集与处理、大容量数据存储、数据 安全与防护、嵌入式高性能计算机、地面飞行数据分析、回放与可视化软件、专用智能 化测试技术等方面形成了专业特长。
3 、宝成仪表
宝成仪表是我国组合导航系统、飞行安全监测系统、惯性元器件和精密传感器件的 重要生产基地。其组合导航系统具有相当的技术优势，是航空产品、特种专用车辆等方 面该类产品的主要供应商之一。宝成仪表的飞行安全监测系统处于国内领先水平，可配 套国内多种机型；在惯性元器件方面，宝成仪表所生产的各种陀螺和加速度计产品在国 内均处领先地位。其中，宝成仪表在机电陀螺和线加速度计的研制和生产上具有国内顶 级的设计、工艺和制造能力，并拥有国内最大的批量生产规模，其产品技术成熟，并已 广泛应于飞机、舰船等导航、制导和控制系统；在精密传感器件方面，宝成仪表已拥有 大批量的年生产能力，是国内少数集多品种研发和大批量生产制造为一体的企业，研制、 生产能力在国内处于领先水平。
此外，宝成仪表在国内前端纺织机械设备的研制、制造方面也拥有先进的技术水平、 广泛的品牌知名度和良好的企业声誉，并在纺机、纺电、纺器等配套方面形成了系列化、 规模化、集成化的生产能力。目前，宝成仪表的前端纺织机械设备在国内已占据一定的 市场地位，并已形成批量出口。
4 、太航仪表
太航仪表是我国大气数据传感与探测系统、弹性敏感元件与传感器、指示仪表的骨
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干研发生产企业，其产品覆盖了国内多种机型。其主导产品飞行大气压力参数测量系统、 座舱压力参数测量系统、发动机管路压力、温度参数测量系统以及大气数据参数集成系 统、告警参数集成系统等在行业内具有较强的技术优势和市场竞争力。
此外，太航仪表为航空、航天领域多个重点工程提供了大量的优质配套产品，在设 计、测试、制造方面都具有一定的优势，拥有多项专利，产品多次获得国家及省部级科 技成果奖。
5 、凯天电子
凯天电子作为我国研发并生产大气数据采集系统及相关航空机载设备的骨干企业， 其主要产品的生产技术水平均居国内领先地位，并已形成大气数据探测、飞机集成数据 系统、无线数据传输、传感器等四大核心技术专业和技术发展格局。凯天电子长期从事 大气数据计算机等相关产品的研制，拥有技术成熟的系列化产品并拥有高水平的研发团 队、深厚的技术储备、高端的生产设备及完善的生产管理体系。
目前，凯天电子研制的大气数据系统系列产品和燃油增压泵均占有较高的市场份 额；飞机数据集成系统、压力类传感器、信号器、指示器和压力开关等产品也拥有一定 的市场占有率。
6 、兰州飞控
兰州飞控是我国第一家自动驾驶仪制造企业，为多种国产机型研制生产了 200 多项 自动飞行控制系统、传感器、陀螺仪表及其它航空产品，产品覆盖大部分国产机型。兰 州飞控具有良好的专业品牌形象，稳固的客户群体，较高的产品和服务质量水平。
在航空机载电子设备领域，兰州飞控具备进行自动驾驶仪系统中核心部件的设计开 发及测试试验的能力。与国内同行业其他企业相比，兰州飞控所研发产品的主要功能、 性能均达到国内先进技术水平并且具有较强的生产能力。
综上所述，本次交易完成后，本公司将拥有包括航空照明、飞行控制、航姿、飞参、 导航、传感器在内的航空机载电子设备全价值链的整体竞争能力，本公司的行业竞争力 将得以大幅提升。
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三、本次交易完成后存续公司持续经营能力、未来发展前景的讨论与 分析
假设本公司于 2009 年 1 月 1 日已完成本次重大资产重组，即本公司于该时点已持 有华燕仪表 80%的股权、千山航电 100%的股权、宝成仪表 100%的股权、太航仪表 100% 的股权、凯天电子 86.74%的股份以及兰州飞控 100%的股权，并将上述购入公司纳入本 公司合并报表范围。按照上述交易后的资产架构编制的 2009 年度、2010 年 1-4 月及 2010 年 1-9 月备考财务报告已经审计机构中瑞岳华审计（中瑞岳华专审字[2010]第 1480 号、 中瑞岳华专审字[2010]第 2123 号）。
本次交易前本公司财务数据与本次交易后备考报表财务数据对比分析如下：
（一）财务状况变动分析
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2010 年9 月30 日 | 2010 年4 月30 日 | 2009 年12 月31 日 | |||||||
| 实际 （合并） |
备考 （合并） |
变化 比例 |
实际 （合并） |
备考 （合并） |
变化 比例 |
实际 （合并） |
备考 （合并） |
变化 比例 |
|
| 流动资产 | 77,628 | 420,458 | 441.63% | 65,163 | 371,838 | 470.63% | 58,629 | 358,648 | 511.73% |
| 非流动资产 | 36,930 | 218,398 | 491.38% | 36,405 | 209,428 | 475.28% | 36,777 | 206,651 | 461.90% |
| 流动负债 | 30,047 | 226,468 | 653.72% | 24,800 | 195,717 | 689.20% | 22,597 | 197,448 | 773.80% |
| 非流动负债 | 2,545 | 97,207 | 3718.86% | 2,742 | 103,836 | 3686.53% | 2,793 | 105,561 | 3679.71% |
| 总资产 | 114,558 | 638,855 | 457.67% | 101,568 | 581,265 | 472.29% | 95,406 | 565,299 | 492.52% |
| 总负债 | 32,592 | 323,675 | 893.11% | 27,542 | 299,552 | 987.63% | 25,389 | 303,009 | 1093.45% |
| 股东权益总 额 |
81,966 | 315,181 | 284.52% | 74,026 | 281,713 | 280.56% | 70,016 | 262,290 | 274.61% |
| 归属于母公 司所有者权 益合计 |
79,433 | 294,493 | 270.74% | 73,104 | 264,893 | 262.35% | 69,473 | 246,259 | 254.47% |
| 每股净资产 （元/股） 注 |
1.6391 | 3.5839 | 118.66% | 1.5085 | 3.2237 | 113.71% | 1.4335 | 2.9969 | 109.06% |
注：每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末总股数。
本次交易完成后，本公司实现了跨越式增长，总资产的增长幅度超过 400%。由于 购入公司的资产负债率高于本次交易前本公司的资产负债率，使得净资产增长幅度低于 总资产，但仍超过 200%。截至 2009 年末、2010 年 4 月 30 日和 2010 年 9 月 30 日，每 股净资产分别由实际的约 1.43 元/股、1.51 元/股和 1.64 元/股增至备考口径的约 3.00 元/
1-1-1-252
股、3.22 元/股和 3.58 元/股，增幅均超过 100%。
1 、交易前后资产结构的比较分析
截至 2009 年 12 月 31 日，本公司在本次交易完成前后的资产构成对比如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2009 年12 月31 日（实际） | 2009 年12 月31 日（备考） | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 18,464 | 19.35% | 93,456 | 16.53% |
| 应收票据 | 6,481 | 6.79% | 25,951 | 4.59% |
| 应收账款 | 17,758 | 18.61% | 140,632 | 24.88% |
| 存货 | 14,056 | 14.73% | 74,738 | 13.22% |
| 其他流动资产 注1 |
1,869 | 1.96% | 23,871 | 4.22% |
| 流动资产合计 | 58,629 | 61.45% | 358,648 | 63.44% |
| 可供出售金融资产 | - | - | 4,678 | 0.83% |
| 长期股权投资 | 201 | 0.21% | 13,930 | 2.46% |
| 固定资产 | 20,049 | 21.01% | 126,630 | 22.40% |
| 在建工程 | 768 | 0.81% | 20,798 | 3.68% |
| 无形资产 | 14,563 | 15.26% | 28,869 | 5.11% |
| 其他非流动资产 注2 |
1,197 | 1.25% | 11,746 | 2.08% |
| 非流动资产合计 | 36,777 | 38.55% | 206,651 | 36.56% |
| 资产总计 | 95,406 | 100.00% | 565,299 | 100.00% |
截至 2010 年 4 月 30 日，本公司在本次交易完成前后的资产构成对比如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2010 年4 月30 日（实际） | 2010 年4 月30 日（备考） | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 12,663 | 12.47% | 69,575 | 11.97% |
| 应收票据 | 6,137 | 6.04% | 24,628 | 4.24% |
| 应收账款 | 29,851 | 29.39% | 163,077 | 28.06% |
| 存货 | 13,540 | 13.33% | 84,792 | 14.59% |
| 其他流动资产 注1 |
2,971 | 2.93% | 29,766 | 5.12% |
| 流动资产合计 | 65,163 | 64.16% | 371,838 | 63.97% |
| 可供出售金融资产 | - | - | 6,896 | 1.19% |
| 长期股权投资 | 191 | 0.19% | 13,727 | 2.36% |
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| 项 目 | 2010 年4 月30 日（实际） | 2010 年4 月30 日（实际） | 2010 年4 月30 日（备考） | 2010 年4 月30 日（备考） |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 固定资产 | 20,015 | 19.71% | 123,652 | 21.27% |
| 在建工程 | 845 | 0.83% | 17,458 | 3.00% |
| 无形资产 | 14,454 | 14.23% | 36,949 | 6.36% |
| 其他非流动资产 注2 |
900 | 0.89% | 10,746 | 1.85% |
| 非流动资产合计 | 36,405 | 35.84% | 209,428 | 36.03% |
| 资产总计 | 101,568 | 100.00% | 581,265 | 100.00% |
截至 2010 年 9 月 30 日，本公司在本次交易完成前后的资产构成对比如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2010 年9 月30 日（实际） | 2010 年9 月30 日（备考） | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 21,163 | 18.47% | 69,516 | 10.88% |
| 应收票据 | 3,320 | 2.90% | 21,561 | 3.37% |
| 应收账款 | 31,210 | 27.24% | 195,674 | 30.63% |
| 存货 | 17,333 | 15.13% | 98,722 | 15.45% |
| 其他流动资产 注1 |
4,603 | 4.02% | 34,985 | 5.48% |
| 流动资产合计 | 77,628 | 67.76% | 420,458 | 65.81% |
| 可供出售金融资产 | - | - | 18,642 | 2.92% |
| 长期股权投资 | 143 | 0.12% | 12,368 | 1.94% |
| 固定资产 | 20,564 | 17.95% | 125,713 | 19.68% |
| 在建工程 | 963 | 0.84% | 14,811 | 2.32% |
| 无形资产 | 14,317 | 12.50% | 36,485 | 5.71% |
| 其他非流动资产 注2 |
943 | 0.82% | 10,379 | 1.62% |
| 非流动资产合计 | 36,930 | 32.24% | 218,398 | 34.19% |
| 资产总计 | 114,558 | 100.00% | 638,855 | 100.00% |
-
注 1：其他流动资产包括：预付款项、其他应收款等。
-
注 2：其他非流动资产包括：投资性房地产、工程物资、固定资产清理、长期待摊费用、递延所得 税资产等。
本次交易完成后，备考口径的资产规模大幅增加。截至 2009 年末，公司资产总额 由本次交易完成前的约 9.54 亿元增加至约 56.53 亿元，增幅达 492.52%；截至 2010 年 4 月 30 日，公司资产总额由本次交易完成前的约 10.16 亿元增加至约 58.13 亿元，增幅达
1-1-1-254
472.29%；截至 2010 年 9 月 30 日，公司资产总额由本次交易完成前的约 11.46 亿元增 加至约 63.89 亿元，增幅达 457.67%。
本次交易完成后，本公司的资产结构基本保持稳定，主要原因是购入公司与本次交 易前的上市公司均为航空设备生产厂商，经营模式和资产结构相近。截至 2010 年 4 月 30 日和 2010 年 9 月 30 日，应收账款占总资产的比重均大于 2009 年末，主要原因是本 公司及购入公司为飞机整机厂商提供配套的航空电子设备及零部件，应收账款的回收时 间受飞机整机厂商和整机订货方结算时间的影响，部分货款通常在年底集中结算。
截至 2010 年 9 月 30 日、2010 年 4 月 30 日及 2009 年 12 月 31 日，实际口径下本公 司均没有可供出售的金融资产，备考口径下的可供出售金融资产明细如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 2010 年9 月30 日 | 2010 年4 月30 日 | 2009 年12 月31 日 | |
| 凯天电子持有的可供出 售金融资产 |
18,142 | 5,196 | 4,678 |
| 兰州飞控持有的可供出 售金融资产 |
500 | 1,700 | |
| 合计 | 18,642 | 6,896 | 4,678 |
凯天电子的可供出售金融资产为其所持有的 A 股上市公司成飞集成的股票截至各 期末的公允价值。凯天电子为成飞集成的发起人股东之一。
兰州飞控所持的可供出售金融资产均为购买的银行理财产品。
2 、交易前后负债结构的比较分析
截至 2009 年 12 月 31 日，本公司在本次交易完成前后的负债构成对比如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2009 年12 月31 日（实际） | 2009 年12 月31 日（备考） | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 4,300 | 16.94% | 34,400 | 11.35% |
| 应付票据 | 1,020 | 4.02% | 11,283 | 3.72% |
| 应付账款 | 6,513 | 25.65% | 71,945 | 23.74% |
| 预收款项 | 795 | 3.13% | 8,145 | 2.69% |
| 应付职工薪酬 | 1,571 | 6.19% | 17,810 | 5.88% |
| 应交税费 | 2,649 | 10.43% | 10,132 | 3.34% |
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| 项 目 | 2009 年12 月31 日（实际） | 2009 年12 月31 日（实际） | 2009 年12 月31 日（备考） | 2009 年12 月31 日（备考） |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 其他应付款 | 5,749 | 22.64% | 40,915 | 13.50% |
| 其他流动负债 注1 |
- | - | 2,818 | 0.93% |
| 流动负债合计 | 22,597 | 89.00% | 197,448 | 65.16% |
| 长期借款 | 1,300 | 5.12% | 37,100 | 12.24% |
| 长期应付款 | - | - | 43,617 | 14.39% |
| 专项应付款 | 730 | 2.87% | 23,427 | 7.73% |
| 其他非流动负债 注2 |
763 | 3.01% | 1,418 | 0.47% |
| 非流动负债合计 | 2,793 | 11.00% | 105,561 | 34.84% |
| 负债总计 | 25,389 | 100.00% | 303,009 | 100.00% |
截至 2010 年 4 月 30 日，本公司在本次交易完成前后的负债构成对比如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2010 年4 月30 日（实际） | 2010 年4 月30 日（备考） | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 4,300 | 15.61% | 31,900 | 10.65% |
| 应付票据 | 1,075 | 3.90% | 9,794 | 3.27% |
| 应付账款 | 9,022 | 32.76% | 82,322 | 27.48% |
| 预收款项 | 922 | 3.35% | 8,482 | 2.83% |
| 应付职工薪酬 | 1,395 | 5.07% | 15,575 | 5.20% |
| 应交税费 | 2,880 | 10.46% | 9,735 | 3.25% |
| 其他应付款 | 4,866 | 17.67% | 35,182 | 11.75% |
| 其他流动负债 注1 |
340 | 1.23% | 2,726 | 0.91% |
| 流动负债合计 | 24,800 | 90.04% | 195,717 | 65.34% |
| 长期借款 | 1,000 | 3.63% | 38,800 | 12.95% |
| 长期应付款 | - | - | 43,656 | 14.57% |
| 专项应付款 | 1,037 | 3.76% | 19,941 | 6.66% |
| 其他非流动负债 注2 |
706 | 2.56% | 1,438 | 0.48% |
| 非流动负债合计 | 2,742 | 9.96% | 103,836 | 34.66% |
| 负债总计 | 27,542 | 100.00% | 299,552 | 100.00% |
截至 2010 年 9 月 30 日，本公司在本次交易完成前后的负债构成对比如下：
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单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2010 年9 月30 日（实际） | 2010 年9 月30 日（备考） | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 4,450 | 13.65% | 29,250 | 9.04% |
| 应付票据 | 1,200 | 3.68% | 8,305 | 2.57% |
| 应付账款 | 12,171 | 37.34% | 101,346 | 31.31% |
| 预收款项 | 733 | 2.25% | 10,887 | 3.36% |
| 应付职工薪酬 | 2,158 | 6.62% | 17,644 | 5.45% |
| 应交税费 | 3,709 | 11.38% | 11,896 | 3.68% |
| 其他应付款 | 5,199 | 15.95% | 43,766 | 13.52% |
| 其他流动负债 注1 |
427 | 1.31% | 3,375 | 1.04% |
| 流动负债合计 | 30,047 | 92.19% | 226,468 | 69.97% |
| 长期借款 | 750 | 2.30% | 38,250 | 11.82% |
| 长期应付款 | - | - | 40,956 | 12.65% |
| 专项应付款 | 894 | 2.74% | 14,418 | 4.45% |
| 其他非流动负债 注2 |
901 | 2.77% | 3,583 | 1.11% |
| 非流动负债合计 | 2,545 | 7.81% | 97,207 | 30.03% |
| 负债总计 | 32,592 | 100.00% | 323,675 | 100.00% |
- 注 1：其他流动负债包括：应付利息、应付股利、一年内到期的非流动负债。
注 2：其他非流动负债包括递延所得税负债等。
本次交易完成后，备考口径的负债规模大幅增加。截至 2009 年末，本公司备考的 负债总额约为 30.30 亿元，较实际口径增长了 10.93 倍；截至 2010 年 4 月 30 日，本公 司备考的负债总额约为 29.96 亿元，较实际口径增长 9.88 倍；截至 2010 年 9 月 30 日， 本公司备考的负债总额约为 32.37 亿元，较实际口径增长 8.93 倍。负债增加的主要原因 是购入公司的负债规模较大，资产负债率较高，主要体现在以下方面：（1）由于购入公 司业务规模大，备考架构下公司的采购量增加，应付账款显著提高。截至 2009 年末、 2010 年 4 月 30 日和 2010 年 9 月 30 日，备考口径下的应付账款余额比实际口径分别增 长 10.05 倍、8.13 倍和 7.33 倍；（2）本次交易完成前，公司长期应付款余额为 0，本次 交易完成后，长期应付款大幅增加，主要原因是购入公司一次性计提了离退休人员补充 退休福利和内退离岗人员的离岗薪酬持续福利；（3）购入公司的付息负债规模较大，截 至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 4 月 30 日和 2010 年 9 月 30 日，备考口径下公司的长、 短期借款余额合计分别约为 7.15 亿元、7.07 亿元和 6.75 亿元，比实际口径分别增长 11.77
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倍、12.34 倍和 11.98 倍。
本次交易完成后，本公司流动负债占总负债的比重有所降低。截至 2010 年 4 月 30 日和 2010 年 9 月 30 日，本公司备考的流动负债占总负债的比例分别为 65.34%和 69.97%， 低于本次交易完成前公司的流动负债占比 90.04%和 92.19%，交易完成后的负债结构更 加合理和稳健。
3 、交易前后偿债能力的比较分析
（1）对偿债能力的分析
本公司在本次交易完成前后的主要偿债能力指标对比如下：
| 指标 | 2010 年9 月30 日 | 2010 年9 月30 日 | 2010 年4 月30 日 | 2010 年4 月30 日 | 2009 年12 月30 日 | 2009 年12 月30 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 实际 | 备考 | 实际 | 备考 | 实际 | 备考 | |
| 资产负债率（合并） | 28.45% | 50.66% | 27.12% | 51.53% | 26.61% | 53.60% |
| 流动比率（倍） | 2.58 | 1.86 | 2.63 | 1.90 | 2.59 | 1.82 |
| 速动比率（倍） | 2.01 | 1.42 | 2.08 | 1.47 | 1.97 | 1.44 |
| 指标 | 2010 年1-9 月 | 2010 年1-4 月 | 2009 年度 | |||
| 实际 | 备考 | 实际 | 备考 | 实际 | 备考 | |
| 利息保障倍数（倍） | 66.61 | 19.71 | 46.46 | 8.38 | 3.71 | 14.12 |
注：上述财务指标的计算公式为： ①流动比率=流动资产/流动负债；
②速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
③资产负债率=总负债/总资产；
④利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出。
由于购入企业的资产负债率高于本次交易完成前本公司的水平，本次交易完成后， 本公司的资产负债率也相应提高。截至 2009 年末、2010 年 4 月 30 日和 2010 年 9 月 30 日，备考合并口径的资产负债率均高于实际口径。
备考口径的流动比率和速动比率均低于实际口径，主要原因是由于本次交易完成前 公司的资产负债率较低，而交易完成后流动负债大幅增加，且增幅大于流动资产的增幅。
本公司 2009 年备考口径的利息保障倍数高于实际口径，主要原因是由于 2009 年的 实际数据包含了汽车业务的亏损及相关利息支出，导致利息保障倍数较低。2010 年 1-4 月和 2010 年 1-9 月，备考口径的利息保障倍数低于本公司实际口径数据，主要原因是 由于本次交易前公司的债务规模小，利息支出较少；交易完成后公司的付息负债规模扩
1-1-1-258
大。
在备考口径下，公司 2010 年 1-4 月的利息保障倍数低于 2009 年。主要原因是根据 购入公司产品交货时间约定，部分产品交付和收入确认集中在 2010 年下半年，且由于 研发费用等开支较大，导致 2010 年 1-4 月备考口径下公司的税前利润水平较低。随着 2010 年下半年业绩的提升，2010 年 1-9 月的利息保障倍数相应提升。
2009 年公司备考口径的主要偿债能力指标与主要的同行业 A 股上市公司对比情况 如下所示：
| 如下所示： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 证券简称 | 资产负债率 | 流动比率 | 速动比率 | 利息保障倍数 注2 |
| 中兴通讯 | 73.74% | 1.35 | 1.13 | 5.42 |
| 中国卫星 注2 |
52.92% | 1.65 | 1.47 | 133.57 |
| 中航光电 | 51.00% | 2.78 | 2.30 | 11.93 |
| 航天信息 注2 |
26.30% | 3.18 | 2.84 | 11,343.14 |
| 成发科技 | 65.26% | 1.21 | 0.46 | 2.78 |
| 洪都航空 | 42.60% | 2.06 | 1.42 | N.A. |
| 航天电器 注1 |
14.10% | 6.70 | 5.47 | N.A. |
| 成飞集成 注1 |
10.75% | 6.99 | 6.57 | N.A. |
| 四创电子 | 51.53% | 1.51 | 0.90 | 25.96 |
| 中兵光电 | 31.11% | 2.33 | 1.97 | 14.47 |
| 航天电子 | 46.89% | 1.67 | 0.69 | 4.57 |
| 合众思壮 | 21.47% | 4.00 | 3.06 | 64.60 |
| 贵航股份 | 32.18% | 2.26 | 1.60 | 24.71 |
| 中航重机 | 54.63% | 1.37 | 1.04 | 6.03 |
| 海特高新 | 32.38% | 2.67 | 2.13 | 5.96 |
| 航空动力 | 60.90% | 1.55 | 1.01 | 2.14 |
| 航天晨光 | 62.54% | 0.95 | 0.71 | 3.34 |
| 西仪股份 | 32.27% | 1.94 | 1.33 | 4.80 |
| 航天机电 | 59.55% | 1.13 | 0.93 | 3.13 |
| 航天科技 | 24.13% | 2.77 | 1.95 | 6.75 |
| 航天动力 | 49.05% | 1.23 | 0.75 | 4.24 |
| 哈飞股份 | 50.60% | 1.68 | 0.70 | N.A. |
| 西飞国际 | 42.63% | 2.05 | 1.16 | N.A. |
| 新华光 | 59.05% | 1.60 | 1.30 | 4.47 |
1-1-1-259
| 证券简称 | 资产负债率 | 流动比率 | 速动比率 | 利息保障倍数 注2 |
|---|---|---|---|---|
| 均值 | 43.65% | 1.95 | 1.40 | 11.49 |
| 中值 | 47.97% | 1.68 | 1.23 | 5.42 |
| 本公司2009 年备考 | 53.60% | 1.82 | 1.44 | 14.12 |
注 1：由于航天电器和成飞集成的流动比率和速动比率相比于其他同行业 A 股上市公司差异较大， 因此计算流动比率和速动比率的均值和中值时未包含上述两家公司数据。
注 2：由于中国卫星和航天信息的利息保障倍数相比于其他同行业 A 股上市公司差异较大，且部分 可比公司未披露计算利息保障倍数所需数据（其利息保障倍数以 N.A.表示），因此计算利息保障倍 数的中值和均值时未包含上述公司数据。
资料来源：Wind 资讯、上市公司 2009 年年报。
公司备考口径的资产负债率略高于同行业 A 股上市公司，流动比率、速动比率和利 息保障倍数均与主要同行业 A 股上市公司的平均水平相当。
4 、交易前后资产周转能力的比较分析
本公司在本次交易完成前后的资产周转能力指标对比如下：
| 指标 | 2010 年1-9 月 | 2010 年1-9 月 | 2010 年1-4 月 | 2010 年1-4 月 | 2009 年度 | 2009 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 实际 | 备考 | 实际 | 备考 | 实际 | 备考 | |
| 应收账款周转率（次） | 2.57 | 1.34 | 1.05 | 0.56 | 2.31 | 2.17 |
| 存货周转率（次） | 2.57 | 1.69 | 1.22 | 0.70 | 3.35 | 2.34 |
| 总资产周转率（次） | 0.60 | 0.38 | 0.25 | 0.15 | 0.59 | 0.50 |
注 1：上述财务指标的计算公式为：
①应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额；
②存货资产周转率＝营业成本／存货平均余额；
- ③总资产周转率＝营业收入/总资产平均余额。
注 2：2010 年 1-4 月及 2010 年 1-9 月的应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率未经年化处理。
2009 年公司备考口径的主要资产周转能力指标与主要的同行业 A 股上市公司对比
情况如下：
| 情况如下： | |||
|---|---|---|---|
| 证券简称 | 应收账款周转率 | 存货周转率 | 总资产周转率 |
| 中兴通讯 | 4.77 | 4.44 | 1.01 |
| 中国卫星 | 4.39 | 6.36 | 0.75 |
| 中航光电 | 2.90 | 2.86 | 0.56 |
| 航天信息 注 |
22.08 | 11.33 | 1.46 |
| 成发科技 | 5.80 | 1.66 | 0.66 |
1-1-1-260
| 证券简称 | 应收账款周转率 | 存货周转率 | 总资产周转率 |
|---|---|---|---|
| 洪都航空 | 2.51 | 1.69 | 0.47 |
| 航天电器 | 3.22 | 1.32 | 0.35 |
| 成飞集成 | 3.19 | 3.56 | 0.30 |
| 四创电子 | 4.24 | 2.36 | 0.92 |
| 中兵光电 | 4.34 | 4.98 | 0.67 |
| 航天电子 | 3.88 | 0.85 | 0.46 |
| 合众思壮 | 6.65 | 2.56 | 0.99 |
| 贵航股份 | 4.66 | 3.42 | 0.84 |
| 中航重机 | 4.25 | 2.82 | 0.63 |
| 海特高新 | 2.15 | 1.29 | 0.29 |
| 航空动力 | 5.09 | 1.84 | 0.63 |
| 航天晨光 | 3.28 | 3.19 | 0.71 |
| 西仪股份 | 3.41 | 2.75 | 0.55 |
| 航天机电 | 4.39 | 3.54 | 0.32 |
| 航天科技 | 2.49 | 2.72 | 0.60 |
| 航天动力 | 2.09 | 1.47 | 0.47 |
| 哈飞股份 | 4.27 | 1.34 | 0.75 |
| 西飞国际 | 3.55 | 1.24 | 0.53 |
| 新华光 | 3.25 | 2.55 | 0.43 |
| 均值 | 3.86 | 2.64 | 0.64 |
| 中值 | 3.88 | 2.56 | 0.62 |
| 本公司2009 年备考 | 2.17 | 2.34 | 0.50 |
注：由于航天信息的应收账款周转率和存货周转率相比于其他同业 A 股上市公司差异较大，因此计 算应收账款周转率及存货周转率的均值和中值时未包含该公司数据。 资料来源：Wind 资讯、上市公司 2009 年年报。
（1）对应收账款周转率的分析
2009 年备考口径下本公司的应收账款周转率低于主要的同行业 A 股上市公司，主 要由于航空机载电子设备制造行业的特性所决定。交易完成后，本公司航空机载电子设 备制造业务扩大，为下游的各类型飞机整机厂商提供航空电子领域内多个不同种类的配 套产品，处于航空制造产业链的前端。根据行业特点，通常在飞机整机完成生产、装配 和验收交付之后，整机订货方先与飞机整机生产商结算，之后整机生产商再与设备和零
1-1-1-261
部件供应商结算。因此，飞机整机的生产周期、验收交付时间及结算时间在一定程度上 影响本公司应收账款的回款时间。
尽管本次交易完成后公司的应收账款周转率较低，但由于产品的特殊性，一般采取 “以销定产”的模式，且飞机整机的最终订货方和生产商资本实力强大、信用优良，公 司应收账款的回款保障性较高。
（2）对存货周转率的分析
备考口径的存货周转率略低于主要的同行业 A 股上市公司。主要原因为：（1）从 原材料方面看，本次交易的购入公司资产规模和业务规模较大，原材料采购量大，采购 品种繁多，为规避部分种类原材料价格波动的风险以保障生产并控制成本，企业在日常 经营中通常会提前采购并储备部分原材料，导致原材料余额增加；另外，购入公司承担 着大量新产品的研发任务，科研新品项目的订货常常预留一定的余量，而新品设计过程 中发生器件更改也会导致部分库存积压；（2）在产成品方面，由于发货时间约定等原因， 部分购入公司产成品的期末库存量较大；另外，为满足客户的需要，购入公司的产成品 库存中通常含有部分日常维修使用的备件储备。
（二）盈利能力变化分析
1 、交易前后盈利规模比较分析
2009 年度，本公司合并利润表及合并备考利润表主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 实际（合并） | 备考（合并） | 变化金额 | 变化比例 | |
| 营业收入 | 119,872 | 265,060 | 145,188 | 121.12% |
| 营业利润 | 3,759 | 32,044 | 28,286 | 752.48% |
| 利润总额 | 4,427 | 33,641 | 29,213 | 659.82% |
| 净利润 | 2,631 | 28,846 | 26,215 | 996.45% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,549 | 28,044 | 25,495 | 1000.12% |
2010 年 1-4 月，本公司合并利润表及合并备考利润表主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 实际（合并） | 备考（合并） | 变化金额 | 变化比例 | |
| 营业收入 | 24,945 | 85,019 | 60,074 | 240.83% |
1-1-1-262
| 实际（合并） | 备考（合并） | 变化金额 | 变化比例 | |
|---|---|---|---|---|
| 营业利润 | 4,645 | 8,500 | 3,855 | 83.01% |
| 利润总额 | 4,733 | 8,861 | 4,128 | 87.21% |
| 净利润 | 4,034 | 7,400 | 3,366 | 83.45% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,630 | 6,781 | 3,151 | 86.79% |
2010 年 1-9 月，本公司合并利润表及合并备考利润表主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 实际（合并） | 备考（合并） | 变化金额 | 变化比例 | |
| 营业收入 | 62,936 | 225,845 | 162,909 | 258.85% |
| 营业利润 | 14,151 | 33,843 | 19,692 | 139.15% |
| 利润总额 | 14,266 | 35,433 | 21,166 | 148.36% |
| 净利润 | 11,974 | 29,573 | 17,598 | 146.97% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 9,960 | 26,831 | 16,871 | 169.38% |
与本次交易完成前相比，报告期间备考口径的收入和利润规模都呈现大幅提升。
2009 年备考口径的营业收入和营业利润分别较实际口径增长了 121.12% 和 752.48%，归属于母公司所有者的净利润增长了 10 倍以上。收入增幅低于利润指标增幅 的主要原因是 2009 年公司实际数据中包含了因汽车业务造成的亏损，导致公司 2009 年 的实际口径的营业利润和净利润水平偏低。
2010 年 1-9 月，备考口径下收入及利润较实际口径的增幅显著大于 2010 年 1-4 月。 主要原因是购入公司部分产品的交货时间约定在下半年，收入确认也相应集中于下半 年。
2 、交易前后收入及毛利率的比较分析
（1）营业收入结构和毛利率的比较分析
2009 年度，本公司在本次交易完成前后的营业收入及毛利率如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 实际（合并） | 备考（合并） | |||||
| 收入 | 毛利 | 毛利率 | 收入 | 毛利 | 毛利率 | |
| 主营业务 | 105,684 | 22,424 | 21.22% | 261,143 | 90,463 | 34.64% |
| 其他业务 | 14,187 | 1,763 | 12.42% | 3,916 | 2,470 | 63.08% |
1-1-1-263
| 实际（合并） | 实际（合并） | 实际（合并） | 备考（合并） | 备考（合并） | 备考（合并） | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入 | 毛利 | 毛利率 | 收入 | 毛利 | 毛利率 | |
| 合计 | 119,872 | 24,187 | 20.18% | 265,060 | 92,933 | 35.06% |
2010 年 1-4 月，本公司在本次交易完成前后的营业收入及毛利率如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 实际（合并） | 备考（合并） | |||||
| 收入 | 毛利 | 毛利率 | 收入 | 毛利 | 毛利率 | |
| 主营业务 | 24,389 | 7,754 | 31.79% | 84,165 | 29,298 | 34.81% |
| 其他业务 | 556 | 294 | 52.83% | 854 | 175 | 20.54% |
| 合计 | 24,945 | 8,048 | 32.26% | 85,019 | 29,473 | 34.67% |
2010 年 1-9 月，本公司在本次交易完成前后的营业收入及毛利率如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 实际（合并） | 备考（合并） | |||||
| 收入 | 毛利 | 毛利率 | 收入 | 毛利 | 毛利率 | |
| 主营业务 | 61,076 | 21,130 | 34.60% | 223,059 | 77,375 | 34.69% |
| 其他业务 | 1,860 | 1,426 | 76.69% | 2,786 | 1,576 | 56.55% |
| 合计 | 62,936 | 22,556 | 35.84% | 225,845 | 78,950 | 34.96% |
本次交易完成后，主营业务仍然是本公司毛利的主要来源，且备考的毛利率水平保 持稳定。2009 年备考的毛利率较实际口径有较大增幅，主要原因是 2009 年的实际口径 数据中包含了盈利能力较低的汽车业务。
（2）主营业务收入结构和毛利率的比较分析
按照行业划分，2009 年度本公司在本次交易完成前后的主营业务收入和毛利率如 下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 实际（合并） | 备考（合并） | |||||
| 收入 | 毛利 | 毛利率 | 收入 | 毛利 | 毛利率 | |
| 航空电子产品制造销售 | 54,536 | 17,234 | 31.60% | 255,098 | 90,494 |
35.47% |
| 汽车零部件及电子衡器 | 55,563 | 5,190 | 9.34% | 6,624 | -31 |
-0.47% |
| 减：内部抵销数 | 4,415 | - | - | 579 | - |
- |
| 合计 | 105,684 | 22,424 | 21.22% | 261,143 | 90,463 |
34.64% |
1-1-1-264
按照行业划分，2010 年 1-4 月本公司在本次交易完成前后的主营业务收入和毛利率 如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 实际（合并） | 备考（合并） | |||||
| 收入 | 毛利 | 毛利率 | 收入 | 毛利 | 毛利率 | |
| 航空电子产品制造销售 | 24,389 | 7,754 | 31.79% | 83,463 | 29,338 |
35.15% |
| 汽车零部件及电子衡器 | - | - | - | 1,437 | -40 |
-2.79% |
| 减：内部抵销数 | - | - | - | 735 | - |
- |
| 合计 | 24,389 | 7,754 | 31.79% | 84,165 | 29,298 |
34.81% |
按照行业划分，2010 年 1-9 月本公司在本次交易完成前后的主营业务收入和毛利率 如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 实际（合并） | 备考（合并） | |||||
| 收入 | 毛利 | 毛利率 | 收入 | 毛利 | 毛利率 | |
| 航空电子产品制造销售 | 61,076 | 21,130 | 34.60% | 218,175 | 75,314 | 34.52% |
| 汽车零部件及电子衡器 | - | - | - | 6,695 | 2,060 | 30.77% |
| 减：内部抵销数 | - | - | - | 1,811 | - | - |
| 合计 | 61,076 | 21,130 | 34.60% | 223,059 | 77,375 | 34.69% |
本次交易完成后，航空电子产品制造销售收入仍然是主营业务收入的主要来源，且 毛利率水平保持稳定。
按照地区划分，2009 年度本公司在本次交易完成前后的主营业务收入和毛利率如 下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 实际（合并） | 备考（合并） | |||||
| 收入 | 毛利 | 毛利率 | 收入 | 毛利 | 毛利率 | |
| 国内 | 105,684 | 22,304 | 21.10% | 255,358 | 90,714 | 35.52% |
| 国外 | 1,108 | 120 | 10.80% | 5,786 | -251 | -4.34% |
| 减：内部抵销数 | 1,108 |
- | - | - | - | |
| 合计 | 105,684 | 22,424 | 21.22% | 261,143 | 90,463 | 34.64% |
按照地区划分，2010 年 1-4 月本公司在本次交易完成前后的主营业务收入和毛利率
如下：
1-1-1-265
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 实际（合并） | 备考（合并） | |||||
| 收入 | 毛利 | 毛利率 | 收入 | 毛利 | 毛利率 | |
| 国内 | 24,377 | 7,760 | 31.84% | 80,912 | 28,453 | 35.17% |
| 国外 | 12 | -6 | -52.29% | 3,253 | 845 | 25.96% |
| 减：内部抵销数 | - |
- | - | - | ||
| 合计 | 24,389 | 7,754 | 31.79% | 84,165 | 29,298 | 34.81% |
按照地区划分，2010 年 1-9 月本公司在本次交易完成前后的主营业务收入和毛利率 如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 实际（合并） | 备考（合并） | |||||
| 收入 | 毛利 | 毛利率 | 收入 | 毛利 | 毛利率 | |
| 国内 | 61,065 | 21,136 | 34.61% | 218,384 | 78,692 | 36.03% |
| 国外 | 12 | -6 | -52.29% | 4,675 | -1,317 | -28.18% |
| 减：内部抵销数 | - |
- | - | - | - | - |
| 合计 | 61,076 | 21,130 | 34.60% | 223,059 | 77,375 | 34.69% |
本次交易完成后，公司的主营业务收入仍然主要来自于国内市场，且国内业务保持 着较高的毛利率水平。
3 、交易前后期间费用比较分析
2009 年度本公司在本次交易完成前后的期间费用如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|
| 实际（合并） | 备考（合并） | |||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | |
| 销售费用 | 5,360 | 4.47% | 4,780 | 1.80% |
| 管理费用 | 10,454 | 8.72% | 48,806 | 18.41% |
| 财务费用 | 1,302 | 1.09% | 1,937 | 0.73% |
| 合计 | 17,116 | 14.28% | 55,522 | 20.95% |
2010 年 1-4 月本公司在本次交易完成前后的期间费用如下：
1-1-1-266
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 实际（合并） | 备考（合并） | |||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | |
| 销售费用 | 543 | 2.18% | 1,654 | 1.95% |
| 管理费用 | 2,716 | 10.89% | 17,202 | 20.23% |
| 财务费用 | 97 | 0.39% | 1,126 | 1.32% |
| 合计 | 3,356 | 13.45% | 19,982 | 23.50% |
2010 年 1-9 月本公司在本次交易完成前后的期间费用如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|
| 实际（合并） | 备考（合并） | |||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | |
| 销售费用 | 1,493 | 2.37% | 4,161 | 1.84% |
| 管理费用 | 6,480 | 10.30% | 35,435 | 15.69% |
| 财务费用 | 192 | 0.31% | 1,776 | 0.79% |
| 合计 | 8,166 | 12.97% | 41,372 | 18.32% |
（1）本次交易完成后，公司在航空机载电子设备制造和销售方面的业务规模显著 扩大，其产品具有较强的专业性和针对性的特点使备考口径下销售费用占收入的比重相 对较小。
由于备考口径下公司业务规模较大，2010 年 1-4 月及 1-9 月的销售费用均高于实际 口径；2009 年备考口径的销售费用低于实际口径，主要原因是 2009 年的实际数包含了 1-4 月汽车业务的销售费用，汽车行业的业务经营模式导致其销售费用开支较大。
（2）对于财务费用，尽管 2009 年末公司实际口径下的负债余额低于备考口径，但 财务费用与备考口径相近，其主要原因是资产置换前公司存在较大规模的付息负债， 2009 年实际口径下的财务费用数包含了资产置换前相关负债在 2009 年 1-4 月的利息支 出。2010 年实际口径下的财务费用仅包含上航电器和兰航机电产生的利息支出，由于本 次交易中购入公司的负债规模较大，2010 年 1-4 月和 2010 年 1-9 月公司备考口径的财 务费用显著高于实际口径，增幅高于营业收入的增幅，因此财务费用占收入比重也有所 提高。
（3）2009 年度、2010 年 1-4 月和 2010 年 1-9 月，公司备考口径下的管理费用及占 收入的比重均高于实际口径，其主要原因是本次交易完成后，公司的员工数量大幅增加，
1-1-1-267
人员费用相应提高，且购入公司的研发费用等支出规模较大，导致管理费用大幅增加， 占收入比重也有所提高。
4 、交易前后公司营业利润、利润总额及净利润的比较分析
2009 年度本公司在本次交易完成前后的营业利润、利润总额及净利润如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|
| 实际（合并） | 备考（合并） | |||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | |
| 营业利润 | 3,759 | 3.14% | 32,044 | 12.09% |
| 利润总额 | 4,427 | 3.69% | 33,641 | 12.69% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,549 | 2.13% | 28,044 | 10.58% |
2010 年 1-4 月本公司在本次交易完成前后的营业利润、利润总额及净利润如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|
| 实际（合并） | 备考（合并） | |||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | |
| 营业利润 | 4,645 | 18.62% | 8,500 | 10.00% |
| 利润总额 | 4,733 | 18.98% | 8,861 | 10.42% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,630 | 14.55% | 6,781 | 7.98% |
2010 年 1-9 月本公司在本次交易完成前后的营业利润、利润总额及净利润如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|
| 实际（合并） | 备考（合并） | |||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | |
| 营业利润 | 14,151 | 22.49% | 33,843 | 14.99% |
| 利润总额 | 14,266 | 22.67% | 35,433 | 15.69% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 9,960 | 15.83% | 26,831 | 11.88% |
2009 年备考口径的营业利润率和净利润率均明显高于实际口径，主要由于实际口 径包含了 2009 年 1-4 月汽车业务的相关亏损。
2010 年 1-9 月备考口径的营业利润率和净利润率均低于实际口径，主要原因是由于 购入公司的管理费用和财务费用占营业收入的比重均高于本次交易完成前本公司的水 平。
1-1-1-268
5 、交易前后主要财务指标比较分析
本公司在本次交易完成前后的主要财务指标如下：
| 每股收益指 标 |
2010 年1-9 月 | 2010 年1-9 月 | 2010 年1-9 月 | 2010 年1-9 月 | 2010 年1-4 月 | 2010 年1-4 月 | 2010 年1-4 月 | 2010 年1-4 月 | 2009 年 | 2009 年 | 2009 年 | 2009 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 实际 | 备考 | 增幅 | 实际 | 备考 | 增幅 | 实际 | 备考 | 增幅 | ||||
| 基本每股收 益（元/股） |
0.2055 | 0.3265 | 58.89% | 0.0749 | 0.0825 | 10.18% | 0.0554 | 0.3413 | 516.05% | |||
| 稀释每股收 益（元/股） |
0.2055 | 0.3265 | 58.89% | 0.0749 | 0.0825 | 10.18% | 0.0554 | 0.3413 | 516.05% | |||
| 净资产收益 率 |
2010 年1-9 月 | 2010 年1-4 月 | 2009 年 | |||||||||
| 实际 | 备考 | 实际 | 备考 | 实际 | 备考 | |||||||
| 全面摊薄净 资产收益率 |
12.54% | 9.11% | 4.97% | 2.56% | 3.67% | 11.39% | ||||||
| 加权平均净 资产收益率 |
13.38% | 9.92% | 5.04% | 2.65% | 2.83% | 12.09% |
注：2010 年 1-9 月及 2010 年 1-4 月的每股收益指标及净资产收益率未作年化处理
（三）盈利预测分析
审计机构中瑞岳华对本公司、购入公司及备考口径下的公司 2010 年、2011 年的盈 利预测报告进行了审核，并出具了相应的盈利预测审核报告。以下对本公司及备考口径 下的公司 2010 年和 2011 年的盈利预测进行分析。
本公司在本次交易完成前后的 2010 年度和 2011 年度盈利预测情况对比如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2010 年预测 | 2011 年预测 | |||||
| 实际 | 备考 | 变化比例 | 实际 | 备考 | 变化比例 | |
| 营业收入 | 85,511 | 302,471 | 253.72% | 98,748 | 341,967 | 246.30% |
| 综合毛利 | 31,193 | 108,274 | 247.12% | 35,415 | 117,901 | 232.91% |
| 营业利润 | 19,032 | 42,932 | 125.58% | 22,297 | 51,576 | 131.31% |
| 利润总额 | 19,147 | 44,522 | 132.53% | 22,297 | 51,576 | 131.31% |
| 净利润 | 15,859 | 37,732 | 137.92% | 18,875 | 43,808 | 132.09% |
| 归属于母公司所有者的 净利润 |
13,386 | 34,288 | 156.16% | 15,358 | 40,298 | 162.39% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2762 | 0.4173 | 51.08% | 0.3169 | 0.4904 | 54.75% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2762 | 0.4173 | 51.08% | 0.3169 | 0.4904 | 54.75% |
本次交易完成后，备考口径下本公司的盈利能力将呈现大幅提升。2010 年，预计备
考口径下本公司的营业收入、综合毛利、营业利润和归属于母公司所有者的净利润将比
1-1-1-269
实际口径下的预测数分别提高 253.72%、247.12%、125.58%和 156.16%，每股收益增厚 51.08%；2011 年度，预计备考口径下本公司营业收入、综合毛利、营业利润和归属于 母公司所有者的净利润将比实际口径下的预测数分别提高 246.30%、232.91%、131.31% 和 162.39%，每股收益增厚 54.75%。
（四）未来发展前景讨论与分析
1 、主要竞争优势
本次交易完成后，上市公司将在航空机载电子设备制造业务方面具有较强的竞争 力，并拥有较高的市场份额。在飞参系统、导航系统、传感器等多个细分行业中，上市 公司将占据国内主导地位，从而成为国内航空电子设备全套产业链的主要供应商。同时， 上市公司将凭借全面的竞争优势，在稳固发展航空业务的同时，大力拓展基于现有技术 进行推广应用的其他产品及业务。在新的业务领域，上市公司将具有以下竞争优势：
（1）完整的航空产品体系
中航工业下属的主要航空电子机载设备制造企业进入上市公司后，上市公司将具备 较为完备的研发和制造的能力，拥有较为完整的航空机载电子系统及设备产品的生产、 配套和保障体系，有效增强了上市公司抵御政策和市场风险的能力。本次交易完成后， 上市公司主要产品将覆盖飞机/发动机参数采集、记录设备；飞机定位导航设备；飞机航 姿系统；大气数据系统；运输机、直升机自动驾驶仪；航空照明系统；驾驶舱操控板组 件及调光系统；飞机告警系统；航空专用驱动和作动系统；飞行指示仪表；电器控制装 置；远程效率分配系统；飞机吊装系统；机载传感器及敏感元器件等航空机载电子设备 制造业的主要领域。
（2）国内领先的新技术和新产品
基于在航空机载电子领域多年的积累，购入公司突破并掌握了一批航空机载电子设 备制造的关键技术，研制了一批性能指标国内领先的新产品，有力的保障了我国航空产 业的发展需求。本次交易完成后，上市公司将拥有国内航空机载电子设备领域最先进的 生产工艺及生产技术，公司将在航空电机电器、电动机构、机外照明、大气数据测量系 统、机载告警系统、弹性敏感元件、高精度压力传感器、飞行指示仪表、空气压力受感 器、各类磁罗盘、综合罗盘、磁传感器、陀螺磁罗盘、航向姿态系统、捷联航向姿态系
1-1-1-270
统、挠性加速度计、电动舵机、航空仪器仪表、智能配电管理系统、无线通信、半液浮 速率陀螺（组）、加速度计（组）、挠性陀螺（组）、燃气陀螺、光纤陀螺、电磁元件等 惯性、控制器件、光纤捷联航姿、智能电气负载管理、与 NVIS 兼容的机内外照明、导 光照明显示控制系统等产品技术领域处于国内领先水平。
（3）多元化发展的产品结构
上市公司在充分保障我国航空产业发展的同时，将积极利用同源技术发展相关非航 空领域，并大力拓展进入民用领域，走多元化发展的新格局。上市公司民用产品技术将 主要集中在太阳能逆变器、车辆清洗机、清洗机用增压泵、通用继电器和冰箱化霜定时 器、电动轮椅车及其配套的驱动机构、汽车零部件、计量测控、纺织机械、特种空调设 备、电子电器、风电控制系统、全炭双叶心脏瓣膜、全节能产品、准直望远镜、光学玻 璃等方面。
（4）充足的研发人员及技术储备
购入公司及其各下属单位均拥有一定的科研人才储备，科研人员平均占比可达 15-20%，且均具有较强的产品研发能力和综合应用能力。此外，由于购入公司在各细分 领域经过多年的发展积累，已经具备一定程度的技术储备和研发能力，使上市公司在后 续产品研发及升级方面仍然能够持续较强的技术优势。
（5）严格的质量体系及先进优良的设备保障
在多年的生产过程中，购入公司已经形成了一套严格的质量管理体系。该体系不仅 能够完全满足 ISO 质量管理标准，并且能够满足航空工业所提出的更高标准的要求。同 时，通过本次交易，上市公司将拥有一整套机械加工和特殊加工制造体系和加工中心、 车削中心、精密螺纹、齿轮加工、三坐标测量机等先进设备，拥有数控加工中心等先进 的成套机加设备以及装配流水线等生产保障条件，研发制造将广泛引进和采用 CAM/CAD 技术。这些先进优良的生产设备将为提升产品质量提供有力保障。
（6）国家级资质
上市公司所属控股公司均已获得相关航空产品质量体系认证证书、国家航空专业许 可证书、武器装备科研生产许可证以及装备承制单位注册证书等国家级资质。
（7）国际合作经验及国际竞争条件
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购入公司在所属专业领域内长期经营的过程中，通过一些项目的国际合作，了解了 国际先进技术的概念和情况，积累了国际合作经验，为上市公司的技术发展奠定了坚实 基础。在整合了航空机载电子设备制造业的优质资产后，上市公司将具备在此领域开展 更高层面国际合作、进一步参与国际竞争的条件。
2 、主要竞争劣势和从事新业务面临的主要风险
本次交易完成后，中航工业所属航空电子设备经营性资产将集中到上市公司，未来 从事新业务的竞争劣势和面临的风险主要有：
（1）资源分散
航空电子行业内部资源相对分散，产品规模相对较小，系统综合程度不高，尚未形 成整体优势。本次交易完成后，上市公司将通过对专业布局和业务分工的进一步调整和 优化，整合优质资源，提升核心竞争能力，更全面、有效地满足市场和客户需求。
（2）民机产品尚未成熟发展
在民用航空电子业务领域，受到国际适航取证、产品系统集成度不高等因素影响， 国内的航空机载电子设备与国外竞争对手相比存在一定差距。上市公司将通过加强国际 合作，积累国际适航取证经验，提高产品的可靠性和集成化程度，争取早日进入国内外 民机市场。
（3）市场风险
中航电子未来业绩的主要增长点来自航空市场的稳定增长和民用产品市场的开发。 然而，随着我国航空工业体制改革，航空产业从计划经济向市场经济转变，将会有更多 竞争者进入该领域，竞争将日益激烈。另一方面，中航电子民用产品业务仍处于拓展阶 段，开拓市场难度和不确定性较大。为此，中航电子将不断研发高新技术，不断提升产 品质量，完善售后服务，积极争取产品订单，在巩固现有业务的同时，积极开拓民用产 品市场，加强的核心竞争力。
（4）技术风险
中航电子主要业务属于技术密集型产业，随着技术的更新换代，一旦市场上的竞争 对手研发出了更具技术优势的产品，将会对中航电子的业务产生较大冲击，部分产品甚
1-1-1-272
至将面临被替代或被淘汰的风险。中航电子将持续保持高水平的技术研发投入，努力确 保中航电子核心产品的研发及生产技术能够保持国内领先、国际先进的地位。
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第十一章 财务会计信息
一、本次交易前上市公司财务报表
本公司经审计机构中瑞岳华审计的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表 分别列示如下：
（一）合并资产负债表
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2010 年9 月 30 日 |
2010 年4 月 30 日 |
2009 年12 月 31 日 |
2008 年12 月 31 日 |
2007 年12 月 31 日 |
| 流动资产： | |||||
| 货币资金 | 21,163.04 | 12,663.46 | 18,464.28 | 42,767.22 | 59,294.87 |
| 应收票据 | 3,319.64 | 6,136.82 | 6,481.49 | 7,376.53 | 16,923.41 |
| 应收账款 | 31,210.17 | 29,850.71 | 17,758.04 | 86,042.18 | 47,976.00 |
| 预付款项 | 1,615.72 | 1,196.86 | 609.36 | 5,053.62 | 6,282.95 |
| 其他应收款 | 2,986.93 | 1,774.57 | 1,259.50 | 5,531.49 | 4,555.74 |
| 存货 | 17,332.55 | 13,540.47 | 14,055.92 | 43,069.58 | 44,026.32 |
| 流动资产合计 | 77,628.05 | 65,162.89 | 58,628.59 | 189,840.61 | 179,059.28 |
| 非流动资产： | |||||
| 可供出售金融资产 | - | - | - | 94.77 | 2,008.16 |
| 长期股权投资 | 142.51 | 190.83 | 200.68 | 43,688.60 | 60,241.76 |
| 投资性房地产 | 832.22 | 851.94 | 867.72 | 928.27 | 1,059.30 |
| 固定资产 | 20,564.06 | 20,015.01 | 20,048.70 | 58,389.95 | 69,500.45 |
| 在建工程 | 963.20 | 844.64 | 768.17 | 1,710.22 | 3,070.84 |
| 工程物资 | - | - | 277.29 | 111.68 | - |
| 固定资产清理 | - | -4.90 | - | - | - |
| 无形资产 | 14,317.02 | 14,453.73 | 14,563.11 | 16,020.95 | 11,541.94 |
| 递延所得税资产 | 111.25 | 53.41 | 51.61 | 114.55 | 69.98 |
| 非流动资产合计 | 36,930.26 | 36,404.66 | 36,777.29 | 121,059.00 | 147,492.44 |
| 资产总计 | 114,558.31 | 101,567.55 | 95,405.89 | 310,899.61 | 326,551.72 |
| 流动负债： | |||||
| 短期借款 | 4,450.00 | 4,300.00 | 4,300.00 | 66,450.00 | 68,848.76 |
| 应付票据 | 1,199.66 | 1,075.18 | 1,019.52 | 19,396.60 | 34,249.45 |
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| 项 目 | 2010 年9 月 30 日 |
2010 年4 月 30 日 |
2009 年12 月 31 日 |
2008 年12 月 31 日 |
2007 年12 月 31 日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 应付账款 | 12,170.52 | 9,021.57 | 6,513.32 | 113,100.29 | 103,547.79 |
| 预收款项 | 733.44 | 922.12 | 794.89 | 4,293.66 | 5,078.88 |
| 应付职工薪酬 | 2,157.74 | 1,395.00 | 1,570.89 | 5,071.26 | 4,550.85 |
| 应交税费 | 3,709.23 | 2,879.66 | 2,648.62 | -476.21 | -4,862.29 |
| 应付利息 | 3.00 | 15.45 | - | 56.86 | - |
| 应付股利 | 24.30 | 24.30 | - | - | 610.00 |
| 其他应付款 | 5,198.61 | 4,866.23 | 5,749.32 | 35,035.76 | 10,158.94 |
| 一年内到期的非流动负 债 |
400.00 | 300.00 | - | - | 360.00 |
| 流动负债合计 | 30,046.51 | 24,799.51 | 22,596.57 | 242,928.22 | 222,542.38 |
| 非流动负债： | |||||
| 长期借款 | 750.00 | 1,000.00 | 1,300.00 | 1,450.00 | 2,484.55 |
| 专项应付款 | 894.10 | 1,036.67 | 729.87 | 2,090.79 | 2,543.19 |
| 预计负债 | 267.53 | - | - | 51.70 | 51.70 |
| 递延所得税负债 | - | - | - | 13.29 | 150.59 |
| 其他非流动负债 | 633.81 | 705.57 | 762.97 | 935.18 | 1,107.39 |
| 非流动负债合计 | 2,545.45 | 2,742.24 | 2,792.84 | 4,540.96 | 6,337.42 |
| 负债合计 | 32,591.95 | 27,541.75 | 25,389.42 | 247,469.17 | 228,879.80 |
| 所有者权益（或股东权 益）： |
|||||
| 实收资本（或股本） | 48,462.52 | 48,462.52 | 48,462.52 | 41,000.00 | 41,000.00 |
| 资本公积 | 111,725.46 | 111,725.46 | 111,725.46 | 124,916.28 | 124,599.55 |
| 盈余公积 | 8,123.74 | 8,123.74 | 8,123.74 | 8,123.74 | 7,270.54 |
| 未分配利润 | -88,878.36 | -95,208.11 | -98,838.43 | -110,927.09 | -75,456.63 |
| 归属于母公司所有者权 益合计 |
79,433.35 | 73,103.60 | 69,473.28 | 63,112.94 | 97,413.46 |
| 少数股东权益 | 2,533.00 | 922.20 | 543.19 | 317.50 | 258.45 |
| 所有者权益合计 | 81,966.36 | 74,025.80 | 70,016.47 | 63,430.44 | 97,671.92 |
| 负债和所有者权益总计 | 114,558.31 | 101,567.55 | 95,405.89 | 310,899.61 | 326,551.72 |
1-1-1-275
（二）合并利润表
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2010 年1-9 月 |
2010 年1-4 月 |
2009 年度 | 2008 年度 | 2007 年度 |
| 一、营业总收入 | 62,936.35 | 24,944.79 | 119,871.64 | 228,246.09 | 163,815.99 |
| 其中：营业收入 | 62,936.35 | 24,944.79 | 119,871.64 | 228,246.09 | 163,815.99 |
| 二、营业总成本 | 48,759.28 | 20,290.22 | 115,002.08 | 249,961.76 | 188,532.19 |
| 其中：营业成本 | 40,380.02 | 16,896.84 | 95,684.80 | 200,768.44 | 144,443.29 |
| 营业税金及附加 | 61.02 | 26.78 | 1,393.75 | 3,380.28 | 2,364.64 |
| 销售费用 | 1,493.06 | 542.84 | 5,360.33 | 20,066.02 | 14,682.07 |
| 管理费用 | 6,480.08 | 2,715.80 | 10,453.76 | 19,054.78 | 16,553.47 |
| 财务费用 | 192.48 | 97.30 | 1,302.36 | 4,547.94 | 3,373.88 |
| 资产减值损失 | 152.62 | 10.66 | 807.08 | 2,144.30 | 7,114.84 |
| 加：投资收益（损失以 “-”号填列） |
-25.67 | -9.86 | -1,110.59 | -15,703.84 | -31,730.90 |
| 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 |
-28.17 | -9.86 | -1,274.78 | -16,285.63 | -31,790.80 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号 填列） |
14,151.40 | 4,644.72 | 3,758.96 | -37,419.51 | -56,447.10 |
| 加：营业外收入 | 234.64 | 123.82 | 822.82 | 4,766.55 | 5,795.86 |
| 减：营业外支出 | 119.70 | 35.18 | 154.31 | 511.39 | 77.45 |
| 其中：非流动资产处置 损失 |
11.01 | 8.26 | 70.08 | 192.10 | 46.46 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-” 号填列） |
14,266.34 | 4,733.36 | 4,427.47 | -33,164.35 | -50,728.68 |
| 减：所得税费用 | 2,292.15 | 699.73 | 1,796.64 | 1,498.86 | 2,229.76 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号 填列） |
11,974.18 | 4,033.63 | 2,630.83 | -34,663.21 | -52,958.44 |
| 归属于母公司所有者的净 利润 |
9,960.07 | 3,630.32 | 2,549.14 | -34,617.26 | -52,949.69 |
| 少数股东损益 | 2,014.12 | 403.32 | 81.69 | -45.95 | -8.76 |
| 六、每股收益 | |||||
| (一)基本每股收益 | 0.2055 | 0.0749 | 0.0554 | -0.8443 | -1.0926 |
| (二)稀释每股收益 | 0.2055 | 0.0749 | 0.0554 | -0.8443 | -1.0926 |
| 七、其他综合收益 | - | - | -115.84 | - | - |
| 八、综合收益总额 | 11,974.18 | 4,033.63 | 2,514.99 | -34,663.21 | -52,958.44 |
| 归属于母公司所有者的综 合收益总额 |
9,960.07 | 3,630.32 | 2,433.30 | -34,617.26 | -52,949.69 |
| 归属于少数股东的综合收 益总额 |
2,014.12 | 403.32 | 81.69 | -45.95 | -8.76 |
1-1-1-276
（三）合并现金流量表
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2010 年1-9 月 |
2010 年1-4 月 |
2009 年度 | 2008 年度 | 2007 年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 54,716.48 | 15,212.88 | 113,378.38 | 189,361.87 | 160,810.17 |
| 收到的税费返还 | - | - | 188.05 | 2,922.37 | 310.86 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 4,556.50 | 1,740.67 | 10,289.71 | 7,307.64 | 4,423.68 |
| 经营活动现金流入小计 | 59,272.98 | 16,953.55 | 123,856.14 | 199,591.89 | 165,544.71 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 33,600.15 | 13,162.63 | 78,284.18 | 174,583.01 | 116,962.25 |
| 支付给职工以及为职工支付的现 金 |
11,181.67 | 5,160.81 | 16,327.13 | 19,366.13 | 19,968.59 |
| 支付的各项税费 | 3,091.39 | 1,149.16 | 3,492.75 | 6,189.81 | 13,571.76 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 6,090.82 | 1,754.62 | 14,118.88 | 34,048.79 | 15,494.57 |
| 经营活动现金流出小计 | 53,964.02 | 21,227.23 | 112,222.94 | 234,187.74 | 165,997.17 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,308.96 | -4,273.68 | 11,633.19 | -34,595.86 | -452.45 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||||
| 收回投资收到的现金 | 30.00 | - | 6.22 | 1,747.24 | 517.35 |
| 取得投资收益收到的现金 | 2.50 | 0.20 | 164.17 | 82.12 | 59.91 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 |
25.46 | 3.87 | 90.29 | 421.07 | 4,383.81 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | 4.96 | - | 0.17 | 619.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 57.95 | 9.03 | 260.68 | 2,250.61 | 5,580.07 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 |
2,463.43 | 1,447.50 | 5,367.81 | 7,201.65 | 3,840.80 |
| 投资支付的现金 | - | - | - | - | 18,901.23 |
| 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 |
- | - | - | - | 195.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | 8,574.97 | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 2,463.43 | 1,447.50 | 13,942.77 | 7,201.65 | 22,937.04 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,405.48 | -1,438.47 | -13,682.10 | -4,951.05 | -17,356.97 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | 144.00 | 30.00 | - |
| 取得借款收到的现金 | 6,450.00 | 2,000.00 | 12,750.00 | 83,216.00 | 80,869.51 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | 149.84 | 450.77 | 384.11 |
| 筹资活动现金流入小计 | 6,450.00 | 2,000.00 | 13,043.84 | 83,696.77 | 81,253.62 |
| 偿还债务支付的现金 | 6,450.00 | 2,000.00 | 16,900.00 | 72,096.00 | 60,503.66 |
1-1-1-277
| 项 目 | 2010 年1-9 月 |
2010 年1-4 月 |
2009 年度 | 2008 年度 | 2007 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 |
204.69 | 88.67 | 1,375.95 | 5,598.59 | 4,234.69 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - | 0.40 | 4.08 | 75.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 6,654.69 | 2,088.67 | 18,276.35 | 77,698.67 | 64,813.36 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -204.69 | -88.67 | -5,232.51 | 5,998.10 | 16,440.26 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 |
-0.03 | - | - | -0.38 | 14.65 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 2,698.76 | -5,800.82 | -7,281.41 | -33,549.18 | -1,354.51 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 18,464.28 | 18,464.28 | 25,745.69 | 59,294.87 | 60,649.39 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 21,163.04 | 12,663.46 | 18,464.28 | 25,745.69 | 59,294.87 |
二、购入公司财务信息
（一）华燕仪表财务情况
1 、合并资产负债表
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2010 年9 月30 日 |
2010 年4 月30 日 |
2009 年12 月31 日 |
2008 年12 月31 日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 5,186.43 | 4,703.52 | 6,174.82 | 748.68 |
| 应收票据 | 2,849.41 | 2,173.79 | 1,311.05 | 1,158.14 |
| 应收账款 | 10,948.94 | 8,788.60 | 6,282.25 | 4,725.38 |
| 预付款项 | 1,428.39 | 711.64 | 811.14 | 1,021.11 |
| 其他应收款 | 791.75 | 1,705.84 | 732.84 | 6,978.42 |
| 存货 | 10,714.22 | 9,904.13 | 8,853.49 | 7,701.45 |
| 其他流动资产 | - | 3.08 | - | - |
| 流动资产合计 | 31,919.14 | 27,990.61 | 24,165.58 | 22,333.17 |
| 非流动资产： | ||||
| 长期股权投资 | 497.10 | 488.00 | 612.57 | 480.17 |
| 固定资产 | 7,604.97 | 7,771.98 | 8,805.99 | 8,904.63 |
| 在建工程 | 6.90 | 409.73 | 625.08 | 2.14 |
| 无形资产 | 2,814.86 | 2,886.38 | 2,943.60 | 3,115.25 |
| 长期待摊费用 | 43.51 | 61.64 | 76.14 | 119.65 |
1-1-1-278
| 项目 | 2010 年9 月30 日 |
2010 年4 月30 日 |
2009 年12 月31 日 |
2008 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 递延所得税资产 | 535.03 | 541.82 | 538.28 | 517.81 |
| 非流动资产合计 | 11,502.36 | 12,159.56 | 13,601.65 | 13,139.66 |
| 资产总计 | 43,421.50 | 40,150.16 | 37,767.24 | 35,472.82 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 1,000.00 | 1,600.00 | 1,600.00 | 4,600.00 |
| 应付票据 | 420.00 | 500.00 | 600.00 | 270.00 |
| 应付账款 | 10,791.91 | 8,850.08 | 7,554.38 | 6,656.27 |
| 预收款项 | 1,737.32 | 1,011.44 | 891.00 | 491.78 |
| 应付职工薪酬 | 149.90 | 143.02 | 292.17 | 198.46 |
| 应交税费 | 452.93 | 276.01 | 243.82 | 274.54 |
| 其他应付款 | 1,587.22 | 1,600.09 | 1,684.09 | 1,581.88 |
| 流动负债合计 | 16,139.29 | 13,980.64 | 12,865.46 | 14,072.93 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | - |
| 长期应付款 | 2,930.57 | 3,151.00 | 3,085.00 | 3,098.00 |
| 专项应付款 | 1,297.50 | 1,254.59 | 1,284.86 | 81.24 |
| 非流动负债合计 | 6,228.07 | 6,405.59 | 6,369.86 | 3,179.24 |
| 负债合计 | 22,367.36 | 20,386.23 | 19,235.32 | 17,252.17 |
| 股东权益： | ||||
| 股本 | 16,000.00 | 16,000.00 | 16,000.00 | 16,000.00 |
| 资本公积 | 1,616.55 | 1,904.73 | 1,613.18 | 1,480.83 |
| 盈余公积 | 328.33 | 328.33 | 328.33 | 18.89 |
| 未分配利润 | 2,365.03 | 700.37 | -301.75 | -377.40 |
| 归属于母公司股东权益小计 | 20,309.90 | 18,933.43 | 17,639.75 | 17,122.33 |
| 少数股东权益 | 744.24 | 830.50 | 892.17 | 1,098.33 |
| 股东权益合计 | 21,054.14 | 19,763.94 | 18,531.92 | 18,220.66 |
| 负债和股东权益总计 | 43,421.50 | 40,150.16 | 37,767.24 | 35,472.82 |
1-1-1-279
2 、合并利润表
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2010 年1-9 月 | 2010 年1-4 月 | 2009 年度 | 2008 年度 |
| 一、营业总收入 | 19,200.92 | 8,290.40 | 23,336.81 | 20,335.24 |
| 其中：营业收入 | 19,200.92 | 8,290.40 | 23,336.81 | 20,335.24 |
| 二、营业总成本 | 16,643.50 | 7,334.43 | 20,644.00 | 21,452.03 |
| 其中：营业成本 | 13,659.62 | 5,904.04 | 15,900.66 | 14,171.68 |
| 营业税金及附加 | 106.50 | 13.18 | 26.08 | 22.82 |
| 销售费用 | 23.85 | 10.67 | 74.26 | 62.55 |
| 管理费用 | 2,613.25 | 1,354.83 | 4,293.35 | 6,588.25 |
| 财务费用 | 94.48 | 49.13 | 199.33 | 244.52 |
| 资产减值损失 | 145.81 | 2.58 | 150.31 | 362.22 |
| 加：投资收益（损失以“-” 号填列） |
12.33 | 8.27 | 1.51 | -0.25 |
| 三、营业利润（损失以“-”号填 列） |
2,569.75 | 964.24 | 2,694.32 | -1,117.04 |
| 加：营业外收入 | 446.16 | 417.30 | 109.74 | 236.68 |
| 减：营业外支出 | 90.36 | 36.98 | 11.67 | 33.48 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-” 号填列） |
2,925.55 | 1,344.56 | 2,792.39 | -913.85 |
| 减：所得税费用 | 406.69 | 110.97 | 213.47 | -423.37 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填 列） |
2,518.85 | 1,233.59 | 2,578.92 | -490.48 |
| 归属于母公司所有者的净利 润 |
2,666.78 | 1,295.25 | 2,785.07 | -157.56 |
| 少数股东损益 | -147.93 | -61.67 | -206.15 | -332.92 |
| 六、其他综合收益 | 3.37 | - | 132.34 | 153.68 |
| 七、综合收益总额 | 2,522.22 | 1,233.59 | 2,711.26 | -336.80 |
| 归属于母公司所有者的综合 收益总额 |
2,670.15 | 1,295.25 | 2,917.42 | -3.88 |
| 归属于少数股东的综合收益 总额 |
-147.93 | -61.67 | -206.15 | -332.92 |
1-1-1-280
3 、现金流量表
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2010 年1-9 月 | 2010 年1-4 月 | 2009 年度 | 2008 年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 12,914.01 | 4,471.94 | 17,608.47 | 15,793.77 |
| 收到的税费返还 | 72.67 | 66.84 | 167.03 | |
| 收到的其他与经营活动有关的现 金 |
501.00 | 639.04 | 9,196.22 | 881.23 |
| 经营活动现金流入小计 | 13,487.68 | 5,177.82 | 26,804.69 | 16,842.03 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 8,916.62 | 3,690.16 | 8,937.94 | 7,128.41 |
| 支付给职工以及为职工支付的现 金 |
4,734.84 | 2,134.67 | 5,753.84 | 4,780.86 |
| 支付的各项税费 | 459.45 | 216.99 | 500.89 | 300.01 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 623.63 | 251.58 | 674.28 | 7,145.93 |
| 经营活动现金流出小计 | 14,734.54 | 6,293.40 | 15,866.95 | 19,355.21 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,246.86 | -1,115.58 | 10,937.74 | -2,513.18 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 131.16 | - | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | - | - | 1.45 | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 |
1,442.23 | - | 10.93 | 2.57 |
| 投资活动现金流入小计 | 1,573.40 | - | 12.38 | 2.57 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 |
565.00 | 235.08 | 1,709.63 | 955.91 |
| 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 |
43.80 | |||
| 投资活动现金流出小计 | 608.80 | 235.08 | 1,709.63 | 955.91 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 964.60 | -235.08 | -1,697.25 | -953.34 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | - | 5,375.57 |
| 取得借款收到的现金 | 1,000.00 | - | 3,600.00 | 5,600.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,000.00 | - | 3,600.00 | 10,975.57 |
| 偿还债务支付的现金 | 1,600.00 | - | 5,600.00 | 6,320.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 |
106.12 | 43.48 | 1,814.35 | 471.74 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现 金 |
- | 77.16 | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,706.12 | 120.64 | 7,414.35 | 6,791.74 |
1-1-1-281
| 项目 | 2010 年1-9 月 | 2010 年1-4 月 | 2009 年度 | 2008 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -706.12 | -120.64 | -3,814.35 | 4,183.83 |
| 四、现金及现金等价物净增加额 | -988.39 | -1,471.30 | 5,426.14 | 717.31 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 6,174.82 | 6,174.82 | 748.68 | 31.36 |
| 五、期末现金及现金等价物余额 | 5,186.43 | 4,703.52 | 6,174.82 | 748.68 |
（二）千山航电财务情况
1 、合并资产负债表
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2010 年9 月30 日 | 2010 年4 月30 日 | 2009 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 3,855.74 | 4,048.38 | 4,411.81 | 2,573.51 |
| 应收票据 | 404.19 | 1,031.64 | 704.39 | 1,595.00 |
| 应收账款 | 19,926.37 | 13,914.71 | 18,771.33 | 15,018.26 |
| 预付款项 | 1,068.17 | 1,338.03 | 987.14 | 3,945.71 |
| 其他应收款 | 688.78 | 2,394.02 | 1,055.59 | 4,250.13 |
| 存货 | 14,649.50 | 11,492.54 | 8,756.47 | 7,178.98 |
| 流动资产合计 | 40,592.75 | 34,219.32 | 34,686.73 | 34,561.59 |
| 非流动资产： | ||||
| 长期股权投资 | 497.10 | 1,765.82 | 1,763.65 | 4,029.81 |
| 固定资产 | 18,810.41 | 14,276.52 | 14,225.56 | 12,563.58 |
| 在建工程 | 128.99 | 4,725.28 | 4,840.84 | 1,681.70 |
| 无形资产 | 2,534.71 | 2,557.16 | 1,242.50 | 1,269.86 |
| 递延所得税资产 | 813.59 | 1,191.79 | 1,179.10 | 819.00 |
| 非流动资产合计 | 22,784.81 | 24,516.57 | 23,251.66 | 20,363.94 |
| 资产总计 | 63,377.56 | 58,735.89 | 57,938.39 | 54,925.53 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 5,600.00 | 5,600.00 | 5,600.00 | 5,000.00 |
| 应付账款 | 13,701.46 | 9,562.62 | 9,419.63 | 6,155.92 |
| 预收款项 | 86.69 | 104.97 | 491.65 | 125.28 |
| 应付职工薪酬 | 585.54 | 541.75 | 1,412.07 | 882.34 |
| 应交税费 | 155.55 | 184.58 | 327.62 | 1,253.16 |
1-1-1-282
| 项目 | 2010 年9 月30 日 | 2010 年4 月30 日 | 2009 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 应付利息 | 15.99 | - | 14.38 | - |
| 应付股利 | - | - | - | 280.00 |
| 其他应付款 | 4,326.32 | 2,069.46 | 2,031.25 | 556.27 |
| 流动负债合计 | 24,471.54 | 18,063.38 | 19,296.59 | 14,252.97 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期应付款 | 2,939.25 | 3,079.00 | 3,015.00 | 2,837.00 |
| 专项应付款 | 9,273.15 | 12,830.64 | 12,539.65 | 14,554.55 |
| 非流动负债合计 | 12,212.41 | 15,909.64 | 15,554.65 | 17,391.55 |
| 负债合计 | 36,683.95 | 33,973.02 | 34,851.24 | 31,644.52 |
| 股东权益： | ||||
| 实收资本 | 24,534.07 | 24,534.07 | 23,659.88 | 18,000.00 |
| 资本公积 | 2,150.86 | 2,129.03 | 1,678.81 | 7,253.37 |
| 未分配利润 | 8.67 | -1,900.23 | -2,251.54 | -1,988.82 |
| 归属于母公司股 东权益小计 |
26,693.61 | 24,762.86 | 23,087.15 | 23,264.55 |
| 少数股东权益 | - | - | - | 16.46 |
| 股东权益合计 | 26,693.61 | 24,762.86 | 23,087.15 | 23,281.01 |
| 负债和股东权益总 计 |
63,377.56 | 58,735.89 | 57,938.39 | 54,925.53 |
2 、合并利润表
| 2、合并利润表 | 2、合并利润表 | 2、合并利润表 | 2、合并利润表 | 2、合并利润表 |
|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||
| 项 目 | 2010 年1-9 月 | 2010 年1-4 月 | 2009 年度 | 2008 年度 |
| 一、营业总收入 | 17,220.79 | 6,059.33 | 22,977.36 | 23,519.08 |
| 其中：营业收入 | 17,220.79 | 6,059.33 | 22,977.36 | 23,519.08 |
| 二、营业总成本 | 14,410.20 | 5,538.75 | 21,191.20 | 24,584.11 |
| 其中：营业成本 | 10,456.68 | 3,738.65 | 13,820.25 | 14,768.44 |
| 营业税金及附加 | 9.81 | 6.06 | 34.57 | 12.81 |
| 销售费用 | 642.75 | 315.05 | 978.71 | 327.28 |
| 管理费用 | 2,987.16 | 1,280.32 | 3,599.23 | 6,786.18 |
| 财务费用 | 254.66 | 90.87 | 387.49 | 263.17 |
| 资产减值损失 | 59.14 | 107.80 | 2,370.95 | 2,426.23 |
| 加：投资收益（损失以“-” 号填列） |
7.90 | 3.74 | 40.39 | -0.25 |
1-1-1-283
| 项 目 | 2010 年1-9 月 | 2010 年1-4 月 | 2009 年度 | 2008 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 |
7.90 | 3.74 | 0.06 | -0.25 |
| 三、营业利润（损失以“-”号 填列） |
2,818.49 | 524.33 | 1,826.54 | -1,065.29 |
| 加：营业外收入 | 48.53 | 6.39 | 10.71 | 76.18 |
| 减：营业外支出 | 159.39 | 100.18 | 121.37 | 35.39 |
| 其中：非流动资产处置 损失 |
105.34 | 99.78 | 2.12 | 7.09 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-” 号填列） |
2,707.63 | 430.54 | 1,715.88 | -1,024.50 |
| 减：所得税费用 | 430.53 | 79.23 | 58.59 | -95.22 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号 填列） |
2,277.11 | 351.31 | 1,657.28 | -929.28 |
| 其中：同一控制下企业合并 被合并方在合并日前实现的净 利润 |
- | - | - | - |
| 归属于母公司所有者的净 利润 |
2,277.11 | 351.31 | 1,657.28 | -928.82 |
| 少数股东损益 | - | -0.45 | ||
| 六、其他综合收益 | 3.37 | - | 85.32 | 200.71 |
| 七、综合收益总额 | 2,280.48 | 351.31 | 1,742.60 | -728.57 |
| 归属于母公司所有者的综 合收益总额 |
2,280.48 | 351.31 | 1,742.60 | -728.11 |
| 归属于少数股东的综合收 益总额 |
- | -0.45 |
3 、现金流量表
| 3、现金流量表 | 3、现金流量表 | 3、现金流量表 | 3、现金流量表 | 3、现金流量表 |
|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||
| 项目 | 2010 年1-9 月 | 2010 年1-4 月 | 2009 年度 | 2008 年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到 的现金 |
13,558.47 | 7,425.51 | 14,655.26 | 13,355.83 |
| 收到的税费返还 | - | - | - | - |
| 收到的其他与经营活动有 关的现金 |
2,311.62 | 1,806.95 | 3,837.54 | 3,783.62 |
| 经营活动现金流入小计 | 15,870.09 | 9,232.46 | 18,492.80 | 17,139.45 |
| 购买商品、接受劳务支付 的现金 |
6,936.56 | 5,877.72 | 7,594.85 | 7,262.83 |
| 支付给职工以及为职工支 付的现金 |
4,839.33 | 2,433.14 | 5,440.35 | 4,692.76 |
| 支付的各项税费 | 626.83 | 429.03 | 1,128.78 | 264.40 |
1-1-1-284
| 项目 | 2010 年1-9 月 | 2010 年1-4 月 | 2009 年度 | 2008 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 支付其他与经营活动有关 的现金 |
2,987.12 | 1,284.13 | 2,124.05 | 2,349.29 |
| 经营活动现金流出小计 | 15,389.84 | 10,024.02 | 16,288.03 | 14,569.27 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 480.25 | -791.56 | 2,204.77 | 2,570.18 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | - | - | - | - |
| 收回投资收到的现金 | 1,277.82 | - | 10.59 | - |
| 取得投资收益收到的现 金 |
- | - | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额 |
0.40 | - | - | 28.05 |
| 处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额 |
- | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的 现金 |
- | - | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 1,278.22 | - | 10.59 | 28.05 |
| 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 |
3,135.41 | 540.89 | 2,143.89 | 4,315.77 |
| 投资支付的现金 | - | - | - | 3,000.00 |
| 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 |
- | - | - | - |
| 支付的其他与投资活动有 关的现金 |
- | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 3,135.41 | 540.89 | 2,143.89 | 7,315.77 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,857.19 | -540.89 | -2,133.31 | -7,287.73 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | - | - | - | - |
| 吸收投资收到的现金 | - | - | - | 2,483.73 |
| 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 |
- | - | - | - |
| 取得借款收到的现金 | 6,600.00 | - | 5,600.00 | 7,000.00 |
| 收到的其他与筹资活动有 关的现金 |
1,078.81 | 1,060.46 | 3,582.30 | 2,774.55 |
| 筹资活动现金流入小计 | 7,678.81 | 1,060.46 | 9,182.30 | 12,258.28 |
| 偿还债务支付的现金 | 6,600.00 | - | 5,000.00 | 4,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 |
257.94 | 91.44 | 2,415.47 | 967.23 |
| 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 |
- | - | - | - |
| 支付的其他与筹资活动有 关的现金 |
- | - | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 6,857.94 | 91.44 | 7,415.47 | 4,967.23 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 820.87 | 969.03 | 1,766.84 | 7,291.05 |
1-1-1-285
| 项目 | 2010 年1-9 月 | 2010 年1-4 月 | 2009 年度 | 2008 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 四、现金及现金等价物净增加额 | -556.07 | -363.43 | 1,838.30 | 2,573.51 |
| 加：期初现金及现金等价物 余额 |
4,411.81 | 4,411.81 | 2,573.51 | - |
| 五、期末现金及现金等价物余额 | 3,855.74 | 4,048.38 | 4,411.81 | 2,573.51 |
（三）宝成仪表财务情况
1 、合并资产负债表
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 资 产 | 2010 年9 月30 日 | 2010 年4 月30 日 | 2009 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 21,385.22 | 25,050.25 | 29,773.06 | 12,116.76 |
| 应收票据 | 5,928.11 | 7,726.26 | 7,893.50 | 5,008.24 |
| 应收账款 | 38,791.31 | 32,051.27 | 28,454.14 | 15,321.74 |
| 预付款项 | 9,304.69 | 7,932.49 | 5,232.61 | 5,201.23 |
| 其他应收款 | 2,091.86 | 2,166.88 | 4,049.29 | 6,306.22 |
| 存货 | 24,764.60 | 24,251.34 | 21,840.15 | 19,738.70 |
| 流动资产合计 | 102,265.78 | 99,178.49 | 97,242.75 | 63,692.89 |
| 非流动资产： | ||||
| 长期股权投资 | - | 51.00 | 51.00 | 51.00 |
| 固定资产 | 18,335.90 | 19,482.18 | 22,610.62 | 14,464.01 |
| 在建工程 | 2,535.06 | 1,121.90 | 1,132.01 | 8,234.76 |
| 无形资产 | 6,993.85 | 7,047.19 | 112.92 | 142.72 |
| 递延所得税资产 | 2,438.77 | 2,324.11 | 2,332.34 | 2,240.25 |
| 非流动资产合计 | 30,303.58 | 30,026.39 | 26,238.88 | 25,132.73 |
| 资产总计 | 132,569.36 | 129,204.88 | 123,481.64 | 88,825.62 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 4,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | 4,100.00 |
| 应付票据 | 3,234.64 | 3,056.93 | 2,539.97 | 1,814.00 |
| 应付账款 | 10,581.87 | 12,091.05 | 9,060.63 | 6,844.41 |
| 预收款项 | 3,760.60 | 2,147.26 | 1,597.17 | 2,168.78 |
| 应付职工薪酬 | 2,934.37 | 2,060.72 | 2,789.08 | 1,806.54 |
| 应交税费 | 2,976.91 | 1,833.91 | 2,172.49 | 1,045.64 |
1-1-1-286
| 资 产 | 2010 年9 月30 日 | 2010 年4 月30 日 | 2009 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 应付股利 | - | 62.08 | 55.12 | 860.00 |
| 其他应付款 | 16,783.23 | 15,862.91 | 15,209.94 | 15,770.40 |
| 一年内到期的非流 动负债 |
660.00 | - | 457.00 | 1,092.00 |
| 流动负债合计 | 44,931.62 | 45,114.86 | 41,881.39 | 35,501.77 |
| 非流动负债： | - | - | - | |
| 长期借款 | 26,100.00 | 26,100.00 | 26,100.00 | 4,612.00 |
| 长期应付款 | 10,501.09 | 11,425.00 | 11,190.00 | 10,916.00 |
| 专项应付款 | 495.61 | 551.02 | 681.95 | 5,120.57 |
| 非流动负债合计 | 37,096.71 | 38,076.02 | 37,971.95 | 20,648.57 |
| 负债合计 | 82,028.32 | 83,190.88 | 79,853.34 | 56,150.33 |
| 股东权益： | ||||
| 实收资本 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 资本公积 | 7,498.49 | 7,502.55 | 5,230.02 | - |
| 盈余公积 | 716.30 | 780.36 | 716.30 | 116.17 |
| 未分配利润 | 20,265.69 | 15,640.44 | 15,089.28 | 9,734.91 |
| 归属于母公司股东 权益小计 |
48,480.47 | 43,923.35 | 41,035.59 | 29,851.08 |
| 少数股东权益 | 2,060.57 | 2,090.65 | 2,592.70 | 2,824.22 |
| 股东权益合计 | 50,541.04 | 46,014.00 | 43,628.30 | 32,675.29 |
| 负债和股东权益总计 | 132,569.36 | 129,204.88 | 123,481.64 | 88,825.62 |
2 、合并利润表
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2010 年1-9 月 | 2010 年1-4 月 | 2009 年度 | 2008 年度 |
| 一、营业总收入 | 56,574.76 | 18,962.30 | 66,218.02 | 53,660.43 |
| 其中：营业收入 | 56,574.76 | 18,962.30 | 66,218.02 | 53,660.43 |
| 二、营业总成本 | 50,999.46 | 18,156.84 | 58,201.88 | 46,434.69 |
| 其中：营业成本 | 39,385.71 | 11,692.40 | 42,180.90 | 28,348.75 |
| 营业税金及附加 | 67.70 | 28.11 | 91.59 | 70.55 |
| 销售费用 | 1,127.93 | 440.99 | 1,230.81 | 1,332.51 |
| 管理费用 | 8,166.88 | 4,939.29 | 12,904.94 | 15,537.66 |
| 财务费用 | 259.65 | 536.92 | 307.57 | 101.57 |
1-1-1-287
| 项 目 | 2010 年1-9 月 | 2010 年1-4 月 | 2009 年度 | 2008 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 资产减值损失 | 1,991.59 | 519.12 | 1,486.07 | 1,043.65 |
| 投资收益（损失以“-” 号填列） |
6.00 | |||
| 三、营业利润（损失以“-” 号填列） |
5,581.30 | 805.46 | 8,016.14 | 7,225.74 |
| 加：营业外收入 | 764.15 | 84.88 | 733.14 | 374.51 |
| 减：营业外支出 | 215.07 | 230.72 | 767.92 | 349.04 |
| 其中：非流动资产处置损 失 |
183.27 | 0.93 | 617.40 | 34.96 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-” 号填列） |
6,130.39 | 659.62 | 7,981.36 | 7,251.21 |
| 减：所得税费用 | 1,001.18 | 61.52 | 1,095.73 | 173.46 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填 列） |
5,129.20 | 598.10 | 6,885.63 | 7,077.75 |
| 归属于母公司所有者的净利 润 |
5,176.41 | 615.23 | 7,029.50 | 6,914.11 |
| 少数股东损益 | -47.21 | -17.13 | -143.87 | 163.64 |
| 六、其他综合收益 | - | - | - | - |
| 七、综合收益总额 | 5,129.20 | 598.10 | 6,885.63 | 7,077.75 |
| 归属于母公司所有者的综合 收益总额 |
5,176.41 | 615.23 | 7,029.50 | 6,914.11 |
| 归属于少数股东的综合收益 总额 |
-47.21 | -17.13 | -143.87 | 163.64 |
3 、现金流量表
单位：万元
| 项 目 | 2010 年1-9 月 | 2010 年1-4 月 | 2009 年度 | 2008 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 48,503.06 | 16,875.71 | 46,565.60 | 45,477.67 |
| 收到的税费返还 | 1.44 | 0.18 | 19.44 | 214.65 |
| 收到的其他与经营活动有关的 现金 |
2,313.85 | 823.02 | 3,678.28 | 819.81 |
| 经营活动现金流入小计 | 50,818.35 | 17,698.91 | 50,263.32 | 46,512.12 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 32,239.63 | 14,077.81 | 33,377.25 | 29,241.57 |
| 支付给职工以及为职工支付的 现金 |
11,854.85 | 4,693.60 | 13,700.30 | 13,103.56 |
| 支付的各项税费 | 2,079.21 | 785.26 | 1,195.34 | 1,301.78 |
| 支付其他与经营活动有关的现 金 |
4,786.00 | 2,324.06 | 5,645.98 | 4,830.00 |
1-1-1-288
| 项 目 | 2010 年1-9 月 | 2010 年1-4 月 | 2009 年度 | 2008 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 经营活动现金流出小计 | 50,959.68 | 21,880.73 | 53,918.87 | 48,476.90 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -141.33 | -4,181.82 | -3,655.56 | -1,964.78 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 28.85 | |||
| 取得投资收益收到的现金 | - | - | - | 2.59 |
| 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 |
277.31 | 277.76 | 2.98 | 822.02 |
| 收到其他与投资活动有关的现 金 |
56.03 | - | 1,383.61 | 599.38 |
| 投资活动现金流入小计 | 362.20 | 277.76 | 1,386.59 | 1,423.99 |
| 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 |
3,959.75 | 551.94 | 2,922.19 | 3,156.87 |
| 投资支付的现金 | 99.75 | 99.75 | - | 1,426.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 4,059.50 | 651.69 | 2,922.19 | 4,582.87 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,697.31 | -373.93 | -1,535.61 | -3,158.88 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | - | 695.74 |
| 取得借款收到的现金 | 4,000.00 | - | 34,100.00 | 4,100.00 |
| 收到的其他与筹资活动有关的 现金 |
- | - | - | 833.96 |
| 筹资活动现金流入小计 | 4,000.00 | - | 34,100.00 | 5,629.70 |
| 偿还债务支付的现金 | 8,000.00 | 8,733.83 | 3,100.00 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 |
547.16 | 167.06 | 2,518.56 | 1,669.61 |
| 筹资活动现金流出小计 | 8,547.16 | 167.06 | 11,252.39 | 4,769.61 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -4,547.16 | -167.06 | 22,847.61 | 860.09 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 |
-2.05 | - | -0.14 | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -8,387.84 | -4,722.81 | 17,656.30 | -4,263.57 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 29,773.06 | 29,773.06 | 12,116.76 | 16,380.34 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 21,385.22 | 25,050.25 | 29,773.06 | 12,116.76 |
（四）太航仪表财务情况
1 、合并资产负债表
1-1-1-289
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2010年9月30日 | 2010年4月30日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 3,752.29 | 6,785.95 | 12,099.35 | 8,187.55 |
| 应收票据 | 3,296.22 | 2,750.29 | 2,562.05 | 1,900.48 |
| 应收账款 | 26,193.41 | 21,433.26 | 18,901.69 | 12,190.23 |
| 预付款项 | 1,259.85 | 875.53 | 1,122.23 | 1,512.23 |
| 其他应收款 | 967.05 | 788.51 | 673.32 | 2,484.52 |
| 存货 | 7,430.97 | 6,816.01 | 4,731.50 | 7,954.56 |
| 其他流动资产 | 29.47 | 79.47 | - | - |
| 流动资产合计 | 42,929.25 | 39,529.00 | 40,090.13 | 34,229.56 |
| 非流动资产： | ||||
| 长期股权投资 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 |
| 固定资产 | 31,423.27 | 31,626.61 | 32,160.86 | 30,849.17 |
| 在建工程 | 1,054.83 | 1,059.63 | 895.73 | 2,306.70 |
| 长期待摊费用 | 339.33 | 358.84 | 374.44 | 421.24 |
| 递延所得税资产 | 2,014.04 | 2,122.32 | 2,156.47 | 2,259.25 |
| 非流动资产合计 | 36,831.48 | 37,167.39 | 37,587.50 | 37,836.36 |
| 资产总计 | 79,760.73 | 76,696.39 | 77,677.63 | 72,065.93 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 6,900.00 | 6,000.00 | 8,000.00 | 6,000.00 |
| 应付票据 | 768.20 | 1,141.87 | 1,765.99 | 1,094.31 |
| 应付账款 | 13,409.14 | 13,010.86 | 13,355.30 | 9,157.43 |
| 预收款项 | 2,166.67 | 2,390.72 | 1,283.20 | 603.05 |
| 应付职工薪酬 | 5,514.96 | 5,283.90 | 5,399.62 | 6,140.93 |
| 应交税费 | 1,354.81 | 1,274.48 | 1,523.23 | 2,243.00 |
| 应付股利 | - | - | - | 830.00 |
| 其他应付款 | 999.22 | 772.93 | 830.76 | 3,135.35 |
| 流动负债合计 | 31,113.01 | 29,874.76 | 32,158.11 | 29,204.07 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 1,700.00 | 1,700.00 | 1,700.00 | - |
| 长期应付款 | 12,810.99 | 13,518.00 | 13,616.00 | 13,989.00 |
| 专项应付款 | 1,583.41 | 1,032.00 | 2,616.84 | 5,416.04 |
| 非流动负债合计 | 16,094.40 | 16,250.00 | 17,932.84 | 19,405.04 |
1-1-1-290
| 项 目 | 2010年9月30日 | 2010年4月30日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
|---|---|---|---|---|
| 负债合计 | 47,207.41 | 46,124.76 | 50,090.94 | 48,609.11 |
| 所有者权益（或股东权 益）： |
||||
| 实收资本（或股本） | 4,833.43 | 4,833.43 | 4,833.43 | 4,833.43 |
| 资本公积 | 22,938.01 | 22,938.01 | 20,887.82 | 17,691.74 |
| 盈余公积 | 3,061.16 | 3,061.16 | 3,061.16 | 3,061.16 |
| 未分配利润 | 1,720.72 | -260.97 | -1,195.72 | -2,129.51 |
| 归属于母公司所有者 权益合计 |
32,553.32 | 30,571.63 | 27,586.69 | 23,456.82 |
| 所有者权益合计 | 32,553.32 | 30,571.63 | 27,586.69 | 23,456.82 |
| 负债和所有者权益总计 | 79,760.73 | 76,696.39 | 77,677.63 | 72,065.93 |
2 、合并利润表
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2010 年1-9 月 | 2010 年1-4 月 | 2009 年度 | 2008 年度 |
| 一、营业总收入 | 20,195.47 | 8,730.45 | 32,333.19 | 26,086.24 |
| 其中：营业收入 | 20,195.47 | 8,730.45 | 32,333.19 | 26,086.24 |
| 二、营业总成本 | 17,045.16 | 7,790.68 | 29,671.62 | 20,097.24 |
| 其中：营业成本 | 12,410.42 | 5,289.77 | 24,842.32 | 14,794.01 |
| 营业税金及附加 | 38.98 | 14.24 | 79.89 | 132.54 |
| 销售费用 | 193.82 | 100.02 | 275.64 | 274.75 |
| 管理费用 | 3,990.85 | 2,128.44 | 3,940.30 | 4,244.05 |
| 财务费用 | 282.61 | 114.92 | 332.32 | 479.75 |
| 资产减值损失 | 128.47 | 143.28 | 201.15 | 172.14 |
| 加：投资收益（损失以“-” 号填列） |
200.00 | 200.00 | 200.00 | 83.04 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号 填列） |
3,350.31 | 1,139.77 | 2,861.57 | 6,072.03 |
| 加：营业外收入 | 332.95 | 80.93 | 337.75 | 447.42 |
| 减：营业外支出 | 53.14 | 0.85 | 8.84 | 150.39 |
| 其中：非流动资产处 置损失 |
0.79 | - | 3.72 | 62.60 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-” 号填列） |
3,630.11 | 1,219.85 | 3,190.48 | 6,369.07 |
| 减：所得税费用 | 574.38 | 145.81 | 415.29 | 1,672.39 |
1-1-1-291
| 项 目 | 2010 年1-9 月 | 2010 年1-4 月 | 2009 年度 | 2008 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 五、净利润（净亏损以“-”号 填列） |
3,055.74 | 1,074.04 | 2,775.19 | 4,696.68 |
| 归属于母公司所有者的净 利润 |
3,055.74 | 1,074.04 | 2,775.19 | 4,696.68 |
| 少数股东损益 | - | - | - | - |
| 六、其他综合收益 | - | - | - | - |
| 七、综合收益总额 | 3,055.74 | 1,074.04 | 2,775.19 | 4,696.68 |
| 归属于母公司所有者的综 合收益总额 |
3,055.74 | 1,074.04 | 2,775.19 | 4,696.68 |
| 归属于少数股东的综合收 益总额 |
- | - | - | - |
3 、现金流量表
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2010 年1-9 月 | 2010 年1-4 月 | 2009 年度 | 2008 年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 9,885.99 | 6,009.82 | 25,259.98 | 22,370.08 |
| 收到的税费返还 | 3.35 | - | 18.44 | 2.61 |
| 收到其他与经营活动有关的现 金 |
3,620.06 | 1,458.70 | 6,329.29 | 3,171.00 |
| 经营活动现金流入小计 | 13,509.39 | 7,468.51 | 31,607.71 | 25,543.69 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 8,923.33 | 4,989.08 | 9,864.32 | 11,231.18 |
| 支付给职工以及为职工支付的 现金 |
7,275.25 | 3,430.32 | 7,941.80 | 7,728.37 |
| 支付的各项税费 | 1,242.43 | 641.12 | 2,208.59 | 1,697.86 |
| 支付其他与经营活动有关的现 金 |
2,554.85 | 1,481.68 | 6,401.77 | 2,969.10 |
| 经营活动现金流出小计 | 19,995.86 | 10,542.19 | 26,416.48 | 23,626.51 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -6,486.47 | -3,073.68 | 5,191.23 | 1,917.18 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 取得投资收益收到的现金 | 200.00 | 200.00 | 208.09 | 89.67 |
| 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 |
0.04 | - | - | 0.81 |
| 收到其他与投资活动有关的现 金 |
107.89 | 97.94 | 860.00 | 2,608.03 |
| 投资活动现金流入小计 | 307.92 | 297.94 | 1,068.09 | 2,698.51 |
| 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 |
717.63 | 358.87 | 1,801.96 | 1,027.84 |
1-1-1-292
| 项 目 | 2010 年1-9 月 | 2010 年1-4 月 | 2009 年度 | 2008 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 投资支付的现金 | 10.00 | 10.00 | 16.50 | 152.17 |
| 支付其他与投资活动有关的现 金 |
- | - | 106.20 | 3,382.25 |
| 投资活动现金流出小计 | 727.63 | 368.87 | 1,924.66 | 4,562.26 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -419.71 | -70.93 | -856.56 | -1,863.75 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 取得借款收到的现金 | 4,900.00 | 2,000.00 | 9,700.00 | 6,000.00 |
| 发行债券收到的现金 | 5.71 | -13.36 | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现 金 |
14.21 | 0.44 | 112.05 | 119.02 |
| 筹资活动现金流入小计 | 4,919.93 | 1,987.07 | 9,812.05 | 6,119.02 |
| 偿还债务支付的现金 | 6,000.00 | 4,000.00 | 8,000.00 | 8,203.12 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 |
331.63 | 126.68 | 2,158.62 | 1,164.24 |
| 支付其他与筹资活动有关的现 金 |
29.19 | 29.19 | 76.31 | 36.76 |
| 筹资活动现金流出小计 | 6,360.81 | 4,155.87 | 10,234.93 | 9,404.12 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,440.88 | -2,168.79 | -422.87 | -3,285.09 |
| 四、现金及现金等价物净增加额 | -8,347.06 | -5,313.40 | 3,911.79 | -3,231.66 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 12,099.35 | 12,099.35 | 8,187.55 | 11,419.22 |
| 五、期末现金及现金等价物余额 | 3,752.29 | 6,785.95 | 12,099.35 | 8,187.55 |
（五）凯天电子财务情况
1 、合并资产负债表
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2010 年9 月30 日 | 2010 年4 月30 日 | 2009 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 12,168.57 | 13,538.63 | 15,294.60 | 14,252.35 |
| 应收票据 | 4,827.67 | 3,898.64 | 4,462.05 | 5,199.57 |
| 应收账款 | 41,164.84 | 35,498.20 | 30,627.55 | 26,531.62 |
| 预付款项 | 7,168.47 | 4,903.78 | 5,682.42 | 5,553.50 |
| 其他应收款 | 1,591.00 | 1,177.70 | 874.97 | 161.27 |
| 存货 | 14,692.46 | 11,165.76 | 10,321.36 | 10,950.53 |
| 流动资产合计 | 81,613.01 | 70,182.70 | 67,262.96 | 62,648.84 |
1-1-1-293
| 项 目 | 2010 年9 月30 日 | 2010 年4 月30 日 | 2009 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | 18,141.70 | 5,196.10 | 4,678.27 | 2,205.22 |
| 长期股权投资 | 9,200.50 | 9,200.50 | 9,148.00 | 6,148.00 |
| 固定资产 | 13,985.24 | 14,713.96 | 15,153.87 | 15,791.35 |
| 在建工程 | 9,111.94 | 8,407.65 | 8,650.02 | 4,770.76 |
| 无形资产 | 2,365.09 | 2,469.93 | 2,560.75 | 2,495.23 |
| 递延所得税资产 | 2,070.55 | 2,117.51 | 2,100.56 | 2,111.61 |
| 其他非流动资产 | 137.09 | 147.85 | 156.46 | - |
| 非流动资产合计 | 55,012.11 | 42,253.50 | 42,447.94 | 33,522.16 |
| 资产总计 | 136,625.12 | 112,436.20 | 109,710.90 | 96,171.00 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | - | - | 500.00 | 2,200.00 |
| 应付票据 | 1,117.00 | 2,560.00 | 2,993.00 | - |
| 应付账款 | 27,292.73 | 21,803.64 | 20,123.14 | 20,283.10 |
| 预收款项 | 2,308.15 | 1,835.92 | 2,148.94 | 2,649.75 |
| 应付职工薪酬 | 5,314.59 | 5,128.49 | 5,313.14 | 5,319.36 |
| 应交税费 | 2,797.72 | 2,876.71 | 2,893.29 | 3,414.54 |
| 应付利息 | 59.43 | |||
| 应付股利 | 674.16 | 1,021.73 | 1,021.73 | 516.70 |
| 其他应付款 | 8,364.10 | 3,386.36 | 9,328.42 | 5,303.45 |
| 一年内到期的非流 动负债 |
938.25 | 677.93 | 669.93 | - |
| 流动负债合计 | 48,866.13 | 39,290.80 | 44,991.58 | 39,686.90 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 6,500.00 | 6,500.00 | 4,500.00 | - |
| 长期应付款 | 7,483.82 | 8,192.72 | 8,420.06 | 6,105.10 |
| 专项应付款 | -1,032.54 | -381.50 | -408.21 | 2,426.03 |
| 预计负债 | 6.51 | |||
| 递延所得税负债 | 2,674.75 | 732.91 | 655.24 | 284.28 |
| 非流动负债合计 | 15,632.54 | 15,044.14 | 13,167.09 | 8,815.42 |
| 负债合计 | 64,498.67 | 54,334.93 | 58,158.67 | 48,502.32 |
| 所有者权益（或股东 权益）： |
||||
| 实收资本（或股本） | 32,168.00 | 32,168.00 | 32,168.00 | 32,168.00 |
1-1-1-294
| 项 目 | 2010 年9 月30 日 | 2010 年4 月30 日 | 2009 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 资本公积 | 30,351.48 | 19,347.72 | 14,222.18 | 12,120.08 |
| 盈余公积 | 1,155.68 | 948.79 | 778.94 | 337.03 |
| 未分配利润 | 6,623.34 | 4,059.15 | 2,593.95 | 1,149.47 |
| 归属于母公司所有 者权益合计 |
70,298.50 | 56,523.66 | 49,763.07 | 45,774.59 |
| 少数股东权益 | 1,827.94 | 1,577.61 | 1,789.16 | 1,894.09 |
| 所有者权益合计 | 72,126.44 | 58,101.27 | 51,552.23 | 47,668.68 |
| 负债和所有者权益总 计 |
136,625.12 | 112,436.20 | 109,710.90 | 96,171.00 |
2 、合并利润表
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2010 年1-9 月 | 2010 年1-4 月 | 2009 年度 | 2008 年度 |
| 一、营业总收入 | 31,785.70 | 13,483.98 | 38,647.83 | 51,224.57 |
| 其中：营业收入 | 31,785.70 | 13,483.98 | 38,647.83 | 51,224.57 |
| 二、营业总成本 | 27,440.06 | 12,097.83 | 33,393.62 | 42,405.06 |
| 其中：营业成本 | 20,366.75 | 9,370.32 | 24,920.21 | 32,718.68 |
| 营业税金及附加 | 96.89 | 31.75 | 107.94 | 103.08 |
| 销售费用 | 591.36 | 230.95 | 685.02 | 630.85 |
| 管理费用 | 6,122.00 | 2,269.00 | 7,983.46 | 7,978.56 |
| 财务费用 | 325.48 | 83.61 | 124.97 | 252.91 |
| 资产减值损失 | -62.41 | 112.20 | -427.97 | 720.98 |
| 加：投资收益（损失以“-” 号填列） |
200.00 | 200.00 | 259.52 | 107.84 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号 填列） |
4,545.63 | 1,586.15 | 5,513.72 | 8,927.35 |
| 加：营业外收入 | 574.31 | 128.88 | 506.14 | 736.29 |
| 减：营业外支出 | 59.06 | 6.52 | 35.59 | 146.68 |
| 其中：非流动资产处置 损失 |
9.03 | 6.50 | 23.37 | 54.44 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-” 号填列） |
5,060.88 | 1,708.51 | 5,984.27 | 9,516.96 |
| 减：所得税费用 | 900.97 | 285.02 | 1,097.80 | 1,437.01 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号 填列） |
4,159.91 | 1,423.50 | 4,886.47 | 8,079.94 |
| 归属于母公司所有者的净 利润 |
4,406.12 | 1,635.05 | 4,883.85 | 8,137.35 |
1-1-1-295
| 项 目 | 2010 年1-9 月 | 2010 年1-4 月 | 2009 年度 | 2008 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 少数股东损益 | -246.21 | -211.55 | 2.63 | -57.41 |
| 六、其他综合收益 | 11,443.91 | 440.15 | 2,102.10 | 1,275.17 |
| 七、综合收益总额 | 15,603.82 | 1,863.65 | 6,988.57 | 9,355.11 |
| 归属于母公司所有者的综 合收益总额 |
15,850.04 | 2,075.20 | 6,985.95 | 9,412.52 |
| 归属于少数股东的综合收 益总额 |
-246.21 | -211.55 | 2.63 | -57.41 |
3 、现金流量表
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2010 年1-9 月 | 2010 年1-4 月 | 2009 年度 | 2008 年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 22,093.56 | 9,130.03 | 37,856.86 | 41,428.12 |
| 收到的税费返还 | 51.36 | 9.10 | 41.36 | 53.52 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 2,689.84 | 1,128.64 | 4,409.92 | 3,239.68 |
| 经营活动现金流入小计 | 24,834.76 | 10,267.77 | 42,308.14 | 44,721.32 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 13,507.77 | 5,375.98 | 15,316.48 | 22,444.56 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 8,535.92 | 3,975.46 | 10,454.12 | 10,132.29 |
| 支付的各项税费 | 1,932.10 | 678.95 | 2,700.35 | 2,353.09 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 6,174.76 | 3,049.17 | 7,018.18 | 7,191.78 |
| 经营活动现金流出小计 | 30,150.56 | 13,079.56 | 35,489.14 | 42,121.73 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -5,315.80 | -2,811.79 | 6,819.00 | 2,599.59 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 取得投资收益收到的现金 | 271.71 | 200.00 | 259.52 | 107.84 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 |
8.65 | 8.65 | 2,888.59 | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | 1.78 |
| 投资活动现金流入小计 | 280.36 | 208.65 | 3,148.11 | 109.62 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 |
4,231.47 | 489.19 | 6,235.09 | 6,336.99 |
| 投资支付的现金 | 52.50 | 52.50 | 3,000.00 | 612.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | 60.00 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 4,283.97 | 541.69 | 9,295.09 | 6,948.99 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,003.61 | -333.04 | -6,146.98 | -6,839.37 |
1-1-1-296
| 项 目 | 2010 年1-9 月 | 2010 年1-4 月 | 2009 年度 | 2008 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 285.00 | - | - | 1,200.00 |
| 取得借款收到的现金 | 2,000.00 | 2,000.00 | 5,000.00 | 2,200.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 5,000.00 | - | 883.05 | 521.61 |
| 筹资活动现金流入小计 | 7,285.00 | 2,000.00 | 5,883.05 | 3,921.61 |
| 偿还债务支付的现金 | - | - | 2,700.00 | 2,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 |
526.85 | 50.55 | 2,795.66 | 2,762.36 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 508.66 | 559.81 | 15.60 | 0.07 |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,035.51 | 610.36 | 5,511.26 | 4,762.43 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 6,249.49 | 1,389.64 | 371.79 | -840.82 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 |
-56.12 | -0.79 | -1.56 | -71.12 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -3,126.04 | -1,755.98 | 1,042.25 | -5,151.72 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 15,294.60 | 15,294.60 | 14,252.35 | 19,404.07 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 12,168.57 | 13,538.63 | 15,294.60 | 14,252.35 |
（六）兰州飞控财务情况
1 、合并资产负债表
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 资 产 | 2010 年9 月30 日 | 2010 年4 月30 日 | 2009 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 2,004.84 | 2,784.63 | 7,238.58 | 8,004.43 |
| 应收票据 | 1,316.00 | 1,121.71 | 2,646.00 | 456.30 |
| 应收账款 | 28,751.49 | 21,524.45 | 19,727.60 | 15,278.20 |
| 预付款项 | 3,317.18 | 1,600.93 | 510.57 | 789.39 |
| 其他应收款 | 1,153.68 | 1,523.97 | 628.91 | 2,339.47 |
| 存货 | 9,137.47 | 7,621.95 | 6,179.50 | 4,343.81 |
| 流动资产合计 | 45,680.66 | 36,177.64 | 36,931.16 | 31,211.60 |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | 500.00 | 1,700.00 | - | - |
| 长期股权投资 | 30.51 | 30.51 | 154.00 | 154.00 |
1-1-1-297
| 资 产 | 2010 年9 月30 日 | 2010 年4 月30 日 | 2009 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 投资性房地产 | - | - | 576.92 | - |
| 固定资产 | 15,024.93 | 15,435.71 | 13,322.36 | 13,868.16 |
| 在建工程 | 1,010.45 | 888.73 | 3,885.94 | 2,876.43 |
| 无形资产 | 7,459.73 | 7,535.00 | 7,446.16 | 7,684.69 |
| 递延所得税资产 | 939.88 | 942.43 | 1,045.49 | 828.05 |
| 非流动资产合计 | 24,965.51 | 26,532.38 | 26,430.87 | 25,411.32 |
| 资产总计 | 70,646.16 | 62,710.02 | 63,362.03 | 56,622.92 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 7,300.00 | 6,400.00 | 6,400.00 | 4,400.00 |
| 应付票据 | 2,155.00 | 1,600.00 | 2,475.00 | 1,909.00 |
| 应付账款 | 14,345.16 | 8,699.52 | 6,496.65 | 4,853.32 |
| 预收款项 | 93.80 | 70.69 | 952.26 | 370.05 |
| 应付职工薪酬 | 986.62 | 1,022.48 | 1,032.73 | 900.99 |
| 应交税费 | 449.28 | 409.97 | 323.13 | 252.75 |
| 应付利息 | - | 24.32 | - | - |
| 其他应付款 | 6,506.93 | 6,624.49 | 6,081.31 | 6,037.59 |
| 一年内到期的非流 动负债 |
600.00 | 600.00 | 600.00 | 600.00 |
| 流动负债合计 | 32,436.80 | 25,451.47 | 24,361.08 | 19,323.70 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 1,200.00 | 1,500.00 | 1,500.00 | 2,100.00 |
| 长期应付款 | 4,290.50 | 4,290.50 | 4,290.50 | 4,116.40 |
| 专项应付款 | 1,907.03 | 3,617.43 | 5,981.55 | 5,473.83 |
| 非流动负债合计 | 7,397.53 | 9,407.93 | 11,772.05 | 11,690.23 |
| 负债合计 | 39,834.33 | 34,859.41 | 36,133.13 | 31,013.93 |
| 股东权益： | ||||
| 实收资本 | 14,677.33 | 14,677.33 | 14,677.33 | 14,677.33 |
| 资本公积 | 5,097.95 | 5,097.95 | 3,196.92 | 3,196.92 |
| 盈余公积 | 1,477.70 | 1,477.70 | 1,477.70 | 1,232.11 |
| 未分配利润 | 9,558.86 | 6,597.64 | 7,876.95 | 6,502.63 |
| 归属于母公司股东 权益小计 |
30,811.84 | 27,850.62 | 27,228.90 | 25,608.98 |
| 股东权益合计 | 30,811.84 | 27,850.62 | 27,228.90 | 25,608.98 |
| 负债和股东权益总计 | 70,646.16 | 62,710.02 | 63,362.03 | 56,622.92 |
1-1-1-298
2 、合并利润表
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2010 年1-9 月 | 2010 年1-4 月 | 2009 年度 | 2008 年度 |
| 一、营业总收入 | 19,742.34 | 5,485.17 | 26,727.76 | 25,086.99 |
| 其中：营业收入 | 19,742.34 | 5,485.17 | 26,727.76 | 25,086.99 |
| 二、营业总成本 | 17,626.42 | 6,590.88 | 24,300.18 | 22,367.59 |
| 其中：营业成本 | 11,992.75 | 3,572.68 | 14,649.42 | 14,041.00 |
| 营业税金及附加 | 91.79 | 87.77 | 46.93 | 19.59 |
| 销售费用 | 88.42 | 13.33 | 86.54 | 193.12 |
| 管理费用 | 4,816.21 | 2,561.28 | 8,337.15 | 7,490.39 |
| 财务费用 | 366.25 | 153.15 | 407.91 | 387.61 |
| 资产减值损失 | 271.01 | 202.67 | 772.23 | 235.88 |
| 三、营业利润（损失以“-”号 填列） |
2,115.92 | -1,105.72 | 2,427.59 | 2,719.40 |
| 加：营业外收入 | 5.00 | - | 209.85 | 105.10 |
| 减：营业外支出 | 94.58 | 70.54 | 10.87 | 6.92 |
| 其中：非流动资产处置 损失 |
70.87 | 69.94 | 9.87 | 4.99 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-” 号填列） |
2,026.34 | -1,176.26 | 2,626.57 | 2,817.58 |
| 减：所得税费用 | 344.43 | 103.06 | 170.66 | 171.41 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号 填列） |
1,681.91 | -1,279.31 | 2,455.92 | 2,646.17 |
| 归属于母公司所有者的净 利润 |
1,681.91 | -1,279.31 | 2,455.92 | 2,646.17 |
| 少数股东损益 | - | - | - | - |
| 六、其他综合收益 | - | - | - | - |
| 七、综合收益总额 | 1,681.91 | -1,279.31 | 2,455.92 | 2,646.17 |
| 归属于母公司所有者的综 合收益总额 |
1,681.91 | -1,279.31 | 2,455.92 | 2,646.17 |
| 归属于少数股东的综合收 益总额 |
- | - | - | - |
1-1-1-299
3 、现金流量表
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2010 年1-9 月 |
2010 年1-4 月 |
2009 年度 | 2008 年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 11,978.43 | 5,133.54 | 19,523.47 | 15,612.98 |
| 收到的税费返还 | 14.10 | 8.60 | - | - |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 3,039.91 | 1,190.81 | 4,632.08 | 5,160.81 |
| 经营活动现金流入小计 | 15,032.44 | 6,332.95 | 24,155.55 | 20,773.79 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 11,378.19 | 4,876.01 | 10,119.27 | 6,125.30 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 4,149.32 | 1,806.24 | 6,122.97 | 6,156.65 |
| 支付的各项税费 | 314.74 | 38.10 | 447.91 | 406.16 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 3,798.09 | 2,136.03 | 6,514.04 | 6,129.72 |
| 经营活动现金流出小计 | 19,640.35 | 8,856.39 | 23,204.19 | 18,817.83 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -4,607.90 | -2,523.44 | 951.36 | 1,955.96 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 |
464.35 | 197.00 | 2,139.17 | 703.68 |
| 投资活动现金流出小计 | 464.35 | 197.00 | 2,139.17 | 703.68 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -464.35 | -197.00 | -2,139.17 | -703.68 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 取得借款收到的现金 | 5,900.00 | 2,000.00 | 5,000.00 | 2,000.00 |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | 144.00 | |||
| 筹资活动现金流入小计 | 6,044.00 | 2,000.00 | 5,000.00 | 2,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 5,300.00 | 2,000.00 | 3,600.00 | 2,700.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 353.04 | 137.76 | 1,270.09 | 1,021.56 |
| 筹资活动现金流出小计 | 5,653.04 | 2,137.76 | 4,870.09 | 3,721.56 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 390.96 | -137.76 | 129.91 | -1,721.56 |
| 四、现金及现金等价物净增加额 | -4,681.29 | -2,858.21 | -1,057.90 | -469.28 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 6,404.34 | 6,404.34 | 7,462.24 | 7,931.52 |
| 五、期末现金及现金等价物余额 | 1,723.05 | 3,546.13 | 6,404.34 | 7,462.24 |
1-1-1-300
三、中航电子备考财务报表
（一）备考财务报表的编制基础
本备考财务报表系根据公司与中航工业、中航科工、系统公司和汉航集团签订的重 组协议约定，以发行股份购买资产交易完成后的新公司结构为基础，视同此结构在编制 报表期间一直存在为假设编制。其中，太航仪表和宝成仪表财务报表所载财务信息，系 基于重组协议之约定，以各报告期太航仪表和宝成仪表实际财务报表和有关账簿为基 础，假设拟用于注入上市公司的经营性资产和负债 2008 年 1 月 1 日业已独立存在且持 续经营，并进行非经营资产和负债的剥离后编制而成。
（1）太航仪表和宝成仪表 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年 4 月 30 日、2010 年 9 月 30 日之资产负债表，系在其原资产负债表基础上，按照“资产、负 债随着业务走”的原则，剥离非经营性资产、其他资产和股权。根据中航工业航空资 （2010）792 号、航空资（2010）793 号、航空资（2010）805 号和航空资（2010）806 号文件批复，上述资产和股权无偿划转系统公司。
（2）太航仪表和宝成仪表 2008 年度、2009 年度、2010 年 1-4 月、2010 年 1-9 月 之利润表，系在原利润表基础上进行剥离，即营业收入、营业成本和期间费用等项目均 以实际发生额为基础，对非经营性资产所对应的损益予以剥离。
因此，此备考财务报表以中瑞岳华审计的 2008 年-2010 年 1-9 月财务报表为基础， 按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》（财政部令第 33 号） 及《财政部关于印发<企业会计准则第 1 号-存货>等 38 项具体准则的通知》（财会[2006]3 号）和 2006 年 10 月 30 日颁布的《财政部关于印发<企业会计准则-应用指南>的通知》 （财会[2006]18 号）及“企业会计准则第 1 号解释”（以下简称“新会计准则”）和中国 证券监督管理委员会 2007 年 2 月 15 日发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答 第 7 号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》等有关规定，对上航 电器、兰航机电、太航仪表、宝成仪表、兰州飞控、凯天电子、千山航电和华燕仪表之 间于报表编制期间的交易及往来余额在编制本备考财务报表时汇总抵销。
本公司在编制备考合并财务报表时，按照本公司的会计政策对太航仪表（剥离非经 营性资产及非主业资产后）、宝成仪表（剥离非经营性资产及非主业资产后）、兰州飞控、 凯天电子、千山航电和华燕仪表的财务报表进行了必要的调整（调整了应收款项坏账准
1-1-1-301
备和固定资产折旧）。
（二）中航电子备考合并资产负债表
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2010 年9 月30 日 | 2010 年4 月30 日 | 2009 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 69,516.12 | 69,574.81 | 93,456.49 | 61,045.64 |
| 应收票据 | 21,561.23 | 24,627.80 | 25,950.54 | 18,298.17 |
| 应收账款 | 195,673.79 | 163,077.13 | 140,631.83 | 103,778.25 |
| 预付款项 | 25,162.47 | 18,559.27 | 14,829.90 | 19,802.99 |
| 其他应收款 | 9,792.80 | 11,124.08 | 9,040.64 | 25,101.42 |
| 存货 | 98,721.78 | 84,792.21 | 74,738.40 | 72,254.26 |
| 其他流动资产 | 29.47 | 82.55 | - | - |
| 流动资产合计 | 420,457.66 | 371,837.85 | 358,647.80 | 300,280.73 |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | 18,641.70 | 6,896.10 | 4,678.27 | 2,299.99 |
| 长期股权投资 | 12,367.72 | 13,726.66 | 13,929.90 | 13,043.81 |
| 投资性房地产 | 832.22 | 851.94 | 1,444.64 | 928.27 |
| 固定资产 | 125,712.60 | 123,652.20 | 126,629.98 | 115,798.70 |
| 在建工程 | 14,811.37 | 17,457.57 | 20,797.79 | 19,875.30 |
| 工程物资 | - | - | 277.29 | 111.68 |
| 固定资产清理 | - | -4.90 | - | - |
| 无形资产 | 36,485.26 | 36,949.39 | 28,869.04 | 29,598.98 |
| 长期待摊费用 | 382.84 | 420.48 | 450.58 | 540.90 |
| 递延所得税资产 | 9,026.89 | 9,330.23 | 9,417.24 | 8,865.67 |
| 其他非流动资产 | 137.09 | 147.85 | 156.46 | - |
| 非流动资产合计 | 218,397.69 | 209,427.50 | 206,651.20 | 191,063.28 |
| 资产总计 | 638,855.36 | 581,265.36 | 565,299.00 | 491,344.02 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 29,250.00 | 31,900.00 | 34,400.00 | 28,800.00 |
| 应付票据 | 8,304.50 | 9,793.98 | 11,283.49 | 5,869.39 |
| 应付账款 | 101,345.57 | 82,322.15 | 71,944.79 | 58,815.50 |
| 预收款项 | 10,886.67 | 8,481.78 | 8,144.55 | 6,968.37 |
| 应付职工薪酬 | 17,643.73 | 15,575.37 | 17,809.71 | 16,568.70 |
1-1-1-302
| 项 目 | 2010 年9 月30 日 | 2010 年4 月30 日 | 2009 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 应交税费 | 11,896.44 | 9,735.33 | 10,132.19 | 10,870.42 |
| 应付利息 | 78.41 | 39.77 | 14.38 | - |
| 应付股利 | 698.46 | 1,108.11 | 1,076.85 | 2,486.70 |
| 其他应付款 | 43,765.63 | 35,182.46 | 40,915.08 | 40,150.95 |
| 一年内到期的非流 动负债 |
2,598.25 | 1,577.93 | 1,726.93 | 1,692.00 |
| 流动负债合计 | 226,467.67 | 195,716.88 | 197,447.96 | 172,222.02 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 38,250.00 | 38,800.00 | 37,100.00 | 8,162.00 |
| 长期应付款 | 40,956.24 | 43,656.22 | 43,616.56 | 41,061.50 |
| 专项应付款 | 14,418.26 | 19,940.85 | 23,426.50 | 35,163.06 |
| 预计负债 | 274.04 | - | - | 51.70 |
| 递延所得税负债 | 2,674.75 | 732.91 | 655.24 | 297.57 |
| 其他非流动负债 | 633.81 | 705.57 | 762.97 | 935.18 |
| 非流动负债合计 | 97,207.10 | 103,835.56 | 105,561.28 | 85,671.00 |
| 负债合计 | 323,674.78 | 299,552.44 | 303,009.24 | 257,893.02 |
| 所有者权益（或股东 权益）： |
||||
| 实收资本（或股本） | 82,169.90 | 82,169.90 | 82,169.90 | 82,169.90 |
| 资本公积 | 248,305.34 | 238,738.95 | 226,746.17 | 219,193.08 |
| 盈余公积 | 14,688.86 | 14,593.98 | 14,362.07 | 12,865.47 |
| 未分配利润 | -50,671.55 | -70,609.54 | -77,019.32 | -96,646.28 |
| 归属于母公司所有 者权益合计 |
294,492.55 | 264,893.29 | 246,258.82 | 217,582.18 |
| 少数股东权益 | 20,688.03 | 16,819.63 | 16,030.93 | 15,868.82 |
| 所有者权益合计 | 315,180.58 | 281,712.92 | 262,289.76 | 233,451.00 |
| 负债和所有者权益总 计 |
638,855.36 | 581,265.36 | 565,299.00 | 491,344.02 |
（三）中航电子备考合并利润表
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2010 年1-9 月 | 2010 年1-4 月 | 2009 年度 | 2008 年度 |
| 一、营业总收入 | 225,845.28 | 85,019.19 | 265,059.76 | 246,770.99 |
| 其中：营业收入 | 225,845.28 | 85,019.19 | 265,059.76 | 246,770.99 |
1-1-1-303
| 项 目 | 2010 年1-9 月 | 2010 年1-4 月 | 2009 年度 | 2008 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 二、营业总成本 | 192,402.61 | 76,921.14 | 233,708.24 | 214,347.13 |
| 其中：营业成本 | 146,894.99 | 55,545.94 | 172,126.60 | 146,971.59 |
| 营业税金及附加 | 472.68 | 207.90 | 513.28 | 472.16 |
| 销售费用 | 4,161.19 | 1,653.86 | 4,779.76 | 4,352.28 |
| 管理费用 | 35,435.46 | 17,202.28 | 48,806.08 | 56,948.89 |
| 财务费用 | 1,775.61 | 1,125.91 | 1,936.53 | 1,994.67 |
| 资产减值损失 | 3,662.68 | 1,185.26 | 5,545.97 | 3,607.55 |
| 加：投资收益（损失以“-” 号填列） |
400.55 | 402.16 | 692.94 | 790.76 |
| 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 |
-12.37 | -9.86 | 27.46 | 18.10 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填 列） |
33,843.22 | 8,500.20 | 32,044.47 | 33,214.62 |
| 加：营业外收入 | 2,380.66 | 842.20 | 2,663.21 | 2,816.60 |
| 减：营业外支出 | 791.30 | 480.97 | 1,066.82 | 959.88 |
| 其中：非流动资产处置损 失 |
415.68 | 283.56 | 692.57 | 373.85 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-” 号填列） |
35,432.58 | 8,861.44 | 33,640.86 | 35,071.34 |
| 减：所得税费用 | 5,859.94 | 1,461.87 | 4,795.14 | 4,451.09 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填 列） |
29,572.64 | 7,399.57 | 28,845.72 | 30,620.25 |
| 归属于母公司所有者的净利 润 |
26,830.74 | 6,780.97 | 28,043.68 | 29,621.79 |
| 少数股东损益 | 2,741.90 | 618.59 | 802.03 | 998.46 |
| 六、每股收益 | ||||
| (一)基本每股收益 | 0.33 | 0.08 | 0.34 | 0.36 |
| (二)稀释每股收益 | 0.33 | 0.08 | 0.34 | 0.36 |
| 七、其他综合收益 | 11,450.65 | 440.15 | 2,203.91 | 1,629.56 |
| 八、综合收益总额 | 41,023.30 | 7,839.72 | 31,049.63 | 32,249.81 |
| 归属于母公司所有者的综 合收益总额 |
36,763.26 | 7,162.76 | 29,942.39 | 31,051.53 |
| 归属于少数股东的综合收益 总额 |
4,260.04 | 676.95 | 1,107.24 | 1,198.28 |
1-1-1-304
四、中航电子的盈利预测
（一）盈利预测编制基准
公司以 2008 年度、2009 年度及 2010 年 1-9 月经中瑞岳华审计的实际经营业绩（不 包括于 2009 年 4 月 30 日置换出的汽车业务在 2008 年度及 2009 年度所产生的经营业绩） 为基础，结合公司 2010 年度及 2011 年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划 及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了 2010 年度及 2011 年度盈利预测报告。编制 该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与公司实际采用的主要会计政策 和会计估计相一致。
（二）盈利预测基本假设
盈利预测报告基于以下重要假设：
- 1、公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变
化；
-
2、公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
-
3、公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
-
4、公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
-
5、公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
-
6、公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
-
7、公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
-
8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
-
（三）中航电子 2010 年度、 2011 年度盈利预测表
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2009 年实 际数 |
2010 年预测数 | 2011 年预测 数 |
||
| 1-9 月实际数 | 10-12 月预 测数 |
合计 | |||
| 一、营业总收入 | 55,719.59 | 62,936.35 |
22,575.10 | 85,511.45 | 98,748.00 |
| 其中：营业收入 | 55,719.59 | 62,936.35 |
22,575.10 | 85,511.45 | 98,748.00 |
1-1-1-305
| 项 目 | 2009 年实 际数 |
2010 年预测数 | 2010 年预测数 | 2010 年预测数 | 2011 年预测 数 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1-9 月实际数 | 10-12 月预 测数 |
合计 | |||
| 二、营业总成本 | 46,111.03 | 48,759.28 | 17,694.52 | 66,453.80 | 76,450.84 |
| 其中：营业成本 | 36,692.72 | 40,380.02 | 13,938.87 | 54,318.89 | 63,333.04 |
| 营业税金及附加 | 126.29 | 61.02 | 31.10 | 92.12 | 127.70 |
| 销售费用 | 1,448.79 | 1,493.06 | 811.90 | 2,304.96 | 2,550.75 |
| 管理费用 | 7,904.59 | 6,480.08 | 2,787.43 | 9,267.51 | 10,132.87 |
| 财务费用 | 176.94 | 192.48 | 125.22 | 317.70 | 306.49 |
| 资产减值损失 | -238.30 | 152.62 | 152.62 | ||
| 加：投资收益（损失以“-” 号填列） |
191.53 | -25.67 | -25.67 | ||
| 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 |
27.35 | -28.17 | -28.17 | ||
| 三、营业利润（损失以“-”号填 列） |
9,800.09 | 14,151.40 | 4,880.58 | 19,031.97 | 22,297.16 |
| 加：营业外收入 | 755.88 | 234.64 | 234.64 | ||
| 减：营业外支出 | 110.56 | 119.70 | 119.70 | ||
| 其中：非流动资产处置损 失 |
70.08 | 11.01 | 11.01 | ||
| 四、利润总额（亏损总额以“-” 号填列） |
10,445.41 | 14,266.34 | 4,880.58 | 19,146.91 | 22,297.16 |
| 减：所得税费用 | 1,781.83 | 2,292.15 | 995.73 | 3,287.89 | 3,421.88 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填 列） |
8,663.57 | 11,974.18 | 3,884.84 | 15,859.03 | 18,875.28 |
| 归属于母公司所有者的净利 润 |
8,581.88 | 9,960.07 | 3,425.44 | 13,385.51 | 15,357.99 |
| 少数股东损益 | 81.69 | 2,014.12 | 459.40 | 2,473.52 | 3,517.29 |
| 六、每股收益 | |||||
| (一)基本每股收益 | 0.1771 | 0.2055 | 0.0707 | 0.2762 | 0.3169 |
| (二)稀释每股收益 | 0.1771 | 0.2055 | 0.0707 | 0.2762 | 0.3169 |
| 七、其他综合收益 | -115.84 | ||||
| 八、综合收益总额 | 8,547.73 | 11,974.18 | 3,884.84 | 15,859.03 | 18,875.28 |
| 归属于母公司所有者的综合 收益总额 |
8,466.04 | 9,960.07 | 3,425.44 | 13,385.51 | 15,357.99 |
| 归属于少数股东的综合收益 总额 |
81.69 | 2,014.12 | 459.40 | 2,473.52 | 3,517.29 |
注：盈利预测 2009 年实际数不包括于 2009 年 4 月 30 日置换出的汽车业务在 2009 年 1-4 月所产生 的经营业绩。
1-1-1-306
五、本次交易完成后中航电子备考盈利预测
（一）备考盈利预测编制基础
根据公司与交易对方订立附生效条件的重组协议，公司通过向交易对方定向发行约 3.37 亿股股份（最终数量以中国证监会核准的结果为准）购买交易对方持有的下述资产， 包括：（1）中航工业持有的千山航电 3.56%的股权；（2）中航科工持有的凯天电子 86.74% 的股份、兰州飞控 100%的股权；（3）系统公司持有的宝成仪表 100%的股权、太航仪表 100%的股权以及华燕仪表 12.90%的股权；（4）汉航集团持有的华燕仪表 67.10%的股权、 千山航电 96.44%的股权。
本备考盈利预测系以 2008 年度、2009 年度及 2010 年 1-9 月经中瑞岳华审计的购入 公司的财务报表及公司财务报表所反映的经营业绩（不包括于 2009 年 4 月 30 日置换出 的汽车业务在 2008 年度及 2009 年度所产生的经营业绩）为基础，结合购入公司及公司 2010 年度及 2011 年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料， 遵循谨慎性原则并抵销了购入公司、中航电子等内部单位之间的重大内部交易等事项编 制了 2010 年度及 2011 年度备考盈利预测报告。编制该备考盈利预测报告所依据的主要 会计政策和会计估计均与公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
（二）备考盈利预测基本假设
盈利预测报告基于以下重要假设：
-
1、公司及购入公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不
-
发生重大变化；
-
2、公司及购入公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
-
3、公司及购入公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
-
4、公司及购入公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
-
5、公司及购入公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
-
6、公司及购入公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
-
7、公司及购入公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利
执行；
1-1-1-307
-
8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对公司及购入公司造成重大不利影响。
-
（三）中航电子 2010 年度、 2011 年度合并备考盈利预测表
| 项 目 | 2009 年实 际数 |
2010 年预测数 | 2010 年预测数 | 2010 年预测数 | 2011 年预测 数 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1-9 月实际数 | 10-12 月预测 数 |
合计 | |||
| 一、营业总收入 | 265,059.76 | 225,845.28 | 76,626.06 | 302,471.34 | 341,967.17 |
| 其中：营业收入 | 265,059.76 | 225,845.28 | 76,626.06 | 302,471.34 | 341,967.17 |
| 二、营业总成本 | 233,708.24 | 192,402.61 | 67,536.97 | 259,939.59 | 290,391.16 |
| 其中：营业成本 | 172,126.60 | 146,894.99 | 47,301.86 | 194,196.85 | 224,065.88 |
| 营业税金及附加 | 513.28 | 472.68 | 193.53 | 666.21 | 602.78 |
| 销售费用 | 4,779.76 | 4,161.19 | 2,059.99 | 6,221.19 | 6,857.57 |
| 管理费用 | 48,806.08 | 35,435.46 | 17,661.68 | 53,097.15 | 56,494.64 |
| 财务费用 | 1,936.53 | 1,775.61 | 319.91 | 2,095.51 | 2,370.29 |
| 资产减值损失 | 5,545.97 | 3,662.68 | 3,662.68 | ||
| 加：投资收益（损失以 “-”号填列） |
692.94 | 400.55 | 400.55 | ||
| 其中：对联营企业 和合营企业的投资收益 |
27.46 | -12.37 | -12.37 | ||
| 三、营业利润（损失以“－” 号填列） |
32,044.47 | 33,843.22 | 9,089.08 | 42,932.30 | 51,576.01 |
| 加：营业外收入 | 2,663.21 | 2,380.66 | 2,380.66 | ||
| 减：营业外支出 | 1,066.82 | 791.30 | 791.30 | ||
| 其中：非流动资产处 置损失 |
692.57 | 415.68 | 415.68 | ||
| 四、利润总额（亏损总额以 “－”号填列） |
33,640.86 | 35,432.58 | 9,089.08 | 44,521.66 | 51,576.01 |
| 减：所得税费用 | 4,795.14 | 5,859.94 | 930.16 | 6,790.10 | 7,768.23 |
| 五、净利润（净亏损以“－” 号填列） |
28,845.72 | 29,572.64 | 8,158.92 | 37,731.56 | 43,807.78 |
| 归属于母公司所有者 的净利润 |
28,043.68 | 26,830.74 | 7,457.66 | 34,288.40 | 40,297.58 |
| 少数股东损益 | 802.03 | 2,741.90 | 701.26 | 3,443.16 | 3,510.20 |
| 六、每股收益 | |||||
| (一)基本每股收益 | 0.3413 | 0.3265 | 0.0908 | 0.4173 | 0.4904 |
| (二)稀释每股收益 | 0.3413 | 0.3265 | 0.0908 | 0.4173 | 0.4904 |
| 七、其他综合收益 | 2,203.91 | 11,450.65 | 11,450.65 | ||
| 八、综合收益总额 | 31,049.63 | 41,023.30 | 8,158.92 | 49,182.21 | 43,807.78 |
| 归属于母公司所有者 的综合收益总额 |
29,942.39 | 36,763.26 | 7,457.66 | 44,220.92 | 40,297.58 |
1-1-1-308
| 项 目 | 2009 年实 际数 |
2010 年预测数 | 2010 年预测数 | 2010 年预测数 | 2011 年预测 数 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1-9 月实际数 | 10-12 月预测 数 |
合计 | |||
| 归属于少数股东的综 合收益总额 |
1,107.24 | 4,260.04 | 701.26 | 4,961.30 | 3,510.20 |
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第十二章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
通过本次交易，中航工业将其所属航空机载电子设备经营性资产注入本公司。购入 公司的主营业务包括飞机大气数据系统、大气传感器系统、飞机航姿系统、自动驾驶系 统、飞行参数采集记录系统、航空仪表等诸多类型的航空机载电子设备行业产品的研发、 生产和销售。本次交易完成后，本公司的业务范围将从航空机载照明与控制系统产品制 造业务扩大到国内航空机载电子设备主要核心领域。
本次交易完成后，本公司（含下属公司，下同）与本公司控股股东中航科工、实际 控制人中航工业及其控股企业之间的产品业务关系如下：
（一）本公司与中航科工及其控股企业不存在同业竞争情形
本次交易完成后，除本公司外，中航科工及其控股企业没有从事飞机大气数据系统、 大气传感器系统、飞机航姿系统、自动驾驶系统、飞行参数采集记录系统、航空仪表、 机载照明系统及控制系统等与本公司主营业务产品相同或相似产品的研制、生产及销售 业务。因此，本公司与中航科工及其控股企业不存在同业竞争情况。
（二）本公司与中航工业控股的企业存在产品业务相近的情形不会对上市公司生产、经 营造成实质不利影响
中航电子的实际控制人为中航工业。中航工业对其控股企业的主营业务均有明确的 定位和划分，实现飞机制造及飞机零部件、航空电子系统、航空机电系统、航空元器件、 专用车、汽车及零部件、发动机主机、动力控制系统、动力传动系统、直升机、通用飞 机、重机装备等业务分类，从而有效地避免中航工业内部企业之间的相互竞争。同时， 中航工业仅为控股型公司，本身并不从事具体经营。
本次交易完成前，中航工业下属航空机载电子系统及设备的研制和生产主要集中于 中航工业全资子公司系统公司，部分集中于中航工业直接控股的香港上市公司中航科工 及间接控股公司汉航集团。通过本次交易，中航科工、系统公司及汉航集团将其下属航 空机载电子设备主要经营性资产注入中航电子。本次交易完成后，中航工业控股企业中
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尚有青云仪表和东方仪器两家企业与中航电子存在产品业务相近的情形。鉴于青云仪表 主要土地房产权属的完善难以在短时间内完成且未来存在搬迁的不确定性，以及东方仪 器尚待完成改制等原因，两家企业目前不具备纳入上市公司的规范条件。同时该等事项 的解决具有较大的外部不可控性和时间不确定性，青云仪表和东方仪器两家企业未纳入 本次交易范围。
青云仪表与兰州飞控都生产自动飞行控制系统，但青云仪表的产品主要配套于固定 翼式特种飞机，兰州飞控的产品则主要配套于悬翼式飞机，两类产品在关键技术、研制 和服务的市场上均具有较大的差异；东方仪器与宝成仪表和华燕仪表都生产陀螺仪表和 加速度计产品等传感器类产品，但东方仪器的产品应用于飞控系统，而宝成仪表和华燕 仪表的产品应用于导航和航姿系统，两者在功能、用途和服务对象等方面存在较大差异， 对产品精度等指标的要求也不相同。
根据国务院、国家有关部委的有关规定，航空配套产品一般通过国家颁发许可证形 式由指定企事业单位进行研发和生产，各相关企业的业务定位、技术发展格局及生产能 力具有一定的独特性和差异性。由于飞机高安全性以及适航的要求，为确定飞机机型配 套的产品以及相关的研发、生产程序必须经过严格的认证、许可与管理，不能随意更换 产品与供应商。因此，在航空机载电子设备行业内，配套产品与供应商的对应关系较为 固定。同时，由于国家对航空产品价格实行统一管理、国家定价。公司航空产品的定价 方式是“按照国家相关规定并经主管部门成本审核商议确定并严格执行”，交易双方对 定价原则没有决定权。上述航空机载电子设备生产制造的“配套生产”和“定点生产” 的特性，以及国家定价的独特经营模式，使得厂商处于稳定有序的经营环境，即使个别 产品在功能方面具有相似性，但由于其服务的市场与面向的对象具有较大差异，两者无 法相互替代。
鉴于航空机载电子设备供应商的以上特性，在本次交易完成后，尽管中航电子与上 述两家企业同属航空机载电子设备行业，但因其主营产品所应用的飞机机型、市场和最 终客户与本公司及本次拟注入的标的资产不同，青云仪表和东方仪器未纳入本次交易的 注资范围，亦不会对本公司的生产、经营造成不利影响。
综上所述，青云仪表和东方仪器目前暂不具备注入上市公司的条件，如采取一次性 注入，时间不确定性较大，可能导致中航电子长期面临业务过于单一的风险，不利于保
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障中航电子全体股东的利益。鉴于中航电子刚刚实现扭亏为盈，为保障中航电子的上市 地位，中航电子需尽快扩大业务规模并提升持续盈利能力；同时考虑到相近产品的差异 性和航空机载电子设备供应商独特的经营模式，青云仪表和东方仪器未纳入本次交易不 会对上市公司生产、经营造成实质不利影响，分阶段注入的交易方式更利于上市公司的 发展，亦更符合上市公司全体股东的利益。
（三）避免同业竞争的措施
1 、避免同业竞争的承诺
为避免未来可能发生的同业竞争，控股股东中航科工已向中航电子出具《避免同业 竞争承诺函》，作出下述承诺，以保证中航电子股东的利益不因本次交易受到损害：
中航科工在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保中航科工及 其附属企业（即中航科工下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含中航电 子及中航电子下属公司，下同）未来不会从事与中航电子（含中航电子下属企业在内， 下同）相同或类似的生产、经营业务，以避免对中航电子的生产经营构成竞争。
中航科工保证将促使其附属企业不从事与中航电子的生产、经营相竞争的活动。
如中航科工或其附属企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与中航电 子发生同业竞争的，中航科工或其附属企业将优先将上述商业机会赋予中航电子。具体 程序如下：
（1）中航科工或其附属企业应于知晓上述新业务的商业机会的 10 个工作日内将新 业务的合理必要信息（包括但不限于新业务的性质、投资的详细资料、收购成本等）通 知（以下简称“要约通知”）中航电子，以便促使将该等新业务按照合理、公平的条款 和条件，优先提供给中航电子。
（2）中航电子有权自收到要约通知之日起 20 个工作日内或在根据适用的法律法规 及监管规则所需更长的期限（以下简称“通知期间”，以时间较长者为准）内，按其内 部决策权限由相应决策机构讨论是否接受及从事该等新业务（包括但不限于收购上述新 业务所涉及的相关公司股权或资产，参与新业务的经营、开发和发展，与第三方以合资、 合作的形式开展新业务等）。
（3）除非中航电子在通知期间届满日起 3 个工作日之内以书面形式明确通知（以
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下简称“放弃通知”）中航科工或其附属企业其放弃参与上述之新业务，中航科工或其 附属企业获得的上述新业务的商业机会无偿优先给予中航电子。
（4）如果中航电子发出上款所述之放弃通知，中航科工或其附属企业可以自行经 营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，中航电子在适用的有关法律法规及相关 监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：
①中航电子有权一次性或多次向中航科工或其附属企业收购上述业务中的资产、业 务及其权益的权利：
ⅰ中航电子收购上述业务相关资产、业务及权益的价格应当依据独立第三方专业评 估机构评估后所作的评估值，并按照届时有效的有关法律、法规要求的方式和程序由双 方协商决定。
ⅱ在中航电子就上述收购事宜按照其适用的法律法规及相关监管规则、章程之规定 召开董事会、股东大会予以决策时，中航科工及/或其附属企业及/或其提名的董事将依 法予以回避。
ⅲ如果第三方在同等条件下根据适用的法律法规、相关监管规则及从事上述业务的 企业章程等文件具有并且将要行使法定的优先受让权，中航科工及/或其附属企业应尽最 大努力促使该第三方放弃其法定优先受让权。
②除收购外，中航电子亦可根据其适用的法律法规及监管规则许可的方式选择以委 托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营中航科工或其附属企业与上述业务 相关的权益、资产及/或业务。
同时，实际控制人中航工业亦向中航电子出具《避免同业竞争承诺函》，作出下述 承诺，以保证中航电子股东的利益不因本次交易受到损害：
中航工业在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保中航工业及 其附属企业（即中航工业下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含中航电 子及中航电子下属公司，下同）未来不会从事与中航电子（含中航电子下属企业在内， 下同）相同或类似的生产、经营业务，以避免对中航电子的生产经营构成竞争。
中航工业保证将促使其附属企业不从事与中航电子的生产、经营相竞争的活动。
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如中航工业或其附属企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与中航电 子发生同业竞争的，中航工业或其附属企业将优先将上述商业机会赋予中航电子。具体 程序与中航科工的承诺相同。
如果中航电子发出上款所述之放弃通知，中航工业或其附属企业可以自行经营有关 的新业务，但未来随着经营发展之需要，中航电子在适用的有关法律法规及相关监管规 则允许的前提下，有权一次性或多次向中航工业或其附属企业收购上述业务中的资产、 业务及其权益：亦可选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营上述 业务相关的权益、资产及/或业务。具体程序与中航科工的承诺相同。
对于与本次交易中拟注入本公司的产品和业务相近的东方仪器和青云仪表相关资 产和业务，中航工业承诺在本次交易完成后的五年内，在两家企业相关资产和业务具备 上市条件的情况下将其注入本公司，且本公司拥有是否同意接受该等注资的选择权。在 中航电子以书面方式拒绝接受将两家企业注入时，中航工业可将两家企业相关资产、权 益和业务转让给独立第三方。本次交易完成后至中航工业按照上述约定将上述两家企业 的资产和业务注入中航电子或转让给独立第三方之前，该两家企业由中航电子托管。中 航电子已于 2010 年 12 月 22 日分别与两家企业的出资方签署了托管协议，并将与本次 重大资产重组交易同时生效。
上述承诺函由中航工业、中航科工加盖公章，且在本次交易获得中国证监会核准之 日起生效。直至发生以下任一情形为止（以时间较先者为准）失效：（1）中航工业、中 航科工及/或其附属企业拥有中航电子股份之和低于 30%；或（2）根据适用法律法规、 上市规则等，中航工业不再被视为中航电子的实际控制人，中航科工不再被视为中航电 子的直接或间接控股股东；或（3）中航电子在上海证券交易所终止上市。
2 、系统公司、汉航集团与本公司签署托管协议
2010 年 12 月，系统公司、汉航集团分别与中航电子签署《股权托管协议》和《权 益托管协议》，系统公司将其持有的青云仪表 100%的股权，汉航集团将其持有的东方仪 器 100%的权益分别委托给中航电子管理。
根据系统公司与中航电子签署的《股权托管协议》，中航电子对青云仪表的托管权 利包括但不限于：参加青云仪表的股东会并依照股权份额行使表决权；向青云仪表董事 会提议召开股东会；查阅和复印青云仪表的公司章程、股东会议记录、财务报告、股本
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结构以及其他股东有权查阅的信息的权利。如青云仪表在委托期间内盈利，则委托方应 于每一会计年度结束之日起 2 个月内向受托方支付委托报酬，金额为委托方按持股比例 享有的青云仪表当年度净利润的 5%，而无论青云仪表是否实际做出分配利润的决议； 如在委托期间内的任一会计年度，青云仪表发生亏损，则委托方不支付当年度的委托报 酬。
根据汉航集团与中航电子签署的《权益托管协议》，中航电子对东方仪器的托管权 利包括但不限于：对东方仪器的重大事项予以决策；查阅和复印东方仪器的章程、总经 理办公会会议记录、财务报告以及其他出资人有权查阅的信息的权利。东方仪器如在委 托期间内盈利，则委托方应于每一会计年度结束之日起 2 个月内向受托方支付委托报酬， 金额为委托方按持股比例享有的东方仪器当年度净利润的 5%，而无论东方仪器是否实 际做出分配利润的决议；如在委托期间内的任一会计年度，东方仪器发生亏损，则委托 方不支付当年度的委托报酬。
上述《股权托管协议》和《权益托管协议》自双方签署盖章之日起成立，并与本次 重大资产重组交易同时生效。
3 、实质性介入托管公司的经营和管理
本公司将严格按照上述托管协议的内容执行，并在此基础上有效介入青云仪表和东 方仪器的经营和管理。
（1）实行统一管控
本次重组完成后，本公司将对青云仪表和东方仪器视同其他下属子公司一样进行统 一管控，即在研发、生产、营销、财务、战略、人力资源配置等方面与其他子公司一样 实行统一管理，并在时机成熟时收购该两家企业。
-
（2）由本公司提名、推荐或任命两家公司的董事及/或经营管理人员
-
①青云仪表过半数的董事由本公司提名，公司总经理及财务负责人由本公司推荐；
-
②东方仪器的厂长、副厂长及财务负责人等经营管理人员由本公司任命。
-
（3）将两家公司的管理事项全部委托给本公司
系统公司作为青云仪表和东方仪器的上级主管单位，同意将青云仪表和东方仪器的
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“管理事项”全部委托给中航电子。其中“管理事项”包括：两家公司的年度经营计划 的制定、年度财务预算方案的制定、招投标项目的决策和实施、重大借款与重大对外担 保以及重大诉讼仲裁事项的决策与实施等。
（四）独立董事对本次交易后上市公司同业竞争的意见
上市公司独立董事认为：
“通过本次交易，中航工业所属主要航空电子业务的经营性资产及产品业务将实现 上市，从而基本实现中航工业所属航空电子板块的整体上市。本次交易完成后，中航工 业控股企业中尚有两家企业与公司主营业务相近，但由于航空电子业务领域为各种类型 飞机配套提供的航空产品具有其独特性、差异性和不可替代性，其服务的市场与面向的 对象亦具有较大的差异。
因此，我们认为，上述两家企业因其主营产品所应用的飞机机型、市场和最终客户 与公司及本次拟注入的标的资产不同，不会与本次交易完成后公司的产品和业务形成竞 争；其未纳入本次交易的注资范围，亦不会对公司的生产、经营造成不利影响。”
二、关联交易
（一）本次重大资产重组构成关联交易
本次交易完成前后，上市公司实际控制人及其控股股东没有发生变更。鉴于中航工 业为本公司实际控制人，中航科工为本公司控股股东，系统公司为中航工业下属的全资 子公司，汉航集团为中航工业下属控股子公司通飞公司的全资子公司，本次重大资产重 组构成关联交易。
在中航电子为本次重大资产重组于 2010 年 6 月 1 日召开的 2010 年度第四次董事会、 2010 年 7 月 5 日召开的 2010 年度第五次董事会及 2010 年 8 月 20 日召开的 2010 年度第 七次董事会上，关联董事已回避表决。四名独立董事已出具事先认可函并于董事会上发 表独立董事意见，同意本次重大资产重组。
（二）本次交易完成后存在控制关系的关联方情况
- 1 、本公司的控股股东为本公司关联方
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| 名称 | 关联关系 | 备注 |
|---|---|---|
| 中航科工 | 控股股东 | 本次交易完成后持有本公司44.49%的股份 |
2 、本公司的控股子公司
| 2、本公司 | 的控股子公司 | |||
|---|---|---|---|---|
| 子公司名称 | 业务性质 | 注册资本（万元） | 持股比例(%) | 表决权比例(%) |
| 上航电器 | 制造业 | 6,000 | 100.00 | 100.00 |
| 兰航机电 | 制造业 | 17,354 | 100.00 | 100.00 |
| 太航仪表 | 制造业 | 4,186 | 100.00 | 100.00 |
| 宝成仪表 | 制造业 | 20,000 | 100.00 | 100.00 |
| 兰州飞控 | 制造业 | 14,677 | 100.00 | 100.00 |
| 千山航电 | 制造业 | 24,534 | 100.00 | 100.00 |
| 凯天电子 | 制造业 | 32,168 | 86.74 | 86.74 |
| 华燕仪表 | 制造业 | 16,000 | 80.00 | 80.00 |
3 、其他关联方
| 3、 | 其他关联方 | |
|---|---|---|
| 序号 | 其他关联方名称 | 与本公司关系 |
| 1 | 中航工业 | 最终控制人、股东 |
| 2 | 系统公司 | 同一最终控制人、股东 |
| 3 | 汉航集团 | 同一最终控制人、股东 |
| 4 | 中国航空工业供销有限公司 | 同一最终控制人、股东 |
| 5 | 中国民用飞机开发公司 | 同一最终控制人、股东 |
| 6 | 中航工业集团财务有限责任公司 | 同一最终控制人 |
| 7 | 沈阳飞机工业（集团）有限公司 | 同一最终控制人 |
| 8 | 苏州长风有限责任公司 | 同一最终控制人 |
| 9 | 西安飞机国际航空制造股份有限公司 | 同一最终控制人 |
| 10 | 上海航空发动机制造股份有限公司 | 同一最终控制人 |
| 11 | 成都飞机工业（集团）有限责任公司 | 同一最终控制人 |
| 12 | 江西昌河航空工业有限公司 | 同一最终控制人 |
| 13 | 贵阳航空电机有限公司 | 同一最终控制人 |
| 14 | 江西洪都飞机工业有限公司 | 同一最终控制人 |
| 15 | 中国航空技术进出口上海公司 | 同一最终控制人 |
| 16 | 安徽江淮航空供氧制冷设备有限公司 | 同一最终控制人 |
| 17 | 贵州华阳航空电器有限公司 | 同一最终控制人 |
| 18 | 洪都航空有限责任公司 | 同一最终控制人 |
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| 序号 | 其他关联方名称 | 与本公司关系 |
|---|---|---|
| 19 | 沈阳黎明航空发动机集团公司 | 同一最终控制人 |
| 20 | 吉林航空维修有限责任公司 | 同一最终控制人 |
| 21 | 石家庄飞机工业有限责任公司 | 同一最终控制人 |
| 22 | 陕西航空电气有限责任公司 | 同一最终控制人 |
| 23 | 庆安集团有限公司 | 同一最终控制人 |
| 24 | 成都发动机集团有限公司 | 同一最终控制人 |
| 25 | 中国航空技术进出口公司 | 同一最终控制人 |
| 26 | 沈阳兴华航空电器有限责任公司 | 同一最终控制人 |
| 27 | 中航光电科技股份有限公司 | 同一最终控制人 |
| 28 | 西安庆安电气控制有限责任公司 | 同一最终控制人 |
| 29 | 中国航空技术进出口广州公司 | 同一最终控制人 |
| 30 | 武汉航空仪表有限责任公司 | 同一最终控制人 |
| 31 | 北京青云航空仪表有限公司 | 同一最终控制人 |
| 32 | 成都飞机工业集团电子科技有限公司 | 同一最终控制人 |
| 33 | 四川航空工业川西机器有限责任公司 | 同一最终控制人 |
| 34 | 贵州双阳飞机制造厂 | 同一最终控制人 |
| 35 | 中航川西机器厂 | 同一最终控制人 |
| 36 | 中国南方航空工业（集团）有限公司 | 同一最终控制人 |
| 37 | 新乡航空工业（集团）有限公司 | 同一最终控制人 |
| 38 | 西安航空动力控制工程有限责任公司 | 同一最终控制人 |
| 39 | 天津航空机电公司 | 同一最终控制人 |
| 40 | 四川新川航空仪器有限责任公司 | 同一最终控制人 |
| 41 | 四川航空液压机械厂 | 同一最终控制人 |
| 42 | 陕西宏远航空锻造有限责任公司 | 同一最终控制人 |
| 43 | 陕西飞机工业（集团）有限责任公司 | 同一最终控制人 |
| 44 | 南京金城集团 | 同一最终控制人 |
| 45 | 江西洪都航空工业股份有限公司 | 同一最终控制人 |
| 46 | 哈飞航空工业股份有限公司 | 同一最终控制人 |
| 47 | 哈尔滨东安发动机（集团）有限公司 | 同一最终控制人 |
| 48 | 长空精密机械制造公司 | 同一最终控制人 |
| 49 | 贵州天义电器有限责任公司 | 同一最终控制人 |
| 50 | 中航力源液压股份有限公司 | 同一最终控制人 |
| 51 | 贵阳万江新航机电有限公司 | 同一最终控制人 |
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| 序号 | 其他关联方名称 | 与本公司关系 |
|---|---|---|
| 52 | 贵阳华烽电器有限公司 | 同一最终控制人 |
| 53 | 长春航空液压控制有限公司 | 同一最终控制人 |
| 54 | 保定向阳精密机械公司 | 同一最终控制人 |
| 55 | 平原机器厂（新乡） | 同一最终控制人 |
| 56 | 长沙5712飞机工业有限责任公司 | 同一最终控制人 |
| 57 | 中航工业陕西资产经营管理有限公司 | 同一最终控制人 |
| 58 | 太原太航自动化仪表有限公司 | 同一最终控股人 |
| 59 | 太原太航压力测试科技有限公司 | 同一最终控股人 |
| 60 | 太航铝合金装饰工程处 | 同一最终控股人 |
| 61 | 山西太航大酒店 | 同一最终控股人 |
| 62 | 山西一心堂大药房有限公司 | 同一最终控股人 |
| 63 | 太航物业管理公司 | 同一最终控股人 |
| 64 | 太原市小店区太航幼儿园 | 同一最终控股人 |
| 65 | 山西荣长汽车部件有限公司 | 同一最终控股人 |
| 66 | 山西润航酒店管理有限公司 | 同一最终控股人 |
| 67 | 太原市太航医院 | 同一最终控股人 |
| 68 | 太原太航三产有限公司 | 同一最终控股人 |
| 69 | 太原太航流量工程公司 | 同一最终控股人 |
| 70 | 太原太航电子科技公司 | 同一最终控股人 |
| 71 | 太原太航汽车电子公司 | 同一最终控股人 |
| 72 | 太原太航弹性敏感元件公司 | 同一最终控股人 |
| 73 | 北京太航世科机载电子技术有限公司 | 同一最终控股人 |
| 74 | 北京太航力合测控技术有限公司 | 同一最终控股人 |
| 75 | 成都飞机设计研究所 | 同一实质管理人 |
| 76 | 中国航空工业沈阳飞机设计研究所 | 同一实质管理人 |
| 77 | 中国雷华电子技术研究所 | 同一实质管理人 |
| 78 | 西安航空计算技术研究所 | 同一实质管理人 |
| 79 | 洛阳光电设备研究所 | 同一实质管理人 |
| 80 | 北京航空材料研究院 | 同一实质管理人 |
| 81 | 中航工业第一飞机设计研究所 | 同一实质管理人 |
| 82 | 西安飞行自动控制研究所 | 同一实质管理人 |
| 83 | 南京机电液压工程研究中心 | 同一实质管理人 |
| 84 | 上海航旭机载电器有限公司 | 联营企业 |
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| 序号 | 其他关联方名称 | 与本公司关系 |
|---|---|---|
| 85 | 深圳航通科技有限公司 | 联营企业 |
| 86 | 汉中汇丰（天然）温泉产业开发有限公司 | 联营企业 |
| 87 | 北京凯天汉马显示科技有限公司 | 联营企业 |
| 88 | 上海飞浪光电科技有限公司 | 联营企业 |
| 89 | 兰州陇兴通用仪器设备制造有限责任公司 | 参股公司 |
| 90 | 汉中航空工业后勤（集团）有限公司 | 参股公司 |
（三）本次交易完成后的关联交易情况
1 、购销商品、提供和接受劳务
本次交易完成后，公司备考购销商品、提供和接受劳务的关联交易情况如下：
| 关联方 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 2010 年1-9 月发生额 | 2010 年1-9 月发生额 |
|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
占同类交易金额的 比例（%） |
|||
| 中航工业及其所属企业 | 采购货物 | 航空电子原材料 | 15,052 | 21.63 |
| 中航工业及其所属企业 | 销售货物 | 航空电子产品 | 140,759 | 62.33 |
| 中航工业及其所属企业 | 接受劳务 | 外协加工等 | 325 | 83.89 |
| 兰州陇兴通用仪器设备制 造有限责任公司 |
接受劳务 | 人员输入 | 1,950 | 100 |
| 中航工业及其所属企业 | 提供劳务 | 外协加工等 | 240 | 24.99 |
| 关联方 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 2009 年发生额 | 2009 年发生额 |
|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
占同类交易金额 的比例（%） |
|||
| 中航工业及其所属企业 | 采购货物 | 航空电子原材料 | 17,068 | 14.03 |
| 中航工业及其所属企业 | 销售货物 | 航空电子产品 | 124,781 | 47.08 |
| 中航工业及其所属企业 | 接受劳务 | 外协加工等 | 12 | 0.58 |
| 兰州陇兴通用仪器设备制造 有限责任公司 |
接受劳务 | 人员输入 | 2,480 | 100.00 |
| 中航工业及其所属企业 | 提供劳务 | 外协加工等 | 478 | 21.41 |
2 、关联租赁情况
2010 年 1-9 月本公司备考关联租赁情况如下：
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| 出租方名 称 |
承租方名 称 |
租赁资产 情况 |
租赁资产 涉及金额 （万元） |
租赁起始 日 |
租赁终止 日 |
租赁费用 （万元） |
租赁费 用确定 依据 |
租赁费用 对公司影 响（万元） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 兰州陇兴 通用仪器 设备制造 有限责任 公司 |
兰州万里 航空机电 设备有限 责任公司 |
固定资产 | 203 | 2010-1-1 | 2010-12-31 | 11 | 租赁协 议 |
-11 |
| 中航国际 租赁有限 公司 |
成都凯天 | 固定资产 | 2,921 | 2010-1-1 | 2012-12-31 | 119 | 租赁协 议 |
-119 |
| 太航仪表 | 太原太航 汽车电子 有限公司 |
固定资产 | 198 | 2010-1-1 | 2010-12-31 | -10 | 租赁协 议 |
10 |
| 太航仪表 | 太原太航 压力测试 科技有限 公司 |
固定资产 | 52 | 2010-1-1 | 2010-12-31 | -10 | 租赁协 议 |
10 |
| 太航仪表 | 太原太航 电子科技 有限公司 |
固定资产 | 278 | 2010-1-1 | 2010-12-31 | -8 | 租赁协 议 |
8 |
| 太原太航 三产有限 公司 |
太航仪表 | 固定 资产 |
856 | 2010-5-1 | 2011-4-30 | 7 | 租赁协 议 |
-7 |
2009 年度本公司备考关联租赁情况如下：
| 出租方名 称 |
承租方名 称 |
租赁资产 情况 |
租赁资产 涉及金额 （万元） |
租赁起始 日 |
租赁终止 日 |
租赁费用 （万元） |
租赁费用 确定依据 |
租赁费用 对公司影 响（万元） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 兰州陇兴 通用仪器 设备制造 有限责任 公司 |
兰州万里 航空机电 设备有限 责任公司 |
固定资产 | 203 | 2009-1-1 | 2009-12-31 | 18 | 租赁协议 | -18 |
3 、关联方担保情况
截至 2010 年 9 月 30 日，备考口径下，本公司不存在为关联方提供担保的情形，关 联方为本公司提供担保的情况如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 （万元） |
担保 起始日 |
担保 到期日 |
担保是否已 经履行完毕 |
|---|---|---|---|---|---|
| 中航工业 | 兰航机电 | 1,150 | 2007-12-25 | 2012-12-25 | 否 |
| 中航工业 | 兰州飞控 | 1,800 | 2005-6-10 | 2013-6-9 | 否 |
4 、关联方存款、贷款情况
1-1-1-321
本公司的关联方存贷款主要为在中航工业集团财务有限责任公司(下称“中航工业 财务公司”)开展的存贷款业务。中航工业财务公司系中航工业为第一大股东的金融业 务平台，鉴于中航工业控股的下属企业均在中航工业财务公司开展业务，且中航工业财 务公司提供的相关业务高效、简便，并可提供不低于外部第三方的商业条件，为加快本 公司资金运营效率，本公司及公司控股子公司均在中航工业财务公司设立账户，根据生 产经营的实际需要，与中航工业财务公司开展存贷款业务。本公司在中航工业财务公司 的存款利率不低于中国人民银行规定的同期同种类存款基准利率，贷款利率不高于中国 人民银行规定的同期同种类贷款基准利率。
截至 2010 年 9 月 30 日，备考口径下，本公司在关联方的存款情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 存款单位 | 开户行 | 期末数 | 存款利率 |
| 兰航机电 | 中航工业财务公司 | 1,619 | 0.36% |
| 太航仪表 | 中航工业财务公司 | 753 | 0.36% |
| 宝成仪表 | 中航工业财务公司 | 20,306 | 0.36% |
| 兰州飞控 | 中航工业财务公司 | 46 | 0.36% |
| 千山航电 | 中航工业财务公司 | 101 | 0.36% |
| 凯天电子 | 中航工业财务公司 | 3,243 | 0.36% |
| 华燕仪表 | 中航工业财务公司 | 180 | 0.36% |
| 合计 | 26,248 |
截至 2010 年 9 月 30 日，备考口径下，本公司向关联方贷款情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 单位名称 | 开户行 | 期末数 | 贷款利率 | 贷款期限 |
| 太航仪表 | 中航工业财务公司 | 1,000 | 4.78% | 2010.7.22-2011.7.22 |
| 太航仪表 | 中航工业财务公司 | 2,000 | 4.78% | 2009.12.17-2010.12.17 |
| 太航仪表 | 中航工业财务公司 | 700 | 3.51% | 2009.6.29-2012.6.29 |
| 太航仪表 | 中航工业财务公司 | 1,000 | 4.00% | 2009.8.4-2014.8.4 |
| 华燕仪表 | 中航工业财务公司 | 2,000 | 3.90% | 2009.9.3-2012.9.3 |
| 宝成仪表 | 中航工业财务公司 | 1,100 | 3.51% | 2009.6.29-2012.6.29 |
| 宝成仪表 | 中航工业财务公司 | 18,750 | 4.70% | 2009.10.27-2019.10.26 |
| 宝成仪表 | 中航工业财务公司 | 6,250 | 浮动利率 | 2009.10.27-2016.10.26 |
| 兰州飞控 | 中航工业财务公司 | 2,400 | 4.78% | 2010.3.30-2011.3.30 |
1-1-1-322
| 单位名称 | 开户行 | 期末数 | 贷款利率 | 贷款期限 |
|---|---|---|---|---|
| 兰州飞控 | 中航工业财务公司 | 1,000 | 4.78% | 2010.7.22-2011.7.22 |
| 凯天电子 | 中航工业财务公司 | 2,500 | 3.51% | 2009.6.29-2012.6.29 |
| 凯天电子 | 中航工业财务公司 | 2,000 | 3.51% | 2009.12.22-2012.6.29 |
| 凯天电子 | 中航工业财务公司 | 2,000 | 3.51% | 2010.1.22-2013.1.22 |
| 合计 | 42,700 |
上述贷款期限均为一年或一年以上，而其贷款利率均低于中国人民银行规定的一年 期贷款利率 5.56%。
5 、其他重大关联交易事项
（1）兰航机电为兰州陇兴通用仪器设备制造有限责任公司代收代缴各项社会保险 经费。
（2）兰航机电借用中航工业资金并支付利息，2009 年及 2008 年分别支付利息 87 万元、135 万元。截至 2009 年 12 月 31 日，公司已归还上述借用资金。
（3）兰州飞控与中航科工签订《资产收购协议》，中国航空科技工业股份有限公司 以截至 2010 年 4 月 30 日的账面价值收购子公司兰州飞控拥有的兰飞福利区 82 号、83 号及 84 号住宅楼的底层商铺、租赁收益及八处固定资产－房产，其中商铺账面价值为 572 万元、八处固定资产的账面价值为 705 万元，扣除上述资产的租赁收益 911 万元， 应收中航科工 367 万元。
（4）陕西宝成实业有限责任公司自 2008 年下半年起负责宝成仪表厂区内水电气能 源供应、绿化等综合服务。2009 年度及 2010 年 1-9 月，上述综合服务金额如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|
| 项目 | 2010 年1-9 月 | 2009 年度 |
| 综合服务费 | 1,837 | 2,653 |
6 、关联方应收应付款项
备考口径下，本公司与关联方之间的应收应付款项如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目名称 | 关联方 | 2010 年9 月30 日 | 2009 年12 月31 日 |
1-1-1-323
| 项目名称 | 关联方 | 2010 年9 月30 日 | 2009 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 应收账款 | |||
| 中航工业及其所属企业 | 132,011 | 74,286 | |
| 合计 | 132,011 | 74,286 | |
| 应收账款坏账准备 | |||
| 中航工业及其所属企业 | 938 | 942 | |
| 合计 | 938 | 942 | |
| 应收票据 | |||
| 中航工业及其所属企业 | 15,939 | 19,547 | |
| 合计 | 15,939 | 19,547 | |
| 预付账款 | |||
| 中航工业及其所属企业 | 4,678 | 2,387 | |
| 合计 | 4,678 | 2,387 | |
| 其他应收款 | |||
| 中航工业及其所属企业 | 1,278 | 1,295 | |
| 合计 | 1,278 | 1,295 | |
| 其他应收款坏账准备 | |||
| 中航工业及其所属企业 | - | 208 | |
| 合计 | - | 208 | |
| 应付账款 | |||
| 中航工业及其所属企业 | 16,227 | 6,568 | |
| 合计 | 16,227 | 6,568 | |
| 预收款项 | |||
| 中航工业及其所属企业 | 1,437 | 1,899 | |
| 合计 | 1,437 | 1,899 | |
| 应付票据 | |||
| 中航工业及其所属企业 | 1,938 | 4,502 | |
| 合计 | 1,938 | 4,502 | |
| 其他应付款 | |||
| 中航工业及其所属企业 | 17,097 | 10,752 | |
| 兰州陇兴通用仪器设备 制造有限责任公司 |
- | 293 | |
| 合计 | 17,097 | 11,044 |
1-1-1-324
（四）重组前后各类关联交易金额占同类交易比例变化说明
公司以 2008 年 5 月 31 日为交易基准日与中航工业进行资产置换，收购中航工业持 有的上航电器和兰航机电 100%的股权，并出售原有的全部资产及负债。该资产置换的 报表合并日为 2009 年 4 月 30 日。根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的相关 规定，截至 2009 年 12 月 31 日的资产负债表仅包括上航电器和兰航机电截至该时点的 资产、负债和所有者权益；而 2009 年度利润表包括上航电器和兰航机电全年的损益， 及置出资产在 2009 年 1-4 月发生的损益。因此，2009 年实际口径下本公司的关联方包 含资产置换前的关联企业，关联交易包含与资产置换前的关联企业在 2009 年 1-4 月所 进行的交易，而截至 2009 年末的各项往来款项余额则只包含上航电器和兰航机电与其 关联方的往来款项余额。
本次交易前后，本公司关联交易对比情况如下所示：
1 、采购货物
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2010 年1-9 月 | 2010 年1-9 月 | 2010 年1-9 月 | 2010 年1-9 月 | 同比增加 | 同比增加 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 实际 | 备考 | ||||||
| 金额 | 占同类交 易金额的 比例（%） |
金额 | 占同类交 易金额的 比例（%） |
金额 | 占比变化 （%） |
||
| 中航工业及其所属企业 | 航空电子原材料 | 2,127 | 18.21 | 15,052 | 21.63 | 12,925 | 3.42 |
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 关联交易内容 | 2009 年度 | 同比增加 | ||||
| 实际 | 备考 | ||||||
| 金额 | 占同类交 易金额的 比例（%） |
金额 | 占同类交 易金额的 比例（%） |
金额 | 占比变 化（%） |
||
| 中航工业及其所属企业 | 航空电子原材料 | 1,326 | 2.02 | 17,068 | 14.03 | 15,742 | 12.01 |
| 资产置换前关联企业 | 汽车、零部件 | 12,702 | 19.37 | - | - | -12,702 | -19.37 |
本次重大资产重组完成后，上市公司向中航工业及其所属企业采购货物的金额大幅 提升，主要原因是，六家购入公司业务规模较大，与中航工业内部原材料采购往来较多。 我国航空产业对供应商的资质、科研、生产能力均提出了较高要求，本次交易的六家购 入公司均需要从中航工业系统内企业采购部分原材料或零配件以满足生产要求，从而导 致本次交易后原材料采购的关联往来有所上升。
1-1-1-325
2 、销售货物
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2010 年1-9 月 | 2010 年1-9 月 | 2010 年1-9 月 | 2010 年1-9 月 | 2010 年1-9 月 | 2010 年1-9 月 | 2010 年1-9 月 | 同比增加 | 同比增加 | 同比增加 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 实际 | 备考 | |||||||||||
| 金额 | 占同类交 易金额的 比例（%） |
金额 | 占同类交 易金额的 比例（%） |
金额 | 占比变 化（%） |
|||||||
| 中航工业及其所属企业 | 航空电子产品 | 50,478 | 80.2 | 140,759 | 62.33 | 90,282 | -17.87 |
|||||
| 单位：万元 | ||||||||||||
| 关联方 | 关联交易内容 | 2009 年度 | 变化情况 | |||||||||
| 实际 | 备考 | |||||||||||
| 金额 | 占同类交 易金额的 比例（%） |
金额 | 占同类交 易金额的 比例（%） |
金额 | 占比变 化（%） |
|||||||
| 中航工业及其所属企业 | 航空电子产品 | 36,924 | 34.94 | 124,781 | 47.08 | 87,857 |
12.14 | |||||
| 资产置换前关联企业 | 汽车、零部件 | 14,933 | 14.12 | - | - | -14,933 | -14.12 |
本次重大资产重组后，本公司对中航工业及其所属企业销售金额大幅增加，2009 年和 2010 年 1-9 月，备考口径下本公司对中航工业及其所属企业的销售比实际口径分 别增加 8.79 亿元和 9.03 亿元，增幅达到 2.38 倍和 1.79 倍。本次交易的购入公司主要生 产航空产品，为确保产品质量及生产协调，国内的航空产品往往采取定点配套和定点采 购的方式进行生产。由于购入公司的航空产品主要定点销售给中航工业及其所属企业， 各购入公司向中航工业及其所属企业的销售占各公司销售收入的份额较大，导致本次交 易后该类关联交易金额大幅增加。
3 、接受劳务
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2010 年1-9 月 | 2010 年1-9 月 | 2010 年1-9 月 | 2010 年1-9 月 | 同比增加 | 同比增加 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 实际 | 备考 | ||||||
| 金额 | 占同类交易 金额的比例 （%） |
金额 | 占同类交 易金额的 比例（%） |
金额 | 占比变 化（%） |
||
| 兰州陇兴通用仪 器设备制造有限 责任公司 |
人员输入 | 1,950 | 100 | 1,950 | 100 | - | - |
| 中航工业其他成 员单位 |
外协加工等 | - | - | 325 | 83.89 | 325 | 83.89 |
1-1-1-326
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2009 年度 | 2009 年度 | 2009 年度 | 2009 年度 | 变化情况 | 变化情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 实际 | 备考 | ||||||
| 金额 | 占同类交易 金额的比例 （%） |
金额 | 占同类交 易金额的 比例（%） |
金额 | 占比变 化（%） |
||
| 兰州万航运输 有限责任公司 |
运输业务 | 62 | 2.44 | - | - | -62 |
-2.44 |
| 兰州陇兴通用 仪器设备制造 有限责任公司 |
人员输入 | 2,480 | 97.56 | 2,480 | 100 | - |
2.44 |
| 中航工业其他 成员单位 |
外协加工等 | - | - | 12 | 0.58 | 12 | 0.58 |
与兰州陇兴通用仪器设备制造有限责任公司的关联交易在本次交易完成前已经存 在，并将在本次交易完成后继续保留。
4 、提供劳务
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内 容 |
2010 年1-9 月 | 2010 年1-9 月 | 2010 年1-9 月 | 2010 年1-9 月 | 同比增加 | 同比增加 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 实际 | 备考 | ||||||
| 金额 （万元） |
占同类交 易金额的 比例（%） |
金额 （万元） |
占同类交 易金额的 比例（%） |
金额 （万元） |
占比变 化（%） |
||
| 中航工业及其所属企业 | 外协加工等 | 14 | 0.62 |
240 | 24.99 |
226 | 24.37 |
单位：万元
| 关联方 | 关联交易 内容 |
2009 年度 | 2009 年度 | 2009 年度 | 2009 年度 | 变化情况 | 变化情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 实际 | 备考 | ||||||
| 金额 | 占同类交 易金额的 比例（%） |
金额 | 占同类交 易金额的 比例（%） |
金额 | 占比变 化（%） |
||
| 中航工业及其所属企业 | 外协加工 | 7 | 1.04 | 478 | 21.41 | 471 | 20.37 |
| 资产置换前关联企业 | 运输业务 | 52 | 8.13 | - | - | -52 | -8.13 |
本次交易完成后，本公司新增的提供劳务的关联交易主要来自华燕仪表和千山航电 所提供的外协加工服务。2010 年 1-9 月，华燕仪表和千山航电为中航工业及其所属企业 提供的外协加工服务收入分别为 138 万元和 102 万元；2009 年度，华燕仪表和千山航电 为中航工业及其所属企业提供的外协加工服务收入分别为 359 万元和 99 万元。
5 、关联租赁
1-1-1-327
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 出租方名称 | 承租方名称 | 租赁资产情 况 |
2010 年1-9 月 | |||
| 实际 | 备考 | |||||
| 租赁资产涉及 金额 |
租赁费用 | 租赁资产涉及 金额 |
租赁费用 | |||
| 兰州陇兴通用 仪器设备制造 有限责任公司 |
兰航机电 | 固定资产 | 203 | 11 | 203 | 11 |
| 中航国际租赁 有限公司 |
凯天电子 | 固定资产 | - | - | 2,921 | 119 |
| 太航仪表 | 太原太航汽车 电子有限公司 |
固定资产 | - | - | 198 | -10 |
| 太航仪表 | 太原太航压力 测试科技有限 公司 |
固定资产 | - | - | 52 | -10 |
| 太航仪表 | 太原太航电子 科技有限公司 |
固定资产 | - | - | 278 | -8 |
| 太原太航三产 有限公司 |
太航仪表 | 固定资产 | 856 | 7 |
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 出租方名称 | 承租方名称 | 租赁资产情 况 |
2009 年 | |||
| 实际 | 备考 | |||||
| 租赁资产涉及 金额 |
租赁费用 | 租赁资产涉及 金额 |
租赁费用 | |||
| 兰州陇兴通用 仪器设备制造 有限责任公司 |
兰航机电 | 固定资产 | 203 | 18 | 203 | 18 |
| 资产置换前关 联企业 |
本公司 | 土地及固定 资产 |
446 |
本次交易完成后，本公司新增的关联租赁主要为太航仪表与关联方之间的房屋租
赁。
6 、关联担保
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 担保方 | 被担保方 | 实际 | 备考 | ||
| 担保金额 | 担保到期日 | 担保金额 | 担保到期日 | ||
| 中航工业 | 兰航机电 | 1,150 | 2012-12-25 | 1,150 | 2012-12-25 |
| 中航工业 | 兰州飞控 | - | - | 1,800 | 2013-6-9 |
本次交易完成后，本公司不存在为关联方提供担保的情形，新增的关联担保为中航 工业为兰州飞控提供的借款担保。
1-1-1-328
7 、关联方存款、贷款情况
截至 2010 年 9 月 30 日，本公司关联方存贷款情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|
| 开户行 | 存款情况 | 贷款情况 | ||
| 实际 | 备考 | 实际 | 备考 | |
| 中航工业财务公司 | 1,619 | 26,248 | - | 42,700 |
本次交易完成后，本公司在中航工业财务公司的存贷款情况将由净存款 1,619 万元 转为净贷款 16,452 万元。
8 、关联方应收应付款项
单位：万元
| 项目名称 | 2010 年9 月30 日 | 2010 年9 月30 日 | 2010 年9 月30 日 | 2009 年12 月31 日 | 2009 年12 月31 日 | 2009 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 实际 | 备考 | 变化金额 | 实际 | 备考 | 变化金额 | |
| 应收账款 | ||||||
| 中航工业及其所属企业 | 25,633 | 132,011 | 106,378 | 13,209 | 74,286 | 61,077 |
| 合计 | 25,633 | 132,011 | 106,378 | 13,209 | 74,286 | 61,077 |
| 应收账款坏账准备 | ||||||
| 中航工业及其所属企业 | 243 | 938 | 696 | 116 | 942 | 826 |
| 合计 | 243 | 938 | 696 | 116 | 942 | 826 |
| 应收票据 | ||||||
| 中航工业及其所属企业 | 2,546 | 15,939 | 13,393 | 6,176 | 19,547 | 13,371 |
| 合计 | 2,546 | 15,939 | 13,393 | 6,176 | 19,547 | 13,371 |
| 预付账款 | ||||||
| 中航工业及其所属企业 | 314 | 4,678 | 4,364 | 20 | 2,387 | 2,367 |
| 合计 | 314 | 4,678 | 4,364 | 20 | 2,387 | 2,367 |
| 其他应收款 | ||||||
| 中航工业及其所属企业 | 75 | 1,278 | 1,203 | 77 | 1,295 | 1,218 |
| 合计 | 75 | 1,278 | 1,203 | 77 | 1,295 | 1,218 |
| 其他应收款坏账准备 | ||||||
| 中航工业及其所属企业 | - | - | - | - | 208 | 208 |
| 合计 | - | - | - | - | 208 | 208 |
| 应付账款 | ||||||
| 中航工业及其所属企业 | 998 | 16,227 | 15,228 | 921 | 6,568 | 5,647 |
1-1-1-329
| 项目名称 | 2010 年9 月30 日 | 2010 年9 月30 日 | 2010 年9 月30 日 | 2009 年12 月31 日 | 2009 年12 月31 日 | 2009 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 实际 | 备考 | 变化金额 | 实际 | 备考 | 变化金额 | |
| 合计 | 998 | 16,227 | 15,228 | 921 | 6,568 | 5,647 |
| 预收款项 | ||||||
| 中航工业及其所属企业 | 105 | 1,437 | 1,331 | 304 | 1,899 | 1,595 |
| 合计 | 105 | 1,437 | 1,331 | 304 | 1,899 | 1,595 |
| 应付票据 | ||||||
| 中航工业及其所属企业 | 287 | 1,938 | 1,651 | 225 | 4,502 | 4,277 |
| 合计 | 287 | 1,938 | 1,651 | 225 | 4,502 | 4,277 |
| 其他应付款 | ||||||
| 中航工业及其所属企业 | 66 | 17,097 | 14,308 | 259 | 10,752 | 9,011 |
| 兰州陇兴通用仪器设备制造 有限责任公司 |
- | - | - | 293 | 293 | - |
| 合计 | 66 | 17,097 | 14,308 | 552 | 11,044 | 9,010 |
本次交易完成后，随关联交易的增加，各项往来款的期末余额均有较大幅度的提高。 从结构上看，非经营性的关联方往来账款占比较低。截至 2010 年 9 月 30 日，备考口径 下，本公司应收中航工业及其所属企业的其他应收款余额为 1,278 万元。主要包括：宝 成仪表应收原下属子公司借款 695 万元、兰州飞控应收中航科工的固定资产转让款 367 万元、千山航电应收汉中集团的科研费 20 万元，上述三笔款项截至本报告书签署日已 全部收回；兰州飞控应收中国航空技术国际控股有限公司 41 万元，该款主要是由海关 收取的进口设备保证金，操作上由中国航空技术国际控股有限公司代收代付，待设备进 口完成后，兰州飞控可收回此笔保证金；中航电子及太航仪表应收中航工业借款保证金 144 万元，该笔款项将于借款到期后收回；其余 11 万元主要为兰州飞控已支付金航数码 科技有限责任公司的设备款，由于截至 2010 年 9 月 30 日尚未收到发票故计入其他应收 款，截至本报告书签署日，该款项的发票已经收到。
（五）持续性关联交易必要性
本次交易完成后，新增加的持续性关联交易主要产生于本公司现有子公司上航电 器、兰航机电及六家购入公司与中航工业及其所属企业之间的航空产品配套的购销业 务。
航空产品配套是指为满足科研生产和型号预研等的要求，由相关单位承担的科研生 产协作活动，包括整机、机电产品、零部件、元器件和原材料的配套协作活动。一方面
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由于航空产品对精密性、可靠性等方面均有较高要求，另一方面我国航空产品大多涉及 保密要求，因此不宜公开招标采购，航空配套产品一般由中航工业下属子公司生产，且 各企业的配套产品具有其特殊性，仅为特定的机种、机型或其他国防产品配套。各企业 的配套产品将交付给相关联的下游企业进行组装及总装，从而完成航空产品的最终生 产。
鉴于航空产品配套的不可分割性和定点采购的特点，此种关联交易是必要的，并且 会在一定时期内长期存在。
（六）本次交易完成后持续性关联交易定价政策
本次交易完成后，中航电子与中航工业及其所属企业的持续性关联交易按照如下标 准定价：
1、持续性关联交易应遵循有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上应 不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准；
2、关联交易项目有国家定价或国家指导价格的，适用国家定价或国家指导价格。 本次重组完成后，上市公司与实际控制人中航工业及其所属企业之间各类持续性关联交 易主要以航空产品为主，国家对航空产品价格实行统一管理、国家定价。公司航空产品 的定价方式是“按照国家相关规定并经主管部门成本审核商议确定并严格执行”，交易 双方对定价原则没有决定权。
3、关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，参照市场价格确定；
4、关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，同时也没有市场价格的，按实 际成本加合理利润的原则由双方协商定价；
5、对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格的特殊服务，由双方依据合理 原则协商定价。
（七）中航工业关于关联交易公允性和保持上市公司独立性的相关承诺
中航工业承诺：“本次交易完成后，在不对中航电子及其全体股东的利益构成不利 影响的前提下，中航工业将促使尽量减少与中航电子的关联交易。对于中航电子与中航 工业之间存在的日常关联交易，中航工业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则定
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价及开展。”
同时中航工业还对保持中航电子在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性 作出承诺：
- “一、保持中航电子人员独立
本公司承诺与本次重大资产重组完成后的中航电子保持人员独立，中航电子的总经 理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在股东单位担任除董事、 监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。中航电子的财务人员不会在股 东单位兼职。
-
二、保证中航电子资产独立完整
-
1、保证中航电子具有独立完整的资产。
-
2、保证中航电子不存在资金、资产被本公司占用的情形。
-
3、保证中航电子的住所独立于股东。
-
三、保证中航电子的财务独立
-
1、保证中航电子建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
-
2、保证中航电子具有规范、独立的财务会计制度。
-
3、保证中航电子独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。
-
4、保证中航电子的财务人员不在股东兼职。
-
5、保证中航电子能够独立作出财务决策，本公司不干预中航电子的资金使用。
四、保证中航电子的机构独立
保证中航电子拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是本公司的机构完全分开。
五、保证中航电子业务独立
本公司承诺与本次重大资产重组完成后的中航电子保持业务独立，不存在且不发生 实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
保证中航电子拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自
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主经营的能力。”
（八）独立董事对本次交易后上市公司关联交易的意见
上市公司独立董事认为：
“鉴于公司本次重大资产重组完成后，公司的业务和资产均将发生变化，从而导致 公司与关联方的日常关联交易亦随之发生变化。
为规范公司与实际控制人及其关联方之间的日常关联交易，公司已与中航工业筹备 组签署了《产品销售框架协议》、《原材料采购框架协议》，约定公司按照该等协议的条 款和条件向中航工业及其下属企业销售产品和采购原材料；公司已与中航科工签署了 《产品及服务互供和担保协议》，约定中航科工及其附属公司向公司提供航空零部件、 原材料及有关生产、劳动服务，并向公司提供担保服务；同时，公司向中航科工及其附 属公司提供航空零部件、原材料及有关生产、劳动服务等。该等协议基于普通的商业交 易条件的基础上进行，所规定的交易标的均为公司的正常经营所必须，合同签署程序符 合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
我们认为上述关联交易的处理方式，将确保交易方式符合市场规则，符合上市公司 和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。”
针对公司与中航工业财务公司之间的存贷款交易，上市公司独立董事发表意见如 下：
“同意与中航工业财务公司关联交易议案：
1、为加快公司资金运营效率，公司及公司控股子公司拟在中航工业财务公司设立 账户，根据生产经营的实际需要，进行存贷款业务，存贷款利率为同期银行利率。 2、有利于双方优势互补，降低公司运营成本。
公司独立董事就上述关联交易及担保事项中未发现存在损害公司和股东利益的行 为。”
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第十三章 本次交易对上市公司治理机制的影响
一、本次交易对本公司治理机制的影响
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，建立了 健全的法人治理结构。公司设有股东大会、董事会、监事会和经理层，并通过制订《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制 度》、《董事会会议提案管理制度》等规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及经 理层的权责范围和工作程序。同时本公司还建立了《信息披露管理制度》、《关联交易管 理委员会工作细则》、等专项制度，切实履行上市公司规范化运作的要求，不断完善公 司法人治理结构，提升公司整体经营效率。
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股 东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充 分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执 行。
本公司《公司章程》和《股东大会议事规则》已明确规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等。《公司章程》规定了股东大会对董事会的授权原则。本公 司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信 息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让 尽可能多的股东参加会议。股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代 为投票，两者具有同样的法律效力。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向 上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应 向被征集人充分披露信息。
本次交易完成后，本公司的股权结构将发生变化，中航工业的直接持股比例将由 15.40%变更到 9.25%，其作为本公司实际控制人地位不变，中航科工的持股比例将由
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49.93%%变更到 44.49%，其做为本公司控股股东地位不变，另外，中航工业、中航科工 的关联方系统公司将直接持有本公司 18.58%股份，汉航集团持有本公司 7.24%股份。中 航工业、中航科工、系统公司、汉航集团将严格遵循《公司章程》及相关规定履行职责， 充分保护其他股东利益不受侵害。
（二）控股股东、实际控制人与上市公司
《公司章程》规定：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制 人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应依法行使出资人的权利，控 股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和其他股东和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股 股东的利益。
（三）董事与董事会
根据《公司章程》，董事会由 9 名董事组成，其中董事长 1 人、副董事长 1 人，独 立董事为 4 名，独立董事人数达到董事总人数的三分之一，符合相关法律法规规定。董 事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责；董事会选举出总 经理，总经理对董事会负责。
本公司严格遵守国家有关法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董 事制度》等相关规定的要求，规定了董事（含独立董事）的任职资格、人员结构、产生 程序以及独立董事的责任和权力等事宜。
本次交易完成后，本公司将采取措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会战 略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专业委员会作用，并在《公 司章程》中进一步明确董事会与管理层的决策权限，确保董事会公正、科学、高效地进 行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，对董事会的科学决 策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东 利益。
（四）监事与监事会
本公司监事会由 3 名监事组成，其中监事会主席 1 人，职工监事 2 人，符合相关法
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律规定。监事会向全体股东负责，依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会 议；各监事以认真负责的态度列席董事会会议，履行相关职责。本次交易完成后，本公 司将严格按照《监事会议事规则》的要求，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确 保其对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监 督，维护公司及股东的合法权益。
二、本次交易对本公司人员情况的影响
本次交易不构成本公司现有职工的劳动关系变更，不涉及本公司职工安置事宜。在 本次交易过程中，购入公司整体进入本公司，购入公司的现有人员根据“人随业务、资 产走”的原则继续保留在购入公司，目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定， 由购入公司继续承担该等人员的全部责任。购入公司的现有人员原则上将随购入公司进 入上市公司，本次交易不涉及员工身份转换问题。
三、本次交易对本公司独立性的影响
（一）业务独立情况
本次交易前，本公司主营业务为以航空照明系统、驾驶舱操控板组件及调光系统 （CPA）、飞机集中告警系统及近地告警系统、航空专用驱动和作动系统、电器控制装 置系列为主的航空机载照明与控制系统产品的制造业务。通过本次交易，本公司进一步 完善了航空电子产品在国内市场的产业布局，在对购入公司采购、研发、生产、销售等 方面业务进行整合的同时，将进一步提高独立完整的研发、制造及销售能力，将继续保 持业务独立。
（二）资产独立情况
本次交易完成后，中航工业所属主要航空机载电子设备的经营性资产及业务已全部 注入本公司，本公司的业务范围将从航空机载照明与控制系统产品制造业务扩展到整个 航空机载电子设备领域。根据本公司与交易对方签署的重组协议及其补充协议的约定， 本次交易标的资产为交易对方持有的购入公司股权或股份，均为完整的经营性资产。本 公司将继续保持资产独立。
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（三）人员独立情况
本公司在劳动、人事、工资方面完全独立于控股股东及实际控制人，不存在混合经 营、合署办公的情形。本公司董事、监事及高管人员完全按照《公司法》、《公司章程》 等有关规定选举、聘用。本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管 理人员均在本公司专职并领取薪酬，不存在在股东单位及关联公司领取报酬、兼职的情 形。本公司控股股东向上市公司推荐董事和经理人员均经过合法程序，不存在控股股东 干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情形。
（四）机构独立情况
本次交易完成后，本公司将继续保证董事会、监事会、股东会、总经理层及其他各 职能部门的独立运作，与控股股东中航科工及实际控制人中航工业的职能部门没有从属 关系。
（五）财务独立情况
本公司拥有独立的财务核算部门，财务人员专职于本公司，不存在在控股股东单位 及实际控制人单位兼职的情形。本公司拥有独立的财务核算体系，独立的银行账户，并 依法独立纳税。本次交易不会构成上述事实发生改变的情形。
为切实维护本次交易完成后本公司的独立性、保护中小股东的合法权益，中航工业 及中航科工向上市公司出具了承诺，详见本报告书“第十二章”之“二、关联交易”。
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第十四章 其他重要事项说明
一、上市公司资金、资产被占用情况
截至本报告书签署日，除正常生产经营活动产生的债权、债务外，中航电子与关联 方之间并无其他非经营性资金往来，不存在上市公司资金或资产为中航工业、中航科工 或他关联方占用的情况。本次交易不会导致中航电子资金被中航工业及其关联方占用之 情形。
二、上市公司为关联方提供担保情况
截至本报告书签署日，中航电子不存在为中航工业及其他关联方提供担保的情况。 本次交易亦不会导致公司为中航工业及其他关联方提供担保的情形。
三、公司在最近十二个月内发生的重大资产交易情况的说明
2009 年，公司向中航工业非公开发行股份并与中航工业进行资产置换。根据国务院 国资委《关于江西昌河汽车股份有限公司非公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》 （国资产权［2008］1324 号）、中华人民共和国商务部《商务部关于同意江西昌河铃木 汽车有限公司股权变更的批复》（商资批[2009] 54 号），以及中国证监会《关于核准江西 昌河汽车股份有限公司重大资产重组及向中国航空工业集团公司发行股份购买资产的 批复》（证监许可[2009] 431 号），公司以 2008 年 5 月 31 日为交易基准日，向中航工业 购买航空机载照明与控制系统产品制造业务相关资产，即上航电器 100%的股权及兰航 机电 100%的股权，同时向中航工业出售公司全部资产及负债（由昌河有限作为出售资 产的接收方）；公司购买资产的价值超过出售资产价值的部分，以向中航工业发行 74,625,174 股股份的方式支付。公司与中航工业、昌河有限于 2009 年 4 月 30 日进行了 资产交割。2009 年 7 月 15 日，公司完成增资变更手续，增加注册资本人民币 74,625,174 元，变更后的注册资本为人民币 484,625,174 元，中航工业直接持有公司股份比例为
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15.40%，中航科工持有公司股份比例为 49.93%。
上述资产置换交易已经履行完毕，与本次重大资产重组互为独立，没有关系。
四、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资 产重组申请文件》的相关规定，对本次重大资产重组交易相关方和相关人员买卖本公司 股票的核查期间为本公司董事会就本次重大资产重组交易首次作出决议前 6 个月至《中 航航空电子设备股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》公 布之日。本公司董事会于 2010 年 6 月 1 日就本次重大资产重组召开首次董事会，并于 6 月 2 日公告董事会决议。由于本公司股票于 2009 年 4 月 10 日起停牌，并于 2009 年 5 月 11 日暂停上市，至本次重大资产重组的重组报告书草案公告之日（即 2010 年 7 月 7 日）仍未复牌，在此期间其股票一直暂停交易。考虑到上述情况，本次自查期间为 2009 年 4 月 10 日前 6 个月至 2010 年 7 月 7 日期间（以下简称“相关期间”）。
（一）相关方买卖股票的情况
1 、中航电子、交易对方及购入公司在相关期间内买卖中航电子股票的情况
相关期间内，中航电子、交易对方及购入公司不曾通过证券交易系统买卖中航电子 的股票。
2009 年 7 月，为实施本公司前次资产置换方案，中航工业认购本公司非公开发行股 票 74,625,174 股。除此以外，交易对方不存在以其他方式买卖中航电子股票的行为。
2 、中航电子、交易对方及购入公司的内幕信息知情的工作人员及其直系亲属在相 关期间内买卖中航电子股票情况
相关期间内，中航电子、交易对方及购入公司的内幕信息知情的工作人员及其直系 亲属不曾通过证券交易系统买卖中航电子的股票。
3 、参与本次重大资产重组的中介机构、中介机构的内幕信息知情的工作人员及其 直系亲属在相关期间内买卖中航电子股票情况
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相关期间内，除中瑞岳华和中同华个别经办人或其直系亲属有买卖本公司股票的行 为外，与本次重大资产重组相关的证券服务机构和内幕信息知情的工作人员及其直系亲 属不曾通过证券交易系统买卖本公司的股票。
中瑞岳华的工作人员武建国、工作人员杨军之配偶陈坚和中同华的工作人员杨枝茂 之配偶陈发萍在相关期间内曾经通过证券交易系统买卖本公司的股票，具体情况如下：
| 姓名 | 买入/卖出的时间 | 买卖数量（股） | 成交价格（元/股） |
|---|---|---|---|
| 武建国 | 2008.12.8 | 买入900 | 4.17 |
| 2008.12.8 | 买入500 | 4.17 | |
| 2008.12.10 | 卖出1,000 | 4.49 | |
| 2008.12.10 | 卖出400 | 4.49 | |
| 2008.12.15 | 买入200 | 4.91 | |
| 2008.12.15 | 买入1,000 | 4.93 | |
| 2008.12.17 | 买入470 | 4.7 | |
| 2008.12.17 | 买入1,730 | 4.7 | |
| 2008.12.22 | 卖出3,000 | 4.85 | |
| 2009.4.9 | 卖出400 | 6.35 | |
| 陈坚 | 2009.4.1 | 买入100 | 8.3 |
| 2009.4.8 | 卖出100 | 7.56 | |
| 陈发萍 | 2009.2.25 | 买入1,000 | 6.38 |
| 2009.2.25 | 买入500 | 6.2 | |
| 2009.2.25 | 买入500 | 6.28 | |
| 2009.2.25 | 买入200 | 6.03 | |
| 2009.2.25 | 卖出1,400 | 6.1 | |
| 2009.2.26 | 卖出800 | 6.11 |
（二）买卖股票当事人的声明
对于相关期间内曾经发生股票交易行为，本公司对有关交易行为是否涉及内幕信息 进行了核查。在相关期间内买卖本公司股票的相关当事人均已作出如下声明：
-
1、相关当事人参与中航电子本次重大资产重组工作的起始时间均为 2010 年 5 月 4
-
日，晚于 2009 年 4 月 10 日，在相关期间内，中航电子股票于 2009 年 4 月 10 日起停牌
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前，相关当事人未参与本次重大资产重组及中航电子相关的任何具体研究和工作，亦不 知悉任何未公开披露的、有关本次重大资产重组的任何信息。
2、相关当事人没有利用本次重大资产重组的任何内幕信息进行股票买卖，在自查 期间所进行的买卖中航电子股票的行为是根据相关当事人自身的判断所进行的投资行 为。
-
3、相关当事人保证没有泄漏有关信息或者建议他人买卖中航电子股票、从事市场
-
操纵等禁止的交易行为。
-
（三）公司律师对股票交易情况的专业意见
本公司法律顾问北京市嘉源律师事务所发表法律意见如下：“上述人员在买卖中航 电子股票时，不具备获取本次重大资产重组内幕信息的条件，上述交易情形与本次重大 资产重组没有关联性，不足以认定为构成内幕交易，对本次重大资产重组不构成重大法 律障碍。”
五、标的公司中存在权属瑕疵的资产情况及相关补偿承诺
（一）标的公司的瑕疵资产情况
根据标的资产的评估报告所披露的权属存在瑕疵的资产情况如下：
-
1、华燕仪表不存在权属瑕疵资产。
-
2、千山航电权属瑕疵资产情况
| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 |
|---|---|---|---|
| 序号 | 车辆牌号 | 车辆名称 | 评估值 |
| 1 | 陕F28888 | 小型普通客车 | 125,663 |
| 2 | 陕O01825 | 小型越野车 | 379,957 |
| 3 | 陕F50586 | 轿车 | 150,442 |
| 4 | 粤B05878 | 轿车 | 14,380 |
| 合计 | 670,442 |
- 3、宝成仪表权属瑕疵资产情况
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单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 车辆牌号 | 车辆名称 | 评估值 |
| 1 | 军A03089 | 奥迪A6 | 389,896 |
| 2 | 空G01154 | 本田雅阁 | 250,042 |
| 3 | 空G01161 | 丰田普瑞维亚轻型客车 | 253,935 |
| 4 | 空G03113 | 帕萨特轿车 | 247,349 |
| 5 | 空G03125 | 依维柯 | 21,570 |
| 6 | 空N12178 | 尼桑风度 | 45,660 |
| 7 | 空N34592 | 三菱汽车 | 138,732 |
| 8 | 空N34593 | 丰田陆地巡洋舰越野车 | 220,311 |
| 9 | 陕C00382 | 大客车柯斯达 | 52,185 |
| 10 | 陕C19093 | 凯特平台车 | 47,034 |
| 11 | 陕C15959 | 压缩式垃圾车 | 143,338 |
| 12 | 陕C19825 | 奔驰 | 37,530 |
| 13 | 陕C21765 | 帕萨特 | 35,262 |
| 14 | 陕C22128 | 别克 | 97,412 |
| 15 | 陕CB4102 | 昌河微型汽车 | 17,052 |
| 合计 | 1,997,308 |
4、太航仪表权属瑕疵资产情况
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 车辆牌号 | 车辆名称 | 评估值 |
| 1 | 空N-11392 | 丰田客车 | 203,280 |
| 2 | 空N-39038 | 帕萨特车 | 116,930 |
| 3 | 海D-01799 | 别克汽车 | 181,440 |
| 4 | 空N-39048 | 奔驰轿车 | 430,320 |
| 合计 | 931,970 |
5、凯天电子权属瑕疵资产情况
| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 |
|---|---|---|---|
| 序号 | 车辆牌号 | 车辆名称 | 评估值 |
| 1 | 京KD3980 | 别克商务车 | 250,320 |
| 2 | 川AE3382 | 桑塔纳轿车 | 7,000 |
| 3 | 空N.34717 | 帕萨特轿车 | 68,620 |
| 4 | 空N.34718 | 帕萨特轿车 | 78,020 |
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| 序号 | 车辆牌号 | 车辆名称 | 评估值 |
|---|---|---|---|
| 5 | 空N.34719 | 别克君越轿车 | 186,420 |
| 6 | 京NQ1639 | 奥迪轿车 | 331,910 |
| 合计 | 922,290 |
6、兰州飞控权属瑕疵资产情况
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 车辆牌号 | 车辆名称 | 评估值 |
| 1 | 甘AN5396 | 万丰客车 | 21,460 |
| 2 | 甘AN5231 | 长城客车 | 25,840 |
| 3 | 甘A10857 | 昌河微型车 | 2,400 |
| 4 | 甘AN5460 | 东南客车 | 30,240 |
| 5 | 海军 | 奥迪轿车 | 401,940 |
| 6 | 甘A36634 | 金旅面包车 | 98,400 |
| 7 | 空G03108 | 轻型客车 | 234,360 |
| 8 | 辽K07101 | 丰田考思特旅行车/19座 | 50,000 |
| 9 | 空G01175 | 帕萨特轿车 | 158,760 |
| 10 | 空G03095 | 皇冠轿车 | 324,000 |
| 合计 | 1,347,400 |
（二）瑕疵资产的补偿承诺
在《发行股份购买资产协议之补充协议》中，交易对方承诺：若由于交割日前发生 之事实（无论是否披露），而导致购入公司的资产存在重大瑕疵并因此给上市公司造成 实际损失的，于交割日后，上市公司知悉该事实后应先促使购入公司采取合理的补救措 施并取得相关救济，若相关救济不足以弥补上市公司实际损失的，交易对方中的相关方 应按本次重大资产重组前持有购入公司股权的比例分别向上市公司承担差额部分。
2010 年 12 月 22 日，中航工业出具承诺函，承诺“截至本承诺函出具之日，购入公 司中尚有少部分权属存在瑕疵的车辆。为保证本次重大资产重组完成后，中航电子的权 益不因上述资产权属存在瑕疵而受到损害，本公司郑重承诺如下：如中航电子因上述车 辆的权属存在瑕疵而遭受任何损失，本公司将予以足额补偿。”
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六、未决诉讼及融资保理业务情况
（一）兰州飞控未决诉讼情况
1999 年航空工业兰州飞控仪器总厂（简称“兰飞总厂”）与老挝国营设备公司、兰 州葡京娱尔公司三家签订《合资协议》，协商在老挝设立中外合资企业中老塑料编织袋 有限公司（简称“合资公司”），其中兰州葡京娱乐公司以现金出资 82 万美元，占总投 资的 42.14%：老挝国营设备公司以土地和房屋作价出资 78.6 万美元，占总投资的 40.39%; 兰飞总厂以设备出 34 万美元，占总投资的 17.47%；并由兰州葡京娱尔公司法定代表人 出任合资公司董事长。其间，股东之一的兰州葡京娱乐公司经理王国治与李旺达（个人） 之间发生债务纠纷。2001 年 3 月 20 日，王国治以合资公司名义向李旺达出具《还款计 划》一份，拟偿还李旺达人民币 130 万元。随后，李旺达以此为依据于 2004 年 11 月向 兰州市中级人民法提起诉讼，要求兰州葡京娱乐公司和兰飞总厂共同偿还其出资款 130 万元。案件审理期间，兰飞总厂实施政策性破产。2005 年 5 月 31 日，原告李旺达向法 院追加申请，以兰飞总厂更名为兰州飞控为由，将兰州飞控追加为被告。
根据甘肃省兰州市中级人民法院于 2006 年 10 月 26 日作出的《民事判决书》（（2004） 兰法民初字第 186 号），就原告李旺达起诉被告兰州葡金娱乐有限公司、兰州飞控出资 纠纷一案，甘肃省兰州市中级人民法院做出一审判决，判决兰州葡金娱乐有限公司退付 原告李旺达出资款 130 万元，并承担违约金 19.929 万元，兰州飞控与兰州葡金娱乐有限 公司对上述债务承担连带责任。2006 年 12 月 31 日，兰州飞控就此案向甘肃省高级人民 法院提起上诉。2008 年 8 月 22 日，甘肃省高级人民法院作出《民事裁定书》（（2007） 甘民二终字第 54 号），裁定撤销一审判决，发回甘肃省兰州市中级人民法院重审。2009 年 5 月 28 日，甘肃省兰州市中级人民法院作出《民事判决书》（（2009）兰法民二初字 第 10 号），判决兰州飞控与兰州葡金娱乐有限公司对债务承担连带责任。2009 年 6 月， 兰州飞控就此案向甘肃省高级人民法院提起上诉。2010 年 4 月 14 日，甘肃省高级人民 法院作出《民事裁定书》（（2009）甘民二终字第 124 号），裁定撤销一审判决，发回甘 肃省兰州市中级人民法院重审。根据甘肃省兰州市中级人民法院发出的《传票》（（2010） 字第 67 号），甘肃省兰州市中级人民法院已于 2011 年 1 月 12 日进行了公开审理，庭审 过程中，原告李旺达提出增加诉讼标的额，要求被告赔偿其在此案诉讼阶段的滞纳金（0.5 ‰/天），此案标的额增加至 194.7 万元。庭审结束时，法官宣布择日进行判决，具体日 期尚未确定。
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根据中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团与中航电子于 2010 年 7 月 5 日签 署的《发行股份购买资产协议之补充协议》第 3.1 条的规定，若由于交割日前发生之事 实（无论是否披露），而导致购入公司的资产存在重大瑕疵并因此给上市公司造成实际 损失的，于交割日后，上市公司知悉该事实后应先促使购入公司采取合理的补救措施并 取得相关救济，若相关救济不足以弥补上市公司实际损失的，中航工业、中航科工、系 统公司、汉航集团中的相关方应按本次重大资产重组前持有购入公司股权的比例分别向 上市公司承担差额部分。
律师认为：“1、兰州飞控就其涉及的上述未决诉讼，存在未来法院判决兰州飞控对 相关债务承担连带责任的可能性。2、兰州飞控的股东中航科工已在上述《发行股份购 买资产协议之补充协议》第 3.1 条做出承诺，相关承诺合法、有效，对中航科工具有约 束力。3、中航科工在《发行股份购买资产协议之补充协议》中已作出的上述承诺，已 经有效保障了上市公司的权益。”
独立财务顾问认为：“上述诉讼事项尚在审理中，结果存在不确定性。对于可能对 本次交易造成的不利影响，兰州飞控的股东中航科工已在《补充协议》中明确承担对上 市公司造成实际损失的责任，有效保障了上市公司的利益，相关承诺合法、有效，对中 航科工具有约束力。”
（二）兰州飞控融资保理业务情况
兰州飞控曾于 2009 年 8 月 28 日与中国工商银行股份有限公司兰州安宁支行签署《国 内保理业务合同》，以有追索权保理融资的方式获得贷款 2,000 万元人民币。根据兰州飞 控提供的银行收款凭证，截至 2010 年 9 月 13 日，上述 2,000 万元人民币的贷款已经清 偿完毕。
2010 年 9 月 1 日、2010 年 9 月 2 日，兰州飞控与中国工商银行股份有限公司兰州 安宁支行新签署两份《国内保理业务合同》（2010（EFR）00005 号和 2010（EFR）00007 号），兰州飞控以有追索权保理融资的方式获得贷款总计 2,000 万元人民币，期限至 2011 年 2 月 28 日。同日，兰州飞控与中国工商银行股份有限公司兰州安宁支行签署《应收 账款转让清单》，并向哈飞航空工业股份有限公司发出《应收账款债权转让通知书》，兰 州飞控将其应收哈飞航空工业股份有限公司的 8,400,093.72 元人民币、8,400,093.72 元人 民币和 4,200,046.86 元人民币的应收账款相关权利转让给中国工商银行股份有限公司兰
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州安宁支行。
根据上述《国内保理业务合同》的规定，合同项下保理方式为有追索权的保理融资， 即，若购货方在约定期限内不能足额偿付应收账款，中国工商银行股份有限公司兰州安 宁支行有权向兰州飞控追索未清偿的融资款。
律师认为：“1、上述《国内保理业务合同》、《应收账款转让清单》为各方有效签署 之协议，协议已经生效，并对协议各方均有约束力。2、根据兰州飞控的书面确认，截 至本法律意见书出具之日，上述《国内保理业务合同》、《应收账款转让清单》正在履行 过程中，协议各方未有违约之情形。”
独立财务顾问认为：“上述融资保理业务为业务经营发生，签署的协议已经生效， 对协议各方均有约束力。根据兰州飞控的书面确认，目前协议正在履行过程中，各方未 有违约之情形。”
七、授权经营的土地使用权情况
（一）相关授权经营的土地使用权出资符合上市公司相关法律法规的规定
根据原国家土地管理局于 1998 年下发的《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂 行规定》（国家土地管理局令第 8 号）第四条第一款、第三款的规定，国家根据需要， 可以一定年期的国有土地使用权作价后授权给经国务院批准设立的国家控股公司、作为 国家授权投资机构的国有独资公司和集团公司经营管理。国有土地使用权授权经营，由 国家土地管理局审批，并发给国有土地使用权经营管理授权书。被授权的国家控股公司、 作为国家授权投资机构的国有独资公司和集团公司凭授权书，可以向其直属企业、控股 企业、参股企业以作价出资（入股）或租赁等方式配置土地，企业应持土地使用权经营 管理授权书和有关文件，按规定办理变更土地登记手续。据此，授权经营是土地有偿使 用的一种形式，将授权经营土地使用权作价出资是符合法律关于上市公司使用的土地应 有偿使用的相关规定。
同时，根据国土资源部于 2001 年 2 月 13 日下发的《关于改革土地估价结果确认 和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发〔 2001 〕 44 号）第三条的规定，对于授 权经营土地的处置方案，经国务院批准改制的企业，土地资产处置方案应报国土资源部
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审批，其他企业的土地资产处置方案应报土地所在的省级土地行政主管部门审批。据此， 自 2001 年 2 月 13 日起，除经国务院批准改制的企业以外，其它企业的土地资产处置 方案下放至省级土地行政主管部门审批。
（二）授授权经营土地使用权作价出资给下属企业的相关程序完备有效
本次交易标的公司共计拥有 22 宗授权经营土地，其土地主管部门批复、中航工业 （原中航一集团、原中航二集团）批复，以及《国有土地使用证》详见下表。本次授权 经营土地的作价出资的相关程序是完备有效的：①相关授权经营土地均已取得有权国土 资源管理部门出具的授权经营批复，符合《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置 审批办法的通知》（国土资发 [2001]44 号）的规定；②中航工业已办理转增资本金手续 并对授权经营土地持有企业下发配置土地文件；③配置企业已取得授权经营土地证。
1、千山航电
| 1、千山航电 | |||
|---|---|---|---|
| 授权经营土地使用证号 | 土地管理部门的批复 | 中航工业的批复 | |
| 1 | 汉市国用（土）第6405号 | 陕西省国土资源厅下发《关于 汉中航空工业（集团）有限公 司下属企业重组涉及土地估 价报告备案和土地资产处置 方案的函》（陕国土资用函 [2010]8号），授权中航工业经 营相关土地 |
中航工业下发《关于对陕西千 山航空电子有限责任公司增 资的通知》（航空资[2010]625 号），中航工业以其拥有的两 宗授权经营土地的使用权作 价对千山航电增资 |
| 2 | 汉市国用（土）第6406号 |
2、宝成仪表
| 2、宝成仪表 | |||
|---|---|---|---|
| 授权经营土地使用证号 | 土地管理部门的批复 | 中航工业的批复 | |
| 1 | 宝市国用（2010）第107号 | 陕西省国土资源厅于2010 年 2月9日下发《关于陕西宝成 航空仪表有限责任公司重组 涉及土地估价报告备案和批 准土地资产处置方案的函~~》~~ （陕国土资用函[2010]4号）， 授权中航工业经营相关土地 |
中航工业下发《关于同意陕西 宝成航空仪表有限责任公司 办理土地变更登记手续的 函》，批准将相关土地投入宝 成仪表 |
| 2 | 宝市国用（2010）第108号 | ||
| 3 | 宝市国用（2010）第109号 |
3、太航仪表
| 3、太航仪表 | |||
|---|---|---|---|
| 授权经营土地使用证号 | 土地管理部门的批复 | 中航工业的批复 | |
| 1 | 并政地国用（2010）第00144号 | 国土资源部于1999 年11 月 26 日下发《关于太行仪表厂 土地估价结果确认和土地使 用权处置的复函》（国土资函 [1999]642号），授权原中航一 集团经营管理相关土地 |
原中航一集团下发《转发国土 资源部关于太行仪表厂土地 估价结果确认和土地使用权 处置复函的通知》（航资 [2000]45 号），批准将相关土 地投入太航仪表 |
| 2 | 并政地国用（2008）第20437号 | ||
| 3 | 并政地国用（2008）第20438号 | ||
| 4 | 并政地国用（2010）第00127号 |
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4、兰州飞控
| 4、兰州飞控 | |||
|---|---|---|---|
| 授权经营土地使用证号 | 土地管理部门的批复 | 中航工业的批复 | |
| 1 | 兰国用（2010）第A0652号 | 甘肃省国土资源厅于2004年 12月30日下发《甘肃省国土 资源厅关于兰州飞控仪器总 厂军民分立改制土地资产处 置的复函》（甘国土资函发 [2004]89 号），授权原中航二 集团经营管理相关土地 |
原中航二集团下发《关于航空 工业兰州飞控仪器总厂国有 土地使用权处置有关问题的 通知》（航空资（2004）884 号），批准将相关土地投入兰 州飞控。 |
| 2 | 兰国用（2010）第A0653号 | ||
| 3 | 兰国用（2010）第A0654号 | ||
| 4 | 兰国用（2010）第A0655号 | ||
| 5 | 兰国用（2010）第A0656号 | ||
| 6 | 兰国用（2010）第A0657号 | ||
| 7 | 兰国用（2010）第A0658号 | ||
| 8 | 兰国用（2010）第A0659号 | ||
| 9 | 兰国用（2010）第A0660号 | ||
| 10 | 兰国用（2010）第A0661号 | ||
| 11 | 兰国用（2010）第A0662号 | ||
| 12 | 兰国用（2010）第A0663号 | ||
| 13 | 兰国用（2010）第A0664号 |
根据国土资源部《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国 土资发 [2001]44 号）的规定，上述授权经营土地使用权作价出资给下属企业的处置方案， 已经履行完备的审批程序。鉴于本次重大资产重组完成后，拥有授权经营土地的标的公 司将整体进入中航电子，不涉及变更相关土地的《国有土地使用证》的证载权利人，不 涉及该等土地使用权的再次流转、配置；本次重大资产重组不涉及相关土地使用权的土 地性质及土地用途等事项的变更；中航电子为中航工业控股的上市公司，本次重大资产 重组完成后，相关授权经营土地将继续由中航工业控股的下属企业使用，不存在因本次 重大资产重组导致相关授权经营土地向中航工业及其下属企业以外的第三方企业流转 的情况，符合《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》的相关规定。因此本次 重大资产重组无需就授权经营土地的处置方案另行办理审批手续。
（三）评估作价方面的差异、原因及合理性
授权经营方式和出让方式同为实现土地使用权有偿使用的两种方式，两种方式在使 用（使用年期、使用效能、使用收益）层面上的基本无差别，其差别体现在对土地使用 权的使用范围上，授权经营方式取得的土地使用权的使用范围限制在集团公司内部，仅 在未来土地使用权向集团外部进行处置时存在差异。但这种限制和差异对于土地承载企
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业生产经营能力并无影响，其创造的使用收益与出让土地使用权无差异。
本次交易授权经营土地评估时作价，考虑到本次评估目的是中航工业以授权经营方 式取得由其下属公司所使用的国有土地使用权并注资中航电子，而此行为的目的是为了 上市公司的持续经营，而非取得土地使用权后再向集团外转让。因此，上市公司在经营 过程中授权经营土地使用权对经营收益的贡献和以出让方式取得的土地使用权对经营 收益的贡献是无差别的。参照以往上市公司土地评估的惯例，评估师在价格测算过程中 对授权经营土地以完整的土地使用权出让价格来考虑，与出让方式取得的土地使用权在 评估作价方面保持一致，这是基于企业持续经营的前提，符合经济行为目的和行业惯例。
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第十五章 独立董事及中介机构的结论性意见
一、独立董事对本次交易的意见
本公司的独立董事对本次重大资产重组出具了《中航航空电子设备股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易的独立董事意见函》，并发表如下独立意见：
“本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于增强公 司可持续发展能力和市场竞争能力，有利于提高公司整体盈利能力、抗风险能力，有利 于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
目前，中航工业系公司实际控制人，中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团均 系公司关联方，因此，公司本次重大资产重组构成关联交易，在董事会审议本次重大资 产重组相关事宜时，关联董事已回避表决，没有损害公司非关联股东的利益。
因此，我们同意本次重大资产重组方案。”
二、中介机构对于本次交易的意见
（一）独立财务顾问意见
公司聘请中国国际金融有限公司作为本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关 联交易的独立财务顾问。中金公司作为中航电子的独立财务顾问，按照《证券法》、《公 司法》、《重组办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国 证监会的要求，通过尽职调查和对本报告书等信息披露文件的适当核查，并与中航电子、 中航电子的法律顾问、审计机构及评估机构经过充分沟通后认为：
“本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律、法规的规定，符合上市公司和全 体股东的合法权益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益， 且有利于上市公司的长远发展。”
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（二）公司律师意见
公司聘请北京市嘉源律师事务所作为本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关 联交易的法律顾问。嘉源律师为本次重大资产重组出具了法律意见书及补充法律意见 书，认为：
-
1、本次重大资产重组方案符合相关法律法规的规定。
-
2、中航电子符合进行本次重大资产重组的各项条件。
3、中航电子及交易对方均为依法设立并有效存续，具备进行并完成本次重大资产 重组的主体资格。
4、中航电子拟购买的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等 权利受到限制的情形。
5、本次重大资产重组，购入公司在税务、社会保险、合法经营、环境保护、诉讼、 仲裁和行政处罚事项方面不存在对本次重大资产重组构成实质性法律障碍的情形。
6、为本次重大资产重组目的而签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购 买资产协议之补充协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对协议当事 人具有法律约束力。
7、中航电子与中航工业筹备组签署、并经中航工业确认的关联交易框架协议、中 航电子与中航科工签署的关联交易框架协议，内容合法有效，本次重大资产重组不存在 损害中航电子及其非关联股东利益的情形。
8、中航电子控股股东和实际控制人不存在违反同业竞争承诺并因此给公司造成损 害的情形。对于其控股企业中尚有两家业务相近但暂不具备注入条件的企业，实际控制 人已出具了具有法律效力的补充承诺，提出了可行的具体解决措施并明确了解决期限。
- 9、本次重大资产重组完成后，中航电子的股权分布仍将符合上市条件。
10、中航电子就本次重大资产重组进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文 件的规定。
11、参与中航电子本次重大资产重组的中介机构及经办人员均具有为本次重大资产 重组提供服务的适当资质。
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12、除已做披露者外，本次重大资产重组涉及的公司、中介机构、前述机构的内幕 信息知情的工作人员及其直系亲属于相关期间不曾通过证券交易系统买卖中航电子的 股票。已做披露的三位自然人买卖中航电子股票的情形，不足以认定为构成内幕交易， 对本次重大资产重组不构成重大法律障碍。
13、本次重大资产重组现阶段已履行的批准和授权程序合法、有效，本次重大资产 重组尚需取得中国证监会的核准，以及尚待获中国证监会同意中航工业、中航科工、系 统公司、汉航集团免于以要约收购方式增持中航电子的股份。
14、本次重大资产重组拟注入的大部分瑕疵资产已取得合法的权属文件，就资产评 估报告中披露的各购入公司权属存在瑕疵的车辆，中航工业已出具承诺函，并承诺由于 该等车辆的权属存在瑕疵而导致中航电子的任何损失，中航工业将及时、全面予以补偿。 中航工业已做出的上述承诺合法、有效，对中航工业具有约束力。中航工业已做出的上 述承诺，已经有效保障了上市公司的权益，不会对本次交易构成障碍。
15、本次重大资产重组股票发行价格的确定符合相关规定，并已履行了截止目前适 当的批准程序。
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第十六章 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称： 中国国际金融有限公司 法定代表人： 李剑阁 住所： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 电话： 010-65061166 传真： 010-65051156 联系人： 陈宏、孙蕾、李姗娜
二、上市公司法律顾问
名称： 嘉源律师事务所 法定代表人： 郭斌 住所： 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 层 电话： 010-66413377 传真： 010-66412855 联系人： 贺伟平、赵博嘉
三、资产审计机构
名称： 中瑞岳华会计师事务所有限公司 法定代表人： 刘贵彬 住所： 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8-9 层 电话： 010-88091188 传真： 010-88091190
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联系人： 甄明、薛永东
四、资产评估机构
名称： 北京中同华资产评估有限公司 法定代表人： 季珉 住所： 北京市西城区金融街国际企业大厦 B 座 18 层 电话： 010-88091200 传真： 010-88091205 联系人： 贾瑞东、赵汉萍
五、土地评估机构
名称： 北京国地房地产土地评估有限公司 法定代表人： 金昀 住所： 北京市海淀区中关村南大街 17 号韦伯豪 C 座 1401 电话： 010-51667273 传真： 010-88579379 联系人： 贺云海、张利
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第十七章 董事会及中介机构声明
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中航航空电子设备股份有限公司全体董事声明
本公司董事会全体成员承诺《中航航空电子设备股份有限公司发行股份购买资产之 重大资产重组暨关联交易报告书》及相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事签字：
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卢广山 白小刚 胡创界
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刘忠文 闫灵喜 吴桐水
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铁军 王秀芬 李明
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中航航空电子设备股份有限公司
年 月 日
1-1-1-356
中国航空工业集团公司声明
本公司保证中航航空电子设备股份有限公司在《中航航空电子设备股份有限公司发 行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》中引用的本公司相关内容已经本公 司审阅，确认本报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：_____
林左鸣
中国航空工业集团公司
年 月 日
1-1-1-357
中国航空科技工业股份有限公司声明
本公司保证中航航空电子设备股份有限公司在《中航航空电子设备股份有限公司发 行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》中引用的本公司相关内容已经本公 司审阅，确认本报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
中国航空科技工业股份有限公司
年 月 日
1-1-1-358
中航航空电子系统有限责任公司声明
本公司保证中航航空电子设备股份有限公司在《中航航空电子设备股份有限公司发 行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》中引用的本公司相关内容已经本公 司审阅，确认本报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：_____
==> picture [37 x 12] intentionally omitted <==
中航航空电子系统有限责任公司
年 月 日
1-1-1-359
汉中航空工业（集团）有限公司声明
本公司保证中航航空电子设备股份有限公司在《中航航空电子设备股份有限公司发 行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》中引用的本公司相关内容已经本公 司审阅，确认本报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：_____
汉中航空工业（集团）有限公司
年 月 日
1-1-1-360
独立财务顾问声明
本公司同意中航航空电子设备股份有限公司在《中航航空电子设备股份有限公司发 行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》中引用本公司出具的独立财务顾问 报告的相关内容。
本公司保证中航航空电子设备股份有限公司在本报告书中引用本公司出具的独立 财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述引用内容而出现虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：_____
林寿康
财务顾问主办人： __ __
陈宏 孙蕾
财务顾问协办人：_____
李姗娜
中国国际金融有限公司
年 月 日
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公司律师声明
本所同意中航航空电子设备股份有限公司在《中航航空电子设备股份有限公司发行 股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》中引用本所出具的法律意见书的相关 内容。
本所及经办律师保证中航航空电子设备股份有限公司在本报告书中引用本所出具 的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认本报告书不致因上述引用内容而出现虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭 斌_____
经办律师：贺伟平_____
赵博嘉_____
年 月 日
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财务审计机构声明
本所及签字注册会计师同意中航航空电子设备股份有限公司在《中航航空电子设备 股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》中引用本所出具专 项审计报告和盈利预测审核报告。
本所及签字注册会计师保证中航航空电子设备股份有限公司在本报告书中引用本 所出具的专项审计报告和盈利预测审核报告中的相关内容已经本所审阅，确认本报告书 书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性、完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：_____
刘贵彬
中瑞岳华会计师事务所 签字注册会计师：__ 有限公司 薛永东 年 月 日 __ 甄 明
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资产评估机构声明
本公司及经办注册资产评估师同意中航航空电子设备股份有限公司在《中航航空电 子设备股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》中引用本公 司出具的资产评估报告书的相关内容。
本公司及经办注册资产评估师保证中航航空电子设备股份有限公司在本报告书中 引用本公司出具的资产评估报告书中的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因 上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整 性承担相应的法律责任。
法定代表人：
经办注册资产评估师：_____
北京中同华资产评估有限公司
年 月 日
1-1-1-364
土地评估机构声明
本公司及经办注册土地估价师同意中航航空电子设备股份有限公司在《中航航空电 子设备股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》中引用本公 司出具的土地评估报告书的相关内容。
本公司及经办注册土地评估师保证中航航空电子设备股份有限公司在本报告书中 引用的土地评估报告书相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述引用内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法 律责任。
法定代表人（或授权代表）：_____
金昀
经办注册土地估价师：_____
贺云海 张利
北京国地房地产土地评估有限公司
年 月 日
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第十八章 备查文件及备查地点
一、备查文件
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1、中航电子第四届董事会 2010 年度第四次会议、第五次会议和第七次会议决议及
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中航电子独立董事关于本次重大资产重组的独立董事意见；
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2、中航电子 2010 年度第一次临时股东大会决议；
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3、中航工业关于批准本次重大资产重组的总经理办公会决议；
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4、中航科工关于本次重大资产重组的董事会决议；
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5、中航工业关于批准系统公司进行本次重大资产重组的股东决定；
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6、通飞公司关于批准汉航集团进行本次重大资产重组的股东会决议及股东决定；
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7、中航电子与中航工业、中航科工、系统公司和汉航集团签署的《发行股份购买
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资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》；
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8、各购入公司 2008 年、2009 年、2010 年 1-4 月、2010 年 1-9 月财务报告及审计
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报告；
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9、中航电子 2007-2009 年、2010 年 1-4 月及 2010 年 1-9 月财务报告及审计报告；
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10、中航电子 2008 年、2009 年、2010 年 1-4 月及 2010 年 1-9 月的备考财务报告及
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审计报告；
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11、各购入公司 2010 年及 2011 年的盈利预测报告及审核报告；
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12、中航电子 2010 年及 2011 年的盈利预测报告及审核报告；
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13、中航电子 2010 年及 2011 年的备考盈利预测报告及审核报告；
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14、北京中同华资产评估有限公司出具的各标的资产的资产评估报告；
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15、中国国际金融有限公司出具的独立财务顾问报告及补充核查意见；
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16、北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书及补充法律意见书；
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- 17、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查文件查阅地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：
- 1 、中航航空电子设备股份有限公司
联系人：朱立志（董事会秘书）、蔡昌滨（证券事务代表）
联系电话： 0798-8462778，010-84409808
联系地址：江西景德镇市 108 信箱（邮编：333002）
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北京市朝阳区京顺路 5 号曙光大厦 A 座 705 室（邮编：100028）
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2 、中国国际金融有限公司
联系人：陈宏、孙蕾、李姗娜
联系电话：010-65061166
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
- 3 、指定信息披露报刊
中国证券报、上海证券报、证券时报
4 、指定信息披露网址： www.sse.com.cn
投资者可在中国证监会指定网站 http://www.sse.com.cn 查阅本报告书全文。
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