AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2011

Feb 28, 2011

中航电子

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股票代码：600372 股票简称：ST 昌河 编号：临2011 — 06

中航航空电子设备股份有限公司 下属子公司增资的关联交易公告

特 别 提 示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

• 交易内容

中航航空电子系统有限责任公司（下称航电公司）向上海航锐电源科技有 限公司（下称航锐公司）投入现金735 万元人民币（其中21 万元作为航锐公 司注册资本的增加，714 万元记入航锐公司的资本公积），增资完成后，航电公 司将持有航锐公司6.14%的股权。

• 关联董事表决回避情况

• 上述关联交易已经公司第四届董事会2011 年度第二次会议审议批准，关 联董事回避表决。

• 交易完成后对上市公司的影响

• 本次增资可调整航锐公司的资本和资产结构，加快航锐公司发展。

• 本次关联交易尚须提交公司股东大会审议。

• 1 -

中航电子

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一、关联交易概述：

航电公司、与上航空电器有限公司（下称上航电器）、自然人蒋海江及航 锐公司签署协议，航电公司向航锐公司投入现金735 万元人民币（其中21 万 元作为航锐公司注册资本的增加，714 万元记入航锐公司的资本公积），增资完 成后，航电公司将持有航锐公司6.14%的股权。本次增资完成后，公司仍通过 上航电器控股航锐公司。

鉴于航电公司为公司实际控制人中国航空工业集团公司的子公司，因此， 航电公司为公司的关联方，本次增资构成关联交易。公司独立董事对上述关联 交易事项均发表了同意的独立意见。

本次关联交易将提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍：

中航航空电子系统有限责任公司

注册地：北京市海淀区北三环西路43 号6 区128 号三层 成立日期：2009 年8 月25 日 注册资本：1000 万元

经营范围：为各类飞行器、发动机配套的机载航空电子系统及设备的研制、 生产、销售和服务；并为航天、兵器、船舶、电子信息等非航空防务领域提供 相关配套产品及服务；通讯系统及设备、民用电子、微电子、传感器、汽车零 部件及系统、制冷系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、工业产品 等的研制、生产、销售和服务；软件信息化产品及服务业务；信息系统及产品、 软件产品、安全与服务系统产品的研制、生产、销售和服务；相关业务核心元 器件的研制、生产、销售和服务。

• 2 -

中航电子

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2009 年未经审计的合并财务报表主要数据如下：单位：万元

项目	2009 年度
营业收入	1,504,247
利润总额	101,818
归属于母公司所有者的净利润	71,031
项目	2009 年12 月31 日
总资产	2,810,027
归属于母公司所有者权益	738,773

注：以上数据为 2009 年模拟合并财务数据，系假设 2009 年 1 月 1 日系统公司已成立。

三、关联交易标的基本情况：

上海航锐电源科技有限公司（下称“航锐公司”）为公司全资子公司上航 电器的控股子公司（上航电器持有航锐公司65%的股权），成立于2007 年 8 月， 主营太阳能光伏逆变器产品，注册资本为300 万元。经营范围主要生产逆变器 及相关技术服务等，在国内处于行业领先地位。截止到2010 年8 月31 日，航 锐公司资产总额为10,118.74 万元，净资产为4,514.17 万元。

经具有证券从业资格的北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报 字（2010）第384 号，截止 2010 年8 月31 日，航锐公司净资产评估值为10,009 万元。此评估值已报主管部门备案。

四、关联交易的主要内容：

航电公司、与上海航空电器有限公司（下称上航电器）、自然人蒋海江及 航锐公司签署协议，航电公司向航锐公司投入现金735 万元人民币（其中21 万元作为航锐公司注册资本的增加，714 万元记入航锐公司的资本公积），增资 完成后，航电公司将持有航锐公司6.14%的股权。

五、本次交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情况：

• 3 -

中航电子

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2010 年航锐公司进入快速发展的时期，产品全部销往国际市场，市场占有 率不断上升，为加快航锐公司发展，航锐公司拟通过增资扩股的方式筹集资金， 加大投入力度。

六、独立董事的意见：

本公司独立董事认为上述关联交易有助于航锐公司的发展；该议案在董事 会表决中，关联董事回避表决，其程序合法、合规；双方在协商一致的基础上， 达成交易价格, 公司独立董事认为本次关联交易不存在损害公司及股东利益 的情形。

特此公告

中航航空电子设备股份有限公司

董 事 会

二零一一年二月二十八日

• 4 -

共壹册 第壹册

上海航锐电源科技有限公司增资扩股项目 资产评估报告书 中同华评报字（ 2010 ）第 384 号

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报告日期： 2010 年 10 月 31 日

地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 B 座 18 层 邮编：100140 电话：010-88091200 传真：010-88091205

· 上海航锐电源科技有限公司增资扩股项目 资产评估报告书目录

上海航锐电源科技有限公司增资扩股项目 资产评估报告书目录

注册评估师声明.......................................................1 资产评估报告书摘要...................................................2 资产评估报告书.......................................................4 一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者....................4 二、评估目的................................................................................................................7 三、评估对象和评估范围............................................................................................7 四、价值类型及其定义................................................................................................8 五、评估基准日............................................................................................................9 六、评估依据................................................................................................................9 七、评估方法..............................................................................................................11 八、评估程序实施过程和情况..................................................................................12 九、评估假设..............................................................................................................13 十、评估结论..............................................................................................................14 十一、特别事项说明..................................................................................................15 十二、评估报告使用限制说明..................................................................................16 十三、评估报告日......................................................................................................16 资产评估报告书附件..................................................18

北京中同华资产评估有限公司 i

· 上海航锐电源科技有限公司增资扩股项目 注册评估师声明

上海航锐电源科技有限公司增值扩股项目

注册评估师声明

上海航空电器有限公司：

受贵公司的委托，我们对上海航锐电源科技有限公司（以下简称“航锐科技公 司”）于评估基准日2010 年8 月31 日的股东全部权益价值进行评估，并作如下声明：

1.我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、 客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观 的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

2.评估对象涉及的资产、负债清单由航锐科技公司申报并经其签章确认；所提供 资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没 有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

4.我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估 对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的 法律权属资料进行了查验。

5.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限 制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明 及其对评估结论的影响。

北京中同华资产评估有限公司

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· 上海航锐电源科技有限公司增资扩股项目 资产评估报告书摘要

上海航锐电源科技有限公司增资扩股项目

资产评估报告书摘要

中同华评报字（ 2010 ）第 384 号

上海航空电器有限公司：

北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或我公司）接受贵单位的委托， 根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法和收益法，按照必 要的评估程序，对上海航锐电源科技有限公司拟实施增资扩股行为涉及的上海航锐电 源科技有限公司股东全部权益价值在2010年8月31日的市场价值进行了评估。现发表评 估结论专业意见如下：

于评估基准日，委估股东全部权益价值在持续经营前提下的市场价值评估值为 10,009.00万元，比审计后账面净资产增值5,495.25万元，增值率为121.73%。评估结 论见下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估值	评估增减值	增减值率(%)
		A	Ｂ	C=B-A	D=C/A*100%
流动资产	1	9,161.12
非流动资产	2	957.62
其中：固定资产	3	869.16
在建工程	4	0.00
无形资产	5	56.88
其他非流动资产	6	31.58
资产总计	7	10,118.74
流动负债	8	5,394.02
长期负债	9	210.55
负债总计	10	5,604.57
净 资 产	11	4,514.17	10,009	5,495.25	121.73%

本评估报告的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状 况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新 业务或重新评估。

本评估报告仅供委托方为本评估报告所列明的评估目的以及报送有关资产评估主 管机关审查使用。委托方应按本评估报告载明的评估目的使用，任何不正确或不恰当

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· 上海航锐电源科技有限公司增资扩股项目 资产评估报告书摘要

地使用本评估报告所造成的不便或损失，将由评估报告使用者自行承担责任。下列行

为，但不仅限于此，均被认为是没有正确地使用本评估报告：

• 1.将本评估报告用于其他目的经济行为；

• 2.除国家法律、法规规定外，未经中同华书面同意将本评估报告或其中部分内容

• 公开发布、用于任何报价或其他文件中。

• 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估

结论，应认真阅读资产评估报告正文并特别关注本报告特别事项说明部分。

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上海航锐电源科技有限公司增资扩股项目·资产评估报告书正文

上海航锐电源科技有限公司增资扩股项目

资产评估报告书

中同华评报字（ 2010 ）第 384 号

上海航空电器有限公司：

北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或我公司）接受贵单位的委托， 根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法和收益法，按照必 要的评估程序，对上海航锐电源科技有限公司拟实施增资扩股行为涉及的上海航锐电 源科技有限公司股东全部权益价值在2010年8月31日的市场价值进行了评估。现将资产 评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者

本次资产评估项目的委托方为：上海航空电器有限公司，被评估单位为上海航锐 电源科技有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者为国家法律法规规定为实 现与本次评估目的相关的经济行为而需要使用本评估报告的其他相关当事方。

（一）委托方概况

名 称：上海航空电器有限公司

注 所：上海市闵行区中春路6629号

法定代表人：胡创界 注册资本：人民币陆仟万元 实收资本：人民币陆仟万元

企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

经营范围：航空、船舶、特种车辆、航天等四大领域内的照明系统、集中告警系 统及近地告警系统、驾驶舱操控板主件及调光系统、分布式配电系统 、电器控制装置 系列的设计开发、生产和服务；光伏能源逆变器及组件；电子电器、低压电器、工量 模具、汽车摩托车零部件、液压件、公司资产产品的出口和公司所需的机械设备、零 配件、原辅材料的进口（限国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外），自 有工业、商业用房租赁。【涉及行政许可证的，凭许可证经营】。

经营期限：自1982年4月28日至2055年12月28日

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上海航锐电源科技有限公司增资扩股项目·资产评估报告书正文

（二）被评估单位概况

企业名称：上海航锐电源科技有限公司

住所：上海市闵行区中春路 6629 号 7 号楼（13 幢） 法定代表人：胡创界 注册资本：人民币 300 万元 实收资本：人民币 300 万元

公司类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：设计、制造太阳能、风能独立及并网逆变器，节能及新能源电气、电 源、照明产品，销售自产产品并提供相关技术咨询、技术服务（涉及行政许可的，凭 许可证经营）。

股东（发起人）：蒋海江，上海航空电器有限公司

营业期限自 2007 年 8 月 17 日至 2027 年 8 月 16 日

2.企业历史沿革

（ 1 ）股权结构情况：

上海航锐电源科技有限公司，于 2007 年 8 月 6 日取得由上海市人民政府颁发的批 准号为商外资沪合资字[2007]2641 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，系由 中方上海航空电器有限公司，外方蒋海江博士共同出资组建的有限责任公司（中外合 资企业），并于 2007 年 8 月 17 日获得上海市工商行政管理局核发的注册号为 310000400536086（闵行）的《企业法人营业执照》。

2008 年 3 月 4 日，股东投入的资本全部到位，并经上海荣业会计师事务所出具了 沪荣业会验字（2008）第 2012 号验资报告。其中：上海航空电器有限公司出资 195 万元，占注册资本的 65%，均为货币出资；蒋海江博士出资 105 万元，占注册资本的 35%，以货币及无形资产（非专利技术光伏、风能发电系统独立及并网逆变器专有技 术）出资。

（2）对外投资情况：

截止评估基准日，上海航锐电源科技有限公司无对外投资。

3.财务状况及经营成果：

（1）近三年及评估基准日企业的资产、财务、负债状况如下表：

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上海航锐电源科技有限公司增资扩股项目·资产评估报告书正文

	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
项 目	2007年 12月31日	2008年 12月31日	2009年 12月31日	2010年 8月31日
总资产	195.00	290.44	2,265.39	10,118.74
负 债	-	112.12	2,030.11	5,394.01
净资产	195.00	178.32	235.28	4,514.17
资产负债率(%)	-	38.60%	89.61%	53.31%

（ 2 ）近三年及评估基准日企业经营业绩如下表：

金额单位：人民币万元

项目	2007年	2008年	2009年	2010年1-8月
一、营业收入	-	119.42	2,210.92	14,910.86
主营业务收入	-	119.42	2,210.92	14,910.86
二、营业成本	-	138.47	1,808.98	8,886.14
主营业务成本	-	138.47	1,808.98	8,886.14
税金附加	-		0.21	3.56
营业费用	-	15.93	116.55	446.63
管理费用	-	87.29	288.81	592.05
财务费用	-	-0.58	0.06	-0.20
三、营业利润	-	-121.68	-3.70	4,982.67
营业外收入	-		60.66	8.33
四、利润总额	-	-121.68	56.96	4,991.00
所得税	-			712.11
五、净利润	-	-121.68	56.96	4,278.89

上述财务数据中， 2007 年、 2008 年、 2009 年和基准日财务数据摘自上海航锐电

源科技有限公司经上海宏华会计师事务所有限公司、中瑞岳华会计师事务所有限公司 陕西分所、中瑞岳华会计师事务所有限公司审计的年度财务报表，审计报告文号分别 为宏华审计（ 2009 ） 2571 号、中瑞岳华陕审字 [2009] 第 318 号、中瑞岳华审字 [2010] 第 2159 号。

4.会计政策及税收政策：

上海航锐电源科技有限公司执行的主要会计政策：财政部2006年2月颁布的《企业 会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相 关规定(统称“企业会计准则”)。

上海航锐电源科技有限公司为一般纳税人企业，税务关系隶属于上海闵行区税务

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上海航锐电源科技有限公司增资扩股项目·资产评估报告书正文

分局。

适用的主要税项及税率：

税项及税率：
税率	计税依据
17%	应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期 允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税。
5%	营业收入
15%	应纳税所得额
	计税收入
7%	按应缴纳增值税额及营业税额
3%	按应缴纳增值税额及营业税额
1%	按应缴纳增值税额及营业税额

5.委托方与被评估企业的关系

委托方为被评估企业的股东方。

二、评估目的

本次资产评估是为上海航锐电源科技有限公司拟增资扩股提供股东全部权益价值 参考依据。

三、评估对象和评估范围

本次资产评估对象为上海航锐电源科技有限公司的股东全部权益价值，涉及的范 围为上海航锐电源科技有限公司于评估基准日经中瑞岳华会计师事务所有限公司专项 审计后并出具的无保留意见审计报告（报告文号：中瑞岳华审字（2010）第2159号） 的资产和负债，具体资产类型和审计后账面价值见下表：

金额单位：人民币元

			金额单位：人民币元
行次	项目		账面值
一、	流动资产合计		91,611,212.40
1	货币资金		43,189,190.68
2	应收帐款		62,400.00
3	其他应收款		310,670.70
4	预付帐款		5,326,948.39
5	存货		42,722,002.63
二、	固定资产合计		8,691,616.47
6	固定资产净额		8,691,616.47
三、	无形资产及其他资产合计		568,750.00
四、	递延税款借项		315,832.25
五、	资产合计		101,187,411.12
六、	流动负债合计		53,940,168.65
1	应付账款		41,502,269.51

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上海航锐电源科技有限公司增资扩股项目·资产评估报告书正文

2	预收账款		3,644,831.49
3	应交税金		3,933,059.44
4	其他应付款		4,860,008.21
七、	长期负债合计		2,105,548.34
5	预计负债		2,105,548.34
八、	负债合计		56,045,716.99
九、	净资产		45,141,694.13

（一）上述评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，并 经中瑞岳华会计师事务所有限公司专项审计，审计报告文号为“中瑞岳华审字（2010） 审字第 2159 号”。

（二）对企业价值影响较大的单项资产或资产组合的法律权属状况、经济状况和 物理状况：

物理状况：
项 目	账面金额	数 量	分布地点	现状、特点
存货	42,722,002.63		仓库、车间	正常
运输设备	253,052.14	1	被评估单位	正常
电子设备	8,438,564.33	512	被评估单位	正常

（三）无形资产情况：

	（三）无形资产情况：
序号	名称	取得时间	原始入帐价值	账面值
1	光伏、风能发电系统独立及并网逆变器专有技术	2008-3-4	750,000.00	568,750.00
2	一种燃料电池并网逆变器的前级DC/DC变换器	2009-12-30	0.00	0.00
3	一种燃料电池的功率调节装置	2009-12-30	0.00	0.00
4	单级并网性逆变器DSP控制软件V1.0.0	2008-9-20	0.00	0.00
5	独立逆变器DSP控制软件V1.0.0	2008-4-20	0.00	0.00
6	两极并网型逆变器DSP控制软件V1.0.0	2008-9-10	0.00	0.00
7	逆变器显示系统软件V1.0.0	2008-9-20	0.00	0.00

其中序号 2-7 企业未进行资本化财务入账。

四、价值类型及其定义

本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下： 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评 估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在 可预见的未来，不会发生重大改变。

根据本次评估目的，结合委估资产特征，为了客观、公正反映股东权益价值，本 次评估采用市场价值。

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上海航锐电源科技有限公司增资扩股项目·资产评估报告书正文

五、评估基准日

根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的评估基准日为2010年8月31日。 本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。

以2010年8月31日作为评估基准日，是委托方根据实现经济行为的需要确定的。

六、评估依据

（一）经济行为依据

• 1.中国航空工业集团资函[2010]19 号《关于上海航锐电源科技有限公司整体资产

• 评估的函》；

• 2.中航航空电子系统有限责任公司文件航电系统财[2010]126 号《转发送于上海航

• 锐电源科技有限公司整体资产评估的函》；

• 3.上海航锐电源科技有限公司与中同华签订的《资产评估业务约定书》。 （二）法律法规依据

• 中华人民共和国主席令第 42 号《中华人民共和国公司法》（2005 年 10 月 27 日）；

• 国务院 91 号令《国有资产评估管理办法》（1991 年 11 月 16 日）；

• 原国家国有资产管理局 国资办发[1992]36 号《国有资产评估管理办法施行细

• 则》（1992 年 7 月 18 日）；

• 财政部令第 14 号《国有资产评估管理若干问题的规定》（2001 年 12 月 31 日）；

• 国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第 3 号《企业国有产权转让管理暂

行办法》（2003 年 12 月 31 日）；

1. 国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号《企业国有资产评估管理暂行办法》

2. （2005 年 8 月 25 日）；

3. 国务院国有资产监督管理委员会 关于《加强企业国有资产评估管理工作有关问

题》的通知（国资委产权[2006]274 号，2006 年 12 月 12 日）；

1. 原国家国有资产管理局 国资办发[1996]23 号《资产评估操作规范意见(试行)》

2. （1996 年 5 月 7 日）；

3. 第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》

（2007 年 3 月 16 日）；

1. 其他与资产评估相关的法律、法规等。

2. （三）准则依据

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• 1.财政部关于印发《资产评估准则－基本准则》和《资产评估职业道德准则－基

• 本准则》的通知（财企[2004]20 号，2004 年2 月25 日）；

• 2.中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意

• 见》的通知（会协[2003]18 号，2003 年1 月28 日）；

• 3.中国资产评估协会关于印发《企业价值评估指导意见（试行）》的通知（中评协

• [2004]134 号，2004 年12 月30 日）；

• 4.中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—评估报告等7 项资产评估准则》

• 的通知（中评协[2007]189 号，2007 年11 月28 日）；

• 中国资产评估协会关于印发《企业国有资产评估报告指南》的通知 （中评协

[2008]218 号，2008 年 11 月 28 日）；

• 6.财政部颁布的国内企业会计准则体系。

（四）权属依据

• 1.出资证明文件（验资报告）

• 2.设备购置合同、发票等；

• 3.机动车辆行驶证；

• 4.房屋租赁协议；

• 5.无形资产相关协议和证书；

• 6.被评估单位提供的其他权属证明文件。

（五）取价依据

1. 中华人民共和国国务院令第 538 号《中华人民共和国增值税暂行条例》；

2. 上海航锐电源科技有限公司未来五年盈利预测数据及相关说明；

3. 有关对比公司的财务报告和股价交易数据；

4. 中国人民银行现行贷款利率；

5. Wind 资讯；

6. 评估师现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。

（六）其他依据

• 1.被评估单位提供的各类《资产评估申报明细表》；

2.被评估单位提供的2007 年至2009 年及基准日审计报告、会计报表、会计凭证、 财务经营方面的资料、银行对账单及余额调节表，以及有关协议、合同书、发票等财 务资料；

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• 3.被评估单位相关人员访谈记录；

• 4.被评估单位提供的其他有关资料。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和成本法。根据本次评估的资产特 性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权 交易案例，不宜采用市场法；因此本次评估确定主要采用成本法和收益法进行评估。 1.成本法

成本法即资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定上 海航锐电源科技有限公司股东权益价值，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总 减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。

2.收益法

收益法又称收益现值法，该方法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企 业的整体价值可以用企业未来现金流的现值来衡量。收益现值法通常又称折现现金流 法，折现现金流的方法将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。

运用收益现值法，即用现金流的折现价值来确定资产的公平市场价值通常分为如 下四个步骤：

1) 预期未来一段有限时间（通常是未来 5 年）的现金流量；

2) 采用适当折现率将现金流折成现值，折现率应考虑相应的形成该现金流 的风险因素和资金时间价值等因素；

3) 确定该有限时间段后的企业的剩余价值（终值），再将其折现为现值；

4) 将有限时间段现金流现值与有限时间段后的剩余价值现值相加，再经过 适当折扣调整后确定股权的公平市场价值。

收益法的基本计算原理可由下式推导出：

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其中：

R：为期望投资回报率；

P0：为期初投资市场价值；

P1：为一年后投资的市场价值；

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DCF1：为第一年年内的经营现金收益。

由上述公式我们可以得出下式：

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上述公式的含义是期初投资的市场价值等于第一年持有投资的经营现金收益的现 值加期末投资市场价值的现值。

将上式进一步推广可以得到下列一般公式：

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上式实际上是收益法评估的基本公式，该基本公式可以解释为期初投资的市场价 值等于存续持有期间经营现金收益的现值和加上期末终值值的现值。n 为经营初期年 限，一般为 5-10 年左右，但有时也会根据具体情况相应延长；Pn 为 n 年后企业价值， 在持续经营假设条件下经常采用永续年金的方法估算。但永续年金并不是唯一的方法， 有时也可以用 Gordon 增长模型的方法和市场比较的方法等。

（三）评估结论确定的方法

收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益， 经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的 预期发展因素产生的影响考虑比较充分。

成本法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值。此次评估目的是为上海航锐 电源科技有限公司增资扩股提供价值参考依据，而未来预期获利能力是一个企业价值 的核心所在，从未预期收益折现途径求取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资 预期和判断提供参考，经分析认为收益法的评估结果更加适用，故此次评估取收益法 评估值作为最终的评估结论。

八、评估程序实施过程和情况

本次评估程序主要分四个阶段进行。

(一) 评估准备阶段

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与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风 险进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估业务约定书；确定项目负责人，组 成评估项目组，编制评估计划；辅导被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需 资料。

(二) 现场调查及收集评估资料阶段

根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估 人员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式进行实地调查，从各种 可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权 属。

(三) 评定估算阶段

对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估 对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的 公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。

(四) 编制和提交评估报告阶段

根据各评估小组对各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相 关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基 础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评 估报告书；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评 估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当 事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交 正式资产评估报告书。

九、评估假设

1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。

2．本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市 价以评估基准日的国内有效价格为依据。

3．本次评估假设被评估企业的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各 种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。

4．本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考 虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通

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货膨胀等。

5．本次预测是基于现有的国家法律、法规、经济政策以及金融政策，不考虑今 后的不可预测的重大变化。

6．本次评估以持续经营为前提。持续经营在此是指被评估单位的生产经营业务 可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。本次评估的价 值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。

7．本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流。

8．被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。

9．本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵 押、担保事宜对评估值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力 和其它不可抗力对资产价格的影响。

10． 评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准。

当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。 十、评估结论

一 ( )成本法评估结果

于评估基准日，在持续经营的假设条件下，采用成本法确定的上海航锐电源科技 有限公司股东全部权益评估价值为人民币7,819.08万元，较审计后账面净资产增值 3,304.91万元，增值率为73.21 %。 成本法评估结果见下表：

资产评估结果汇总表（成本法）

金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估值	评估增减值	增减值率(%)
		A	Ｂ	C=B-A	D=C/A*100%
流动资产	1	9,161.12	10,957.69	1,796.57	19.61
非流动资产	2	957.62	2,465.96	1,508.34	157.51
其中：固定资产	3	869.16	874.37	5.21	0.60
在建工程	4	0.00	0.00	0.00
无形资产	5	56.88	1,560.00	1,503.12	2,642.86
其他非流动资产	6	31.58	31.58	0.00
资产总计	8	10,118.74	13,423.65	3,304.91	32.66
流动负债	8	5,394.02	5,394.02	0.00	0.00
长期负债	9	210.55	210.55	0.00	0.00
负债总计	10	5,604.57	5,604.57	0.00	0.00
净 资 产	11	4,514.17	7,819.08	3,304.91	73.21

(二)收益法评估结论

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于评估基准日，在持续经营的假设条件下，采用收益法确定的上海航锐电源科技 有限公司股东全部权益评估价值为人民币 10,009.00 万元，比审计后账面净资产增值 5,495.25 万元，增值率为 121.73%。评估结论见下表：

资产评估结果汇总表（收益法）

金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估值	评估增减值	增减值率(%)
		A	Ｂ	C=B-A	D=C/A*100%
流动资产	1	9,161.12
非流动资产	2	957.62
其中：固定资产	3	869.16
在建工程	4	0.00
无形资产	5	56.88
其他非流动资产	6	31.58
资产总计	7	10,118.74
流动负债	8	5,394.02
长期负债	9	210.55
负债总计	10	5,604.57
净 资 产	11	4,514.17	10,009	5,495.25	121.73%

(三)两种评估方法评估结论的分析确定

收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益， 经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的 预期发展因素产生的影响考虑比较充分。

成本法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值。此次评估目的是为上海航锐 电源科技有限公司增资扩股提供价值参考依据，而未来预期获利能力是一个企业价值 的核心所在，从未预期收益折现途径求取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资 预期和判断提供参考，经分析认为收益法的评估结果更加适用，故此次评估取收益法 评估值作为最终的评估结论。即：

于评估基准日 2010 年 8 月 31 日，在持续经营的假设条件下，上海航锐电源科技有限公司股 东全部权益的市场价值为人民币 10,009 万元。即： 人民币壹亿零玖万元整

十一、特别事项说明

本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注：

1. 本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境

不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。

1. 本评估报告是在委托方及相关当事方提供基础文件数据资料的基础上做出

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的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关 当事方的责任；注册资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值 进行分析、估算并发表专业意见。

1. 本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

2. 本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

3. 委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性

和完整性承担责任；注册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披 露，不代表对本次委估资产的权属提供任何保证, 对评估对象法律权属进行确认或发 表意见超出注册资产评估师执业范围。

1. 被评估单位的经营场所位于上海中春路 6629 号 7 号楼 3 、 4 楼，系向上海航 空电器有限公司租赁，租赁期至 2010 年 12 月 31 日，本次不列入评估范围。

2. 企业拥有部分无形资产但未进行财务资本化入账，本次列入评估范围进行评 估测算。

十二、评估报告使用限制说明

本评估报告有如下使用限制：

1. 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于本评估报 告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估业务 约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所造成 的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。

2. 未征得我公司书面同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒 体。（法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外）

3. 本评估报告未经企业国有资产评估项目监管单位完成备案，评估结论不得被使 用。

4. 本评估报告结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、 市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评 估更新业务或重新评估。

十三、评估报告日

本评估报告正式提出日期为2010年10月31日。

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（本页无正文）

评估机构法定代表授权人：

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中国注册资产评估师：

中国注册资产评估师： 管 伯 渊

北京中同华资产评估有限公司

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· 上海航锐电源科技有限公司增资扩股项目 资产评估报告书附件

上海航锐电源科技有限公司增资扩股项目

资产评估报告书附件

目 录

附件一：有关经济行为文件

1. 中国航空工业集团资函[2010]19 号《关于上海航锐电源科技有限公司整体资产 评估的函》；

2. 中航航空电子系统有限责任公司文件航电系统财[2010]126 号《转发送于上海航 锐电源科技有限公司整体资产评估的函》；

3. 上海航锐电源科技有限公司与中同华签订的《资产评估业务约定书》。

4. 附件二：评估基准日专项审计报告

附件三：委托方、被评估单位法人营业执照复印件

附件四：评估对象涉及的主要权属证明文件资料

附件五：委托方、被评估单位的承诺函

附件六：签字注册资产评估师的承诺函

附件七：评估机构资格证书复印件

附件八：评估机构法人营业执照副本复印件

附件九：签字注册资产评估师资格证书复印件

北京中同华资产评估有限公司

第 18 页

委托方承诺函

北京中同华资产评估有限公司：

我公司为上海航锐电源科技有限公司增资扩股的需要，特委托贵公司对上海航锐电 源科技有限公司所涉及的全部资产和负债进行评估，评估基准日为2010 年8 月31 日。 为确保资产评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，本公司承诺如下并承担相应的 法律责任：

1. 评估目的所对应的经济行为符合国家法律规定；

2. 所提供的与资产评估相关资料真实、准确、完整；

3. 负责委托具备合法资质的会计师事务所对被评估单位评估基准日的资产、负债

进行了审计；

1. 负责协调上海航锐电源科技有限公司为贵公司及时提供符合评估规范要求的基

础资料；

1. 上海航锐电源科技有限公司提供的评估明细表所载内容为经过我公司确认的评

估范围；

1. 按照资产评估业务约定书之约定向贵公司及时足额支付评估费用；

2. 我公司及我公司主要负责人和协助评估工作的人员均与评估机构和评估机构参

与本次评估的工作人员没有任何利益冲突或存在损害评估独立性的关系；

1. 在评估工作的整个过程中未采用任何方式干预评估工作。

法定代表人签字：

上海航空电器有限公司：（盖章）

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被评估单位承诺函

北京中同华资产评估有限公司：

因本公司为增资扩股的需要，同意接受委托方委托贵公司对该经济行为所涉及的 本公司申报的全部资产和负债进行评估，评估基准日为2010 年8 月31 日。为确保资产 评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，本公司承诺如下并承担相应的法律责任：

• 1．评估目的所对应的经济行为符合国家法律规定；

• 2．本次委托评估机构评估的资产为本公司合法拥有，权属明确，不存在权属争议， 出具的资产权属证明文件真实、完整，合法、有效；

• 3．本公司有关资产的抵押、质押、担保、诉讼及其他或有负债等重大事项等在“关

• 于进行资产评估有关事项说明”中已揭示充分，无任何隐瞒事项；

• 4．本公司所提供的财务会计及其他与评估工作相关的资料真实、完整、合法、有

• 效；

• 5．所提供的企业经营管理资料客观、真实；

• 6．本公司及本公司主要负责人和协助评估工作的人员均与评估机构和评估机构参

• 与本次评估的工作人员没有任何利益冲突或存在损害评估独立性的关系；

• 7．在评估工作整个过程中未采用任何方式干预评估工作。

法定代表人签字：

上海航锐电源科技有限公司（盖章）

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注册资产评估师承诺函

上海航空电器有限公司:

受贵公司委托，我们对贵公司的投资企业拟实施增资扩股行为所涉及的上海航锐 电源科技有限公司股东全部权益，以2010年8月31日为基准日进行了评估，形成了资产 评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：

• 1.具备相应的执业资格。

• 2.评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。

• 3.对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。

• 4.根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。

• 5.充分考虑了影响评估值的因素。

• 6.评估结论合理。

• 7.评估工作未受到干预并独立进行。

一 中国注册资产评估师：苏 纯

中国注册资产评估师：管 伯 渊

二〇一〇年十月三十一日