AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2010

Jun 2, 2010

股票简称：*ST 昌河

上市地点：上海证券交易所

股票代码：600372

中航航空电子设备股份有限公司 发行股份购买资产

之 重大资产重组暨关联交易预案

独立财务顾问

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二〇一〇年六月

公司声明

中航航空电子设备股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中航电子”、 “上市公司”）董事会及全体董事保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个 别和连带的法律责任。

本次重大资产重组暨关联交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本 公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本次重大资产重组暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因 本次重大资产重组暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其他政府部门对本次重大 资产重组暨关联交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者 的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有权审批机关的批 准或核准、备案。

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特别提示

一、本公司与中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）、中国航空科技工业 股份有限公司（以下简称“中航科工”）、中航系统科技有限责任公司（以下简称“系统 公司”）、汉中航空工业（集团）有限公司（以下简称“汉航集团”）就本次交易订立了 附生效条件的《发行股份购买资产协议》。根据协议约定，本公司通过向中航工业、中 航科工、系统公司、汉航集团（以下合称“发行对象”）定向发行约 3.53 亿股股份（最 终数量根据标的资产经备案的评估结果及发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为 准）购买发行对象持有的下述资产（以下简称“标的资产”），包括：(1)中航工业持有 的陕西千山航空电子有限责任公司（以下简称“千山航电”）3.56%的股权；(2)中航科 工持有的成都凯天电子股份有限公司（以下简称“凯天电子”）86.74%的股份、兰州飞 行控制有限责任公司（以下简称“兰州飞控”）100%的股权；(3)系统公司持有的陕西宝 成航空仪表有限责任公司（以下简称“宝成仪表”）100%的股权、太原航空仪表有限公 司（以下简称“太航仪表”）100%的股权以及陕西华燕航空仪表有限公司（以下简称“华 燕仪表”）12.90%的股权；(4)汉航集团持有的华燕仪表 67.10%的股权、千山航电 96.44% 的股权。上述交易完成后，本公司的实际控制人仍为中航工业，控股股东仍为中航科工， 实际控制人和控股股东均未发生变更。

二、中航工业为本公司实际控制人，中航科工为本公司控股股东，系统公司、汉航 集团为本公司的关联方，本次向前述发行对象发行股份购买资产构成关联交易，本公司 在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决。

三、本次重大资产重组预案已经公司第四届董事会 2010 年度第四次会议审议通过， 与本次重大资产重组相关的审计和评估工作正在进行中。本公司将在相关审计、评估和 盈利预测审核完成后，编制并披露重大资产重组暨关联交易报告书及摘要，另行召开董 事会审议与本次重大资产重组相关的其他未决事项，并就重大资产重组事项提交股东大 会审议。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将

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在重大资产重组报告书中予以披露。

四、本公司通过发行股份购买的标的资产的评估预估值约 26.74 亿元（基准日为 2010 年 4 月 30 日），标的资产的最终交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估 并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案的评估值为准。

五、本次发行股份的定价基准日为本次重大资产重组暨关联交易的首次董事会决议 公告日，由于本公司股票于 2009 年 4 月 10 日起停牌，并于 2009 年 5 月 11 日暂停上市， 故定价基准日前 20 个交易日即为 2009 年 4 月 10 日前 20 个交易日。本次发行股份的价 格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即不低于 7.58 元/股。最终发行价格 将由上市公司另行召开董事会通过，并提请股东大会审议确定。

根据标的资产预估值和发行底价，发行数量约为 3.53 亿股（最终数量根据标的资 产经备案的评估结果及发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准）。中航工业、 中航科工、系统公司、汉航集团本次以标的资产认购的股份自本次发行结束之日起三十 六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

六、本公司控股股东为在香港上市的公司中航科工（股票代码：HK2357），其就本 次交易的预案及后续安排已召开董事会表决通过，尚需提请股东大会审议，获得其独立 股东对于本次交易的批准。本次交易的预案及后续安排存在不能获得中航科工股东大会 批准的风险。本次交易的预案已经本公司第四届董事会 2010 年度第四次会议表决通过， 本公司审议本次交易的股东大会需在中航科工召开股东大会后召开。

七、本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：(1)本公司股东大 会批准本次交易，且非关联股东同意中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团向中国 证监会申请豁免要约收购义务；(2)中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团依据其 章程履行完毕适当的内部决策程序，且中航科工符合上市地上市规则相关要求，包括但 不限于就本次交易获得中航科工独立股东的批准；(3)国务院国资委对标的资产的评估

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报告予以备案，并批准本次交易；(4)中国证监会核准本次交易；(5)中国证监会豁免中 航工业、中航科工、系统公司、汉航集团对本公司的要约收购义务。本次交易能否获得 上述批准或核准、备案，以及最终取得批准或核准、备案的时间存在不确定性，特此提 请广大投资者注意投资风险。

八、根据国务院国资委《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通 知》（国资发产权[2009]124 号），本次重大资产重组需报国务院国资委进行预审核。本 公司的实际控制人中航工业已在本公司审议本次交易的首次董事会召开前，依据上述规 定就本次交易的可行性向国务院国资委进行了预申报，并于 2010 年 5 月 31 日接到国务 院国资委原则性同意本次交易的电话通知。

九、截至本预案公告日，交易标的中涉及的部分股权（系统公司收购华燕仪表 12.90%的股权及中航科工收购兰州飞控 100%的股权）尚未完成工商变更登记手续，购 入公司的少量土地和房产尚待办理资产权属证明文件。目前与该等股权及资产相关的公 司已经向有关部门提交了办理工商变更登记或权属证明的申请，预计可在下一次召开董 事会审议与本次重大资产重组相关的其他未决事项前办理完毕，提请投资者注意上述风 险。

十、通过本次交易，除少部分经营性资产和产品业务由于目前尚不具备注入上市公 司条件而未能注入本公司外，中航工业所属主要航空电子业务的经营性资产及产品业务 将实现上市，从而基本实现中航工业所属航空电子板块的整体上市。航空电子业务领域 为各种类型飞机配套提供的航空产品具有其独特性、差异性和不可替代性，其服务的市 场与面向的对象亦具有较大的差异。因此上述未能注入的航空电子业务和资产因其主营 产品所应用的飞机机型、市场和最终客户与本公司及本次拟注入的标的资产不同，不会 与本次交易完成后本公司的产品和业务形成竞争；其未纳入本次交易的注资范围，亦不 会对本公司的生产、经营造成不利影响。

十一、由于公司自 2009 年 4 月 10 日起停牌，并于 5 月 11 日起暂停上市，至今未

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复牌交易，且暂停上市期间公司通过向中航工业非公开发行股份并与中航工业进行资产 重组完成资产置换，公司股票复牌后可能出现股价大幅波动，提请投资者注意相关投资 风险。

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目 录

释 义 ·····································································································································7
第一章 上市公司基本情况··································································································10
一、公司基本情况········································································································ 10
二、公司设立及股权变动·····························································································11
三、主营业务情况和主要财务数据············································································ 13
四、控股股东及实际控制人情况················································································ 14
第二章 交易对方基本情况··································································································15
一、交易对方情况········································································································ 15
二、本预案披露前24个月内公司与发行对象之间重大交易事项··························· 25
三、声明和承诺············································································································ 25
第三章 本次交易的背景和目的··························································································26
一、本次交易的背景···································································································· 26
二、本次交易的目的···································································································· 27
第四章 本次交易方案··········································································································29
一、本次交易方案的主要内容···················································································· 29
二、本次交易的重组协议核心条款及生效条件························································· 31
三、本次交易实施需履行的批准程序········································································ 33
第五章 标的资产基本情况··································································································34
一、购入公司基本情况································································································ 34
二、标的资产的初步评估值························································································ 45
三、交易标的合法合规性说明···················································································· 46
第六章 本次交易对上市公司的影响··················································································47
一、对公司主营业务的影响························································································ 47
二、对公司财务状况和盈利能力的影响···································································· 47
三、对公司股本结构的影响························································································ 47
四、对同业竞争和关联交易的影响············································································ 48
第七章 其他重要事项··········································································································51
一、保护投资者合法权益的相关安排········································································ 51
二、本公司独立董事意见···························································································· 52
三、独立财务顾问对本预案的核查意见···································································· 52
四、本次重大资产重组的相关风险············································································ 53

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释 义

公司、本公司、中航电子、上	指	中航航空电子设备股份有限公司
市公司
中航工业	指	中国航空工业集团公司
中航科工	指	中国航空科技工业股份有限公司
系统公司	指	中航系统科技有限责任公司
通飞公司	指	中航通用飞机有限责任公司
汉航集团	指	汉中航空工业（集团）有限公司
交易对方、发行对象	指	中航工业、中航科工、系统公司及汉航集团
昌飞集团	指	昌河飞机工业（集团）有限责任公司
昌河实业	指	合肥昌河实业有限公司
昌河有限	指	江西昌河汽车有限责任公司
昌河航空	指	江西昌河航空工业有限公司
上航电器	指	上海航空电器有限公司
兰航机电	指	兰州万里航空机电有限责任公司
原中航一集团	指	原中国航空工业第一集团公司
原中航二集团	指	原中国航空工业第二集团公司
华燕仪表	指	陕西华燕航空仪表有限公司
千山航电	指	陕西千山航空电子有限责任公司
宝成仪表	指	陕西宝成航空仪表有限责任公司
太航仪表	指	太原航空仪表有限公司
凯天电子	指	成都凯天电子股份有限公司

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兰州飞控 指 兰州飞行控制有限责任公司 中航电测 指 中航电测仪器股份有限公司 一零一航空 指 汉中一零一航空电子设备有限公司 兴发科技 指 汉中兴发科技开发有限公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本预案 指 《中航航空电子设备股份有限公司发行股份购 买资产之重大资产重组暨关联交易预案》 独立财务顾问、中金公司 指 中国国际金融有限公司 江南证券 指 江南证券有限责任公司 嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所 中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所 中同华 指 中同华资产评估有限公司 国地 指 北京国地房地产土地评估有限公司 标的资产、交易标的 指 (1)中航工业持有的千山航电 3.56%的股权；(2) 中航科工持有的凯天电子 86.74%的股份、兰州 飞控 100%的股权；(3)系统公司持有的宝成仪表 100%的股权、太航仪表 100%的股权以及华燕仪 表 12.90%的股权；(4)汉航集团持有的华燕仪表 67.10%的股权、千山航电 96.44%的股权。 购入公司 指 千山航电、凯天电子、兰州飞控、宝成仪表、太 航仪表、华燕仪表

8

本次交易、本次重大资产重组、	指	中航电子向发行对象发行股份购买标的资产
本次重大资产重组暨关联交
易、本次发行股份购买资产
重组协议	指	中航电子与中航工业、中航科工、系统公司及汉
		航集团签署的《发行股份购买资产协议》
评估基准日	指	本次交易的审计基准日和评估基准日，即2010
		年4月30日
交易交割日	指	交易对方向中航电子交付标的资产的日期，自交
		易交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险
		发生转移。初步约定为不晚于重组协议生效日当
		月月末，最终由交易各方协商确定
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
		规定》
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修
		订）》
国家	指	中华人民共和国
元	指	人民币元

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第一章 上市公司基本情况

一、公司基本情况

公司名称：中航航空电子设备股份有限公司

英文名称：CHINA AVIC AVIONICS EQUIPMENT CO.,LTD.

股票简称：*ST 昌河

股票代码：600372

股票上市地：上海证券交易所

成立日期：1999 年 11 月 26 日

注册资本：人民币 484,625,174 元

法定代表人：卢广山

注册地址：江西省景德镇市

办公地址：江西省景德镇市新厂东路 208 号

北京市朝阳区京顺路 5 号曙光大厦 A 座 705 室

邮政编码：333002（景德镇） 100028（北京）

电话号码：0798-8462778（景德镇）010-84409808（北京）

传真号码：0798-84488974（景德镇）010-84409852（北京）

企业法人营业执照注册号：360000110001569

税务登记证号：360201705514765

组织机构代码：70551476-5

经营范围：航空照明系统、驾驶舱操控板组件及调光系统（CPA）、飞机集中告警 系统、飞机近地告警系统、航空专用驱动和作动系统、电气控制装置系统系列、飞机吊

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装系统产品、光伏逆变器、电动代步车控制系统及其他民用照明系统制造业务。

二、公司设立及股权变动

（一）公司设立和上市情况

本公司原名为“江西昌河汽车股份有限公司”，系根据原中国航空工业总公司航空 资字[1999] 268 号文、原中航二集团航空资[1999] 108 号文及国家经济贸易委员会国经 贸企改[1999] 1095 号文批准，以发起设立方式于 1999 年 11 月 26 日设立的股份有限公 司。公司设立时的注册资本为人民币 30,000 万元，发起人为昌飞集团、昌河实业、哈 尔滨东安汽车动力股份有限公司、中国民用飞机开发公司、中国航空工业供销总公司、 安徽江南机械股份有限公司。

经中国证监会于 2001 年 6 月 6 日批准，公司首次向社会公众发行人民币普通股 11,000 万股，并于 2001 年 7 月 6 日在上海证券交易所挂牌交易，发行后的注册资本为 人民币 41,000 万元。

（二）公司上市后历次股权变动及最近三年控股权变化情况

根据原中航二集团航空组筹[2002] 642 号文及财政部财企[2003] 88 号文批准，昌飞 集团将所持本公司 26,189.34 万股（占总股本的 63.88%）的股份过户给昌河航空。2005 年，昌河实业将所持本公司 7.69%的股权协议转让给昌河航空，转让完成后昌河航空持 有本公司 71.57%的股权。

根据国务院国资委《关于江西昌河汽车股份有限公司哈飞汽车股份有限公司国有股 无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2006] 634 号）批准，并经中国证监会《关于同 意中国航空科技工业股份有限公司公告江西昌河汽车股份有限公司收购报告书并豁免 其要约收购义务的批复》（证监会公司字[2006] 146 号）批准，昌河航空将所持公司国 有法人股无偿划转给中航科工，并于 2006 年 8 月 2 日完成过户登记手续，划转完成后 中航科工持有公司 71.57%的股权，昌河航空不再持有本公司股权。

2006 年 8 月 9 日，公司完成股权分置改革，中航科工持有公司股份比例变更为 62.39%。

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2007 年，中航科工减持公司股份 1,087,300 股，截至 2007 年 12 月 31 日，中航科 工持有公司股份比例变更为 62.12%。2008 年，中航科工进一步减持公司股份 12,712,700 股。截至 2008 年 12 月 31 日，中航科工持有公司股份比例变更为 59.02%。

2009 年，公司向中航工业非公开发行股份并与中航工业进行资产重组。根据国务 院国资委《关于江西昌河汽车股份有限公司非公开发行股票暨资产重组有关问题的批 复》（国资产权［2008］1324 号）、中华人民共和国商务部《商务部关于同意江西昌河 铃木汽车有限公司股权变更的批复》（商资批[2009] 54 号），以及中国证监会《关于核 准江西昌河汽车股份有限公司重大资产重组及向中国航空工业集团公司发行股份购买 资产的批复》（证监许可[2009] 431 号），公司以 2008 年 5 月 31 日为交易基准日，向中 航工业购买航空机载照明与控制系统产品制造业务相关资产，即上航电器 100%的股权 及兰航机电 100%的股权，同时向中航工业出售公司全部资产及负债（由昌河有限作为 出售资产的接收方）；公司购买资产的价值超过出售资产价值的部分，以向中航工业发 行 74,625,174 股股份的方式支付。公司与中航工业、昌河有限于 2009 年 4 月 30 日进行 了资产交割。2009 年 7 月 15 日，公司完成增资变更手续，增加注册资本人民币 74,625,174 元，变更后的注册资本为人民币 484,625,174 元，中航工业直接持有公司股份比例为 15.40%，中航科工持有公司股份比例为 49.93%。

根据 2009 年 12 月 19 日召开的 2009 年度第一次临时股东大会决议，公司于 2009 年 12 月 21 日将名称变更为“中航航空电子设备股份有限公司”。

本公司近三年控股股东均为中航科工，未发生控股权变化。

（三）公司的股权结构及前十大股东情况

截至 2009 年 12 月 31 日，中航电子股本结构如下：

股份类别	股数（股）	持股比例
有限售条件的股份	289,413,131	59.72%
其中：国有法人股	289,413,131	59.72%
无限售条件流通股份	195,212,043	40.28%
其中：人民币普通股A股	195,212,043	40.28%
合计	484,625,174	100.00%

截至 2009 年 12 月 31 日，本公司前十大股东持股情况如下：

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序号	股东名称	持股比例	持股总数（股）	其中：持有有限售条件 股份数（股）
1	中航科工	49.93%	241,987,957	214,787,957
2	中航工业	15.40%	74,625,174	74,625,174
3	华夏大盘精选证券投资基金	1.24%	6,010,569	0
4	华夏策略精选灵活配置混合型证 券投资基金	0.62%	3,000,944	0
5	周后达	0.42%	2,037,100	0
6	上海和鸿企业发展有限公司	0.36%	1,762,900	0
7	上海盛圭信息科技有限公司	0.33%	1,599,102	0
8	贾青	0.33%	1,544,369	0
9	王珊	0.28%	1,350,000	0
10	汪赛风	0.22%	1,080,000	0

三、主营业务情况和主要财务数据

（一）主营业务情况

经过 2009 年的重大资产重组，公司目前的主营业务为航空机载照明与控制系统产 品的制造业务，经营范围为：航空照明系统、驾驶舱操控板组件及调光系统（CPA）、 飞机集中告警系统、飞机近地告警系统、航空专用驱动和作动系统、电气控制装置系统 系列、飞机吊装系统产品、光伏逆变器、电动代步车控制系统及其他民用照明系统制造 业务。

（二）主要财务数据

根据公司 2007 年、2008 年、2009 年年报及 2010 年一季报，公司最近三年及一期 的合并财务报表主要数据如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2010 年1-3 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
营业收入	19,613	119,872	180,710	124,598
利润总额	3,633	4,427	-42,479	-58,006
归属于母公司所 有者的净利润	2,730	2,549	-42,487	-58,760
项目	2010 年3 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
总资产	100,433	95,406	224,923	248,987
归属于母公司所 有者权益	72,203	69,473	2,606	45,094

注：中航电子2007、2008、2009年财务数据经审计，2010年第一季度财务数据未经审计。

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四、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东情况

详见本预案“第二章 交易对方基本情况”之“一、（二）中航科工”部分。

• （二）实际控制人情况

详见本预案“第二章 交易对方基本情况”之“一、（一）中航工业”部分。

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第二章 交易对方基本情况

一、交易对方情况

本次交易对方包括中航工业、中航科工、系统公司和汉航集团，交易对方的股权关 系如下：

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----- Start of picture text -----

国务院国资委
中航工业
100% 70% 56.70%
系统公司 通飞公司 中航科工
100%
汉航集团
3.56% 15.40%
49.93% 86.74% 100%
100% 100% 12.90% 67.10% 96.44%
（
宝 太 华 千 中 凯 兰
本
成 航 燕 山 航 天 州
公
仪 仪 仪 航 电 电 飞
司
表 表 表 电 子 子 控
）
----- End of picture text -----

注：2010 年 3 月，中航科工经中国证监会以证监许可[2010]136 号文核准增发境外上市外资股。 此次发行已经完成，中航工业持有中航科工股份的比例从 61.06%下降至 56.70%。目前，中航科工 正在办理股本增加的验资、修改公司章程、换领营业执照等相关手续。

（一）中航工业

1、中航工业基本情况

名称	中国航空工业集团公司
法定代表人	林左鸣
注册资本	6,400,000万元

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注册地	北京市朝阳区建国路128号
成立日期	2008年11月6日
经营范围	许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武 器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维 修、保障及服务等业务。 一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程 勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用 航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动 机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设 计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘 察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技 术转让、技术服务；进出口业务。

• 2、中航工业主营业务、发展状况和主要财务数据

• （1）主营业务及发展状况

中航工业主营业务涉及防务、民机、发动机、直升机、航电系统、机电系统、通用 飞机、规划建设、贸易物流和金融控股等领域，系列发展各种用途的航空飞行器、航空 动力系统、航空电子系统、航空机电系统等。

（2）主要财务数据

中航工业成立于 2008 年 11 月 6 日，2008 年经审计的合并财务报表主要数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2008 年度
营业收入	15,107,492
利润总额	691,037
归属于母公司所有者的净利润	395,065
项目	2008 年12 月31 日
总资产	31,450,327
归属于母公司所有者权益	7,976,161

• 注：以上数据为2008年模拟合并财务数据，系假设2008年1月1日原中航一集团和原中航二集团

业已合并为中航工业。中航工业2009年度财务报表正在编制过程中。

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3、中航工业主要下属企业情况

截至本预案公告之日，除其它三家交易对方（中航科工、系统公司、汉航集团）的 下属企业外，中航工业有实体业务的主要下属企业基本情况如下：

名称	注册资本 （万元）	股权比例	主营业务
中国航空技术国际控股有限公 司	621,100	68.75%	经批准的三类计划商品、其他三类商 品及橡胶制品的出口，二类商品、三 类商品的进口
沈阳飞机工业（集团）有限公 司	350,325	91.61%	生产飞机及零部件制造等
西安飞机工业（集团）有限责 任公司	201,683	84.92%	飞机、航空零部件生产等
沈阳黎明航空发动机（集团） 有限责任公司	163,087	86.17%	工业产品、压力容器加工制造等
中国贵州航空工业（集团）有 限责任公司	150,760	100.00%	航空飞行器、发动机等
中航投资有限公司	150,000	100.00%	实业投资、资产管理
西安航空发动机（集团）有限 公司	121,298	83.35%	各类发动机等
哈尔滨飞机工业集团有限责任 公司	108,403	81.00%	航空产品的制造与销售、机械制造、 生产销售塑料制品
中国南方航空工业（集团）有 限公司	89,029	65.89%	航空发动机、工业燃气轮机及成套设 备；摩托车及发动机、航模系列产品、 仪器仪表、机床、电机、电器、内燃 机零配件；电脑加油机系列产品转包 加工等
成都发动机（集团）有限公司	75,496	52.85%	制造、加工、销售航空发动机；制造、 加工、销售汽车、摩托车发动机（限 分公司经营）等
昌河飞机工业（集团）有限责 任公司	75,397	100.00%	研制、生产、销售以直升机为主的航 空展品；研制、销售、生产汽车整车 等
陕西飞机工业（集团）有限公 司	74,036	67.00%	航空产品
中国飞机起落架有限责任公司	74,036	100.00%	飞机起落架的研制生产
成都飞机工业（集团）有限责 任公司	72,915	100.00%	机械、电气、电子、航空产品等
哈尔滨东安发动机（集团）有 限公司	64,638	100.00%	航空发动机、直升机动力传动系统
汉中航空工业（集团）有限公 司	40,000	100.00%	开发、研制、生产大中型运输机、航 空配套及机载产品、汽车及其零部件 纺机、电子电测等民品
西安航空制动科技有限公司	33,851	56.00%	飞机制动系统等

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名称	注册资本 （万元）	股权比例	主营业务
西安航空动力控制有限责任公 司	33,200	100.00%	航空动力装置自动控制系统产品的研 制、生产、服务；以及专用设备、非 标准试验设备的制造等
北京瑞赛科技有限公司	30,176	60.00%	测控系统和测控设备等
中航天水飞机工业有限责任公 司	9,000	100.00%	电器、机械加工、制造；医疗器械； 食品机械制造；油料添加剂；汽车检 测与修理；蜂乳系列产品；磨具；外 协加工
长春航空液压控制有限公司	8,823	100.00%	开发、研制及生产航空产品、燃油、 液压、机电产品等产品的设计、制造 及维修
吉林航空维修有限责任公司	8,000	100.00%	航空器及发动机等
常州兰翔机械总厂	6,984	100.00%	内燃机、汽轮机及配件、齿轮、摩托 车及配件、衡器、玻璃钢船、玻璃钢 制品、高分子聚合物制造加工、修理； 机电产品、成套设备及相关技术的出 口业务
中国航空工业规划设计研究院	6,800	100.00%	建筑工程的规划、设计；各种航空试 验设备、非标准设备及一、二、三类 压力容器的设计、研制；建设工程和 设备的总承包
保定惠阳航空螺旋桨制造厂	5,193	100.00%	航空螺旋桨、调速器、顺桨泵、直升 机旋翼毂、尾桨制造；电站真空冷风 机、冷却塔风机、空冷器风机、风力 发电设备制造、安装等
国营北京曙光电机厂	4,864	100.00%	制造电机及电机设备、汽车配件、摩 托车配件、助力器、自行车、电子产 品、工具模具
石家庄飞机工业有限责任公司	4,688	100.00%	飞行器生产、销售轻型飞机、设计精 英资产机电产品或成套设备及相关技 术的出口业务
北京长空机械有限责任公司	4,654	100.00%	制造、加工、销售、安装喷砂机、加 油设备、加气设备、塑料片材、包装 机械、铝门窗、铝型材制品；制造、 加工、按双压铆机、分离油泵、干衣 机、塑封机、扭瓣分析仪、玻璃钢制 品
四川航空液压机械厂	3,359	100.00%	机械设备、液压件、密封件、汽车零 部件制造
南京宏光空降装备厂	3,107	100.00%	生产空投空降装备及相关技术的产品
深圳三叶精密机械股份有限公 司	2,500	80.00%	工业机械、模型、卫星航空发动机、 橡胶制品、五金制品的销售、生产； 摩托车、自行车的销售
四川泛华航空仪表电器厂	1,770	100.00%	汽车电器、摩托车电器、电话、机械 零配件加工、仪器仪表、变电、工业 控制计算机、配套设备、出口本企业 资产的各种产品等

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（二）中航科工

1、中航科工基本情况

名称	中国航空科技工业股份有限公司
法定代表人	林左鸣
注册资本	464,361万元
注册地	北京市经济技术开发区荣昌东街7号院隆盛大厦甲5号２号楼8层
成立日期	2003年4月30日
上市日期	2003年10月30日
上市地	香港联合交易所
股票代码	2357
经营范围	开发、制造、销售和改进航空产品，为国内外客户提供直升机、教练机、 通用民用飞机和支线飞机，并供应航空产品零部件及提供售后服务

2、中航科工主营业务、近三年发展状况和主要财务数据

（1）主营业务及近三年发展状况

中航科工及其附属公司主要从事如下业务：开发、制造、销售和改进航空产品，为 国内外客户提供直升机、教练机、通用飞机、支线飞机；与国外的直升机制造商共同合 作开发和生产直升机。

近年来，在中航工业的支持下，中航科工剥离旗下汽车及汽车发动机等相关业务， 专注于航空产品及相关业务；并通过国际合作不断强化技术和管理。在直升机方面，中 航科工生产多种系列机型产品，并与欧洲直升机公司、意大利阿古斯特公司、美国西科 斯基公司、Embraer 公司通过合作、合资等方式生产系列直升机、直升机零部件及涡扇 支线飞机。中航科工亦是中国领先的教练机与通用飞机制造商，在哈尔滨、南昌、景德 镇建立了主要研发生产基地，并与空客公司等世界一流的航空产品制造商开展广泛的合 作，合资建设空客 A320 系列飞机天津总装线项目、哈飞空客复合材料制造中心等。

（2）主要财务数据

中航科工近三年经审计的合并财务报表主要数据如下：

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单位：百万元

			单位：百万元
项目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
收入	16,057	16,768	16,884
利润总额	901	-618	-718
归属于母公司所有者的净利润	161	-1,063	-993
项目	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
总资产	20,344	23,289	23,557
归属于母公司所有者权益	4,668	2,660	3,725

注：以上财务数据为按照国际会计准则编制的合并财务报表数据；2007 年和 2008 年财务数据根据 2009 年年末口径重列。

3、中航科工主要下属企业情况

截止本预案公告之日，中航科工主要下属企业基本情况如下：

名称	注册资本 （万元）	股权比例	主营业务
哈尔滨航空工业（集团）有限 责任公司	12,593	100.00%	通用飞机及直升机的制造及销售
江西昌河航空工业有限公司	17,014	100.00%	通用飞机及直升机的制造及销售
江西洪都航空工业股份有限公 司	32,957	55.29%	基础教练机、通用飞机及其他航空 产品（包括零部件）的设计、开发、 制造及销售
中航航空电子设备股份有限公 司（本公司）	48,463	49.93%	见“第一章/一/公司基本情况”
哈飞航空工业股份有限公司	30,039	50.05%	航空产品（包括零部件）的开发、 设计、制造及销售
上海航空电器有限公司	6,000	49.93%	航空机电产品及附件生产和销售
兰州万里航空机电有限责任公 司	17,354	49.93%	航空机电产品及附件生产和销售
哈尔滨安博威飞机工业有限公 司	2,500 万美元	36.76%	支线飞机的生产及提供相关销售及 售后服务
哈尔滨哈飞空客复合材料制造 中心有限公司	40,996	20.00%	商用飞机零部件的生产
兰州飞控	14,677	100.00%	见“第五章/一/购入公司基本情况”
凯天电子	32,168	86.74%	见“第五章/一/购入公司基本情况”
中航光电科技股份有限公司	26,775	43.34%	光电元器件及电子信息产品的生 产、销售

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（三）系统公司

1、系统公司基本情况

名称	中航系统科技有限责任公司
法定代表人	卢广山
注册资本	1,000万元
注册地	北京市海淀区北三环西路43号6区128号三层
成立日期	2009年8月25日
经营范围	飞行器、发动机配套机载系统及设备的研制、生产、销售、服务；为 航空、航天、兵器、船舶、电子信息防务提供相关配套产品及服务； 通讯系统及设备、民用电子、微电子、汽车零部件及系统、工业信息 化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研发、生产、销售 和服务；机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车的研 制、生产、销售、软件信息化产品及服务业务；信息系统及产品、软 件、安全与服务系统产品的研制、生产、销售和服务，电子元器件的 研制、生产、销售和服务

• 2、系统公司主营业务、发展状况和主要财务数据

（1）主营业务及发展状况

系统公司所研制、生产并销售的产品涵盖航天、通讯、汽车、微电子及工业信息化 等多个领域，并能够提供相应的配套系统、设备、软件信息化产品及服务，从而为航空、 航天、兵器、船舶、电子信息防务提供相关配套产品及服务，其产品包括飞行器、发动 机配套机载系统及设备、民用电子、汽车零部件及系统、智能系统及设备、机械制造设 备、机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车、电子元器件等。

（2）主要财务数据

系统公司成立于 2009 年 8 月 25 日，2009 年未经审计的合并财务报表主要数据如

下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2009 年度
营业收入	1,504,247
利润总额	101,818
归属于母公司所有者的净利润	71,031
项目	2009 年12 月31 日
总资产	2,810,027
归属于母公司所有者权益	738,773

注：以上数据为 2009 年模拟合并财务数据，系假设 2009 年 1 月 1 日系统公司已成立。

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3、系统公司主要下属企业情况

截止本预案公告之日，系统公司主要下属企业基本情况如下：

名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
庆安集团有限公司	91,049	62.77%	航空航天机载设备产品，机电液一体 化、机载武器外挂和飞机控制操纵系 统开发及橡胶密封件、精密机械、工 程塑料、特种焊接、特种铸造、异型 复杂工模具和自动化非标设备研制、 开发、制造
新乡航空工业（集团）有限公 司	34,100	100.00%	航空机载产品、汽车零部件产品、机 电产品、建筑装饰材料的开发、生产、 销售、技术咨询技术服务；航空流体 压力与流量控制、污染测试与控制， 飞机环境控制系统和各种飞机发动 机散热器，航空燃油、液压附件等机 载设备的开发、研制和生产
郑州飞机装备有限责任公司	26,341	100.00%	航空机载设备，粮油食品机电设备， 物流设备的研制、开发、生产与销售； 航空产品和非航空产品的出口业务， 机械设备，零配件及相关技术进口业 务
陕西航空电气有限公司	23,931	100.00%	航空电源系统和发动机点火系统产 品及其相关产品的开发、设计、制造、 销售、维修和售后服务、资产租赁、 物业管理、机电产品，成套设备及相 关技术的进出口业务
宝成仪表	20,000	100.00%	见“第五章/一/购入公司基本情况”
宜宾三江机械有限责任公司	16,594	65.80%	航空产品、汽车零部件、塑编机械、 制线机械生产、销售；机电产品及技 术的进出口业务
金城集团有限公司	14,647	100.00%	交通运输设备及零部件开发、制造、 销售；航空发动机、地面燃汽轮机
四川航空工业川西机器有限公 司	13,682	56.22%	液压机系列产品、模具、铸件制造、 锅炉、机电产品安装、制造、金属切 削工具、链条、液压机、密封件，仪 器仪表、机械设备、零配件及技术的 进出口业务
航宇救生装备有限公司	10,000	100.00%	个体防护救生装备、应急救生装置、 弹射动力装置、降落伞、特种空调、 供氧与地面测试设备、敏感元件、航 空运动产品、交通运输类座椅、石化 产品罐装设备、汽车门锁及配件和成 套设备的研发、制造、销售、试验和 服务；安全救生和可靠性的试验、测 试和鉴定

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名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
北京青云航空仪表有限公司	6,344	100.00%	制造、销售飞行器仪表、传感器和自 动驾驶仪等
苏州长风有限公司	5,963	100.00%	航空机载设备类产品的研制生产，主 要航空产品有CRT 多功能显示器、 LCD 多功能显示器、发动机状态控 制系统、高精度传感器以及数字式仪 表、指针式仪表
天津航空机电有限公司	4,316	100.00%	自营进出口业务；输配电及控制设备 制造；安全消防设备及器材、食品饮 料工业专用设备、矿山电器设备及控 制设备元件、汽车及摩托车配件、续 电器、蒸发器、热水器、电视天线、 号码机、量具、模具、夹具制造、电 镀、喷涂、热处理加工
太航仪表	4,186	100.00%	见“第五章/一/购入公司基本情况”
武汉航空仪表有限公司	3,961	100.00%	计量器具、金属切削刀具、模具、泵、 磁性材料、非标准设备、环保设备、 水净化设备制造及工程技术设计服 务；电气工程、给排水工程设计、安 装

（四）汉航集团

1、汉航集团基本情况

名称	汉中航空工业（集团）有限公司
法定代表人	张晓军
注册资本	40,000万元
注册地	陕西省汉中市劳动东路33号
成立日期	1999年3月
经营范围	飞机和飞机起落架以及航空机械产品、新型纺织机械及备件、轻工包 装机械、精密刃量具、精密液压件、齿轮、锻铸件、电子产品的开发、 研制、生产销售及与上述业务相关的技术咨询、服务；航空及民用产 品的材料供应，外贸进出口、建筑设计安装（以上经营范围中国家有 专项规定的凭证经营），汽车及摩托车零部件销售

• 2、汉航集团主营业务、近三年发展状况和主要财务数据

• （1）主营业务及近三年发展状况

汉航集团系以航空机载设备、电子电测产品、工量具产品、汽车电子产品为主的企 业集团。

23

近几年来，汉航集团的航空产品业务追踪并瞄准国外飞机的技术发展趋势和武器装 备制造服务需求，发挥专业特长，满足了在研、在产的国防武器装备研制、配套需求。 汉航集团的一次配套产品在航空武器装备配套方面占据着特殊和重要地位。其中，为国 内在役、在产和在研飞机配套的飞参系统，覆盖机型种类最多、市场占有率最高，是国 产飞参系统的重要研制生产基地；为国内在役、在产和在研中型直升机配套的飞控系统， 既是目前中航工业的重要制造和供应商，也是通飞公司从事飞控/导航技术研究和产品 研制的唯一机载企业。汉航集团的二、三次配套产品，也因其较为突出的专业特色和行 业优势，应用领域广泛，形成了为整个行业配套的市场格局。

（2）主要财务数据

汉航集团近三年未经审计的合并财务报表主要数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
营业收入	144,929	131,664	124,975
利润总额	13,970	15,458	11,816
归属于母公司所有者的净利润	10,731	13,030	9,868
项目	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
总资产	310,237	279,918	244,345
归属于母公司所有者权益	139,119	124,685	102,463

3、汉航集团主要下属企业情况

截止本预案公告之日，汉航集团主要下属企业基本情况如下：

名称	注册资本 （万元）	股权比例	主营业务
千山航电	24,534	96.44%	见“第五章/一/购入公司基本情况”
华燕仪表	16,000	67.10%	见“第五章/一/购入公司基本情况”
汉中汇丰（天然）温泉产业开发 有限公司	8,000	62.50%	洗浴、住宿、餐饮等
中航电测仪器股份有限公司	6,000	84.92%	传感器、电子衡器等生产、研发及 销售
汉中群峰机械制造有限公司	4,096	40.63%	Y8配件及索道等产品的生产、研发 及销售
陕西航空硬质合金工具公司	3,907	100.00%	刀具、量具及合金制品的生产、研 发及销售
国营长空精密机械制造公司	2,100	100.00%	齿轮生产、研发及销售
汉中航空工业后勤（集团）有限 公司	2,000	62.50%	物业管理等
国营东方仪器厂	1,916	100.00%	航空仪器的生产、研发及销售

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名称	注册资本 （万元）	股权比例	主营业务
陕西航空宏峰精密机械工具公 司	1,156	100.00%	工具、量具生产、研发及销售

二、本预案披露前 24 个月内公司与发行对象之间重大交易事项

2009 年，公司向中航工业非公开发行股份并与中航工业进行资产重组。公司以 2008 年 5 月 31 日为交易基准日，向中航工业购买航空机载照明与控制系统产品制造业务相 关资产，即上航电器 100%的股权及兰航机电 100%股权，同时向中航工业出售公司全 部资产及负债（由昌河有限作为出售资产的接收方）；公司购买资产的价值超过出售资 产价值的部分，以向中航工业发行 74,625,174 股股份的方式支付。公司与中航工业、昌 河有限于 2009 年 4 月 30 日进行了资产交割。2009 年 7 月 15 日，公司增资变更手续办 理完毕。

三、声明和承诺

中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团均已出具承诺函，具体承诺如下：“保 证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任”。

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第三章 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）根据国务院在《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》（国 办发[2006] 97 号）中提出的“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产 或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩 股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”的政策，按照国务院国资委 关于加快推进中央企业公司制股份制改革、鼓励支持中央企业将优良主业资产注入上市 公司、做优做强上市公司、最终实现整体上市的精神，中航工业积极推进旗下各专业板 块资产的整体上市。

（二）2008 年 11 月，经国务院批准，中航工业正式挂牌成立。中航工业的组建是 我国深化航空工业改革、优化整合优势资源、调整航空工业产业布局的重大战略安排， 具有深远的战略意义。根据国务院对中航工业发展“要体现专业化、特色化、突出主业、 优化内部资源配置、推进与社会资源的结合、提高资源使用效率。同时，要强化创新、 军民统筹、协调发展、提升综合效益”的战略要求，为了全面实现航电系统发展的新体 系、新发展和新目标，航电系统需要在以下方面重点加快调整与改革发展：

1、加快转变发展方式，推动产业结构优化升级；

2、加强专业化整合，提升航电系统的国际竞争力；

3、整合资源，统筹飞机航电系统产品的协调发展；

4、协同发展，确保航电系统形成持续发展和保障的新格局；

5、自主创新与超前发展，适应航电系统产品的技术发展和业务升级。

（三）顺应经济全球化的发展趋势和背景，当前国际航空制造企业的发展方向是聚 焦核心业务，充分利用和参与全球资源与市场，不断优化提高管理和运营效率；通过与 社会乃至国际资源的充分结合，不断巩固自身技术创新的国际地位。

中航工业积极应对经济国际化、全球化的发展趋势，基于自身在航空领域多年积累 的技术、市场、管理、人才等优势，不断优化业务组合，大力协同发展并提高民用飞机 工业的份额。因此，中航工业积极利用资本纽带整合相关产业资源、提升整体实力，实

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现资本市场和产业发展的良性互动。

综上，为进一步推动中航工业航电业务的专业化整合，在 2009 年实现对本公司注 入航空机载成品及附件制造资产与业务的基础上，实际控制人中航工业、控股股东中航 科工及关联方拟通过本次股份认购的方式向本公司继续注入航空电子业务资产，以打造 航电业务板块的旗舰上市公司。

二、本次交易的目的

（一）通过专业化整合形成新的航电业务体系

将中航工业下属航电业务板块主体资产注入本公司，从而有效推动航电业务板块科 研及生产的整体能力和资源的整合，解决重复投资与分散投资的问题，提高资源利用率， 建设适应未来发展的航电业务新体系。

（二）构建航电业务全产业链、价值链

本次资产注入后，公司将建立和完善航电专业体系，构建航电板块的产业格局，形 成全价值链的整体竞争能力，推动航电产品在航空、非航空等领域的良性快速发展和航 电技术向其他领域拓展的协调发展，进而带动航电产业的跨越发展。

（三）有效提升公司的财务状况、盈利能力和核心竞争力

通过本次资产注入，公司的资产规模、盈利能力将得到大幅提升；公司得以整合航 电板块主体资产的技术资源、市场资源、以及优秀的人才资源；丰富产品类型、延伸产 业链条、形成协同效应，增强公司抗风险能力，巩固并提升公司的市场地位和核心竞争 力。

（四）实现协同发展

本次交易完成后，中航工业体系内原本分散的航电企业将实现整合，在上市公司完 善的治理结构和内部控制制度的基础上，创建统一战略、统一行动、统一力量的新体制， 并通过优化资源配置，推进结构调整，实现系统协同、资源协同和行动协同。

27

（五）有利于加强国际合作

本次交易完成后，将有利于公司充分利用现有资源，积极推进与社会资源相结合， 加强国际合作，实现航电产业国际化发展。

28

第四章 本次交易方案

一、本次交易方案的主要内容

在本次交易中，公司拟向发行对象发行股份购买标的资产，主要内容如下：

（一）发行对象

本次交易的发行对象为中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团，不涉及其他投 资者。

（二）标的资产

本次交易中，公司拟购买的标的资产包括：(1)中航工业持有的千山航电 3.56%的股 权；(2)中航科工持有的凯天电子 86.74%的股份、兰州飞控 100%的股权；(3)系统公司 持有的宝成仪表 100%的股权、太航仪表 100%的股权以及华燕仪表 12.90%的股权；(4) 汉航集团持有的华燕仪表 67.10%的股权、千山航电 96.44%的股权。

本次发行股份购买资产的交易价格将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出 具的并经国务院国资委备案的资产评估报告所确定的评估值为依据确定。

（三）期间损益的归属

标的资产自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交易交割日当月月末期间产生 的盈利、收益或亏损及损失等净资产变化由本公司享有或承担。

（四）对价支付方式

公司采取向交易对方发行股票的方式支付交易对价。

（五）评估基准日

本次交易以 2010 年 4 月 30 日作为评估基准日，该日为本次交易审计、评估基准日。

（六）发行股份的种类和面值

本次发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

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（七）发行方式

本次发行的股份采取非公开发行的方式。

（八）发行数量

本次发行股份的数量将根据标的资产经国务院国资委备案的资产评估报告确定的 评估值和发行价格确定。根据标的资产的预估值和发行底价，本公司拟发行股份的数量 约为 3.53 亿股。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。

（九）定价基准日及发行价格

本次发行股份的定价基准日为本次重大资产重组暨关联交易的首次董事会决议公 告日，由于本公司股票于 2009 年 4 月 10 日起停牌，并于 2009 年 5 月 11 日暂停上市， 故定价基准日前 20 个交易日即为 2009 年 4 月 10 日前 20 个交易日。本次发行股份的价 格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即不低于 7.58 元/股。最终发行价格 将由上市公司另行召开董事会通过，并提请股东大会审议确定。

定价基准日至本次股票发行期间，公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新 股或配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随 之进行调整。

（十）锁定期

中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团以资产认购的股份自本次股份发行结束 之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会或上交所的有关规定执行。

（十一）募集资金投向

本公司通过发行股份认购标的资产不涉及募集资金投向。

（十二）发行前滚存未分配利润的处置方案

在本次发行完成后，为兼顾全体股东利益，由全体股东共享本次发行前滚存未分配 利润。

（十三）本次交易构成关联交易

鉴于中航工业为本公司实际控制人，中航科工为本公司控股股东，系统公司为中航

30

工业下属的全资子公司、汉航集团为中航工业下属控股子公司通飞公司的全资子公司， 本次交易构成关联交易。

（十四）有关本次交易的决议有效期

与本次交易方案有关的决议自本次交易的方案经股东大会审议通过之日起十二个 月内有效。

二、本次交易的重组协议核心条款及生效条件

除本部分第一节“本次交易方案的主要内容”涉及的相关内容外，本次交易的重组 协议的主要约定如下：

（一）合同主体、签订时间

公司与中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团于 2010 年 6 月 1 日签署附条件 生效的重组协议。

（二）认购方式、支付方式

中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团以标的资产支付其各自认购的本次发行 的股份。

（三）违约责任条款

交易对方同意就其中的一方或几方违反重组协议，及/或在公司已完全履行重组协 议项下义务及所作保证及承诺的条件下遭受与标的资产相关的、任何交易对方作为非责 任方的不当诉讼而直接或间接承担、蒙受或向其提出的一切要求、索赔、行动、损失、 责任、赔偿、费用及开支，交易对方根据各自应承担的责任分别向公司作出赔偿，以免 除公司因此而蒙受的损失。

（四）资产交付或过户时间安排

各方约定于交易交割日办理标的资产交割的手续。各方尽一切努力于交割日后 180 日内完成所有于交易交割日未完成的本次交易事项及程序。

31

（五）与资产相关的人员安排

购入公司的现有人员按照“人随业务、资产走”的原则继续保留在购入公司，目前 存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由购入公司继续承担该等人员的全部责 任。购入公司的现有人员原则上将随购入公司进入上市公司，本次交易不涉及员工身份 转换问题。

（六）合同的生效条件和生效时间

重组协议于下列条件全部满足之日起生效：

• 1、重组协议经中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团及公司的法定代表人或

• 其授权代理人签字并加盖公章；

• 2、下述本次交易实施需履行的批准程序已全部履行完毕：

• （1）本公司董事会和股东大会批准本次交易，且非关联股东同意中航工业、中航

• 科工、系统公司、汉航集团向中国证监会申请豁免要约收购义务；

（2）中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团依据其章程规定履行完毕适当的 内部决策程序，且中航科工符合上市地上市规则相关要求，包括但不限于就本次交易获 得中航科工独立股东的批准；

• （3）国务院国资委对标的资产的评估报告予以备案，并批准本次交易；

• （4）中国证监会核准本次交易；

• （5）中国证监会豁免中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团对本公司的要约

• 收购义务。

（七）合同附带的任何保留条款、前置条件

除约定的生效条件外，就本次交易，重组协议未附带其他保留条款或前置条件。

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三、本次交易实施需履行的批准程序

本次交易方案已经公司第四届董事会 2010 年度第四次会议审议通过，本次交易实 施尚需履行的批准程序详见本预案“第四章 本次交易方案”之“二、（六）合同的生效 条件和生效时间”第 2 条关于本次交易实施需履行的批准程序部分。

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第五章 标的资产基本情况

一、购入公司基本情况

（一）华燕仪表

1 、基本情况

名称：陕西华燕航空仪表有限公司

企业性质：有限责任公司（国有控股） 设立日期：1995 年 11 月 16 日 注册资本：16,000 万元

法定代表人：曹菊敏 注册地址：陕西省南郑县大河坎镇

企业法人营业执照注册号：610000100059837 税务登记证号码：税陕字联 610721220524447 号

经营范围：捷联惯性组合导航系统、捷联航姿系统、惯性元器件（组）、陀螺、加 速度计、光电、机电产品的研制生产和销售；机械制造；工装设计与加工。

2 、历史沿革

华燕仪表前身为陕西华燕航空仪表公司。2008 年 1 月，汉航集团将持有的陕西华 燕航空仪表公司的经营性资产出资与中航电测、一零一航空共同设立“陕西华燕航空仪 表有限公司”，注册资本为人民币 16,000 万元，其中，汉航集团持有华燕仪表 67.10% 股权，一零一航空持有 12.90%股权，中航电测持有 20%股权。2008 年 6 月，一零一航 空将其持有的华燕仪表 11.61%股权转让给兴发科技。2010 年 5 月，系统公司受让华燕 仪表 12.90%的股权，包括兴发科技持有的华燕仪表 11.61%股权及一零一航空持有的华 燕仪表 1.29%股权，已签署股权转让协议。截至本预案公告之日，相关股权转让手续正 在办理过程中。

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3 、股权结构

上述股权转让完成后，华燕仪表的股权结构如下：

==> picture [268 x 178] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中航工业
70% 100%
通飞公司 系统公司
100% 84.92%
汉航集团 中航电测
67.10% 20% 12.90%
华燕仪表
----- End of picture text -----

4 、主营业务情况

华燕仪表的主营业务包括捷联惯性导航系统、捷联航姿系统和惯性器件、组件及 电磁元件、陀螺的生产和销售。产品种类包括挠性/光纤捷联惯性导航系统、挠性/光纤 捷联航姿系统、半液浮速率陀螺、挠性陀螺、燃气陀螺、光纤陀螺、加速度计、光学仪 器、力矩电机、线位移传感器、旋转变压器等。

华燕仪表的产品广泛应用于航空、航天、船舶、通讯等领域。目前，华燕仪表已 具备年产各类陀螺仪表 2 万套的生产能力，年产各类组合导航系统产品 100 套的生产能 力，在国内二十余家生产速率陀螺系列产品的企业占据较高的市场份额，且在传统的 “扭杆”式结构的速率陀螺仪表、挠性陀螺仪表和燃气陀螺仪表领域也占有优势地位。

5 、财务数据

华燕仪表最近两年及一期未经审计的合并财务报表主要数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2010 年1-4 月	2009 年度	2008 年度
营业收入	8,290	23,337	20,335
利润总额	1,353	2,826	2,786
归属于母公司所有者的净利润	1,303	2,814	2,926
项目	2010 年4 月30 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
总资产	40,360	37,977	35,689
归属于母公司所有者权益	17,742	16,444	15,898

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（二）千山航电

1 、基本情况

名称：陕西千山航空电子有限责任公司

企业性质：有限责任公司（国有控股） 设立日期：2008 年 1 月 30 日 注册资本：24,534 万元

法定代表人：赵清洲

注册地址：汉中市汉台区铺镇

企业法人营业执照注册号：612300100002225

税务登记证号码：陕税联字 610702222541080 号

经营范围：航空、航海、航天、兵器方面电子设备及相关产品的开发、研制、生产 和维修；机械零部件加工及设备修理；橡、塑零部件制造；工、模具制造及热处理加工； 自有房屋出租。

2 、历史沿革

千山航电前身为国营千山电子仪器厂，2008 年 1 月整体改制为“陕西千山电子有 限责任公司”，千山航电设立时的注册资本为人民币 18,000 万元，汉航集团持有千山航 电 100%的股权。2009 年 7 月，汉航集团以千山航电的资本公积金和未分配利润转增实 收资本，增资完成后，千山航电的注册资本变更为 23,660 万元。2010 年 5 月，中航工 业以汉中地区两块授权经营的土地使用权向千山航电增资，增资后注册资本为 24,534 万元，其中中航工业持股比例为 3.56%，汉航集团持股比例为 96.44%。

3 、股权结构

36

==> picture [166 x 172] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中航工业
70%
通飞公司
3.56%
100%
汉航集团
96.44%
千山航电
----- End of picture text -----

4 、主营业务情况

千山航电是我国飞行参数采集记录器和坐舱音频记录器（即飞机“黑匣子”）的诞 生地和骨干研制生产厂家，主要从事航空机载多信息采集与处理、大容量数据存储、记 录器坠毁幸存、嵌入式高性能计算机以及地面飞行数据分析、回放与可视化软件、专用 智能化测试等技术的研究和新产品的研制生产。主要产品种类有飞参及发动机参数采集 器、发动机指示和空勤告警系统、机电管理系统、综合数据管理系统、中央维护系统、 小型化综合航电系统、客货舱信息显示系统等航空机载电子设备，装备了我国绝大多数 的在产飞机。千山航电拥有良好的产品设计开发环境以及在线环境试验、特种试验、真 空热处理等一整套先进的产品测试和生产设备，具备完整的预先研究、设计研制和批量 生产配套能力，承担着国家多项重点型号工程的研制项目。

5 、财务数据

千山航电最近两年及一期未经审计的合并财务报表主要数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2010 年1-4 月	2009 年度	2008 年度
营业收入	6,041	22,938	23,443
利润总额	458	4,041	-2,564
归属于母公司所有者的净利润	378	3,679	-2,249
项目	2010 年4 月30 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
总资产	60,896	60,078	55,068
归属于母公司所有者权益	25,491	23,789	21,944

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（三）宝成仪表

1 、基本情况

名称：陕西宝成航空仪表有限责任公司

企业性质：有限责任公司 设立日期：2002 年 9 月 17 日 注册资本：2 亿元 法定代表人：龙平 注册地址：陕西省宝鸡市清姜路 70 号

企业法人营业执照注册号：610000100172653

税务登记证号码：陕税联字 610398741273997

经营范围：导航、制导仪器、仪表，空调器、机械、电子产品生产、销售；技术开 发，技术咨询；计量器具检定、修理；产品试验；机械加工（含有色金属、贵金属除外）； 塑料件、橡塑件、纺织机械配件的加工；工模具设计、制造、修理；热处理、表面处理、 钣金件、冲压件的机械加工；机械产品的加工、生产、销售；物资调剂；经营企业生产 及所需的产品、技术、原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的进出口业务（国家限 定公司经营的商品和技术除外）。

2 、历史沿革

宝成仪表的前身是陕西宝成航空电子公司。2002 年 9 月，原中航一集团将陕西凯 迪空调器有限公司所属的陕西宝成航空电子公司的航空产品科研生产部分剥离出来组 建“陕西宝成航空仪表有限责任公司”。宝成仪表在设立时的注册资本为人民币 1 亿元， 原中航一集团持有宝成仪表 100%的股权。2006 年 11 月，宝成仪表以资本公积金转增 注册资本，增资完成后注册资本变更为 2 亿元。2008 年 11 月，原中航一集团与原中航 二集团重组成立中航工业，原中航一集团持有宝成仪表 100%股权由中航工业承接。2009 年 11 月，中航工业将持有的宝成仪表 100%股权无偿划转给系统公司。目前，宝成仪表 为系统公司下属的全资子公司。

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3 、股权结构

==> picture [126 x 133] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中航工业
100%
系统公司
100%
宝成仪表
----- End of picture text -----

4 、主营业务情况

宝成仪表是集航空陀螺仪表、导航系统、惯性器件、精密电位器、空调制冷设备、 新型纺织机械、精密钣金机柜、特种电源等产品研制生产的国家大型企业，也是国内最 大的陀螺仪表生产厂家。在航空电子领域，宝成仪表主要生产导航系统、飞行环境监测 系统、微机械转子式陀螺和惯性加速度计，并确立了以“两类系统、两类器件”的作为 其核心产品。“两类系统”分别为捷联航向姿态导航系统和飞行安全监测系统；“两类 器件”分别为惯性元器件和精密传感器件。宝成仪表的其他主要产品包括新型纺织机械 系统和特种制冷系统。其中，新型纺织机械主要为高速并条机、高效精梳棉机、条并卷 联合机、细纱机、自动络筒机、涡流纺机、各种胶辊、胶圈等；特种制冷系统主要为特 种制冷设备、汽车空调、通讯机站空调、小型家用式中央空调、蒸发器、冷凝器等。

5 、财务数据

宝成仪表最近两年及一期未经审计的合并财务报表主要数据如下：

单位：万元

项目	2010 年1-4 月	2009 年度	2008 年度
营业收入	18,962	66,205	53,585
利润总额	523	9,085	7,110
归属于母公司所有者的净利润	446	8,214	6,666
项目	2010 年4 月30 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
总资产	129,902	126,441	90,101
归属于母公司所有者权益	40,996	40,242	27,873

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（四）太航仪表

1 、基本情况

名称：太原航空仪表有限公司 企业性质：有限责任公司（国有独资） 设立日期：1999 年 7 月 1 日 注册资本：4,186 万元 法定代表人：陈远明 注册地址：太原市小店区并州南路 137 号 企业法人营业执照注册号：140100103014115 国税登记号码：晋国税字 140114110070798 号 地税登记号码：并地税直一字 140105110070798 号

经营范围：航空仪器仪表、电子衡器、家用电器、塑料制品、普通机械电器及设备、 传感器、敏感元件、汽车零配件、燃气用具、金属表面处理及热处理的制造、销售、加 工、修理；模具、量具、刃具制造、加工、销售、修理；弹性敏感元件、测试设备出口 业务、机床设备进口业务；航空仪表、电子衡器出口业务；印刷；机械设备租赁；房屋 租赁；钢材、汽车（不含小轿车）的销售。

2 、历史沿革

太航仪表的前身是中国航空工业总公司太行仪表厂，同时使用名称中国航空工业总 公司太原航空仪表公司。1999 年 7 月，中国航空工业总公司太行仪表厂改制为太原航 空仪表有限公司，改制完成后，太航仪表注册资本为人民币 4,186 万元，中国航空工业 总公司持有 100%股权。之后，太航仪表股东由中国航空工业总公司变更为原中航一集 团。2009 年 1 月，由于原中航一集团与原中航二集团重组成立中航工业，太航仪表股 东由原中航一集团变更为中航工业。2009 年 11 月，中航工业将持有的太航仪表 100% 股权无偿划转给系统公司。目前，太航仪表变更为系统公司下属的全资子公司。

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3 、股权结构

==> picture [127 x 133] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中航工业
100%
系统公司
100%
太航仪表
----- End of picture text -----

4 、主营业务情况

太航仪表主要从事大气数据测量系统、机载液晶显示器、机载告警系统、弹性敏感 元件、高精度压力传感器、飞行指示仪表、空气压力受感器、航空机载产品维修等产品 及业务，为多个国家重点工程提供大量的优质配套产品。在其他业务领域，太航仪表主 要从事民用航空仪表、计量测控产品的研制和生产。

5 、财务数据

太航仪表最近两年及一期未经审计的合并财务报表主要数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2010 年1-4 月	2009 年度	2008 年度
营业收入	9,119	33,964	27,616
利润总额	1,904	4,717	7,794
归属于母公司所有者的净利润	1,738	4,241	6,134
项目	2010 年4 月30 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
总资产	82,164	82,587	75,835
归属于母公司所有者权益	35,668	32,041	27,841

（五）凯天电子

1 、基本情况

名称：成都凯天电子股份有限公司

企业性质：股份有限公司（非上市、国有控股）

设立日期：1981 年 10 月 31 日

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注册资本：人民币 32,168 万元

法定代表人：赵勇

注册地址：成都市青羊区黄田坝

企业法人营业执照注册号：510100000039917

税务登记证号码：川税蓉字 510105201967082

经营范围：制造、生产、销售、维修航空电子、航空仪表、发动级控制系统、航空 地面测试设备、航空电子机械设备、节能与安全装置设备、汽车配件；机械加工；自营 进出口（凭相关许可证经营）。

2 、历史沿革

凯天电子前身为成都航空仪表公司。2005 年，成都航空仪表公司改制为“成都航 空仪表有限责任公司”，注册资本为人民币 10,000 万元，原中航一集团持有 100%股权。 2007 年 5 月，中航投资有限公司、成都飞机设计研究所、成都飞机工业（集团）有限 责任公司、成都西物科技集团有限公司共同对“成都航空仪表有限责任公司”增资，增 资完成后注册资本变更为 11,528 万元。2008 年 4 月，上述股东各自以经审计的净资产 出资，并将“成都航空仪表有限责任公司”整体变更为股份有限公司及更名为“一航凯 天电子股份有限公司”，注册资本变更为 32,168 万元。2008 年 11 月，原中航一集团与 原中航二集团重组成立中航工业，原中航一集团持有凯天电子 86.74%股份由中航工业 承接。2009 年 7 月， “一航凯天电子股份有限公司”更名为“成都凯天电子股份有限 公司”。2010 年，中航科工向中航工业收购凯天电子 86.74%股份，并于 5 月 28 日完成 股权转让手续。

3 、股权结构

==> picture [127 x 133] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中航工业
56.70%
中航科工
86.74%
凯天电子
----- End of picture text -----

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4 、主营业务情况

凯天电子是机载设备骨干企业，其产品主要包括配套各型飞机的大气数据计算机系 统、传感器、信号器、指示器等；其他产品主要包括爆破片、疏水阀、汽车仪表、弹性 元件等；外贸产品主要包括航空产品、石油勘探、钻井配套产品及组件等。经过 40 多 年的运营，凯天电子形成了以大气数据系统为代表，以传感器技术为基础，以航空电子 产品为主体，以核心技术为依托的多领域、跨行业的产业格局，培养了一支具有较高水 平的技术人才队伍，建立了较完善的研发基础设施，满足了公司航空电子产品的技术开 发和生产需要。

5 、财务数据

凯天电子最近两年及一期未经审计的合并财务报表主要数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2010 年1-4 月	2009 年度	2008 年度
营业收入	13,484	38,648	51,225
利润总额	1,620	6,116	9,517
归属于母公司所有者的净利润	1,532	5,015	8,137
项目	2010 年4 月30 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
总资产	114,756	110,953	96,171
归属于母公司所有者权益	52,227	50,120	46,000

（六）兰州飞控

1 、基本情况

名称：兰州飞行控制有限责任公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

设立日期：2003 年 12 月 24 日

注册资本：14,677 万元

法定代表人：顾伟

注册地址：甘肃省兰州市安宁区安宁西路 668 号

企业法人营业执照注册号：620000000001905

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国税登记号码：甘国税字 620105756558741 号 地税登记号码：甘地税字 620105756558741 号

经营范围：航空自动仪器仪表、航空专用设备的制造、修理及销售；进出口贸易。 2 、历史沿革

兰州飞控前身为航空工业兰州飞控仪器总厂。2003 年 12 月，原中航二集团以航空 工业兰州飞控仪器总厂剥离的科研、生产部分组建国有独资公司“兰州飞行控制有限责 任公司”，设立时，“兰州飞行控制有限责任公司”的注册资本为人民币 5,000 万元， 原中航二集团持有兰州飞控 100%股权。2005 年，原中航二集团对兰州飞控增资，增资 完成后，兰州飞控注册资本变更为人民币 14,473 万元。2007 年，原中航二集团对兰州 飞控再次增资，兰州飞控注册资本变更为人民币 14,677 万元。2008 年 11 月，由于原中 航一集团与原中航二集团重组成立中航工业，原中航二集团持有兰州飞控 100%股权由 中航工业承接。2010 年，中航科工向中航工业收购兰州飞控 100%股权。截至本预案公 告之日，上述股权转让的工商变更登记手续正在办理过程中。

3 、股权结构

上述股权转让完成后，兰州飞控的股权结构如下：

==> picture [126 x 133] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中航工业
56.70%
中航科工
100%
兰州飞控
----- End of picture text -----

4 、主营业务情况

兰州飞控是中航工业所属专门研制并生产自动控制系统、电动舵机、陀螺等航空仪 器仪表的机载设备骨干企业，主要经营航空自动控制仪器仪表、航空专用设备的制造、 修理及销售，其产品主要为直升机、运输机等飞机配套生产、维修自动飞行控制系统、 自动驾驶仪、控制增稳系统、舵回路系统以及其他舵机、陀螺、传感器等航空仪器仪表。 兰州飞控拥有较强的设计、试验、生产能力，并在飞机自动驾驶仪系统技术、系统控制

44

计算机技术、电动伺服作动系统技术等方面具有较强竞争力。

5 、财务数据

兰州飞控最近两年及一期未经审计的合并财务报表主要数据如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2010 年1-4 月	2009 年度	2008 年度
营业收入	5,485	26,728	25,087
利润总额	-988	2,627	2,818
归属于母公司所有者的净利润	-1,006	2,456	2,646
项目	2010 年4 月30 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
总资产	63,831	63,362	56,623
归属于母公司所有者权益	26,773	27,229	25,609

兰州飞控 2010 年 1-4 月利润总额及归属于母公司所有者的净利润为负的主要原因 为：（1）其产品主要用于向航空飞机配套，向下游客户供货的时间基本在下半年，收入 确认也相应集中于下半年，因此 2010 年 1-4 月已实现的营业收入较低；（2）兰州飞控 上半年加大了研发方面的投入，使得成本和费用有较大幅度的提高。兰州飞控在 2010 年 1-4 月份亏损主要为季节性原因，并未影响其正常的经营盈利能力，年度盈利水平更 能全面反应其整体盈利能力。

中航电子将在下一次召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其他未决事项前 出具审计报告和盈利预测审核报告，全面反映兰州飞控的盈利能力，并在重大资产重组 暨关联交易报告书中详细披露。

二、标的资产的初步评估值

本次交易以 2010 年 4 月 30 日作为审计、评估基准日。标的资产在评估基准日的预 估值总计约为 26.74 亿元。其中，千山航电 100%股权的预估值约为 3.01 亿元；宝成仪 表 100%股权的预估值约为 6.70 亿元；太航仪表 100%股权的预估值约为 5.50 亿元；兰 州飞控 100%股权的预估值约为 3.29 亿元；华燕仪表 100%股权的预估值约为 2.24 亿元， 进入上市公司的 80%股权的预估值约为 1.79 亿元；凯天电子 100%股份的预估值约为 7.44 亿元，进入上市公司的 86.74%股份的预估值约为 6.45 亿元。

标的资产的最终交易价格将根据经具有证券从业资格的中介机构评估并经国有资

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产监督管理部门备案的评估值确定。

三、交易标的合法合规性说明

本次交易涉及的标的资产为企业股权，根据目前对交易标的的审计、评估及了解的 情况，该等企业股权不存在质押、冻结等限制转让的情形。

购入公司均不存在出资不实或影响其合法存续的情况。本次交易完成后，千山航电、 宝成仪表、太航仪表和兰州飞控将成为本公司的全资子公司，凯天电子、华燕仪表将成 为本公司的控股子公司。

购入公司中，千山航电股东均为本次交易的发行对象，宝成仪表、太航仪表和兰州 飞控均为国有独资公司，凯天电子为股份有限公司，发行对象将该等企业股权转让给上 市公司不存在“还要取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件”的 情况。就华燕仪表的股权转让事宜，系统公司、汉航集团已就将其持有的华燕仪表股权 转让给上市公司取得其他股东的同意，不存在限制或者禁止转让的情形。

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第六章 本次交易对上市公司的影响

一、对公司主营业务的影响

本次交易所涉及购入公司的主营业务包括飞机大气数据系统、大气传感器系统、飞 机航姿系统、自动驾驶系统、飞行参数采集记录系统、航空仪表等诸多类别的航空机载 电子设备的研发和生产。本次重组完成后，中航工业所属优良的航空电子系统设备经营 性资产将集中到本公司，本公司的业务范围将从航空机载照明与控制系统产品制造业务 扩大到航空机载电子设备全部主要领域，进一步完善了航空机载产业链、丰富了产品结 构，有利于突出本公司的主营业务优势，增强公司在航空机载电子设备业务领域的综合 竞争力。

二、对公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，本公司的资产规模、资产质量和盈利能力都将得到大幅提升，有 利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。由于本次 重大资产重组的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，本次重大资产重组相关方将在本 预案出具后尽快完成上述工作，并在相关工作完成后另行召开董事会对相关事项做出补 充决议。

三、对公司股本结构的影响

本次交易前公司的总股本为 4.85 亿股，其中中航工业直接和间接控制 65.49%的股 份。根据标的资产预估值和发行底价，本公司本次发行数量约为 3.53 亿股（最终数量 根据标的资产经备案的结果及发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准），本次 交易前后公司的股本结构如下：

股东名称	重大资产重组前	重大资产重组前	重大资产重组后	重大资产重组后
	股票数量（股）	持股比例	股票数量（股）	持股比例
中航工业	74,625,174	15.40%	76,039,375	9.08%
中航科工	241,987,957	49.93%	370,538,669	44.25%
系统公司	-	-	164,717,455	19.67%

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股东名称	重大资产重组前	重大资产重组前	重大资产重组后	重大资产重组后
	股票数量（股）	持股比例	股票数量（股）	持股比例
汉航集团	-	-	58,114,587	6.94%
中国航空工业供销有限公司	571,204	0.12%	571,204	0.07%
中国民用飞机开发公司	185,629	0.04%	185,629	0.02%
其他无限售条件股东	167,255,210	34.51%	167,255,210	19.97%
合计	484,625,174	100.00%	837,422,129	100.00%

注：中国航空工业供销有限公司和中国民用飞机开发公司均为中航工业全资子公司。

本次交易完成后，本公司的实际控制人不会发生变化。

同时，发行对象签署《一致行动协议》，约定当该协议生效后，中航工业、系统公 司及汉航集团作为中航电子的股东，在行使股东提案权、表决权时，均将与中航科工的 意见保持一致，按照中航科工的意见行使相关股东提案权、表决权；如中航工业、系统 公司及汉航集团将所持中航电子的全部或部分股份通过协议转让方式转让，均将确保受 让方与中航科工保持一致行动，并签署书面承诺或与中航科工达成一致行动协议；经中 航科工书面同意，中航工业、系统公司及汉航集团可以在限售期后将其所持有中航电子 的全部或部分股份通过二级市场减持，但减持后各方持有中航电子的总股份数应不低于 其股本总额的 51%。根据《一致行动协议》的约定，该协议在经各方签署、本次重大资 产重组生效且完成，以及中航科工在本次重大资产重组完成后持有上市公司股份低于上 市公司股本总额的 50%的情况下生效。通过上述《一致行动协议》的约定，在本次交易 完成后，中航科工仍保持对上市公司的控股地位。

四、对同业竞争和关联交易的影响

（一）对同业竞争的影响

通过本次交易，除少部分经营性资产和产品业务由于目前尚不具备注入上市公司条 件而未能注入本公司外，中航工业所属主要航空电子业务的经营性资产及产品业务将实 现上市，从而基本实现中航工业所属航空电子板块的整体上市。航空电子业务领域为各 种类型飞机配套提供的航空产品具有其独特性、差异性和不可替代性，其服务的市场与 面向的对象亦具有较大的差异。特别是由于飞机高安全性以及适航的要求，为确定飞机 机型配套的产品以及相关的研发、生产程序必须经过严格的认证、许可与管理，才能为 飞机配套使用，不能随意更换产品与生产商。因此上述未能注入的航空电子业务和资产

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因其主营产品所应用的飞机机型、市场和最终客户与本公司及本次拟注入的标的资产不 同，不会与本次交易完成后本公司的产品和业务形成竞争；其未纳入本次交易的注资范 围，亦不会对本公司的生产、经营造成不利影响。

本次交易完成后，中航工业及中航科工（含下属全资、控股或其他具有实际控制权 的企业，但不含本公司及本公司下属公司）与本公司（含其下属公司，下同）经营的主 要业务不会发生同业竞争。

为避免未来可能发生的同业竞争，中航工业和中航科工将向本公司分别出具《避免 同业竞争承诺函》，作出下述承诺：

1、在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保中航工业、中航 科工（含下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含本公司及本公司下属公 司）未来不会从事与本公司相同或类似的生产、经营业务，以避免对本公司的生产经营 构成竞争；

2、保证将促使其全资、控股或其他具有实际控制权的企业不从事与本公司的生产、 经营相竞争的活动；

3、如中航工业和中航科工（含下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但 不含本公司及本公司下属公司）未来经营的业务与本公司形成实质性竞争，本公司有权 优先收购该等竞争业务有关的资产或该等从事竞争业务的公司的全部股权，以消除同业 竞争。

（二）对关联交易的影响

本次交易行为本身构成本公司与发行对象之间的关联交易行为。本公司将按照公司 内部议事规则以及适用的相关规定及监管规则履行合法程序，并进行信息披露。

本次交易完成后，鉴于与本公司存在关联交易的部分企业已纳入标的资产范围，本 公司与发行对象之间的关联交易事项将相应减少。但由于历史及专业化分工等原因，本 公司拟收购的标的资产仍会与中航工业所属企业及关联企业存在一定的关联交易。上述 关联交易将形成本公司与中航工业之间新增的关联交易。

为规范公司与实际控制人及其关联方之间于本次重大资产重组后的日常关联交易， 本公司与中航工业将对本次重大资产重组完成后的日常关联交易进行清理，并将签署关

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联交易协议。该等协议均将采用最终用户定价及独立第三方定价的方式，所规定的交易 标的均将为公司的正常经营所必须。并且，本公司将履行合法程序，按照有关法律、法 规和监管规则等有关规定履行信息披露义务，以确保持续性关联交易定价的合理性、公 允性和合法性。

50

第七章 其他重要事项

一、保护投资者合法权益的相关安排

就本次交易，公司采取如下措施，保证投资者合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

就本次交易，公司已经切实按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于 规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于进一步做好上市公司重大资产重 组信息披露监管工作的通知》、上交所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第 —— 一号 信息披露业务办理流程》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息 披露义务。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本 次交易的进展情况。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部规定对于关联交 易的审批程序，本次交易方案将在公司股东大会由公司非关联股东予以表决，并将采用 有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机 构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他 股东的利益。公司独立董事将对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。

（三）股份锁定

根据《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》的要求，本次交易实施后，发行 对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（四）其他保护投资者权益的措施

公司及发行对象承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。公司在本次交 易完成后将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五 分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。

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二、本公司独立董事意见

根据《公司法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《股票上市规则》和 公司章程等有关规定，公司的独立董事经认真审阅涉及本次交易的所有相关材料后认 为：

1、“本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于增 强公司可持续发展能力和市场竞争能力，有利于提高公司整体盈利能力、抗风险能力， 有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。目前，中航工业系公司实际控制 人，中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团均系公司关联方，因此，公司本次重大 资产重组构成关联交易，在董事会审议本次重大资产重组相关事宜时，关联董事已回避 表决，没有损害公司非关联股东的利益。因此，我们同意本次重大资产重组方案”。

2、“公司已经聘请了中同华资产评估有限公司（以下简称‘中同华’）对公司本 次拟购买的资产进行评估。中同华为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外， 中同华与公司及本次拟购买资产的所有人无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利 益或冲突，具有独立性。因此，我们认为公司本次重大资产重组选聘的评估机构具有独 立性。”

3、“鉴于公司本次重大资产重组完成后，公司的业务和资产均将发生变化，从而 导致公司与关联方的日常关联交易亦随之发生变化。为规范公司与实际控制人及其关联 方之间于本次重大资产重组后的日常关联交易，公司与中航工业将对本次重大资产重组 完成后的日常关联交易进行清理，并将签署关联交易协议。该等协议均将采用最终用户 定价及独立第三方定价的方式，所规定的交易标的均将为公司的正常经营所必须。我们 认为上述关联交易的处理方式，将确保交易方式符合市场规则，符合上市公司和全体股 东利益，不会存在有损害中小股东利益的情形”。

三、独立财务顾问对本预案的核查意见

请参见本次交易独立财务顾问中金公司出具的《中国国际金融有限公司关于中航航 空电子设备股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案的独立财 务顾问核查意见》。

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四、本次重大资产重组的相关风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会就本次重大 资产重组事项决议通过，且非关联股东同意发行对象向中国证监会申请豁免要约收购义 务；中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团依据其章程履行完毕适当的内部决策程 序，且中航科工符合上市地上市规则相关要求，包括但不限于就本次交易获得中航科工 独立股东的批准；国务院国资委对标的资产的评估报告予以备案，并批准本次交易；中 国证监会核准本次交易、豁免发行对象对公司要约收购义务。上述审议或审批事项能否 获得相关的批准或核准，以及获得相关批准、备案或核准的时间均存在不确定性。因此， 本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性。

（二）重组工作进度及价格变动风险

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14 号） 及本次重大资产重组相关交易文件的规定，如果公司在首次审议本次重大资产重组相关 事项的董事会决议公告日后 6 个月内未能发出召开股东大会通知，公司届时将会重新召 开董事会审议本次重大资产重组相关事项，并以新的董事会决议公告日作为本次发行股 票价格的定价基准日，重新计算本次发行股票的价格。公司预计审计评估工作、相关审 批机构的报批等因素将会影响重组工作时间进度，可能导致公司在首次审议本次重大资 产重组相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出召开股东大会通知，进而需重 新计算本次发行股票的价格。

公司将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便于投资者了解本 次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度的 不确定性可能导致的重新计算本次发行股票价格的风险。

（三）财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险

本次重大资产重组相关的审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及 的主要财务数据、经营业绩描述仅供投资者参考，可能出现与最终审计、评估结果存在 差异的风险。在与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作完成后，本公司

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将另行召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其他未决事项，并编制和公告重大资 产重组暨关联交易报告书，一并提交本公司股东大会审议。相关资产经审计的历史财务 数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组暨关联交易报告书中 予以披露。

（四）本次交易中部分交易资产存在的法律风险

截至本预案公告日，交易标的中涉及的部分股权（系统公司收购华燕仪表 12.90% 的股权及中航科工收购兰州飞控 100%的股权）尚未完成工商变更登记手续，购入公司 的少量土地、房产尚待办理资产权属证明文件。目前与该等股权及资产相关的公司已经 向有关部门提交了办理工商变更登记或权属证明的申请，预计可在下一次召开董事会审 议与本次重大资产重组相关的其他未决事项前办理完毕，提请投资者注意相关风险。

（五）市场波动的风险

股票市场投资收益与风险共存，股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发展前景， 同时也受利率、汇率、通货膨胀、国内外宏观经济情况变化、市场买卖力量对比以及投 资者心理预期等因素影响而发生较大波动。此外，由于公司自 2009 年 4 月 10 日起停牌， 并于 5 月 11 日起暂停上市，至今未复牌交易，且暂停上市期间公司通过向中航工业非 公开发行股份并与中航工业进行资产重组完成资产置换，公司股票复牌后可能出现股价 大幅波动，给投资者造成直接或间接的损失。

针对上述情况，公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公 平地向投资者披露可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者作出理性的投资判断。

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中航电子全体董事声明

本公司全体董事承诺本次重大资产重组预案及相关信息不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事签字：

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卢广山 白小刚 胡创界
____ __ __
刘忠文 闫灵喜 吴桐水
__ __ __
铁军 王秀芬 李明
__ __ __
日期： 年 月 日
----- End of picture text -----

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（本页无正文，为《中航航空电子设备股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组 暨关联交易预案》之盖章页）

中航航空电子设备股份有限公司

董 事 会 年 月 日

56

中国国际金融有限公司 关于

中航航空电子设备股份有限公司 发行股份购买资产之 重大资产重组暨关联交易预案的

独立财务顾问核查意见

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北京市建国门外大街 1 号国贸大厦二座 27 层及 28 层

2010 年 6 月

1

目 录

一、释义....................................................................................................................................1 二、序言....................................................................................................................................3 三、承诺....................................................................................................................................4 四、关于本次重组预案的独立财务顾问核查意见................................................................5 （一）关于本次重大资产重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《 26 号准则》 要求的核查 ............................................................................................................................. 5 （二）关于交易对方的承诺和声明的核查 ..................................................................................... 5 （三）关于交易合同的核查 ............................................................................................................. 5 （四）关于董事会决议记录的核查 ................................................................................................. 6 （五）关于同业竞争和关联交易的核查 ......................................................................................... 7 （六）本次重大资产重组的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十一条和《重 组规定》第四条的核查 ......................................................................................................... 8 （七）本次交易标的资产和人员的核查 ....................................................................................... 11 （八）重组预案披露的特别提示和风险因素的核查 ................................................................... 12 （九）《预案》是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 ..................................... 15 （十）本次重组预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条相关标准的核查 ........... 15 五、中金公司内核意见及财务顾问主办人情况..................................................................15 （一）中金公司内部审核程序简介及内核意见 ........................................................................... 15 （二）本次重大资产重组项目独立财务顾问主办人情况 ........................................................... 17

2

一、释义

在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

中航电子、公司、上市公 指 中航航空电子设备股份有限公司 司

中航工业 指 中国航空工业集团公司 中航科工 指 中国航空科技工业股份有限公司 系统公司 指 中航系统科技有限责任公司 汉航集团 指 汉中航空工业（集团）有限公司 交易对方、股权认购方 指 中航工业、中航科工、系统公司及汉航集团 华燕仪表 指 陕西华燕航空仪表有限公司 千山航电 指 陕西千山航空电子有限责任公司 宝成仪表 指 陕西宝成航空仪表有限责任公司 太航仪表 指 太原航空仪表有限公司 凯天电子 指 成都凯天电子股份有限公司 兰州飞控 指 兰州飞行控制有限责任公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 重组预案、《预案》 指 《中航航空电子设备股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易预案》 本核查意见 指 《中国国际金融有限公司关于中航航空电子设备股份 有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交 易预案的独立财务顾问核查意见》

1

• 独立财务顾问、中金公司 指 中国国际金融有限公司 本次交易、本次重大资产 指 中航电子向中航工业、中航科工、系统公司及汉航集 重组 团发行股份购买标的资产

《重组协议》 指 中航电子与中航工业、中航科工、系统公司及汉航集 团签署的《发行股份购买资产协议》

甲方 指 中航电子

乙方 指 中航工业、中航科工、系统公司及汉航集团 标的资产、交易标的 指 中航工业持有的千山航电 3.56%股权，中航科工持有 的凯天电子 86.74%股份、兰州飞控 100%股权，系统 公司持有的宝成仪表 100%股权、太航仪表 100%股权、 华燕仪表 12.90%股权，汉航集团持有的华燕仪表 67.10%股权、千山航电 96.44%股权

购入公司 指 千山航电、宝成仪表、太航仪表、华燕仪表、凯天电 子及兰州飞控 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《财务顾问指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—第二 号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》 元 指 人民币元

2

二、序言

中航电子拟向中航工业、中航科工、系统公司及汉航集团发行股票购买资产，于 2010 年 6 月 1 日与上述各公司签署了《发行股份购买资产协议》，并就本次重大资产重 组事项编制了《预案》。该《预案》已经中航电子第四届董事会 2010 年度第四次会议审 议通过。

中金公司接受中航电子的委托，担任中航电子本次重大资产重组的独立财务顾问， 并依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第 26 号》、《重组规定》、《上市公司 并购重组财务顾问业务管理办法》、上海证券交易所颁布的《上市公司重大资产重组信 息披露工作备忘录－第一号信息披露业务办理流程》和《上市公司重大资产重组信息披 露工作备忘录－第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法 规、规章和规范性文件的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信 用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查和对重组预案及信息披露文件进行审慎核查后，对 中航电子本次重大资产重组相关事项出具本核查意见。

3

三、承诺

中金公司作为中航电子本次重大资产重组的独立财务顾问，特作出如下承诺：

1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义 务，有充分理由确信所发表的专业意见与中航电子和股权认购方披露的文件内容不存在 实质性差异；

2、本独立财务顾问已对中航电子和股权认购方披露的文件进行充分核查，确信披 露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信中航电子委托本独立财务顾问出具意见的本次 重大资产重组预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信 息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问 内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与中航电子接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的 保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 问题。

4

四、关于本次重组预案的独立财务顾问核查意见

（一）关于本次重大资产重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《 26 号准则》 要求的核查

中航电子按照《重组办法》、《重组规定》及《准则第 26 号》等相关规定编制了《预 案》，并经中航电子第四届董事会 2010 年度第四次会议审议通过。《预案》中披露了上 市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易方案（包括上 市公司发行股份购买资产的定价及依据）、标的资产基本情况、本次交易对上市公司的 影响、本次交易行为所涉及有关报批事项的进展情况和审批风险、保护投资者合法权益 的相关安排、相关证券服务机构、中航电子独立董事的意见和本次重大资产重组的相关 风险等主要内容。

经核查，本独立财务顾问认为，中航电子就本次重大资产重组而编制的《预案》符 合《重组办法》、《重组规定》及《准则第 26 号》的相关要求。

（二）关于交易对方的承诺和声明的核查

根据《重组规定》第一条的规定，中航工业、中航科工、系统公司及汉航集团作为 本次重大资产重组的交易对方，均已出具有关承诺和声明：“保证所提供信息的真实性、 准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”并且上述承诺和声明已明确记载于《预 案》“第二章 交易对方基本情况”之“声明和承诺”中。

经核查，本独立财务顾问认为，股权认购方已根据《重组规定》第一条的要求出具 了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《预案》中。

（三）关于交易合同的核查

根据中航电子与股权认购方就本次重大资产重组签署的附条件生效的《重组协议》， “本协议于下列条件全部满足之日起生效，除该等条件外，本协议的生效不附带其他保

5

留条款或前置条件：

• 1、本协议经甲方、乙方法定代表人或其授权代理人签字并加盖公章；

• 2、本次重大资产重组实施需履行的下述批准程序已全部履行完毕：

• （1）本次重大资产重组经甲方董事会、股东大会批准，甲方股东大会非关联

• 股东同意乙方申请豁免要约收购义务；

（2）本次重大资产重组经乙方依据其章程规定履行完毕适当的内部决策程序， 且中航科工符合上市地上市规则相关要求，包括但不限于就本次重大资产重组获得 中航科工独立股东的批准；

（3）国务院国资委对标的资产的评估报告予以备案，并批准本次重大资产重 组；

（4）中国证监会核准本次重大资产重组；

• （5）中国证监会豁免乙方对甲方的要约收购义务。”

《重组协议》载明了标的资产的基本情况、标的资产的定价方式、股权认购方拟认 购股份数量的确定方法、发行股票的定价原则及限售期、交易标的过户的时间安排和违 约责任等主要条款。

经核查，本独立财务顾问认为，中航电子已就本次重大资产重组事项与交易对方中 航工业、中航科工、系统公司及汉航集团签订附条件生效的《重组协议》；《重组协议》 的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，该协议的主要条款齐备，除重组协议约定 的生效条件外，就本次交易，未附带其他保留条款或前置条件。

（四）关于董事会决议记录的核查

经核查，本独立财务顾问认为，中航电子董事会已按照《重组规定》第四条的要求 对相关事项作出明确判断，并记载于第四届董事会 2010 年度第四次会议记录中。

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（五）关于同业竞争和关联交易的核查

1、对同业竞争的核查

通过本次交易，除少部分经营性资产和产品业务由于目前尚不具备注入上市公司条 件而未能注入中航电子外，中航工业所属主要航空电子业务的经营性资产及产品业务将 实现上市，从而基本实现中航工业所属航空电子板块的整体上市。航空电子业务领域为 各种类型飞机配套提供的航空产品具有其独特性、差异性和不可替代性，其服务的市场 与面向的对象亦具有较大的差异。特别是由于飞机高安全性以及适航的要求，为确定飞 机机型配套的产品以及相关的研发、生产程序必须经过严格的认证、许可与管理，才能 为飞机配套使用，不能随意更换产品与生产商。因此上述未能注入的航空电子业务和资 产因其主营产品所应用的飞机机型、市场和最终客户与中航电子及本次拟注入的标的资 产不同，不会与本次交易完成后中航电子的产品和业务形成竞争；其未纳入本次交易的 注资范围，亦不会对中航电子的生产、经营造成不利影响。

本次交易完成后，中航工业及中航科工（含下属全资、控股或其他具有实际控制权 的企业，但不含中航电子及中航电子下属公司）与中航电子（含其下属公司，下同）经 营的主要业务不会发生同业竞争。

为避免未来可能发生的同业竞争，中航工业和中航科工将向中航电子分别出具《避 免同业竞争承诺函》，作出下述承诺：

（1）在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保中航工业、中 航科工（含下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含中航电子及中航电子 下属公司）未来不会从事与中航电子相同或类似的生产、经营业务，以避免对中航电子 的生产经营构成竞争；

（2）保证将促使其全资、控股或其他具有实际控制权的企业不从事与中航电子的 生产、经营相竞争的活动；

（3）如中航工业和中航科工（含下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业， 但不含中航电子及中航电子下属公司）未来经营的业务与中航电子形成实质性竞争，中 航电子有权优先收购该等竞争业务有关的资产或该等从事竞争业务的公司的全部股权， 以消除同业竞争。

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经核查，本独立财务顾问认为，上述未能注入的航空电子业务和资产因其主营产品 所应用的飞机机型、市场和最终客户与中航电子及本次拟注入的标的资产不同，不会与 本次交易完成后中航电子的产品和业务形成竞争；其未纳入本次交易的注资范围，亦不 会对中航电子的生产、经营造成不利影响。本次交易完成后，实际控制人中航工业及控 股股东中航科工与中航电子经营的主要业务不存在同业竞争。对于未来可能发生的同业 竞争，中航工业和中航科工已向公司分别出具《避免同业竞争承诺函》，避免未来可能 发生的同业竞争的可能性。

2、对关联交易的核查

本次交易行为本身构成中航电子与发行对象之间的关联交易行为。中航电子将按照 公司内部议事规则以及适用的相关规定及监管规则履行合法程序，并进行信息披露。本 次交易完成后，鉴于与中航电子存在关联交易的部分企业已纳入标的资产范围，中航电 子与发行对象之间的关联交易事项将相应减少。但由于历史及专业化分工等原因，中航 电子拟收购的标的资产仍会与中航工业所属企业及关联企业存在一定的关联交易。上述 关联交易将形成中航电子与中航工业之间新增的关联交易。为规范中航电子与实际控制 人及其关联方之间于本次重大资产重组后的日常关联交易，中航电子与中航工业将对本 次重大资产重组完成后的日常关联交易进行清理，并将签署关联交易协议。该等协议均 将采用最终用户定价及独立第三方定价的方式，所规定的交易标的均将为公司的正常经 营所必须。并且，中航电子将履行合法程序，按照有关法律、法规和监管规则等有关规 定履行信息披露义务，以确保持续性关联交易定价的合理性、公允性和合法性。

经核查，本独立财务顾问认为，首次董事会召开后，根据审计工作的进展，中航电 子将对本次重大资产重组完成后的日常关联交易进行清理，并将签署关联交易协议，上 述安排已在《预案》中充分披露。相关中介机构将协助中航电子完善未来关联交易的相 关工作，并在相关审计、评估和盈利预测审核完成后，编制重大资产重组暨关联交易报 告书时详细披露。届时相关中介机构将对此发表独立专业意见。

（六）本次重大资产重组的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十一条和《重 组规定》第四条的核查

经核查，中航电子拟实施的重大资产重组整体方案符合《重组办法》第十条、第四

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十一条及《重组规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：

中航电子符合《重组办法》第十条关于实施重大资产重组的要求：

• 1、本次重大资产重组行为符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断

• 等法律和行政法规的规定；

• 2、本次重大资产重组不会导致社会公众股股东的持股比例低于公司总股本的 10%，

• 因此不会产生中航电子不符合股票上市条件的情况；

3、本次重大资产重组资产定价将以具有证券从业资格的资产评估机构评估的并经 国务院国资委备案的评估结果为依据确定。本次发行股份的价格将不低于本次重大资产 重组的首次董事会决议公告日前 20 个交易日中航电子 A 股股票的交易均价，即 7.58 元 /股。最终发行价格将由上市公司另行召开董事会通过，并提请股东大会审议确定。本 次发行前，中航电子如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格 将进行相应调整，本次股份发行定价方式符合相关规定。本次交易涉及的资产定价公允， 不存在损害交易各方及其股东合法权益的情形；

4、本次重大资产重组所涉及的标的资产为千山航电 100%股权、宝成仪表 100%股 权、太航仪表 100%股权、华燕仪表 80%股权、凯天电子 86.74%股份及兰州飞控 100% 股权。截至本预案公告日，交易标的中涉及的部分股权（系统公司收购华燕仪表 12.90% 的股权及中航科工收购兰州飞控 100%的股权）尚未完成工商变更登记手续，购入公司 的少量土地和房产尚待办理资产权属证明文件。目前与该等股权及资产相关的公司已经 向有关部门提交了办理工商变更登记或权属证明的申请，预计可在下一次召开董事会审 议与本次重大资产重组相关的其他未决事项前办理完毕。除上述股权和土地、房产外， 标的资产的权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，相关债权债务也将得到合 法处理；

5、本次重大资产重组完成后，中航电子将拥有千山航电 100%股权，宝成仪表 100% 股权、太航仪表 100%股权、华燕仪表 80%股权、凯天电子 86.74%股份及兰州飞控 100% 股权。通过本次交易，中航电子的业务范围将从航空机载照明与控制系统产品制造业务 扩大到整个航空机载电子设备领域，进一步完善了航电业务产业链、丰富了产品结构， 有利于中航电子增强持续经营能力。本次交易不存在可能导致中航电子重组后主要资产 为现金或者无具体经营业务的情形；

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6、本次重大资产重组的实施有利于中航电子在业务、资产、财务、人员、机构等 方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定；

7、本次重大资产重组的实施有利于中航电子保持健全有效的法人治理结构。 中航电子符合《重组办法》第四十一条关于发行股份购买资产的规定：

1、本次重大资产重组有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持 续盈利能力和抗风险能力；有利于上市公司避免同业竞争，增强独立性；有利于减少上 市公司与购入公司间的关联交易，且上市公司将对本次重大资产重组完成后的日常关联 交易进行清理，并将与中航工业签署关联交易协议，该等协议均将采用最终用户定价及 独立第三方定价的方式，所规定的交易标的均将为公司的正常经营所必须；

2、中航电子 2009 年会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告；

3、中航电子发行股份所购买的资产为千山航电 100%股权、宝成仪表 100%股权、 太航仪表 100%股权、华燕仪表 80%股权、凯天电子 86.74%股份及兰州飞控 100%股权。 截至本预案公告日，交易标的中涉及的部分股权（系统公司收购华燕仪表 12.90%的股 权及中航科工收购兰州飞控 100%的股权）尚未完成工商变更登记手续，购入公司的少 量土地和房产尚待办理资产权属证明文件。目前与该等股权及资产相关的公司已经向有 关部门提交了办理工商变更登记或权属证明的申请，预计可在下一次召开董事会审议与 本次重大资产重组相关的其他未决事项前办理完毕。除上述股权和土地、房产外，标的 资产的权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，相关债权债务也将得到合法处 理。

中航电子符合《重组规定》第四条关于发行股份购买资产的规定：

1、（1）本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、 建设施工等有关报批事项；

• （2）本次交易行为需履行如下批准程序；

• 1）公司召开董事会批准本次交易方案；

• 2）公司股东大会批准本次交易，且非关联股东同意中航工业、中航科工、系统公

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司、汉航集团向中国证监会申请豁免要约收购义务；

3）中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团依据其章程规定履行完毕适当的内 部决策程序，且中航科工符合上市地上市规则相关要求，包括但不限于就本次交易获得 中航科工独立股东的批准；

• 4）国务院国资委标的资产的评估报告予以备案，并批准本次交易；

• 5）中国证监会核准本次交易；

6）中国证监会豁免中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团对公司的要约收购 义务。

对上述事项中，已向有关主管部门报批的情况和需呈报批准的程序，中航电子已在 《预案》中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；

2、经核查，中航电子拟向中航工业、中航科工、系统公司和汉航集团发行股份购 买其持有的千山航电 100%股权、宝成仪表 100%股权、太航仪表 100%股权、华燕仪表 80%股权、凯天电子 86.74%股份及兰州飞控 100%股权。购入公司不存在出资不实或者 影响其合法存续的情况；

3、本次重大资产重组购入公司的业务范围与中航电子的主营业务一致，有利于提 高中航电子资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方 面保持独立；

4、本次重大资产重组有利于中航电子改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于 中航电子突出主业、增强抗风险能力，有利于中航电子增强独立性、避免同业竞争，有 利于减少上市公司与购入公司间的关联交易，且上市公司将对本次重大资产重组完成后 的日常关联交易进行清理，并将与中航工业签署关联交易协议，该等协议均将采用最终 用户定价及独立第三方定价的方式，所规定的交易标的均将为公司的正常经营所必须。

（七）本次交易标的资产和人员的核查

• 1、本次交易的标的资产为千山航电 100%股权、宝成仪表 100%股权、太航仪表 100%

• 股权、华燕仪表 80%股权、凯天电子 86.74%股份及兰州飞控 100%股权。经核查，本独

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立财务顾问认为，除交易标的中涉及的部分股权（系统公司收购华燕仪表 12.90%的股 权及中航科工收购兰州飞控 100%的股权）尚未完成工商变更登记手续、购入公司的少 量土地和房产尚待办理资产权属证明文件外，标的资产的资产完整，权属清晰，标的资 产按《重组协议》约定进行过户或转移预计将不存在重大法律障碍。上述权属尚未完善 的股权及资产相关的公司已经向有关部门提交了办理工商变更登记或权属证明的申请， 预计可在下一次召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其他未决事项前办理完毕。 中航电子将在未来披露重大资产重组暨关联交易报告书时，详细披露相关股权及土地、 房产的权属完善情况，届时相关中介机构将对此发表独立专业意见。

2、本次交易的标的资产之一兰州飞控 2010 年 1-4 月归属于母公司所有者的净利润 为-1,006 万元，主要原因为：（1）其产品主要用于向航空飞机配套，向下游客户供货的 时间基本在下半年，收入确认也相应集中于下半年，因此 2010 年 1-4 月实现的营业收 入较低；（2）兰州飞控上半年加大了研发方面的投入，使得成本和费用有较大幅度的提 高。经核查，本独立财务顾问认为，兰州飞控在 2010 年 1-4 月份亏损主要为季节性原 因，并未影响其正常的经营盈利能力，年度盈利水平更能全面反应其整体盈利能力。中 航电子将在下一次召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其他未决事项前出具审 计报告和盈利预测审核报告，全面反映兰州飞控的盈利能力，并在重大资产重组暨关联 交易报告书中详细披露，届时相关中介机构将对此发表独立专业意见。

3、经核查，本独立财务顾问认为根据《重组协议》，本次交易所涉及购入公司的现 有人员按照“人随业务、资产走”的原则继续保留在购入公司，目前存续的劳动关系不 变更，除非相关方另有约定，由购入公司继续承担该等人员的全部责任。购入公司的现 有人员原则上将随购入公司进入上市公司，本次交易不涉及员工身份转换问题。

（八）重组预案披露的特别提示和风险因素的核查

根据《准则第 26 号》的规定，中航电子在《预案》“特别提示”中对于影响本次 交易的重大不确定因素以及相关风险作出了特别提示，包括：

1、本次交易完成后，中航电子的实际控制人仍为中航工业，控股股东仍为中航科 工，实际控制人和控股股东均未发生变更；

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2、本次交易构成关联交易，中航电子在召开董事会和股东大会时将提请关联方回 避表决；

3、本次交易尚未完成目标公司的审计评估及盈利预测，相关资产经审计的历史财 务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组暨关联交易报告书 中予以披露；

4、标的资产的预估值约 26.74 亿元，最终交易价格以经具有证券从业资格的评估 机构评估并经国务院国资委备案的评估值为准；

5、本次发行股份的定价基准日为本次交易的首次董事会决议公告日，由于中航电 子股票于 2009 年 4 月 10 日起停牌，并于 2009 年 5 月 11 日暂停上市，故定价基准日前 20 个交易日即为 2009 年 4 月 10 日前 20 个交易日。本次发行股份的价格不低于定价基 准日前 20 个交易日股票交易均价，即不低于 7.58 元/股。最终发行价格将由上市公司另 行召开董事会通过，并提请股东大会审议确定。

根据标的资产预估值和发行底价，发行数量约为 3.53 亿股（最终数量根据标的资 产经备案的评估结果及发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准）。交易对方本 次以标的资产认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证 监会及上海证券交易所的有关规定执行；

6、中航电子的控股股东中航科工，其就本次交易的预案及后续安排，尚需提请股 东大会审议，获得其独立股东对于本次交易的批准。本次交易的预案及后续安排存在不 能获得中航科工股东大会批准的风险；

7、本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：(1)中航电子股东大 会批准本次交易，且非关联股东同意交易对方向中国证监会申请豁免要约收购义务；(2) 交易对方依据其章程履行完毕适当的内部决策程序，且中航科工符合上市地上市规则相 关要求，包括但不限于就本次交易获得独立股东的批准；(3)国务院国资委对标的资产 的评估报告予以备案，并批准本次交易；(4)中国证监会核准本次交易；(5)中国证监会 豁免交易对方对中航电子的要约收购义务。本次交易能否获得上述批准或核准、备案， 以及最终取得批准或核准、备案的时间存在不确定性；

8、根据国务院国资委《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通

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知》（国资发产权[2009]124 号），本次重大资产重组需报国务院国资委进行预审核。中 航工业已在中航电子审议本次交易的首次董事会召开前，依据上述规定就本次交易的可 行性向国务院国资委进行了预申报，并于 2010 年 5 月 31 日接到国务院国资委原则性同 意本次交易的电话通知；

9、截至本预案公告日，交易标的中涉及的部分股权（系统公司收购华燕仪表 12.90% 的股权及中航科工收购兰州飞控 100%的股权）尚未完成工商变更登记手续，购入公司 的少量土地和房产尚待办理资产权属证明文件。目前与该等股权及资产相关的公司已经 向有关部门提交了办理工商变更登记或权属证明的申请，预计可在下一次召开董事会审 议与本次重大资产重组相关的其他未决事项前办理完毕；

10、通过本次交易，除少部分经营性资产和产品业务由于目前尚不具备注入上市 公司条件而未能注入中航电子外，中航工业所属主要航空电子业务的经营性资产及产品 业务将实现上市，从而基本实现中航工业所属航空电子板块的整体上市。航空电子业务 领域为各种类型飞机配套提供的航空产品具有其独特性、差异性和不可替代性，其服务 的市场与面向的对象亦具有较大的差异。因此上述未能注入的航空电子业务和资产因其 主营产品所应用的飞机机型、市场和最终客户与中航电子及本次拟注入的标的资产不 同，不会与本次交易完成后中航电子的产品和业务形成竞争；其未纳入本次交易的注资 范围，亦不会对中航电子的生产、经营造成不利影响。

11、由于中航电子自 2009 年 4 月 10 日起停牌，并于 5 月 11 日起暂停上市，至今 未复牌交易，且暂停上市期间公司通过向中航工业非公开发行股份并与中航工业进行资 产重组完成资产置换，中航电子股票复牌后可能出现股价大幅波动。

除上述特别提示外，中航电子还在《预案》“第七章 其他重要事项”之“四、本次 重大资产重组的相关风险”中披露了本次交易的风险因素，包括审批风险，重组工作进 度及价格变动风险，财务数据未经审计、标的资产评估、盈利预测审核未完成的风险， 部分交易资产存在的法律风险以及市场波动的风险。

经核查，本独立财务顾问认为，中航电子已在其编制的《预案》中就其认为可能存 在的重大不确定性和风险事项进行了充分披露。

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（九）《预案》是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查

中航电子已按照《重组办法》、《重组规定》及《26 号准则》的相关规定编制了《预 案》。中航电子第四届董事会 2010 年度第四次会议已审议通过该重组预案，中航电子董 事会及全体董事保证预案内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。尽管交易各方的审计及盈利预测工作尚未完成，中航电子董事会及全体董事保 证《预案》所引用的相关数据的真实性和合理性。

经核查，本独立财务顾问认为，中航电子编制的《预案》中不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

（十）本次重组预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条相关标准的核查

中航电子A股股票自2009年4月10日起停牌，并于5月11日起暂停上市，至今未复牌 交易，故本次重大资产重组预案披露前之20个交易日即为2009年4月10日前20个交易日， 即2009年3月12日至2009年4月9日，该时间区间内中航电子A股股票收盘价的累计涨幅 约25.43%，上证综合指数同期累计涨幅约10.93%，汽车与汽车零部件指数[1] 同期累计涨 幅约12.75%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格累计涨幅分别为 14.49%和12.67%，均未超过20%。

经核查，本次重大资产重组预案披露前中航电子股票价格波动未达到《关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

五、中金公司内核意见及财务顾问主办人情况

（一）中金公司内部审核程序简介及内核意见

1 、内部审核程序简介

根据《财务顾问指引》以及中国证监会的相关要求，中金公司成立了内核小组，组 织专人对本次重组的重大资产重组预案和信息披露文件进行了严格内核。中金公司的内

1 鉴于*ST昌河（600372.SH）所属行业板块在此期间仍为汽车板块，故采用汽车板块累计涨幅作为检验其股票价格 波动的参照标准。

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核小组内部进一步分为负责提供专业意见的内核工作小组和负责进行决策的内核领导 小组两个层次。

中金公司的内核程序如下：

（1）项目小组提出内核申请

项目组至少在本核查意见出具之日前 10 天左右，向内核小组提出内核申请。

（2）递交申请材料

在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组预案在内的主要申请和信息披露文 件，按内核小组的要求送达有关内核人员。在本核查意见出具之日的前 7 天左右，项目 组须补齐所缺材料。

（3）一般性审查

内核人员根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性 及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目组尽快补充、修改和调整。 （4）专业性审查

内核人员主要从专业的角度对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核查。内核工 作小组会同项目组成员对“核对要点”进行核对。项目组成员不仅有责任积极配合内核 工作小组的核对工作，并且还要负责安排项目所涉及的上市公司以及审计师、律师等中 介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核工作小组人员要求不得对核查 工作随意评论，以免影响内核工作小组人员的独立判断。

（5）出具内核备忘录

内核小组至少在本核查意见出具之日的前 2 天左右完成专业性审查，并将出现的问 题归类整理，以内核备忘录的形式反馈给项目组。

（6）内核领导小组审议

内核小组根据项目组对所提问题的修改意见，对未能修改或对修改结果持保留意见 的问题重新归纳整理，并上报内核领导小组。内核领导小组根据内核小组的核查情况， 经充分讨论后决定出具无保留、有保留或否定的内核意见。

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（7）出具内核意见

内核小组根据内核领导小组的决定起草内核意见，请中金公司法律部审查同意后， 报内核领导小组成员签字并加盖公章。

（8）应项目组要求对中国证监会和证券交易所反馈意见的答复进行核查

项目组收到中国证监会和证券交易所对申请材料的反馈意见后应抄送内核工作小 组一份，并可就反馈意见回复材料进一步征求内核工作小组的意见。如遇重大问题，必 要时可提交内核领导小组讨论后再行上报。

2 、内核意见及理由

经过对《预案》和信息披露文件的严格核查和对项目组人员的询问，中金公司内核 领导小组对本次重大资产重组的内核意见如下：

中航航空电子设备股份有限公司的重组预案和信息披露文件真实、准确、完整，同 意就《关于中航航空电子设备股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交 易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将本核查意见上报上海证券交易所审核。

（二）本次重大资产重组项目独立财务顾问主办人情况

本次重大资产重组项目财务顾问主办人由中金公司投资银行部陈宏和孙蕾担任。

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（本页无正文，为中国国际金融有限公司《关于中航航空电子设备股份有限公司发 行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案的独立财务顾问核查意见》之签章页）

独立财务顾问法定代表人或其授权代表：___ 林寿康 投资银行业务部门负责人：__ 丁玮 内核负责人：__ 蒋国荣 财务顾问主办人：___ __ 陈宏 孙蕾 项目协办人：__ 李姗娜 中国国际金融有限公司

年 月 日

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