AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. - Capital/Financing Update 2009

股票简称：﹡ST 昌河股票代码：600372 编号：临2009---23

江西昌河汽车股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书

签署日期：二〇〇九年七月

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次资产置换及发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次资产置换及发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次资产置换及发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组实施的简要情况，投资者欲了解更多信息，请阅读《江西昌河汽车股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊登于上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）。

释义

本公司、昌河股份、上市公司指江西昌河汽车股份有限公司中航工业指中国航空工业集团公司中国航空工业集团公司筹备指国家决定在中国航空工业第一集团公司和组、筹备组中国航空工业第二集团公司基础上组建中国航空工业集团公司的筹建机构，代表中国航空工业第一集团公司、中国航空工业第二集团公司处理中国航空工业集团公司筹建中的相关事务一集团指中国航空工业第一集团公司二集团指中国航空工业第二集团公司中航科工指中国航空科技工业股份有限公司上航电器指上海航空电器有限公司兰航机电指兰州万里航空机电有限责任公司昌河铃木指江西昌河铃木汽车有限责任公司昌河汽车指江西昌河汽车有限责任公司昌河航空指江西昌河航空工业有限公司国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会工信部指工业与信息化部国家商务部指中华人民共和国商务部中国证监会指中国证券监督管理委员会国防科工局指国家国防科技工业局独立财务顾问、国信证券指国信证券股份有限公司嘉源律师指北京市嘉源律师事务所中瑞岳华指中瑞岳华会计师事务所有限公司本次交易、重大资产重组、资指如下整体安排的统称：1、资产置换：以 2008 产置换及发行股份购买资产年 5 月 31 日为交易基准日，昌河股份向中

航工业购买上航电器 100%的股权及兰航机电 100%的股权，同时向中航工业或筹备组指定的第三方出售全部资产及负债以抵销部分购买资产价款；2、发行股份购买资产：昌河股份购买资产的价值超过其自身出售资产的价值的部分，由昌河股份以向中航工业发行股份的方式补足；3、经前述交易，昌河股份的资产和业务整体变更

对昌河股份而言，昌河股份向中航工业购买上航电器 100%的股权及兰航机电 100%的股权，同时向中航工业出售全部资产和负债，从而抵销部分购买资产价款的交易行为江西昌河汽车股份有限公司与中国航空工业集团公司筹备组签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》

资产置换指

重组协议指江西昌河汽车股份有限公司与中国航空工业集团公司筹备组签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》补充协议指江西昌河汽车股份有限公司与中国航空工业集团公司筹备组签署的《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》标的资产指本公司所持全部资产和负债（包括昌河股份控股和参股公司的权益）以及中航工业持有的上航电器与兰航机电各 100%的股权置入资产指中航工业所持有的上航电器 100%的股权、兰航机电 100%的股权置出资产指截至本次交易基准日 2008 年 5 月 31 日，昌河股份的全部资产和负债交易基准日指本次交易的审计基准日和评估基准日，即 2008 年 5 月 31 日相关期间指自基准日（不包括基准日当日）至交易交割日（包括交易交割日当日）的期间。但是在

计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准日（不包括基准日当日）至交易交割当月月末的期间元、万元指人民币元、万元本报告书指江西昌河汽车股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书

第一章交易概述..........................................................................................................7
一、本次交易概况.................................................................................................7
二、发行股份基本情况.........................................................................................7
三、发行股票后公司控制权变化情况.................................................................9
四、发行前后股权结构变化.................................................................................9
第二章本次交易的实施情况................................................................................11
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证
券发行登记等事宜的办理状况...........................................................................11
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.......................................17
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...18
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...19
五、相关协议及承诺的履行情况.......................................................................19
六、相关后续事项的合规性及风险...................................................................21
七、独立财务顾问及律师意见...........................................................................22
第三章备查文件........................................................................................................24
一、备查文件.......................................................................................................24
二、查阅方式.......................................................................................................24

第一章交易概述

一、本次交易概况

本次交易，系本公司向中航工业收购其持有的上航电器与兰航机电各 100% 的股权，同时向中航工业出售本公司全部资产及负债以抵销部分购买资产价款。以 2008 年 5 月 31 日为评估基准日，置出资产评估值为 40,661.87 万元，置入资产评估值为 79,317.71 万元。置入资产价值超过置出资产价值的部分，由本公司向中航工业以每股 5.18 元的价格发行 74,625,174 股股份的方式补足。

本次交易完成后，本公司将持有上航电器、兰航机电各 100%的股权，成为控股型公司。同时本公司的主营业务变更为航空机载照明与控制系统产品的制造业务。

本次交易对方中航工业已于 2008 年 11 月 6 日正式成立，并出具了《关于对昌河股份重大资产重组方案及相关法律文件的确认》的承诺文件，确认此前由筹备组代表中航工业签署的相关法律文件，承继原一集团、二集团及筹备组在该等法律文件项下的全部权利、义务，并受该等法律文件的约束。

二、发行股份基本情况

（一）发行股份的价格及定价原则

本公司本次向中航工业发行股份的发行价格为每股 5.18 元，为本公司为 2008 年度第五次董事会决议公告日（2008 年 7 月 18 日）前 20 个交易日公司股票交易均价。

经昌河股份 2008 年 10 月 9 日召开的 2008 年度第八次董事会决议，本次发行价格确定为每股 5.18 元。

（二）发行股份的种类和面值

本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。

（三）发行方式

本次发行的股票全部采取向中航工业发行股份购买资产的方式。

（四）发行股份数量

本公司拟向中航工业发行股份 74,625,174 股，占发行后公司总股本 484,625,174 股的 15.40%。

（五）发行对象、认购方式、标的资产和交易价格

本次发行的发行对象为中航工业，认购方式为资产认购。中航工业用以认购本公司发行股份的资产价格，按照以 2008 年 5 月 31 日为评估基准日经独立的具有证券从事资格的评估机构中发国际资产评估有限公司评估并经国务院国资委备案的资产评估值为准。

（六）本次发行股份的限售期

中航工业以资产认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）本公司股票在定价基准日至本次股票发行期间若发生除权、除息，发行数量发行价格的调整

定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格和发行数量亦将作相应调整。

（八）上市地点

在锁定期满后，本次用来购买资产所发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（九）募集资金投向

中航工业以资产认购本次发行的股份，不涉及募集资金投向问题。

三、发行股票后公司控制权变化情况

在本次股票发行后，本公司的实际控制人和控股股东均不发生变化，控股股东中航科工持股比例由 59.02%减少至 49.93%。

四、发行前后股权结构变化

本次交易实施前后，昌河股份股权结构变化如下：

类别	本次交易前	本次交易前	本次发行新股	本次交易后	本次交易后
	股数（股）	比例（%）	股数（股）	股数（股）	比例（%）
一、有限售条件的流通股	214,787,957	52.39	74,625,174	289,413,131	59.72%
其中：中航科工	214,787,957	52.39	-	214,787,957	44.32%
中航工业	-	-	74,625,174	74,625,174	15.40%
二、无限售条件的流通股份	195,212,043	47.61	-	195,212,043	40.28%
其中：中航科工	27,200,000	6.63	-	27,200,000	5.61%
中航供销	571,204	0.14		571,204	0.12
中国民机	185,629	0.05		185,629	0.04
合计	410,000,000	100.00	-	484,625,174	100.00

本次交易完成后，中航工业直接持有昌河股份 74,625,174 股股份，占总股本 15.40%；通过控股子公司中航科工间接持有昌河股份 241,987,957 股股份，占总股本 49.93%；通过控股子公司中国航空工业供销总公司（以下简称“中航供销”）与中国民用飞机开发公司（以下简称“中国民机”）分别持有昌河股份 571,204 股与 185,629 股股份，合计持有昌河股份 317,369,964 股，占总股本 65.49%。中航工业为昌河股份的实际控制人。

本次交易实施完成后，股权结构及控制关系如下：

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----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
中航工业
15.40% 中航科工中航供销中国民机
49.93% 0.12% 0.04%
昌河股份（sh.600372）
100% 100%
兰航机电上航电器
----- End of picture text -----

第二章本次交易的实施情况

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次重组的决策及审批过程

1 、实际控制人中航工业审议批准重组相关事宜

2008 年 6 月 16 日，筹备组以航空筹[2008]15 号《关于对江西昌河汽车股份有限公司进行重大资产重组的决定》，审议批准昌河股份资产置换及发行股份购买资产相关事宜。

2 、上市公司昌河股份关于本次重组的第一次董事会审核

2008 年 7 月 16 日，本公司召开的 2008 年度第五次董事会审议通过了本次昌河股份资产置换及发行股份购买资产预案及相关事宜。

3 、控股股东中航科工关于本次重组的董事会审核

2008 年 8 月 25 日，本公司的控股股东中航科工第二届董事会 2008 年第三次会议批准本次重组方案。

4 、上市公司昌河股份关于本次重组的第二次董事会审核

2008 年 10 月 9 日，本公司召开的 2008 年度第八次董事会审议通过了本次昌河股份资产置换及发行股份购买资产报告书及相关事宜。

5 、国务院国资委的相关批复

2008 年 12 月 10 日，国务院国资委出具国资产权［2008］1324 号《关于江西昌河汽车股份有限公司非公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》核准本次重组方案。国务院国资委已对置入的上航电器和兰航机电的资产评估值进行了备案，中国航空工业集团公司对置出的昌河股份的资产评估值进行了备案。

6 、控股股东中航科工关于本次重组的股东会审核

2008 年 12 月 15 日，本公司的控股股东中航科工股东大会批准本次重大资产重组方案。

7 、上市公司昌河股份关于本次重组的股东会审核

2008 年 12 月 16 日，本公司召开 2008 年度第二次临时股东大会审议通过了本次昌河股份资产置换及发行股份购买资产报告书及相关事宜。

8 、国家商务部的相关批复

2009 年 2 月 10 日，国家商务部出具商资批[2009]54 号《商务部关于同意江西昌河铃木汽车有限公司股权变更的批复》，同意昌河铃木投资方股权变更，昌河航空将其持有昌河铃木 10%的股权转由其母公司中航工业持有；昌河股份将持有昌河铃木 41%的股权转由昌河汽车持有。

9 、工信部国防科工局对本次交易方案的批复

中航工业已于 2009 年 1 月 9 日向工信部国防科工局提交了《关于将上海航空电器有限公司等两家公司注入江西昌河汽车股份有限公司的请示》（航空资 [2009]15 号），2009 年 3 月 20 日获得国防科工局同意本方案的批复意见。

10 、中国证监会对本次交易方案的核准及豁免中航工业以要约方式增持昌河股份的义务

2009 年 5 月 27 日，中国证监会以证监许可[2009]431 号文件批准了本次交易，并以证监许可[2009]432 号文件豁免了中航工业以要约方式增持昌河股份的义务。

11 、本次发行股份购买资产的验资情况

2009 年 6 月 23 日，中瑞岳华会计师事务所对本次重大资产重组及发行股份购买资产进行了验资，并出具了中瑞岳华验字[2009]第 076 号《验资报告》。

12 、本次向中航工业发行股份购买资产的股份登记情况

2009 年 7 月 3 日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了向中航工业发行股份购买资产的股份登记工作，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

（二）相关资产过户或交付

在获得中国证监会就本次交易的核准文件后，本公司与中航工业、昌河汽车进行了资产交割及相应股权变更登记手续，本次资产交割的实施情况如下：

1 、本次资产交割的审计情况

中瑞岳华以 2009 年 4 月 30 日为专项审计基准日，以确定本次交易置入资产兰航机电、上航电器于 2008 年 5 月 31 日至 2009 年 4 月 30 日的期间损益，并出具了中瑞岳华专审字[2009]第 1699、第 1670 号《审计报告》。

中瑞岳华以 2009 年 4 月 30 日为专项审计基准日，以确定本次交易置出资产昌河股份全部资产及负债于 2008 年 5 月 31 日至 2009 年 4 月 30 日的期间损益，并出具了中瑞岳华专审字[2009]第 1668 号《审计报告》。

2 、本次交易资产交割确认书的签署情况

本公司与中航工业、昌河汽车进行了资产交割及相应股权变更登记，并于 2009 年 6 月 29 日签署了《资产交割确认书》。

3 、本次交易置入资产的交割情况

根据《重组协议》及《补充协议》，本公司向中航工业收购其持有的上航电器与兰航机电各 100%的股权。

（1）2009 年 6 月 5 日，甘肃省工商行政管理局出具了（甘）登记内变字[2009] 第 0906001309 号《准予变更登记通知书》，核准兰航机电的股东由中航工业变更为昌河股份。

（2）2009 年 6 月 12 日，上海市工商行政管理局闵行分局出具了《档案机读材料》，上航电器的股东由中航工业变更为昌河股份，并于 2009 年 6 月 12 日换发了《企业法人营业执照》（注册号：310112000003852）。

4 、本次交易置出资产的交割实施情况

根据《重组协议》及《补充协议》，本公司向中航工业出售本公司全部资产及负债（以 2008 年 5 月 31 日为交易基准日），本次资产交割基准日为 2009 年 4 月 30 日。

（ 1 ）流动资产

截至 2009 年 4 月 30 日，本公司合并资产负债表列示的流动资产余额为 1,419,401,862.16 元，母公司资产负债表列示的流动资产余额为 1,020,774,185.90 元。根据本公司与中航工业、昌河汽车签署的《资产交割确认书》约定，上述流动资产所有权已由昌河股份转移至昌河汽车。

（ 2 ）非流动资产

截至 2009 年 4 月 30 日，本公司合并资产负债表列示的非流动资产余额为 833,823,408.42 元，母公司资产负债表列示的非流动资产余额为 588,507,347.16 元，非流动资产的主要构成如下：

①长期股权投资

截至 2009 年 4 月 30 日，本公司合并资产负债表列示的长期股权投资余额为 422,056,421.73 元，母公司资产负债表列示的长期股权投资余额为 511,754,951.64 元。其中，母公司资产负债表列示的长期股权投资如下：

序号	被投资单位名称	持股比例（%）
1	合肥昌河汽车有限责任公司	100.00
2	江西昌河汽车进出口有限公司	100.00
3	江西昌河铃木汽车有限责任公司	41.00
4	广东昌河汽车销售有限公司	35.00
5	四川昌河蓝天汽车销售有限公司	43.00
6	北京昌河北方汽车销售服务有限公司	18.89
7	福建昌河汽车服务有限公司	35.00

截至本报告书签署之日，本公司所持昌河铃木 41%的股权、合肥昌河汽车有限责任公司 100%的股权、江西昌河汽车进出口有限公司 100%的股权，已完成股东变更为昌河汽车的工商登记手续；本公司所持广东昌河汽车销售有限公司 35%的股权、四川昌河蓝天汽车销售有限公司 43%的股权、北京昌河北方汽车销售服务有限公司 18.89%的股权、福建昌河汽车服务有限公司 35%的股权，正在办理股东变更为昌河汽车的工商变更登记手续。

根据本公司与中航工业、昌河汽车签署的《资产交割确认书》约定，尚未完成过户登记手续的，该等资产的占有、使用、收益及相关风险，自交割基准日（2009 年 4 月 30 日）起转至昌河汽车。

②固定资产

截至 2009 年 4 月 30 日，本公司合并资产负债表列示的固定资产余额为 367,264,487.99 元，母公司资产负债表列示的固定资产余额为 63,382,364.42 元。根据本公司与中航工业、昌河汽车签署的《资产交割确认书》约定，上述固定资产所有权已由昌河股份转移至昌河汽车，其中昌河股份本部共计 16 项《房屋所有权证书》，目前正在办理证载权利人变更为昌河汽车的手续。

③无形资产

截至 2009 年 4 月 30 日，本公司合并资产负债表列示的无形资产余额为 11,220,326.62 元，母公司资产负债表列示的固定资产余额为 11,220,326.62 元。截至本报告书签署之日，本公司持有 1 宗位于合肥市的工业用地，系出让取得，目前正在办理证载权利人变更为昌河汽车的手续；本公司持有注册商标 25 项、专利 34 项，本公司已经就上述注册商标及专利转由昌河汽车持有事宜向国家工商行政管理总局及国家专利行政主管部门递交了申请，尚待获得持有人变更的核准。上述土地使用权、注册商标、专利等证载权利人变更不存在实质性法律障碍。

（ 3 ）其他非流动资产

其他非流动资产（包括在建工程、投资性房地产等），根据本公司与中航工业、昌河汽车签署的《资产交割确认书》约定，上述资产已由本公司移交至昌河汽车。

（三）相关债权债务处理

1 、本次交易置入资产相关债权债务处理情况

本次交易是本公司向中航工业收购其持有的上航电器与兰航机电各 100%的

股权，同时向中航工业出售本公司全部资产及负债。本次交易完成后，本公司将持有上航电器与兰航机电各 100%的股权。

本次交易不涉及置入资产（上航电器与兰航机电各 100%的股权）相关债权债务的处理事宜。

2 、本次交易置出资产相关债权债务处理情况

截至 2009 年 4 月 30 日，本公司合并资产负债表列示的负债总额为 2,287,490,213.42 元，母公司资产负债表列示的负债总额为 1,548,151,317.48 元。根据本公司与中航工业、昌河汽车签署的《资产交割确认书》约定，本公司已向昌河汽车转移了全部债务及相关文件，债务清偿已做妥善安排，债务转移不存在实质性法律障碍。

（ 1 ）金融债务

截至 2009 年 4 月 30 日，昌河股份本部银行债务 38,950 万元。上述银行借款形成的债务已取得了债权人的同意函，同意昌河股份应付该等债权人的所有款项（无论同意函出具之前和之后）在本次重组生效后全部转由昌河汽车承担，但对于债权人要求中航工业提供债务担保的（交通银行股份有限公司景德镇分行），尚待中航工业与相关债权人签署担保协议。

（ 2 ）担保

截至 2009 年 4 月 30 日，昌河股份对昌河铃木 5,000 万元贸易融资、合肥昌河 8,000 万元贷款提供担保，主债务金额共计 13,000 万元。已经征得主债权人银行的同意，将该等担保责任转由昌河汽车承担。

（四）证券发行登记事项的办理情况

1 、本公司向中航工业以每股 5.18 元的价格发行 74,625,174 股股份

根据《重组协议》、《补充协议》，本公司向中航工业收购其持有的上航电器与兰航机电各 100%的股权，同时向中航工业出售本公司全部资产及负债以抵销部分购买资产价款。本次重组，本公司向中航工业以每股 5.18 元的价格发行 74,625,174 股股份。

2 、中国证监会对本次交易方案的核准及豁免中航工业以要约方式增持昌河股份的义务

2009 年 5 月 27 日，中国证监会证监许可[2009]431 号文《关于核准江西昌河汽车股份有限公司重大资产重组及向中国航空工业集团发行股份购买资产的批复》核准本公司向中航工业发行 74,625,174 股股份购买相关资产。同日，中国证监会以证监许可[2009]432 号文《关于核准豁免中国航空工业集团公司要约收购江西昌河汽车股份有限公司股份义务的批复》豁免了中航工业因以资产认购昌河股份 74,625,174 股股份而因履行的要约收购义务。

3 、本次发行股份购买资产的验资情况

2009 年 6 月 23 日，中瑞岳华会计师事务所对本次重大资产重组及发行股份购买资产进行了验资，并出具了中瑞岳华验字[2009]第 076 号《验资报告》，本公司原注册资本为 410,000,000 元，申请增加注册资本为 74,625,174 元，变更后的注册资本为 484,625,174 元。

2009 年 7 月 15 日，昌河股份办理了工商变更登记手续，江西省工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号：360000110001569），公司法定代表人变更为卢广山，注册资本及实收资本变更为 484,625,174 元，经营范围变更为航空照明系统、驾驶舱操控板组件及调光系统（CPA）、飞机集中告警系统、飞机近地告警系统、航空专用驱动和作动系统、电器控制改置系统系列、飞机吊装系统产品、光伏逆变器、电动代步车控制系统及其他民用照明系统制造业务（以上项目国家有专项规定的除外）。

4 、本次向中航工业发行股份购买资产的股份登记情况

2009 年 7 月 3 日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕了向中航工业发行股份购买资产的股份登记工作，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，本公司向中航工业发行股份的登记数量为 74,625,174 股。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经本公司核查，本次交易的资产交割及相关股权资产过户过程中，未发现相

关实际情况与此前披露的的信息（有关资产权属情况及历史财务数据），与交易各方签署的《重组协议》及《补充协议》存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情

况

（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况

本次重大资产重组前，昌河股份董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名；监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名；董事会及监事会人员构成符合相关法律、法规要求。

2009 年 6 月 29 日，昌河股份 2008 年度股东大会选举了新一届（第四届）董事会成员及监事会成员中的 1 名股东代表监事（另有 2 名职工代表监事已由职工民主程序选举产生）。目前昌河股份董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 4 名，监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 2 人。

2009 年 6 月 29 日，昌河股份第四届董事会 2009 年度第四次会议选举了公司董事长、副董事长，并聘任了新一届的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员。

（二）其他相关人员的调整情况

本次重大资产重组，上航电器和兰航机电整体进入昌河股份，不涉及上航电器、兰航机电所属职工劳动关系变更，亦不涉及职工安置事宜。

本次重大资产重组，昌河股份本部职工“人员随资产走”的处理原则，由昌河有限接收。该等职工安置方案已获得 2008 年 9 月 10 日昌河股份职工代表大会审议通过。

根据本公司与中航工业、昌河汽车签署的《资产交接确认书》约定，上述资产所涉人员的劳动关系等相关资料亦已交付至昌河汽车，并由昌河汽车负担该等人员的薪酬、社会保险等，截至本报告书出具之日，该等人员的劳动关系变更正在办理中。

（三）设立关联交易委员会

为进一步规范关联交易的审议及信息披露工作，本公司于2009 年6 月29 日召开的第四届董事会2009 年第四次会议审议通过了设立董事会关联交易管理委员会及《关联交易管理委员会工作细则》，委员会成员为吴桐水、铁军、王秀芬、李明、胡创界、刘忠文、闫灵喜，召集人为吴桐水。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

经本公司核查，根据中国证监会公告[2008]27号《关于公司治理专项活动公告的通知》及上海证券交易所的相关规定，本次重组实施过程中，没有发生本公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也没有发生本公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次重组协议的履行情况

本次重组相关的协议包括本公司与筹备组签署的《重组协议》及《补充协议》。

1 、相关协议已经生效

（1）《重组协议》及《补充协议》已经各方正式签署。

（2）本次交易经昌河股份 2008 年度第五次董事会、2008 年度第八次董事会及 2008 年度第二次临时股东大会审议通过。

（3）本次交易经本公司的控股股东中航科工第二届董事会 2008 年第三次会议以及股东大会的审议批准。

（4）本次交易对方中航工业已于 2008 年 11 月 6 日正式成立，并出具了《关于对昌河股份重大资产重组方案及相关法律文件的确认》的承诺文件，确认此前由筹备组代表中航工业签署的相关法律文件，承继原一集团、二集团及筹备组在

该等法律文件项下的全部权利、义务，并受该等法律文件的约束。

（5）本次交易经筹备组以航空筹[2008]15 号《关于对江西昌河汽车股份有限公司进行重大资产重组的决定》，审议批准昌河股份资产置换及发行股份购买资产相关事宜。同时，中航工业已于 2009 年 1 月 9 日向工信部国防科工局提交了《关于将上海航空电器有限公司等两家公司注入江西昌河汽车股份有限公司的请示》（航空资[2009]15 号），2009 年 3 月 20 日获得国防科工局同意本方案的批复意见。

（6）本次交易经国务院国资委国资产权［2008］1324 号《关于江西昌河汽车股份有限公司非公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》核准本次重组方案。国务院国资委已对置入的上航电器和兰航机电的资产评估值进行了备案，中国航空工业集团公司对置出的昌河股份的资产评估值进行了备案。

（7）本次交易涉及上航电器位于上海市中春路 6629 号土地面积为 48,616 平方米划拨用地转为出让用地的相关事宜。2008 年 11 月 22 日，上航电器与上海市闵行区房屋土地管理局签署了沪闵房地（2008）出让合同第 68 号《上海市国有土地使用权出让合同》，并缴纳土地出让金；2008 年 12 月 17 日，上航电器获得沪房地闵字（2008）第 050053 号上海房地产权证。

（8）本次交易经国家商务部商资批[2009]54 号《商务部关于同意江西昌河铃木汽车有限公司股权变更的批复》，同意昌河铃木投资方股权变更，昌河航空将其持有公司 10%的股权转由其母公司中航工业持有；昌河股份公司将其持有公司 41%的股权转由昌河汽车持有。

（9）本次交易经中国证监会证监许可[2009]431 号文《关于核准江西昌河汽车股份有限公司重大资产重组及向中国航空工业集团公司发行股份购买资产的批复》的批复，核准本公司向中航工业发行 74,625,174 股股份购买相关资产。

（10）中国证监会以证监许可[2009]432 号文件豁免了中航工业因以资产认购股份而履行要约收购昌河股份的义务。

综上所述，本公司与筹备组签署的《重组协议》及《补充协议》，满足全部生效条件并已生效。

2 、相关协议主要内容

本公司与筹备组签署的《重组协议》及《补充协议》已经在《江西昌河汽车

股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。

3 、相关协议履行情况

与本次交易相关的《重组协议》及《补充协议》，目前交易各方已经或正在按照协议约定履行，没有违反协议约定的行为。

（二）相关承诺的履行情况

1 、中航工业主要承诺事项的履行情况

中航工业在《重组协议》、《补充协议》及本次重大资产重组申请文件中，对本次认购股份 36 个月内不转让或不流通、避免同业竞争及关联交易、保证上市公司独立性、债务转移事宜、不占用上市公司资金、重组文件及相关法律文件的确认、相关资产实现盈利数不足利润预测数的补偿等作出相关承诺，该等承诺条件尚未出现或者承诺期限尚未届满，中航工业将根据承诺事项严格履行。

2 、中航工业就本次重组期间损益承诺事项的履行情况

根据本公司与筹备组签署的《重组协议》及《补充协议》的规定，相关期间，拟出售资产及相关业务产生盈利或亏损而导致净资产发生增减的，由中航工业享有及承担；拟购买资产及相关业务产生盈利或亏损而导致净资产发生增减的，由昌河股份享有及承担。

为此，中航工业出具了《昌河股份重大资产重组有关事宜的承诺》中承诺如下：“本公司在此确认，如相关期间因任何原因导致昌河股份拟购买资产的价值较其评估基准日（2008 年 5 月 31 日）的价值有所减损的，均由中航工业以现金补足。中航工业将于交割日昌河股份拟购买资产的审计值正式出具后的 10 个工作日内，向昌河股份支付前述现金补偿。”

根据中瑞岳华以 2009 年 4 月 30 日为基准日出具的中瑞岳华专审字[2009]第 1669 号、1670 号《审计报告》，昌河股份本次购买资产的价值没有出现较其评估基准日（2008 年 5 月 31 日）的价值有所减损的情形。因此，中航工业无需向昌河股份支付现金补偿。

六、相关后续事项的合规性及风险

本次重大资产重组实施后，相关后续事项主要为：

1、中航工业各项承诺事项的履行。中航工业已于《资产交接确认书》中进一步承诺将全面、严格履行承诺事项。

2、昌河股份出售资产中所含广东昌河汽车销售有限公司 35%的股权、四川昌河蓝天汽车销售有限公司 43%的股权、北京昌河北方汽车销售服务有限公司 18.89%的股权、福建昌河汽车服务有限公司 35%的股权、1 宗位于合肥市的工业用地、16 项房屋所有权证书、25 项注册商标和 34 项专利，尚待将权利人变更为昌河汽车，该等手续的办理无实质性法律障碍，对昌河股份利益无重大不利影响。

七、独立财务顾问及律师意见

（一）独立财务顾问意见

独立财务顾问国信证券认为：

“昌河股份本次重大资产重组事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，已按《重组协议》及《补充协议》如期实施。昌河股份的资产和负债的转移不存在给上市公司带来风险和损害的情形，办理过户手续不存在实质性障碍。

本次昌河股份重大资产重组实施过程操作合法、规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力，符合上市公司和全体股东的利益”。

（二）律师意见

嘉源律师认为：

“1、昌河股份本次重大资产重组符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定。

2、除本法律意见书另有披露外，本次重组所涉出售资产及购入股权已分别合法地过户至昌河汽车和昌河股份名下。对于正在办理更名、过户手续的资产，该等更名、过户不存在实质性法律障碍，对昌河股份利益无重大不利影响。

3、就出售资产与购入股权的价值差，昌河股份向中航工业增发的股份，已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

4、昌河股份已召开股东大会，选举新一届的董事会成员及股东代表监事；
昌河股份新一届监事会的职工代表监事亦已经职工民主程序选举产生。

5、昌河股份已就向中航工业增发的股份完成了注册资本及实收资本的工商变更登记手续。

第三章备查文件

一、备查文件

1、中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华验字[2009]第 076 号《验资报告》。 2、嘉源律师出具的《关于江西昌河汽车股份有限公司重大资产重组实施情
况的法律意见书》。
3、国信证券出具的《关于江西昌河汽车股份有限公司资产置换及发行股份
购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。
4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
5、中国证监会《关于核准江西昌河汽车股份有限公司重大资产重组及向中
国航空工业集团发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]431 号）。
6、江西昌河汽车股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报
告书。

二、查阅方式

投资者可在本报告书刊登后的每周一至周五上午 9：30 至 11：30，下午 1： 00 至 15：00，于下列地点查阅上述文件。

1 、江西昌河汽车股份有限公司

办公地点：江西景德镇市 108 信箱（邮编：333002）

电话：0798-8462778

传真：0798-8466200

联系人：朱立志（董事会秘书）、蔡昌滨（证券事务代表）

2 、国信证券股份有限公司

办公地点：北京市西城区金融街 27 号投资广场 A 座 20 层

电话：010-66215566

传真：010-66211976

联系人：付小楠、王水兵、翁志超、冯鹿

【此页无正文，为《江西昌河汽车股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》之签字盖章页】

江西昌河汽车股份有限公司

2009 年 7 月 20 日

昌河股份·重大资产重组实施情况的法律意见书嘉源律师事务所

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北京市嘉源律师事务所
关于
江西昌河汽车股份有限公司重大资产重组
实施情况的法律意见书
F407, Ocean Plaza
158 FuxingMen Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
----- End of picture text -----

昌河股份·重大资产重组实施情况的法律意见书嘉源律师事务所

北京市嘉源律师事务所

北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F407

邮政编码：100031 E-MAIL：[email protected]

�：(8610) 66413377 传真：(8610) 66412855

致：江西昌河汽车股份有限公司

北京市嘉源律师事务所关于

江西昌河汽车股份有限公司重大资产重组

实施情况的法律意见书

嘉源(09)-02-025

敬启者：

根据江西昌河汽车股份有限公司（以下简称“昌河股份”或“公司”）与本所签订的《法律顾问协议》，本所担任昌河股份本次资产置换及发行股份购买资产（以下简称“本次重大资产重组”）的特聘专项法律顾问，并获授权为公司本次重大资产重组的实施情况出具法律意见书。

本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

为出具本法律意见书，本所及本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次重大资产重组实施过程涉及的有关资料进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见书。本所保证本所在法律意见书的出具中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的行为。

昌河股份·重大资产重组实施情况的法律意见书嘉源律师事务所

在前述调查过程中，本所得到公司及交易相关方如下保证：公司及交易相关方已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。

对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司、交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。

一、本次重大资产重组方案

本次重大资产重组的方案由两部分组成：

（一）置换的资产

1 、昌河股份出售的资产

本次重大资产重组，昌河股份将其截至交易基准日（ 2008 年 5 月 31 日）的全部资产及负债出售给中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”），中航工业并指定第三方江西昌河汽车有限责任公司（以下简称“昌河有限”）承接昌河股份出售的全部资产及负债。

昌河股份出售的资产包括:

1 ）江西昌河铃木汽车有限责任公司（以下简称“昌河铃木”） 41% 的股权；
2 ）合肥昌河汽车有限责任公司（以下简称“合肥昌河”） 100% 的股权；
3 ）江西昌河汽车进出口有限公司（以下简称“进出口公司”） 100% 的股权；
4 ）四川昌河蓝天汽车销售服务有限公司（以下简称“四川昌河”） 43% 的股

权；

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5 ）广东昌河汽车销售服务有限公司（以下简称“广东昌河”） 35% 的股权；

6 ）北京昌河北方汽车销售服务有限公司（以下简称“北京昌河”） 18.89% 的股权；

7 ）福建昌河汽车销售服务有限公司（以下简称“福建昌河”） 35% 的股权；
8 ）昌河股份本部各职能部门、生产汽车零部件的加工车间、辅助生产车间
资产及昌河股份合肥销售分公司、昌河股份景德镇销售分公司、机械分公司资产；

9 ）昌河股份截至交易基准日的全部负债，包括但不限于银行借款、应付账款、预收款项。

昌河股份转让的资产与负债以下统称为“出售资产”。

2 、昌河股份购买的资产

本次重大资产重组，昌河股份购买航空机载照明与控制系统产品的制造业务所涉资产，包括：

1 ）上海航空电器有限公司（以下简称“上航电器”） 100% 的股权；
2 ）兰州万里航空机电有限责任公司（以下简称“兰航机电”） 100% 的股权。

前述股权以下统称为“购入股权”。

（二）昌河股份发行股份

根据中发国际资产评估有限公司出具的评估报告，昌河股份本次购入股权的评估值为人民币 79,317.71 万元，出售资产的评估值为人民币 40,661.87 万元。

昌河股份将向中航工业发行股份 74,625,174 股，发行价格为每股人民币 5.18 元。

二、本次重大资产重组的授权和批准

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截至本法律意见书出具之日，昌河股份本次重大资产重组已取得全部所需的授权及批准：

1 、中国航空工业集团公司筹备组于 2008 年 6 月 16 日作出《关于对江西昌河汽车股份有限公司进行重大资产重组的决定》，决定以上航电器及兰航机电各 100% 的股权与昌河股份全部资产及负债进行置换，超额部分由昌河股份向中航工业定向发行股份。

2 、 2008 年 7 月 16 日，昌河股份召开 2008 年度第五次董事会会议，审议通过了《江西昌河汽车股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》及《资产置换及发行股份购买资产协议》。鉴于本次重大资产重组构成昌河股份与其实际控制人的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。

3 、 2008 年 10 月 9 日，昌河股份召开 2008 年度第八次董事会会议，审议通过了本次重大资产重组的具体方案、本次重大资产重组完成后关联交易事宜的议案及提请召开临时股东大会等相关议案。

4 、中航工业于 2008 年 11 月 6 日成立，并出具确认函，对昌河股份本次重大资产重组方案予以确认，并确认承继筹备组、原中国航空工业第一集团公司、中国航空工业第二集团公司在昌河股份本次重大资产重组中签署的法律文件，受该等法律文件拘束。

5 、昌河股份出售资产及购入股权的评估结果已分别获得中航工业及国务院国资委的备案。

6 、 2008 年 12 月 10 日，国务院国资委作出国资产权 [2008]1324 号《关于江西昌河汽车股份有限公司非公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》，原则同意昌河股份本次重大资产重组的方案，并批准了昌河股份本次重大资产重组完成后的国有股权设置。

7 、 2008 年 12 月 15 日，中国航空科技工业股份有限公司召开临时股东大会，审议通过昌河股份本次重大资产重组方案。

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8 、 2008 年 12 月 16 日，昌河股份召开 2008 年度第二次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组的方案及相关议案，所涉关联股东依法回避表决。

9 、商务部于 2009 年 2 月 9 日作出《关于同意江西昌河铃木汽车有限公司股权变更的批复》（商资批 [2009]54 号），同意昌河股份将其所持昌河铃木 41% 的股权转由昌河有限持有。

10 、 2009 年 3 月 20 日，国家国防科技局作出科工函 [2009]11 号《国防科工局关于将上海航空电器有限公司等两家公司注入江西昌河汽车股份有限公司的意见》，载明对本次重组无不同意见。

11 、 2009 年 5 月 27 日，中国证监会作出《关于核准江西昌河汽车股份有限公司重大资产重组及向中国航空工业集团公司发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2009]431 号），核准昌河股份本次重大资产重组及向中航工业发行 74,625,174 股股份购买相关资产。

12 、 2009 年 5 月 27 日，中国证监会作出《关于核准豁免中国航空工业集团公司要约收购江西昌河汽车股份有限公司股份义务的批复》（证监许可 [2009]432 号），核准豁免中航工业以资产认购昌河股份本次发行股份而持有昌河股份 74,625,174 股股份，导致合计控制昌河股份 317,369,964 股份（占昌河股份总股本的 65.49% ）而应履行的要约收购义务。

三、本次重大资产重组实施的具体情况

（一）昌河股份出售资产的交割

1 、长期股权投资

截至本法律意见书出具之日，昌河股份所持昌河铃木 41% 的股权、合肥昌河 100% 的股权、进出口公司 100% 的股权，已完成变更至昌河有限名下的工商登记手续；昌河股份所持广东昌河 35% 的股权、四川昌河 43% 的股权、北京昌河 18.89% 的股权、福建昌河 35% 的股权，正在办理股东变更为昌河有限的工商变更登记手续。

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2 、土地使用权及房屋

昌河股份持有 1 宗位于合肥市的工业用地，系出让取得，目前正在办理证载权利人变更为昌河有限的手续。

昌河股份本部房屋，共涉及 16 项《房屋所有权证书》，目前正在办理证载权利人变更为昌河有限的手续。

3 、注册商标及专利

昌河股份目前持有注册商标25项，持有专利34项。截止本法律意见书出具之日，昌河股份已经就上述注册商标及专利转由昌河有限持有事宜向国家工商行政管理总局及国家专利行政部门递交了申请，尚待获得持有人变更的核准。

4 、银行债务及担保

根据《资产交接确认书》，昌河股份已根据《资产置换及发行股份购买资产协议》的约定于交割日向昌河有限移交了全部债务及相关文件。

截至 2009 年 4 月 30 日，昌河股份本部银行债务 38,950 万元；另有昌河股份对昌河铃木、合肥昌河提供的担保，主债务金额共计 13,000 万元。至本法律意见书出具日，昌河股份、昌河有限及中航工业已对前述债务、担保转移做出以下安排：

1） 38,950 万元人民币银行借款形成的债务已取得了债权人的同意函，同意昌河股份应付该等债权人的所有款项（无论同意函出具之前和之后）在本次重组生效后全部转由昌河有限承担，但对于债权人要求中航工业提供债务担保的（交通银行股份有限公司景德镇分行，债务金额人民币6,000万元），尚待中航工业与相关债权人签署担保协议。

2）昌河股份为昌河铃木及合肥昌河提供的共计 13,000 万元的担保，已经征得主债权人银行的同意，将该等担保责任转由昌河有限承担。

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5、其他资产

就昌河股份本部各职能部门、生产汽车零部件的加工车间和辅助生产车间资产及昌河股份合肥销售分公司、昌河股份景德镇销售分公司、机械分公司资产等其他资产，根据昌河股份、昌河有限及中航工业于 2009 年 6 月 29 日签署的《资产交接确认书》，亦已全部转由昌河有限所有/持有。

（二）昌河股份购入股权的交割

昌河股份本次购入上航电器 100% 的股权、兰航机电 100% 的股权，该两家公司已完成股东由中航工业变更为昌河股份的工商变更手续，具体如下：

1、根据甘肃省工商行政管理局于 2009 年 6 月 5 日出具的《准予变更登记通知书》，核准兰航机电股东由中航工业变更为昌河股份。

2、根据上海市工商行政管理局闵行分局出具的《档案机读材料》，上航电器的股东已于 2009 年 6 月 10 日变更为昌河股份。

（三）昌河股份发行股份

根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（中瑞岳华验字 [2009] 第 076 号），截至 2009 年 4 月 30 日，中航工业已缴足昌河股份新增注册资本人民币 74,625,174 元，昌河股份注册资本及实收资本变更为人民币 484,625,174 元。

2009 年 7 月 3 日，昌河股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次新发行股份 74,625,174 股的股份登记手续。

2009 年 7 月 15 日，昌河股份完成了注册资本及实收资本变更的工商登记手续。

综上，本所认为：

1 、除本法律意见书另有披露外，昌河股份本次重大资产重组所涉出售资产

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及购入股权已依法完成交割或作出交割的妥善安排。

2 、昌河股份出售资产中所含广东昌河 35% 的股权、四川昌河 43% 的股权、北京昌河 18.89% 的股权、福建昌河 35% 的股权、 1 项土地使用权、 16 项房屋、 25 项商标， 34 项专利，尚待将权利人变更为昌河有限；另有人民币 6,000 万元的银行债务尚未完成债务人变更为昌河有限的手续。该等变更不存在实质性法律障碍。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经本所适当核查，本次重大资产重组的资产交割及相关股权资产过户过程中，不存在实际情况与此前披露的信息（有关资产权属情况及历史财务数据），及与交易各方签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议存在差异的情况。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况

本次重大资产重组前，昌河股份董事会 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，董事会及监事会人员构成符合相关法律、法规要求。

2009 年 6 月 29 日，昌河股份 2008 年年度股东大会选举了新一届（第四届）董事会成员及监事会成员中的 1 名股东代表监事（另有 2 名职工代表监事已由职工民主程序选举产生）。目前昌河股份董事会由 9 名董事组成，独立董事 4 名，监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 2 人。

（二）其他相关人员的调整情况

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本次重大资产重组，上航电器和兰航机电整体进入昌河股份，不涉及上航电器、兰航机电所属职工劳动关系变更，亦不涉及职工安置事宜。

本次重大资产重组，昌河股份本部职工根据“人员随资产走”的处理原则，由昌河有限接收。该等职工安置方案已获得 2008 年 9 月 10 日昌河股份职工代表大会审议通过。

根据《资产交接确认书》，上述资产所涉人员的劳动关系等相关资料亦已交付至昌河有限，并由昌河有限负担该等人员的薪酬、社会保险等，截至本法律意见书出具之日，该等人员的劳动关系变更正在办理中。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

经昌河股份确认并经本所适当核查，本次重大资产重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也没有发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议的履行情况

为本次重大资产重组之目的，昌河股份与中航工业签署了《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议。

截至本法律意见书出具之日，上述协议已经生效，目前交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。

八、中航工业相关承诺的履行情况

1、中航工业在《资产置换及发行股份购买资产协议》、以及本次重大资产重组过程中，对本次认购股份 36 个月内不转让或不流通、避免同业竞争及关联交易、保证上市公司独立性、债务转移事宜、不占用上市公司资金、重组文件及相关法律文件的确认、相关资产实现盈利数不足利润预测数的补偿等作出相关承诺，该等承诺履行条件尚未出现或者承诺期限尚未届满，中航工业承诺将严格履

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行全部承诺事项。

2、根据中航工业出具的《昌河股份重大资产重组有关事宜的承诺》，相关期间因任何原因导致昌河股份拟购买资产的价值较其评估基准日（ 2008 年 5 月 31 日）的价值有所减损的，均由中航工业以现金补足。中航工业将于交割日昌河股份拟购买资产的审计值正式出具后的 10 个工作日内，向昌河股份支付前述现金补偿。

根据中瑞岳华会计师事务所有限公司以 2009 年 4 月 30 日为基准日出具的中瑞岳华专审字 [2009] 第 1669 号、 1670 号《审计报告》，昌河股份本次购买资产的价值没有出现较其评估基准日（ 2008 年 5 月 31 日）的价值有所减损的情形，因此，中航工业无需向昌河股份支付现金补偿。

九、相关后续事项的合规性及风险

本次重大资产重组实施后，相关后续事项主要为：

1、中航工业各项承诺事项的履行。中航工业已于《资产交接确认书》中进一步承诺将全面、严格履行承诺事项。

2、昌河股份出售资产中所含广东昌河 35% 的股权、四川昌河 43% 的股权、北京昌河 18.89% 的股权、福建昌河 35% 的股权、 1 项土地使用权、 16 项房屋、 25 项商标， 34 项专利，尚待将权利人变更为昌河有限；另有人民币 6,000 万元的银行债务尚未完成债务人变更为昌河有限的手续，该等手续的办理无实质性法律障碍，对昌河股份利益无重大不利影响。

十、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、昌河股份本次重大资产重组符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定。

昌河股份·重大资产重组实施情况的法律意见书嘉源律师事务所

2、除本法律意见书另有披露外，本次重大资产重组所涉出售资产及购入股权已分别合法地过户至昌河有限和昌河股份名下。对于正在办理变更、过户手续的资产，该等变更、过户不存在实质性法律障碍，对昌河股份利益无重大不利影响。

3、昌河股份已召开股东大会，选举新一届的董事会成员及股东代表监事；
昌河股份新一届监事会的职工代表监事亦已经职工民主程序选举产生。

4、就出售资产与购入股权的价值差，昌河股份向中航工业增发的股份已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

5、昌河股份已就向中航工业增发的股份完成了注册资本及实收资本的工商变更登记手续。

本法律意见书正本一式三份。

昌河股份·重大资产重组实施情况的法律意见书

嘉源律师事务所

（此页无正文）

北京市嘉源律师事务所负责人：郭斌

经办律师：颜羽

徐莹

二ＯＯ九年 7 月 16 日

股票简称：﹡ST 昌河股票代码：600372 股票上市地点：上海证券交易所

国信证券股份有限公司

关于

江西昌河汽车股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

==> picture [281 x 39] intentionally omitted <==

（北京市西城区金融街 27 号投资广场 A 座 20 层）

二零零九年七月

声明和承诺

国信证券股份有限公司接受委托，担任江西昌河汽车股份有限公司（以下简称“昌河股份”或“上市公司”）本次资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。

本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2008年9月修订）等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供昌河股份全体股东及有关方面参考。

作为昌河股份本次交易的独立财务顾问，国信证券未参与昌河股份本次交易相关协议条款的磋商与谈判，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问对本次交易所作独立财务顾问核查意见的依据是昌河股份、上航电器、兰航机电及各中介机构等有关各方提供的资料，本次交易各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本独立财务顾问核查意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责；

2、本独立财务顾问特别提醒投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由昌河股份董事会负责的对本次交易在商业上的可行性发表评论。本独立财务顾问报告仅对本次交易对昌河股份全体股东是否公平、合理及对上市公司可能产生的影响发表意见，不构成对昌河股份的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；本

次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；本次交易能够得到有权部门的批准 /核准，不存在其他障碍，并能及时完成；昌河股份目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明；

5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读昌河股份董事会发布的关于本次重大资产购买暨关联交易报告书，相关中介机构的审计报告、备考审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书、资产评估报告等文件。

本独立财务顾问特作如下承诺：

1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

释义

一集团指中国航空工业第一集团公司二集团指中国航空工业第二集团公司中航科工指中国航空科技工业股份有限公司上航电器指上海航空电器有限公司兰航机电指兰州万里航空机电有限责任公司昌河铃木指江西昌河铃木汽车有限责任公司昌河汽车指江西昌河汽车有限责任公司国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会工信部指工业与信息化部国家商务部指中华人民共和国商务部中国证监会指中国证券监督管理委员会国防科工局指国家国防科技工业局独立财务顾问、国信证券指国信证券股份有限公司

中瑞岳华指本次交易、重大资产重组、资指产置换及发行股份购买资产

中瑞岳华会计师事务所有限公司如下整体安排的统称：1、资产置换：以 2008 年 5 月 31 日为交易基准日，昌河股份向中航工业购买上航电器 100%的股权及兰航机电 100%的股权，同时向中航工业或筹备组指定的第三方出售全部资产及负债以抵销部分购买资产价款；2、发行股份购买资产：昌河股份购买资产的价值超过其自身出售资产的价值的部分，由昌河股份以向中航工业发行股份的方式补足；3、经前述交易，昌河股份的资产和业务整体变更

资产置换指对昌河股份而言，昌河股份向中航工业购买上航电器 100%的股权及兰航机电 100%的股权，同时向中航工业出售全部资产和负债，从而抵销部分购买资产价款的交易行为重组协议指江西昌河汽车股份有限公司与中国航空工业集团公司筹备组签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》补充协议指江西昌河汽车股份有限公司与中国航空工业集团公司筹备组签署的《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》置入资产指中航工业所持有的上航电器 100%的股权、兰航机电 100%的股权置出资产指截至本次交易基准日 2008 年 5 月 31 日，昌河股份的全部资产和负债交易基准日指本次交易的审计基准日和评估基准日，即 2008 年 5 月 31 日

正文

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次重组的决策及审批过程

1 、实际控制人中航工业审议批准重组相关事宜

2 、上市公司昌河股份关于本次重组的第一次董事会审核

2008 年 7 月 16 日，本公司召开的 2008 年度第五次董事会审议通过了本次昌河股份资产置换及发行股份购买资产预案及相关事宜。

3 、控股股东中航科工关于本次重组的董事会审核

2008 年 8 月 25 日，本公司的控股股东中航科工第二届董事会 2008 年第三次会议批准本次重组方案。

4 、上市公司昌河股份关于本次重组的第二次董事会审核

2008 年 10 月 9 日，本公司召开的 2008 年度第八次董事会审议通过了本次昌河股份资产置换及发行股份购买资产报告书及相关事宜。

5 、国务院国资委的相关批复

6 、控股股东中航科工关于本次重组的股东会审核

2008 年 12 月 15 日，本公司的控股股东中航科工股东大会批准本次重大资产重组方案。

7 、上市公司昌河股份关于本次重组的股东会审核

2008 年 12 月 16 日，本公司召开 2008 年度第二次临时股东大会审议通过了本次昌河股份资产置换及发行股份购买资产报告书及相关事宜。

8 、国家商务部的相关批复

9 、工信部国防科工局对本次交易方案的批复

10 、中国证监会对本次交易方案的核准及豁免中航工业以要约方式增持昌河股份的义务

2009 年 5 月 27 日，中国证监会以证监许可[2009]431 号文件批准了本次交易，并以证监许可[2009]432 号文件豁免了中航工业以要约方式增持昌河股份的义务。

11 、本次发行股份购买资产的验资情况

2009 年 6 月 23 日，中瑞岳华会计师事务所对本次重大资产重组及发行股份购买资产进行了验资，并出具了中瑞岳华验字[2009]第 076 号《验资报告》。

12 、本次向中航工业发行股份购买资产的股份登记情况

（二）相关资产过户或交付

在获得中国证监会就本次交易的核准文件后，本公司与中航工业、昌河汽车进行了资产交割及相应股权变更登记手续，本次资产交割的实施情况如下：

1 、本次资产交割的审计情况

2 、本次交易资产交割确认书的签署情况

本公司与中航工业、昌河汽车进行了资产交割及相应股权变更登记，并于 2009 年 6 月 29 日签署了《资产交割确认书》。

3 、本次交易置入资产的交割情况

根据《重组协议》及《补充协议》，本公司向中航工业收购其持有的上航电器与兰航机电各 100%的股权。

4 、本次交易置出资产的交割实施情况

（ 1 ）流动资产

（ 2 ）非流动资产

①长期股权投资

序号	被投资单位名称	持股比例（%）
1	合肥昌河汽车有限责任公司	100.00
2	江西昌河汽车进出口有限公司	100.00
3	江西昌河铃木汽车有限责任公司	41.00
4	广东昌河汽车销售有限公司	35.00
5	四川昌河蓝天汽车销售有限公司	43.00
6	北京昌河北方汽车销售服务有限公司	18.89
7	福建昌河汽车服务有限公司	35.00

②固定资产

③无形资产

（ 3 ）其他非流动资产

（三）相关债权债务处理

1 、本次交易置入资产相关债权债务处理情况

本次交易是本公司向中航工业收购其持有的上航电器与兰航机电各 100%的

股权，同时向中航工业出售本公司全部资产及负债。本次交易完成后，本公司将持有上航电器与兰航机电各 100%的股权。

本次交易不涉及置入资产（上航电器与兰航机电各 100%的股权）相关债权债务的处理事宜。

2 、本次交易置出资产相关债权债务处理情况

（ 1 ）金融债务

（ 2 ）担保

（四）证券发行登记事项的办理情况

1 、本公司向中航工业以每股 5.18 元的价格发行 74,625,174 股股份

2 、中国证监会对本次交易方案的核准及豁免中航工业以要约方式增持昌河股份的义务

3 、本次发行股份购买资产的验资情况

4 、本次向中航工业发行股份购买资产的股份登记情况

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经昌河股份确认并经本独立财务顾问适当核查，本次交易的资产交割及相关

股权资产过户过程中，未发现相关实际情况与此前披露的的信息（有关资产权属情况及历史财务数据），与交易各方签署的《重组协议》及《补充协议》存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调

整情况

（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况

（二）其他相关人员的调整情况

本次重大资产重组，上航电器和兰航机电整体进入昌河股份，不涉及上航电器、兰航机电所属职工劳动关系变更，亦不涉及职工安置事宜。

根据本公司与中航工业、昌河汽车签署的《资产交接确认书》约定，上述资产所涉人员的劳动关系等相关资料亦已交付至昌河汽车，并由昌河汽车负担该等人员的薪酬、社会保险等，截至本报告书出具之日，该等人员的劳动关系变更正

在办理中。

（三）设立关联交易委员会

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

经昌河股份确认并经本独立财务顾问适当核查，根据中国证监会公告 [2008]27号《关于公司治理专项活动公告的通知》及上海证券交易所的相关规定，本次重组实施过程中，没有发生本公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也没有发生本公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次重组协议的履行情况

本次重组相关的协议包括本公司与筹备组签署的《重组协议》及《补充协议》。

1 、相关协议已经生效

（1）《重组协议》及《补充协议》已经各方正式签署。

（2）本次交易经昌河股份 2008 年度第五次董事会、2008 年度第八次董事会及 2008 年度第二次临时股东大会审议通过。

（3）本次交易经本公司的控股股东中航科工第二届董事会 2008 年第三次会议以及股东大会的审议批准。

（4）本次交易对方中航工业已于 2008 年 11 月 6 日正式成立，并出具了《关

于对昌河股份重大资产重组方案及相关法律文件的确认》的承诺文件，确认此前由筹备组代表中航工业签署的相关法律文件，承继原一集团、二集团及筹备组在该等法律文件项下的全部权利、义务，并受该等法律文件的约束。

（10）中国证监会以证监许可[2009]432 号文件豁免了中航工业因以资产认购股份而履行要约收购昌河股份的义务。

综上所述，本公司与筹备组签署的《重组协议》及《补充协议》，满足全部生效条件并已生效。

2 、相关协议主要内容

本公司与筹备组签署的《重组协议》及《补充协议》已经在《江西昌河汽车股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。

3 、相关协议履行情况

与本次交易相关的《重组协议》及《补充协议》，目前交易各方已经或正在按照协议约定履行，没有违反协议约定的行为。

（二）相关承诺的履行情况

1 、中航工业主要承诺事项的履行情况

2 、中航工业就本次重组期间损益承诺事项的履行情况

六、相关后续事项的合规性及风险

本次重大资产重组实施后，相关后续事项主要为：

1、中航工业各项承诺事项的履行。中航工业已于《资产交接确认书》中进
一步承诺将全面、严格履行承诺事项。

七、独立财务顾问意见

独立财务顾问国信证券认为：昌河股份本次重大资产重组事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，已按《重组协议》及《补充协议》如期实施。昌河股份的资产和负债的转移不存在给上市公司带来风险和损害的情形，办理过户手续不存在实质性障碍。

本次昌河股份重大资产重组实施过程操作合法、规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力，符合上市公司和全体股东的利益。

备查文件

一、备查文件

1、中瑞岳华出具的中瑞岳华验字[2009]第 076 号《验资报告》。
2、北京市嘉源律师事务所出具的《关于江西昌河汽车股份有限公司重大资
产重组实施情况的法律意见书》。
3、国信证券出具的《关于江西昌河汽车股份有限公司资产置换及发行股份
购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。
4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
5、中国证监会《关于核准江西昌河汽车股份有限公司重大资产重组及向中
国航空工业集团发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]431 号）。
6、江西昌河汽车股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报
告书。

二、查阅方式

投资者可在本报告书刊登后的每周一至周五上午 9：30 至 11：30，下午 1： 00 至 15：00，于下列地点查阅上述文件。

1、江西昌河汽车股份有限公司

办公地点：江西景德镇市 108 信箱（邮编：333002）

电话：0798-8462030

传真：0798-8466200

联系人：朱立志（董事会秘书）、蔡昌滨（证券事务代表）

2、国信证券股份有限公司

办公地点：北京市西城区金融街 27 号投资广场 A 座 20 层

电话：010-66215566 传真：010-66211976

联系人：付小楠、王水兵、翁志超、冯鹿

【此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江西昌河汽车股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页】

财务顾问主办人：孙建华付小楠 2009 年 7 月 16 日法定代表人授权代表：孙建华 2009 年 7 月 16 日国信证券股份有限公司 2009 年 7 月 16 日

AI assistant

AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2009

56686_rns_2009-07-21_15cd585e-baec-4ac9-9630-f30573f817c0.PDF

公司声明

释 义

目 录

第一章 交易概述

一、本次交易概况

二、发行股份基本情况

（一）发行股份的价格及定价原则

（二）发行股份的种类和面值

（三）发行方式

（四）发行股份数量

（五）发行对象、认购方式、标的资产和交易价格

（六）本次发行股份的限售期

（八）上市地点

（九）募集资金投向

三、发行股票后公司控制权变化情况

四、发行前后股权结构变化

本次交易实施前后，昌河股份股权结构变化如下：

本次交易实施完成后，股权结构及控制关系如下：

第二章 本次交易的实施情况

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理 以及证券发行登记等事宜的办理状况

1 、实际控制人中航工业审议批准重组相关事宜

2 、上市公司昌河股份关于本次重组的第一次董事会审核

3 、控股股东中航科工关于本次重组的董事会审核

4 、上市公司昌河股份关于本次重组的第二次董事会审核

5 、国务院国资委的相关批复

6 、控股股东中航科工关于本次重组的股东会审核

7 、上市公司昌河股份关于本次重组的股东会审核

8 、国家商务部的相关批复

9 、工信部国防科工局对本次交易方案的批复

10 、中国证监会对本次交易方案的核准及豁免中航工业以要约方式增持昌 河股份的义务

11 、本次发行股份购买资产的验资情况

12 、本次向中航工业发行股份购买资产的股份登记情况

（二）相关资产过户或交付

1 、本次资产交割的审计情况

2 、本次交易资产交割确认书的签署情况

3 、本次交易置入资产的交割情况

4 、本次交易置出资产的交割实施情况

（ 1 ）流动资产

（ 2 ）非流动资产

①长期股权投资

②固定资产

③无形资产

（ 3 ）其他非流动资产

（三）相关债权债务处理

1 、本次交易置入资产相关债权债务处理情况

2 、本次交易置出资产相关债权债务处理情况

（ 1 ）金融债务

（ 2 ）担保

（四）证券发行登记事项的办理情况

1 、本公司向中航工业以每股 5.18 元的价格发行 74,625,174 股股份

2 、中国证监会对本次交易方案的核准及豁免中航工业以要约方式增持昌河 股份的义务

3 、本次发行股份购买资产的验资情况

4 、本次向中航工业发行股份购买资产的股份登记情况

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情

况

（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况

（二）其他相关人员的调整情况

（三）设立关联交易委员会

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担 保的情形

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次重组协议的履行情况

1 、相关协议已经生效

2 、相关协议主要内容

3 、相关协议履行情况

（二）相关承诺的履行情况

1 、中航工业主要承诺事项的履行情况

2 、中航工业就本次重组期间损益承诺事项的履行情况

六、相关后续事项的合规性及风险

七、独立财务顾问及律师意见

（一）独立财务顾问意见

独立财务顾问国信证券认为：

（二）律师意见

第三章 备查文件

一、备查文件

二、查阅方式

1 、江西昌河汽车股份有限公司

AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. Capital/Financing Update 2009

释义

目录

第一章交易概述

第二章本次交易的实施情况

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

10 、中国证监会对本次交易方案的核准及豁免中航工业以要约方式增持昌河股份的义务

2 、中国证监会对本次交易方案的核准及豁免中航工业以要约方式增持昌河股份的义务

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

第三章备查文件

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

江西昌河汽车股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

释义

正文

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

10 、中国证监会对本次交易方案的核准及豁免中航工业以要约方式增持昌河股份的义务

2 、中国证监会对本次交易方案的核准及豁免中航工业以要约方式增持昌河股份的义务