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AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2009
Jun 2, 2009
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Capital/Financing Update
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股票简称：昌河股份 股票代码：600372 股票上市地点：上海证券交易所
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江西昌河汽车股份有限公司 资产置换及发行股份购买资产暨 关联交易报告书摘要
上市公司名称： 江西昌河汽车股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 交易对方名称： 中国航空工业集团公司 交易对方注册地： 北京市朝阳区建国路128 号 交易对方通讯地址： 北京市朝阳区建国路128 号
签署日期：二〇〇九年五月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报 告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于WWW.SSE.COM.CN网站；备查文件的查阅方式为：上海证券交易所、江 西昌河汽车股份有限公司。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中 财务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次资产置换及发行股份购买 资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实 质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次资产置换及发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由 本公司自行负责；因本次资产置换及发行股份购买资产引致的投资风险，由投资 者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
1、本次交易完成前，本公司的主营业务为汽车的生产和销售。本次交易完 成后，本公司主营业务转变为航空机载照明与控制系统产品的制造业务，本公司 资产和主营业务发生整体变更。本公司在整个业务流程和管理等方面的整合能否 及时完成，存在不确定性风险。本公司提请股东和投资者予以谨慎关注。
2、本公司管理层对2008年、2009年的盈利情况进行了预测，出具了2008年 备考盈利预测报告并经审计机构中瑞岳华进行审核。上述盈利预测是根据截至盈 利预测报告签署日已知的资料对本公司的经营业绩所做出的预测，报告所采用的 基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的 特征，同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利 预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果 存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
3、本次交易完成后，本公司资产和业务发生较大变化，将新增昌河股份与 与实际控制人中航工业系统内单位之间发生的军品配套产品的购销业务。由于军 品配套产品一般为集团系统内的企业生产，且每企业的配套产品具有唯一性，上 述不可分割性和定点采购的特点，使得重组后存在持续性关联交易。虽然上述交 易定价执行国家相关规定，由独立的第三方客户确定交易价格，中航工业也作出 关于规范关联交易的相应承诺，保证上述持续性关联交易将基于交易公允的原则 定价及开展，但仍然存在由于持续性关联交易导致的经营风险。本公司提请股东 和投资者予以谨慎关注。
4、本次交易完成后，本公司将以生产航空产品为主营业务。航空制造业的 发展取决于国家宏观经济的发展水平以及相关航空政策的制定方向。国家对未来 形势的判断、指导思想和经济发展形势决定了航空产业的发展前景，并会直接影 响到本公司的经营状况。本公司提请股东和投资者予以谨慎关注。
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5、本次拟置入资产包括上航电器与兰航机电各100%的股权，上述两家企业 主要从事航空机载照明与控制系统产品的制造业务，不属于国家重要武器生产军 工企业，其产品型号、规格、用途、技术及生产销售数量不涉及核心军事机密， 也不涉及《军工企业股份制改造实施暂行办法》中提及的信息保密豁免事宜。依 据上述办法第二十四的规定，中航工业负责所属军工企业改制及改制后安全保密 工作的组织与管理，同时根据中航工业相关保密制度，本次昌河股份重大资产重 组拟置入的上航电器和兰航机电已履行了必要的保密申报程序，中航工业也已履 行了相应的保密审核程序，确保本次重大资产重组涉及的信息披露不会出现泄露 国家机密的情形。国防科工局2009年3月20日出具的科工函[2009]11号《国防科 工局关于将上海航空电器有限公司等两家公司注入江西昌河汽车股份有限公司 的意见》，表示对本次重大资产重组无不同意见。同时中航工业还承诺随着上市 公司未来业务的发展，如存在无法进行脱密处理的信息，中航工业将向国家国防 科技工业行业主管部门提出信息披露豁免申请，在获得国家国防科技工业行业主 管部门审查文件后向证监会或证券交易所申请豁免披露。
本《重组报告书》中公司已按照《重组办法》、《准则第26号》的要求，充 分披露了所应披露的事项，披露标准与非军工上市公司无实质区别，对投资者对 公司的投资判断不会构成重大不利影响。但是仍存在一定的风险，为保护投资权 益，在此公司管理层提请投资者注意因此而造成的投资风险。
6、本次重大资产重组已经昌河股份2008年度第二次临时股东大会审议通过， 并经国务院国资委、商务部对昌河铃木投资方股权变更及工信部国防科工局的批 准，同时获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会2009年第9次会议审核有 条件通过。2009年5月27日，中国证监会批准了本次交易，并豁免了中航工业以 要约方式增持昌河股份的义务。
7、公司因连续三年亏损，已于2009年4月10日披露2008年年度报告当日开始 停牌，同时根据上交所《关于对江西昌河汽车股份有限公司股票实施暂停上市的 通知》（上证公字[2009]38号）的文件通知，公司股票自2009年5月11日起暂停
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上市。本次重大资产重组已于2009年5月27日经中国证监会批准，公司将在披露 2009年度财务报告且财务报告显示公司实现盈利后，向上交所申请股票恢复上 市，公司将全力推进本次重组的实施，为公司股票恢复上市创造积极条件，在此 公司管理层提请投资者注意因此而造成的投资风险。
本公司在此特别提示投资者注意风险，仔细阅读本报告书中有关章节的内 容。
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目 录
公司声明....................................................... - 2 - 重大事项提示................................................... - 3 - 释 义......................................................... - 8 - 第一章 交易概述.............................................. - 11 - 一、本次交易的基本情况.....................................- 11 - 二、本次交易的背景和目的...................................- 11 - 三、本次交易的决策过程.....................................- 12 - 四、本次交易标的及评估价值.................................- 13 - 五、交易价格及溢价情况.....................................- 14 - 六、其他事项说明...........................................- 15 - 第二章 上市公司基本情况...................................... - 17 - 一、基本情况...............................................- 17 - 二、设立情况、历次股权变动及股改有关情况...................- 17 - 三、最近三年控股权变动情况.................................- 18 - 四、主营业务发展情况及主要财务指标.........................- 19 - 五、控股、参股企业情况.....................................- 20 - 六、控股股东及实际控制人概况...............................- 20 - 第三章 交易对方基本情况...................................... - 23 - 一、中航工业基本情况.......................................- 23 - 二、股权控制关系情况.......................................- 29 - 三、交易对方与上市公司的关系...............................- 30 - 四、中航工业及其主要管理人员最近五年内受处罚情况...........- 30 - 第四章 交易标的基本情况...................................... - 31 - 一、拟置出资产的基本情况...................................- 31 - 二、拟置入资产的基本情况...................................- 40 - 第五章 发行股份情况.......................................... - 66 - 一、发行股份基本情况.......................................- 66 - 二、发行股票后公司控制权变化情况...........................- 67 -
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三、发行前后股权结构变化...................................- 67 - 第六章 财务会计信息.......................................... - 69 - 一、本次交易前上市公司简要财务报表.........................- 69 - 二、拟置入资产最近三年的简要财务报表.......................- 72 - 三、根据重组方案编制的最近两年的备考财务信息...............- 80 - 四、本次交易完成后上市公司备考盈利预测.....................- 83 - 第七章 本次交易相关证券服务机构.............................. - 89 - 一、独立财务顾问...........................................- 89 - 二、上市公司法律顾问.......................................- 89 - 三、资产审计机构...........................................- 89 - 四、资产评估机构...........................................- 90 - 五、北京国地房地产土地评估有限公司.........................- 90 -
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释 义
本公司、昌河股份、上市公司 指 江西昌河汽车股份有限公司 中航工业 指 中国航空工业集团公司 中国航空工业集团公司筹备 指 国家决定在中国航空工业第一集团公司和 组、筹备组 中国航空工业第二集团公司基础上组建中 国航空工业集团公司的筹建机构，代表中国 航空工业第一集团公司、中国航空工业第二 集团公司处理中国航空工业集团公司筹建 中的相关事务 一集团 指 中国航空工业第一集团公司 二集团 指 中国航空工业第二集团公司 中航科工 指 中国航空科技工业股份有限公司 上航电器 指 上海航空电器有限公司 兰航机电 指 兰州万里航空机电有限责任公司 昌河铃木 指 江西昌河铃木汽车有限责任公司 昌河汽车 指 江西昌河汽车有限责任公司 昌河航空 指 江西昌河航空工业有限公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 工信部 指 工业与信息化部 国家商务部 指 中华人民共和国商务部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国防科工局 指 国家国防科技工业局 上交所 指 上海证券交易所 本报告书 指 江西昌河汽车股份有限公司资产置换及发 行股份购买资产暨关联交易报告书 独立财务顾问、国信证券 指 国信证券股份有限公司 嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所
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指 中瑞岳华会计师事务所有限公司 指 中发国际资产评估有限公司 指 北京国地房地产土地评估有限公司
中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中发国际 指 中发国际资产评估有限公司 国地评估 指 北京国地房地产土地评估有限公司 本次交易、重大资产重组、资 指 如下整体安排的统称：1、资产置换：以2008 产置换及发行股份购买资产 年5 月31 日为交易基准日，昌河股份向中 航工业购买上航电器100%的股权及兰航机 电100%的股权，同时向中航工业或筹备组指 定的第三方出售全部资产及负债以抵销部 分购买资产价款；2、发行股份购买资产： 昌河股份购买资产的价值超过其自身出售 资产的价值的部分，由昌河股份以向中航工 业发行股份的方式补足；3、经前述交易， 昌河股份的资产和业务整体变更
资产置换 指 对昌河股份而言，昌河股份向中航工业购买 上航电器100%的股权及兰航机电100%的股 权，同时向中航工业出售全部资产和负债， 从而抵销部分购买资产价款的交易行为 重组协议 指 江西昌河汽车股份有限公司与中国航空工 业集团公司筹备组签署的《资产置换及发行 股份购买资产协议》 补充协议 指 江西昌河汽车股份有限公司与中国航空工 业集团公司筹备组签署的《资产置换及发行 股份购买资产协议之补充协议》 标的资产 指 本公司所持全部资产和负债（包括昌河股份 控股和参股公司的权益）以及中航工业持有 的上航电器与兰航机电各100%的股权 置入资产 指 中航工业所持有的上航电器100%的股权、兰 航机电100%的股权 置出资产 指 截至本次交易基准日2008 年5 月31 日，昌
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河股份的全部资产和负债
交易基准日 指 本次交易的审计基准日和评估基准日，即 2008 年5 月31 日 交易交割日 指 昌河股份向中航工业交付发行的股份及拟 出售资产，以及中航工业向昌河股份交付拟 购买资产的日期，初步确定为协议生效日之 次日 相关期间 指 自基准日（不包括基准日当日）至交易交割 日（包括交易交割日当日）的期间。但是在 计算有关损益或者其他财务数据时，系指自 基准日（不包括基准日当日）至交易交割当 月月末的期间
航空机载照明与控制系统产 指 以航空照明系统、驾驶舱操控板组件及调光 品的制造业务 系统（CPA）、飞机集中告警系统及近地告警 系统、航空专用驱动和作动系统、电器控制 装置系列为主的航空机载照明与控制系统 产品的制造业务
《资产评估报告》 指 中发国际资产评估有限责任公司出具的中 国航空工业集团公司与江西昌河汽车股份 有限公司资产置换及以资产认购发行股份 所涉及的资产评估报告
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 元、万元 指 人民币元、万元
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第一章 交易概述
一、本次交易的基本情况
根据本公司与筹备组签署的《重组协议》、《补充协议》，本公司拟向中航工 业收购其持有的上航电器与兰航机电各100%的股权，同时向中航工业出售本公 司全部资产及负债以抵销部分购买资产价款。以截至评估基准日2008 年5 月31 日评估值为基准，拟置出资产价值作价40,661.87 万元，拟置入资产价值作价 79,317.71 万元。拟置入资产价值超过拟置出资产价值的部分，由昌河股份向中 航工业以每股5.18 元的价格发行74,625,174 股股份的方式补足。
本次交易完成后，本公司将持有上航电器与兰航机电各100%的股权，成为 控股型公司。同时本公司的主营业务变更为航空机载照明与控制系统产品的制造 业务。
本次交易对方中航工业已于2008 年11 月6 日正式成立，并出具了《关于对 昌河股份重大资产重组方案及相关法律文件的确认》的承诺文件，确认此前由筹 备组代表中航工业签署的相关法律文件，承继原一集团、二集团及筹备组在该等 法律文件项下的全部权利、义务，并受该等法律文件的约束。
二、本次交易的背景和目的
（一）两大航空集团合并，整合优势资源
为深化航空工业改革，整合优势资源，经国家决定，在原一集团和二集团基 础上组建中航工业。结合中航工业总体发展战略，决定将汽车资产与业务置出本 公司，同时将原分别隶属于一集团和二集团下的上航电器和兰航机电置入本公 司，利用资本市场实现中航工业内航空照明系统、驾驶舱操控板组件及调光系统 （CPA）、飞机集中告警系统及近地告警系统、航空专用驱动和作动系统、电器 控制装置系列为主的航空机载照明与控制系统业务的飞跃发展，强化中航工业在 该领域内的市场地位和竞争优势。
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（二）增强本公司综合竞争力，为公司可持续发展奠定基础
本次交易是本公司战略发展计划的关键一步，置出盈利能力较弱的汽车资产 和业务，同时置入中航工业持有的盈利能力较强的航空照明系统、驾驶舱操控板 组件及调光系统（CPA）、飞机集中告警系统及近地告警系统、航空专用驱动和 作动系统、电器控制装置系列为主的航空机载照明与控制系统产品的制造业务， 本公司的净利润将大幅增长，每股收益和净资产收益率也将有大幅提高，有利于 本公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于本公司增强抗风险能力，维护 广大投资者利益。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经获得的授权、核准、同意和备案
1 、实际控制人中航工业审议批准重组相关事宜
2008 年6 月16 日，筹备组以航空筹[2008]15 号《关于对江西昌河汽车股份 有限公司进行重大资产重组的决定》，审议批准昌河股份资产置换及发行股份购 买资产相关事宜。
2 、上市公司昌河股份关于本次重组的第一次董事会审核
2008 年7 月16 日，本公司召开的2008 年度第五次董事会审议通过了本次 昌河股份资产置换及发行股份购买资产预案及相关事宜。
3 、控股股东中航科工关于本次重组的董事会审核
2008 年8 月25 日，本公司的控股股东中航科工第二届董事会2008 年第三 次会议批准本次重组方案。
4 、上市公司昌河股份关于本次重组的第二次董事会审核
2008 年10 月9 日，本公司召开的2008 年度第八次董事会审议通过了本次 昌河股份资产置换及发行股份购买资产报告书及相关事宜。
5 、国务院国资委的相关批复
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2008 年12 月10 日，国务院国资委出具国资产权［2008］1324 号《关于江 西昌河汽车股份有限公司非公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》核准本次 重组方案。国务院国资委已对置入的上航电器和兰航机电的资产评估值进行了备 案，中国航空工业集团公司对置出的昌河股份的资产评估值进行了备案。
6 、控股股东中航科工关于本次重组的股东会审核
2008 年12 月15 日，本公司的控股股东中航科工股东大会批准本次重大资 产重组方案。
7 、上市公司昌河股份关于本次重组的股东会审核
2008 年12 月16 日，本公司召开2008 年度第二次临时股东大会审议通过了 本次昌河股份资产置换及发行股份购买资产报告书及相关事宜。
8 、国家商务部的相关批复
2009 年2 月10 日，国家商务部出具商资批[2009]54 号《商务部关于同意江 西昌河铃木汽车有限公司股权变更的批复》，同意昌河铃木投资方股权变更，昌 河航空将其持有公司10%的股权转由其母公司中航工业持有；昌河股份公司将其 持有公司41%的股权转由昌河汽车持有。
9 、工信部国防科工局对本次交易方案的批复
中航工业已于2009 年1 月9 日向工信部国防科工局提交了《关于将上海航 空电器有限公司等两家公司注入江西昌河汽车股份有限公司的请示》（航空资 [2009]15 号），2009 年3 月20 日获得国防科工局同意本方案的批复意见。
10 、中国证监会对本次交易方案的核准及豁免中航工业以要约方式增持昌 河股份的义务
本次交易业经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2009 年第9 次会议 审核有条件通过。2009 年5 月27 日，中国证监会批准了本次交易，并豁免了中 航工业以要约方式增持昌河股份的义务。
四、本次交易标的及评估价值
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（一）拟置入资产及评估价值
单位：万元
| 拟置入资产名称 | 母公司权益账面值 | 调整后权益账面值 | 权益评估值 |
|---|---|---|---|
| 兰航机电100%股权 | 28,186.98 | 28,186.98 | 34,357.37 |
| 上航电器100%股权 | 27,752.66 | 27,752.66 | 44,960.34 |
根据中发国际出具的中发评报字（2008）第187 号、188 号《资产评估报告 书》，截至评估基准日2008年5月31日，上航电器100%股权的评估值为44,960.34 万元，兰航机电100%股权的评估值为34,357.37 万元，拟置入资产评估值合计 为79,317.71 万元。
（二）拟置出资产及评估价值
| 单位：万元 拟置出资产名称 资产减负债账面值 调整后资产减负债 账面值 资产减负债 评估值 昌河股份原有全部资产和负债 31,925.56 31,925.56 40,661.87 |
单位：万元 拟置出资产名称 资产减负债账面值 调整后资产减负债 账面值 资产减负债 评估值 昌河股份原有全部资产和负债 31,925.56 31,925.56 40,661.87 |
单位：万元 拟置出资产名称 资产减负债账面值 调整后资产减负债 账面值 资产减负债 评估值 昌河股份原有全部资产和负债 31,925.56 31,925.56 40,661.87 |
单位：万元 拟置出资产名称 资产减负债账面值 调整后资产减负债 账面值 资产减负债 评估值 昌河股份原有全部资产和负债 31,925.56 31,925.56 40,661.87 |
|---|---|---|---|
| 拟置出资产名称 | 资产减负债账面值 | 调整后资产减负债 账面值 |
资产减负债 评估值 |
| 昌河股份原有全部资产和负债 | 31,925.56 | 31,925.56 | 40,661.87 |
根据中发国际出具中发评报字（2008）第189 号《资产评估报告书》，截至 评估基准日2008 年5 月31 日，昌河股份全部资产和负债的整体评估价值合计为 40,661.87 万元。
五、交易价格及溢价情况
根据本公司与筹备组签署的《重组协议》，本次拟置入资产为上航电器和兰 航机电各100%的股权。本次交易中,标的资产的资产评估结果如下：
（一）拟置入资产上航电器的评估结果
截至评估基准日2008 年5 月31 日，上航电器总资产为36,658.85 万元，总 负债为8,906.19 万元，净资产为27,752.66 万元；调整后总资产为36,658.85 万元，总负债为8,906.19 万元，净资产为27,752.66 万元；评估后总资产为 53,866.53 万元，总负债为8,906.19 万元，净资产为44,960.34 万元，评估增 值为17,207.68 万元，增值率62.00%。
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（二）拟置入资产兰航机电的评估结果
截至评估基准日2008 年5 月31 日，兰航机电总资产为42,272.84 万元，总 负债为14,085.87 万元，净资产为28,186.98 万元；调整后总资产为42,272.84 万元，总负债为14,085.87 万元，净资产为28,186.98 万元；评估后总资产为 48,443.23 万元，总负债为14,085.87 万元，净资产为34,357.37 万元，评估增 值为6,170.39 万元，增值率21.89%。
（三）拟置出资产昌河股份的评估结果
截至评估基准日2008 年5 月31 日，昌河股份总资产为176,657.77 万元， 总负债为144,732.21 万元，资产减负债余额为31,925.56 万元；调整后总资产 为176,657.77 万元，总负债为144,732.21 万元，资产减负债余额为31,925.56 万元；评估后总资产为185,359.74 万元，总负债为144,697.87 万元，净资产为 40,661.87 万元，评估增值为8,736.31 万元，增值率27.36%。
本次交易作价以独立的具有证券从业资格的评估机构中发国际出具的资产 评估报告的评估值为基础确定。根据昌河股份与筹备组签署的《补充协议》的约 定，本次拟置入资产上航电器100%的股权作价为44,960.34 万元、兰航机电100% 的股权作价为34,357.37 万元，即：拟置入资产合计作价为79,317.71 万元；拟 置出资产，即昌河股份截至本次交易基准日2008 年5 月31 日全部资产和负债的 作价为40,661.87 万元。
上述资产的具体评估情况请参见“第四章 交易标的基本情况”。
六、其他事项说明
（一）本次交易构成关联交易
鉴于中航工业为本公司实际控制人，本次交易构成关联交易。在本公司董事 会及股东大会就本次重大资产重组事项进行表决时，关联董事和关联股东回避表 决。
（二）本次交易构成重大资产重组
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本次交易中，昌河股份将出售其全部经营资产，同时购买其他资产。按照《重 组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需提交中国证监会并购重组审核 委员会审核。
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第二章 上市公司基本情况
一、基本情况
中文名称：江西昌河汽车股份有限公司 英文名称：JIANGXI CHANGHE AUTOMOBILE CO., LTD. 股票简称：昌河股份 股票代码：600372 设立日期：1999 年11 月26 日 注册资本：41,000 万元人民币 法定代表人：李耀 电 话：0798-8462778 传 真：0798-8448974 公司网址：http://www.changheauto.com 注册地址：江西省景德镇市 办公地址：江西省景德镇市 邮政编码：333002 企业法人营业执照注册号：360000110001569 公司税务登记证号：360201705514765
经营范围：轿车、微型汽车系列产品和汽车零部件的设计、制造、销售以及 售后服务；与汽车相关项目的开发、咨询、服务；企业自主经营进出口业务。
二、设立情况、历次股权变动及股改有关情况
昌河股份系根据原中国航空工业总公司航空资字[1999]268 号文《关于昌河 公司与四家单位筹备发起设立股份有限公司的批复》、二集团航空资（1999）108 号文《关于江西昌河汽车股份有限公司（筹）重组方案的批复》及原国家经济贸 易委员会国经贸企改（1999）1095 号文《关于同意设立江西昌河汽车股份有限 公司的批复》批准，由昌河飞机工业（集团）有限责任公司联合合肥昌河实业有
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限公司、哈尔滨东安汽车动力股份有限公司、中国民用飞机开发公司、中国航空 工业供销总公司、安徽江南机械股份有限公司等五家企业共同发起设立的股份有 限公司，于1999 年11 月26 日在江西省工商行政管理局注册登记成立，注册资 本为30,000 万元人民币。
经中国证监会证监发行字[2001]35 号文批准，本公司于2001 年6 月20 日 向社会公开发行11,000 万普通股，并于2001 年7 月6 日在上交所挂牌交易，发 行后的注册资本为41,000 万元人民币。
2003 年3 月，根据二集团航空组筹[2002]642 号文及财政部财企[2003]88 号文《关于昌河公司与四家单位筹备发起设立股份有限公司的批复》的批准，大 股东昌河飞机工业（集团）有限责任公司将所持本公司的全部股份26,189.34 万股（占当时昌河股份总股本的63.88%）转让给昌河航空；另一股东合肥昌河 实业有限公司所持本公司7.69%的股份转让给昌河航空，转让后昌河航空持有本 公司71.57%的股份，成为本公司第一大股东。
根据国务院国资委国资产权[2006]634 号文及中国证监会《关于同意中国航 空科技工业股份有限公司公告江西昌河汽车股份有限公司收购报告书并豁免其 要约收购义务的批复》（证监会公司字[2006]146 号）批准，昌河航空所持昌河 股份全部293,446,987 股国有法人股（占昌河股份总股本的71.57%）被划转至 中航科工，该股权划转于2006 年8 月2 日完成过户登记手续。
2006 年8 月，股权分置改革后，中航科工持有本公司股份255,787,957 股， 占本公司总股本的62.39%。
2008 年1 月，中航科工通过上交所出售其所持本公司13,800,000 股股份。 截至2008 年6 月30 日，中航科工持有本公司241,987,957 股，占本公司总股本 的59.02%。
三、最近三年控股权变动情况
最近三年本公司控股股东发生过一次变动。本公司原控股股东为昌河航空， 2006 年其所持本公司国有法人股被划转给中航科工，并于2006 年8 月2 日完成 过户登记手续，控股股东变为中航科工。
2008 年11 月10 日，本公司接到控股股东中航科工的通知，中航工业已于
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2008 年11 月6 日正式成立，并依法承继原一集团及公司原实际控制人二集团的 全部权利和义务，公司实际控制人由原二集团变更为中航工业。
截至2008 年10 月31 日，本公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：
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注释：国家决定在原一集团和二集团基础上组建中航工业，中航工业成立后，原二集团 持有中航科工61.06%的股权将由中航工业持有。
四、主营业务发展情况及主要财务指标
本公司以生产微型汽车、经济型轿车为主，产品有“利亚纳”、“北斗星”、 “爱迪尔”、“福瑞达”、“浪迪”等系列。近年来，我国经济型汽车市场竞争呈现 白热化状态，同时由于原材料价格高位运行等原因，导致企业经营压力加大，使 得经营业绩持续下滑，2006 年和2007 年及2008 年全年出现亏损。本公司近三 年经审计的简要合并财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2008.12.31 | 2008.10.31 | 2008.5.31 | 2007.12.31 | 2006.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|
| 流动资产 | 139,380.40 | 150,595.34 | 133,379.53 | 136,534.99 | 153,386.86 |
| 资产合计 | 224,923.42 | 240,063.21 | 237,303.85 | 248,986.67 | 297,609.30 |
| 流动负债 | 222,317.17 | 222,221.58 | 208,241.44 | 203,893.12 | 193,756.01 |
| 负债合计 | 222,317.17 | 222,221.58 | 208,241.44 | 203,893.12 | 193,756.01 |
| 股东权益合计 | 2,606.25 | 17,841.63 | 29,062.41 | 45,093.55 | 103,853.29 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2008 年 | 2008 年1-10 月 | 2008 年1-5 月 | 2007 年 | 2006 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 营业总收入 | 180,709.76 | 144,316.11 | 75,499.06 | 124,598.26 | 237,787.05 |
| 利润总额 | -42,479.01 | -27,226.54 | -16,031.14 | -58,005.51 | -23,561.71 |
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| 净利润 | -42,487.31 | -27,251.92 | -16,031.14 | -58,759.74 | -24,025.91 |
|---|---|---|---|---|---|
| 归属于母公司所有者 的净利润 |
-42,487.31 | -27,251.92 | -16,031.14 | -58,759.74 | -24,025.91 |
| 每股收益 | |||||
| （一）基本每股收益 | -1.04 | -0.66 | -0.39 | -1.43 | -0.59 |
| （二）稀释每股收益 | -1.04 | -0.66 | -0.39 | -1.43 | -0.59 |
五、控股、参股企业情况
截至2008 年5 月31 日，昌河股份共有2 家全资子公司，5 家参股子公司。
| 公司名称 | 持股比例 | 注册资本 | 主要业务 |
|---|---|---|---|
| 江西昌河铃木汽车有限责任公司 | 41% | 31,180万美元 | 汽车生产及销售 |
| 江西昌河汽车进出口有限公司 | 100% | 100万元 | 汽车销售 |
| 合肥昌河汽车有限责任公司 | 100% | 30,000万元 | 汽车生产及销售 |
| 广东昌河汽车销售服务有限公司 | 35% | 500万元 | 汽车销售 |
| 四川昌河蓝天汽车销售服务有限公司 | 43% | 100万元 | 汽车销售 |
| 北京昌河北方汽车销售服务有限公司 | 18.89% | 450万元 | 汽车销售 |
| 福建昌河汽车销售服务有限公司 | 35% | 1000万元 | 汽车销售 |
本公司持有福建昌河汽车销售服务有限公司35%的股权，该公司因经营不 善，2006 年底已出现超额亏损，公司按权益法对该长期投资进行核算，其账面 价值减计为零。
本公司持有北京昌河北方汽车销售服务有限公司18.89%的股权。截至2007 年末，该公司已停止经营，且已资不抵债，本公司对该长期投资全额计提了减值 准备。
六、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东概况
控股股东名称：中国航空科技工业股份有限公司
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法人代表：林左鸣 注册资本：464,360.85 万元 成立日期：2003 年4 月30 日
主要经营业务或管理活动：开发、制造和销售微型汽车、经济型轿车和汽车 发动机，供应汽车零部件和提供售后服务；开发、制造、销售和改进航空产品， 为国内外客户提供直升机、教练机、通用民用飞机和支线飞机，并供应航空产品 零部件及提供售后服务。
中航科工为香港H 股上市公司，于2003 年10 月30 日在香港联合交易所有 限公司挂牌上市，股票代码2357，中航科工下属子公司包括哈尔滨哈飞汽车工 业集团有限公司、昌河航空、哈尔滨航空工业集团有限公司，控股子公司包括江 西洪都航空工业（集团）有限责任公司、哈尔滨东安汽车动力股份有限公司及本 公司。
（二）实际控制人概况
实际控制人：中国航空工业集团公司 住所：北京市朝阳区建国路128 号 法人代表：林左鸣 注册资本：6,400,000 万元 成立日期：2008 年11 月6 日 经营范围：
许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备 配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等 业务。
一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设 计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、 机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、 电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维 修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以 上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。
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（三）原二集团概况
原实际控制人：中国航空工业第二集团公司
法人代表：张洪飚
注册资本：1,261,355 万元 成立日期：1999 年7 月1 日
经营范围：所投资企业的相关国有资产和国有股权；直升机、运输机、教练 机、强击机、通用飞机、无人驾驶飞行器等军民用航空器和相关发动机、机载设 备等航空产品；汽车、摩托车及其发动机、零配件；燃气轮机、风力发电；纺织、 制药、医疗、环保设备及其他非航空产品；飞机租赁、通用航空服务、工程勘察 设计、工程承包建设、房地产开发、中介服务等第三产业项目；航空产品、其他 产品和技术进出口业务；航空产品和项目的国际合作、联合研制生产；航空产品 转包生产、对外工程承包、招标投标、劳务输出、境外带料加工等业务。
关于中航工业、原一集团、二集团的介绍参见“第三章 交易对方基本情况”。
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第三章 交易对方基本情况
一、中航工业基本情况
（一）中航工业基本情况
2008 年6 月，国务院决定在原一集团和二集团基础上组建中航工业，并成 立中航工业筹备组,代表原一集团及二集团处理中航工业筹建期间的相关工作。 本次交易由中航工业筹备组代表原一集团、二集团签署《重组协议》和《补充协 议》。
本次交易对方中航工业已于2008 年11 月6 日正式成立，并出具了《关于对 昌河股份重大资产重组方案及相关法律文件的确认》的承诺文件，确认此前由筹 备组代表中航工业签署的相关法律文件，承继原一集团、二集团及筹备组在该等 法律文件项下的全部权利、义务，并受该等法律文件的约束。
（二）原一集团基本情况
1 、原一集团基本情况
中文名称：中国航空工业第一集团公司 设立日期：1999 年7 月1 日 注册资本：2,356,790.40 万元人民币
法定代表人：林左鸣
注册地址：北京市东城区交道口南大街67 号
办公地址：北京市朝阳区东三环南路2 号
企业类型：国有企业
经营范围：国有资产投资和管理；军用、民用航空器及相关发动机、机载设 备、轻型燃气轮机、汽车、摩托车、制冷设备、环保设备、机械电子设备、纺织 机械的设计、研制、开发、生产、销售、安装、调试、监理维修及其他售后服务； 飞机租赁等。
原一集团是国务院国资委直接管理特大型国有企业，致力于建设以航空强国
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为目标的创新型科技产业集团。原一集团能自主研发及生产轻重搭配、与发达国 家在役主力机种性能相当的歼击机、大推力涡扇发动机和空空导弹以及新型航空 武器装备，重大科研试验设施达到了亚洲一流或国际先进水平，帮助我国在航空 关键技术领域取得了多项科研成果。同时，原一集团拥有国内大部分生产固定翼 飞机、部分固定翼民用飞机以及各类配套技术、产品的必要资源，在我国航空工 业中已经具有了明显的市场份额和品牌优势。原一集团下属全资及控股一级子公 司共32 家，其中：全资子公司20 家，控股子公司12 家，受国务院委托管理的 科研院所29 家，参股子公司以及二级以下子公司多家。
2 、原一集团近三年简要财务指标表
单位：万元
| 项目 | 2007 年12 月31 日 | 2006 年12 月31 日 | 2005 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 总资产 | 19,072,324.55 | 15,208,719.25 | 13,705,264.75 |
| 负债 | 12,746,524.97 | 10,024,373.98 | 9,365,576.69 |
| 所有者权益 | 6,325,799.58 | 5,184,345.27 | 4,339,688.06 |
| 资产负债率（%） | 66.83 | 65.91 | 68.34 |
| 项目 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2005 年度 |
| 营业收入 | 10,481,315.26 | 8,209,675.01 | 6,999,445.02 |
| 净利润 | 316,290.26 | 220,678.16 | 158,921.55 |
| 净资产收益率（%） | 7.21 | 5.91 | 5.06 |
3 、原一集团主要子公司情况
单位：万元
| 名称 | 注册资本 | 股权比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|
| 成都飞机工业（集团）有限责 任公司 |
72,915 | 100% | 机械、电气、电子、航空产品等 |
西安航空动力控制工程有限 责任公司 |
14,000 | 100% | 航空液压附件研制等 |
陕西宝成航空电子有限责任 公司 |
20,000 | 100% | 导航、制导仪器、仪表等 |
北京青云航空仪表有限公司 |
6,344 | 100% | 飞行器仪表传感器和自动驾驶仪等 |
| 太原航空仪表有限公司 | 4,186 | 100% | 航空仪器仪表、电子衡器等 |
| 上海航空电器有限公司 | 6,000 | 100% | 电子电器、低压电器、照明系统等 |
| 苏州长风有限责任公司 | 5,963 | 100% | 航空电子及机载设备等 |
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| 金城集团有限公司 | 14,646.60 | 100% | 航空及民用机电液压产品等 |
|---|---|---|---|
| 陕西航空电气有限责任公司 | 7,863 | 100% | 航空电源系统和发动机点火系统等 |
| 合肥皖安航空装备有限责任 公司 |
2,810 | 100% | 飞机副油箱、起落架、航空地面设 备等 |
航宇救生装备有限公司 |
10,000 | 100% | 航空生命保障系统装备等 |
| 中国贵州航空工业（集团）有 限责任公司 |
150,760 | 100% | 航空飞行器、发动机等 |
红原航空锻铸工业公司 |
8,994 | 100% | 航空锻件、航空铸件及非航空锻铸 件 |
| 吉林航空维修有限责任公司 | 8,000 | 100% | 航空器级发动机等 |
| 中航投资有限公司 | 10,000 | 100% | 实业投资、资产管理 |
| 沈阳飞机工业（集团）有限公 司 |
350,325 | 91.61% | 生产飞机及零部件制造等 |
一航凯天电子股份有限公司 |
32,168 | 86.74% | 航空电子、航空仪表等 |
| 沈阳黎明航空发动机（集团） 有限责任公司 |
163,087 | 86.17% | 工业产品、压力容器加工制造等 |
西安飞机工业（集团）有限责 任公司 |
201,683 | 84.92% | 飞机、航空零部件生产等 |
西安航空发动机（集团）有限 公司 |
121,298 | 83.35% | 各类发动机等 |
中航光电科技股份有限公司 |
17,850 | 44.87% | 光电元器件及电子信息产品的生 产、销售 |
| 北京瑞赛科技有限公司 | 30,176 | 60% | 测控系统和测控设备等 |
| 庆安集团有限公司 | 91,049 | 58.41% | 航空机载设备、空调制冷等 |
| 西安航空制动科技有限公司 | 33,851 | 56% | 飞机制动系统等 |
| 陕西华兴航空机轮刹车系统 有限责任公司 |
35,281 | 56% | 航空机轮及刹车系统和汽车制动系 统等 |
金航数码科技有限责任公司 |
5,420 | 53.5% | 视频网络系统、计算机软件等 |
| 中国航空技术进出口总公司 | 24,045 | 50% | 计划商品及橡胶制品出口等 |
| 沈阳兴华航空电器有限责任 公司 |
6,126.53 | 49% | 航空电器、电连接器等 |
注释：鉴于原一集团下属子公司较多，上述列示仅限于一级子公司。
（三）原二集团基本情况
1 、原二集团基本情况
中文名称：中国航空工业第二集团公司 设立日期：1999 年7 月1 日 注册资本：1,261,355 万元人民币 法定代表人：张洪飚
注册地址：北京市东城区交道口南大街67 号
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办公地址：北京市东城区交道口南大街67 号 企业类型：国有企业
经营范围：所投资企业的相关国有资产和国有股权；直升机、运输机、教练 机、强击机、通用飞机、无人驾驶飞行器等军民用航空器和相关发动机、机载设 备等航空产品；汽车、摩托车及其发动机、零配件；燃气轮机、风力发电；纺织、 制药、医疗、环保设备及其他非航空产品；飞机租赁、通用航空服务、工程勘察 设计、工程承包建设、房地产开发、中介服务等第三产业项目；航空产品、其他 产品和技术进出口业务；航空产品和项目的国际合作、联合研制生产；航空产品 转包生产、对外工程承包、招标投标、劳务输出、境外带料加工等业务。
原二集团作为中国航空工业的主力军之一，是在原中国航空工业总公司所属 部分企事业单位基础上组建的特大型国有企业，是国家授权投资的机构，由国务 院国资委直接管理。目前，作为中国唯一的直升机生产科研基地，原二集团形成 了从1.5 吨级到13 吨级较为完整的直升机产品格局。近年来，原二集团采取跨 越式发展的战略目标，在观念创新、结构调整、产品研制、市场开发等方面采取 强有力的措施，取得了较好的成绩。原二集团下属一级全资公司（企业）35 家， 控股公司（企业）13 家，受国务院委托管理的科研院所3 家，参股子公司与二 级以下全资、控股和参股子公司（企业）多家。
2 、原二集团近三年简要财务指标表
单位：万元
| 项目 | 2007 年12 月31 日 | 2006 年12 月31 日 | 2005 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 总资产 | 10,295,562.33 | 8,912,804.73 | 7,805,927.99 |
| 负债 | 7,430,677.88 | 6,286,138.14 | 5,488,623.66 |
| 所有者权益 | 2,864,884.45 | 2,626,666.58 | 2,317,304.33 |
| 资产负债率（%） | 72.17 | 70.53 | 70.31 |
| 项目 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2005 年度 |
| 营业收入 | 5,277,402.58 | 4,698,531.43 | 4,110,997.24 |
| 净利润 | 61,055.30 | 46,758.60 | 23,614.47 |
| 净资产收益率（%） | 3.40 | 2.96 | 1.74 |
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3 、原二集团主要子公司情况
单位：万元
| 名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
|---|---|---|---|
| 江西洪都航空工业集 团有限责任公司 |
70,472 | 100% | 航空产品的制造与销售、机械制造、生产 销售塑料制品 |
| 昌河飞机工业（集团） 有限责任公司 |
75,397.40 | 100% | 研制、生产、销售以直升机为主的航空展 品；研制、销售、生产汽车整车等 |
| 石家庄飞机工业有限 责任公司 |
4,688.30 | 100% | 飞行器生产、销售轻型飞机、设计精英资 产机电产品或成套设备及相关技术的出 口业务 |
| 哈尔滨东安发动机 （集团）有限公司 |
64,637.50 | 100% | 航空发动机、直升机动力传动系统 |
| 常州兰翔机械总厂 | 6,983.90 | 100% | 内燃机、汽轮机及配件、齿轮、摩托车及 配件、衡器、玻璃钢船、玻璃钢制品、高 分子聚合物制造、加工、修理；经营本企 业资产机电产品、成套设备及相关技术的 出口业务 |
| 北京长空机械有限责 任公司 |
4,654 | 100% | 制造、加工、销售、安装喷砂机、加油设 备、加气设备、塑料片材、包装机械、铝 门窗、铝型材制品；制造、加工、按双压 铆机、分离油泵、干衣机、塑封机、扭瓣 分析仪、玻璃钢制品 |
| 保定惠阳航空螺旋桨 制造厂 |
5,193.10 | 100% | 航空螺旋桨、调速器、顺桨泵、直升机旋 翼毂、尾桨制造；电站直空冷风机、冷却 塔风机、空冷器风机、风力发电设备制造、 安装等 |
| 武汉航空仪表有限责 任公司 |
3,960.70 | 100% | 仪器仪表、计量器具、金属切削工具磨具、 泵、磁性材料、非标设备、环保设备的设 计、制造及工程技术设计服务 |
| 兰州飞行控制有限责 任公司 |
14,677 | 100% | 航空自动控制仪器仪表、航空专用设备的 制造、修理及销售 |
| 天津航空机电有限公 司 |
4,316.30 | 100% | 经营经批准的自营进出口业务：输配电及 控制设备制造 |
| 国营北京曙光电机厂 | 4,864.40 | 100% | 制造电机及电机设备、汽车配件、摩托车 配件、助力器、自行车、电子产品、工具 模具 |
| 兰州万里航空机电有 限责任公司 |
17,354 | 100% | 航天航空器专用电气机械及器材、电子计 算机、电子设备、仪器仪表、特种车辆（不 含汽车）制造及销售、技术咨询 |
| 四川泛华航空仪表电 器厂 |
1,770 | 100% | 汽车电器、摩托车电器、电话、机械零配 件加工、仪器仪表、变电、工业控制计算 机、配套设备、出口本企业资产的各种产 品等 |
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| 郑州飞机装备有限公 司 |
26,341.00 | 100% | 机载设备生产、销售；航空产品和非航空 产品的出口业务 |
|---|---|---|---|
| 长春航空液压控制有 限公司 |
8,822.50 | 100% | 开发、研制及生产军民用航空产品、燃油、 液压、机电产品等产品的设计、制造及维 修 |
| 四川航空液压机械厂 | 3,359.40 | 100% | 机械设备、液压件、密封件、汽车零部件 制造 |
| 南京宏光空降装备厂 | 3,107 | 100% | 生产空投空降装备军品及相关技术的民 用产品 |
| 新乡航空工业（集团） 有限公司 |
34,100 | 100% | 航空机载产品、汽车零部件产品、机电产 品、建筑装饰材料的开发、生产、销售 |
| 汉中航空工业（集团） 有限公司 |
40,000 | 100% | 开发、研制、生产大中型运输机、航空配 套及机载产品、汽车及其零部件，纺机、 电子电测等民品 |
| 中航天水飞机工业有 限责任公司 |
9,000 | 100% | 电器、机械加工、制造；医疗器械；食品 机械制造；油料添加剂；汽车检测与修理； 蜂乳系列产品；磨具；外协加工 |
| 中国航空建设发展总 公司 |
10,153.10 | 100% | 航空、民用及工业建设工程总承包；房地 产开发与经营；物业管理；工程造价咨询、 工程建设顾问等 |
| 中国民用飞机开发公 司 |
3,614.40 | 100% | 民用飞机及零备件、定检设备开发及售后 服务、开发产品的销售（国家有专项规定 的除外），自营和代理商品和技术的进出 口等 |
| 中国直升机公司 | 1,616.00 | 100% | 直升机及其零部件的开发、研制、组织生 产、销售、售后服务和维修维护 |
| 中国航空机载设备总 公司 |
1,466.00 | 100% | 航空机械设备高技术民用产品、机床设 备、交通工具、机电产品、家用电器、计 算机软硬件、开发、销售 |
| 中振会计咨询公司 | 137.9 | 100% | 有关财务、会计、税务政策方面的咨询； 财会人员培训；计算机软件的开发 |
| 中国航空汽车工业总 公司 |
3,500 | 100% | 汽车、摩托车及相关产品、相关设备的研 制、生产、改装和销售 |
| 上海欣盛航空工业投 资发展有限公司 |
19,760 | 100% | 航空工业设备及产品、零部件的生产、机 电仪表设备及产品、金属及建材、五金家 电、交通设备及其配、软件开发、信息技 术项目 |
| 中国飞机起落架有限 责任公司 |
74,036 | 100% | 飞机起落架的研制生产 |
| 中国航空工业规划设 计研究院 |
6,800.00 | 100% | 设计本系统及各类工业与民用建筑工程 的规划、设计；各种航空试验设备、非标 准设备及一、二、三类压力容器的设计、 研制；建设工程和设备的总承包 |
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| 哈尔滨飞机工业集团 有限责任公司 |
108,402.90 | 81% | 航空产品的制造与销售、机械制造、生产 销售塑料制品 |
|---|---|---|---|
| 中国南方航空工业 （集团）有限公司 |
89,029 | 65.89% | 航空发动机、工业燃气轮机及成套设备； 摩托车及发电机、航模系列产品、仪器仪 表、机床、电机、电器、内燃机零配件； 电脑加油机系列产品转包加工等 |
| 深圳三叶精密机械股 份有限公司 |
2,500 | 80% | 工业机械、模型、卫星、航空发动机、橡 胶制品、五金制品的销售、生产；摩托车、 自行车的销售 |
| 成都发动机（集团） 有限公司 |
75,496.40 | 52.85% | 制造、加工、销售航空发动机；制造、加 工、销售汽车、摩托车发动机（限分公司 经营）等 |
| 宜宾三江机械有限责 任公司 |
16,594 | 65.87% | 生产和销售塑料编织机械、汽车附件、飞 机压力加油装置、民航进口客机零件及备 件 |
| 保定向阳航空精密机 械有限公司 |
5,600 | 55% | 组合工艺装备、模具、带锯机床、玻璃钢 制品、保健球制造、精密零部件加工、精 密机械设备维修 |
| 四川航空工业川西机 械有限责任公司 |
13,682 | 56.22% | 液压机系列产品、模具、铸件制造、锅炉、 机电产品安装、制造 |
| 中国航空工业供销总 公司 |
20,958.60 | 50.00% | 钢材、有色金属、木材、建筑材料、化工 材料及产品、石油制品、航空零备件、电 子火控配套件、锻铸件及航空工业所需原 材料的供应 |
| 中航金鑫工贸发展有 限公司 |
1,500.00 | 50.00% | 钢材、有色金属、焦炭、木材、建筑材料、 化工材料、石油制品、航空零备件、电子 火控配套件、锻铸件、航空工业所需原材 料及设备、汽车、机械、电子设备、计算 机等 |
| 陕西飞机工业（集团） 有限公司 |
74,036 | 67% | 航空产品 |
| 中国航空科技工业股 份有限公司 |
283,530.60 | 61.06% | 直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、 飞机零部件、汽车、汽车发动机及零部件 的制造和销售及相关产品的研发活动 |
| 中国航空技术进出口 总公司 |
24,045 | 50% | 经批准的三类计划商品、其他三类商品及 橡胶制品的出口，二类商品、三类商品的 进口 |
注释：鉴于原二集团下属子公司较多，上述列示为仅限于一级子公司。
二、股权控制关系情况
本次交易前，中航工业的股权控制关系情况如下图所示：
- 29 -
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----- Start of picture text -----
国务院国资委
100%
中航工业
100% 100% 61.06%
上航电器 兰航机电 中航科工
59.02%
昌河股份
----- End of picture text -----
备注：国家决定在原一集团和二集团基础上组建中航工业，中航工业成立后，上图中披 露的中航工业所持股权是指承继原一集团持有上航电器100%的股权、承继原二集团持有中 航科工61.06%的股权、兰航机电100%的股权。
三、交易对方与上市公司的关系
（一）交易对方与上市公司的关系
中航工业持有本公司控股股东中航科工61.06%的股份，为本公司实际控制 人。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易完成前，中航工业未直接持有本公司股权，没有直接向本公司推荐 董事及高级管理人员的情况。本次交易完成后，中航工业将视需要向本公司推荐 董事及高级管理人员。
四、中航工业及其主要管理人员最近五年内受处罚情况
中航工业及其主要管理人员均已声明，近五年内从未受过任何行政处罚、刑 事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
- 30 -
第四章 交易标的基本情况
一、拟置出资产的基本情况
根据本公司与筹备组签订的《重组协议》，本次交易中拟置出资产是指昌河 股份全部资产和负债。拟置出资产的审计、评估以2008 年5 月31 日为基准日。 拟置出资产的基本情况参考“第二章 上市公司基本情况”相关内容。
（一）拟置出资产的审计结果
根据审计机构中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2008]第15726 号审计报告，本 次拟置出资产于基准日2008 年5 月31 日经审计后的合并报表口径的资产为 237,303.85 万元，负债为208,241.44 万元，归属母公司股东权益合计为 29,062.42 万元。
根据审计机构中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2008]第15828 号审计报告,本 次拟置出资产于2008 年10 月31 日经审计后的合并报表口径的资产为 240,063.21 万元，负债为222,221.58 万元，归属母公司股东权益合计为 17,841.63 万元。
根据审计机构中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2009]第02083 号审计报告,本 次拟置出资产于2008 年12 月31 日经审计后的合并报表口径的资产为 224,923.42 万元，负债为222,317.17万元，归属母公司股东权益合计为2,606.25 万元。
（二）拟置出资产的抵押、担保状况
1 、拟置出资产对外抵押情况
截至2008 年5 月31 日、2008 年10 月31 日及2008 年12 月31 日，拟置出 资产不存在对外抵押的情况。
2 、拟置出资产担保情况
-
（1）拟置出资产截至2008 年5 月31 日的担保情况
-
31 -
-
A、本公司为昌河铃木13,802,700 元的贸易融资提供担保；
-
B、本公司为经销商在招行南昌洪城支行办理的融资业务担保2,850 万元；
-
C、本公司银行借款中有37,750 万元由中航科工提供担保，有20,000 万元
-
由二集团提供担保，有4,000 万元由昌河航空提供担保；
-
D、本公司开具的银行承兑汇票中有4,204 万元由中航科工提供担保。
-
（2）拟置出资产截至2008 年10 月31 日的担保情况
-
A、本公司为江西昌河铃木汽车有限责任公司5,000 万元的贸易融资提供担
保；
B、本公司银行借款中有本公司对合肥昌河汽车有限责任公司提供担保 8,000 万元，有31,950 万元由中航科工提供担保取得的借款，有20,000 万元由 中航工业提供担保取得的借款，有4,000 万元由昌河航空提供担保取得的借款；
C、本公司开具的银行承兑汇票中有3,000 万元由中航科工提供担保。
- （3）拟置出资产截至2008 年12 月31 日的担保情况
A、本公司为江西昌河铃木汽车有限责任公司5,000 万元的贸易融资提供担 保；
B、本公司银行借款中有本公司对合肥昌河汽车有限责任公司提供担保 8,000 万元，有31,950 万元由中航科工提供担保取得的借款，有20,000 万元由 中航工业提供担保取得的借款，有4,000 万元由昌河航空提供担保取得的借款；
C、本公司开具的银行承兑汇票中有3,500 万元由中航科工提供担保。
昌河股份已就拟置出资产中涉及权益转让事宜与有关的五家银行债权人进 行了沟通，银行债权人交通银行股份有限公司景德镇分行、中国民生银行股份有 限公司总行营业部、中国银行股份有限公司景德镇市分行、中国工商银行股份有 限公司景德镇分行及上海浦东发展银行南昌分行分别出具对债务转移的同意函， 原则上同意在昌河股份本次资产重组生效后，由江西昌河汽车有限责任公司承接 所有债务。
| 债权人银行 | 债务金额（万元） | 债务转让同意函摘录 |
|---|---|---|
| 中国银行股份有限公司 景德镇市分行 |
5,650 | 同意昌河股份的重大资产重组，同意本次重组生效 后由昌河汽车承担债务 |
| 上海浦东发展银行南昌 分行 |
4,000 | 同意昌河股份的重大资产重组，同意本次重组生效 后由昌河汽车承担该债务，并在重组完成后由中航 工业提供担保 |
- 32 -
| 交通银行股份有限公司 景德镇分行 |
6,000 | 同意昌河股份的重大资产重组，同意本次重组生效 后由昌河汽车承担该债务 |
|---|---|---|
| 民生银行股份有限公司 北京正义路支行 |
20,000 | 同意昌河股份的重大资产重组，同意本次重组生效 后由昌河汽车承担该债务，并在重组完成后由中航 工业提供担保 |
| 中国工商银行股份有限 公司景德镇分行 |
7,300 | 同意昌河股份的重大资产重组，同意本次重组生效 后由昌河汽车承担该债务，并在重组完成后由中航 工业提供担保 |
同时昌河股份还收到中信银行股份有限公司合肥分行与中国银行股权有限 公司景德镇市分行关于同意担保义务转移的回函2 笔，所涉及主债务金额为人民 币13,000 万元，占拟转让的担保债务总额的100%。
就上述担保债务转移可能出现的纠纷，中航工业承诺：
“A、如果昌河股份未能于审议昌河股份本次重组的股东大会召开之日前取 得全部担保权人银行的相关同意函，中航工业将全力协助昌河股份与相关担保权 人银行沟通；如上述全部或部分担保债务最终无法转移至江西昌河汽车有限责任 公司并导致昌河股份实际承担担保责任的，由中航工业及时、足额补偿给昌河股 份；如自2008 年5 月31 日至昌河股份资产重组之交易交割日（以下简称“相关 期间”），昌河股份新发生任何向第三方提供的担保，中航工业将促使昌河股份将 第三方同意相关担保于交易交割日转归江西昌河汽车有限责任公司承担作为相 关担保合同的必备条款；如因于相关期间新发生任何昌河股份提供且相关担保权 人不同意转移的担保，导致昌河股份实际承担担保责任的，亦将由中航工业及时、 足额补偿给昌河股份。
B、如因上述昌河股份担保义务的转让或实际承担导致昌河股份额外承担任 何赔偿、补偿或任何其他违约责任的，因该等违约责任造成的昌河股份损失亦由 中航工业向昌河股份补偿”。
以2008 年5 月31 日为基准日，除银行债务、对外担保之外，90.35%的经营 性债务（共计43,083.67 万元）已出具相关债务转移同意函，对于除银行债务、 对外担保之外的经营性债务的转移，中航工业已出具承诺：
“根据昌河股份本次重大资产重组的方案，昌河股份拟出售资产所含其本部 经营性债务（即除银行贷款、对外担保之外的在日常经营活动中产生的债务）均 转由江西昌河汽车有限责任公司承担。
在交割日前10 日，本公司将与昌河股份开始办理经营性债务的转移手续。
- 33 -
如于交割日，未能取得全部经营性债务对应的债权人关于债务转移的同意函，本 公司将全力协助昌河股份与相关债权人沟通，确保该等债务能顺利转至江西昌河 汽车有限责任公司。如在上述债务转移过程中或因上述债务最终未能转至江西昌 河汽车有限责任公司导致昌河股份承担任何支付义务、遭受任何损失或承担其他 任何不利后果的，均由本公司足额向昌河股份补偿。”
（三）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
除因本次交易所进行的评估外，昌河股份最近三年未进行对全部资产和负债 的资产评估、交易、增资或改制情况。
（四）拟置出资产的评估情况
1 、评估方法及评估结果
（1）评估方法
根据中发国际出具的《资产评估报告书》（中发评报字[2008]第189 号），本 次评估主要采用资产基础法进行，对于存货、部分电子设备以及部分车辆等采用 市场法进行评估，对于长期投资，因被投资企业经营业绩较差，在进行资产基础 法与收益法的比较后，采用成本法进行评估。
（2）评估结果
评估结果汇总：
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C | D=C-B | E=D/B ×100% |
|
| 一、流动资产 | 100,437.55 | 100,437.55 | 102,970.12 | 2,532.57 | 2.52 |
| 二、非流动资产合计 | 76,220.22 | 76,220.22 | 82,389.62 | 6,169.40 | 8.09 |
| 长期投资 | 60,574.64 | 60,574.64 | 62,111.25 | 1,536.61 | 2.54 |
| 固定资产 | 14,398.87 | 14,398.87 | 19,046.63 | 4,647.76 | 32.28 |
| 其中：建 筑 物 | 4,012.39 | 4,012.39 | 5,015.82 | 1,003.43 | 25 |
| 设 备 | 3,077.21 | 3,077.21 | 3,287.23 | 210.02 | 6.83 |
| 在建工程 | 165.35 | 165.35 | 141.3 | -24.05 | -14.54 |
| 无形资产 | 1,081.36 | 1,081.36 | 1,090.45 | 9.09 | 0.84 |
- 34 -
| 其中：土地使用权 | 1,081.36 | 1,081.36 | 1,090.45 | 9.09 | 0.84 |
|---|---|---|---|---|---|
| 其他资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 三、资产总计 | 176,657.77 | 176,657.77 | 185,359.74 | 8,701.97 | 4.93 |
| 四、流动负债 | 144,732.21 | 144,732.21 | 144,697.87 | -34.34 | -0.02 |
| 五、非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 六、负债总计 | 144,732.21 | 144,732.21 | 144,697.87 | -34.34 | -0.02 |
| 七、资产减负债 | 31,925.56 | 31,925.56 | 40,661.87 | 8,736.31 | 27.36 |
2 、评估增值情况说明
在评估基准日2008 年5 月31 日，本次拟置出资产的账面值为176,657.77 万元，调整后账面价值为176,657.77 万元，评估价值185,359.74 万元，增值率 4.93%；总负债账面值为144,732.21 万元，调整后账面价值为144,732.21 万元， 评估价值为144,697.87 万元，减值率0.02%。差异原因如下：
（1）流动资产账面值增值率2.52%
流动资产账面值增值主要原因在于本次评估对应收款项可能存在的损失风 险进行逐一认定并评估损失，而审计仅账龄计提坏账准备，致使评估增值；对于 积压存货可能存在的减值损失，审计时全额计提存货跌价准备，而评估则按照存 货可回收金额确定其评估值，致使评估增值；流动资产中的产成品按照市场法进 行评估，在扣除各种税费后确定评估值。
（2）长期投资评估增值率2.54%
长期投资评估增值主要由于被投资企业评估增值所致，长期投资评估情况见 下表：
单位：元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资比例 | 调整后账面价值 | 评估值 | 增值 率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 合肥昌河汽车有限责任公司 | 100% | 85,740,300.00 | 85,740,300.00 | 0.00% |
| 2 | 江西昌河汽车进出口有限公司 | 100% | 1,000,000.00 | 1,488,700.00 | 48.87% |
| 3 | 江西昌河铃木汽车有限责任公 司 |
41% | 513,702,842.67 | 528,456,200.00 | 2.87% |
| 4 | 广东昌河汽车销售有限公司 | 35% | 1,339,707.00 | 1,321,300.00 | -1.37% |
| 5 | 四川昌河蓝天汽车销售公司 | 43% | 3,963,515.82 | 4,106,000.00 | 3.59% |
| 6 | 北京昌河北方汽车销售服务有 限公司 |
18.89% | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
- 35 -
| 7 | 福建昌河汽车服务有限公司 | 35% | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | 605,746,365.49 | 621,112,500.00 | 2.54% |
（3）房屋建筑物评估增值25%
由于评估基准日的建筑材料、人工费及机械台班费较房屋建（构）筑物建成 时有所提高，使房屋建筑物重置价值提高，从而造成评估原值增值；评估师采用 的经济寿命年限较企业折旧年限长，造成评估净值增值。
（4）设备类资产增值率6.83%
虽然设备类资产有的增值、有的减值，但合计数仍为增值。
A、机器设备
部分机器设备经过改造，其重置成本和经济寿命年限相应提高，使设备成新 率提高，评估结果增值；评估所采用的经济寿命年限长于企业折旧年限，使设备 净值评估增值；企业存在部分老旧设备账面价值已为零，但经过改造和大修后仍 在继续使用，使设备评估结果增值。
B、车辆
由于近年车辆市场价格整体呈下降趋势，使该类资产评估原值减值；评估所 采用的经济寿命年限长于企业折旧年限使车辆净值评估增值。
C、电子设备
近年电子设备更新换代速度较快，市场价格整体呈快速下降趋势，使该类资 产原值、净值评估减值。
（5）在建工程评估减值率14.54%
已完工的在建土建工程价值已在相应的固定资产评估值中体现，此部分在建 工程评估值为零。
（6）无形资产－土地使用权评估增值0.84%
由于审计时对近期交纳的土地出让金进行了摊销，然而土地使用权的评估是 按已交纳的出让金金额确定，因此造成评估增值。
（7）负债类评估减值0.02%
负债类评估减值原因主要是对往来款双边挂账对冲造成评估减值。
（五）拟置出资产债权、债务转移的基本情况
- 36 -
本次交易中昌河股份截至2008 年5 月31 日的全部债权、债务将被整体置出， 主要包括银行贷款以及应收、应付款。
1 、本次拟置出债权的情况
本次拟置出资产涉及债权共计65,278.93 万元，包括应收票据账面余额 2,994.26 万元，应收账款账面余额56,646.48 万元，预付账款账面余额4,516.93 万元，其他应收款账面余额1,121.26 万元。昌河股份已向债务人发出通知，履 行了告知义务。
2 、本次拟置出债务的情况
本次拟置出资产涉及债务144,732.21 万元，主要包括短期借款46,750.00 万元，应付票据500.00 万元，应付账款84,303.76 万元，预收款项2,324.39 万元，应付职工薪酬731.95 万元，其他应付款11,016.64 万元。
3 、债务承接方的同意函及中航工业的承诺事项
根据昌河股份与筹备组签署的《重组协议》、《补充协议》的约定，本次交 易拟置出资产包括昌河股份截至交易基准日2008 年5 月31 日的全部资产和负 债，筹备组已经代表中航工业指定昌河汽车（现为中航工业全资子公司）作为昌 河股份拟出售资产的承接方，昌河汽车已经于2008 年10 月9 日出具《同意函》 说明如下：
“（1）本公司知悉并了解昌河股份本次重组的整体安排，同意接收昌河股 份拟出售资产；
（2）昌河股份本次重组生效后，本公司将承担拟出售资产中的债务（含或 有负债），并承接昌河股份本部人员；
（3）本公司将为昌河股份本次重组之生效及实施提供必要的协助和配合”。 昌河股份已就拟置出资产中涉及权益转让事宜与有关的五家银行债权人进 行了沟通，银行债权人交通银行股份有限公司景德镇分行、中国民生银行股份有 限公司总行营业部、中国银行股份有限公司景德镇市分行、中国工商银行股份有 限公司景德镇分行及上海浦东发展银行南昌分行分别出具对债务转移的同意函， 原则上同意在昌河股份本次资产重组生效后，由江西昌河汽车有限责任公司承接 所有债务。
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| 债权人银行 | 债务金额（万元） | 债务转让同意函摘录 |
|---|---|---|
| 中国银行股份有限公司 景德镇市分行 |
5,650 | 同意昌河股份的重大资产重组，同意本次重组生效 后由昌河汽车承担债务 |
| 上海浦东发展银行南昌 分行 |
4,000 | 同意昌河股份的重大资产重组，同意本次重组生效 后由昌河汽车承担该债务，并在重组完成后由中航 工业提供担保 |
| 交通银行股份有限公司 景德镇分行 |
6,000 | 同意昌河股份的重大资产重组，同意本次重组生效 后由昌河汽车承担该债务 |
| 民生银行股份有限公司 北京正义路支行 |
20,000 | 同意昌河股份的重大资产重组，同意本次重组生效 后由昌河汽车承担该债务，并在重组完成后由中航 工业提供担保 |
| 中国工商银行股份有限 公司景德镇分行 |
7,300 | 同意昌河股份的重大资产重组，同意本次重组生效 后由昌河汽车承担该债务，并在重组完成后由中航 工业提供担保 |
同时昌河股份还收到中信银行股份有限公司合肥分行与中国银行股权有限 公司景德镇市分行关于同意担保义务转移的回函2 笔，所涉及主债务金额为人民 币13,000 万元，占拟转让的担保债务总额的100%。
就上述担保债务转移可能出现的纠纷，中航工业承诺：
“A、如果昌河股份未能于审议昌河股份本次重组的股东大会召开之日前取 得全部担保权人银行的相关同意函，中航工业将全力协助昌河股份与相关担保权 人银行沟通；如上述全部或部分担保债务最终无法转移至江西昌河汽车有限责任 公司并导致昌河股份实际承担担保责任的，由中航工业及时、足额补偿给昌河股 份；如自2008 年5 月31 日至昌河股份资产重组之交易交割日（以下简称“相关 期间”），昌河股份新发生任何向第三方提供的担保，中航工业将促使昌河股份 将第三方同意相关担保于交易交割日转归江西昌河汽车有限责任公司承担作为 相关担保合同的必备条款；如因于相关期间新发生任何昌河股份提供且相关担保 权人不同意转移的担保，导致昌河股份实际承担担保责任的，亦将由中航工业及 时、足额补偿给昌河股份。
B、如因上述昌河股份担保义务的转让或实际承担导致昌河股份额外承担任 何赔偿、补偿或任何其他违约责任的，因该等违约责任造成的昌河股份损失亦由 中航工业向昌河股份补偿”。
以2008 年5 月31 日为基准日，除银行债务、对外担保之外，90.35%的经营 性债务（共计43,083.67 万元）已出具相关债务转移同意函，对于除银行债务、 对外担保之外的经营性债务的转移，中航工业已出具承诺：
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“根据昌河股份本次重大资产重组的方案，昌河股份拟出售资产所含其本部 经营性债务（即除银行贷款、对外担保之外的在日常经营活动中产生的债务）均 转由江西昌河汽车有限责任公司承担。
在交割日前10 日，本公司将与昌河股份开始办理经营性债务的转移手续。 如于交割日，未能取得全部经营性债务对应的债权人关于债务转移的同意函，本 公司将全力协助昌河股份与相关债权人沟通，确保该等债务能顺利转至江西昌河 汽车有限责任公司。如在上述债务转移过程中或因上述债务最终未能转至江西昌 河汽车有限责任公司导致昌河股份承担任何支付义务、遭受任何损失或承担其他 任何不利后果的，均由本公司足额向昌河股份补偿”。
综上所述，本次昌河股份拟实施的重大资产重组事项，涉及的昌河股份拟置 出债务的整体安排及方案，具有较强的可操作性，交易双方责任义务约定明确， 确定置出债务承接主体有利于本次重大资产重组的实施和拟置出资产及负债的 顺利交割。
（六）拟置出资产的其他事项
1 、职工安置情况
本次交易涉及拟置出资产对应职工的安置问题，根据中航工业与上市公司签 订的《重组协议》，昌河股份拟置出资产对应的公司的在职人员，保留在该等公 司中；昌河股份拟置出资产的非股权资产对应的在职人员，随该等拟置出资产进 入昌河汽车；本次交易完成后，除非相关方另有约定，由昌河汽车继续承担该等 人员的全部责任（包括承担有关之退休、养老及其他福利之责任），继续履行与 该等人员根据有关法律、法规的规定签订的劳动合同。
2 、昌河股份子公司其他股东的同意情况
昌河铃木董事会已就昌河股份拟转让其所持昌河铃木 41% 的股权事宜作出 董事会决议；昌河铃木其他股东亦已书面同意昌河股份的前述股权转让并放弃优 先购买权，同时昌河铃木本次股权变动已取得国家商务部的批准。广东昌河、四 川昌河的其他股东已经书面同意昌河股份所持该等公司的股权转让并放弃优先 购买权。
北京昌河除昌河股份外，另有 3 家法人股东及 2 名自然人股东，其中 2 家
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法人股东昌河飞机工业集团有限责任公司、北京慧达世纪商贸有限公司及 1 名自 然人股东已经出具同意股权转让并放弃优先购买权的同意函，另有 1 家法人股东 中国北方车辆有限公司及 1 名自然人股东在收到昌河股份关于股权转让的书面 通知之日起 30 日内未答复；福建昌河另一股东在收到昌河股份关于股权转让的 书面通知之日起 30 日内未予答复，依据《公司法》第七十二条：“有限责任公司 的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权 转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日 未答复的，视为同意转让”，昌河股份视北京昌河和福建昌河前述未予答复的股 东已同意昌河股份的股权转让。
二、拟置入资产的基本情况
根据中航工业与本公司签订的《重组协议》，本次交易中拟置入资产为中航 工业所持有的上航电器与兰航机电各100%的股权，基本情况如下：
（一）上航电器基本情况
1 、基本情况
中文名称：上海航空电器有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资全资子公司） 注册地址：上海市闵行区中春路6629 号 主要办公地：上海市闵行区中春路6629 号
法定代表人：胡创界 注册资本：6,000 万元人民币
国税登记号码：国税沪字310112132628983
地税登记号码：地税沪字310112132628983
经营范围：航空、船舶、特种车辆、航天等四大领域内的照明系统、集中告 警系统及近地告警系统、驾驶舱操控板组件及调光系统、分布式配电系统、电器 控制装置系列的设计开发、生产和服务；光伏能源逆变器及组件；电子电器、低 压电器、工量模具、汽车摩托车零部件、液压件；公司自产产品的出口和公司所 需的机械设备、零配件、原辅材料的进口（限国家限定公司经营或禁止进出口的
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商品及技术除外），自有工业、商业用房租赁。（涉及行政许可的、凭许可证经营） 2、历史沿革
-
（1）上航电器的前身系始建于1954 年的国营华林厂，设立之初隶属于原二、
-
一、三工业机械部四局，由上海市重工业局代管。
-
（2）国营华林厂于1980 年3 月2 日起使用‘上海航空电器厂’的名称，自
-
1982 年4 月开始进行工商登记。
-
（3）经历次主管机构的变更，自1992 年6 月起，上海航空电器厂隶属于原
-
一集团，由上海航空工业（集团）公司代管。
（4）经1987 年、1991 年、2003 年等历次经营范围变更，于上海航空电器 厂改制为上航电器前，其注册资本为人民币2,812.3 万元，经营范围为‘军工、 灯具、电器开关、电热器、定时器、低压电器、机床、工量模具、漏电保护自动 开关、汽车、拖拉机零部件、电子告警产品、摩托车零部件、液压件产销，经营 本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口 业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企 业控股的成员企业（涉及许可经营的凭许可证经营）’。
（5）2005 年10 月，经原一集团《上海航空电器厂实施公司制改制方案的 批复》（航资[2005]709 号）批准，上海航空电器厂改制为国有独资有限责任公 司，名称变更为‘上海航空电器有限公司’；原一集团以原上海航空电器厂2004 年12 月31 日经审计后的全部净资产人民币170,380,198.21 元中的 60,000,000.00 元作为出资，占全部注册资本的100% ，其余净资产 110,380,198.21 元按有关财务规定计入相关科目，新公司承继原企业全部债权 债务。
（6）国务院国资委于2005 年10 月14 日下发《企业国有资产变动产权登记 表》，认可上海航空电器厂法人资本由2,812.3 万元变更为6,000 万元，出资人 为原一集团；国务院国资委于2005 年12 月8 日下发《企业国有资产产权登记证》， 亦记载上海航空电器厂依法占有、使用国有资本6,000 万元。
（7）2006 年4 月，上海市工商行政管理局闵行分局颁发《企业法人营业执 照》，载明的企业名称为上海航空电器有限公司，注册资本为人民币6,000 万元， 公司类型为有限责任公司（国有独资全资子公司），经营范围为军工，电子电器，
- 41 -
低压电器、工量模具、汽车摩托车零部件、液压件，公司自产产品的出口和公司 所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口（但国家限定公司经营或禁止进出口 的商品及技术除外），（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
（8）2007 年7 月11 日，国务院国资委对上海航空电器厂的企业国有资产 产权变动情况予以审定，经确认，上海航空电器厂组织形式变更为有限责任公司， 企业名称为‘上海航空电器有限公司’。
（9）根据中航工业及上航电器的确认，上海航空电器厂在改制为有限公司 时其改制方式为整体改制，未进行资产、负债、业务、人员的任何剥离，原属上 海航空电器厂的所有资产、负债及业务、人员，均进入改制后的有限公司。
（10）2008 年10 月，上航电器经营范围发生变更，变更后的经营范围为‘航 空、船舶、特种车辆、航天等四大领域内的照明系统、集中告警系统及近地告警 系统、驾驶轮操控板组件及调光系统、分布配电系统、电器控制装置系统的设计 开发、生产和服务；光伏能源逆变器及组件；电子电器，低压电器、工量模具、 汽车摩托车零部件、液压件；公司自产产品的出口和公司所需的机械设备、零配 件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 外），自有工业、商业用房租赁（涉及行政许可的，凭许可证经营）’。
（11）上海航空电器厂在改制为有限公司时，未进行资产评估，且未由验资 机构出具验资报告，但相关程序及注册资本的变动经主管工商行政管理机关、国 务院国资委的确认：上海航空电器厂改制为有限公司，已由上海市工商行政管理 局闵行分局于2006 年4 月21 日颁发《企业法人营业执照》，注册资本确定为人 民币6,000 万元；上海航空电器厂变更注册资本及改制为有限公司，已经国务院 国资委确认《企业国有资产变动产权登记表》，并颁发《企业国有资产产权登记 证》，依据《企业国有资产产权登记管理办法》（国务院令第192 号），企业国有 资产产权登记，系国有资产管理部门对占有国有资产的企业的资产、负债、所有 者权益等产权状况所进行的登记和确认，具有法律效力。
3 、股权的权属情况
上航电器是有效存续的有限责任公司，中航工业持有的上航电器股权权属清 晰，不存在抵押、质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠 纷情形。中航工业将该股权转让给昌河股份无法律障碍。
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4 、主要资产的权属、对外担保及主要负债情况
（1）主要资产的权属
上航电器相关资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，该公 司主要资产情况请参见“第五章 一、上航电器业务与技术情况（六）主要固定 资产和无形资产情况”。
（2）主要资产抵押、对外担保情况
截至本报告签署日，上航电器不存在主要资产抵押、对外担保情况。 （3）主要负债情况
根据审计机构中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2008]第15729 号审计报告，截 至2008 年5 月31 日，上航电器负债合计10,626.73 万元，其中：流动负债合计 为8,211.73 万元，非流动负债合计为2,415.00 万元。流动负债中主要为应付账 款和应交税费，占流动负债的比例分别为41.28%和27.65%；非流动负债中主要 为专项应付款和其他非流动负债，占非流动负债的比例分别为53.69%和43.51%。
根据审计机构中瑞岳华出具的中瑞岳会审字[2008]第15827 号审计报告，截 至2008 年10 月31 日，上航电器负债合计10,195.32 万元，其中：流动负债合 计为7,854.44 万元，非流动负债合计为2,340.88 万元。流动负债中主要为应付 账款和应交税费，占流动负债的比例分别为44.47%和27.48%；非流动负债中主 要为专项应付款和其他非流动负债，占非流动负债的比例分别为50.6%和 46.62%。
根据审计机构中瑞岳华出具的中瑞岳会审字[2009]第00663 号审计报告，截 至2008 年12 月31 日，上航电器负债合计9,545.99 万元，其中：流动负债合计 为7,345.39 万元，非流动负债合计为2,200.60 万元。流动负债中主要为应付账 款和应交税费，占流动负债的比例分别为47.75%和22.07%；非流动负债中主要 为专项应付款和其他非流动负债，占非流动负债的比例分别为54.55%和42.50%。
截至2008 年5 月31 日，公司资产负债率为27.267%，流动比率为3.27 倍； 截至2008 年10 月31 日，公司资产负债率为26.071%，流动比率为3.38 倍；截 至2008 年12 月31 日，公司资产负债率为24.51%，流动比率为3.56 倍，公司 偿债能力和资产流动性较好。
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 负 债 | 2008.12.31 | 2008.10.31 | 2008.5.31 | 2007.12.31 | 2006.12.31 |
- 43 -
| 流动负债： | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 应付账款 | 3,507.68 | 3,493.12 | 3,389.44 | 3,235.53 | 2,968.87 |
| 预收款项 | 343.37 | 562.87 | 378.74 | 483.11 | 3,396.35 |
| 应付职工薪酬 | 400.15 | 667.98 | 782.30 | 729.61 | 1,183.46 |
| 应交税费 | 1,621.12 | 2,158.08 | 2,270.60 | 1,167.02 | 538.53 |
| 应付股利 | - | - | - | 610.00 | 330.00 |
| 其他应付款 | 1,473.06 | 612.39 | 1,030.64 | 1,065.92 | 437.17 |
| 一年内到期的非流动负债 | - | 360.00 | 360.00 | 360.00 | - |
| 流动负债合计 | 7,345.39 | 7,854.44 | 8,211.73 | 7,651.19 | 8,854.38 |
| 非流动负债： | - | - | - | ||
| 长期借款 | - | - | - | - | 360.00 |
| 专项应付款 | 1,200.44 | 1,184.52 | 1,296.61 | 1,328.85 | 3,284.97 |
| 预计负债 | 51.70 | 51.70 | 51.70 | 51.70 | - |
| 递延所得税负债 | 13.29 | 13.30 | 15.98 | 150.59 | 48.78 |
| 其他非流动负债 | 935.18 | 1,091.37 | 1,050.71 | 1,107.39 | - |
| 非流动负债合计 | 2,200.60 | 2,340.88 | 2,415.00 | 2,638.53 | 3,693.75 |
| 负债合计 | 9,545.99 | 10,195.32 | 10,626.73 | 10,289.72 | 12,548.13 |
上表中，截至2008 年5 月31 日应付账款余额中无应付持有公司5%（含5%）
以上有表决权股份的股东单位款项；应交税金余额中应交企业所得税税余额为 1,798.04 万元、应交房产税余额为258.67 万元、应交增值税余额为198.05 万 元；专项应付款中专项研制费余额为1,296.61 万元；其他非流动负债主要是递 延收益余额为1,050.71 万元，系公司2007 年度取得的专项拨款。
截至2008 年10 月31 日应付账款余额中无应付持有公司5%（含5%）以上有 表决权股份的股东单位款项；应交税金余额中应交企业所得税税余额为 1,567.85 万元、应交房产税余额为318.43 万元、应交增值税余额为233.6 万元； 专项应付款中专项研制费余额为1,184.52 万元；其他非流动负债主要是递延收 益余额为1,091.37 万元，系公司2007 年度取得的专项拨款。
截至2008 年12 月31 日应付账款余额中无应付持有公司5%（含5%）以上有 表决权股份的股东单位款项；应交税费余额中应交企业所得税余额为1,144.19
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万元、应交房产税余额为339.23 万元、应交增值税余额为123.66 万元；专项应 付款中科研拨款余额为1,328.85 万元；其他非流动负债主要是递延收益余额为 935,18 万元，系公司取得的专项拨款。
5 、控股、参股公司情况
截至本次交易基准日2008 年5 月31 日，上航电器现有4 个控股子公司和2 个参股公司。
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上航电器
75% 70% 65% 46% 30% 40%
爱迪西显示 上海航汇清 上海航锐 上海越冠 上海航旭 上海飞浪
测控系统有 洗机泵业有 电源科技 机电设备 机载电器 光电科技
限公司 限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司
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（1）爱迪西显示测控系统有限公司
公司名称：爱迪西显示测控系统有限公司
法定代表人：胡创界
成立日期：1991 年3 月27 日 注册地址：上海市闵行区中春路6629 号 注册资本： 40 万美元
公司类型：中外合资企业
营业执照注册号：企合沪总字第023451 号（闵行）
税务登记证：国税沪字310112607231139 号
经营范围：研制航空、航海、雷达、地面管控用显示导光板系统及零部件、
组件，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。
| 项目 | 2008 年12 月31 日 | 2007 年12 月31 日 | 2006 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 总资产（元） | 17,114,458.76 | 16,151,846.5 | 13,211,069.62 |
| 负债（元） | 12,072,815.78 | 11,410,591.47 | 8,977,962 |
| 所有者权益（元） | 5,041,642.98 | 4,741,255.03 | 4,233,107.62 |
| 资产负债率（%） | 70.54% | 70.65% | 67.96% |
| 项目 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
| 营业收入（元） | 25,142,988.01 | 23,669,429.38 | 24,456,023.07 |
- 45 -
| 净利润（元） | 300,387.95 | 386,796.09 | 403,018.78 |
|---|---|---|---|
| 净资产收益率（%） | 5.96% | 8.16% | 9.52% |
（2）上海航汇清洗机泵业有限公司
公司名称：上海航汇清洗机泵业有限公司
法定代表人：胡建高
成立日期：1994 年8 月30 日
注册地址：上海市闵行区中春路6629 号
注册资本：500 万元人民币
公司类型：有限责任公司（国内合资）外商投资企业投资
营业执照注册号：3101121019876
国家税务登记证：国税沪字310112134600175 号
地方税务登记证：地税沪字310112134600175 号
经营范围：电器整机产品，冲塑压零部件，机械加工，模具，制造加工，（涉
及许可经营的凭许可证经营）。
| 项目 | 2008 年12 月31 日 | 2007 年12 月31 日 | 2006 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 总资产（元） | 9,536,776.73 | 16,916,987.09 | 20,522,956.91 |
| 负债（元） | 7,806,638.01 | 14,052,568.13 | 16,493,307.41 |
| 所有者权益（元） | 1,730,138.72 | 2,864,418.96 | 4,029,649.5 |
| 资产负债率（%） | 81.86% | 83.07% | 80.37% |
| 项目 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
| 营业收入（元） | 13,631,094.23 | 14,979,186.65 | 17,618,528.64 |
| 净利润（元） | -1,778,994.87 | -1,165,230.54 | 66,996.49 |
| 净资产收益率（%） | -102.82% | -40.68% | 1.66% |
（3）上海航锐电源科技有限公司
公司名称：上海航锐电源科技有限公司
法定代表人：胡创界
成立日期：2007 年8 月17 日
注册地址：上海市闵行区中春路6629 号7 号楼（13 幢）4 层
注册资本：300 万元人民币
公司类型：有限责任公司（中外合资）
营业执照注册号：310000400536086
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国家税务登记证：国税沪字310112664339162 号 地方税务登记证：地税沪字310112664339162 号
经营范围：设计、制造太阳能、风能独立及并网逆变器，节能及新能源电气、 电源、照明产品，销售自产产品并提供相关技术咨询、技术服务（涉及行政许可 的，凭许可证经营）。
| 项目 | 2008 年12 月31 日 | 2007 年12 月31 日 | 2006 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 总资产（元） | 2,904,436.41 | - | - |
| 负债（元） | 1,121,242.37 | - | - |
| 所有者权益（元） | 1,783,194.04 | - | - |
| 资产负债率（%） | 38.60% | - | - |
| 项目 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
| 营业收入（元） | 1,194,245.13 | - | - |
| 净利润（元） | -1,216,805.96 | - | - |
| 净资产收益率（%） | -68.24% | - | - |
（4）上海越冠机电设备有限公司
公司名称：上海越冠机电设备有限公司
法定代表人：刘杨东
成立日期：2007 年1 月15 日
注册地址：上海市闵行区中春路6629 号第2 幢
注册资本：300 万元人民币
公司类型：有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号：3101121033298
国家税务登记证：国税沪字31011279707169X 号
地方税务登记证：地税沪字31011279707169X 号
经营范围：泵及真空设备、液压和气动力机械及元件制造、销售（涉及行政
许可的，凭许可证经营）。
| 项目 | 2008 年12 月31 日 | 2007 年12 月31 日 | 2006 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 总资产（元） | 5,136,327.35 | 3,559,262.7 | - |
| 负债（元） | 2,292,418.17 | 761,066 | - |
| 所有者权益（元） | 2,843,909.18 | 2,798,196.7 | - |
| 资产负债率（%） | 44.63% | 21.38% | - |
- 47 -
| 项目 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入（元） | 15,686,281.17 | 2,455,458.01 | - |
| 净利润（元） | 45,712.48 | -201,803.3 | - |
| 净资产收益率（%） | 1.6% | -7.21% | - |
（5）上海航旭机载电器有限公司
公司名称：上海航旭机载电器有限公司
法定代表人：戴岳
成立日期：2002 年4 月10 日
注册地址：闵行区中春路6629 号6 号厂房
注册资本：200 万元人民币
公司类型：有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号：3101121032185
经营范围：机载设备、仪器仪表的研制、生产、销售。（涉及许可经营的凭
许可证经营）。
| 项目 | 2008 年12 月31 日 | 2007 年12 月31 日 | 2006 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 总资产（元） | 9,681,783.84 | 7,739,731.27 | 4,543,986.7 |
| 负债（元） | 6,862,460.62 | 5,399,910.45 | 2,469,376 |
| 所有者权益（元） | 2,819,323.22 | 2,339,820.82 | 2,074,610.7 |
| 资产负债率（%） | 70.88% | 69.77% | 54.34% |
| 项目 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
| 营业收入（元） | 12,631,656.42 | 7,898,906.9 | 3,064,929.96 |
| 净利润（元） | 479,502.4 | 265,210.12 | 72,475.49 |
| 净资产收益率（%） | 17% | 11.33% | 3.49% |
（6）上海飞浪光电科技有限公司
公司名称：上海飞浪光电科技有限公司
法定代表人：封志仁
成立日期：2006 年4 月19 日
注册地址：上海市闵行区中春路7001 号5-46 号
注册资本：50 万元人民币
公司类型：有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号：3101122108011
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经营范围：在光电科技领域内的技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务， 照明产品、电器控制设备、机电产品的设计、销售（涉及行政许可的，凭许可证 经营）。
| 项目 | 2008 年12 月31 日 | 2007 年12 月31 日 | 2006 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 总资产（元） | 4,238,014.05 | 285,126.85 | - |
| 负债（元） | 3,855,753.31 | 8,492.21 | - |
| 所有者权益（元） | 382,260.74 | 276,634.64 | - |
| 资产负债率（%） | 90.98% | 2.98% | - |
| 项目 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
| 营业收入（元） | 555,298.08 | 448,840.13 | - |
| 净利润（元） | 101,947.8 | -223,365.36 | - |
| 净资产收益率（%） | 26.67% | -80.74% | - |
6 、主营业务发展情况及主要的财务指标
（1）主营业务发展情况
上航电器成立之初，主要生产的产品有电源开关、保险丝、控制盒、增力箱 以及传动机构等产品；经过数年的发展和产品更新换代，目前上航电器主要生产 航空照明系统、告警系统、导光照明显示控制面板系列等八大类近600 项电器、 电子产品。上航电器研发并投产了具有高性能、长寿命的冷光源—LED 光源、EL 二类编队灯等产品已被应用于飞机上。上航电器依托航空产品技术优势开发拓展 的其他产品有：出口高压柱塞泵系列，出口通用继电器系列，出口电热油汀温控 器、汽车倒车防撞雷达，摩托车离合器系列，冰箱自动化霜定时器系列，漏电断 路器系列，防漏电插头和住宅配电箱，产品远销欧美和东南亚等市场。
（2）主要财务指标
根据审计机构中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2008]第15729 号、第15827 号及中瑞岳华审字[2009]第00663 号审计报告，上航电器近三年的主要财务数据 及指标如下：
单位：万元
| 项 目 | 2008.12.31 | 2008.10.31 | 2008.5.31 | 2007.12.31 | 2006.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|
| 流动资产 | 26,119.05 | 26,573.72 | 26,851.65 | 21,977.17 | 21,235.44 |
| 资产合计 | 38,953.74 | 39,105.43 | 38,979.88 | 36,702.24 | 35,831.65 |
- 49 -
| 流动负债 | 7,345.39 | 7,854.44 | 8,211.73 | 7,651.19 | 8,854.38 |
|---|---|---|---|---|---|
| 负债合计 | 9,545.99 | 10,195.32 | 10,626.73 | 10,289.72 | 12,548.13 |
| 股东权益合计 | 29,407.75 | 28,910.11 | 28,353.15 | 26,412.52 | 23,283.52 |
| 项 目 | 2008 年 | 2008年1-10月 | 2008年1-5月 | 2007 年 | 2006 年 |
| 营业总收入 | 28,175.82 | 23,077.97 | 12,692.07 | 25,131.29 | 21,438.88 |
| 营业利润 | 4,101.58 | 4,377.77 | 3,942.32 | 3,704.74 | 1,822.37 |
| 净利润 | 3,818.88 | 3,356.63 | 2,775.63 | 3,060.26 | 1,631.79 |
7 、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
（1）资产评估情况
除因本次交易所进行的评估外，上航电器最近三年未进行其他资产评估并交 易的情况。
（2）改制及增资情况
公司改制及增资情况介绍请参见“第四章 交易标的基本情况 二、拟置入 资产的基本情况 （一）上航电器基本情况 2、历史沿革”
8 、资产评估情况
（1）评估方法及评估结果
根据中发国际出具的《资产评估报告书》（中发评报字［2008］第187 号）， 本次评估采用资产基础法得出上航电器的评估结果。具体资产评估结果如下：
截至评估基准日2008 年5 月31 日，上航电器总资产为36,658.85 万元，总 负债为8,906.19 万元，净资产为27,752.66 万元；调整后总资产为36,658.85 万元，总负债为8,906.19 万元，净资产为27,752.66 万元；评估后总资产为 53,866.53 万元，总负债为8,906.19 万元，净资产为44,960.34 万元，评估增 值为17,207.68 万元，增值率62.00%。
单位：万元
| 项目 | 账面值 | 调整后账面值 | 评估值 | 增加值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|---|
| 流动资产 | 23,827.18 | 23,827.18 | 23,924.69 | 97.51 | 0.41 |
| 非流动资产 | 12,831.67 | 12,831.67 | 29,941.84 | 17,110.17 | 133.34 |
| 长期投资 | 1,970.72 | 1,970.72 | 15,312.67 | 13,341.95 | 677.01 |
| 固定资产 | 9,274.46 | 9,274.46 | 11,347.12 | 2,072.66 | 22.35 |
| 其中：在建工程 | 122.63 | 122.63 | 122.63 | 0.00 | 0.00 |
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| 建 筑 物 | 4,397.99 | 4,397.99 | 5,525.37 | 1,127.38 | 25.63 |
|---|---|---|---|---|---|
| 设 备 | 4,752.45 | 4,752.45 | 5,698.98 | 946.53 | 19.92 |
| 无形资产 | 1,405.98 | 1,405.98 | 3,101.54 | 1,695.56 | 120.60 |
| 其中：土地使用权 | 1,405.98 | 1,405.98 | 3,101.54 | 1,695.56 | 120.60 |
| 其他资产 | 180.51 | 180.51 | 180.51 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 36,658.85 | 36,658.85 | 53,866.53 | 17,207.68 | 46.94 |
| 流动负债 | 6,491.19 | 6,491.19 | 6,491.19 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 2,415.00 | 2,415.00 | 2,415.00 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 8,906.19 | 8,906.19 | 8,906.19 | 0.00 | 0.00 |
| 净 资 产 | 27,752.66 | 27,752.66 | 44,960.34 | 17,207.68 | 62.00 |
（2）评估结果增值原因
A、流动资产评估增值率0.41%
流动资产评估增值主要因为流动资产中的产成品按照市场法进行评估，在扣 除各种税费后确定评估值。
B、长期投资评估增值率677.01%
长期投资评估增值主要是投资性房地产评估增值所致。
上述投资性房地产的评估技术说明如下：
本次拟置入资产中投资性房地产的评估采用收益法，是以房地产的预期收益
- 为基础，以适当的资本化率将预期收益资本化而求取估价对象价值的方法。 A） 收益法基本公式：
房地产价值=房地产纯收益/综合资本化率
房地产纯收益=房地产总收益-房地产总费用
房地产总费用=管理费+维修费+保险费+相关税费
B） 评估范围：
本次上航电器纳入评估范围的投资性房地产主要是已出租房屋建筑物徐汇 苑大厦的第三层、第五层、第六层、第七层、第八层，账面原值1,232.52 万元， 账面净值957.66 万元，增值率1,403.37%。
C） 资产概况：
徐汇苑大厦位于上海市徐汇区中山南二路1089 号，比邻上海八万人体育场， 东邻天钥桥路、西邻协昌小区、南邻中山南二路、北邻徐汇苑公寓，总建筑面积 14,825.17 平方米，物业类型为写字楼，总层数为25 层，地上23 层,地下2 层
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车库,委估出租办公楼合计5 层,单层面积为1,268.47 平方米,合计委估面积为 6,342.35 平方米。
D） 评估结果及增减值分析：
投资性房地产账面原值1,232.52 万元，账面净值957.66 万元，评估值为 14,397.14 万元，增值率1,403.37 %；评估增值主要是投资性房地产账面价值为 原始股权价值，房屋建筑物所在地区经济发展、环境改善等因素，导致物业市场 价值增加所致。
E） 收益法重要评估参数分析如下：
a、年净收益测算
通过市场调查，搜集与委估物业同一区域内档次、规模相似的物业出租情况， 预测委估物业年净收益。
a） 年有效租赁收入
徐汇苑大厦委估面积为6,342.35 平方米，与委估物业相似的建筑物在评估 基准日时日租金为7 元/平方米，空置率为2%。
每平方米年有效租赁收入=7×365×（1-2%）=2,503.90 元/㎡
b） 年运营费用测算
运营费用包括维修费、管理费、保险费和有关税费。
维修费:指为保证房屋正常使用每年需支付的修缮费用，应按年房屋重置价 的2%。根据上海市房屋造价信息，该类钢筋混凝土框架结构，重置价约为6000 元/平方米（包含内部装修及各类设备设施:取建筑物重置成本的2%）徐汇苑大 厦每平方米重置成本为6000.00 元，则维修费为120.00 元/平方米；
管理费:指对出租房屋进行的必要管理所需的费用,按年房地产总收益的 1.5%，则管理费为37.56 元/平方米；
保险费:指房产所有人为使自己的房产避免意外损失而向保险公司支付的费 用，按房屋重置价格的2‰计取，则保险费为12.00 元/平方米；
房产税: 出租性房产根据税法规定，按房地产出租总收入的12％,则房产税 为300.47 元/㎡；
有关税费：营业税及附加：包括营业税（占有效毛收入的5%）、城市维护建 设税（占营业税的5%）、教育费附加（占营业税的3%）、三项共计为有效毛收入
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的5.4%,则营业税为135.21 元/平方米；
河道管理费: 河道管理费按营业税的1%计提,则河道管理费为1.25 元/平方
米；
每平方米年运营费用=维修费+管理费+保险费+房产税+有关税费+河道管理 费=120.00+37.56+12.00+300.47+135.21+1.25=606.49 元
c） 年净收益的测算
每平方米年净收益=每平方米年有效毛收入—每平方米年运营费用 =2.503.9-606.49=1,897.41 元/平方米。
b、资本化率的确定
根据国家建设部《房地产估价规范》的规定，本次估价采用安全利率加风险 调整值法确定。安全利率取中国国债市场2008 年5 月31 日到期的5 只20 年国 债，到期收益率平均为4.25%；风险因素考虑到利率调整等因素，取风险调整值 4%，故资本化率取8.25%。
c、收益年限的确定
考虑估价对象竣工时间、建筑物结构的经济寿命以及剩余经济寿命；同时考 虑房屋占用的土地使用年限，最终根据收益年限取房屋剩余经济年限与土地使用 年限两者孰短确定收益年限。本次估价对象经济寿命年限为60 年，剩余经济寿 命年限为56 年，土地使用年限58 年；根据收益年限取房屋剩余经济年限与土地 使用年限两者孰短，因此收益年限为56 年。
d、收益价格的测算公式：
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C、房屋建筑物评估增值25.63%
由于评估基准日的建筑材料、人工费及机械台班费较房屋建（构）筑物建成 时有所提高，使重置价值提高，从而造成评估原值增值；评估师采用的经济寿命
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年限较企业折旧年限长，造成评估净值增值。
D、设备类资产增值率19.92 %
虽然设备类资产有的增值、有的减值，但合计数仍为增值。主要原因包括： 机器设备：近年来材料及人工价格上涨，国内机械加工设备、工程机械等设 备价格大幅度攀升，导致原值增值；评估净值增值是由于企业执行的折旧年限短 于评估采用的经济寿命年限；
车辆：由于近年车辆市场价格整体呈下降趋势，导致该类资产评估原值减值； 评估所采用的经济寿命年限长于企业折旧年限导致车辆净值评估增值；
电子设备：近年电子设备更新换代速度较快，市场价格整体呈快速下降趋势， 造成原值减值；净值增值的主要原因是企业执行的折旧年限短于评估采用的经济 寿命年限。
E、土地使用权评估增值120.60%
土地使用权评估增值主要是地价上涨所致。本次纳入评估范围的土地使用权 共1 项，评估情况如下：
单位：元
| 序 号 |
宗地 名称 |
土地证编号 | 面积（m 2） |
账面价值 | 评估值 | 增值率（%） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 中春路 6629 号 |
沪房地闵字 （2008 ）第 011631 号 |
48,160.5 | 14,059,797.48 | 31,015,362.00 | 120.60 |
注释：截至本报告签署之日，上航电器已与闵行区房屋土地管理局签订沪闵房地（2008） 出让合同第68 号《上海市国有土地使用权出让合同》，已缴纳相应的土地出让金，并获得了 沪房地闵字（2008）第050053 号上海市房地产权证。本次按国地评估对该类土地的估值结 果扣除应缴（上海市规定的应缴土地出让金比例为30%）出让金，差额作为该划拨土地的价 值。
9 、主营业务具体情况
主要业务与流程参见本报告书“第五章 交易完成后上市公司业务与技术情 况”的有关内容。
10 、拟置入资产的职工安置情况
本次交易不涉及拟置入资产的职工安置问题，根据中航工业与上市公司签订 的《重组协议》，上航电器在职人员保留在上航电器，除非另有约定，由上航电 器继续承担该等人员的全部责任（包括承担有关之退休、养老及其他福利之责
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任），继续履行与该等人员根据有关法律、法规的规定签订的劳动合同。
（二）兰航机电基本情况
1 、基本情况
中文名称：兰州万里航空机电有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国有独资公司） 注册地址：兰州市安宁区安宁西路万里西村30 号
主要办公地：兰州市安宁区安宁西路万里西村30 号 法定代表人：刘忠文 注册资本：173,540,000 元人民币 设立日期：2003 年6 月25 日
国税登记号码：甘国税字620105750910118 地税登记号码：甘地税字620105750910118
经营范围：航天航空器专用电气机械及器材、电子计算机、电子设备、仪器 仪表、特种车辆（不含汽车）的制造及销售；技术咨询。
2 、历史沿革
（1）2002 年1 月9 日，原国防科学技术工业委员会作出科工改[2002]9 号 《国防科工委关于航空工业万里机电总厂实行军民品分立的批复》，同意在航空 工业万里机电总厂军品科研生产部分基础上组建兰州航空机电有限责任公司，沿 用国营第一三五厂的代号，作为二集团的全资子公司，承担军品科研生产任务； 航空工业万里机电总厂继续从事民用产品及三产后勤的生产经营，保留原名称， 停止使用国营第一三五厂的代号，并逐步改制为投资主体多元化的公司制企业； 兰州航空机电有限责任公司和航空工业万里机电总厂两企业均独立运作，自负盈 亏。
（2）兰航机电于2003 年6 月25 日完成工商设立登记，设立时的名称为“兰 州航空机电有限责任公司”，设立时注册资本根据原航空工业万里机电总厂分立 后拟进入兰航机电的模拟资产负债表净资产量确定为人民币3,000 万元。
（3）2003 年11 月18 日，中茂资产评估有限责任公司出具中茂评报字（2003） 第135 号《资产评估报告书》，以2003 年6 月30 日为评估基准日，对原航空工
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业万里机电总厂重组剥离后拟投入组建新公司的全部资产和负债进行了评估，评 估的净资产价值为人民币17,354.28 万元，该评估结果已经国务院国资委备案。
（4）2003 年11 月19 日，二集团作出航空资[2003]623 号《关于万里机电 总厂军民品分立资产分割方案的批复》，批准了本次军民品分立改制资产债务的 分割方案。
（5）2004 年7 月，兰航机电的注册资本根据资产评估结果进行了变更，变 更后注册资本为人民币17,354 万元，本次注册资本变更已经甘肃通达会计师事 务所有限公司出具的甘通会验字[2003]第062 号《验资报告》及甘肃天正会计师 事务所出具的甘天正会审字[2008]003 号《审核意见》验证。
（6）2008 年3 月，经二集团航空计[2008]194 号文批准，兰州航空机电有 限责任公司名称变更为“兰州万里航空机电有限责任公司。
3 、权属情况
兰航机电是有效存续的有限责任公司，中航工业持有的兰航机电股权权属清 晰，不存在抵押、质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠 纷情形。中航工业将该股权转让给昌河股份无法律障碍。
- 4 、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 （1）主要资产的权属
兰航机电相关资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰；兰航 机电主要资产情况请参见“第五章 二、兰航机电业务与技术情况（六）主要固 定资产和无形资产情况”。
（2）主要资产抵押情况
截至2008 年5 月31 日，根据审计机构中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2008] 第15728 号审计报告的披露，2007 年12 月24 日，兰航机电与中国工商银行股 份有限公司兰州安宁支行签署的2007 年安宁字011 号《流动资金借款合同》，抵 押借款1,350 万元，借款期限为2007 年12 月24 日至2008 年12 月23 日，抵押 物为三宗土地的使用权（抵押土地已经办理土地使用权他项权利证书，证书号： 安他项（2007）第0043 号），评估价值为13,887.3 万元。截至2008 年10 月31 日，该抵押暂无变化。截至2008 年12 月31 日，《流动资金借款合同》已到期，
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抵押已解除。
（3）主要担保情况
截至本报告签署日，兰航机电不存在对外担保情况。
（4）主要负债情况
根据审计机构中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2008]第15728 号审计报告，截 至2008 年5 月31 日，兰航机电流动负债合计为11,217.66 万元，非流动负债合 计为2,868.21 万元。流动负债中短期借款占13.96%，其他主要是应付账款、预 收款项、应付职工薪酬和其他应付款。
根据审计机构中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2008]第15829 号审计报告，截 至2008 年10 月31 日，兰航机电流动负债合计为13,227.66 万元，非流动负债 合计为3,052.21 万元。流动负债中短期借款11.84%，其他主要是应付账款、应 付职工薪酬和其他应付款。
根据审计机构中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2009]第00647 号审计报告，截 至2008 年12 月31 日，兰航机电流动负债合计为13,662.88 万元，非流动负债 合计为2,340.35 万元。流动负债中短期借款占18.30%，其他主要是应付账款和 其他应付款。
截至2008 年5 月31 日，公司资产负债率为33.32%，流动比率为1.94；截 至2008 年10 月31 日，公司资产负债率为34.49%，流动比率为1.87；截至2008 年12 月31 日，公司资产负债率为33.63%，流动比率为1.82，公司资产流动性 较好。
单位：万元
| 负债 | 2008.12.31 | 2008.10.31 | 2008.5.31 | 2007.12.31 | 2006.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|
| 流动负债： | |||||
| 短期借款 | 2,500.00 | 1,566.00 | 1,566.00 | 1,648.76 | 675.26 |
| 应付票据 | 875.08 | 968.80 | 150.00 | 0.00 | 0.00 |
| 应付账款 | 2,089.59 | 2,429.31 | 2,368.27 | 2,086.19 | 1,954.18 |
| 预收款项 | 219.69 | 292.38 | 1,062.31 | 1,682.73 | 973.16 |
| 应付职工薪酬 | 919.92 | 1,066.89 | 1,295.87 | 1,328.37 | 1,831.09 |
| 应交税费 | 765.66 | 875.25 | 407.55 | 679.88 | 442.13 |
| 其他应付款 | 6,292.95 | 5,989.80 | 4,094.94 | 3,934.94 | 3,379.24 |
| 一年内到期的非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 1,420.00 |
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| 其他流动负债 | 0.00 | 39.22 | 272.71 | 0.00 | 160.23 |
|---|---|---|---|---|---|
| 流动负债合计 | 13,662.88 | 13,227.66 | 11,217.66 | 11,360.87 | 10,835.27 |
| 非流动负债： | |||||
| 长期借款 | 1,450.00 | 1,500.00 | 1,500.00 | 2,484.55 | 1,744.55 |
| 专项应付款 | 890.35 | 1,552.21 | 1,368.21 | 1,214.34 | 4,156.32 |
| 非流动负债合计 | 2,340.35 | 3,052.21 | 2,868.21 | 3,698.89 | 5,900.87 |
| 负债合计 | 16,003.23 | 16,279.87 | 14,085.87 | 15,059.75 | 16,736.14 |
上表中，截至2008 年5 月31 日兰航机电负债明细如下：短期借款余额主要 为中国工商银行股份有限公司兰州市安宁支行1,350 万元抵押借款；应付账款余 额中无应付持有公司5%（含5%）以上有表决权股份的股东单位款项,期末余额中 包括应付其他关联方材料采购款1,074.55 万元；其他应付款期末数主要是原二 集团经营性借款1,726.72 万元、民品专项借款150 万元，应支付上述借款利息 23.37 万元；长期借款余额主要是原二集团提供担保的银行借款1,500 万元；专 项应付款主要是基建、科研项目拨款。
截至2008 年10 月31 日兰航机电负债明细如下：短期借款基本情况不变； 应付账款余额中无应付持有公司5%（含5%）以上有表决权股份的股东单位款项， 期末余额中包括应付其他关联方材料采购款862.83 万元；其他应付款期末数主 要是原二集团经营性借款1,726.72 万元、民品专项借款150 万元，应支付上述 借款利息11.64 万元；长期借款余额主要是原二集团提供担保的银行借款1,500 万元；专项应付款主要用途不变。
截至2008 年12 月31 日兰航机电负债明细如下：短期借款中抵押借款已与 保证借款已全部还清，现主要为信用借款2,500.00 万元；应付账款余额中无应 付持有公司5%（含5%）以上有表决权股份的股东单位款项，期末余额中包括应 付其他关联方材料采购款823.04 万元；其他应付款期末数较年初数增加2， 358.02 万元，增幅59.93%，主要系本年从兰州陇兴通用仪器设备制造有限责任 公司受让土地使用权尚未付款完毕所致，除此以外还包括原二集团经营性借款 1,700 万元、民品专项借款100 万元；长期借款余额主要是国家开发银行甘肃省 分行保证借款1,450 万元；专项应付款主要用途不变。
5 、兰航机电控股、参股公司情况
截至本次交易基准日2008 年5 月31 日，兰航机电无控股企业，参股企业共
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6 家，基本情况如下：
兰航机电
| 6 家，基本情况如下： | 6 家，基本情况如下： | 6 家，基本情况如下： |
|---|---|---|
| 兰航机电 | ||
| 19.0% | ||
| 兰州万里精 密加工有限 责任公司 |
兰州陇兴通 用仪器设备 制造有限责 任公司 |
（1）兰州万里精密加工有限责任公司
公司名称：兰州万里精密加工有限责任公司
法定代表人：李文星
成立日期：2006 年5 月23 日 注册资本：115.50 万元
注册地址：兰州市安宁区万里东村182 号
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：6200001052656（2-2）
经营范围：机械设备制造，零配件、阀门、门锁的加工销售及技术咨询服务。
| 项目 | 2008 年12 月31 日 | 2007 年12 月31 日 | 2006 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 总资产（元） | 2,775,615.1 | 2,370,669.04 | 2,409,351.87 |
| 负债（元） | 3,065,764.77 | 2,108,878.38 | 1,399,741.02 |
| 所有者权益（元） | -290,149.67 | 261,790.66 | 1,009,610.85 |
| 资产负债率（%） | 110.45 | 88.96 | 58.10 |
| 项目 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
| 营业收入（元） | 2,618,836.80 | 2,767,000.37 | 882,935.70 |
| 净利润（元） | -602,940.33 | 746,206.18 | 1,310.85 |
| 净资产收益率（%） | 0.00 | 285.04 | 0.13 |
（2）兰州万里金属制品有限责任公司
公司名称：兰州万里金属制品有限责任公司
法定代表人：张俊阳
成立日期：2006 年5 月23 日
注册资本：38.50 万元
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注册地址：兰州市安宁区万新路71 号 公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：6200001052659（2-1）
经营范围：金属门、档案柜、配电柜、消防箱、钢制办公用品的加工销售及 技术咨询服务。
| 项目 | 2008 年12 月31 日 | 2007 年12 月31 日 | 2006 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 总资产（元） | 293,447.75 | 392,409.54 | 408,590.50 |
| 负债（元） | 270,488.89 | 255,098.99 | 37,571.80 |
| 所有者权益（元） | 22,958.86 | 137,310.55 | 371,018.70 |
| 资产负债率（%） | 92.18 | 65.01 | 9.20 |
| 项目 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
| 营业收入（元） | 823,402.26 | 1,284,489.85 | 428,423.11 |
| 净利润（元） | 121,747.34 | -219,930.35 | -16,168.68 |
| 净资产收益率（%） | 530.28 | 0.00 | 0.00 |
（3）兰州万里东升测控设备有限责任公司
公司名称：兰州万里东升测控设备有限责任公司
法定代表人：张贻军
成立日期：2006 年5 月23 日 注册资本：61.50 万元
注册地址：兰州市安宁区万新路71 号
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：6200001052654（2-1）
经营范围：机械设备,自制非标准试验台、食品包装机、制袋机的加工销售 及技术咨询服务。
| 项目 | 2008 年12 月31 日 | 2007 年12 月31 日 | 2006 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 总资产（元） | 2,949,314.50 | 2,030,295.04 | 1,376,740.14 |
| 负债（元） | 2,372,132.43 | 1,363,086.78 | 763,283.49 |
| 所有者权益（元） | 577,182.07 | 667,208.26 | 613,456.65 |
| 资产负债率（%） | 80.43 | 67.14 | 55.44 |
| 项目 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
| 营业收入（元） | 4,339,370.25 | 3,502,633.44 | 863,297.45 |
- 60 -
| 净利润（元） | -90,026.19 | 53,751.61 | -1,543.35 |
|---|---|---|---|
| 净资产收益率（%） | 0.00 | 8.06 | 0.00 |
（4）兰州万航运输有限责任公司
公司名称：兰州万航运输有限责任公司
法定代表人：邵良
成立日期：2006 年5 月23 日
注册资本：50.80 万元
注册地址：兰州市安宁区万新路138 号
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：6200001052655（2-1）
经营范围：普通货物运输、汽车维护、专项修理（均凭资质证）；咨询服务 （不含中介）。
| 项目 | 2008 年12 月31 日 | 2007 年12 月31 日 | 2006 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 总资产（元） | 556,462.04 | 694,851.16 | 659,625.14 |
| 负债（元） | 38,577.52 | 180,668.57 | 161,909.26 |
| 所有者权益（元） | 517,884.52 | 514,182.59 | 497,715.88 |
| 资产负债率（%） | 6.93 | 26.00 | 24.53 |
| 项目 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
| 营业收入（元） | 551,857.92 | 609,106.88 | 367,753.92 |
| 净利润（元） | 3,701.93 | 3,466.71 | 2,715.88 |
| 净资产收益率（%） | 0.71 | 0.67 | 0.55 |
（5）兰州万里机械设备有限责任公司
公司名称：兰州万里机械设备有限责任公司
法定代表人：金锁
成立日期：2006 年5 月23 日
注册资本：55.90 万元
注册地址：兰州市安宁区万新路71 号
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：6200001052657（2-1）
经营范围：机械设备制造，齿轮、零配件的加工销售及技术咨询服务。
项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日
- 61 -
| 总资产（元） | 2,534,050.92 | 2,264,888.10 | 1,201,104.67 |
|---|---|---|---|
| 负债（元） | 741,692.69 | 1,437,756.52 | 604,538.49 |
| 所有者权益（元） | 1,792,358.23 | 827,131.58 | 596,566.18 |
| 资产负债率（%） | 29.27 | 63.48 | 50.33 |
| 项目 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
| 营业收入（元） | 3,962,968.61 | 3,177,120.24 | 1,549,713.61 |
| 净利润（元） | 868,703.98 | 207,508.86 | 5,603.49 |
| 净资产收益率（%） | 48.47 | 25.09 | 0.94 |
-
（6）兰州陇兴通用仪器设备制造有限责任公司
-
公司名称：兰州陇兴通用仪器设备制造有限责任公司
-
法定代表人：田沛
成立日期：2006 年4 月28 日
-
注册资本：201 万元
-
注册地址：兰州市安宁区安宁西路万里西村30 号 公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：620000000003873
经营范围：机械产品加工制造、电子产品的加工销售及技术咨询服务；机械 设备（不含小轿车）、仪器仪表、零配件的零售、劳务派遣（不含对外输出）。
| 项目 | 2008 年12 月31 日 | 2007 年12 月31 日 | 2006 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 总资产（元） | 19,229,359.43 | 2,784,993.99 | - |
| 负债（元） | 17,020,365.28 | 711,001.81 | - |
| 所有者权益（元） | 2,208,994.15 | 2,073,992.18 | - |
| 资产负债率（%） | 88.51 | 25.53 | - |
| 项目 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
| 营业收入（元） | 20,610,000.00 | 3,660,000.00 | - |
| 净利润（元） | 140,322.55 | 52,036.07 | - |
| 净资产收益率（%） | 6.35 | 2.51 | - |
6 、最近三年主营业务发展情况及主要的财务指标
（1）主营业务发展情况
兰航机电主营业务为航空机载照明与控制系统产品的制造业务，产品主要包 括航空专用驱动和作动系统、电器控制装置系统、航空照明系统、飞机集中告警
- 62 -
系统四大系列，产品广泛应用于航空等领域。近十余年来，伴随着航空航天制造 业的蓬勃发展，兰航机电生产技术进一步提升，产品质量不断优化，发展成为机 外照明产品的定点生产企业，被国防科工委及原二集团评定为国内最大的机外照 明产品专业生产企业，同时兰航机电是生产航空电驱动器系统的骨干企业，产品 在航空器各个系统中得到广泛应用。
（2）主要财务指标
根据审计机构中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2008]第15728 号、第15829 号及中瑞岳华审字[2009]第00647 号审计报告，兰航机电最近三年的主要财务数 据及指标如下：
单位：万元
| 项 目 | 2008.12.31 | 2008.10.31 | 2008.5.31 | 2007.12.31 | 2006.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|
| 流动资产 | 24,928.28 | 24,723.52 | 21,775.17 | 20,865.93 | 17,968.18 |
| 资产合计 | 47,581.07 | 47,206.95 | 42,272.84 | 41,192.61 | 37,638.92 |
| 流动负债 | 13,662.88 | 13,227.66 | 11,217.66 | 11,360.86 | 10,835.26 |
| 负债合计 | 16,003.23 | 16,279.87 | 14,085.86 | 15,059.75 | 16,736.14 |
| 股东权益合计 | 31,577.84 | 30,927.08 | 28,186.98 | 26,132.86 | 20,902.78 |
| 项 目 | 2008 年 | 2008 年1-10 月 | 2008 年1-5 月 | 2007 年 | 2006 年 |
| 营业收入 | 19,556.61 | 16,578.11 | 7,683.09 | 14,223.31 | 14,896.02 |
| 营业利润 | 4,844.51 | 5,475.36 | 2,221.57 | 3,392.82 | 2,339.33 |
| 净利润 | 4,199.60 | 4,708.84 | 1,968.74 | 2,727.17 | 1,938.65 |
7 、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
除为了本次交易进行的评估外，兰航机电最近三年未进行其他资产评估、交 易、增资或改制的情况。
8 、兰航机电的资产评估情况
（1）评估方法及评估结果
根据中发国际出具的《资产评估报告书》（中发评报字［2008］第188 号）， 本次评估采用资产基础法得出兰航机电的评估结果。
（2）资产评估结果汇总表
单位：万元
项目 账面值 调整后账面值 评估值 增加值 增值率%
- 63 -
| 流动资产 | 21,775.17 | 21,775.17 | 25,258.29 | 3,483.13 | 16.00 |
|---|---|---|---|---|---|
| 非流动资产 | 20,497.68 | 20,497.68 | 23,184.94 | 2,687.27 | 13.11 |
| 长期投资 | 103.49 | 103.49 | 78.43 | -25.06 | -24.21 |
| 固定资产 | 10,182.33 | 10,182.33 | 12,133.87 | 1,951.54 | 19.17 |
| 其中：在建工程 | 312.29 | 312.29 | 1.00 | -311.29 | -99.68 |
| 建筑物 | 2,546.51 | 2,546.51 | 4,106.06 | 1,559.56 | 61.24 |
| 设备 | 7,323.53 | 7,323.53 | 8,026.80 | 703.27 | 9.60 |
| 无形资产 | 10,130.97 | 10,130.97 | 10,891.75 | 760.79 | 7.51 |
| 其中：土地使用权 | 9,961.17 | 9,961.17 | 10,721.95 | 760.79 | 7.64 |
| 其他资产 | 80.89 | 80.89 | 80.89 | - | - |
| 资产总计 | 42,272.84 | 42,272.84 | 48,443.23 | 6,170.39 | 14.60 |
| 流动负债 | 11,217.66 | 11,217.66 | 11,217.66 | - | - |
| 非流动负债 | 2,868.21 | 2,868.21 | 2,868.21 | - | - |
| 负债总计 | 14,085.86 | 14,085.86 | 14,085.86 | - | - |
| 净 资 产 | 28,186.98 | 28,186.98 | 34,357.37 | 6,170.39 | 21.89 |
（3）评估结果增值原因
本次评估净资产评估值为34,357.37 万元，与调整后账面值相比，评估增值 6,170.39 万元，增值率为21.89%。主要是由于流动资产、固定资产、无形资产 土地评估增值所引起，具体原因为：
A、流动资产评估增值率16.00%
流动资产评估增值主要原因为：一是产成品按市场法进行评估，考虑了一定 的利润而引起流动资产增值；二是应收款项中的关联方往来，评估人员认为发生 坏账的可能性较小，未考虑风险损失也是流动资产评估增值的原因；
B、固定资产评估增值率19.17%
由于建筑材料、人工费、机械台班费的上涨，以及近年来兰州市区商品房价 格上涨幅度较大，导致评估增值；
C、无形资产土地使用权增值率7.51%
无形资产土地使用权评估增值主要因为土地使用权价格较取得时有一定提 高而引起评估增值。
- 64 -
9 、主营业务具体情况
主要业务与流程参见本报告书“第五章 交易完成后上市公司业务与技术情 况”的有关内容。
10 、拟置入资产的职工安置情况
本次交易不涉及拟置入资产的职工安置问题，根据中航工业与上市公司签订 的《重组协议》，兰航机电在职人员保留在兰航机电，除非另有约定，由兰航机 电继续承担该等人员的全部责任（包括承担有关之退休、养老及其他福利之责 任），继续履行与该等人员根据有关法律、法规的规定签订的劳动合同。
（三）拟置入及购买资产重大会计政策或会计估计与上市公司的差异说明
拟置入资产的重大会计政策、会计估计与上市公司执行的会计政策、会计估 计不存在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对拟购入资产的利润产生较 大影响的情况。
- 65 -
第五章 发行股份情况
一、发行股份基本情况
（一）发行股份的价格及定价原则
本公司本次向中航工业发行股份的发行价格为每股5.18 元，为本公司为 2008 年度第五次董事会决议公告日（2008 年7 月18 日）前20 个交易日公司股 票交易均价。
经昌河股份2008 年10 月9 日召开的2008 年度第八次董事会决议，本次发 行价格确定为每股5.18 元。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份种类为人民币普通股A 股，每股面值为1.00 元。
（三）发行方式
本次发行的股票全部采取向中航工业发行股份购买资产的方式。
（四）发行股份数量
本公司拟向中航工业发行股份74,625,174 股，占发行后公司总股本 484,625,174 股的15.40%。
（五）发行对象、认购方式、标的资产和交易价格
本次发行的发行对象为中航工业，认购方式为资产认购。中航工业用以认购 本公司发行股份的资产价格，按照以2008 年5 月31 日为评估基准日经独立的具 有证券从事资格的评估机构中发国际评估并经国务院国资委备案的资产评估值 为准。
（六）本次发行股份的限售期
- 66 -
中航工业以资产认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让， 之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）本公司股票在定价基准日至本次股票发行期间若发生除权、除息，发 行数量发行价格的调整
定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，发行价格和发行数量亦将作相应调整。
（八）上市地点
在锁定期满后，本次用来购买资产所发行的股票将在上海证券交易所上市交 易。
（九）募集资金投向
中航工业以资产认购本次发行的股份，不涉及募集资金投向问题。
二、发行股票后公司控制权变化情况
在本次股票发行后，本公司的实际控制人和控股股东均不发生变化，控股股 东中航科工持股比例由59.02%减少至49.93%。
三、发行前后股权结构变化
本次交易实施前后，昌河股份股权结构变化如下：
| 类别 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次发行新股 | 本次交易后 | 本次交易后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 股数（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件 的流通股 |
214,787,957 | 52.39 | 74,625,174 | 289,413,131 | 59.72% |
| 其中：中航科工 | 214,787,957 | 52.39 | - | 214,787,957 | 44.32% |
| 中航工业 | - | - | 74,625,174 | 74,625,174 | 15.40% |
| 二、无限售条件 的流通股份 |
195,212,043 | 47.61 | - | 195,212,043 | 40.28% |
- 67 -
| 其中：中航科工 | 27,200,000 | 6.63 | - | 27,200,000 | 5.61% |
|---|---|---|---|---|---|
| 中航供销 | 571,204 | 0.14 | 571,204 | 0.12 | |
| 中国民机 | 185,629 | 0.05 | 185,629 | 0.04 | |
| 合计 | 410,000,000 | 100.00 | - | 484,625,174 | 100.00 |
本次交易完成后，中航工业直接持有昌河股份74,625,174 股股份，占总股 本15.40%；通过控股子公司中航科工间接持有昌河股份241,987,957 股股份， 占总股本49.93%；通过控股子公司中国航空工业供销总公司（以下简称“中航 供销”）与中国民用飞机开发公司（以下简称“中国民机”）分别持有昌河股份 571,204 股与185,629 股股份，合计持有昌河股份317,369,964 股，占总股本 65.49%。中航工业为昌河股份的实际控制人。
本次交易实施完成后，股权结构及控制关系如下：
==> picture [308 x 227] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
国务院国资委
100%
中航工业
15.40% 中航科工 中航供销 中国民机
49.93% 0.12% 0.04%
昌河股份（sh.600372）
100% 100%
兰航机电 上航电器
----- End of picture text -----
- 68 -
第六章 财务会计信息
一、本次交易前上市公司简要财务报表
本公司最近三年经审计机构中瑞岳华审计的简要合并资产负债表、简要合 并利润表和简要合并现金流量表分别列示如下：
（一）简要合并资产负债表
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|---|
| 资产 | 2008年12月31 日 |
2008年10月31 日 |
2008年5月31 日 |
2007年12月 31日 |
2006年12月 31日 |
| 流动资产： | |||||
| 货币资金 | 27,604.86 | 26,967.84 | 37,730.02 | 41,406.40 | 43,952.84 |
| 应收票据 | 4,303.08 | 4,862.59 | 9,281.28 | 14,073.72 | 11,701.80 |
| 应收账款 | 72,517.44 | 79,136.95 | 48,819.25 | 40,868.49 | 71,387.88 |
| 预付款项 | 3,270.44 | 6,050.11 | 4,634.17 | 5,646.03 | 5,688.02 |
| 其他应收款 | 3,001.23 | 3,056.28 | 1,373.21 | 3,325.75 | 1,083.63 |
| 存货 | 28,683.35 | 30,521.58 | 31,541.60 | 31,214.61 | 19,572.69 |
| 流动资产合计 | 139,380.40 | 150,595.34 | 133,379.53 | 136,534.99 | 153,386.86 |
| 非流动资产： | |||||
| 长期股权投资 | 43,507.77 | 45,838.20 | 51,825.94 | 60,057.00 | 73,030.60 |
| 固定资产 | 39,198.13 | 40,615.67 | 49,405.85 | 50,699.59 | 70,380.55 |
| 在建工程 | 1,707.40 | 1,878.80 | 1,607.15 | 1,688.76 | 596.82 |
| 无形资产 | 1,129.72 | 1,135.20 | 1,085.38 | 6.33 | 214.47 |
| 非流动资产合计 | 85,543.02 | 89,467.87 | 103,924.32 | 112,451.68 | 144,222.44 |
| 资产总计 | 224,923.42 | 240,063.21 | 237,303.85 | 248,986.67 | 297,609.30 |
| 流动负债： | |||||
| 短期借款 | 63,950.00 | 63,950.00 | 69,750.00 | 67,200.00 | 47,145.00 |
| 交易性金融负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 应付票据 | 18,521.52 | 18,161.52 | 13,215.00 | 34,249.45 | 30,728.21 |
| 应付账款 | 107,900.25 | 126,232.31 | 109,000.75 | 98,588.86 | 98,187.42 |
| 预收款项 | 3,730.60 | 4,125.17 | 4,384.84 | 2,913.04 | 1,332.71 |
- 69 -
| 应付职工薪酬 | 3,751.18 | 1,096.79 | 1,261.94 | 2,492.87 | 1,060.02 |
|---|---|---|---|---|---|
| 应交税费 | -2,862.99 | -3,498.80 | -3,728.24 | -6,709.19 | 7,263.27 |
| 应付利息 | 56.86 | 361.14 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其他应付款 | 27,269.74 | 11,793.45 | 14,357.15 | 5,158.08 | 8,039.37 |
| 流动负债合计 | 222,317.17 | 222,221.58 | 208,241.44 | 203,893.12 | 193,756.01 |
| 负债合计 | 222,317.17 | 222,221.58 | 208,241.44 | 203,893.12 | 193,756.01 |
| 股本 | 41,000.00 | 41,000.00 | 41,000.00 | 41,000.00 | 41,000.00 |
| 资本公积 | 83,530.41 | 83,530.41 | 83,530.41 | 83,530.41 | 83,530.41 |
| 盈余公积 | 6,075.21 | 6,075.21 | 6,075.21 | 6,075.21 | 6,075.21 |
| 未分配利润 | -127,999.38 | -112,763.99 | -101,543.21 | -85,512.07 | -26,752.34 |
| 归属于母公司股东权 益小计 |
2,606.25 | 17,841.63 | 29,062.42 | 45,093.55 | 103,853.29 |
| 股东权益合计 | 2,606.25 | 17,841.63 | 29,062.42 | 45,093.55 | 103,853.29 |
| 负债和股东权益总计 | 224,923.42 | 240,063.21 | 237,303.85 | 248,986.67 | 297,609.30 |
（二）简要合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2008年度 | 2008年1-10月 | 2008年1-5月 | 2007年度 | 2006年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 一、营业总收入 | 180,709.76 | 144,316.11 | 75,499.06 | 124,598.26 | 237,787.05 |
| 其中：营业收入 | 180,709.76 | 144,316.11 | 75,499.06 | 124,598.26 | 237,787.05 |
| 二、营业总成本 | 210,537.26 | 160,394.18 | 83,636.49 | 156,371.58 | 252,481.13 |
| 其中：营业成本 | 171,961.89 | 136,839.90 | 72,431.29 | 121,062.99 | 218,338.22 |
| 营业税金及附加 | 3,269.51 | 2,632.80 | 1,438.99 | 2,284.70 | 5,997.94 |
| 销售费用 | 18,534.79 | 11,309.00 | 4,709.40 | 13,700.74 | 10,501.38 |
| 管理费用 | 10,564.64 | 5,825.70 | 2,527.46 | 8,990.35 | 12,597.60 |
| 财务费用 | 4,282.80 | 3,710.04 | 1,835.54 | 3,177.29 | 2,105.05 |
| 资产减值损失 | 1,923.63 | 76.73 | 693.81 | 7,155.50 | 2,940.94 |
| 投资收益 | -16,304.24 | -13,973.81 | -7,986.06 | -31,789.83 | -12,187.20 |
| 其中：对联营企业和 合营企业的投资收益 |
-16,304.24 | -13,973.81 | -7,986.06 | -31,789.83 | -180.36 |
| 三、营业利润 | -46,131.74 | -30,051.88 | -16,123.49 | -63,563.15 | -26,881.28 |
| 加：营业外收入 | 3,926.13 | 3,096.22 | 100.69 | 5,565.29 | 3,351.95 |
| 减：营业外支出 | 273.40 | 270.88 | 8.33 | 7.66 | 32.38 |
| 其中：非流动资产处 | 1.22 | 0.00 | 0.00 | 3.35 | 2.02 |
- 70 -
| 置损失 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 四、利润总额 | -42,479.01 | -27,226.54 | -16,031.14 | -58,005.51 | -23,561.71 |
| 减：所得税费用 | 8.30 | 25.38 | 0.00 | 754.23 | 464.20 |
| 五、净利润 | -42,487.31 | -27,251.92 | -16,031.14 | -58,759.74 | -24,025.91 |
| 归属于母公司所有者 的净利润 |
-42,487.31 | -27,251.92 | -16,031.14 | -58,759.74 | -24,025.91 |
| 六、每股收益： | |||||
| （一）基本每股收益 | -1.04 |
-0.66 | -0.39 | -1.43 | -0.59 |
| （二）稀释每股收益 | -1.04 |
-0.66 | -0.39 | -1.43 | -0.59 |
（三）简要合并现金流量表
单位：万元
| 项 目 | 2008年 | 2008年1-10 月 |
2008年1-5 月 |
2007年 | 2006年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 150,762.19 | 104,268.83 | 84,457.18 | 124,176.18 | 171,495.66 |
| 收到的税费返还 | 2,922.34 | 2,680.00 | 99.94 | 310.86 | 1.65 |
| 收到的其他与经营活动有关的现 金 |
3,812.70 | 8,002.74 | 4,671.96 | 3,176.11 | 5,368.64 |
| 经营活动现金流入小计 | 157,497.23 | 114,951.57 | 89,229.08 | 127,663.15 | 176,865.95 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 151,155.49 | 99,436.54 | 82,277.33 | 98,656.60 | 123,974.22 |
| 支付给职工以及为职工支付的现 金 |
7,790.41 | 6,428.34 | 2,075.81 | 8,102.73 | 10,273.07 |
| 支付的各项税费 | 4,108.58 | 3,537.57 | 1,565.29 | 12,476.67 | 10,879.53 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 30,429.85 |
28,159.55 | 6,714.72 | 12,948.62 | 9,165.58 |
| 经营活动现金流出小计 | 193,484.33 | 137,561.99 | 92,633.14 | 132,184.62 | 154,292.40 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -35,987.09 | -22,610.42 | -3,404.06 | -4,521.47 | 22,573.55 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||||
| 收回投资收到的现金 | 245.00 | 245.00 | 245.00 | 322.35 | 0.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 |
5.17 | 4.17 | 0.00 | 4,211.40 | 24.43 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 0.00 |
0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 250.17 | 249.17 | 245.00 | 4,533.75 | 24.43 |
| 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 |
2,271.64 | 2,148.23 | 1,555.60 | 937.02 | 9,661.87 |
- 71 -
| 投资支付的现金 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 18,901.23 | 0.00 |
|---|---|---|---|---|---|
| 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 |
0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 支付的其他与投资活动有关的现 金 |
0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 53.64 |
| 投资活动现金流出小计 | 2,271.64 | 2,148.23 | 1,555.60 | 19,838.25 | 9,715.51 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,021.47 | -1,899.06 | -1,310.60 | -15,304.50 | -9,691.08 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||||
| 吸收投资收到的现金 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 取得借款收到的现金 | 80,450.00 | 55,950.00 | 27,950.00 | 77,507.51 | 54,145.00 |
| 收到的其他与筹资活动有关的现 金 |
450.77 | 432.87 | 0.00 | 384.11 | 428.66 |
| 筹资活动现金流入小计 | 80,900.77 | 56,382.87 | 27,950.00 | 77,891.62 | 54,573.66 |
| 偿还债务支付的现金 | 69,200.00 | 59,200.00 | 25,400.00 | 57,435.16 | 49,523.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 |
4,515.27 | 3,507.35 | 1,511.72 | 3,184.81 | 2,643.72 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现 金 |
0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.46 |
| 筹资活动现金流出小计 | 73,715.27 | 62,707.35 | 26,911.72 | 60,619.97 | 52,167.18 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 7,185.50 | -6,324.48 | 1,038.28 | 17,271.65 | 2,406.48 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 |
0.00 | 0.00 | 0.00 | 7.88 | 0.00 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -30,823.06 | -30,833.96 | -3,676.38 | -2,546.44 | 15,288.95 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 41,406.40 | 41,406.40 | 41,406.40 | 43,952.84 | 28,663.89 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 10,583.34 | 10,572.44 | 37,730.02 | 41,406.40 | 43,952.84 |
二、拟置入资产最近三年的简要财务报表
本次交易拟置入资产包括上航电器和兰航机电各100%股权。上述两家公司 2006 年12 月31 日、2007 年12 月31 日、2008 年5 月31 日、2008 年10 月31 日及2008 年12 月31 日资产负债表，2006 年度、2007 年度、2008 年1-5 月、 2008 年1-10 月及2008 年度利润表及现金流量表经具有证券从业资格的审计机 构中瑞岳华审计，出具了中瑞岳华审字[2008]第15729 号、第15728 号、第15827 号、第15829 号和中瑞岳华审字[2009]第00663 号及第00647 号标准无保留意见 审计报告。
- 72 -
（一）上航电器财务情况
1 、简要合并资产负债表
单位：万元
| 资 产 | 2008 年12 月 31 日 |
2008 年10 月31 日 |
2008 年5 月 31 日 |
2007 年12 月31 日 |
2006 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 流动资产： | |||||
| 货币资金 | 11,013.51 | 10,060.78 | 13,759.10 | 13,262.64 | 12,710.69 |
| 应收票据 | 1,489.66 | 1,264.06 | 785.09 | 1,675.05 | 1,145.00 |
| 应收账款 | 9,638.49 | 11,623.57 | 10,209.55 | 3,850.20 | 4,114.23 |
| 预付款项 | 1,511.54 | 532.84 | 207.42 | 93.48 | 432.93 |
| 应收利息 | 0.00 | 0.00 | 62.61 | 0.00 | 0.00 |
| 其他应收款 | 362.59 | 310.95 | 603.43 | 83.71 | 71.46 |
| 存货 | 2,103.26 | 2,781.53 | 1,224.44 | 3,012.10 | 2,761.13 |
| 流动资产合计 | 26,119.05 | 26,573.72 | 26,851.65 | 21,977.17 | 21,235.44 |
| 非流动资产： | |||||
| 可供出售金融资产 | 94.77 | 59.40 | 70.16 | 2,008.16 | 1,329.41 |
| 长期股权投资 | 99.87 | 99.52 | 95.69 | 81.26 | 82.24 |
| 投资性房地产 | 928.27 | 934.62 | 957.66 | 1,059.30 | 1,110.09 |
| 固定资产 | 8,813.41 | 8,951.08 | 9,323.50 | 10,011.81 | 10,108.39 |
| 在建工程 | 0.00 | 1,014.97 | 122.63 | 51.00 | 274.79 |
| 工程物资 | 111.68 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 固定资产清理 | 0.00 | 0.00 | 1.38 | 0.00 | 0.00 |
| 无形资产 | 2,758.22 | 1,399.35 | 1,480.35 | 1,483.23 | 1,668.64 |
| 递延所得税资产 | 28.47 | 72.78 | 76.85 | 30.30 | 22.66 |
| 非流动资产合计 | 12,834.69 | 12,531.71 | 12,128.23 | 14,725.07 | 14,596.21 |
| 资产总计 | 38,953.74 | 39,105.43 | 38,979.88 | 36,702.24 | 35,831.65 |
| 流动负债： | |||||
| 应付账款 | 3,507.68 | 3,493.12 | 3,389.44 | 3,235.53 | 2,968.87 |
| 预收款项 | 343.37 | 562.87 | 378.74 | 483.11 | 3,396.35 |
| 应付职工薪酬 | 400.15 | 667.98 | 782.30 | 729.61 | 1,183.46 |
| 应交税费 | 1,621.12 | 2,158.08 | 2,270.60 | 1,167.02 | 538.53 |
| 应付股利 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 610.00 | 330.00 |
| 其他应付款 | 1,473.06 | 612.39 | 1,030.64 | 1,065.92 | 437.17 |
- 73 -
| 一年内到期的非流动负债 | 0.00 | 360.00 | 360.00 | 360.00 | 0.00 |
|---|---|---|---|---|---|
| 流动负债合计 | 7,345.38 | 7,854.44 | 8,211.73 | 7,651.19 | 8,854.38 |
| 非流动负债： | |||||
| 长期借款 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 360.00 |
| 专项应付款 | 1,200.44 | 1,184.52 | 1,296.61 | 1,328.85 | 3,284.97 |
| 预计负债 | 51.70 | 51.70 | 51.70 | 51.70 | 0.00 |
| 递延所得税负债 | 13.29 | 13.30 | 15.98 | 150.59 | 48.78 |
| 其他非流动负债 | 935.18 | 1,091.37 | 1,050.71 | 107.39 | 0.00 |
| 非流动负债合计 | 2,200.61 | 2,340.88 | 2,415.00 | 2,638.53 | 3,693.75 |
| 负债合计 | 9,545.99 | 10,195.32 | 10,626.73 | 10,289.72 | 12,548.13 |
| 股东权益： | |||||
| 股本 | 6,000.00 | 6,000.00 | 6,000.00 | 6,000.00 | 6,000.00 |
| 资本公积 | 12,503.30 | 12,467.92 | 12,491.96 | 13,431.96 | 12,753.21 |
| 减：库存股 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 盈余公积 | 1,019.29 | 586.05 | 586.05 | 586.05 | 279.15 |
| 未分配利润 | 9,567.66 | 9,469.62 | 8,920.63 | 6,136.05 | 3,983.94 |
| 归属于母公司股东权益小计 | 29,090.25 | 28,523.60 | 27,998.64 | 26,154.07 | 23,016.31 |
| 少数股东权益 | 317.50 | 386.51 | 354.50 | 258.45 | 267.21 |
| 股东权益合计 | 29,407.75 | 28,910.11 | 28,353.15 | 26,412.52 | 23,283.52 |
| 负债和股东权益总计 | 38,953.74 | 39,105.43 | 38,979.88 | 36,702.24 | 35,831.65 |
2 、简要合并利润表
| 2、简要合并利润表 | 2、简要合并利润表 | 2、简要合并利润表 | 2、简要合并利润表 | 2、简要合并利润表 | 2、简要合并利润表 |
|---|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||||
| 项 目 | 2008 年度 | 2008 年 1-10 月 |
2008 年1-5 月 |
2007 年度 | 2006 年度 |
| 一、营业总收入 | 28,175.82 | 23,077.97 | 12,692.07 |
25,131.29 |
21,438.88 |
| 其中：营业收入 | 28,175.82 | 23,077.97 | 12,692.07 |
25,131.29 |
21,438.88 |
| 二、营业总成本 | 24,674.64 | 19,300.25 | 9,270.03 |
21,485.48 |
19,618.68 |
| 其中：营业成本 | 21,150.51 | 16,300.15 | 8,383.22 |
17,530.34 |
16,177.66 |
| 营业税金及附加 | 101.08 | 89.31 | 35.50 |
70.70 |
43.52 |
| 销售费用 | 535.40 | 406.88 | 151.50 |
340.49 |
277.21 |
| 管理费用 | 3,060.64 | 2,596.86 | 768.92 |
3,579.87 |
3,178.63 |
| 财务费用 | -102.71 | -129.18 | -124.17 |
-84.17 |
-51.47 |
| 资产减值损失 | -70.27 | 36.22 | 55.06 |
48.25 |
-6.87 |
- 74 -
| 投资收益 | 600.39 | 600.04 | 520.28 | 58.93 | 2.17 |
|---|---|---|---|---|---|
| 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 |
18.26 | 18.26 | 16.04 | -0.98 | 2.17 |
| 三、营业利润 （损失以“－”号填列） |
4,101.58 | 4,377.77 | 3,942.32 | 3,704.74 | 1,822.37 |
| 加：营业外收入 | 451.96 | 92.77 | 71.88 | 146.01 | 125.46 |
| 减：营业外支出 | 31.93 | 31.84 | 39.53 | 27.23 | 12.19 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 8.08 | 7.99 | 17.68 | 1.16 | 0.00 |
| 四、利润总额 （亏损总额以“－”号填列） |
4,521.60 | 4,438.70 | 3,974.67 | 3,823.52 | 1,935.64 |
| 减：所得税费用 | 702.72 | 1,082.07 | 1,199.04 | 763.26 | 303.85 |
| 五、净利润 （净亏损以"－"号填列） |
3,818.88 | 3,356.63 | 2,775.63 | 3,060.26 | 1,631.80 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,864.84 |
3,333.57 | 2,784.58 | 3,069.01 | 1,623.81 |
| 少数股东损益 | -45.95 | 23.06 | -8.95 | -8.76 | 7.99 |
3、简要现金流量表
| 3、简要现金流量表 | 3、简要现金流量表 | 3、简要现金流量表 | 3、简要现金流量表 | 3、简要现金流量表 | 3、简要现金流量表 |
|---|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||||
| 项 目 | 2008 年度 | 2008 年 1-10 月 |
2008 年 1-5 月 |
2007 年度 | 2006 年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 21,976.68 | 16,569.24 | 7,300.04 | 22,587.14 | 24,237.02 |
| 收到的税费返还 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 14.38 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 1,653.71 | 875.32 | 98.50 | 160.47 | 186.45 |
| 经营活动现金流入小计 | 23,630.39 | 17,444.56 | 7,398.54 | 22,747.61 | 24,437.84 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 15,985.90 | 14,102.70 | 4,662.97 | 13,304.72 | 13,113.86 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 6,483.34 | 4,903.36 | 2,308.25 | 6,971.69 | 5,074.11 |
| 支付的各项税费 | 1,102.58 | 951.66 | 616.04 | 664.49 | 434.95 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 282.22 | 482.67 | 298.19 | 380.40 | 441.42 |
| 经营活动现金流出小计 | 23,854.04 | 20,440.38 | 7,885.45 | 21,321.29 | 19,064.35 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -223.64 | -2,995.83 | -486.91 | 1,426.32 | 5,373.49 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||||
| 收回投资收到的现金 | 1,502.24 | 1,502.24 | 1,502.24 | 195.00 | 0.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 82.12 | 82.12 | 1.61 | 59.91 | 0.00 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 |
393.62 | 393.62 | 0.00 | 145.23 | 14.44 |
- 75 -
| 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 |
0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
|---|---|---|---|---|---|
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 0.17 | 0.17 | 355.20 | 619.00 | 2,354.22 |
| 投资活动现金流入小计 | 1,978.16 | 1,978.16 | 1,859.05 | 1,019.14 | 2,368.66 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 |
3,469.18 | 1,653.82 | 296.04 | 1,369.55 | 2,288.38 |
| 投资支付的现金 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 |
0.00 | 0.00 | 0.00 | 195.00 | 20.00 |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 3,469.18 | 1,653.82 | 296.04 | 1,564.55 | 2,308.38 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,491.02 | 324.33 | 1,563.01 | -545.41 | 60.27 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||||
| 吸收投资收到的现金 | 30.00 | 30.00 | 30.00 | 0.00 | 162.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金 |
0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 162.00 |
| 取得借款收到的现金 | 50.00 | 50.00 | 0.00 | 296.00 | 0.00 |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 80.00 | 80.00 | 30.00 | 296.00 | 162.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 296.00 | 0.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 |
610.00 | 610.00 | 610.00 | 335.74 | 135.00 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 |
0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 4.08 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 614.08 | 610.00 | 610.00 | 631.74 | 135.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -534.08 | -530.00 | -580.00 | -335.74 | 27.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 |
-0.38 | -0.37 | 0.37 | 6.77 | 3.11 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -2,249.13 | -3,201.86 | 496.47 | 551.94 | 5,463.87 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 13,262.64 | 13,262.64 | 13,262.64 | 12,710.69 | 7,246.82 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 11,013.51 | 10,060.78 | 13,759.10 | 13,262.64 | 12,710.69 |
（二）兰航机电财务情况
1 、简要合并资产负债表
单位：万元
- 76 -
| 资 产 | 2008 年12 月31 日 |
2008 年10 月31 日 |
2008 年5 月 31 日 |
2007 年12 月31 日 |
2006 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 流动资产： | |||||
| 货币资金 | 4,148.85 | 2,934.61 | 5,020.21 | 4,625.84 | 3,985.85 |
| 应收票据 | 1,583.79 | 2,690.00 | 960.83 | 1,174.65 | 0.00 |
| 应收账款 | 4,463.25 | 4,904.25 | 2,988.73 | 3,573.78 | 3,885.00 |
| 预付款项 | 271.65 | 604.65 | 453.27 | 543.44 | 279.76 |
| 其他应收款 | 2,177.77 | 1,353.68 | 1,366.09 | 1,148.62 | 1,862.10 |
| 存货 | 12,282.97 | 12,236.32 | 10,986.04 | 9,799.60 | 7,955.47 |
| 流动资产合计 | 24,928.28 | 24,723.52 | 21,775.17 | 20,865.93 | 17,968.18 |
| 非流动资产： | |||||
| 长期股权投资 | 80.96 | 103.49 | 103.49 | 103.49 | 62.83 |
| 固定资产 | 10,378.41 | 9,811.18 | 9,870.04 | 8,789.05 | 6,468.54 |
| 在建工程 | 2.81 | 344.54 | 312.29 | 1,331.07 | 2,636.13 |
| 无形资产 | 12,133.02 | 12,163.05 | 10,130.97 | 10,052.39 | 10,271.31 |
| 递延所得税资产 | 57.59 | 61.18 | 80.89 | 50.68 | 231.93 |
| 非流动资产合计 | 22,652.79 | 22,483.43 | 20,497.68 | 20,326.68 | 19,670.74 |
| 资产总计 | 47,581.07 | 47,206.95 | 42,272.84 | 41,192.61 | 37,638.92 |
| 流动负债： | |||||
| 短期借款 | 2,500.00 | 1,566.00 | 1,566.00 | 1,648.76 | 675.26 |
| 应付票据 | 875.08 | 968.80 | 150.00 | 0.00 | 0.00 |
| 应付账款 | 2,089.59 | 2,429.31 | 2,368.27 | 2,086.19 | 1,954.18 |
| 预收款项 | 219.68 | 292.38 | 1,062.31 | 1,682.73 | 973.16 |
| 应付职工薪酬 | 919.92 | 1,066.89 | 1,295.87 | 1,328.37 | 1,831.09 |
| 应交税费 | 765.66 | 875.25 | 407.55 | 679.88 | 442.13 |
| 其他应付款 | 6,292.95 | 5,989.80 | 4,094.94 | 3,934.94 | 3,379.24 |
| 其他流动负债 | 0.00 | 39.22 | 272.71 | 0.00 | 160.23 |
| 流动负债合计 | 13,662.88 | 13,227.66 | 11,217.66 | 11,360.86 | 10,835.27 |
| 非流动负债： | |||||
| 长期借款 | 1,450.00 | 1,500.00 | 1,500.00 | 2,484.55 | 1,744.55 |
| 专项应付款 | 890.35 | 1,552.21 | 1,368.21 | 1,214.34 | 4,156.32 |
| 非流动负债合计 | 2,340.35 | 3,052.21 | 2,868.21 | 3,698.89 | 5,900.87 |
| 负债合计 | 16,003.23 | 16,279.87 | 14,085.87 | 15,059.75 | 16,736.14 |
| 股东权益： |
- 77 -
| 股本 | 17,354.28 | 17,354.28 | 17,354.28 | 17,354.28 | 17,354.28 |
|---|---|---|---|---|---|
| 资本公积 | 5,528.29 | 4,368.28 | 4,368.28 | 4,282.90 | 1,382.90 |
| 盈余公积 | 1,029.23 | 609.27 | 609.27 | 609.27 | 336.56 |
| 未分配利润 | 7,666.04 | 8,595.24 | 5,855.14 | 3,886.40 | 1,829.04 |
| 股东权益合计 | 31,577.84 | 30,927.08 | 28,186.98 | 26,132.86 | 20,902.78 |
| 负债和股东权益总计 | 47,581.07 | 47,206.95 | 42,272.84 | 41,192.61 | 37,638.92 |
2 、简要合并利润表
单位：万元
| 项 目 | 2008 年度 | 2008 年 1-10 月 |
2008 年 1-5 月 |
2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 19,556.61 | 16,578.11 | 7,683.09 | 14,223.31 | 14,896.02 |
| 减：营业成本 | 7,852.14 | 6,181.07 | 2,780.57 | 5,986.82 | 7,986.55 |
| 营业税金及附加 | 9.69 | 8.45 | 5.31 | 9.24 | 7.05 |
| 销售费用 | 995.83 | 746.52 | 425.77 | 640.83 | 614.18 |
| 管理费用 | 5,429.50 | 3,789.10 | 2,096.26 | 3,983.25 | 3,397.37 |
| 财务费用 | 367.85 | 313.29 | 153.21 | 280.76 | 288.46 |
| 资产减值损失 | 57.07 | 64.32 | 0.41 | -70.42 | 263.09 |
| 加：公允价值变动收益（损 失以“－”号填列） |
0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 投资收益（损失以“-” 号填列） |
0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 |
0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 二、营业利润（损失以“－” 号填列） |
4,844.51 | 5,475.36 | 2,221.57 | 3,392.82 | 2,339.33 |
| 加：营业外收入 | 388.46 | 292.89 | 282.12 | 84.56 | 154.29 |
| 减：营业外支出 | 206.05 | 205.90 | 188.93 | 42.55 | 54.17 |
| 其中：非流动资产处置 损失 |
182.80 | 0.00 | 0.00 | 41.94 | 0.00 |
| 三、利润总额（亏损总额以 “－”号填列） |
5,026.92 | 5,562.34 | 2,314.76 | 3,434.83 | 2,439.45 |
| 减：所得税费用 | 827.32 | 853.50 | 346.02 | 707.65 | 500.80 |
| 四、净利润（净亏损以“－” 号填列） |
4,199.60 | 4,708.84 | 1,968.74 | 2,727.17 | 1,938.65 |
3、简要合并现金流量表
单位：万元
- 78 -
| 项 目 | 2008 年度 | 2008 年 1-10 月 |
2008 年1-5 月 |
2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 16,818.00 | 12,327.77 | 7,855.58 | 14,046.84 | 13,949.31 |
| 收到的税费返还 | 0.03 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 收到的其他与经营活动有关的 现金 |
1,841.23 | 1,184.03 | 753.53 | 1,087.11 | 1,241.05 |
| 经营活动现金流入小计 | 18,659.26 | 13,511.80 | 8,609.11 | 15,133.95 | 15,190.36 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 7,636.63 | 6,856.13 | 2,381.52 | 5,000.93 | 5,883.64 |
| 支付给职工以及为职工支付的现 金 |
5,092.38 | 3,909.48 | 1,653.37 | 4,894.18 | 3,521.63 |
| 支付的各项税费 | 978.65 | 796.47 | 747.23 | 430.60 | 86.73 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 3,336.72 | 1,176.62 | 1,531.13 | 2,165.55 | 1,690.37 |
| 经营活动现金流出小计 | 17,044.38 | 12,738.69 | 6,313.26 | 12,491.26 | 11,182.38 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,614.88 | 773.10 | 2,295.84 | 2,642.69 | 4,007.98 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||||
| 收回投资收到的资金 | 0.00 | 64.42 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 |
22.28 | 22.28 | 9.78 | 27.18 | 111.14 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 581.50 |
| 投资活动现金流入小计 | 22.28 | 86.70 | 9.78 | 27.18 | 692.64 |
| 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 |
1,460.84 | 1,250.82 | 817.05 | 1,534.24 | 2,981.72 |
| 投资支付的现金 | 0.00 | 20.00 | 0.00 | 0.00 | 62.83 |
| 投资活动现金流出小计 | 1,460.84 | 1,270.82 | 817.05 | 1,534.24 | 3,044.55 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,438.56 | -1,184.12 | -807.27 | -1,507.06 | -2,351.90 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||||
| 取得借款收到的现金 | 2,716.00 | 216.00 | 0.00 | 3,066.00 | 506.00 |
| 收到的其他与筹资活动有关的现 金 |
0.00 | 0.00 | 7.43 | 0.00 | 0.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 2,716.00 | 216.00 | 7.43 | 3,066.00 | 506.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 2,896.00 | 1,196.00 | 980.00 | 2,772.50 | 316.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 |
473.32 | 300.21 | 121.64 | 714.15 | 643.63 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现 金 |
0.00 | 0.00 | 0.00 | 75.00 | 2.90 |
| 筹资活动现金流出小计 | 3,369.32 | 1,496.21 | 1,101.64 | 3,561.65 | 962.53 |
- 79 -
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -653.32 | -1,280.21 | -1,094.21 | -495.65 | -456.53 |
|---|---|---|---|---|---|
| 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 |
0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -476.99 | -1,691.23 | 394.37 | 639.98 | 1,199.54 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 4,148.85 | 2,934.61 | 394.37 | 639.98 | 1,199.54 |
三、根据重组方案编制的最近两年的备考财务信息
（一）备考会计报表的编制基础
本备考财务报表系根据昌河股份与中航工业筹备组签订的《重组协议》约 定，以资产置换及发行股份购买资产交易完成后的新公司结构为基础，视同此结 构在编制报表期间一直存在为假设编制。因此，此备考财务报表以中瑞岳华审计 的2007 年～2008 年财务报表为基础编制。按照财政部2006 年2 月15 日颁布的 《企业会计准则-基本准则》（财政部令第33 号）及《财政部关于印发<企业会计 准则第1 号-存货>等38 项具体准则的通知》（财会[2006]3 号）和2006 年10 月 30 日颁布的《财政部关于印发<企业会计准则-应用指南>的通知》（财会[2006]18 号）及“企业会计准则第1 号解释”和中国证监会2007 年2 月15 日发布的《公 开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号―新旧会计准则过渡期间比较财务 会计信息的编制和披露》等有关规定，对上航电器、兰航机电之间于报表编制期 间的交易及往来余额在编制本备考财务报表时汇总抵销。
（二）注册会计师的审计意见
审计机构中瑞岳华审计了昌河股份的备考财务报表，包括2007 年12 月31 日、2008 年5 月31 日、2008 年10 月31 日、2008 年12 月31 日的备考资产负 债表，2007 年度、2008 年1-5 月、2008 年1-10 月、2008 年度的备考利润表以 及备考财务报表附注，并于2008 年9 月12 日出具中瑞岳华审字[2008]第3330 号审计报告、于2008 年11 月20 日出具中瑞岳华审字[2008]第3626 号审计报告、 于2009 年4 月30 日出具中瑞岳华审字[2009]第05476 号审计报告。审计机构中 瑞岳华认为，上述备考财务报表符合企业会计准则的规定，并按照备考财务报表 附注三披露的编制基础编制，在所有重大方面公允反映了昌河股份2007 年12
- 80 -
月31 日、2008 年5 月31 日、2008 年10 月31 日、2008 年12 月31 日的备考财 务状况以及2007 年度、2008 年1-5 月、2008 年1-10 月、2008 年度的备考经营 成果。
（三）备考合并报表
1 、备考资产负债表
单位：万元
| 项 目 | 2008 年12 月 31 日 |
2008 年10 月 31 日 |
2008 年5 月 31 日 |
2007 年12 月 31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 15,162.36 | 12,995.38 | 18,779.31 | 17,888.48 |
| 应收票据 | 3,073.45 | 3,954.06 | 1,745.92 | 2,849.69 |
| 应收账款 | 13,524.73 | 16,025.92 | 12,694.51 | 7,107.51 |
| 预付款项 | 1,783.18 | 1,137.49 | 660.69 | 636.92 |
| 应收利息 | 0.00 | 0.00 | 62.61 | 0.00 |
| 其他应收款 | 2,530.26 | 1,656.07 | 1,951.56 | 1,229.99 |
| 存货 | 14,386.23 | 15,017.86 | 12,210.48 | 12,811.70 |
| 流动资产合计 | 50,460.21 | 50,786.78 | 48,105.08 | 42,524.29 |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | 94.77 | 59.40 | 70.16 | 2,008.16 |
| 长期股权投资 | 180.83 | 203.01 | 199.18 | 184.75 |
| 投资性房地产 | 928.27 | 934.62 | 957.66 | 1,059.30 |
| 固定资产 | 19,392.85 | 18,955.84 | 19,383.25 | 18,978.92 |
| 在建工程 | 2.81 | 1,359.50 | 434.92 | 1,382.07 |
| 工程物资 | 111.69 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 固定资产清理 | 0.00 | 0.00 | 1.38 | 0.00 |
| 无形资产 | 14,891.24 | 13,562.40 | 11,611.32 | 11,535.62 |
| 递延所得税资产 | 114.55 | 169.48 | 187.21 | 69.98 |
| 非流动资产合计 | 35,717.01 | 35,244.26 | 32,845.09 | 35,218.81 |
| 资产总计 | 86,177.22 | 86,031.05 | 80,950.17 | 77,743.10 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 2,500.00 | 1,566.00 | 1,566.00 | 1,648.76 |
| 交易性金融负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
- 81 -
| 应付票据 | 875.08 | 968.80 | 150.00 | 0.00 |
|---|---|---|---|---|
| 应付账款 | 5,200.04 | 5,554.09 | 5,353.86 | 4,958.93 |
| 预收款项 | 563.05 | 855.24 | 1,441.05 | 2,165.84 |
| 应付职工薪酬 | 1,320.08 | 1,734.87 | 2,078.17 | 2,057.98 |
| 应交税费 | 2,386.78 | 3,033.33 | 2,678.15 | 1,846.90 |
| 应付股利 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 610.00 |
| 其他应付款 | 7,766.01 | 6,602.19 | 5,125.59 | 5,000.86 |
| 一年内到期的非流动负债 | 0.00 | 360.00 | 360.00 | 360.00 |
| 其他流动负债 | 0.00 | 39.22 | 272.71 | 0.00 |
| 流动负债合计 | 20,611.04 | 20,713.76 | 19,025.54 | 18,649.27 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 1,450.00 | 1,500.00 | 1,500.00 | 2,484.55 |
| 应付债券 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 长期应付款 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 专项应付款 | 2,090.79 | 2,736.72 | 2,664.82 | 2,543.19 |
| 预计负债 | 51.70 | 51.70 | 51.70 | 51.70 |
| 递延所得税负债 | 13.29 | 13.30 | 15.98 | 150.59 |
| 其他非流动负债 | 935.18 | 1,091.37 | 1,050.71 | 1,107.39 |
| 非流动负债合计 | 4,540.96 | 5,393.09 | 5,283.21 | 6,337.42 |
| 负债合计 | 25,152.00 | 26,106.85 | 24,308.75 | 24,986.69 |
| 股东权益： | ||||
| 股本 | 48,462.52 | 48,462.52 | 48,462.52 | 48,462.52 |
| 资本公积 | 114,847.52 | 117,763.95 | 103,292.39 | 72,254.52 |
| 减：库存股 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 盈余公积 | 8,123.73 | 6,075.21 | 6,075.21 | 7,270.54 |
| 未分配利润 | -110,726.05 | -112,763.99 | -101,543.21 | -75,489.62 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 60,707.72 | 59,537.68 | 56,286.92 | 52,497.96 |
| 少数股东权益 | 317.50 | 386.51 | 354.50 | 258.45 |
| 股东权益合计 | 61,025.22 | 59,924.19 | 56,641.42 | 52,756.41 |
| 负债和股东权益总计 | 86,177.22 | 86,031.05 | 80,950.17 | 77,743.10 |
2 、备考利润表
单位：万元
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| 项 目 | 2008 年度 | 2008 年 1-10 月 |
2008 年 1-5 月 |
2007 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 47,456.89 | 39,445.89 | 20,189.36 | 39,217.73 |
| 减：营业成本 | 28,747.01 | 22,259.68 | 10,975.54 | 23,372.47 |
| 营业税金及附加 | 110.77 | 97.76 | 40.81 | 79.94 |
| 销售费用 | 1,531.23 | 1,153.41 | 577.28 | 981.32 |
| 管理费用 | 8,447.27 | 6,381.77 | 2,855.96 | 7,548.86 |
| 财务费用 | 265.14 | 184.11 | 29.04 | 196.59 |
| 资产减值损失 | 220.67 | 286.63 | 217.32 | -40.66 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 600.39 | 600.04 | 520.28 | 58.93 |
| 二、营业利润（损失以“－”号填列） | 8,735.21 | 9,682.57 | 6,013.69 | 7,138.13 |
| 加：营业外收入 | 840.42 | 385.66 | 354.00 | 230.57 |
| 减：营业外支出 | 237.99 | 237.74 | 228.47 | 69.79 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 9,337.64 | 9,830.49 | 6,139.23 | 7,298.91 |
| 减：所得税费用 | 1,490.56 | 1,889.06 | 1,504.60 | 1,475.54 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 7,847.08 | 7,941.44 | 4,634.63 | 5,823.38 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 7,893.03 | 7,918.38 | 4,643.58 | 5,832.14 |
| 少数股东损益 | -45.95 | 23.06 | -8.95 | -8.76 |
四、本次交易完成后上市公司备考盈利预测
（一）编制基础
根据昌河股份与中航工业筹备组签订的《重组协议》约定，昌河股份向中 航工业购买其航空机载照明与控制系统制造业务的相关资产，并向中航工业发行 部分股份，同时向中航工业筹备组指定的第三方昌河汽车出售全部资产及负债的 方式，作为购买航空机载照明与控制系统制造业务的相关资产的对价；本交易完 成后，昌河股份由汽车板块业务变更为以航空机载照明与控制系统产品的制造业 务。
本备考盈利预测根据昌河股份与中航工业筹备组签订的《重组协议》，以资 产置换及发行股份购买资产交易完成后的新公司结构为基础，并视同此结构在盈 利预测编制期间一直存在为假设编制。
本备考盈利预测报告以业经中瑞岳华审计的上航电器与兰航机电2006 年
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度、2007 年度及2008 年1-5 月经营业绩为基础，并考虑公司2008 年度、2009 年度的生产经营能力、投资计划、生产计划和营销计划等，本着谨慎性原则编制 而成。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法 律、法规及财政部2006 年2 月15 日颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面 均与公司实际所采用的会计政策及会计估计一致。
（二）编制备考盈利预测各种假设
-
1、上市公司所遵循的现行国家政策、法律以及当前社会政治、军事、经济
-
环境不发生重大变化；
-
2、上市公司盈利预测期间内，国家有关税率、利率、汇率无重大变化；
-
3、上市公司所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；
-
4、上市公司目前执行的税负、税率及享受的税收优惠政策没有重大调整；
-
5、上市公司本次重大资产重组能顺利获得相关主管部门审批；
-
6、上市公司主营业务产品的生产经营及销售计划能顺利进行，已签订主要
-
合同及所洽谈主要项目基本能实现，市场情况不发生重大不利变化；
-
7、上市公司生产所需的能源、原材料供应以及价格无重大不利变化；
-
8、在预测期内其他不可抗力因素及不可预测因素对公司不存在重大影响。
（三）备考盈利预测报告
根据经审计机构中瑞岳华审核2008 年度、2009 年度昌河股份备考盈利预测 报告（中瑞岳华专审字[2008]第3329 号），备考盈利预测情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2007 年度已审数 | 2008 年度预测数 | 2009 年度预测数 |
|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 39,217.73 | 47,322.31 | 50,172.97 |
| 减：营业成本 | 23,372.47 | 28,129.80 | 30,397.17 |
| 营业税金及附加 | 79.94 | 107.90 | 127.90 |
| 销售费用 | 981.32 | 1,422.05 | 1,754.18 |
| 管理费用 | 7,548.86 | 7,471.82 | 7,784.81 |
| 财务费用 | 196.59 | 173.38 | 225.41 |
| 资产减值损失 | -40.66 | 572.52 | -244.01 |
- 84 -
| 加：公允价值变动收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
|---|---|---|---|
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 58.93 | 520.28 | 0.00 |
| 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 |
0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填 列） |
7,138.13 | 9,965.11 | 10,127.51 |
| 加：营业外收入 | 230.57 | 354.00 | 0.00 |
| 减：营业外支出 | 69.79 | 228.47 | 0.00 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-” 号填列） |
7,298.91 | 10,090.65 | 10,127.51 |
| 减：所得税费用 | 1,475.54 | 2,204.14 | 1,925.88 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填 列） |
5,823.38 | 7,886.51 | 8,201.63 |
| 其中:归属于母公司股东的净利润 | 5,832.14 | 7,852.03 | 8,053.15 |
| 少数股东损益 | -8.76 | 34.48 | 148.48 |
（四）预测依据和计算方法
1 、营业收入
本公司营业收入的预测是根据预计销售量和销售价格进行的。其中销售量 的预测是根据以前实际销售量的历史资料，结合预测期间合同订货量、生产经营 计划和已实现销售量，考虑预测期间销售量的变动趋势进行的；销售价格的预测 是根据以前实际销售价格的历史资料，结合市场价格水平、供求关系的变动趋势 及公司的定价策略来进行的。
本公司2008 年度营业收入预测数为47,322 万元，较2007 年增长8,105 万 元，增幅为20.67%，主要原因为军品生产任务量增加所致。本公司2009 年度营 业收入预测数为50,173 万元，较2008 年度增长2,851 万元。
2 、营业成本
本公司营业成本的预测是根据单位产品生产成本和预测销售量进行的。单 位产品生产成本是根据前三年实际成本水平并结合以前年度的毛利率水平，考虑 预测期间直接材料、直接人工、专用工装、燃料动力及制造费用的变化情况，进 行分析后加以预测的。其中直接材料主要依据产品单耗历史成本资料及材料市场
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价格变动进行预测；直接人工主要依据生产人员编制计划和工资增长计划进行预 测；制造费用中生产管理人员工资及福利费根据生产管理人员编制和工资增长计 划进行预测，折旧费根据上年末固定资产的账面原值和预测期间增减固定资产价 值以及采用的折旧政策等进行预测，其他费用依历史资料及变动趋势进行预测。
本公司2008 年营业成本预测数为28,130 万元，较2007 年度增长4,757 万 元，增幅为20.35%，主要原因为销量增加所致。本公司2009 年营业成本预测数 为30,397 万元，较2008 年度增长2,267 万元，增幅为8.06%，主要原因为销量 增加与之相应的成本同时增加，物价上涨导致成本增幅高于收入增长。
3 、营业税金及附加
本公司营业税金及附加包括营业税、城市维护建设税和教育费附加及河道 管理费。2008 年度、2009 年度营业税金及附加根据预测的营业收入以及税法规 定的营业税率、城市维护建设税率、教育附加费率等进行预测。本公司2008 年 度营业税金及附加预测数为108 万元，2009 年度营业税金及附加预测数为128 万元。
4 、销售费用
本公司销售费用的预测是根据前三年费用水平及预测期间的变动趋势进行 的。其中销售人员工资及工资性费用根据人员编制和工资增长计划进行预测；折 旧费根据上年末固定资产的账面原值和预测期间增减固定资产价值以及采用的 折旧政策等进行预测；差旅费、业务招待费、广告费、业务经费、运输费、保险 费等根据公司的前三年费用水平和营销计划进行预测。
本公司2008 年度预测销售费用1,422 万元，较2007 年度增长441 万元， 增幅为44.91%,主要原因为销售量增加导致业务经费增加所致。本公司2009 年 度预测销售费用1,754 万元，较2008 年度增长332 万元，增幅为23.36%,主要 原因为销售量增加导致业务经费增加所致。
5 、管理费用
本公司管理费用的预测是根据前三年费用水平及预测期间的变动趋势进行 的。其中管理人员工资根据人员编制和工资增长计划进行预测；工资性费用根据 预计的工资支出和规定的计提标准进行预测；折旧费根据上年末固定资产的账面
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原值和预测期间增减固定资产价值以及采用的折旧政策等进行预测；无形资产、 摊销根据无形资产的原值和摊销标准进行预测；技术开发费、差旅费、办公费等 根据前三年费用水平和经营计划进行预测。
2008 年度预测管理费用7,472 万元，较2007 年度减少77 万元，减幅为 1.02%，主要原因为执行新会计准则后，工资及工资性费用按受益对象进行分配 所致。2009 年度预测管理费用7,785 万元，较2008 年度增加313 万元，增幅为 4.19%，主要原因为工资、社会保险、折旧及无形资产摊销增加所致。
6 、财务费用
本公司财务费用预测数由预测的利息支出（减利息收入）、汇兑损失（减汇 兑收益）及相关的金融机构手续费构成。其中利息支出是根据预计借款金额、利 率和期限测算，利息收入是根据预计存款金额、利率和存期测算。2008 年度预 测财务费用173 万元，2009 年度预测财务费用225 万元。
7 、资产减值损失
2008 年度预测资产减值损失573 万元，较2007 年度增加613 万元，主要原 因为坏账准备增加所致。2009 年度预测资产减值损失-244 万元，较2008 年度减 少817 万元，主要原因为销售款收回导致坏账准备转回。
8 、投资收益
投资收益2008 年度预测为520 万元，系2008 年1-5 月实际发生数。
9 、营业外收入
由于营业外收入具有偶然性及不确定性，因此2008 年度预测数仅为2008 年1-5 月实际发生数354 万元。
10 、营业外支出
由于营业外支出具有偶然性及不确定性，因此2008 年度预测数仅为2008 年1-5 月实际发生数228 万元。
11 、所得税费用（收益）
本公司所得税的预测是根据预测后的利润总额及前三年应纳税所得额的实
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际调整数，考虑预测期间变动情况进行分析后加以预测的。本公司2008 年度所 得税预测数为2,204 万元，2009 年度所得税预测数为1,926 万元。所得税增减 变动的原因主要系各期利润总额的变动。
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第七章 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何 如 住所：北京市西城区金融街27号投资广场A座20层 电话：（010） 66215566 传真：（010） 66214702 联系人：付小楠、王水兵、翁志超、冯 鹿、李 平
二、上市公司法律顾问
名称：北京市嘉源律师事务所 负责人：郭 斌 住所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408 电话：（010） 66413377 传真：（010） 66412855 联系人：颜 羽、徐 莹
三、资产审计机构
名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司
法定代表人：刘贵彬
住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8层 电话：（010） 88091188 传真：（010） 88091199 联系人：古小荣、薛永东
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四、资产评估机构
名称：中发国际资产评估有限公司
法定代表人：寇文峰
住所：北京市西直门外大街168号腾达大厦31层3102室
电话：（010） 88576650 传真：（010） 88576645 联系人：牛志刚
五、北京国地房地产土地评估有限公司
名称：北京国地房地产土地评估有限公司
法定代表人：金 昀
住所：北京市海淀区中关村南大街17号韦伯时代中心3号楼1401室 电话：（010）51667273 传真：（010）88579379 联系人：金 昀、张 利
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（本页无正文，为《江西昌河汽车股份有限公司资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易报告书摘要》之签字盖章页）
法定代表人： 李 耀
江西昌河汽车股份有限公司 2009 年5 月27 日
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