AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. - Capital/Financing Update 2008

股票简称：昌河股份股票代码：600372 股票上市地点：上海证券交易所

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江西昌河汽车股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

上市公司名称江西昌河汽车股份有限公司股票上市地点上海证券交易所交易对方名称中国航空工业集团公司

签署日期：二〇〇八年十月

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次资产置换及发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次资产置换及发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次资产置换及发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

1、本次交易完成前，本公司的主营业务为汽车的生产和销售。本次交易完成后，本公司主营业务转变为航空机载照明与控制系统产品的制造业务，本公司资产和主营业务发生整体变更。本公司在整个业务流程和管理等方面的整合能否及时完成，存在不确定性风险。本公司提请股东和投资者予以谨慎关注。

2、本公司管理层对2008年、2009年的盈利情况进行了预测，出具了2008年、 2009年备考盈利预测报告并经审计机构中瑞岳华进行审核。上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料对本公司的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

3、本次交易完成后，本公司资产和业务发生较大变化，与实际控制人中航工业系统内单位之间将发生持续性关联交易。交易定价执行国家相关规定，由独立的第三方客户确定交易价格；这种交易定价制度保证了关联交易定价的公允性，不会损害上市公司中小股东的利益。同时，中航工业已作出关于规范关联交易的相应承诺，为本次交易后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。本公司提请股东和投资者予以谨慎关注。

4、本次交易完成后，本公司将以生产航空产品为主营业务。航空制造业的发展取决于国家宏观经济的发展水平以及相关航空政策的制定方向。国家对未来形势的判断、指导思想和经济发展形势决定了航空产业的发展前景，并会直接影响到本公司的经营状况。本公司提请股东和投资者予以谨慎关注。

5、本次重大资产重组所涉及置入、置出资产交割的前提条件，是本次交易获得昌河股份股东大会通过、取得国家商务部对中外合资公司昌河铃木股权变动

的审核批准、国务院国资委对本次交易的核准或批准、中国证监会对本次交易的核准、中国证监会豁免中航工业以要约方式增持昌河股份的义务。因此资产交割日具有一定的不确定性。

本公司在此特别提示投资者注意风险，仔细阅读本报告书中有关章节的内

容。

释义.....................................................................................................................- 12 - 第一章交易概述.................................................................................................- 16 - 一、本次交易的基本情况 ............................................................................. - 16 - 二、本次交易的背景和目的 ......................................................................... - 16 - （一）两大航空集团合并，整合优势资源...........................................- 16 - （二）增强本公司综合竞争力，为公司可持续发展奠定基础...........- 16 - 三、本次交易的决策过程 ............................................................................. - 17 - （一）本次交易已经获得的授权、核准、同意和备案.......................- 17 - （二）本次交易尚需获得的授权、核准、同意和备案.......................- 17 - 四、本次交易标的及评估价值 ..................................................................... - 18 - （一）拟置入资产及评估价值...............................................................- 18 - （二）拟置出资产及评估价值...............................................................- 18 - 五、交易价格及溢价情况 ............................................................................. - 18 - 六、其他事项说明 ......................................................................................... - 19 - 第二章上市公司基本情况.................................................................................- 20 - 一、基本情况 ................................................................................................. - 20 - 二、设立情况、历次股权变动及股改有关情况 ......................................... - 20 - 三、最近三年控股权变动情况 ..................................................................... - 21 - 四、主营业务发展情况及主要财务指标 ..................................................... - 22 - （一）合并资产负债表主要数据...........................................................- 22 - （二）合并利润表主要数据...................................................................- 22 - 五、控股、参股企业情况 ............................................................................. - 23 - 六、控股股东及实际控制人概况 ................................................................. - 23 - （一）控股股东概况...............................................................................- 23 - （二）实际控制人概况...........................................................................- 24 - 第三章交易对方基本情况.................................................................................- 25 - 一、中航工业基本情况 ................................................................................. - 25 - （一）中航工业基本情况.......................................................................- 25 -

（二）一集团基本情况...........................................................................- 25 - （三）二集团基本情况...........................................................................- 27 - 二、股权控制关系情况 ................................................................................. - 31 - 三、交易对方与上市公司的关系 ................................................................. - 32 - （一）交易对方与上市公司的关系.......................................................- 32 - （二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况.......- 32 - 四、中航工业及其主要管理人员最近五年内受处罚情况 ......................... - 32 - 第四章交易标的基本情况.................................................................................- 33 - 一、拟置出资产的基本情况 ......................................................................... - 33 - （一）拟置出资产的审计结果...............................................................- 33 - （二）拟置出资产的抵押、担保状况...................................................- 33 - （三）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况...........................- 34 - （四）拟置出资产的评估情况...............................................................- 34 - （五）拟置出资产债权、债务转移的基本情况...................................- 37 - （六）拟置出资产的其他事项...............................................................- 38 - 二、拟置入资产的基本情况 ......................................................................... - 39 - （一）上航电器基本情况.......................................................................- 39 - （二）兰航机电基本情况.......................................................................- 50 - （三）拟置入及购买资产重大会计政策或会计估计与上市公司的差异说明...............................................................................................................- 58 - 第五章交易完成后上市公司业务与技术情况...................................................- 59 - 一、上航电器业务与技术情况 ..................................................................... - 59 - （一）主营业务情况...............................................................................- 59 - （二）主要产品的工艺流程图...............................................................- 62 - （三）经营模式.......................................................................................- 64 - （四）主要产品的生产和销售情况.......................................................- 65 - （五）主要原材料及能源供应情况.......................................................- 68 - （六）主要固定资产和无形资产情况...................................................- 70 - （七）公司主要生产技术情况...............................................................- 73 -

（八）质量管理体系...............................................................................- 74 - （九）上航电器安全生产及环境保护情况...........................................- 77 - 二、兰航机电业务与技术情况 ..................................................................... - 77 - （一）主营业务概况...............................................................................- 77 - （二）主要产品的工艺流程图...............................................................- 79 - （三）经营模式.......................................................................................- 81 - （四）主要产品生产、销售情况...........................................................- 82 - （五）主要原材料及能源供应情况.......................................................- 83 - （六）主要固定资产情况和无形资产...................................................- 84 - （七）主要生产技术情况.......................................................................- 88 - （八）质量管理体系...............................................................................- 89 - （九）兰航机电安全生产及环境保护情况...........................................- 91 - 第六章本次交易合同的主要内容...................................................................- 92 - 一、合同主体和签订时间 ............................................................................. - 92 - 二、本次交易涉及资产的范围 ..................................................................... - 92 - 三、本次交易拟置出、置入资产的作价 ..................................................... - 92 - 四、本次发行股票购买资产的方式及发行价格 ......................................... - 92 - 五、重组协议的生效条件 ............................................................................. - 93 - 六、拟置出资产与拟置入资产交割时间安排 ............................................. - 93 - 七、相关期间的损益分配 ............................................................................. - 94 - 八、人员安排 ................................................................................................. - 94 - 九、违约责任 ................................................................................................. - 94 - 第七章发行股份情况.........................................................................................- 95 - 一、发行股份基本情况 ................................................................................. - 95 - 二、发行股票后公司控制权变化情况 ......................................................... - 96 - 三、发行前后股权结构变化 ......................................................................... - 96 - 第八章本次交易的合规性分析...........................................................................- 98 - 一、符合《重组办法》第十条的规定 ......................................................... - 98 - 二、符合《重组办法》第四十一条规定 ................................................... - 103 -

第九章本次交易定价依据及公平合理性的分析.............................................- 106 - 一、本次交易定价的依据 ........................................................................... - 106 - 二、本次交易价格的公允性分析 ............................................................... - 106 - （一）本次拟置入资产定价合理性分析.............................................- 106 - （二）本次交易拟置出资产定价的合理性分析................................. - 117 - （三）关于本次发行股份购买资产的股份定价................................. - 118 - 三、独立董事对本次评估的意见 ............................................................... - 119 - 第十章本次交易对上市公司影响的讨论与分析...........................................- 120 - 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 ................... - 120 - （一）财务状况.....................................................................................- 120 - （二）经营成果.....................................................................................- 126 - 二、交易标的行业特点和经营情况讨论与分析 ....................................... - 128 - （一）行业概况.....................................................................................- 128 - （二）行业特点.....................................................................................- 130 - （三）行业地位.....................................................................................- 131 - 三、本次完成交易后上市公司财务状况和经营成果讨论分析 ............... - 131 - （一）财务状况.....................................................................................- 131 - （二）经营成果.....................................................................................- 143 - （三）本次交易完成后上市公司的财务安全性分析.........................- 146 - （四）本次交易完成后上市公司盈利能力的可持续性分析.............- 147 - （五）本次交易完成后上市公司的竞争优势和劣势.........................- 150 - （六）本次交易对上市公司的影响.....................................................- 151 - 第十一章发展战略和业务规划.......................................................................- 156 - 一、上市公司发展战略 ............................................................................... - 156 - （一）本次交易后上市公司的发展战略.............................................- 156 - （二）发展战略对上市公司的适用性和可行性.................................- 156 - 二、业务发展计划 ....................................................................................... - 164 - （一）项目开发计划...........................................................................- 164 - （二）技术开发与创新计划.................................................................- 166 -

（三）市场开发计划.............................................................................- 166 - （四）人力资源计划.............................................................................- 168 - （五）再融资计划.................................................................................- 168 - （六）资产整合及业务调整计划.........................................................- 168 - （七）组织结构调整的规划.................................................................- 168 - （八）国际化经营规划.........................................................................- 169 - 第十二章财务会计信息...................................................................................- 170 - 一、本次交易前上市公司简要财务报表 ................................................... - 170 - （一）简要合并资产负债表.................................................................- 170 - （二）简要合并利润表.........................................................................- 171 - （三）简要合并现金流量表.................................................................- 172 - 二、拟置入资产最近两年的简要财务报表 ............................................... - 173 - （一）上航电器财务情况.....................................................................- 174 - （二）兰航机电财务情况.....................................................................- 178 - 三、根据重组方案编制的最近一年的备考财务信息 ............................... - 181 - （一）备考会计报表的编制基础.........................................................- 181 - （二）注册会计师的审计意见.............................................................- 181 - （三）备考合并报表.............................................................................- 182 - 四、本次交易完成后上市公司备考盈利预测 ........................................... - 184 - （一）编制基础.....................................................................................- 184 - （二）编制备考盈利预测各种假设.....................................................- 185 - （三）备考盈利预测报告.....................................................................- 185 - （四）预测依据和计算方法.................................................................- 186 - 第十三章同业竞争与关联交易.......................................................................- 190 - 一、同业竞争 ............................................................................................... - 190 - （一）本次交易完成后，昌河股份与中航工业不存在同业竞争问题- 190 - （二）避免同业竞争的承诺.................................................................- 192 - （三）独立董事对本次交易后上市公司同业竞争的意见.................- 193 -

二、关联交易 ............................................................................................... - 193 - （一）本次重大资产重组构成关联交易.............................................- 193 - （二）本次交易完成后存在控制关系的关联方情况.........................- 193 - （三）本次交易完成后的关联交易情况.............................................- 196 - （四）本次交易完成后持续性关联交易定价政策.............................- 200 - （五）中航工业关于关联交易公允性的承诺.....................................- 201 - （六）独立董事对本次交易后上市公司关联交易的意见.................- 202 - 第十四章本次交易对上市公司治理机制的影响.............................................- 203 - 一、本次交易完成后本公司的人员安排 ................................................... - 203 - 二、本次交易完成后的公司治理结构 ....................................................... - 204 - （一）股东大会.....................................................................................- 204 - （二）董事会.........................................................................................- 204 - （三）监事会.........................................................................................- 204 - （四）信息披露与透明度.....................................................................- 205 - 三、本次交易完成后的公司独立性 ........................................................... - 205 - （一）业务独立情况.............................................................................- 205 - （二）资产独立情况.............................................................................- 205 - （三）人员独立情况.............................................................................- 206 - （四）机构独立情况.............................................................................- 206 - （五）财务独立情况.............................................................................- 206 - 四、本公司内部控制制度的建立健全情况 ............................................... - 206 - 五、独立财务顾问对本次交易完成后公司治理机制发表的意见 ........... - 207 - 第十五章其他重要事项说明.............................................................................- 208 - 一、关于是否存在公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情况 .- 208 - 二、关于上市公司提供对外担保的情况 ................................................... - 208 - 三、本次交易完成后上市公司负债结构合理性分析 ............................... - 209 - 四、上市公司最近12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明 ...209 -

10 -

五、昌河股份近五年内受到监管部门的处罚情况 ................................... - 209 - 六、重大诉讼事项 ....................................................................................... - 210 - 七、提请投资者注意的几个问题 ............................................................... - 210 - 八、对非关联股东权益保护的特别设计 ................................................... - 210 - 第十六章独立董事及中介机构的结论性意见............................................... - 211 - 一、独立董事对本次交易的意见 ............................................................... - 211 - 二、法律顾问意见 ....................................................................................... - 211 - 三、独立财务顾问的意见 ........................................................................... - 212 - 第十七章本次交易相关证券服务机构...........................................................- 214 - 一、独立财务顾问 ....................................................................................... - 214 - 二、上市公司法律顾问 ............................................................................... - 214 - 三、资产审计机构 ....................................................................................... - 214 - 四、资产评估机构 ....................................................................................... - 215 - 第十八章董事会及中介机构声明.................................................................- 216 - 第十九章备查文件及备查地点.......................................................................- 223 - 一、备查文件 ............................................................................................... - 223 - 二、备查地点 ............................................................................................... - 223 -

11 -

释义

本公司、昌河股份、上市公司指江西昌河汽车股份有限公司中航工业指中国航空工业集团公司(筹) 中国航空工业集团公司筹备指国家决定在中国航空工业第一集团公司和组、筹备组中国航空工业第二集团公司基础上组建中国航空工业集团公司的筹建机构，代表中国航空工业第一集团公司、中国航空工业第二集团公司处理中国航空工业集团公司筹建中的相关事务一集团指中国航空工业第一集团公司二集团指中国航空工业第二集团公司中航科工指中国航空科技工业股份有限公司上航电器指上海航空电器有限公司兰航机电指兰州万里航空机电有限责任公司昌河铃木指江西昌河铃木汽车有限责任公司昌河汽车指江西昌河汽车有限责任公司昌河航空指江西昌河航空工业有限公司国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会国家商务部指中华人民共和国商务部中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

12 -

本报告书指江西昌河汽车股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书独立财务顾问、国信证券指国信证券股份有限公司嘉源律师指北京市嘉源律师事务所中瑞岳华指中瑞岳华会计师事务所有限公司中发国际指中发国际资产评估有限公司本次交易、重大资产重组、资指如下整体安排的统称：1、资产置换：以2008 产置换及发行股份购买资产年5 月31 日为交易基准日，昌河股份向中航工业购买上航电器100%的股权及兰航机电100%的股权，同时向中航工业或筹备组指定的第三方出售全部资产及负债以抵销部分购买资产价款；2、发行股份购买资产：昌河股份购买资产的价值超过其自身出售资产的价值的部分，由昌河股份以向中航工业发行股份的方式补足；3、经前述交易，昌河股份的资产和业务整体变更

资产置换指对昌河股份而言，昌河股份向中航工业购买上航电器100%的股权及兰航机电100%的股权，同时向中航工业出售全部资产和负债，从而抵销部分购买资产价款的交易行为

重组协议

指江西昌河汽车股份有限公司与中国航空工业集团公司筹备组签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》

补充协议

指江西昌河汽车股份有限公司与中国航空工业集团公司筹备组签署的《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》

13 -

标的资产	指	本公司所持全部资产和负债，包括（包括昌
		河股份控股和参股公司的权益）以及中航工
		业持有的上航电器100%的股权、兰航机电
		100%的股权
拟置入资产	指	中航工业所持有的上航电器100%的股权、兰
		航机电100%的股权
拟置出资产	指	截至本次交易基准日2008 年5 月31 日，昌
		河股份的全部资产和负债
交易基准日	指	本次交易的审计基准日和评估基准日，即
		2008 年5 月31 日
交易交割日	指	昌河股份向中航工业交付发行的股份及拟
		出售资产，以及中航工业向昌河股份交付拟
		购买资产的日期，初步确定为协议生效日之
		次日
相关期间	指	自基准日（不包括基准日当日）至交易交割
		日（包括交易交割日当日）的期间。但是在
		计算有关损益或者其他财务数据时，系指自
		基准日（不包括基准日当日）至交易交割当
		月月末的期间
航空机载照明与控制系统产	指	以航空照明系统、驾驶舱操控板组件及调光
品的制造业务		系统（CPA）、飞机集中告警系统及近地告警
		系统、航空专用驱动和作动系统、电器控制
		装置系列为主的航空机载照明与控制系统
		产品的制造业务
《资产评估报告》	指	中发国际资产评估有限责任公司出具的中
		国航空工业集团公司与江西昌河汽车股份
		有限公司资产置换及以资产认购发行股份

14 -

所涉及的资产评估报告《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》元、万元指人民币元、万元

15 -

第一章交易概述

一、本次交易的基本情况

根据本公司与筹备组签署的《重组协议》、《补充协议》，本公司拟向中航工业收购其持有的上航电器、兰航机电100%的股权，同时向中航工业出售本公司全部资产及负债以抵销部分购买资产价款。以截至评估基准日2008 年5 月31 日评估值为基准，拟置出资产价值作价40,661.87 万元，拟置入资产价值作价 79,317.71 万元。拟置入资产价值超过拟置出资产价值的部分，由昌河股份向中航工业以每股5.18 元的价格发行74,625,174 股股份的方式补足（最终发行的股份数量将依据国务院国资委备案后的评估值调整（如需））。

本次交易完成后，本公司将持有上航电器100%的股权、兰航机电100%的股权，成为持股型公司。同时本公司的主营业务变更为航空机载照明与控制系统产品的制造业务。

二、本次交易的背景和目的

（一）两大航空集团合并，整合优势资源

为深化航空工业改革，整合优势资源，经国家决定，在一集团和二集团基础上组建中航工业。结合中航工业总体发展战略，决定将汽车资产与业务置换出本公司，同时将原分别隶属于一集团和二集团下的上航电器和兰航机电置入本公司，利用资本市场实现中航工业内航空照明系统、驾驶舱操控板组件及调光系统（CPA）、飞机集中告警系统及近地告警系统、航空专用驱动和作动系统、电器控制装置系列为主的航空机载照明与控制系统业务的飞跃发展，强化中航工业在该领域内的市场地位和竞争优势。

（二）增强本公司综合竞争力，为公司可持续发展奠定基础

本次交易是本公司战略发展计划的关键一步，置出盈利能力较弱的汽车资产

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和业务，同时置入中航工业持有的盈利能力较强的航空照明系统、驾驶舱操控板组件及调光系统（CPA）、飞机集中告警系统及近地告警系统、航空专用驱动和作动系统、电器控制装置系列为主的航空机载照明与控制系统产品的制造业务，本公司的净利润将大幅增长，每股收益和净资产收益率也将有大幅提高，有利于本公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于本公司增强抗风险能力，维护广大投资者利益。

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经获得的授权、核准、同意和备案

1、2008 年6 月16 日，筹备组以航空筹[2008]15 号《关于对江西昌河汽车股份有限公司进行重大资产重组的决定》，审议批准昌河股份资产置换及发行股份购买资产相关事宜；

2、2008 年7 月16 日，本公司召开的2008 年度第五次董事会议审议通过了本次昌河股份资产置换及发行股份购买资产预案及相关事宜；

3、2008 年10 月9 日，本公司召开的2008 年度第八次董事会审议通过了本次昌河股份资产置换及发行股份购买资产报告书及相关事宜。

（二）本次交易尚需获得的授权、核准、同意和备案

1、拟置出资产及拟置入资产的评估报告尚待国务院国资委备案；
2、尚待中航科工董事会及股东大会批准本次重大资产重组方案；
3、尚待昌河股份股东大会批准本次重大资产重组方案；
4、本次交易尚需取得国家商务部对中外合资公司昌河铃木股权变动的审核

批准；

5、本次交易尚待中航工业依据其章程规定履行的内部决策程序及行业主管
部门批准（如需）；
6、昌河股份的国有股权管理方案尚待获得国务院国资委的批准；
7、本次交易尚需取得中国证监会核准；
8、本次交易尚需取得中国证监会豁免中航工业以要约方式增持昌河股份的
17 -

义务。

四、本次交易标的及评估价值

（一）拟置入资产及评估价值

单位：万元

拟置入资产名称	母公司权益账面值	调整后权益账面值	权益评估值
兰航机电100%股权	28,186.98	28,186.98	34,357.37
上航电器100%股权	27,752.66	27,752.66	44,960.34

根据中发国际出具的中发评报字（2008）第187 号、188 号《资产评估报告书》，截至评估基准日2008年5月31日，上航电器100%股权的评估值为44,960.34 万元，兰航机电100%股权的评估值为34,357.37 万元，拟置入资产评估值合计为79,317.71 万元。

（二）拟置出资产及评估价值

单位：万元

拟置出资产名称	资产减负债账面值	调整后资产减负债账面值	资产减负债评估值
昌河股份原有全部资产和负债	31,925.56	31,925.56	40,661.87

根据中发国际出具中发评报字(2008)第189 号《资产评估报告书》，截至评估基准日2008 年5 月31 日，昌河股份全部资产和负债的整体评估价值合计为 40,661.87 万元。

五、交易价格及溢价情况

根据本公司与中航工业筹备组签署的《重组协议》，本次拟置入资产为上航电器100%的股权和兰航机电100%的股权。本次交易中,标的资产的资产评估结果如下：

（一）截至评估基准日2008 年5 月31 日，上航电器总资产为36,658.85 万元，总负债为8,906.19 万元，净资产为27,752.66 万元；调整后总资产为 36,658.85 万元，总负债为8,906.19 万元，净资产为27,752.66 万元；评估后总资产为53,866.53 万元，总负债为8,906.19 万元，净资产为44,960.34 万元，

18 -

评估增值为17,207.68 万元，增值率62.00%。

（二）截至评估基准日2008 年5 月31 日，兰航机电总资产为42,272.84 万元，总负债为14,085.87 万元，净资产为28,186.98 万元；调整后总资产为 42,272.84 万元，总负债为14,085.87 万元，净资产为28,186.98 万元；评估后总资产为48,443.23 万元，总负债为14,085.87 万元，净资产为34,357.37 万元，评估增值为6,170.39 万元，增值率21.89%。

（三）截至评估基准日2008 年5 月31 日，昌河股份总资产为176,657.77 万元，总负债为144,732.21 万元，资产减负债余额为31,925.56 万元；调整后总资产为176,657.77 万元，总负债为144,732.21 万元，资产减负债余额为 31,925.56 万元；评估后总资产为185,359.74 万元，总负债为144,697.87 万元，净资产为40,661.87 万元，评估增值为8,736.31 万元，增值率27.36%。本次交易作价以独立的具有证券从业资格的评估机构中发国际出具的资产评估报告的评估值为基础确定。根据昌河股份与筹备组签署的《补充协议》的约定，本次拟置入资产上航电器100%的股权作价为44,960.34 万元、兰航机电100% 的股权作价为34,357.37 万元，即：拟置入资产合计作价为79,317.71 万元；拟置出资产，即昌河股份截至本次交易基准日2008 年5 月31 日全部资产和负债的作价为40,661.87 万元。

上述资产的具体评估情况请参见“第四章交易标的基本情况”。

六、其他事项说明

（一）本次交易构成关联交易

鉴于中航工业为本公司实际控制人，本次交易构成关联交易。在本公司董事会及股东大会就本次重大资产重组事项进行表决时，关联董事和关联股东回避表决。

（二）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，昌河股份将出售其全部经营资产，同时购买其他资产。按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

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第二章上市公司基本情况

一、基本情况

中文名称：江西昌河汽车股份有限公司英文名称：JIANGXI CHANGHE AUTOMOBILE CO., LTD. 股票简称：昌河股份股票代码：600372 设立日期：1999 年11 月26 日注册资本：41,000 万元人民币法定代表人：李耀电话：0798-8462778 传真：0798-8448974 公司网址：http://www.changheauto.com 注册地址：江西省景德镇市办公地址：江西省景德镇市邮政编码：333002 企业法人营业执照注册号：360000110001569 公司税务登记证号：360201705514765

经营范围：轿车、微型汽车系列产品和汽车零部件的设计、制造、销售以及售后服务；与汽车相关项目的开发、咨询、服务；企业自主经营进出口业务。

二、设立情况、历次股权变动及股改有关情况

昌河股份系根据原中国航空工业总公司航空资字[1999]268 号文《关于昌河公司与四家单位筹备发起设立股份有限公司的批复》、二集团航空资(1999)108 号文《关于江西昌河汽车股份有限公司（筹）重组方案的批复》及原国家经济贸易委员会国经贸企改(1999)1095 号文《关于同意设立江西昌河汽车股份有限公司的批复》批准，由昌河飞机工业(集团)有限责任公司联合合肥昌河实业有限公

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司、哈尔滨东安汽车动力股份有限公司、中国民用飞机开发公司、中国航空工业供销总公司、安徽江南机械股份有限公司等五家企业共同发起设立的股份有限公司，于1999 年11 月26 日在江西省工商行政管理局注册登记成立，注册资本为 30,000 万元人民币。

经中国证监会证监发行字[2001]35 号文批准，本公司于2001 年6 月20 日向社会公开发行11,000 万普通股，并于2001 年7 月6 日在上交所挂牌交易，发行后的注册资本为41,000 万元人民币。

2003 年3 月，根据二集团航空组筹[2002]642 号文及财政部财企[2003]88 号文《关于昌河公司与四家单位筹备发起设立股份有限公司的批复》的批准，大股东昌河飞机工业(集团)有限责任公司将所持本公司的全部股份26,189.34 万股（占当时昌河股份总股本的63.88%）转让给昌河航空；另一股东合肥昌河实业有限公司所持本公司7.69%的股份转让给昌河航空，转让后昌河航空持有本公司71.57%的股份，成为本公司第一大股东。

根据国务院国资委国资产权[2006]634 号文及中国证监会《关于同意中国航空科技工业股份有限公司公告江西昌河汽车股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监会公司字[2006]146 号）批准，昌河航空所持昌河股份全部293,446,987 股国有法人股（占昌河股份总股本的71.57%）被划转至中航科工，该股权划转于2006 年8 月2 日完成过户登记手续。

2006 年8 月，股权分置改革后，中航科工持有本公司股份255,787,957 股，占本公司总股本的62.39%。

2008 年1 月，中航科工通过上交所出售其所持本公司13,800,000 股股份。截至2008 年6 月30 日，中航科工持有本公司241,987,957 股，占本公司总股本的59.02%。

三、最近三年控股权变动情况

最近三年本公司控股股东发生过一次变动。本公司原控股股东为昌河航空， 2006 年其所持本公司国有法人股被划转给中航科工，并于2006 年8 月2 日完成过户登记手续，控股股东变为中航科工。

截至2008 年6 月30 日，本公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：

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==> picture [413 x 25] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委中航工业中航科工昌河股份
100% 61.06% 59.02%
----- End of picture text -----

注释：国家决定在一集团和二集团基础上组建中航工业，中航工业成立后，二集团持有中航科工61.06%的股权将由中航工业持有。

四、主营业务发展情况及主要财务指标

本公司以生产微型汽车、经济型轿车为主，产品有“利亚纳”、“北斗星”、 “爱迪尔”、“福瑞达”、“浪迪”等系列。近年来，我国经济型汽车市场竞争呈现白热化状态，同时由于原材料价格高位运行等原因，导致企业经营压力加大，使得经营业绩持续下滑，2006 年和2007 年及2008 年上半年出现亏损。本公司近三年又一期简要合并财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2008.5.31	2007.12.31	2006.12.31	2005.12.31
流动资产	133,379.53	136,534.99	153,386.86	295,974.61
资产合计	237,303.85	248,986.67	297,609.29	581,493.00
流动负债	208,241.44	203,893.12	193,756.01	335,320.76
负债合计	208,241.44	203,893.12	193,756.01	335,320.76
股东权益合计	29,062.41	45,093.55	103,853.29	127,342.47

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2008 年1-5 月	2007 年	2006 年	2005 年
营业总收入	75,499.06	124,598.26	237,787.05	339,487.03
利润总额	-16,031.14	-58,005.51	-23,561.71	-2,295.59
净利润	-16,031.14	-58,759.74	-24,025.91	1,673.66
归属于母公司所有者的净利润	-16,031.14	-58,759.74	-24,025.91	1,673.66
每股收益

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（一）基本每股收益	-0.39	-1.43	-0.59	0.04
（二）稀释每股收益	-0.39	-1.43	-0.59	0.04

备注：2005 年度主要会计数据和财务指标未按新会计准则予以调整。

五、控股、参股企业情况

截至2008 年6 月30 日，昌河股份共有2 家全资子公司，5 家参股子公司。

公司名称	持股比例	注册资本	主要业务
江西昌河铃木汽车有限责任公司	41%	31,180万美元	汽车生产及销售
江西昌河汽车进出口有限公司	100%	100万元	汽车销售
合肥昌河汽车有限责任公司	100%	30,000万元	汽车生产及销售
广东昌河汽车销售服务有限公司	35%	500万元	汽车销售
四川昌河蓝天汽车销售服务有限公司	43%	100万元	汽车销售
北京昌河北方汽车销售服务有限公司	18.89%	450万元	汽车销售
福建昌河汽车销售服务有限公司	35%	1000万元	汽车销售

本公司持有福建昌河汽车销售服务有限公司35%的股权，该公司因经营不善，2006 年底已出现超额亏损，公司按权益法对该长期投资进行核算，其账面价值减计为零。

本公司持有北京昌河北方汽车销售服务有限公司18.89%的股权。截至2007 年末，该公司已停止经营，且已资不抵债，本公司对该长期投资全额计提了减值准备。

六、控股股东及实际控制人概况

（一）控股股东概况

控股股东名称：中国航空科技工业股份有限公司

法人代表：张洪飚注册资本：464,360.85 万元成立日期：2003 年4 月30 日

主要经营业务或管理活动：开发、制造和销售微型汽车、经济型轿车和汽车发动机，供应汽车零部件和提供售后服务；开发、制造、销售和改进航空产品，

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为国内外客户提供直升机、教练机、通用民用飞机和支线飞机，并供应航空产品零部件及提供售后服务。

中航科工为香港H 股上市公司，于2003 年10 月30 日在香港联合交易所有限公司挂牌上市，股票代码2357，中航科工下属子公司包括哈尔滨哈飞汽车工业集团有限公司、昌河航空、哈尔滨航空工业集团有限公司，控股子公司包括江西洪都航空工业（集团）有限责任公司、哈尔滨东安汽车动力股份有限公司及本公司。

（二）实际控制人概况

实际控制人：中国航空工业第二集团公司法人代表：张洪飚注册资本：1,261,355 万元成立日期：1999 年7 月1 日

经营范围：所投资企业的相关国有资产和国有股权；直升机、运输机、教练机、强击机、通用飞机、无人驾驶飞行器等军民用航空器和相关发动机、机载设备等航空产品；汽车、摩托车及其发动机、零配件；燃气轮机、风力发电；纺织、制药、医疗、环保设备及其它非航空产品；飞机租赁、通用航空服务、工程勘察设计、工程承包建设、房地产开发、中介服务等第三产业项目；航空产品、其他产品和技术进出口业务；航空产品和项目的国际合作、联合研制生产；航空产品转包生产、对外工程承包、招标投标、劳务输出、境外带料加工等业务。

关于二集团的介绍参见“第三章交易对方基本情况”。

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第三章交易对方基本情况

一、中航工业基本情况

（一）中航工业基本情况

2008 年6 月，国务院决定在一集团和二集团基础上组建中航工业，并成立中航工业筹备组,代表一集团及二集团处理中航工业筹建期间的相关工作。本次交易由中航工业筹备组代表一集团、二集团签署《重组协议》和《补充协议》。

（二）一集团基本情况

1、一集团基本情况

中文名称：中国航空工业第一集团公司设立日期：1999 年7 月1 日注册资本：2,356,790.40 万元人民币法定代表人：林左鸣注册地址：北京市东城区交道口南大街67 号办公地址：北京市朝阳区东三环南路2 号企业类型：国有企业

经营范围：国有资产投资和管理；军用、民用航空器及相关发动机、机载设备、轻型燃气轮机、汽车、摩托车、制冷设备、环保设备、机械电子设备、纺织机械的设计、研制、开发、生产、销售、安装、调试、监理维修及其他售后服务；飞机租赁等。

一集团原是国务院国资委直接管理特大型国有企业，致力于建设以航空强国为目标的创新型科技产业集团。目前，一集团能自主研发及生产轻重搭配、与发达国家在役主力机种性能相当的歼击机、大推力涡扇发动机和空空导弹以及新型航空武器装备，重大科研试验设施达到了亚洲一流或国际先进水平，帮助我国在航空关键技术领域取得了多项科研成果。同时，一集团拥有国内大部分生产固定翼飞机、部分固定翼民用飞机以及各类配套技术、产品的必要资源，在我国航空

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工业中已经具有了明显的市场份额和品牌优势。一集团下属全资及控股一级子公司共32 家，其中：全资子公司20 家，控股子公司12 家，受国务院委托管理的科研院所29 家，参股子公司以及二级以下子公司多家。

2、一集团近三年简要财务指标表

单位：万元

项目	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日
总资产	18,579,079.79	14,842,460.83	13,469,813.92
负债	12,421,853.41	9,814,808.29	9,204,448.13
所有者权益	6,157,226.38	5,027,652.54	4,265,365.79
资产负债率（％）	66.86	66.13	68.33
项目	2007 年	2006 年度	2005 年度
营业收入	9,720,316.00	7,790,026.82	6,581,717.11
净利润	448,487.90	223,566.34	128,886.22
净资产收益率（％）	7.28	4.45	3.02

注释：以上财务数据已经会计师事务所审计。

3、一集团主要子公司情况

单位：万元

名称	注册资本	股权比例	主营业务
成都飞机工业（集团）有限责任公司	72,915	100%	机械、电气、电子、航空产品等
西安航空动力控制工程有限责任公司	14,000	100%	航空液压附件研制等
陕西宝成航空电子有限责任公司	20,000	100%	导航、制导仪器、仪表等
北京青云航空仪表有限公司	6,344	100%	飞行器仪表传感器和自动驾驶仪等
太原航空仪表有限公司	4,186	100%	航空仪器仪表、电子衡器等
上海航空电器有限公司	6,000	100%	飞机发动机控制系统、照明系统等
苏州长风有限责任公司	5,963	100%	航空电子及机载设备等
金城集团有限公司	14,646.60	100%	航空及民用机电液压产品等
陕西航空电气有限责任公司	7,863	100%	航空电源系统和发动机点火系统等
合肥皖安航空装备有限责任公司	2,810	100%	飞机副油箱、起落架、航空地面设备等
航宇救生装备有限公司	10,000	100%	航空生命保障系统装备等
中国贵州航空工业（集团）有限责任公司	150,760	100%	航空飞行器、发动机等
红原航空锻铸工业公司	8,994	100%	航空锻件、航空铸件及非航空锻铸件

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吉林航空维修有限责任公司	8,000	100%	航空器级发动机等
中航投资有限公司	10,000	100%	实业投资、资产管理
沈阳飞机工业（集团）有限公司	350,325	91.61%	生产飞机及零部件制造等
一航凯天电子股份有限公司	32,168	86.74%	航空电子、航空仪表等
沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司	163,087	86.17%	工业产品、压力容器加工制造等
西安飞机工业（集团）有限责任公司	201,683	84.92%	飞机、航空零部件生产等
西安航空发动机（集团）有限公司	121,298	83.35%	各类发动机等
中航光电科技股份有限公司	17,850	44.87%	光电元器件及电子信息产品的生产、销售
北京瑞赛科技有限公司	30,176	60%	测控系统和测控设备等
庆安集团有限公司	91,049	58.41%	航空机载设备、空调制冷等
西安航空制动科技有限公司	33,851	56%	飞机制动系统等
陕西华兴航空机轮刹车系统有限责任公司	35,281	56%	航空机轮及刹车系统和汽车制动系统等
金航数码科技有限责任公司	5,420	53.5%	视频网络系统、计算机软件等
中国航空技术进出口总公司	24,045	50%	计划商品及橡胶制品出口等
沈阳兴华航空电器有限责任公司	6,126.53	49%	航空电器、电连接器等

注释：鉴于一集团下属子公司较多，上述列示仅限于一级子公司。

（三）二集团基本情况

1、二集团基本情况

中文名称：中国航空工业第二集团公司

设立日期：1999 年7 月1 日注册资本：1,261,355 万元人民币法定代表人：张洪飚

注册地址：北京市东城区交道口南大街67 号办公地址：北京市东城区交道口南大街67 号企业类型：国有企业

经营范围：所投资企业的相关国有资产和国有股权；直升机、运输机、教练机、强击机、通用飞机、无人驾驶飞行器等军民用航空器和相关发动机、机载设备等航空产品；汽车、摩托车及其发动机、零配件；燃气轮机、风力发电；纺织、

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制药、医疗、环保设备及其它非航空产品；飞机租赁、通用航空服务、工程勘察设计、工程承包建设、房地产开发、中介服务等第三产业项目；航空产品、其他产品和技术进出口业务；航空产品和项目的国际合作、联合研制生产；航空产品转包生产、对外工程承包、招标投标、劳务输出、境外带料加工等业务。

二集团作为中国航空工业的主力军之一，是在原中国航空工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的特大型国有企业，是国家授权投资的机构，由国务院国资委直接管理。目前，作为中国唯一的直升机生产科研基地，二集团形成了从 1.5 吨级到13 吨级较为完整的直升机产品格局。近年来，二集团采取跨越式发展的战略目标，在观念创新、结构调整、产品研制、市场开发等方面采取强有力的措施，取得了较好的成绩。二集团下属一级全资公司（企业）35 家，控股公司（企业）13 家，受国务院委托管理的科研院所3 家，参股子公司与二级以下全资、控股和参股子公司（企业）多家。

2、二集团近三年简要财务指标表

单位：万元

项目	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日
总资产	10,295,562	8,912,805	7,805,928
负债	7,430,678	6,286,138	5,488,624
所有者权益	1,882,492	1,704,286	1,450,709
资产负债率（％）	72.2	70.5	70.3
项目	2007 年	2006 年度	2005 年度
营业收入	5,117,191	4,698,531	4,110,997
净利润	61,055	46,759	23,615
净资产收益率（％）	3.24	2.74	1.63

注释：以上财务数据已经会计师事务所审计。

3、二集团主要子公司情况

单位：万元

名称	注册资本	持股比例	经营范围
江西洪都航空工业集团有限责任公司	70,472	100%	航空产品的制造与销售、机械制造、生产销售塑料制品
昌河飞机工业（集团）有限责任公司	75,397.40	100%	研制、生产、销售以直升机为主的航空展品；研制、销售、生产汽车整车等

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石家庄飞机工业有限责任公司	4,688.30	100%	飞行器生产、销售轻型飞机、设计精英资产机电产品或成套设备及相关技术的出口业务
哈尔滨东安发动机 (集团)有限公司	64,637.50	100%	航空发动机、直升机动力传动系统
常州兰翔机械总厂	6,983.90	100%	内燃机、汽轮机及配件、齿轮、摩托车及配件、衡器、玻璃钢船、玻璃钢制品、高分子聚合物制造、加工、修理；经营本企业资产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务
北京长空机械有限责任公司	4,654	100%	制造、加工、销售、安装喷砂机、加油设备、加气设备、塑料片材、包装机械、铝门窗、铝型材制品；制造、加工、按双压铆机、分离油泵、干衣机、塑封机、扭瓣分析仪、玻璃钢制品
保定惠阳航空螺旋桨制造厂	5,193.10	100%	航空螺旋桨、调速器、顺桨泵、直升机旋翼毂、尾桨制造；电站直空冷风机、冷却塔风机、空冷器风机、风力发电设备制造、安装等
武汉航空仪表有限责任公司	3,960.70	100%	仪器仪表、计量器具、金属切削工具磨具、泵、磁性材料、非标设备、环保设备的设计、制造及工程技术设计服务
兰州飞行控制有限责任公司	14,677	100%	航空自动控制仪器仪表、航空专用设备的制造、修理及销售
天津航空机电有限公司	4,316.30	100%	经营经批准的自营进出口业务：输配电及控制设备制造
国营北京曙光电机厂	4,864.40	100%	制造电机及电机设备、汽车配件、摩托车配件、助力器、自行车、电子产品、工具模具
兰州万里航空机电有限责任公司	17,354	100%	航天航空器专用电气机械及器材、电子计算机、电子设备、仪器仪表、特种车辆（不含汽车）制造及销售、技术咨询
四川泛华航空仪表电器厂	1,770	100%	汽车电器、摩托车电器、电话、机械零配件加工、仪器仪表、变电、工业控制计算机、配套设备、出口本企业资产的各种产品等
郑州飞机装备有限公司	26,341.00	100%	机载设备生产、销售；航空产品和非航空产品的出口业务
长春航空液压控制有限公司	8,822.50	100%	开发、研制及生产军民用航空产品、燃油、液压、机电产品等产品的设计、制造及维修
四川航空液压机械厂	3,359.40	100%	机械设备、液压件、密封件、汽车零部件制造

29 -

南京宏光空降装备厂	3,107	100%	生产空投空降装备军品及相关技术的民用产品
新乡航空工业（集团）有限公司	34,100	100%	航空机载产品、汽车零部件产品、机电产品、建筑装饰材料的开发、生产、销售
汉中航空工业(集团) 有限公司	40,000	100%	开发、研制、生产大中型运输机、航空配套及机载产品、汽车及其零部件，纺机、电子电测等民品
中航天水飞机工业有限责任公司	9,000	100%	电器、机械加工、制造；医疗器械；食品机械制造；油料添加剂；汽车检测与修理；蜂乳系列产品；磨具；外协加工
中国航空建设发展总公司	10,153.10	100%	航空、民用及工业建设工程总承包；房地产开发与经营；物业管理；工程造价咨询、工程建设顾问等
中国民用飞机开发公司	3,614.40	100%	民用飞机及零备件、定检设备开发及售后服务、开发产品的销售（国家有专项规定的除外），自营和代理商品和技术的进出口等
中国直升机公司	1,616.00	100%	直升机及其零部件的开发、研制、组织生产、销售、售后服务和维修维护
中国航空机载设备总公司	1,466.00	100%	航空机械设备高技术民用产品、机床设备、交通工具、机电产品、家用电器、计算机软硬件、开发、销售
中振会计咨询公司	137.9	100%	有关财务、会计、税务政策方面的咨询；财会人员培训；计算机软件的开发
中国航空汽车工业总公司	3,500	100%	汽车、摩托车及相关产品、相关设备的研制、生产、改装和销售
上海欣盛航空工业投资发展有限公司	19,760	100%	航空工业设备及产品、零部件的生产、机电仪表设备及产品、金属及建材、五金家电、交通设备及其配、软件开发、信息技术项目
中国飞机起落架有限责任公司	74,036	100%	飞机起落架的研制生产
中国航空工业规划设计研究院	6,800.00	100%	设计本系统及各类工业与民用建筑工程的规划、设计；各种航空试验设备、非标准设备及一、二、三类压力容器的设计、研制；建设工程和设备的总承包
哈尔滨飞机工业集团有限责任公司	108,402.90	81%	航空产品的制造与销售、机械制造、生产销售塑料制品
中国南方航空工业（集团）有限公司	89,029	65.89%	航空发动机、工业燃气轮机及成套设备；摩托车及发电机、航模系列产品、仪器仪表、机床、电机、电器、内燃机零配件；电脑加油机系列产品转包加工等
深圳三叶精密机械股	2,500	80%	工业机械、模型、卫星、航空发动机、橡

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份有限公司			胶制品、五金制品的销售、生产；摩托车、自行车的销售
成都发动机(集团)有限公司	75,496.40	52.85%	制造、加工、销售航空发动机；制造、加工、销售汽车、摩托车发动机（限分公司经营）等
宜宾三江机械有限责任公司	16,594	65.87%	生产和销售塑料编织机械、汽车附件、飞机压力加油装置、民航进口客机零件及备件
保定向阳航空精密机械有限公司	5,600	55%	组合工艺装备、模具、带锯机床、玻璃钢制品、保健球制造、精密零部件加工、精密机械设备维修
四川航空工业川西机械有限责任公司	13,682	56.22%	液压机系列产品、模具、铸件制造、锅炉、机电产品安装、制造
中国航空工业供销总公司	20,958.60	50.00%	钢材、有色金属、木材、建筑材料、化工材料及产品、石油制品、航空零备件、电子火控配套件、煅铸件及航空工业所需原材料的供应
中航金鑫工贸发展有限公司	1,500.00	50.00%	钢材、有色金属、焦炭、木材、建筑材料、化工材料、石油制品、航空零备件、电子火控配套件、煅铸件、航空工业所需原材料及设备、汽车、机械、电子设备、计算机等
陕西飞机工业（集团）有限公司	74,036	67%	航空产品
中国航空科技工业股份有限公司	283,530.60	61.06%	直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、汽车、汽车发动机及零部件的制造和销售及相关产品的研发活动
中国航空技术进出口总公司	24,045	50%	经批准的三类计划商品、其他三类商品及橡胶制品的出口，二类商品、三类商品的进口

注释：鉴于二集团下属子公司较多，上述列示为仅限于一级子公司。

二、股权控制关系情况

本次交易前，中航工业的股权控制关系情况如下图所示：

31 -

==> picture [302 x 181] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
中航工业
100% 100% 61.06%
上航电器兰航机电中航科工
59.02%
昌河股份
----- End of picture text -----

备注：国家决定在一集团和二集团基础上组建中航工业，中航工业成立后，上图中披露的中航工业所持股权是指一集团持有上航电器100%的股权、二集团持有中航科工61.06%的股权、兰航机电100%的股权。

三、交易对方与上市公司的关系

（一）交易对方与上市公司的关系

中航工业持有本公司控股股东中航科工61.06%的股份，为本公司实际控制人。

（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

本次交易完成前，中航工业未直接持有本公司股权，没有直接向本公司推荐董事及高级管理人员的情况。本次交易完成后，中航工业将视需要向本公司推荐董事及高级管理人员。

四、中航工业及其主要管理人员最近五年内受处罚情况

中航工业及其主要管理人员均已声明，近五年内从未受过任何行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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第四章交易标的基本情况

一、拟置出资产的基本情况

根据本公司与筹备组签订的《重组协议》，本次交易中拟置出资产是指昌河股份全部资产和负债。拟置出资产的审计、评估以2008 年5 月31 日为基准日。拟置出资产的基本情况参考“第二章上市公司基本情况”相关内容。

（一）拟置出资产的审计结果

根据审计机构中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2008]第15726 号审计报告，本次拟置出资产于基准日2008 年5 月31 日经审计后的合并报表口径的资产为 237,303.85 万元，负债为208,241.43 万元，归属母公司股东权益合计为 29,062.42 万元。

（二）拟置出资产的抵押、担保状况

1、拟置出资产对外抵押情况

截至2008 年5 月31 日，拟置出资产不存在对外抵押的情况。

2、拟置出资产担保情况

（1）截至2008 年5 月31 日，本公司为昌河铃木13,802,700 元的贸易融资提供担保。

（2）截至2008 年5 月31 日，本公司为经销商在招行南昌洪城支行办理的融资业务担保2,850 万元。

（3）截至2008 年5 月31 日，本公司银行借款中有37,750 万元由中航科工提供担保，有20,000 万元由二集团提供担保，有4,000 万元由昌河航空提供担保。

（4）截至2008 年5 月31 日，本公司开具的银行承兑汇票中有4,204 万元由中航科工提供担保。

上述担保债务的转移，还需取得担保权人银行的同意。昌河股份已就拟置出

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资产中涉及权益转让事宜与有关的银行进行了沟通。就上述担保债务转移可能出现的纠纷，中航工业承诺：

“①如果昌河股份未能于审议昌河股份本次重组的股东大会召开之日前取得全部担保权人银行的相关同意函，中航工业将全力协助昌河股份与相关担保权人银行沟通；如上述全部或部分担保债务最终无法转移至江西昌河汽车有限责任公司并导致昌河股份实际承担担保责任的，由中航工业及时、足额补偿给昌河股份；如自2008 年5 月31 日至昌河股份资产重组之交易交割日（以下简称“相关期间”），昌河股份新发生任何向第三方提供的担保，中航工业将促使昌河股份将第三方同意相关担保于交易交割日转归江西昌河汽车有限责任公司承担作为相关担保合同的必备条款；如因于相关期间新发生任何昌河股份提供且相关担保权人不同意转移的担保，导致昌河股份实际承担担保责任的，亦将由中航工业及时、足额补偿给昌河股份。

②如因上述昌河股份担保义务的转让或实际承担导致昌河股份额外承担任何赔偿、补偿或任何其他违约责任的，因该等违约责任造成的昌河股份损失亦由中航工业向昌河股份补偿”。

（三）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

除因本次交易所进行的评估外，昌河股份最近三年未进行对全部资产和负债的资产评估、交易、增资或改制情况。

（四）拟置出资产的评估情况

1、评估方法及评估结果

（1）评估方法

根据中发国际出具的《资产评估报告书》（中发评报字[2008]第189 号），本次评估主要采用资产基础法进行，对于存货、部分电子设备以及部分车辆等采用市场法进行评估，对于长期投资，因被投资企业经营业绩较差采用成本法进行评估。

（2）评估结果

评估结果汇总：

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单位：万元

项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C	D=C-B	E=D/B ×100%
一、流动资产	100,437.55	100,437.55	102,970.12	2,532.57	2.52
二、非流动资产合计	76,220.22	76,220.22	82,389.62	6,169.40	8.09
长期投资	60,574.64	60,574.64	62,111.25	1,536.61	2.54
固定资产	14,398.87	14,398.87	19,046.63	4,647.76	32.28
其中：建筑物	4,012.39	4,012.39	5,015.82	1,003.43	25
设备	3,077.21	3,077.21	3,287.23	210.02	6.83
在建工程	165.35	165.35	141.3	-24.05	-14.54
无形资产	1,081.36	1,081.36	1,090.45	9.09	0.84
其中：土地使用权	1,081.36	1,081.36	1,090.45	9.09	0.84
其它资产	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
三、资产总计	176,657.77	176,657.77	185,359.74	8,701.97	4.93
四、流动负债	144,732.21	144,732.21	144,697.87	-34.34	-0.02
五、非流动负债	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
六、负债总计	144,732.21	144,732.21	144,697.87	-34.34	-0.02
七、资产减负债	31,925.56	31,925.56	40,661.87	8,736.31	27.36

2、评估增值情况说明

在评估基准日2008 年5 月31 日，本次拟置出资产的账面值为176,657.77 万元，调整后账面价值为176,657.77 万元，评估价值185,359.74 万元，增值率 4.93%；总负债账面值为144,732.21 万元，调整后账面价值为144,732.21 万元，评估价值为144,697.87 万元，减值率0.02%。差异原因如下：

（1）流动资产账面值增值率2.52%：对应收款项可能存在的损失风险进行逐一认定并评估损失，而审计仅账龄计提坏账准备，致使评估增值；对于积压存货可能存在的减值损失，审计时全额计提存货跌价准备，而评估则按照存货可回收金额确定其评估值，致使评估增值；流动资产中的产成品按照市场法进行评估，在扣除各种税费后确定评估值。

（2）长期投资评估增值率2.54%：被投资企业评估增值所致，长期投资评估情况见下表：

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单位：元

序号	被投资单位名称	投资比例	调整后账面价值	评估值	增值率
1	合肥昌河汽车有限责任公司	100%	85,740,300.00	85,740,300.00	0.00%
2	江西昌河汽车进出口有限公司	100%	1,000,000.00	1,488,700.00	48.87%
3	江西昌河铃木汽车有限责任公司	41%	513,702,842.67	528,456,200.00	2.87%
4	广东昌河汽车销售服务有限公司	35%	1,339,707.00	1,321,300.00	-1.37%
5	四川昌河蓝天汽车销售服务有限公司	43%	3,963,515.82	4,106,000.00	3.59%
6	北京昌河北方汽车销售服务有限公司	18.89%	0.00	0.00	0.00
7	福建昌河汽车服务有限公司	35%	0.00	0.00	0.00
合计			605,746,365.49	621,112,500.00	2.54%

（3）房屋建筑物评估增值25%：由于评估基准日的建筑材料、人工费及机械台班费较房屋建(构)筑物建成时有所提高，使重置价值提高，从而造成评估原值增值；评估师采用的经济寿命年限较企业折旧年限长，造成评估净值增值。

（4）设备类资产增值率6.83%：虽然设备类资产有的增值、有的减值，但合计数仍为增值。①机器设备：部分设备经过改造，其重置成本和经济寿命年限相应提高，使设备成新率提高，评估结果增值；评估所采用的经济寿命年限长于企业折旧年限，使设备净值评估增值；企业存在部分老旧设备帐面价值已为零，但经过改造和大修后仍在继续使用，使设备评估结果增值。②车辆：由于近年车辆市场价格整体呈下降趋势，使该类资产评估原值减值；评估所采用的经济寿命年限长于企业折旧年限使车辆净值评估增值。③电子设备：近年电子设备更新换代速度较快，市场价格整体呈快速下降趋势，使该类资产原值、净值评估减值。

（5）在建工程评估减值率14.54%：已完工的在建土建工程价值已在相应的固定资产评估值中体现，此部分在建工程评估值为零。

（6）无形资产－土地使用权评估增值0.9%：审计时对近期交纳的土地出让金进行了摊销，然而土地使用权的评估是按已交纳的出让金金额确定，因此造成评估增值。

（7）负债类评估减值0.02%：是对往来款双边挂账对冲造成评估增值。

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（五）拟置出资产债权、债务转移的基本情况

本次交易中昌河股份截至2008 年5 月31 日的全部债权、债务将被整体置出，主要包括银行贷款以及应收、应付款。

1、本次拟置出债权的情况

本次拟置出资产涉及债权共计65,278.93 万元，包括应收票据账面余额 2,994.26 万元，应收帐款账面余额56,646.48 万元，预付帐款账面余额4,516.93 万元，其他应收款账面余额1,121.26 万元。昌河股份已向债务人发出通知，履行了告知义务。

2、本次拟置出债务的情况

本次拟置出资产涉及债务144,732.21 万元，主要包括短期借款46,750.00 万元，应付票据500.00 万元，应付账款84,303.76 万元，预收款项2,324.39 万元，应付职工薪酬731.95 万元，其他应付款11,016.64 万元。

3、债务承接方的同意函及中航工业的承诺事项

根据昌河股份与筹备组签署的《重组协议》、《补充协议》的约定，本次交易拟置出资产包括昌河股份截至交易基准日2008 年5 月31 日的全部资产和负债，筹备组已经代表中航工业指定昌河汽车（现为二集团全资子公司，中航工业设立后，其为中航工业全资子公司）作为昌河股份拟出售资产的承接方，昌河汽车已经于2008 年10 月9 日出具《同意函》说明如下：

“（1）本公司知悉并了解昌河股份本次重组的整体安排，同意接收昌河股份拟出售资产；

（2）昌河股份本次重组生效后，本公司将承担拟出售资产中的债务（含或有负债），并承接昌河股份本部人员；

（3）本公司将为昌河股份本次重组之生效及实施提供必要的协助和配合”。

上述债务的转移，还需取得债权人的同意。昌河股份已就拟置出资产中涉及债务转让事宜与有关的银行及非银行债权人进行了沟通。上述债权人均表示认可了上述债务的转移，目前银行及非银行债权人以书面回复的确认事项正在办理之中。鉴于目前尚未取得银行债权人和非银行债权人书面同意函的情况，中航工业承诺：

“（1）如果昌河股份未能于审议此次重组的股东大会召开日前取得全部银

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行借款的债权人及其他大额债务的债权人关于债务人变更的同意函，中航工业将全力协助昌河股份与相关债权人沟通；如上述债务最终无法转移至江西昌河汽车有限责任公司并导致昌河股份将实际履行还款义务，中航工业同意通过委托贷款或其他合法方式向昌河股份提供与该等拟转让债务等额的现金用以清偿债务；且如果因中航工业直接或间接向昌河股份提供任何现金而形成昌河股份对中航工业的任何付款义务，中航工业同意或促使同意将该等昌河股份对中航工业的付款义务通过合法方式转移至中航工业。如相关期间，昌河股份新发生任何银行借款或其他债务（不含担保），中航工业同意以上述同样方式处理。

（2）如因上述昌河股份债务的转让导致昌河股份额外承担任何赔偿、补偿或任何其他违约责任的，因该等违约责任造成的昌河股份损失亦由中航工业向昌河股份补偿”。

综上所述，本次昌河股份拟实施的重大资产重组事项，涉及的昌河股份拟置出债务的整体安排及方案，具有较强的可操作性，交易双方责任义务约定明确，确定置出债务承接主体有利于本次重大资产重组的实施和拟置出资产及负债的顺利交割。

（六）拟置出资产的其他事项

1、职工安置情况

本次交易涉及拟置出资产对应职工的安置问题，根据中航工业与上市公司签订的《重组协议》，昌河股份拟置出资产对应的公司的在职人员，保留在该等公司中；昌河股份拟置出资产的非股权资产对应的在职人员，随该等拟置出资产进入中航工业或其指定的第三方；本次交易完成后，除非相关方另有约定，由拟置出资产对应的公司、中航工业或其指定的第三方继续承担该等人员的全部责任（包括承担有关之退休、养老及其他福利之责任），继续履行与该等人员根据有关法律、法规的规定签订的劳动合同。

2、尚需取得昌河股份子公司其他股东对昌河股份将其所持有的相应子公司的股权转让给昌河汽车事项的同意。

本次交易尚须取得昌河股份所投资昌河铃木、四川昌河蓝天汽车销售服务有限公司、广东昌河汽车销售服务有限公司、福建昌河汽车销售服务有限公司、

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北京昌河北方汽车销售服务有限公司等5 家公司的其他股东对昌河股份将其所持有的相应子公司的股权转让给昌河汽车事项的同意，且该等公司其他股东需放弃优先购买权。

二、拟置入资产的基本情况

根据中航工业与本公司签订的《重组协议》，本次交易中拟置入资产为中航工业所持有的上航电器100%的股权、兰航机电100%的股权，基本情况如下：

（一）上航电器基本情况

1、基本情况

中文名称：上海航空电器有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资全资子公司）注册地址：上海市闵行区中春路6629 号

主要办公地：上海市闵行区中春路6629 号法定代表人：胡创界注册资本：6,000 万元人民币

国税登记号码：国税沪字310112132628983 地税登记号码：地税沪字310112132628983

经营范围：航空、船舶、特种车辆、航天等四大领域内的照明系统、集中告警系统及近地告警系统、驾驶舱操控板组件及调光系统、分布式配电系统、电器控制装置系列的设计开发、生产和服务；光伏能源逆变器及组件；电子电器、低压电器、工量模具、汽车摩托车零部件、液压件；公司自产产品的出口和公司所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口（限国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），自有工业、商业用房租赁。（涉及行政许可的、凭许可证经营）。

2、历史沿革

上航电器的前身系始建于1954 的国营华林厂，设立之初，该厂隶属于原二、一、三工业机械部四局，由上海市重工业局代管；国营华林厂于1980 年3 月2 日起使用“上海航空电器厂”的名称，自1982 年4 月开始进行工商登记；经过

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历次主管机构的变更，自1992 年6 月起，上海航空电器厂隶属于一集团，由上海航空工业（集团）公司代管。

2005 年10 月，经一集团以《上海航空电器厂实施公司制改制方案的批复》（航资[2005]709 号）批准，上海航空电器厂改制为国有独资有限责任公司，名称变更为“上海航空电器有限公司”；国务院国资委于2005 年10 月14 日下发了《企业国有资产变动产权登记表》，同意上海航空电器厂登记为上海航空电器有限公司，认可上航电器国有法人资本由2,812.3 万元变更为6,000 万元，出资人为一集团，出资数额6,000 万元；经上述改制，上航电器于2006 年4 月完成了工商变更登记。

3、股权的权属情况

上航电器是有效存续的有限责任公司，中航工业持有的上航电器股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。中航工业将该股权转让给昌河股份无法律障碍。

4、主要资产的权属、对外担保及主要负债情况

（1）主要资产的权属

上航电器相关资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，该公司主要资产情况请参见“第五章一、上航电器业务与技术情况（六）主要固定资产和无形资产情况”。

（2）主要资产抵押、对外担保情况

截至本报告签署日，上航电器不存在主要资产抵押、对外担保情况。（3）主要负债情况

截至2008 年5 月31 日，根据审计机构中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2008] 第15729 号审计报告，上航电器负债合计10,626.73 万元，其中：流动负债合计为8,211.73 万元，非流动负债合计为2,415.00 万元。流动负债中主要为应付账款和应交税费，占流动负债的比例分别为41.28%和27.65%；非流动负债中主要为专项应付款和其他非流动负债，占非流动负债的比例别为53.69%和43.51%。截至2008 年5 月31 日，公司资产负债率为27.267%，流动比率为3.27 倍，公

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司偿债能力和资产流动性较好。

单位：万元

负债	2008 年5 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
流动负债：
应付账款	3,389.44	3,235.53	2,968.87
预收款项	378.74	483.11	3,396.35
应付职工薪酬	782.30	729.61	1,183.46
应交税费	2,270.60	1,167.02	538.53
应付股利	-	610.00	330.00
其他应付款	1,030.64	1,065.92	437.17
一年内到期的非流动负债	360.00	360.00	-
流动负债合计	8,211.73	7,651.19	8,854.38
非流动负债：	-	-	-
长期借款	-	-	360.00
专项应付款	1,296.61	1,328.85	3,284.97
预计负债	51.70	51.70	-
递延所得税负债	15.98	150.59	48.78
其他非流动负债	1,050.71	107.39	-
非流动负债合计	2,415.00	2,638.53	3,693.75
负债合计	10,626.73	10,289.72	12,548.13

上表中，截至2008 年5 月31 日应付账款余额中无应付持有公司5%（含5%）以上有表决权股份的股东单位款项；应交税金余额中应交企业所税税余额为 1,798.04 万元、应交房产税余额为258.67 万元、应交增值税余额为198.05 万元；专项应付款中专项研制费余额为1,296.61 万元；其他非流动负债主要是递延收益余额为1,050.71 万元，系公司2007 年度取得的专项拨款。

5、控股、参股公司情况

截至2008 年5 月31 日，上航电器现有4 个控股子公司和2 个参股公司。

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上航电器

上航电器	上航电器	上航电器	上航电器	上航电器	上航电器	上航电器	上航电器	上航电器	上航电器	上航电器	上航电器	上航电器	上航电器	上航电器	上航电器	上航电器
75%	70%			65%			46%			30%			40%
爱迪西显示测控系统有限公司			上海航汇清洗机泵业有限公司			上海航锐电源科技有限公司			上海越冠机电设备有限公司			上海航旭机载电器有限公司			上海飞浪光电科技有限公司

（1）爱迪西显示测控系统有限公司

公司名称：爱迪西显示测控系统有限公司法定代表人：胡创界成立日期：1991 年3 月27 日注册地址：上海市闵行区中春路6629 号注册资本： 40 万美元公司类型：中外合资企业营业执照注册号：企合沪总字第023451 号（闵行）税务登记证：国税沪字310112607231139 号经营范围：研制航空、航海、雷达、地面管控用显示导光板系统及零部件、

组件，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。

（2）上海航汇清洗机泵业有限公司

公司名称：上海航汇清洗机泵业有限公司法定代表人：胡建高成立日期：1994 年8 月30 日注册地址：上海市闵行区中春路6629 号注册资本：500 万元人民币公司类型：有限责任公司（国内合资）外商投资企业投资营业执照注册号：3101121019876 国家税务登记证：国税沪字310112134600175 号地方税务登记证：地税沪字310112134600175 号经营范围：电器整机产品，冲塑压零部件，机械加工，模具，制造加工，（涉及许可经营的凭许可证经营）。

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（3）上海航锐电源科技有限公司

公司名称：上海航锐电源科技有限公司法定代表人：胡创界成立日期：2007 年8 月17 日注册地址：上海市闵行区中春路6629 号7 号楼（13 幢）4 层注册资本：300 万元人民币公司类型：有限责任公司（中外合资）营业执照注册号：310000400536086 国家税务登记证：国税沪字310112664339162 号地方税务登记证：地税沪字310112664339162 号经营范围：设计、制造太阳能、风能独立及并网逆变器，节能及新能源电气、电源、照明产品，销售自产产品并提供相关技术咨询、技术服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

（4）上海越冠机电设备有限公司

公司名称：上海越冠机电设备有限公司法定代表人：刘杨东成立日期：2007 年1 月15 日注册地址：上海市闵行区中春路6629 号第2 幢注册资本：300 万元人民币公司类型：有限责任公司（国内合资）营业执照注册号：3101121033298 国家税务登记证：国税沪字31011279707169X 号地方税务登记证：地税沪字31011279707169X 号

经营范围：泵及真空设备、液压和气动力机械及元件制造、销售（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

（5）上海航旭机载电器有限公司

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公司名称：上海航旭机载电器有限公司法定代表人：戴岳成立日期：2002 年4 月10 日注册地址：闵行区中春路6629 号6 号厂房注册资本：200 万元人民币公司类型：有限责任公司（国内合资）营业执照注册号：3101121032185

经营范围：机载设备、仪器仪表的研制、生产、销售。（涉及许可经营的凭许可证经营）。

（6）上海飞浪光电科技有限公司

公司名称：上海飞浪光电科技有限公司法定代表人：封志仁成立日期：2006 年4 月19 日注册地址：上海市闵行区中春路7001 号5-46 号注册资本：50 万元人民币公司类型：有限责任公司（国内合资）营业执照注册号：3101122108011

经营范围：在光电科技领域内的技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务，照明产品、电器控制设备、机电产品的设计、销售（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

6、主营业务发展情况及主要的财务指标

（1）主营业务发展情况

上航电器成立之初，主要生产的产品有电源开关、保险丝、控制盒、增力箱以及传动机构等产品；经过数年的发展和产品更新换代，目前公司主要生产航空照明系统、告警系统、导光照明显示控制面板系列等八大类近600 项电器、电子产品。公司研发并投产了具有高性能、长寿命的冷光源—LED 光源、EL 二类编队灯等产品已被应用于飞机上。公司依托航空产品技术优势开发拓展的其他产品

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有：出口高压柱塞泵系列，出口通用继电器系列，出口电热油汀温控器、汽车倒车防撞雷达，摩托车离合器系列，冰箱自动化霜定时器系列，漏电断路器系列，防漏电插头和住宅配电箱，产品远销欧美和东南亚等市场。

（2）主要财务指标

根据审计机构中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2008]第15729 号审计报告，上航电器近两年及一期的主要财务数据及指标如下：

单位：万元

项目	2008 年5 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
流动资产	26,851.65	21,977.17	21,235.44
资产合计	38,979.88	36,702.24	35,831.65
流动负债	8,211.73	7,651.19	8,854.38
负债合计	10,626.73	10,289.72	12,548.13
股东权益合计	28,353.15	26,412.52	23,283.52
项目	2008 年1-5 月	2007 年	2006 年
营业总收入	12,692.07	25,131.29	21,438.88
营业利润	3,942.32	3,704.74	1,822.37
净利润	2,775.63	3,060.26	1,631.79

7、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

（1）资产评估情况

除因本次交易所进行的评估外，上航电器最近三年未进行其他资产评估并交易的情况。

（2）改制及增资情况

公司最近三年内发生一次改制及增资事项，2005 年10 月9 日，经一集团航资[2005]709 号《上海航空电器厂实施公司制改制方案的批复》的批准，公司前身上海航空电器厂改制为国有独资公司，名称变更为“上海航空电器有限公司”。同时，国务院国资委核发了《企业国有资产变动产权登记表》，同意公司前身上海航空电器厂注册登记为“上海航空电器有限公司”，确认国有法人资本金由 2,812.30 万元变更为6,000 万元，出资人为一集团，出资金额为6,000 万元。经上述改制及增资，上航电器于2006 年4 月完成了工商变更登记。

45 -

8、资产评估情况

（1）评估方法及评估结果

根据中发国际出具的《资产评估报告书》（中发评报字(2008)第187 号），本次评估采用资产基础法得出上航电器的评估结果。具体资产评估结果如下：

截至评估基准日2008 年5 月31 日，上航电器总资产为36,658.85 万元，总负债为8,906.19 万元，净资产为27,752.66 万元；调整后总资产为36,658.85 万元，总负债为8,906.19 万元，净资产为27,752.66 万元；评估后总资产为 53,866.53 万元，总负债为8,906.19 万元，净资产为44,960.34 万元，评估增值为17,207.68 万元，增值率62.00%。

单位：万元

项目	账面值	调整后账面值	评估值	增加值	增值率%
流动资产	23,827.18	23,827.18	23,924.69	97.51	0.41
非流动资产	12,831.67	12,831.67	29,941.84	17,110.17	133.34
长期投资	1,970.72	1,970.72	15,312.67	13,341.95	677.01
固定资产	9,274.46	9,274.46	11,347.12	2,072.66	22.35
其中：在建工程	122.63	122.63	122.63	0.00	0.00
建筑物	4,397.99	4,397.99	5,525.37	1,127.38	25.63
设备	4,752.45	4,752.45	5,698.98	946.53	19.92
无形资产	1,405.98	1,405.98	3,101.54	1,695.56	120.60
其中：土地使用权	1,405.98	1,405.98	3,101.54	1,695.56	120.60
其他资产	180.51	180.51	180.51	0.00	0.00
资产总计	36,658.85	36,658.85	53,866.53	17,207.68	46.94
流动负债	6,491.19	6,491.19	6,491.19	0.00	0.00
非流动负债	2,415.00	2,415.00	2,415.00	0.00	0.00
负债总计	8,906.19	8,906.19	8,906.19	0.00	0.00
净资产	27,752.66	27,752.65	44,960.34	17,207.68	62.00

（2）评估结果增值原因

①流动资产评估增值率0.41%：流动资产中的产成品按照市场法进行评估，在扣除各种税费后确定评估值。

②长期投资评估增值率677.01%：主要是投资性房地产评估增值所致。上述投资性房地产的评估技术说明如下：

46 -

本次拟置入资产中投资性房地产的评估采用收益法，是以房地产的预期收益为基础，以适当的资本化率将预期收益资本化而求取估价对象价值的方法。

收益法基本公式：
房地产价值=房地产纯收益/综合资本化率
房地产纯收益=房地产总收益-房地产总费用
房地产总费用=管理费+维修费+保险费+相关税费
评估范围：

本次上航电器纳入评估范围的投资性房地产主要是已出租房屋建筑物徐汇苑大厦的第三层、第五层、第六层、第七层、第八层，账面原值1,232.52 万元，账面净值957.66 万元，增值率1,403.37%。

资产概况：

徐汇苑大厦位于上海市徐汇区中山南二路1089 号，比邻上海八万人体育场，东临天钥桥路、西邻协昌小区、南邻中山南二路、北邻徐汇苑公寓，总建筑面积 14,825.17 平方米，物业类型为写字楼，总层数为25 层，地上23 层,地下2 层车库,委估出租办公楼合计5 层,单层面积为1,268.47 平方米,合计委估面积为 6,342.35 平方米。

评估结果及增减值分析：

投资性房地产账面原值1,232.52 万元，账面净值957.66 万元，评估值为 14,397.14 万元，增值率1,403.37 %；评估增值主要是投资性房地产账面价值为原始股权价值，房屋建筑物所在地区经济发展、环境改善等因素，导致物业市场价值增加所致。

收益法重要评估参数分析如下：
年净收益测算：

通过市场调查，搜集与委估物业同一区域内档次、规模相似的物业出租情况，预测委估物业年净收益。

A、年有效租赁收入：徐汇苑大厦委估面积为6,342.35 平方米，与委估物业相似的建筑物在评估基准日时日租金为7 元/平方米，空置率为2%。每平方米年有效租赁收入=7×365×(1-2%)=2,503.90 元/㎡

B、年运营费用测算：运营费用包括维修费、管理费、保险费和有关税费。

47 -

维修费:指为保证房屋正常使用每年需支付的修缮费用，应按年房屋重置价的2%。根据上海市房屋造价信息，该类钢筋混凝土框架结构，重置价约为6000 元/平方米（包含内部装修及各类设备设施:取建筑物重置成本的2%）徐汇苑大厦每平方米重置成本为6000.00 元，则维修费为120.00 元/平方米；

管理费:指对出租房屋进行的必要管理所需的费用,按年房地产总收益的 1.5%，则管理费为37.56 元/平方米；

保险费: 保险费指房产所有人为使自己的房产避免意外损失而向保险公司支付的费用，按房屋重置价格的2‰计取，则保险费为12.00 元/平方米；

房产税: 出租性房产根据税法规定，按房地产出租总收入的12％,则房产税为300.47 元/㎡；

有关税费：营业税及附加：包括营业税(占有效毛收入的5%)、城市维护建设税(占营业税的5%)、教育费附加(占营业税的3%)、三项共计为有效毛收入的 5.4%,则营业税为135.21 元/平方米；

河道管理费: 河道管理费按营业税的1%计提,则河道管理费为1.25 元/平方米；

每平方米年运营费用=维修费+管理费+保险费+房产税+有关税费+河道管理费=120.00+37.56+12.00+300.47+135.21+1.25=606.49 元

C、年净收益的测算：每平方米年净收益=每平方米年有效毛收入—每平方米年运营费用=2.503.9-606.49=1,897.41 元/平方米。 � 资本化率的确定：

根据国家建设部《房地产估价规范》的规定，本次估价采用安全利率加风险调整值法确定。安全利率取中国国债市场2008 年5 月31 日到期的5 只20 年国债，到期收益率平均为4.25%；风险因素考虑到利率调整等因素，取风险调整值 4％，故资本化率取8.25％。

收益年限的确定：

考虑估价对象竣工时间、建筑物结构的经济寿命以及剩余经济寿命；同时考虑房屋占用的土地使用年限，最终根据收益年限取房屋剩余经济年限与土地使用年限两者孰短确定收益年限。本次估价对象经济寿命年限为60 年，剩余经济寿命年限为56 年，土地使用年限58 年；根据收益年限取房屋剩余经济年限与土地

48 -

使用年限两者孰短，因此收益年限为56 年。

� 收益价格的测算公式：

==> picture [92 x 39] intentionally omitted <==

=1,897.41 ÷9%×[1-1/（1+9%）56]

=22,700 元/㎡ (取整)

综上所述，本次交易拟置入资产的评估方法的选用符合企业实际情况，评估假设恰当、合理；投资性房地产年净收益、资本化率及收益年限的确定符合行业规范的要求。

③房屋建筑物评估增值25.63%：评估基准日的建筑材料、人工费及机械台班费较房屋建(构)筑物建成时有所提高，使重置价值提高，从而造成评估原值增值；评估师采用的经济寿命年限较企业折旧年限长，造成评估净值增值。

④设备类资产增值率19.92 %：虽然设备类资产有的增值、有的减值，但合计数仍为增值。主要原因包括：

机器设备：近年来材料及人工价格上涨，国内机械加工设备、工程机械等设备价格大幅度攀升，导致原值增值；评估净值增值是由于企业执行的折旧年限短于评估采用的经济寿命年限；

车辆：由于近年车辆市场价格整体呈下降趋势，导致该类资产评估原值减值；评估所采用的经济寿命年限长于企业折旧年限导致车辆净值评估增值；

电子设备：近年电子设备更新换代速度较快，市场价格整体呈快速下降趋势，造成原值减值；净值增值的主要原因是企业执行的折旧年限短于评估采用的经济寿命年限。

⑤土地使用权评估增值120.60%：地价上涨所致。本次纳入评估范围的土地使用权共1 项，评估情况如下：

单位：元

序号	宗地名称	土地证编号	面积 (m 2)	账面价值	评估值	增值率(%)
1	中春路 6629 号	沪房地闵字（2008 ）第 011631 号	48,616	14,059,797.48	31,015,362.00	120.60

注释：截至本报告签署之日，上航电器正在与当地土地管理部门办理签订《土地出让合

49 -

同》等事宜，上海市闵行区房屋土地管理局也出具了该土地使用权正在办理出让手续的证明。本次按上海闵恒房地产估价有限公司对该类土地的估值结果扣除应缴（上海市规定的应缴土地出让金比例为30%）出让金，差额作为该划拨土地的价值。

9、主营业务具体情况

主要业务与流程参见本报告书“第五章交易完成后上市公司业务与技术情况”的有关内容。

10、拟置入资产的职工安置情况

本次交易不涉及拟置入资产的职工安置问题，根据中航工业与上市公司签订的《重组协议》，上航电器在职人员保留在上航电器，除非另有约定，由上航电器继续承担该等人员的全部责任（包括承担有关之退休、养老及其他福利之责任），继续履行与该等人员根据有关法律、法规的规定签订的劳动合同。

（二）兰航机电基本情况

1、基本情况

中文名称：兰州万里航空机电有限责任公司企业性质：有限责任公司（国有独资公司）

注册地址：兰州市安宁区安宁西路万里西村30 号

主要办公地：兰州市安宁区安宁西路万里西村30 号法定代表人：刘忠文

注册资本：173,540,000 元人民币设立日期：2003 年6 月25 日

国税登记号码：甘国税字620105750910118

地税登记号码：甘地税字620105750910118

经营范围：航天航空器专用电气机械及器材、电子计算机、电子设备、仪器仪表、特种车辆（不含汽车）的制造及销售；技术咨询。

2、历史沿革

（1）公司设立

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兰航机电前身为航空万里机电总厂，始建于1956 年,隶属于二集团，是“一五”期间国家投资兴建的大型国有企业，于1958 年正式投产；2002 年，依据原国防科学技术工业委员会科工改[2002]9 号文件的批准，在原航空工业万里机电总厂的基础上，按照生产经营性资产和非生产经营性资产进行分立，由二集团以全部生产经营性资产作为出资于2003 年6 月25 日设立的有限责任公司；兰航机电设立时的名称为“兰州航空机电有限责任公司”，设立时注册资本根据原航空工业万里机电总厂拟进入的全部生产经营性资产的模拟资产负债表净资产量确定为人民币3,000 万元。

2004 年7 月，兰航机电的注册资本根据资产评估结果进行了变更，变更后注册资本为人民币17,354 万元，本次注册资本变更已经甘肃通达会计师事务所出具的甘通会验字[2003]第062 号《验资报告》及甘肃天正会计师事务所出具的甘天正会审字[2008]003 号《审核意见》验证。

2008 年3 月，经二集团《关于变更“兰州航空机电有限责任公司”名称的批复》（航空计[2008]194 号），名称变更为“兰州万里航空机电有限责任公司”。

3、权属情况

兰航机电是有效存续的有限责任公司，中航工业持有的兰航机电股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。中航工业将该股权转让给昌河股份无法律障碍。

4、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

（1）主要资产的权属

公司相关资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰；公司主要资产情况请参见“第五章二、兰航机电业务与技术情况（六）主要固定资产和无形资产情况”。

（2）主要资产抵押情况

截至2008 年5 月31 日，根据审计机构中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2008] 第15728 号审计报告的披露，2007 年12 月24 日，兰航机电与中国工商银行股份有限公司兰州安宁支行签署的2007 年安宁字011 号《流动资金借款合同》，抵

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押借款1,350 万元，借款期限为2007 年12 月24 日至2008 年12 月23 日，抵押物为三宗土地的使用权（抵押土地已经办理土地使用权他项权利证书，证书号：安他项（2007）第0043 号），评估价值为13,887.3 万元。

（3）主要担保情况

截至本报告签署日，兰航机电不存在对外担保情况。

（4）主要负债情况

截至2008 年5 月31 日，根据审计机构中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2008] 第15728 号审计报告，兰航机电流动负债合计为11,217.66 万元，非流动负债合计为2,868.21 万元。流动负债中短期借款占13.96%，其他主要是应付帐款、预收款项、应付职工薪酬和其他应付款。截至2008 年5 月31 日，公司资产负债率为33.32%，流动比率为1.94，公司资产流动性较好。

单位：元

负债	2008 年5 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	15,660,000.00	16,487,570.00	6,752,570.00
应付票据	1,500,000.00	0.00	0.00
应付账款	23,682,740.68	20,861,856.69	19,541,761.17
预收款项	10,623,123.17	16,827,327.45	9,731,559.88
应付职工薪酬	12,958,664.18	13,283,683.72	18,310,854.26
应交税费	4,075,525.45	6,798,839.54	4,421,266.89
其他应付款	40,949,426.10	39,349,356.30	33,792,389.23
一年内到期的非流动负债	0.00	0.00	14,200,000.00
其他流动负债	2,727,100.00	0.00	1,602,250.45
流动负债合计	112,176,579.58	113,608,633.70	108,352,651.88
非流动负债：
长期借款	15,000,000.00	24,845,500.00	17,445,500.00
专项应付款	13,682,076.16	12,143,380.38	41,563,226.26
非流动负债合计	28,682,076.16	36,988,880.38	59,008,726.26
负债合计	140,858,655.74	150,597,514.08	167,361,378.14

上表中，截至2008 年5 月31 日兰航机电负债明细如下：短期借款余额主要为中国工商银行股份有限公司兰州市安宁支行1,350 万元抵押借款；应付账款余额中无应付持有公司5%（含5%）以上有表决权股份的股东单位款项,期末余额中

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包括应付其他关联方材料采购款10,745,510.26 元；其他应付款期末数主要是二集团经营性借款17,267,219.58 元、民品专项借款1,500,000.00 元，应支付上述借款利息233,651.88 元；长期借款余额主要是二集团提供担保的银行借款 15,000,000 元；专项应付款主要是基建、科研项目拨款。

5、兰航机电控股、参股公司情况

截至2008 年5 月31 日，兰航机电无控股企业，参股企业共6 家，基本情况如下：

==> picture [468 x 136] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

兰航机电
19.0% 19.5% 19.5% 19.5% 19.5% 19.9%
兰州万里精兰州万里金兰州万里东兰航万里兰州万里机兰州陇兴通
密加工有限属制品有限升测控设备运输有限械设备有限用仪器设备
责任公司责任公司有限责任公公司责任公司制造有限责
司任公司
----- End of picture text -----

（1）兰州万里精密加工有限责任公司

公司名称：兰州万里精密加工有限责任公司

法定代表人：李文星

成立日期：2006 年5 月23 日注册资本：115.50 万元注册地址：兰州市安宁区万里东村182 号公司类型：有限责任公司

营业执照注册号：6200001052656（2-2）

经营范围：机械设备制造，零配件、阀门、门锁的加工销售及技术咨询服务。

（2）兰州万里金属制品有限责任公司

公司名称：兰州万里金属制品有限责任公司

法定代表人：张俊阳

成立日期：2006 年5 月23 日

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注册资本：38.50 万元注册地址：兰州市安宁区万新路71 号公司类型：有限责任公司营业执照注册号：6200001052659（2-1）经营范围：金属门、档案柜、配电柜、消防箱、钢制办公用品的加工销售及技术咨询服务。

（3）兰州万里东升测控设备有限责任公司

公司名称：兰州万里东升测控设备有限责任公司法定代表人：张贻军成立日期：2006 年5 月23 日注册资本：61.50 万元注册地址：兰州市安宁区万新路71 号公司类型：有限责任公司营业执照注册号：6200001052654（2-1）

经营范围：机械设备,自制非标准试验台、食品包装机、制袋机的加工销售及技术咨询服务。

（4）兰州万航运输有限责任公司

公司名称：兰州万航运输有限责任公司法定代表人：邵良成立日期：2006 年5 月23 日注册资本：50.80 万元注册地址：兰州市安宁区万新路138 号公司类型：有限责任公司营业执照注册号：6200001052655（2-1）

经营范围：普通货物运输、汽车维护、专项修理（均凭资质证）；咨询服务

（不含中介）。

54 -

（5）兰州万里机械设备有限责任公司

公司名称：兰州万里机械设备有限责任公司

法定代表人：金锁

成立日期：2006 年5 月23 日注册资本：55.90 万元注册地址：兰州市安宁区万新路71 号公司类型：有限责任公司营业执照注册号：6200001052657（2-1）

经营范围：机械设备制造，齿轮、零配件的加工销售及技术咨询服务。

（6）兰州陇兴通用仪器设备制造有限责任公司

公司名称：兰州陇兴通用仪器设备制造有限责任公司法定代表人：田沛

成立日期：2006 年4 月28 日注册资本：201 万元注册地址：兰州市安宁区安宁西路万里西村30 号公司类型：有限责任公司

营业执照注册号：620000000003873

经营范围：机械产品加工制造、电子产品的加工销售及技术咨询服务；机械设备（不含小轿车）、仪器仪表、零配件的零售、劳务派遣（不含对外输出）。

6、最近三年主营业务发展情况及主要的财务指标

（1）主营业务发展情况

兰航机电主营业务为航空机载照明与控制系统产品的制造业务，产品主要包括航空专用驱动和作动系统、电器控制装置系统、航空照明系统、飞机集中告警系统四大系列，产品广泛应用于航空等领域。近十余年来，伴随着航空航天制造业的蓬勃发展，兰航机电生产技术进一步提升，产品质量不断优化，发展成为机外照明产品的定点生产企业，被国防科工委及二集团评定为国内最大的机外照明产品专业生产企业，同时兰航机电是生产航空电驱动器系统的骨干企业，产品在

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航空器各个系统中得到广泛应用。

（2）主要财务指标

根据审计机构中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2008]第15728 号审计报告，兰航机电最近两年及一期的主要财务数据及指标如下：

单位：万元

项目	2008 年5 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
流动资产	21,775.17	20,865.93	17,968.18
资产合计	42,272.84	41,192.61	37,638.92
流动负债	11,217.66	11,360.86	10,835.26
负债合计	14,085.86	15,059.75	16,736.14
股东权益合计	28,186.98	26,132.86	20,902.78
项目	2008 年1-5 月	2007 年	2006 年
营业收入	7,683.09	14,223.31	14,896.02
营业利润	2,221.57	3,392.82	2,339.33
净利润	1,968.74	2,727.17	1,938.65

7、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

除为了本次交易进行的评估外，兰航机电最近三年未进行其他资产评估、交易、增资或改制的情况。

8、兰航机电的资产评估情况

（1）评估方法及评估结果

根据中发国际出具的《资产评估报告书》（中发评报字(2008)第188 号），本次评估采用资产基础法得出兰航机电的评估结果。

（2）资产评估结果汇总表

单位：万元

项目	账面值	调整后账面值	评估值	增加值	增值率%
流动资产	21,775.17	21,775.17	25,258.29	3,483.13	16.00
非流动资产	20,497.68	20,497.68	23,184.94	2,687.27	13.11

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长期投资	103.49	103.49	78.43	-25.06	-24.21
固定资产	10,182.33	10,182.33	12,133.87	1,951.54	19.17
其中：在建工程	312.29	312.29	1.00	-311.29	-99.68
建筑物	2,546.51	2,546.51	4,106.06	1,559.56	61.24
设备	7,323.53	7,323.53	8,026.80	703.27	9.60
无形资产	10,130.97	10,130.97	10,891.75	760.79	7.51
其中：土地使用权	9,961.17	9,961.17	10,721.95	760.79	7.64
其他资产	80.89	80.89	80.89	-	-
资产总计	42,272.84	42,272.84	48,443.23	6,170.39	14.60
流动负债	11,217.66	11,217.66	11,217.66	-	-
非流动负债	2,868.21	2,868.21	2,868.21	-	-
负债总计	14,085.87	14,085.87	14,085.87	-	-
净资产	28,186.98	28,186.98	34,357.37	6,170.39	21.89

（3）评估结果增值原因

本次评估净资产评估值为34,357.37 万元，与调整后账面值相比，评估增值 6,170.39 万元，增值率为21.89%。主要是由于流动资产、固定资产、无形资产土地评估增值所引起，具体原因为：

⑴流动资产评估增值率16.00%：一是产成品按市场法进行评估，考虑了一定的利润而引起流动资产增值；二是应收款项中的关联方往来，评估人员认为发生坏账的可能性较小，未考虑风险损失也是流动资产评估增值的原因；

⑵固定资产评估增值率19.17%：建筑材料、人工费、机械台班费的上涨，以及近年来兰州市区商品房价格上涨幅度较大，导致评估增值；

⑶无形资产土地使用权增值率7.51%，土地使用权价格较取得时有一定提高而引起评估增值。

9、主营业务具体情况

主要业务与流程参见本报告书“第五章交易完成后上市公司业务与技术情况”的有关内容。

57 -

10、拟置入资产的职工安置情况

本次交易不涉及拟置入资产的职工安置问题，根据中航工业与上市公司签订的《重组协议》，兰航机电在职人员保留在兰航机电，除非另有约定，由兰航机电继续承担该等人员的全部责任（包括承担有关之退休、养老及其他福利之责任），继续履行与该等人员根据有关法律、法规的规定签订的劳动合同。

（三）拟置入及购买资产重大会计政策或会计估计与上市公司的差异说明

拟置入资产的重大会计政策、会计估计与上市公司执行的会计政策、会计估计不存在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对拟购入资产的利润产生较大影响的情况。

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第五章交易完成后上市公司业务与技术情况

本公司在本次交易完成后将分别持有上航电器和兰航机电100%的股权，成为持股型公司，生产经营活动通过上述两家子公司完成。本公司的主营业务由原来的汽车生产和销售转变为航空照明系统、驾驶舱操控板组件及调光系统（CPA）、飞机集中告警系统及近地告警系统、航空专用驱动和作动系统、电器控制装置系列为主的航空机载照明与控制系统产品的制造业务。

一、上航电器业务与技术情况

（一）主营业务情况

上航电器是承担国家航空电器、电子产品研制、生产的重点企业，产品广泛应用于航空、航天、舰船、坦克、轨道交通等领域。公司研发、生产和销售的产品分为航空产品和依托航空产品技术优势开发拓展的其他产品（简称“其他产品”）两大类，航空产品主要包括航空照明系统、飞机集中告警系统及近地告警系统、驾驶舱操控板组件及调光系统（CPA）等产品，现有技术推广应用的其他产品则主要分为机械、电器两类产品。具体产品情况如下：

1、航空产品

（1）航空照明系统

航空照明系统是各种载人飞机的重要组成部分，主要用于飞机外部照明，机舱内照明与夜间飞行指示作用，包括机内照明、机外照明和调光控制系统。公司经过多年的发展，在与NVIS 兼容的机内外照明、LED 新光源照明灯具、场致发光灯具方面形成一定的技术优势。其中，夜视兼容技术、LED 新光源照明灯具技术和场致发光灯技术国内领先。目前,公司照明系统各类产品已广泛应用于国家多个重点型号飞机中。

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（2）飞机集中告警系统及近地告警系统

飞机集中告警系统及近地告警系统主要用于采集、分析、处理飞机过程中的非航电传感信号，并以灯光、音响等输出方式进行提示、告警。

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（3）驾驶舱操控板组件及调光系统

驾驶舱操控板组件及调光系统主要用于驾驶舱操纵控制面板，包括导光板、调光装置、开关系列、指示器系列、开关安装板、PCB 板、连接器、导光旋纽8 个产品类型，已广泛运用于飞机中。

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2、其他产品

公司其他产品可以分为机械类和电器类两大类别。公司利用航空产品的液压技术，开发生产高压柱塞泵、高压清洗机两类产品等机械类产品；利用航空弱电

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产品的生产技术，开发生产通用继电器和光伏逆变器产品；利用航空电子类产品的生产技术，开发生产倒车雷达产品。

（1）机械类产品

公司机械类产品主要包括高压柱塞泵、高压清洗机两类产品。高压水流清洗机主要应用于机械（如机床、飞机、坦克）、石油化工、造纸、城建等领域。高压柱塞泵是高压清洗机的主要组成部分，亦可单独作为产品出售。

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（2）电器类产品

该类产品主要包括通用继电器、冰箱自动化霜定时器、倒车雷达、光伏逆变器等产品。继电器主要用于交通信号控制，船舶、电梯等各种电气控制系统中，冰箱自动化霜定时器主要是定时装置，倒车雷达用于车辆倒车时的安全装置。逆变器属于光伏发电系统的平衡组件，是光伏系统中的关键部件之一。它的功能是将光伏发电产生的直流电转换为交流电，然后直接输入并网电路使用。目前公司重点开发了市场最受欢迎的几款并网逆变器，在通过相关国家认证后，即可投放市场。

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（二）主要产品的工艺流程图

1、航空照明系统、飞机集中告警系统及近地告警系统工艺流程

航空照明系统与飞机集中告警系统及近地告警系统作为公司的两大主要产品，其工艺流程有着严格的程序控制，也有着较明显的相似性。基本工艺流程首先是图纸设计，根据图纸进行元器件采购、零件加工和印制板委托加工。在此基础上再按照不同的生产标准进行安装、总装及通电检查，最后产成品入库。

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2、驾驶舱操控板组件及调光系统（CPA）

驾驶舱操控板组件及调光系统（CPA）系统设计图纸确定以后，进行具体的机加工艺、喷漆工艺和装配工艺，通过外协采购、喷漆加工以及机械加工完成产品组装所需各组件，最后经过装配工艺环节完成产品装配并最终入库。

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公司在驾驶舱操控板组件及调光系统（CPA）系统中的生产工艺流程图如下：

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3、其他产品

公司其他产品的生产流程较为相似，主要包括根据设计图纸，进行零件采购和零件加工工作，然后对零件进行压配和小件装配，再进行流水线总装，通过性能测试后包装入库。

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（三）经营模式

1、采购模式

公司根据年度、月度及临时生产和科研情况制定采购计划，并将计划任务分派给主管业务员。所有航空专用原材料、配套产品必须安排在合格供应商处定点采购，供应商从航空供应商优选目录中根据自身产品的需要选取。公司与候选的材料供应商进行谈判并询价，最后根据各方的报价结合以往的经验与质量因素，最终确定材料的供应商，并由业务员依计划进行采购，并将采购情况及时反馈给计划员。

公司采购严格执行航空产品相关的质量管理条例以及中航工业有关质量管理规定，建立严格的采购质量控制机制，对各种物资采购的全过程实行严格的质量管理。

2、生产模式

公司生产特点主要为多品种小批量生产，通常是按照客户要求定制，同时根据用户提出的具体要求来进行研发、设计、生产，产品通常存在个性化特征。在

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生产计划的安排上，首先确保销售部门产品交付的需要，根据销售部门订货合同与交付计划要求，综合考虑各类产品的经济生产批量、交货期等因素，合理组织生产。在具体的生产组织形式上，采用ERP 等先进的管理软件实施生产过程的规范化管理。在产品开发阶段通过组织相关部门进行评审等形式确保深入领会用户需求。开发过程中，确保产品最终满足用户需求。在质量管理控制体系上，贯彻 GJB9001A 及AS9100 标准等先进的质量管理标准要求，并利用六西格玛、SPC 生产过程控制技术以及QC 小组活动等工具形式实施生产过程的改善与控制。

3、销售模式

（1）销售模式

公司主要生产航空产品，目前主要通过航空系统每年定期组织的航空产品订货会签订合同获取订单。除订货会上签订的年度合同外，客户临时订货的计划列为追加合同，经各部门评审后，公司与客户签订追加合同。

公司专设市场部负责对全公司销售业务进行管理，包括航空产品销售合同的签订与管理，组织合同签订前的评审，实施合同签订后履行情况的监督，还负责对未履行合同进行汇总分析并提出处理意见以及售后服务工作。

（2）主要产品定价方式

公司研制和生产的航空产品在定型后，由公司组织相关人员对产品成本进行核算。产品的定价成本确定后，定价成本加一定比例的利润为产品报价。产品报价最终报国家相关审价中心审定，审价中心组织相关专家根据航空产品价格管理办法的相关规定对公司报价资料进行现场核查。驻厂独立第三方客户的驻厂代表将国家相关审价中心的审核结果通知公司，由公司和独立第三方客户的驻厂代表按审价结果向一集团上报产品价格，由一集团进行最终批复。而公司其他产品或民用产品销售价格依据市场情况与客户签订的合同来确定价格。

（四）主要产品的生产和销售情况

1、主要产品的主营业务收入情况

单位：万元

业务分部	2008 年1-5 月	2008 年1-5 月	2007 年度	2007 年度	2006 年度	2006 年度
	金额	比重	金额	比重	金额	比重

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		(%)		(%)		(%)
航空操纵板组件及调光系统	1,654.75	13.32	3,150.66	12.85	2,371.60	11.68
航空照明系统	3,834.40	30.85	7,678.26	31.32	7,243.27	35.67
集中告警、近地告警系统	3,661.84	29.47	8,227.55	33.56	5,384.47	26.52
航空零部件	516.63	4.16	1,867.98	7.62	1,261.80	6.21
继电器（W199、W21 系列）	626.64	5.04	1,073.14	4.38	1,700.60	8.38
JS 系列化霜器	168.26	1.35	393.36	1.60	390.82	1.92
机加外协	646.19	5.20	379.69	1.55	238.46	1.17
泵类产品	638.01	5.13	1,497.92	6.11	1,467.99	7.23
清洗机	679.65	5.47	245.55	1.00	245.55	1.21
电力逆变器	0.82	0.01	-	0.00	-	0.00
合计	12,427.20	100.00	24,514.11	100.00	20,304.55	100.00
减：各分部抵销数	250.68		425.64		59.88
总计	12,176.52		24,088.47		20,244.67

2、主要产品的产能、产量和销量情况

产品名称	期间	产能	产量	销量	产销率（％）
航空照明系统（台）	2008 年1－5 月	8,500	5,428	4,612	84.97
	2007 年度	20,000	14,586	12,640	86.66
	2006 年度	20,000	20,955	15,120	72.16
集中告警、近地告警系统（台）	2008 年1－5 月	850	398	442	111.06
	2007 年度	2,000	1,451	1,516	104.48
	2006 年度	2,000	899	656	72.97
航空操纵板组件及调光系统（操控板按照面积计算）	2008 年1－5 月	10,417	8,052	8,052	100.00
	2007 年度	25,000	22,699	22,289	98.19
	2006 年度	25,000	37,542	27,889	74.29
清洗机（台）	2008 年1－5 月	10,000	6,727	6,570	97.67
	2007 年度	3,000	2,262	2,198	97.17
	2006 年度	0.00	0.00	0.00	0.00

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泵类产品（台）	2008 年1－5 月	104,170	38,894	42,247	108.62
	2007 年度	25,0000	105,514	115,469	109.43
	2006 年度	250,000	183,544	195,727	106.64
继电器（W199、W21 系列）（只）	2008 年1－5 月	42,000	211,004	206,647	97.94
	2007 年度	1,000,000	314,530	320,557	101.92
	2006 年度	1,000,000	346,272	323,275	93.36
JS 系列化霜器（只）	2008 年1－5 月	340,000	143,072	136,299	95.27
	2007 年度	800,000	310,579	297,725	95.86
	2006 年度	800,000	300,724	274,819	91.39

公司生产的航空照明系统是各种载人飞机的重要组成部分，由于产品根据客户的特殊要求而定制，因此存在多品种小批量的特征。某些型号的产品生产量较小，必须预留一部分预备产品，以备维修替换，因此，该类产品存在产销率偏低的情况。

3、主要产品销售价格的变动情况

公司产品分为航空产品和其他产品两大类，公司航空产品根据订单生产销售，各时期内客户的订货品种从技术难度和产品的复杂程度均有较大差异，成品价格根据所生产产品成本确定，因此各时期内产品价格相差较大，不同时期价格不具可比性。非航空的其他产品的销售价格由市场供需确定，下表为各类产品的各时期的销售单价：

类别	单位	2008 年1－5 月	2007 年度	2006 年度
高压柱塞泵	元/台	151.02	129.32	89.72
高压清洗机	元/台	1,023.73	1,117.13	-
通用继电器	元/只	30.30	31.73	31.13
冰箱自动化霜定时器	元/只	12.35	13.22	14.09

4、公司前5 名客户的销售情况

报告期内，公司所生产的航空产品主要销售给中航工业系统内单位，2008 年1-5 月公司向航空系统内单位销售额为79,025,866.77 元，占销售总额的

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64.9%，2007 年公司向航空系统内单位客户销售额为111,692,922.75 元，占销售总额的46.37%，2006 年公司向航空系统内单位客户销售额为97,670,230.96 元，占销售总额的48.25%。

航空产品往往采取产品配套和定点采购的方式进行生产。配套生产产品有利于确保产品质量及生产协调，更好地满足客户的要求。公司的销售客户集中于中航工业系统内各单位，主要是由于这种长期的产品配套关系而产生的。同时，相应型号的产品配套关系一旦确定下来，指定的生产商一般不再变化，因此向中航工业（包括附属公司）提供航空机载照明与控制系统产品的配套供应有利于保证公司的市场份额。

（五）主要原材料及能源供应情况

1、主要原材料采购情况

公司主要原材料为金属材料（铝板、铝棒与导线）、电子元器件、电连接器、外协件等。

报告期内，公司各类原材料的采购金额、采购数量及各类原材料采购金额占当期采购总额的比例如下：

时间	排名	原材料类别	金额（万元）	数量	占比（％）
2008 年 1－5 月	1	金属材料	101.70	213 项	14.00
	2	电子元器件	444.80	40.1 万件	61.30
	3	电连接器	102.90		14.20
	4	外协件	76.40	45.5 万件	10.50
	合计		725.80		100.00
2007 年度	1	金属材料	274.20	845 项	14.2
	2	电子元器件	1270.70	29.7 万件	65.8
	3	电连接器	162.30		8.4
	4	外协件	223.50	105.8 万件	11.6
	合计		1930.7		100.00
2006 年度	1	金属材料	312.2	1460 项	11.1
	2	电子元器件	1128.2	80.7 万件	40.1

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	3	电连接器	695.7		24.74
	4	外协件	677.7	360 万件	24.1
	合计		2813.8		100.00

2、主要原材料和能源的采购价格变动趋势

报告期内，公司主要原材料采购价格变动趋势如下：

原材料（单位）	2008 年1-5 月	2008 年1-5 月	2007 年度	2007 年度	2006 年度	2006 年度
	单价（元）	增减（%）	单价（元）	增减（%）	单价（元）	增减（%）
铝板（kg）	44.5	7.90	41	4.90	39	4.10
铝棒（kg）	39	6.40	36.5	6.80	34	5.20
导线（m）	8.76	25.10	6.56	9.00	5.97	2.40
电子元器件(件)
其中：电源模块	282.96	13.64	318.99	28.11	252.64	1.46
集成电路	2,780.73	2.99	2,729.17	1.08	2,815.74	4.29
其他	83.58	-16.42	98.69	-1.31	110.05	10.05

公司每年生产的主要产品结构变化较大，因而电子元器件等原材料的具体采购品种也发生相应变化，使得各年度的采购价格不具可比性；上述分析中，仅选取主要电子元器件的采购价格做变动趋势分析。

公司生产过程中还消耗一定的水和电，价格基本保持稳定，水基本为2.5 元/ 吨，电为1.03 元/度。

3、公司向前5 名供应商采购的情况

报告期内，公司向前5 名供应商的采购金额及其占当期采购总额的比例的情况如下：

项目	2008 年1-5 月	2007 年度	2006 年度
第一大供应商采购金额（万元）	67.8	212.6	242.8
第一大供应商占年度采购总额的比例	7.3%	7.1%	8.4%
前五大供应商采购金额（万元）	200.7	745.1	988.9
前五大供应商占年度采购总额的比例	21.7%	24.8%	34.1%

69 -

（六）主要固定资产和无形资产情况

1、公司主要固定资产

（1）固定资产基本情况

主要固定资产包括房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等，截至 2008 年5 月31 日，公司主要固定资产情况见下表：

固定资产类别	账面原值(元)	累计折旧(元)	账面净值(元)	成新率(%)
房屋建筑物	51,252,888.88	8,766,917.97	42,485,970.91	82.89%
机器设备	69,516,694.13	27,857,115.50	41,659,578.63	59.93%
电子设备	7,028,753.10	3,925,874.26	3,102,878.84	44.15%
运输设备	7,708,228.32	3,885,468.85	3,822,759.47	49.59%
其它	1,900,977.24	637,117.39	1,263,859.85	66.48%
合计	137,407,541.67	45,072,493.97	92,335,047.70	67.20%

（2）主要生产设备情况

设备名称	平均成新率（%）
加工中心	0.7
X 射线实时成像系统	0.7
桥式三座标测量机	0.3
激光切割机	0.7
振动试验台	0.8
电磁兼容预检测系统	0.7
火花直读光谱仪	0.3
自动分光辐射系统	0.4
高低温低气压试研箱	0.7
近地告警系统软硬件综合测试系统	0.9
三综合试验台	0.7

2、土地使用权和房产情况

上航电器拥有的土地使用权和房屋如下表：

序号	位置	房产证号	用途	建筑面积（M2）	有否抵押	备注

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1	上海市中春路6629 号（1-5 、7-9 、11-16 幢）	沪房地闵字（2008）第011631 号	厂房	36,549.14	否	房地合一
2	上海市宝铭路88 弄7 号	沪房地闵字（2008）第010449 号	居住	406.19	否
3	上海市中山南二路 1089 号801 室	沪房地闵字（2008）第006062 号	办公	1,268.47	否
4	上海市中山南二路 1089 号701 室	沪房地闵字（2008）第006063 号	办公	1,268.47	否
5	上海市中山南二路 1089 号601 室	沪房地闵字（2008）第006064 号	办公	1,268.47	否
6	上海市中山南二路 1089 号501 室	沪房地闵字（2008）第006066 号	办公	1,268.47	否
7	上海市中山南二路 1089 号301 室	沪房地闵字（2008）第006067 号	办公	1,268.47	否
8	中春路6629 号（1-5、 7-9、11-16 幢）	沪房地闵字（2008）第011631 号	工业	48,616	否	土地证
9	北京市朝阳区紫芳路 5 号院2 号楼104	京房权证朝国04 字第 001644 号	住宅	127.21	否	房产证
10	北京市朝阳区紫芳路 9 号院2 号楼505A 号	京房权证朝其字第 508880 号	住宅	193.29	否

备注：上海市房屋产权证为房屋产权证与土地使用权证两证合一，房屋产权证列示土地性质为行政划拨用地。

1998 年，公司因新老厂区搬迁，取得位于上海市中春路6629 号土地面积为 48,616 平方米的政府征地，用于新厂区的开发与建设；公司已取得沪房地闵字（2008）第011631 号土地使用权证书，土地权性质为划拨用地。目前，上航电器正在办理此宗划拨土地使用权的出让手续。同时，上海市闵行区房屋土地管理局于2008 年9 月8 日出具《证明》，证明上航电器正在办理上述土地使用权的出让手续，最迟应于该证明出具之日起一年内办理完毕出让手续。在完成出让手续之前，同意上航电器继续使用该宗土地。

对此，中航工业承诺：“如本次交易的交易交割日前，上航电器未能办理完毕该宗土地使用权的出让手续并取得相关土地使用权证书，中航工业保证上航电器可以按目前的用途合法使用该宗土地；自本次交易的交易交割日起90 日内，中航工业将尽最大的努力协助上航电器办理并完成该宗划拨土地的出让手续，由于该宗土地的权属争议或权属状态导致的昌河股份的任何损失，中航工业将及时、全面予以补偿”。

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3、商标

（1）已有商标

序号	注册商标	商标名称	所有权人	注册号	类别	取得时间
1		航空牌	上海航空电器有限公司	第316843 号	国际分类第14 类	1988 年6 月20 日
2		90 牌	上海航空电器有限公司	第578243 号	第12 类	1992 年1 月10 日

（2）已受理正在申请的商标

序号	申请人	注册商标	申请号	类别	受理日期
1	上海航锐电源科技有限公司		6325942	第9类	2007 年11 月22 日
2	上海越冠机电设备有限公司		6650653	第7类	2008 年4 月23 日

4、专利技术

（1）专利技术

上航电器目前拥有实用新型专利10 项、外观设计专利2 项。

序号	专利类型	申请专利名称	专利号	授权日期
1	实用新型	插头式漏电保护器	ZL 01 2 54811.1	2001 年11 月21 日
2	实用新型	先合后断式继电器	ZL 01 2 74479.4	2001 年12 月27 日
3	实用新型	高压清洗机自动吸液装置	ZL 02 2 15174.5	2002 年1 月16 日
4	实用新型	发光二极管信号源	ZL 02 2 16090.6	2002 年3 月12 日
5	实用新型	高压清洗机启停泄压阀	ZL 02 2 16297.6	2002 年3 月21 日
6	外观设计	插头式漏电断路保护器	ZL 03 3 62882.3	2003 年8 月27 日
7	实用新型	插头式漏电断路保护器	ZL 03 2 10108.2	2003 年8 月27 日
8	实用新型	能够保压的高压清洗机安全阀	ZL 03 2 10107.4	2003 年8 月27 日
9	实用新型	发光二极管灯泡	ZL 03 2 10251.8	2003 年9 月02 日

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10	实用新型	具有锁定功能的小型波段开关	ZL 2005 2 0044164.0	2005 年8 月8 日
11	实用新型	一种飞行器位置灯	ZL 2006 2 0042998.2	2006 年6 月21 日
12	外观设计	曲轴增压泵	ZL200730074388.0	2007 年4 月4 日

（2）已取得专利申请受理通知书的专利技术

序号	专利名称	专利类别	申请日
1	一种飞机座舱自动调光方法及其自动调光系统	发明专利	2006 年8 月4 日
2	场致发光屏亮度调节装置	发明专利	2006 年11 月15 日
3	一种用于舰载飞机的着舰三色信号灯	发明专利	2007 年9 月12 日
4	一种飞机航行灯	发明专利	2007 年12 月5 日
5	一种标志灯	发明专利	2007 年12 月5 日
6	一种远程直流负载控制器	发明专利	2007 年12 月21 日
7	一种编队灯	发明专利	2008 年3 月20 日
8	监视器(倒车雷达)	外观设计	2008 年6 月10 日
9	继电器(长底座)	外观设计	2008 年6 月10 日
10	继电器(短底座)	外观设计	2008 年6 月10 日
11	一种自适应无线视频倒车系统	发明专利	2008 年6 月12 日
12	一种固态功率开关的在线检测方法	发明专利	2008 年6 月13 日
13	一种新型的电磁短底座电压继电器	实用新型	2008 年6 月13 日
14	一种新型的电磁长底座电压继电器	实用新型	2008 年6 月13 日

5、航空产品特许经营证书

公司于2005 年3 月5 日取得国防科学技术工业委员会颁发的编号为“XK 国防-03HK-KY-0441”的国家航空专业许可证，该许可证有效期5 年。

（七）公司主要生产技术情况

序号	技术名称	技术来源	技术先进性程度	技术所处阶段	采用该技术的主要产品
1	夜视兼容技术	自研	国内领先	应用	机内外照明灯具

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2	导光板关键工艺技术	自研	行业领先	应用	座舱照明显示
3	航空告警系统技术	自研	行业领先	应用	灯光告警、近地告警系统
4	自动调光技术	自研	国内领先	应用	座舱照明控制系统
5	场致发光技术	自研	国内领先	应用	发光带系列
6	LED 新光源照明灯具技术	自研	行业领先	应用	LED 光源
7	远程功率分配系统	自研	技术开发	开发	电气负载管理中心

（八）质量管理体系

1、质量管理体系认证

（1）2006 年6 月7 日，公司通过中国新时代质量体系认证中心的复审，获得了证书编号为00806Q10328R2M 的《质量管理体系认证证书》，质量管理体系符合GB/T19001-2000（idt ISO9001:2000），有效期至2009 年6 月6 日。

（2）2008 年2 月6 日，公司通过航空产品质量体系认证委员会的复审，获得了证书编号为08JA704 的航空产品质量体系认证证书，质量管理体系符合 GJB9001A-2001，有效期至2012 年2 月5 日。

在这两套质量管理体系认证之下，公司又根据生产经营实际情况，制定《上海航空电器有限公司标准质量手册》，标准号Q/4EG 9001A-2008，共计29 项质量管理体系标准。除此以外，公司还将国家航空产品质量体系认证的 KJB9001-2006 标准运用于企业的日常生产、质量监控、销售审查等经营管理活动。

2、产品认证

目前，上航电器已获得的产品认证如下：

认证编号	认证产品	认证单位	有效期
CQC04002010639	JS4 系列电机 120/125V 触点：5A 125V 化霜定时器	中国质量认证中心	2004 年5 月7 日至 2009 年5 月6 日
SH7035738/CHEM	JS4 系列环保认证证书SGS	通标标准技术服务有限公司上海分公司	2008 年12 月至 2031 年1 月
[2005]沪国防计标证102 号	研磨平尺检定装置	上海国防计量考核办公室	2005 年9 月1 日至 2010 年8 月31 日

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[2005]沪国防计标证103 号	三等量块标准装置	上海国防计量考核办公室	2005 年9 月1 日至 2010 年8 月31 日
[2005]沪国防计标证104 号	角度规检定装置	上海国防计量考核办公室	2005 年9 月1 日至 2010 年8 月31 日
[2005]沪国防计标证105 号	配热电偶用温度仪表检定装置	上海国防计量考核办公室	2005 年9 月1 日至 2010 年8 月31 日
[2005]沪国防计标证106 号	二等活塞式压力标准装置	上海国防计量考核办公室	2005 年9 月1 日至 2010 年8 月31 日
[2005]沪国防计标证107 号	直流电桥检定装置	上海国防计量考核办公室	2005 年9 月1 日至 2010 年8 月31 日
[2005]沪国防计标证108 号	交直流电压、电流表检定装置	上海国防计量考核办公室	2005 年9 月1 日至 2010 年8 月31 日
[2005]沪国防计标证109 号	示波器检定装置	上海国防计量考核办公室	2005 年9 月1 日至 2010 年8 月31 日
[2005]沪国防计标证110 号	低频信号发生器检定装置	上海国防计量考核办公室	2005 年9 月1 日至 2010 年8 月31 日
R50060111-1 JS4-XY1、JS4XY2	化霜系列TUV 认证证书	上海国防计量考核办公室	2005 年6 月16 日至 2010 年6 月15 日

3、质量控制标准

公司产品质量控制遵循的标准主要为国家标准、航空标准等，其中国家标准 1,285 项、航空标准676 项，企业等其他标准1225 项，共计3938 项标准，在质量控制标准体系上形成了规模趋势以及对公司产品质量的有力保护，有助于公司不断提升质量管理优势。除上述质量控制标准外，国家民航总局推出了CTSO 适航标准，公司已符合中国民航总局的适航标准共计86 项，是国内进行适航标准认定最早的企业之一。此外公司也是全国首个申请国际适航标准认定的机载设备制造商。

4、质量管理体系

为保证向顾客提供产品和服务的质量，不断增强顾客满意度，公司按照 GB/T19001-2000（idt ISO9001:2000）《质量管理体系要求》，结合公司实际情况建立了有效的质量管理体系并严格执行。该质量管理体系包括管理职责、资源管理、产品实现及测量、分析和改进等四个过程，从识别顾客的要求到最终获得顾客满意的评价，形成一个可持续改进的循环系统。

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质量管理体系的持续改进
管理职责
顾客
顾客
资源测量、分析
管理和改进满意
输出
输入
要求产品实现产品
图释
增值活动
以过程为基础的质量管理体系模式
信息流
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5、质量管理组织结构图
总经理
质量副总经理
不合航空公司质
格品出口质量量
审理产品体系管
委员质量审核理
会监督小组处
各产部质产外质理计
分品门量品场量化量
厂试质技检服管试管
检验量术验务理验理
验室队组组组室室室
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（九）上航电器安全生产及环境保护情况

1、安全生产情况

公司严格遵守国家和地方各级政府颁布的安全生产法规和条例。近三年，公司未发生重大安全事故和受上级安全监管部门处罚的情况。

公司制定了《安全生产责任制度》、《安全生产责任考核和奖惩办法》、《员工安全守则》、《职业安全、健康教育制度》等一系列安全控制管理制度，来管理公司的安全生产工作。

2、环境保护情况

公司能够遵守国家和地方各级政府部门颁布的环保法规和条例，并制定《环境保护管理制度》，对公司的生产环境、排放环境、生活环境以及厂区总体环境都进行严格的监测，历年来的排气、排水以及废料排放均达到相关标准，生产经营符合环境保护法规。同时，公司逐年加大对节能降耗、环境治理、提高原料利用率方面的技术改造投入，在每个项目进行起始都进行环评报告以及完工后的环保总结报告。

根据上海市闵行区环境保护局于2008 年9 月8 日出具的闵环保控[2008]68 号《关于上海航空电器有限公司申请环保符合性确认的批复》的文件批复：“经我局核查，你公司近三年来，能遵守国家和上海市的相关环保法律法规要求，未受到我局的行政处罚”。

二、兰航机电业务与技术情况

（一）主营业务概况

兰航机电产品主要包括航空专用驱动和作动系统、电器控制装置系统、航空照明系统、飞机集中告警系统四大系列，广泛应用于航空航天等领域。公司的产品和技术经过多年来不断开发和完善，相关设计、制造、装配和试验技术趋于成熟，处于国内领先水平。主要产品包括以下系列：

1、航空专用驱动和作动系统

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兰航机电是生产航空专用驱动和作动系统的骨干企业，其种类包括：电动舵机、防冰除冰、防尘、阀门、自动配平、舱盖升降驱动和作动系统等，品种多达200 多个，在航空各个系统中得到广泛运用。生产的驱动系统品种有稀土永磁、恒速直流、减速直流、泵用直流等类型，在飞控、环控、燃油、液压、电源、等领域广泛应用。兰航机电近年来集中力量开发了电子驱动无刷直流驱动系统，该类产品具有寿命长、可靠性高、无火花、免维护的特点，还可实现计算机精确控制和综合管理。

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2、电器控制装置系统

电器控制装置，一般由电器控制盒外壳、电子元器件、控制线路板、嵌入式软件构成，用于精确控制电机、照明设备、驱动和作动系统的位置、速度、温度、光亮度、语音等信号，在航空器的各个系统方面都有广泛应用。兰航机电生产的电器控制装置：品种包括双余度力臂自动调节装置，襟翼位置控制装置、发动机启动自动定时控制、吊舱保护门控制盒、照明控制盒、驱动控制盒、电加温器等几十个品种。

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3、航空照明系统

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兰航机电是重点型号工程航空照明产品的定点生产企业，在航空领域率先开展航空LED 技术研发和推广应用，技术力量雄厚，生产设备齐全。LED 照明技术是公司未来发展的重点，目前已成功开发出双模式夜视航行灯、双模式夜视尾灯、双模式夜视防撞灯、夜视着陆灯等产品，其中部分产品被国产最新机种采用。

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4、飞机集中告警系统

兰航机电近年来研制的飞机集中告警系统主要为灯光语音集中告警系统，该类产品是飞机的集中配套产品。在航空告警系统产品的设计中，公司采用了余度设计、系统自检测（BIT）、故障定位记忆、防止虚警、可裁减模块的硬件结构等关键技术，增强了产品的可靠性、可维护性。

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（二）主要产品的工艺流程图
1、航空专用驱动和作动系统生产工艺流程图
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2、电器控制装置系列生产工艺流程图

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3、航空照明系统生产工艺流程图

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4、航空照明系统生产工艺流程图

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（三）经营模式

1、采购模式

公司的生产主要以航空产品为主，严格按GJB/Z9000 标准，建立了《采购产品质量控制程序》、《物资采购管理规定》等相关的采购制度。对供货方按要求进行评价、选择，并编制了《合格供方名单》，经过了独立的第三方客户审签后，公司在《合格供方名单》范围内采购。此外，公司也有相关的比价采购制度，在有多家供货方的情况下，实行价格优先的原则进行采购。

2、生产模式

公司主要生产和销售航空产品，所生产的产品按客户要求定制，具有品种多、批量小、产品差异性大的特点。针对此，公司在充分分析产品构成和交付需求的前提下，制定生产计划，集中进行调度和管理，非核心部分利用外协外包等多项措施，确保各项生产科研任务的全面完成。同时公司通过建立生产调度信息反馈单，ERP 信息管理等系统，以加强生产工艺控制，提高生产率。

3、销售模式

公司生产的航空照明系统、飞机集中告警系统、航空专用驱动和作动系统、电器控制装置系列、飞机吊装系统等系列产品，主要销往中航工业内各主机厂等

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单位，主要为各机种配套。公司设经营管理部，主要负责产品的订货、下发经营计划、成品入库、发货、货款回收等工作。公司每年派员参加集团公司组织的订货会，与客户签订各类产品的销售合同，根据合同签订情况组织生产，产品销售价格执行国家相关规定，由独立的第三方客户确定交易价格。

公司始终坚持质量第一、用户至上的经营理念，能与客户保持较好的协作关系，对合同履行中存在的问题，能够及时与客户沟通与协调，顾客满意度较高。

（四）主要产品生产、销售情况

1、主要产品的产能、产量和销量情况

公司主要产品为航空照明系统、飞机集中告警系统、航空专用驱动和作动系统、电器控制装置系列、飞机吊装系统等系列产品，报告期内各类产品的产能、产量、销量、产销率如下表所示：

产品名称	期间	产能（台）	产量（台）	销量（台）	产销率（%）
航空专用驱动和作动系统	2008 年1-5 月	3,000	1,926	1,970	102.30
	2007 年度	8,000	4,693	5,277	112.40
	2006 年度	8,000	7,403	4,046	55.50
电器控制装置系统	2008 年1-5 月	1,600	435	253	58.20
	2007 年度	3,400	509	252	49.50
	2006 年度	3,200	916	486	53.10
航空照明系统	2008 年1-5 月	2,000	1,447	600	41.50
	2007 年度	6,000	1,396	1,476	105.70
	2006 年度	6,000	1,876	1,115	59.40
飞机集中告警系统	2008 年1-5 月	150	35	7	20
	2007 年度	300	44	43	97.80
	2006 年度	300	52	18	34.60

公司产品存在跨年度订货的现象，此外，用户要求对某些特有产品有留有备份的要求，因此存在个别产品在某一时期内产销率不高的现象。

2、主要产品销售价格情况

本公司航空产品根据订单生产销售，各时期内用户的订货的品种从技术难度和产品的复杂程度均有较大差异，成品价格根据所生产产品成本确定，因此各时

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期内产品价格相差较大，不同时期价格不具可比性。

3、主要产品的主营业务收入情况

单位：万元

业务分类	2008 年1-5 月	2008 年1-5 月	2007 年度	2007 年度	2006 年度	2006 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
航空照明系统	1,012.67	13.59	1,527.92	10.90	2,097.31	14.15
特种航空电动机及电驱动器系统	4,537.58	60.91	7,553.30	53.89	6,581.77	44.41
集中告警专用计算机系列	336.01	4.51	1,345.82	9.60	799.93	5.40
电器控制装置系列	196.05	2.63	305.04	2.18	265.97	1.79
航空零件及劳务	1,070.42	14.37	2,509.85	17.91	4,345.36	29.32
现有技术推广应用的其他产品	296.50	3.98	774.53	5.53	729.93	4.93
合计	7,449.23	100.00	14,016.46	100.00	14,820.27	100.00

4、公司前5 名客户的销售情况

报告期内，公司所生产的航空产品主要销售给中航工业系统内单位，2008 年1-5 月公司向航空系统内单位客户销售额为4,096 万元，占销售总额54.98%， 2007 年公司向航空系统内单位客户销售额为8,495 万元，占销售总额60.61%， 2006 年公司向航空系统内单位客户销售额为9,429 万元，占销售总额63.62%。

航空产品往往采取产品配套和定点采购的方式进行生产。配套生产产品有利于确保产品质量及生产协调，更好地满足客户的要求。公司的销售客户集中于中航工业系统内各单位主要是由于这种长期的产品配套关系而产生的。同时，相应型号的产品配套关系一旦确定下来，指定的生产商一般不再变化，因此向中航工业（包括附属公司）提供航空机载照明与控制系统产品的配套供应有利于保证公司的市场份额。

（五）主要原材料及能源供应情况

1、主要原材料采购情况

报告期内，公司各类原材料的采购金额、采购数量、采购单价及各类原材料采购金额占当期采购总额的比例如下：

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时间	排名	原材料类别	金额（万元）	数量（件）	单价（元）	占比（％）
2008 年 1-5 月	1	电阻、电容及电路	598.7	29,820	200.77	37.30
	2	航空配件	454.24	14,057	323.14	28.30
	3	晶体管及器件	227.56	24,563	92.64	14.18
	4	轴承、电刷	98.81	349,781	2.82	6.16
	5	钢元（丝）（吨）	29.05	23.28	12,478.52	1.81
	合计		1,408.36			87.75
2007 年度	1	航空配件	792.28	25,740	307.80	34.75
	2	电阻、电容及电路	477.22	26,659	179.01	20.93
	3	晶体管及器件	359.68	17,051	210.94	15.78
	4	轴承、电刷	114.18	169,497	6.74	5.01
	5	钢元（丝）（吨）	89.41	47.55	18,803.36	3.92
	合计		1,832.77			80.39
2006 年度	1	航空配件	1,076.07	39,458	272.71	35.86
	2	晶体管及器件	624.02	37,397	166.86	20.79
	3	电阻、电容及电路	295.51	35,054	84.30	9.85
	4	轴承、电刷	257.2	598,915	4.29	8.57
	5	钢元（丝）（吨）	149.66	107.53	13,917.98	4.99
	合计		2,402.46			80.06

公司每年生产的主要产品结构变化较大，因而原材料的具体采购的品种也发生相应变化，相应的价格不具可比性。

2、公司向前5 名供应商采购的情况

报告期内，公司所生产的航空产品的主要原材料主要向给中航工业系统内单位采购，2008 年1-5 月公司向航空系统内供应商采购额为846 万元，占采购总额53.44%，2007 年公司向航空系统内供应商采购额为1,170 万元，占采购总额 41.79%，2006 年公司向航空系统内供应商采购额为1,333 万元，占采购总额 39.9%。

（六）主要固定资产情况和无形资产

1、公司主要固定资产

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（1）固定资产概况

主要固定资产包括房屋建筑物、机器设备、电子及通讯设备、运输设备、办公设备等，截至2008 年5 月31 日，公司主要固定资产情况见下表：

单位：万元

固定资产类别	账面原值	累计折旧	账面净值	成新率(%)
房屋建筑物	6,809.28	4,833.86	1,975.42	29.01%
机器设备	7,719.41	2,227.88	5,491.53	71.14%
电子及通讯设备	2,297.71	1,178.41	1,119.29	48.71%
运输设备	617.49	208.85	408.64	66.18%
办公设备	958.01	82.86	875.15	91.35%
合计	18,401.89	8,531.86	9,870.04	53.64%

（2）主要机器设备

设备名称	平均成新率
车削中心	0.7
四轴卧式加工中心	0.7
数控坐标镗床	0.9
数控刀具磨床	0.9
显示器（夜视）测试仪	0.8
光参数测试系统	0.6

2、土地使用权和房产情况

（1）房屋产权

公司拥有的房屋所有权如下表：

序号	房产位置	房产证号	建筑面积（Ｍ 2）	用途
1	万里东村1-3 号	兰房(安公)产字第00179 号	53.34	毒品库值班室
2	万新路256 号	兰房(安公)产字第00221 号	38.77	33#平房(库房)
3	万新路256 号	兰房( 安公) 产字第第	616.98	42#厂房

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		00221 号
4	安宁区西路街道万新26-38 号	兰房（经公）产字第8201 号	651.39	否	生产用房
5	安宁区西路街道万新26-38 号	兰房（经公）产字第8202 号	619.52	否	生产用房
6	安宁区西路街道万新26-38 号	兰房（经公）产字第8203 号	54.1	否	生产用房
7			331.13	否	生产用房
8	朝阳区太阳宫金星花园 15 楼 1012 号	京房权证朝07 字第 002308 号	173.2	否	办公用
9	安宁区西路街道万里西村85 号	房权证兰房（经全民）产字第8281 号	2,870.18	所在土地抵押	生产用房
10	安宁区西路街道万里西村85 号	房权证兰房（经全民）产字第8281 号	2,965.61	所在土地抵押	生产用房
11	安宁区西路街道万里西村85 号	房权证兰房（经全民）产字第8281 号	1,565.97	所在土地抵押	生产用房
12	安宁区西路街道万里西村85 号	房权证兰房（经全民）产字第8281 号	7,236.17	所在土地抵押	生产用房
13	安宁区西路街道万里西村85 号	房权证兰房（经全民）产字第8282 号	444.5	所在土地抵押	生产用房
14	安宁区西路街道万里西村85 号	房权证兰房（经全民）产字第8282 号	445.84	所在土地抵押	生产用房
15	安宁区西路街道万里西村85 号	房权证兰房（经全民）产字第8282 号	579.97	所在土地抵押	生产用房
16	安宁区西路街道万里西村85 号	房权证兰房（经全民）产字第8282 号	4,121.98	所在土地抵押	生产用房
17	安宁区西路街道万里西村85 号	房权证兰房（经全民）产字第8283 号	1,471.98	所在土地抵押	生产用房
18	安宁区西路街道万里西村85 号	房权证兰房（经全民）产字第8283 号	1,812.36	所在土地抵押	生产用房
19	安宁区西路街道万里西村85 号	房权证兰房（经全民）产字第8283 号	48.5	所在土地抵押	生产用房
20	安宁区西路街道万里西村85 号	房权证兰房（经全民）产字第8283 号	2,737.31	所在土地抵押	生产用房
21	安宁区西路街道万里西村85 号	房权证兰房（经全民）产字第8284 号	93.56	所在土地抵押	生产用房
22	安宁区西路街道万里西村85 号	房权证兰房（经全民）产字第8284 号	72.04	所在土地抵押	生产用房
23	安宁区西路街道万里西村85 号	房权证兰房（经全民）产字第8284 号	3,066.86	所在土地抵押	生产用房
24	安宁区西路街道万里西村85 号	房权证兰房（经全民）产字第8284 号	2,583.98	所在土地抵押	生产用房

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25	安宁区西路街道万里西村85 号	房权证兰房（经全民）产字第8285 号	773.35	所在土地抵押	生产用房
26	安宁区西路街道万里西村85 号	房权证兰房（经全民）产字第8286 号	294.54	所在土地抵押	生产用房
27	安宁区西路街道万里西村85 号	房权证兰房（经全民）产字第8287 号	1,767.56	所在土地抵押	生产用房
28	安宁区西路街道万里西村85 号	房权证兰房（经全民）产字第8288 号	7,073.00	所在土地抵押	生产用房
29	安宁区西路街道万里西村85 号	房权证兰房（经全民）产字第8288 号	5,717.59	所在土地抵押	生产用房
30	安宁区西路街道万里西村85 号	房权证兰房（经全民）产字第8288 号	10,790.58	所在土地抵押	生产用房
31	安宁区西路街道万里西村85 号	房权证兰房（经全民）产字第8288 号	2,147.43	所在土地抵押	生产用房
32	安宁区西路街道万里西村85 号	房权证兰房（经全民）产字第8288 号	3,705.34	所在土地抵押	生产用房
33	安宁区西路街道万里西村85 号	房权证兰房（经全民）产字第8289 号	1,356.61	所在土地抵押	生产用房
34	安宁区西路街道万里东村1-3 号	房权证兰房（经全民）产字第8291 号	444.42	所在土地抵押	生产用房
35	安宁区西路街道万里西村85 号	房权证兰房（经全民）产字第8292 号	139.15	所在土地抵押	生产用房
36	安宁区西路街道万里西村85 号	房权证兰房（经全民）产字第8292 号	561.01	所在土地抵押	生产用房
37	安宁区西路街道万里西村85 号	房权证兰房（经全民）产字第8292 号	589.06	所在土地抵押	生产用房
38	安宁区西路街道万里西村85 号	房权证兰房（经全民）产字第8293 号	266.6	所在土地抵押	生产用房
39	安宁区西路街道万里西村85 号	房权证兰房（经全民）产字第8293 号	269.9	所在土地抵押	生产用房
40	安宁区西路街道万里西村85 号	房权证兰房（经全民）产字第8293 号	193.46	所在土地抵押	生产用房
	面积总和		70,744.84

公司另有面积为5,162.24 平方米的房产，正在办理房屋所有权证书。为此，中航工业承诺：“如本次交易的交易交割日前，兰航机电未能办理完毕所有拟购买资产中的房产的房屋所有权证，中航工业保证兰航机电可以按现在的用途合法使用该等房屋；自本次交易的交易交割日起90 日内，中航工业将尽最大努力协助兰航机电向相关的房屋管理部门申请并取得房屋所有权证，由于该等房屋权属争议或权属状态导致的昌河股份的任何损失，中航工业将及时、全面予以补偿”。

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（2）土地使用权

公司拥有的土地使用权如下表：

序号	位置	地类	使用权类型	土地使用权证号	面积（M 2）	终止日期
1	安宁区西路街道万里东村 1-3 号	工业用地	授权经营	兰国用（2004）第 A0406 号	21,037.9	2053 年 11 月11 日
2	安宁区西路街道万新路71 号	工业用地	授权经营	兰国用（2004）第 A0337 号	141,270.8	2053 年 11 月11 日
3	安宁区西路街道万新路 256-号	工业用地	授权经营	兰国用（2004）第 A0410 号	7,162.4	2053 年 11 月11 日

3、商标

序号	商标名称	注册号	类别	取得时间
1	万里	203787	第6 类	1984 年1 月30 日
2	万乐	215963	第7 类	1984 年11 月30 日
3	万里	838626	第7 类	1996 年5 月14 日
4	万凌	943189	第12 类	1997 年2 月7 日

4、航空产品特许经营证书

公司于2007 年4 月4 日取得国防科学技术工业委员会颁发的编号为“XK 国防-01-62-KS-0866”的国家航空专业许可证，该许可证有效期5 年。

（七）主要生产技术情况

兰航机电拥有成熟的产品设计、制造、装配和试验技术，处于国内领先水平。同时，公司按照“预研一代，研制一代，生产一代”的思路，形成了较好的产品

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升级换代结构。公司预研产品和技术紧跟技术发展前沿，以满足行业未来需求。主要核心技术情况如下表：

序号	技术名称	技术来源	先进性程度	技术所处阶段	主要产品
1	活动式着陆灯技术	自研	国内领先	批量生产	航空照明系统
2	脉冲电子频闪氙气灯技术	自研	国内领先	批量生产	航空照明系统
3	余度技术	自研	国内领先	批量生产	飞机集中告警系统
4	系统自检测（BIT）技术	自研	国内领先	批量生产	飞机集中告警系统
5	电动机构高精密度双余度配平技术	自研	国内领先	批量生产	航空专用驱动和作动系统
6	脚蹬装置电动无级调节技术	自研	国内领先	批量生产	航空专用驱动和作动系统
7	民用飞机集中告警系统商用货架化技术	自研	国内领先	基础研究（预研）	飞机集中告警系统
8	飞机燃油系统数字化驱动装置技术	自研	国内领先	基础研究（研制）	电器控制装置系统
9	无刷直流电动机控制技术	自研	国内领先	基础研究（研制）	电器控制装置系统
10	HID 照明技术	自研	国内领先	基础研究（研制）	航空照明系统
11	大功率LED 照明技术	自研	国内领先	基础研究（研制）	航空照明系统
12	飞机夜视照明技术	自研	国内领先	基础研究（研制）	航空照明系统

（八）质量管理体系

1、质量控制机构设置情况

公司设有质量管理的专门组织——质量保障部，承担着质量管理、计量管理、检验和产品售后服务的工作。部门下设质量管理室、工程技术室、外场室、器材检验室、成品检验室、库房检验室、中心计量室、元器件筛选室、理化室、各生产单位检验室。

2、执行的质量标准

公司目前执行的主要质量标准如下：

序号标准类型标准代号具体内容

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1	国家标准	GJB783A—1999	驱动系统通用规范，本标准规定了驱动系统基本技术要求和试验方法，并对检验规则、包装、运输和贮存、作了相应规定。
2	国家标准	GJB2020—1994	飞机内部和外部照明通用规范，本规范规定了飞机内部和外部照明的总体布局、性能和检验等的要求。
3	国家标准	GJB2024—1994	飞机座舱灯光告警设备通用规范，本规范规定了飞机座舱灯光告警设备的要求、质量保证规定、交货准备和说明事项。
4	国家标准	HB6440—1990	飞机外部照明设备通用规范，本规范规定了飞机外部照明设备的一般要求；适用于军用及民用飞机。
5	国家标准	HB6490—1991	飞机航行灯和防撞灯通用规范，本规范规定了飞机航行灯和防撞灯的通用技术要求、试验方法、检验规则等；适用于军用及民用飞机。
6	国家标准	HB7665—1999	航空作动系统通用规范，本规范规定了航空作动系统的要求、检验规则和标志、包装、运输、贮存；适用于此类产品的设计、制造、检验和交付的依据。
7	国家标准	HB7483—1997	飞机活动式着陆滑行灯通用规范，本规范规定了飞机活动式着陆灯、滑行灯、着陆滑行灯的要求、试验方法、检验规则和标志、包装、运输、贮存；适用于28V 直流系统和115V、400Hz 交流系统的着陆灯。
8	国家标准	GJB450A—2004	装备研制与生产的可靠性通用大纲本规定适用于装备研制与生产的可靠性工作。
9	国家标准	GJB368A—2004	装备维修性通用大纲本规定适用于装备维修工作。
10	国家标准	GJB3872	装备综合保障通用要求本规定适用于装备综合保障工作。
11	国家标准	GJB900—90	系统安全性通用大纲本规定适用于系统安全性工作。
12	国家标准	GJB 2547	装备测试性大纲本规定适用于装备测试工作。
13	国家标准	GJB2786—96	武器系统软件开发本规定适用于武器系统开发工作。

3、质量认证

公司已取得的主要认证证书和检验证书具体如下：

发证日期	证书名称	证书编号	发证机关
2007 年4 月4 日	武器装备科研专业	XK 国防-01-62-KS-0866	国防科学技术工业委员会
2008 年1 月9 日	产品质量体系认证证书	08JA507	中国新时代认证中心产品质量体系认证委员会
2006 年9 月29 日	计量认可证书	国防计认字（甘）第2041 号	国防科学技术工业委员会

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4、质量控制措施

公司编制了技术规范，质量保证大纲等质量规范文件作为公司内部质量审核和控制的标准，对产品生产、新品研制、设备仪器的控制和管理、不合格品的控制和交付后的质量控制进行质量管理控制。

5、质量纠纷

公司报告期内未出现过因产品质量引发的重大纠纷和投诉。自2004 年以来，在公司生产经营中，能遵守国家有关产品质量的法律法规。近年来无违反有关产品质量方面的法律法规的记录，未发生重大质量纠纷，没有受过任何有关产品质量的处罚和上级机关的通报批评。

（九）兰航机电安全生产及环境保护情况

1、环境保护情况

公司在生产过程中无重大污染，并能够对影响环境的因素进行有效的管理和控制，达到国家法规及相关环保机构要求的标准。

根据兰州市环境保护局2008 年6 月30 日出具的证明：“公司在生产经营中能遵守环保法律、法规，2005 年至今无环境污染事件或违法违规现象发生，未受到行政处罚。”

2、安全生产情况

公司报告期内未发生重大安全事故。多年来，公司始终将安全生产工作放在重要位置，认真贯彻执行安全生产的相关法律、法规，落实“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针，并制定了一系列与公司科研、生产安全密切相关的法律、法规，不断加大安全生产的管理力度。

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第六章本次交易合同的主要内容

一、合同主体和签订时间

就本次资产重组，昌河股份与筹备组于2008 年7 月16 日签署了《重组协议》，于2008 年10 月9 日签署了《补充协议》。

二、本次交易涉及资产的范围

本次交易涉及资产包括拟置出资产昌河股份全部资产及负债与拟置入资产中航工业持有的上航电器100%股权、兰航机电100%股权。交易双方同意，就上述拟置出资产与拟置入资产的差额部分，将由昌河股份向中航工业发行股份方式支付。

三、本次交易拟置出、置入资产的作价

（一）根据评估机构中发国际出具中发评报字(2008)第189 号《资产评估报告书》，截至评估基准日2008 年5 月31 日，昌河股份全部资产和负债的整体评估值为40,661.87 万元，本次交易作价为40,661.87 万元。

（二）根据评估机构中发国际出具的中发评报字（2008）第187 号、188 号《资产评估报告书》，截至评估基准日2008 年5 月31 日，上航电器100%股权的评估值为44,960.34 万元，兰航机电100%股权的评估值为34,357.37 万元，拟置入资产评估总价值为79,317.71 万元。

（三）置入资产价值超过拟置出资产价值的部分，由昌河股份向中航工业以 5.18 元/股价格发行74,625,174 股股份的方式补足（最终发行的股份数量将依据国务院国资委备案后的评估值调整（如需））。

四、本次发行股票购买资产的方式及发行价格

本公司向中航工业发行74,625,174 股（最终发行的股份数量将依据国务院国资委备案后的评估值调整（如需））A 股股票，发行价格为本公司2008 年度第

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五次董事会决议公告日（2008 年7 月18 日）前二十个交易日股票交易均价确定，即5.18 元/股。如果公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行价格及发行数量将做相应调整。

五、重组协议的生效条件

（一）昌河股份与筹备组签署的《重组协议》于下列条件全部满足之日起生

效：

1、《重组协议》经昌河股份法定代表人或其授权代理人签字并加盖公章，经
筹备组组长或其授权代表签字并加盖筹备组公章；
2、本次交易经昌河股份依据其章程规定履行的内部决策程序批准；
3、本次交易经中航科工依据其章程规定及上市地上市规则履行的内部决策
程序批准；
4、中航工业依法完成设立登记；
5、本次交易经中航工业依据其章程规定履行的内部决策程序及行业主管部
门批准（如需）；
6、拟置入资产及拟购买资产的评估报告获国务院国资委核准或备案；
7、有关土地处置方案已经主管国土资源部门批准，土地评估报告已获备案；
8、本次交易所涉昌河铃木的股权变动已获商务部批准；
9、本次交易经中国证监会核准；
10、中国证监会豁免中航工业以要约方式增持股份。
（二）《补充协议》经昌河股份法定代表人或授权代表及中航工业筹备组组
长或授权代表签字并加盖双方公章后，与《重组协议》同时生效、同时终止。

六、拟置出资产与拟置入资产交割时间安排

本次交易交割日即昌河股份向中航工业交付发行的股票及拟出售资产，以及中航工业向昌河股份交付拟购买资产的日期，初步确定为协议生效日之次日。本次交易所涉各方于交易交割日实施交割。

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七、相关期间的损益分配

相关期间，拟出售资产及相关业务产生盈利或亏损而导致净资产发生增减的，由中航工业享有及承担；拟购买资产及相关业务产生盈利或亏损而导致净资产发生增减的，由昌河股份享有及承担。

八、人员安排

本次拟置出资产涉及的子公司在职人员保留在原公司，拟置出资产涉及的子公司之外的拟出售资产所涉在职人员，随该等资产进入昌河汽车。本次交易完成后，除非相关方另有约定，由拟置出资产涉及的子公司、昌河汽车承担该等人员的全部责任（包括承担有关之退休、养老及其他福利之责任），继续履行与该等人员根据有关法律、法规的规定签订的劳动合同。

本次拟置入资产为上航电器和兰航机电100%的股权，其在职人员保留在原公司内，除非相关方另有约定，由上航电器和兰航机电继续承担该等人员的全部责任（包括承担有关等退休、养老及其他福利之责任），继续履行与该等人员根据有关法律、法规的规定签订的劳动合同。

九、违约责任

协议约定：“对昌河股份由于(A) 筹备组或中航工业违反本协议；及/或(B) 与拟购买资产相关的、任何昌河股份作为非责任方的不当诉讼（但以昌河股份已完全履行其在本协议条款项下的义务及所作保证及承诺包括为条件），而直接或间接承担、蒙受或向其提出的一切要求、索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开支（以下称“索赔”），中航工业同意向昌河股份做出赔偿以免除昌河股份因此而蒙受的损失。对筹备组或中航工业由于(A)昌河股份违反本协议；及/或(B) 与拟出售资产相关的、任何中航工业作为非责任方的不当诉讼（但以中航工业已完全履行其在本协议条款项下的义务及所作保证及承诺包括为条件），而直接或间接承担、蒙受或向其提出的一切索赔，昌河股份同意中航工业做出赔偿以免除中航工业因此而蒙受的损失”。

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第七章发行股份情况

一、发行股份基本情况

（一）发行股份的价格及定价原则

本公司本次向中航工业发行股份的发行价格为5.18 元/股，为本公司为2008 年度第五次董事会决议公告日（2008 年7 月18 日）前20 个交易日公司股票交易均价。

经昌河股份2008 年10 月9 日召开的2008 年度第八次董事会决议，本次发行价格确定为人民币5.18 元每股。

（二）发行股份的种类和面值

本次发行股份种类为人民币普通股A 股，每股面值为1.00 元。

（三）发行方式

本次发行的股票全部采取向中航工业发行的非公开发行方式。

（四）发行股份数量

本公司拟向中航工业发行股份74,625,174 股（最终发行的股份数量将依据国务院国资委备案后的评估值调整（如需）），占发行后公司总股本484,625,174 股的15.40%。

（五）发行对象、认购方式、标的资产和交易价格

本次发行的发行对象为中航工业，认购方式为资产认购。中航工业用以认购本公司发行股份的资产价格，按照以2008 年5 月31 日为评估基准日经独立的具有证券从事资格的评估机构中发国际评估并经国务院国资委备案的资产评估值为准。

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（六）本次发行股份的限售期

中航工业以资产认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（七）本公司股票在定价基准日至本次股票发行期间若发生除权、除息，发行数量发行价格的调整

定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格和发行数量亦将作相应调整。

（八）上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。

（九）募集资金投向

中航工业以资产认购本次发行的股份，不涉及募集资金投向问题。

二、发行股票后公司控制权变化情况

在本次股票发行后，本公司的实际控制人和控股股东均不发生变化，控股股东中航科工持股比例由59.02%减少至49.93%。

三、发行前后股权结构变化

本次交易实施前后，昌河股份股权结构变化如下：

类别	本次交易前	本次交易前	本次发行新股	本次交易后	本次交易后
	股数（股）	比例（%）	股数（股）	股数（股）	比例（%）
一、有限售条件的流通股	214,787,957	52.39	74,625,174	289,413,131	59.72%
其中：中航科工	214,787,957	52.39	-	214,787,957	44.32%
中航工业	-	-	74,625,174	74,625,174	15.40%
二、无限售条件的流通股份	195,212,043	47.61	-	195,212,043	40.28%
其中：中航科工	27,200,000	6.63	-	27,200,000	5.61%
合计	410,000,000	100.00	-	484,625,174	100.00

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本次交易完成后，中航工业直接持有昌河股份74,625,174 股股份（最终发行的股份数量将依据国务院国资委备案后的评估值调整（如需）），占总股本 15.40%；通过控股子公司中航科工间接持有昌河股份241,987,957 股股份，占总股本49.93%；合计持有昌河股份316,613,131 股，占总股本65.33%。中航工业为昌河股份的实际控制人。

本次交易实施完成后，股权结构及控制关系如下：

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----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
中航工业
61.06%
49.93% 15.40%
中航科工
昌河股份(sh.600372)
100% 100%
兰航机电上航电器
----- End of picture text -----

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第八章本次交易的合规性分析

一、符合《重组办法》第十条的规定

（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

本次交易完成前，本公司主要从事轿车、微型汽车系列产品的设计、制造以及销售；本次重大资产重组完成后，昌河股份将主要从事航空机载照明与控制系统产品制造业务，其业务范围符合国家产业政策。根据国防科工委、国家发改委、国务院国资委《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》（科工法[2007]546 号）和2007 年11 月国防科工委《军工企业股份制改造实施暂行办法》的相关规定，国有控股的境内上市公司可以对国有控股的航空企业实施整体或部分收购、重组。本次昌河股份拟实施的重大资产重组事项，有利于拓宽航空企业融资渠道，充分利用社会各方面科技和经济力量加速企业发展；有利于航空企业建立规范的法人治理结构，转换经营机制，增强航空企业内在活力和自主发展能力；有利于航空企业国有资本合理流动和重组，实现资源优化配置和航空国有资产保值增值。

根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“反垄断法”）的规定，昌河股份本次重大资产重组拟置入资产上航电器和兰航机电从事以航空照明系统、驾驶舱操控板组件及调光系统（CPA）、飞机集中告警系统及近地告警系统、航空专用驱动和作动系统、电器控制装置系列为主的航空机载照明与控制系统产品的制造业务，不构成行业垄断行为，不存在垄断协议。

综上所述，本次重大资产重组符合国家航空领域相关政策，上航电器、兰航机电不属于高能耗、高污染的行业，主管环境保护部门已经出具证明，该等公司不存在违反环境保护相关法规的情况；同时除上航电器一宗土地使用权正在办理出让手续以外，本次重组过程中的土地交易不存在违反土地管理相关法规的现象，本次重组不违反《反垄断法》的规定。因此，本次重大资产重组符合国家相关产业政策、环保、土地管理等法律和行政法规的规定。

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（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

上交所于2008 年9 月5 日发布的《股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币4 亿元的，社会公众持股的比例低于10%；社会公众不包括：（一）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

本次重大资产重组完成后，昌河股份的股本总额将增至484,625,174 股，社会公众持股的比例不低于10%，其中社会公众不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人和上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

上市公司在最近3 年内无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。昌河股份在本次重大资产重组方案实施完成后的股份总数和股本结构仍然符合《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》中关于上市公司股份总数和股本结构的相关规定，具备上市公司的主体资格。因此，本次交易完成后，昌河股份仍满足上市条件。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害昌河股份和全体股东合法权益的情形。

本次交易过程中，对标的资产进行了审慎调查并聘请具备证券从业资格的审计机构对标的资产的财务会计报表进行独立审计；其后，委托独立的资产评估机构以2008 年5 月31 日为评估基准日，对本次交易的标的资产进行资产评估。本次交易以独立的具备证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为基础，交易价格由双方协商确定。交易双方已于2008 年7 月16 日签署了《重组协议》并于2008 年10 月9 日签署了《补充协议》；本次交易已经昌河股份2008 年7 月16 日召开的2008 年度第五次董事会、2008 年10 月9 日召开的2008 年度第八次董事会审议通过，关联董事在董事会上回避表决，3 位独立董事全部出席董事会并发表独立董事意见，同意本次重大资产重组方案。详情请见“第八章本次交易定价的依据及公平合理性分析”。

本次交易以独立的具备证券从业资格的审计、评估机构出具的报告中的公允数据为基准，并签署协议明确各自的权利和义务，充分保护了上市公司及股东合

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法权益，交易定价机制合理、公允。

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

本次重大资产重组涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。

截止本报告书签署之日，上航电器尚有一宗面积为48,616 平方米的土地使用权正在办理出让手续；兰航机电尚有建筑面积为5,162.24 平方米的房屋正在办理房产证书。中航工业承诺：

“（1）如本次交易的交易交割日前，上航电器未能办理完毕该宗土地使用权的出让手续并取得相关土地使用权证书，中航工业保证上航电器可以按目前的用途合法使用该宗土地；自本次交易的交易交割日起90 日内，中航工业将尽最大的努力协助上航电器办理并完成该宗划拨土地的出让手续，由于该宗土地的权属争议或权属状态导致的昌河股份的任何损失，中航工业将及时、全面予以补偿。

（2）如本次交易的交易交割日前，兰航机电未能办理完毕所有拟购买资产中的房产的房屋所有权证，中航工业保证兰航机电可以按现在的用途合法使用该等房屋；自本次交易的交易交割日起90 日内，中航工业将尽最大努力协助兰航机电向相关的房屋管理部门申请并取得房屋所有权证，由于该等房屋权属争议或权属状态导致的昌河股份的任何损失，中航工业将及时、全面予以补偿。”

本次交易昌河股份拟置出资产中中外合资经营企业昌河铃木的股权转让尚待取得昌河铃木其他股东同意以及昌河铃木董事会作出决议并获得国家商务部的批准同意；同时，拟置出资产中的广东昌河汽车销售服务有限公司、四川昌河蓝天汽车销售服务有限公司、北京昌河北方汽车销售服务有限公司和福建昌河汽车销售服务有限公司的股权转让尚待取得上述有限公司其他股东同意转让并放弃优先购买权的同意函。

昌河股份拟置出资产中的银行借款及或有负债等债务的转让，尚待获得上述银行及非银行债权人的书面同意。中航工业承诺：（1）担保转让

①如果昌河股份未能于审议昌河股份本次重组的股东大会召开之日前取得全部担保权人银行的相关同意函，中航工业将全力协助昌河股份与相关担保权人

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银行沟通；如上述全部或部分担保债务最终无法转移至江西昌河汽车有限责任公司并导致昌河股份实际承担担保责任的，由中航工业及时、足额补偿给昌河股份；如自2008 年5 月31 日至昌河股份资产重组之交易交割日（以下简称“相关期间”），昌河股份新发生任何向第三方提供的担保，中航工业将促使昌河股份将第三方同意相关担保于交易交割日转归江西昌河汽车有限责任公司承担作为相关担保合同的必备条款；如因于相关期间新发生任何昌河股份提供且相关担保权人不同意转移的担保，导致昌河股份实际承担担保责任的，亦将由中航工业及时、足额补偿给昌河股份。

②如因上述昌河股份担保义务的转让或实际承担导致昌河股份额外承担任何赔偿、补偿或任何其他违约责任的，因该等违约责任造成的昌河股份损失亦由中航工业向昌河股份补偿。

（2）借款及其他债务的转让

①如果昌河股份未能于审议此次重组的股东大会召开日前取得全部银行借款的债权人及其他大额债务的债权人关于债务人变更的同意函，中航工业将全力协助昌河股份与相关债权人沟通；如上述债务最终无法转移至江西昌河汽车有限责任公司并导致昌河股份将实际履行还款义务，中航工业同意通过委托贷款或其他合法方式向昌河股份提供与该等拟转让债务等额的现金用以清偿债务；且如果因中航工业直接或间接向昌河股份提供任何现金而形成昌河股份对中航工业的任何付款义务，中航工业同意或促使同意将该等昌河股份对中航工业的付款义务通过合法方式转移至中航工业。如相关期间，昌河股份新发生任何银行借款或其他债务（不含担保），中航工业同意以上述同样方式处理。

②如因上述昌河股份债务的转让导致昌河股份额外承担任何赔偿、补偿或任何其他违约责任的，因该等违约责任造成的昌河股份损失亦由中航工业向昌河股份补偿。

总之，除上述资产的交易过户尚需批复之外，本次交易标的资产过户或转移不存在法律障碍。中航空集团及昌河股份对参与本次重大资产重组的资产拥有合法的所有权，不存在产权纠纷或权属争议，亦不存在在其上设置抵押权、留置权及其他担保物权的权利，亦未遭司法冻结等权利限制。标的资产所对应的主要经营性资产不存在因违反法律、法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生

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重大不利影响之情形。

（五）本次资产置换及发行股份购买资产有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，同时上航电器与兰航机电在航空机载照明与控制系统产品的制造领域占有较大市场优势，通过本次交易将形成规模优势、市场优势，有助于提升上市公司的持续经营能力。

本次交易不存在违反法律、法规而导致公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

（六）有利于上市公司保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与中航工业及其关联方保持独立。本次重组完成后，中航工业将按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不会利用实际控制人及关联股东身份影响昌河股份的独立性，保持昌河股份在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。中航工业承诺：

“（1）保持昌河股份人员独立：本公司承诺与整体上市完成后的昌河股份保持人员独立，昌河股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在股东单位担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。昌河股份的财务人员不会在股东单位兼职。

（2）保证昌河股份资产独立完整：保证昌河股份具有独立完整的资产；保证昌河股份不存在资金、资产被本公司占用的情形；保证昌河股份的住所独立于股东。

（3）保证昌河股份的财务独立：保证昌河股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；保证昌河股份具有规范、独立的财务会计制度；保证昌河股份独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户；保证昌河股份的财务人员不在股

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东兼职；保证昌河股份能够独立作出财务决策，本公司不干预昌河股份的资金使用。

（4）保证昌河股份的机构独立：保证昌河股份拥有独立、完整的组织机构，
与股东特别是中航工业的机构完全分开。

（5）保证昌河股份业务独立：本公司承诺与整体上市完成后的昌河股份保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。保证昌河股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力”。

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，本公司将成为控股型公司，持有上航电器和兰航机电100% 股权，业务结构将发生完全的变化。本公司将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力。中航工业、中航科工将严格遵循公司章程及相关规定履行大股东职责，切实保护中小股东的利益。

二、符合《重组办法》第四十一条规定

（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

上航电器与兰航机电是以航空照明系统、驾驶舱操控板组件及调光系统（CPA）、飞机集中告警系统及近地告警系统、航空专用驱动和作动系统、电器控制装置系列为主的航空机载照明与控制系统制造商。本次交易拟将公司汽车资产及业务剥离出去，注入航空机载照明与控制系统制造的优质资产，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力；同时航空机载照明与控制系统制造也是国家“十一五”规划中大力提倡的航空制造业，上市公司在重组后将成为航空机载照明与控制系统制造的龙头企业，盈利能力提高。

本次交易完成后，上市公司剥离原有的汽车制造资产，注入中航工业所属的

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以航空机载照明与控制系统产品的制造业务；本次重组完成后，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争。上市公司的实际控制人中航工业、控股股东中航科工下属的多家全资、控股和参股子公司（企业）中，仅由上航电器、兰航机电两家公司从事航空机载照明与控制系统产品的制造业务；中航工业下属的其他企业所生产的产品在产品种类、用途和服务范围方面与上航电器、兰航机电存在较大差别，不存在同业竞争关系。中航工业承诺：

“1、关于避免同业竞争：①本次重组后，中航工业（含下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含昌河股份及昌河股份下属公司）所经营的业务与昌河股份（含其下属公司，下同）经营的主要业务不存在实质性竞争；

②中航工业在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保中航工业（含下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含昌河股份及昌河股份下属公司）在未来不会从事与昌河股份相同或类似的生产、经营业务，以避免对昌河股份的生产经营构成实质性竞争；

③中航工业保证将促使其全资、控股或其他具有实际控制权的企业不从事与昌河股份的生产、经营相竞争的活动；

④如中航工业（含下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含昌河股份及昌河股份下属公司）未来经营的业务与昌河股份形成实质性竞争，中航工业同意，昌河股份有权收购该等竞争业务有关的资产，或中航工业持有的该等从事竞争业务的公司的全部股权，以消除实质性同业竞争。

2、关于关联交易：本次重组完成后，在不对昌河股份及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，中航工业将促使尽量减少与昌河股份的关联交易。对于昌河股份与中航工业之间存在的日常关联交易，中航工业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则定价及开展。”

本次重组完成后，上市公司从事的航空机载照明与控制系统产品的制造业务，将与上市公司的实际控制人中航工业系统内单位的在航空制造产品的购销业务上，存在持续性关联交易。该等关联交易的定价是执行国家相关规定，由独立的第三方客户确定交易价格，以确保持续性关联交易定价的合理性、公允性；同时客户资源也由于航空行业的特殊性得以长期保证，不会影响上市公司的市场运

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作实质及独立性。详情见“第十二章同业竞争与关联交易”。

综上所述，本次重大资产重组完成后，上市公司存在一定的关联交易，但无同业竞争，同时上市公司具有独立性。本次重大资产重组有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报告。

上市公司最近2007 年度及2008 年1-6 月财务报告经审计机构中瑞岳华审计，并出具了中瑞岳华审字[2008]第10960 号、中瑞岳华审字[2008]第15726 号标准无保留意见的审计报告。

（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

上市公司本次发行股份购买的资产为中航工业持有上航电器100%的股权和兰航机电100%的股权；截至报告书书签署之日，中航工业所持上航电器与兰航机电之股权的权属清晰，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况。

（四）本次交易是否存在募集资金问题。

本次交易不涉及募集资金问题，不存在特定对象以现金认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司利用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的情形。

综上所述，本次重大资产重组，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性。本次发行股份所购买的资产，权属清晰，不存在权利瑕疵和其他影响交易过户的情况。

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第九章本次交易定价依据及公平合理性的分析

一、本次交易定价的依据

本次交易作价是以独立的具备证券从业资格的评估机构中发国际出具的资产评估报告的评估值为基础确定。本公司向中航工业发行股份的定价依据为昌河股份于2008 年7 月16 日召开的2008 年度第五次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即：5.18 元/股。

二、本次交易价格的公允性分析

（一）本次拟置入资产定价合理性分析

1、从市场相对估值角度分析拟购买资产定价合理性

昌河股份董事会及管理层编制了2008 年度、2009 年度盈利预测报告，审计机构中瑞岳华对盈利预测报告进行审核后出具了中瑞岳华审字[2008]第3329 号《盈利预测审核报告》。本次交易作价以评估机构出具的评估报告的评估值为基础确定，评估机构中发国际选用资产基础法下的评估结果作为拟置入资产的最终评估结果。

根据上述盈利预测审核报告和资产评估报告的数值，本次交易拟置入资产的交易作价对应的市净率（PB）为1.42 倍，交易作价对应的2008 年、2009 年动态市盈率（PE）分别为10.06 倍和9.67 倍。

拟置入资产的相对估值水平计算如下：

单位：万元

项目	2008 年E	2009 年E
拟置入资产盈利预测的净利润[注1]	7,886.51	8,201.63
拟置入资产评估基准日账面净资产[注2]	55,939.64	-
在成本法下的资产评估值[注3]	79,317.71	79,317.71
本次交易作价	79,317.71	79,317.71
拟收购资产市盈率(倍)	10.06	9.67
拟收购资产市净率(倍)	1.42	-

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[注1]：拟置入资产2008 年、2009 年盈利预测的净利润来源于中瑞岳华会计师事务所出具的昌河股份《盈利预测审核报告》；

[注2]：拟置入资产评估基准日账面净资产，是指上航电器、兰航机电评估基准日的账面净资产合计数，来源于中发国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》；

[注3]：在成本法下的资产评估值，是指上航电器、兰航机电评估基准日评估值的合计
数，来源于中发国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》。计算公式：
①拟收购资产市盈率=本次交易作价÷拟置入资产盈利预测的净利润；
②拟收购资产市净率=本次交易作价÷拟置入资产评估基准日账面净资产。

从市场相对估值角度来看，本次昌河股份拟置入资产交易定价的估值水平低于市场平均水平。从下表中可以看出，以重点军工行业上市公司为基础，军工行业2007 年末市净率平均水平为4.27 倍，本次昌河股份拟置入资产的交易作价对应的市净率为1.42 倍，军工行业市净率高于本次交易的估值水平；2008 年、2009 年重点军工行业平均动态市盈率分别为40.35 倍、29.90 倍，本次昌河股份拟置入资产的交易作价对应的动态市盈率为10.06 倍和9.67 倍，军工行业市盈率高于本次交易的估值水平。

重点军工上市公司估值：

单位：元/股

代码	上市公司	2008 年5 月 31 日股价	EPS	EPS	EPS	P/E（倍）	P/E（倍）	P/E（倍）	2007 年12 月31 日每股净资产	P/B（倍）
			2007A	2008E	2009E	2007A	2008E	2009E
000777.sz	中核科技	17.02	1.34	0.19	0.30	12.67	87.55	57.46	3.21	5.30
600271.sh	航天信息	28.89	1.53	0.93	1.19	18.89	31.02	24.36	8.80	3.28
002025.sz	航天电器	11.07	0.53	0.34	0.45	20.78	32.15	24.87	6.13	1.81
600501.sh	航天晨光	10.61	0.12	0.00	0.00	85.36	0.00	0.00	3.22	3.29
600855.sh	航天长峰	8.58	0.01	0.00	0.00	817.14	0.00	0.00	2.18	3.93
000901.sz	航天科技	12.70	0.02	0.11	0.14	803.80	116.73	92.23	1.68	7.56
600677.sh	航天通信	16.70	1.78	0.36	0.82	9.39	46.17	20.36	2.39	6.99
000063.sz	中兴通讯	49.39	1.31	1.33	1.92	37.85	37.16	25.76	12.65	3.90
600879.sh	火箭股份	17.71	0.51	0.62	0.75	34.70	28.78	23.72	4.74	3.74
600343.sh	航天动力	15.31	0.19	0.20	0.33	82.18	74.98	46.39	2.59	5.91
600118.sh	中国卫星	21.54	0.30	0.56	0.77	72.06	38.64	27.84	5.44	3.96

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600151.sh	航天机电	10.46	0.07	0.16	0.20	144.67	66.16	51.63	1.70	6.14
000768.sz	西飞国际	22.12	0.15	0.41	0.53	151.09	53.87	41.81	3.31	6.68
002013.sz	中航精机	14.30	0.30	0.25	0.30	47.27	57.34	47.18	5.42	2.64
600391.sh	成发科技	25.68	0.50	0.68	0.96	51.60	37.62	26.66	3.91	6.57
600038.sh	哈飞股份	17.42	0.29	0.33	0.39	60.34	52.45	44.20	3.65	4.77
600316.sh	洪都航空	23.03	0.46	0.43	0.62	50.03	53.30	37.14	7.49	3.07
600178.sh	东安动力	7.89	0.33	0.26	0.21	24.20	30.63	38.10	3.83	2.06
002179.sz	中航光电	19.39	0.82	0.70	0.92	23.70	27.86	21.14	7.33	2.65
600150.sh	沪东重机	100.90	4.40	7.33	10.09	22.91	13.76	10.00	14.13	7.14
600685.sh	广船国际	37.89	1.90	2.53	3.13	19.93	14.96	12.12	4.96	7.64
600482.sh	风帆股份	12.75	0.50	0.40	0.57	25.30	31.84	22.30	5.73	2.23
600990.sh	四创电子	13.87	0.33	0.37	0.49	41.70	37.53	28.57	5.58	2.48
600850.sh	华东电脑	7.16	0.07	0.00	0.00	102.14	0.00	0.00	1.36	5.28
600877.sh	中国嘉陵	4.85	0.02	0.05	0.06	234.30	101.46	84.06	1.36	3.57
600184.sh	新华光	11.93	0.07	0.19	0.36	177.27	63.90	33.41	3.15	3.79
600262.sh	北方股份	8.89	0.15	0.22	0.31	57.54	41.12	28.75	3.89	2.29
600967.sh	北方创业	10.32	0.19	0.36	0.49	53.22	28.81	20.99	3.91	2.64
600495.sh	晋西车轴	14.34	0.59	0.71	0.93	24.38	20.10	15.45	4.67	3.07
600148.sh	长春一东	7.51	0.06	0.00	0.00	127.29	0.00	0.00	2.02	3.72
600480.sh	凌云股份	7.94	0.22	0.32	0.39	35.57	24.84	20.53	1.87	4.25
	平均值	18.97	0.62	0.66	0.89	111.91	40.35	29.90	4.59	4.27

资料来源：WIND 系统

2、从军工行业收购案例分析拟置入资产定价合理性

从近年来军工行业收购案例来看，昌河股份拟置入资产的市净率、市盈率与以下军工企业收购相关军工资产时的市净率、市盈率相比处于较低水平，说明本次交易作价的估值水平趋于合理，盈利预测较为稳健，拟置入资产的对价支付水平较为合理。其中：本次交易市净率1.42 倍，低于可比交易案例市净率1.58 倍；本次交易市盈率10.06 倍，高于可比交易案例市盈率9.03 倍。

近年来军工行业A 股上市公司收购资产市净率、市盈率估值情况：

单位：万元

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项目	公告日期	购买资产评估价	购买资产交易基准日净资产	收购PB （倍）	标的资产当年盈利预测净利润	收购PE （倍）
S 吉生化（代码： 600893）重大资产重组暨股权分置改革	2008 年 3 月2 日	174,263.46	118,993.40	1.46	9,304.04	18.73
力源液压（代码： 6008765）发行股份购买资产[注1]	2007 年 4 月25 日	65,728.17	59,938.42	1.10	10,257.32	6.41
西飞国际（代码： 000768）非公开发行股份涉及重大关联交易[注2]	2007 年 7 月16 日	339,926.37	307,229.71	1.11	36,539.00	9.30
洪都航空（代码： 600316）非公开发行股票收购资产 [注3]	2008 年 3 月24 日	35,038.40	35,344.26	0.99	15,150.40	2.31
贵航股份（代码： 600523）非公开发行股份购买资产 --贵州华阳电工厂	2008 年 1 月24 日	16,841.96	14,207.56	1.19	2,336.00	7.21
贵航股份（代码： 600523）非公开发行股份购买资产 --贵阳万江航空机电有限公司	2008 年 1 月24 日	25,321.26	20,348.98	1.24	2,255.00	11.23
中兵光电（代码： 600435）向特定对象发行股份购买资产暨关联交易	2008 年 5 月30 日	123,507.78	31,181.47	3.96	15,349.65	8.05
平均值				1.58		9.03

资料来源：上市公司公告信息

备注：上表中“标的资产当年盈利预测净利润”的数据口径如下：

（1）力源液压2007 年度发行股份购买资产标的资产当年盈利预测净利润10,257.32
万元为2007 年备考合并盈利预测净利润数；

（2）西飞国际非公开发行股份涉及重大关联交易,假设2007 年1 月1 日为合并日,2007 年归属于母公司的净利润为36,539 万元；

（3）洪都航空非公开发行股票收购江西洪都航空工业集团有限责任公司相关航空资产以2008 年7 月1 日为交易完成日，根据中瑞岳华会计师事务所中瑞岳华核字[2008]第1247

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号《盈利预测专项审核报告》的数字，2008 年归属于母公司股东的净利润为15,150.40 万元。

从上表可见，可比交易案例上市公司中与本次交易在行业特点、资产类别等方面最为接近的是吉生化（股票代码：600893）重大资产重组暨股权分置改革方案和中兵光电（股票代码：600435）向特定对象发行股份购买资产暨关联交易这两个案例，其原因：一是标的资产均为军工资产，且军品销售收入占主导地位；二是具有相同或相似的交易背景和目的，都是在军工企业股份制改造指导意见和暂行办法颁布实施的大背景。对比上述两个案例在资产交易价格的作价水平，本次交易定价合理。

3、本次交易拟置入资产评估方法适当、假设前提合理性

本次交易拟置入资产包括上航电器100%的股权、兰航机电100%的股权，拟置入资产的作价是以独立的具备证券从业资格的评估机构中发国际出具的资产评估报告的评估值为基础确定，作价公允、程序公正，不会损害昌河股份及非关联股东的利益。

评估机构中发国际接受中航工业的委托担任本次重大资产重组的评估工作，对拟置入资产出具了兰航机电出具了中发评报字[2008]第187 号、第188 号资产评估报告。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对拟置入资产的全部股东权益价值进行评估，然后加以校核比较。本次评估选用资产基础法评估结果作为拟置入资产股东全部权益最终评估结果。

评估结果如下表所示：

单位：万元

单位	项目	账面值	调整后账面值	评估值	增加值	增值率%
上航电器	资产总计	36,658.85	36,658.85	53,866.53	17,207.68	46.94
	负债总计	8,906.19	8,906.19	8,906.19	-	-
	净资产	27,752.66	27,752.65	44,960.34	17,207.68	62.00
兰航机电	资产总计	42,272.84	42,272.84	48,443.23	6,170.39	14.60
	负债总计	14,085.87	14,085.87	14,085.87	-	-
	净资产	28,186.98	28,186.98	34,357.37	6,170.39	21.89

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上表中，上航电器净资产评估增值率为62.00%，主要原因是由于所属的投资性房地产评估增值所致。1994 年，上航电器与上海市航新房地产开发有限公司在原厂区上海市徐家汇的土地上，合作开发商业写字楼项目，公司因拥有原厂区的土地使用权而提供土地，上海市航新房地产开发有限公司负责项目开发建设；项目完成后，公司取得了徐汇苑大厦的第三层、第五层、第六层、第七层、第八层房屋的所有权作为生产经营厂房，后因1998 年公司整体搬迁，徐家汇的上述房产闲置便用于对外出租。

（1）评估机构独立性

中发国际接受中航工业的委托担任本次重大资产重组的评估工作，评估机构及其工作人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中依据国家有关资产评估的法律法规，本次独立、客观、公正的原则完成评估工作。昌河股份董事会全体董事及独立董事已确认评估机构具备独立性。

（2）资产评估假设前提的合理性

评估机构中发国际对本次资产评估的假设前提包括：

“特殊性假设与限制条件：

⑴本评估遵循持续经营的假设，即被评估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等继续使用，并相应确定评估方法、参数和依据；

⑵本评估结果为评估对象在评估基准日依持续经营假设的市场价值，如改变经营方向，本评估结果不成立；

一般性假设和限制条件：

⑴对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项，如资产占有单位等有关方应评估人员要求提供而未提供，而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任；

⑵由昌河股份及其分、子公司提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料是形成本报告的基础。委托方、资产占有方和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任；

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⑶本评估报告没有考虑将来可能出现的因拍卖、变卖抵（质）押物对评估价值的影响，也未考虑发生产权变动时特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，以及国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响；

⑷在执行本次评估程序过程中，对资产的法律权属，评估师进行了必要的、独立的核实工作，但并不表示评估师对评估对象法律权属进行了确认或发表了意见。评估师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发表专业意见；

⑸本次评估对应收账款、其他应收款评估风险损失的确认，是评估人员根据实际情况做出的估值意见，仅为此次经济行为提供价值依据，不作为企业核销坏账的依据。企业核销坏账还需按照国家的有关规定，经有关财政、税务部门批准后，方可进行账务处理；

⑹本评估报告仅供业务约定书中明确的报告使用人使用，不得被任何第三方使用或依赖。本公司对任何个人或单位违反此条款的不当使用不承担任何责任；

⑺本评估没有考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力等对评估结果的影响；

⑻本评估假定近期内国家现行利率、汇率、税收政策等无重大改变； ⑼本评估假定近期内国家产业政策无重大变化；

⑽公司会计政策与核算方法无重大变化。”

综上所述，评估机构和评估人员依据相关评估准则实施了评估程序，其所设定的评估假设和限制条件是合理的。

（3）资产评估方法选用的合理性

本次评估对象为单项资产，依据现行资产评估制度的规定，结合评估师所收集的资料，确定主要资产采用资产基础法进行评估。资产评估方法的实际运用如下：

⑴长期股权投资：根据具体投资形式、收益获取方式和占被投资单位股权的比重，根据不同情况进行评估。对绝对控股和相对控股的法人单位，采用资产基础法进行整体评估。对于非控股长期投资，在判断被投资企业审计后账面净资产

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与其价值基本一致的前提下，一般按审计后被投资企业报表净资产与投资比例乘积确定评估值。

⑵房屋建筑物类：根据本次评估目的和委估资产的实际现状，对委估的房屋建（构）筑物采用重置成本法进行评估。

A、重置成本的确定

重置成本=建安工程造价＋工程建设前期费用及其他费用＋资金成本

a、建安工程造价：对于有概算、预决算资料的重点工程，采用预决算调整法，即评估人员根据预决算工程量，定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的建筑安装工程造价。对于无概算、预决算资料的重点工程，采用重编预算法测算出评估基准日的建筑安装工程造价，即评估人员根据资产占有单位提供的图纸和现场勘察的实际情况测算工程量，根据有关定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的建筑安装工程造价。对于一般的建筑工程，评估人员参考同类型的建筑安装工程造价，根据层高、柱距、跨度、装修标准、水电设施等工程造价的差异进行修正后得出委估建筑的建安造价。

b、工程建筑前期费用及其他费用：根据评估基准日尚在执行的有关部门颁布的取费标准来确定。

c、资金成本：是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准；按照建造期资金均匀投入计算。

B 成新率的确定

本次评估成新率的测定是根据打分法确定的现场勘察成新率和经济寿命年限法确定的理论成新率综合计算确定的，取两种方法结论的加权平均值作为该建筑物的综合成新率。现场勘察成新率测定依据建筑物的地基基础、承重构件、墙体、屋面、楼地面等结构部分，内外墙面装修、门窗等装饰部分，以及水、暖、电、卫等设备部分，各占建筑物造价比重确定其标准分值；再由现场勘察实际状况确定各类的评估完好分值，根据此分值确定整个建筑物的完好分值，计算该建筑物的现场勘察成新率。

理论成新率(%)=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
现场勘察成新率(%)=∑完好分值/标准分值×100%
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综合成新率(%)=理论成新率×40%＋现场勘察成新率×60%

计算理论成新率低于30%，房屋建筑物陈旧但是仍然正常在用的，按照30% 确定综合成新率。

C、评估值的计算：评估值=重置成本×成新率

对于评估范围内在基准日前后已拆除房产，按照房产实际处置净收价确定评估值。

⑶机器设备类：依据评估目的，本次机器设备资产评估采用重置成本法，即在持续使用的前提下，以重新购置该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘察和综合技术分析确定相应损耗后的成新率，据此计算评估值。

依据评估目的，本次机器设备资产评估采用重置成本法，即在持续使用的前提下，以重新购置该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘察和综合技术分析确定相应损耗后的成新率，据此计算评估值。其计算公式为：

设备评估值=设备重置成本×综合成新率
①机器设备及电子设备

A、重置成本的确定

重置成本＝设备购置价＋运杂费＋安装费＋基础费＋其他费用＋资金成本 a、设备购置价的确定：向设备生产厂家、销售单位询问设备现行市场价格信息，结合评估人员进行市场调研和收集现价资料，确定设备的购置价格。

b、运杂费及安装费的确定：根据资产具体情况及特点，运杂费考虑运输的行业计费标准、安装费按行业概算指标中规定的费率计算。

c、基础费的确定：根据设备的具体情况，无设备基础的不考虑该项费用；小设备的基础费用含在设备安装费中一并考虑；其他设备按照实际情况考虑基础费率。

d、其他费用确定：根据资产具体情况考虑该项费用。

e、资金成本的确定：资金成本为正常建设工期内工程占用资金的资金成本。资金成本费率为评估基准日正在执行的中国人民银行公布的贷款利率。按工程合理的建设工期，整个建设工期内资金均匀投入计算。

对不需安装的及安装周期短的设备不考虑资金成本。

B 成新率的确定

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根据设备情况，对价值量高、重要及处于非正常使用状态的设备，采用评估人员现场勘察打分与理论成新率相结合的方法确定；对价值量低、不重要且处于正常使用状态的设备采用年限法确定评估值。

综合成新率＝理论成新率×40%＋现场勘察成新率×60%
理论成新率＝（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%

评估人员通过和设备管理、维修、使用人员座谈和现场勘察，参考企业提供的设备检测、检修记录、技术档案等相关资料，对设备的使用状况、技术水平按单元项分别评定成新率，根据各单元价值或功能确定其权重系数，将各单元项成新率与其权重系数乘积相加计算出该设备的成新率，公式为：

现场勘察成新率=Σ单元项成新率×权重系数
②车辆

A 重置成本的确定：根据委估资产所在地汽车交易市场现行销售价格，加上车辆购置附加税、验车及牌照等费用确定重置成本。

重置成本＝汽车购置价＋购置附加税＋验车及牌照等费用

B 成新率的评定：由年限法成新率、行驶里程成新率孰低法得出理论成新率，并运用现场勘察结果修正，确定其综合成新率。

查阅有关资料，确定车辆的已使用年限及经济寿命年限，计算年限法成新率：年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100

查阅有关资料，确定车辆的已行驶里程及规定行驶里程，计算行驶里程成新率：

行驶里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100 综合上述，根据孰低原则来确定其理论成新率，然后通过现场勘察车辆各组成部分现状及查阅有关车管档案，对理论成新率进行修正确定综合成新率。

对于超期服役的设备，根据其有形损耗和可预见的无形损耗因素，以及评估对象在使用中负荷程度及技改、修理的具体情况，以现场勘察为准确定其成新率。在确定成新率时，对于基本能够正常使用的设备（车辆），成新率不低于15%。 ⑸无形资产

A、土地使用权：采用基准地价系数修正法、成本逼近法。

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基准地价系数修正法＝基准地价×K1×（1+∑K）×K2×K3+土地开发程度修正幅度

式中：K1──期日修正系数

∑K──影响地价区域因素及个别因素修正系数之和 K2──容积率修正系数

K3──土地使用年期修正系数

成本逼近法土地价格＝土地取得费＋土地开发费＋税费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益

②其他无形资产：对外购软件采用市场法评估，以评估基准日市场相同或相似产品销售价格确定评估值。对进入评估范围的RSP 项目，在核实了项目的具体情况、账面价值的构成及科目的具体核算方式，以经核实后的审定数作为评估值。

综上所述，中发国际对主要资产采用重置成本法进行资产评估，评估方法的选用符合企业实际情况，评估方法恰当、合理。

（4）投资性房地产评估增值的合理性分析

本次昌河股份拟实施的重大资产重组中评估增值幅度较大的是上航电器的投资性房地产的评估增值。

1998 年上航电器整体搬迁后，上航电器利用原厂区所拥有的土地使用权与上海市航新房地产开发有限公司合作，开发商业写字楼项目。项目完成后，上航电器取得了徐汇苑大厦的第三层、第五层、第六层、第七层、第八层房屋的所有权，后对外出租。按照新企业会计准则的规定应作为投资性房地产进行核算。鉴于徐家汇位于上海市中心，近年上海房地产价格涨幅很大，使得这部分投资性房地产评估增值很大。

根据评估机构中发国际出具的资产评估报告，投资性房地产评估基准日 2008 年5 月31 日的评估结果为：本次上航电器纳入评估范围的投资性房地产账面原值为1,232.52 万元，账面净值为957.66 万元；评估值为14,397.14 万元，评估增值率1,403.37%；增值原因是投资性房地产账面价值为其原始股权价值，房屋建筑物所在地区经济发展、环境改善等因素，导致物业市场价值增加所致。

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（二）本次交易拟置出资产定价的合理性分析

本次交易拟置出资产包括以2008 年5 月31 日为交易基准日的昌河股份全部资产及负债，该拟置出资产出售给中航工业指定的第三方昌河汽车，以抵销昌河股份向中航工业购买上航电器100%的股权、兰航机电100%的股权的部分购买价款。由于国内经济型汽车市场竞争激励的市场格局，以及近年来生产资料价格持续快速上涨，昌河股份经济型汽车年销售量日趋下降，上市公司2006 年度、2007 年度及2008 年1-5 月生产经营持续亏损，资产质量及盈利能力相对较差。

本次交易拟置出资产的作价是以独立的具备证券从业资格的评估机构中发国际出具的资产评估报告的评估值为基础确定，作价公允、程序公正，不会损害昌河股份及非关联股东的利益。

评估机构中发国际接受中航工业的委托担任本次重大资产重组的评估工作，对拟置入资产出具了兰航机电出具了中发评报字[2008]第189 号资产评估报告。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对拟置入资产的全部股东权益价值进行评估，然后加以校核比较。本次评估选用资产基础法评估结果作为拟置入资产股东全部权益最终评估结果。

评估结果如下表所示：

单位：万元

项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C	D=C-B	E=D/B ×100%
资产总计	176,657.77	176,657.77	185,359.74	8,701.97	4.93
负债总计	144,732.21	144,732.21	144,697.87	-34.34	-0.02
资产减负债	31,925.56	31,925.56	40,661.87	8,736.31	27.36

本次拟置出资产的评估方法、假设前提与拟置入资产的评估方法、假设前提保持了一致，资产评估方法适当、假设前提合理。

综上所述，本次交易作价以独立的具备证券从业资格的评估机构中发国际出具的资产评估报告的评估值为基础确定，其结果公允、程序公正，维护了上市公司和中小股东的利益。

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（三）关于本次发行股份购买资产的股份定价

1、本次发行股份定价合规性分析

本次发行股份定价基准日为本次资产置换及发行股份购买资产的董事会决议公告日，即：昌河股份2008 年7 月16 日召开的2008 年度第五次董事会决议公告日；本次发行股份的价格为不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价，即：不低于5.18 元/股；定价基准日至本次股票发行期间，昌河股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格及发行数量按照相应比例进行除权除息调整；根据昌河股份2008 年10 月9 日召开的2008 年度第八次董事会决议以及交易双方于2008 年10 月9 日签署的《补充协议》的约定，本次发行股份最终价格为5.18 元/股。

此次发行股份购买资产的股份定价机制符合中国证监会《重组办法》第四十二条：“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价”的规定。

本次发行股份的价格5.18 元/股的计算公式为：董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。

综上所述，本次发行股份购买资产的股份定价符合中国证监会第53 号令《重组办法》的相关规定，作价公允、程序合规。

2、发行股份的定价合理性分析

从本公司历史成交价格分析，本公司本次发行股份购买资产的发行价格定价合理。交易双方确定本次发行股份的最终价格为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价，即：5.18 元/股。本公司作为上交所挂牌上市的公司，二级市场的股票价格可以较为公允的作为其作价的参考。

历史股价与本次发行股份购买资产的股份价格的比较分析如下表：

单位：元/股

交易日	股价均价	发行股份购买资产的股份价格	发行股份购买资产的股份价格相对历史股价的溢价比例（%）
前10个交易日	5.31	5.18	-2.45

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前30个交易日	5.15	5.18	0.58
前60个交易日	5.31	5.18	-2.45
前90个交易日	6.85	5.18	-24.38
前120个交易日	7.86	5.18	-34.10

备注：以上历史股价数据以昌河股份股票定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价前n 个交易日收盘价的算术平均值为基准。

由上表可以看出，发行价格5.18 元/股相比历史股价而言，除相对于前30 个交易日公司股票均价有一定溢价外，与前90 个交易日、前120 个交易日公司股票均价相比浮动较大，与其他历史价格相比的偏离值均在±3％范围内。波动分析：一是国内股票估值水平更趋合理。本次交易定价基准日前90 个交易日与 120 个交易日公司股票均价区间正是上证综合指数整体波动较大的时段，其中：前120 个交易日至前90 个交易日上证综合指数下跌幅度为7.99%，前90 个交易日至前60 个交易日大盘下跌幅度为16.78%；二是本次本公司发行股份的价格较为合理的反应了现有资产的价格水平。本公司自2008 年5 月以来股价表现平稳，本次发行股份的发行价格与近期公司股票收盘价偏离值较小。

综上所述，本公司通过本次重大资产重组逐步提升上市公司整体业绩，股票发行程序合规、定价合理，充分保护了中小股东在本次交易前后的利益。

三、独立董事对本次评估的意见

本公司独立董事认为：中发国际独立于本次交易各方，本次评估假设前提合理、评估定价公允。

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第十章本次交易对上市公司影响的讨论与分析

本节内容可能含有前瞻性的描述，可能与本公司最终经营情况不一致，投资者阅读本章节内容时，应同时参考本重组报告书“第十一章财务会计信息”中的相关会计报告及其附注的内容。

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析

根据本公司2006 年度、2007 年度、2008 年1-5 月经中瑞岳华审计的财务数据，本公司两年及一期主要会计数据和财务指标如下：

单位：元

主要会计数据	2008 年1-5 月	2007 年度	2006 年度
营业收入	754,990,599.83	1,245,982,570.91	2,377,870,461.07
利润总额	-160,311,367.16	-580,055,097.62	-235,617,078.85
归属于母公司所有者的净利润	-160,311,367.16	-587,597,360.50	-240,259,114.70
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-161,234,942.24	-643,173,720.55	-273,454,866.19
全面摊薄净资产收益率(%)	-0.55	-130.00	-23.00
经营活动产生的现金流量净额	-34,040,616.25	-45,214,661.54	-45,214,661.54
主要会计数据	2008 年5 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
总资产	2,373,038,539.86	2,489,866,711.80	2,976,092,981.15
所有者权益(或股东权益)	290,624,170.15	450,935,537.31	1,038,532,897.82
归属于上市公司股东的每股净资产	0.71	1.10	2.53

备注：（1）2008 年1-5 月财务数据来源于中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华审字
[2008]第15726 号《审计报告》；
（2）2006-2007 年度财务数据来源于中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华审计[2008]
第10960 号《审计报告》；
（3）2006 年财务数据是指依据新会计准则追溯调整后的可比财务数据。

（一）财务状况

1、资产规模与结构情况

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报告期内上市公司持有昌河铃木41%的股权以及合肥昌河汽车有限责任公司100%的股权等相关资产，该股权作为上市公司核心资产在本次重大资产重组发生前一年内未发生变化。

2008 年6 月27 日，本公司向昌河航空出售部分资产（所属夹具分公司），交易价格为10,743.58 万元，占本公司2008 年6 月30 日总资产的4.46%。除了上述交易外，本公司在本次重大资产重组发生前一年内，除日常生产经营活动对资产总额及构成的影响外，主要资产构成未发生重大变化。

（1）资产规模

报告期内本公司各类资产规模如下表所示：

单位：元

项目	2008 年5 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	377,300,222.65	414,063,992.69	439,528,384.97
应收账款	488,192,494.73	408,684,856.70	713,878,834.16
存货	315,415,970.18	312,146,127.54	195,726,860.80
其他流动资产[注1]	152,886,617.95	230,454,956.26	184,734,491.03
流动资产合计	1,333,795,305.51	1,365,349,933.19	1,533,868,570.96
非流动资产：
长期股权投资	518,259,428.31	600,570,033.64	730,305,971.87
固定资产	494,058,522.41	506,995,861.32	703,805,533.83
在建工程	16,071,454.05	16,887,633.65	5,968,223.71
无形资产	10,853,829.58	63,250.00	2,144,680.78
非流动资产合计	1,039,243,234.35	1,124,516,778.61	1,442,224,410.19
资产总计	2,373,038,539.86	2,489,866,711.80	2,976,092,981.15

[注1]：其他流动资产包括：应收票据、预付款项、其他应收款。

从上表可以看出，上市公司2006 年末、2007 年末、2008 年5 月末的总资产余额呈下降态势，其中2007 末比2006 年末下降了16.34%，2008 年5 月末比2007 年末下降了4.69%。报告期内资产余额不断下降的主要原因：一方面是流动资产

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余额的持续下降，特别是2007 年末货币资金余额较2006 年末下降了 168,518,637.77 元，降幅10.99%；另一方面本公司长期股权投资的账面价值持续减少，自2006 年12 月31 日长期股权投资账面价值由730,305,971.87 元降低至2008 年5 月31 日账面价值的518,259,428.31 元，减值额为212,046,543.56 元，主要原因是本公司投资参股的昌河铃木持续性亏损。

（2）资产结构

本公司各类资产占资产总额的结构如下表所示：

单位：百分比（%）

项目	2008 年5 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	15.90	16.63	14.77
应收账款	20.57	16.41	23.99
存货	13.29	12.54	6.58
其他流动资产[注1]	6.44	9.26	6.21
流动资产合计	56.21	54.84	51.54
非流动资产：
长期股权投资	21.84	24.12	24.54
固定资产	20.82	20.36	23.65
在建工程	0.68	0.68	0.20
无形资产	0.46	0.00	0.07
非流动资产合计	43.79	45.16	48.46
资产总计	100.00	100.00	100.00

[注1]：其他流动资产包括：应收票据、预付款项、其他应收款。

本公司资产结构的特点是：流动资产与非流动资产占总资产的比重较为均衡，资产流动性符合汽车制造行业特点与业务模式。其中，报告期内存货占总资产的比重不断提高，由2006 年末的6.58%上升至2008 年5 月末13.29%，其原因是当前经济型汽车市场竞争激励导致公司库存余额有所提升，影响了存货周转率和营运资金的效率。

（3）变动情况

122 -

2008 年5 月末较年初资产变动情况如下表所示：

单位：元

项目	2008 年5 月31 日	2007 年12 月31 日	较年初增减变动
流动资产：
货币资金	377,300,222.65	414,063,992.69	-36,763,770.04
应收账款	488,192,494.73	408,684,856.70	79,507,638.03
存货	315,415,970.18	312,146,127.54	3,269,842.64
其他流动资产[注1]	152,886,617.95	230,454,956.26	-77,568,338.31
流动资产合计	1,333,795,305.51	1,365,349,933.19	-31,554,627.68
非流动资产：
长期股权投资	518,259,428.31	600,570,033.64	-82,310,605.33
固定资产	494,058,522.41	506,995,861.32	-12,937,338.91
在建工程	16,071,454.05	16,887,633.65	-816,179.60
无形资产	10,853,829.58	63,250.00	10,790,579.58
非流动资产合计	1,039,243,234.35	1,124,516,778.61	-85,273,544.26
资产总计	2,373,038,539.86	2,489,866,711.80	-116,828,171.94

本公司资产构成主要变动情况：（1）货币资产较年初数减少6,763,770.04 元，主要原因是银行承兑汇票保证金较年初减少59,816,380.43 元；（2）应收账款较年初增加79,507,638.03 元，主要原因是2008 年1-5 月汽车整车销售量增加所致；（3）长期股权投资较年初减少82,310,605.33 元，主要原因是昌河铃木经营性亏损的损益调整所致；（4）固定资产较年初数减少12,937,338.91 元，主要原因是2008 年1-5 月新增累计折旧22,389,050.70 元、新增固定资产 9,465,495.69 元的影响所致；（5）无形资产较年初数增加10,790,579.58 元，主要原因是昌河股份购买了位于安徽合肥市高新区占地面积72,663 平方米的工业用地。

2、负债情况（1）负债结构

报告期内，本公司的负债情况及结构见下表：

单位：元

项目 2008 年5 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日

123 -

	金额	比重（%）	金额	比重（%）	金额	比重（%）
流动负债：
短期借款	697,500,000	33.49	672,000,000	32.96	471,450,000	24.33
应付票据	132,150,000	6.35	342,494,527.17	16.80	307,282,125.40	15.86
应付账款	1,090,007,505.47	52.34	985,888,624.48	48.35	981,874,227.13	50.68
预收款项	43,848,376.06	2.11	29,130,414.82	1.43	13,327,130.26	0.69
应付职工薪酬	12,619,408.62	0.61	24,928,733.09	1.22	10,600,240.32	0.55
应交税费	-37,282,405.04	-1.79	-67,091,939.16	-3.29	72,632,653.56	3.75
其他应付款	143,571,484.60	6.89	51,580,814.09	2.53	80,393,706.67	4.15
流动负债合计	2,082,414,369.71	100.00	2,038,931,174.49	100.00	1,937,560,083.34	100.00
非流动负债：
非流动负债合计	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
负债合计	2,082,414,369.71	100.00	2,038,931,174.49	100.00	1,937,560,083.34	100.00

从负债结构整体来看，报告期内本公司的负债全部由流动负债构成。从流动负债的内部结构来看，本公司近几年的负债以应付账款、预收账款、应付职工薪酬等自发性负债为主，期末余额相对较大。特别是应付账款的余额占当期负债总额的比重接近50%，应付账款期末余额中无持有本公司5%（含5%）以上有表决权股份的股东单位款项。

（2）变动情况

2008 年5 月末较年初负债变动情况如下表所示：

单位：元

项目	2008 年5 月31 日	2007 年12 月31 日	较年初数增减变动
流动负债：
短期借款	697,500,000	672,000,000	25,500,000
应付票据	132,150,000	342,494,527.17	-210,344,527
应付账款	1,090,007,505.47	985,888,624.48	104,118,881
预收款项	43,848,376.06	29,130,414.82	14,717,961
应付职工薪酬	12,619,408.62	24,928,733.09	-12,309,324
应交税费	-37,282,405.04	-67,091,939.16	29,809,534
其他应付款	143,571,484.60	51,580,814.09	91,990,671

124 -

流动负债合计	2,082,414,369.71	2,038,931,174.49	43,483,195
非流动负债：
非流动负债合计	0.00	0.00	0.00
负债合计	2,082,414,369.71	2,038,931,174.49	43,483,195

本公司负债构成主要变动情况：（1）短期借款较年初增加25,500,000 元，主要原因是新增加的保证借款；（2）应付票据较年初减少210,344,527 元，主要原因系银行承兑汇票到期解付所致；（3）应付账款较年初增加104,118,881 元，主要原因是2008 年1-5 月汽车整车业务材料采购量增加所致。

（3）偿债能力

报告期内，反映本公司偿债能力的主要财务指标如下表所示：

指标	2008 年5 月末	2007 年末	2006 年末
流动比率（倍）	0.64	0.67	0.79
速动比率（倍）	0.49	0.52	0.69
资产负债率（母公司）（%）	81.93	81.89	65.10
每股经营活动的现金流量（元）	-0.83	-0.11	0.55
每股净现金流量（元）	-0.09	-0.06	0.37

备注：上述指标的计算公式如下：

①流动比率=流动资产/流动负债；

②速动比率=速动资产/流动负债；

③资产负债率=总负债/总资产；

④每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

⑤每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额。

从上表可以看出，自2006 年末以来，昌河股份在没有长期负债的情况下，反映短期偿债能力的流动比率、速动比率呈现逐步下降趋势，说明上市公司短期偿债能力不强，特别是报告期内未能取得长期、稳定的银行信贷资金支持，上市公司短期偿债能力不突出。同时，上市公司自2007 年度以来经营活动现金流量出现负数，是导致报告期内每股经营活动的现金流量和每股净现金流量为负数的主要原因。

125 -

（二）经营成果

本次交易前一年内上市公司的利润来源未发生重大变化。上市公司主营业务以生产汽车为主，也生产汽车发动机。随着更多的汽车企业将产品开发、市场开发重点转移到经济型汽车领域，市场竞争日趋激励，原材料等价格高位运行，成本压力继续加大。昌河股份近两年及一期利润表如下：

单位：万元

项目	2008 年1-5 月	2007 年度	2006 年度	2007 年较2006 年增减率(%)
一、营业总收入	75,499.06	124,598.26	237,787.05	-47.60
其中：营业收入	75,499.06	124,598.26	237,787.05	-47.60
二、营业总成本	83,636.49	156,371.58	252,481.13	-38.07
其中：营业成本	72,431.29	121,062.99	218,338.22	-44.55
营业税金及附加	1,438.99	2,284.70	5,997.94	-61.91
销售费用	4,709.40	13,700.74	10,501.38	30.47
管理费用	2,527.46	8,990.35	12,597.60	-28.63
财务费用	1,835.54	3,177.29	2,105.05	50.94
资产减值损失	693.81	7,155.50	2,940.94	143.31
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）			-
投资收益（损失以“-” 号填列）	-7,986.06	-31,789.83	-12,187.20	160.85
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-7,986.06	-31,789.83	-180.36	17,526.15
三、营业利润（损失以“－”号填列）	-16,123.49	-63,563.15	-26,881.28	136.46
加：营业外收入	100.69	5,565.29	3,351.95	66.03
减：营业外支出	8.33	7.66	32.38	-76.35
其中：非流动资产处置损失		3.35	2.02	65.63
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)	-16,031.14	-58,005.51	-23,561.71	146.19
减：所得税费用		754.23	464.20	62.48
五、净利润（净亏损以"－"号填列）	-16,031.14	-58,759.74	-24,025.91	144.57
归属于母公司所有者的净利润	-16,031.14	-58,759.74	-24,025.91	144.57

126 -

少数股东损益
同一控制下企业合并被合并方在合并日前实现的净利润
六、每股收益：
(一)基本每股收益	-0.39	-1.43	-0.59	142.91
(二)稀释每股收益	-0.39	-1.43	-0.59	142.91

从上表可以看出，自2006 年以来昌河股份亏损额逐步扩大，主要原因：

一是由于上市公司的营销网络布局不合理、售后服务水平不高，汽车销售量逐年下降。其中：2008 年1-5 月销售汽车61,119 辆，2007 年销售汽车107,699 辆，2006 年销售汽车135,068 辆；二是上市公司营业利润水平不高，且处于下降的趋势。2007 年公司营业利润率仅为1.40%，较2006 年降低5.34 个百分点；三是合营公司昌河铃木发生经营亏损，2007 年度上市公司确认的投资收益为 -31,789.83 万元，较2006 年增长160.85%。本次重组前昌河股份整体盈利能力较弱，营业收入急剧萎缩。

1、营业收入按地区列示如下：

单位：元

区域市场	2008 年1-5 月	2007 年度	2006 年度
境内市场	616,743,530.87	914,645,610.13	1,752,549,849.63
境外市场	18,610,282.21	167,878,294.26	263,646,330.11
减：公司内各地区抵销数	0.00	164,070,387.52	0.00
合计	635,353,813.08	918,453,516.87	2,016,196,179.74

从上表可以看出，本公司营业收入主要来自于境内市场，即使是2007 年度营业收入下滑较大的情况下，本公司整体营业收入的区域市场格局仍没有发生根本变化，仍然以境内市场为主。

2、利润来源分析

报告期内本公司利润表构成情况见下表：

单位：元

项目 2008 年1-5 月 2007 年度 2006 年度

127 -

营业收入	754,990,599.83	1,210,629,947.86	2,377,870,461.07
营业利润	-161,234,942.24	-635,631,457.67	-268,812,830.34
利润总额	-160,311,367.16	-580,055,097.62	-235,617,078.85
净利润	-160,311,367.16	-587,597,360.50	-240,259,114.70

从利润表构成情况来看，上市公司持续亏损主要是经营性亏损导致，非经常性损益对利润总额的影响较为有限。

二、交易标的行业特点和经营情况讨论与分析

本次交易前，本公司主要从事汽车整体业务和汽车发动机制造业务。本次交易完成后，本公司现有业务将全部由中航工业指定的第三方昌河汽车承接，上市公司即将成为以航空照明系统、驾驶舱操控板组件及调光系统（CPA）、飞机集中告警系统及近地告警系统、航空专用驱动和作动系统、电器控制装置系列为主的航空机载照明与控制系统产品的制造厂商，本公司的主营业务将发生重大变化。

（一）行业概况

1、行业主管部门

参照国家统计局现行《国民经济行业分类目录》，本公司所处的行业为航空航天器业，产品主要应用于航空领域。目前，涉及军品制造归属于国防科工局主管；航空民品制造归属于国家民航总局主管；普通民品制造归属于国家质检总局，主要是通过所制定的ISO 质量标准来进行质量管理。

2、行业法律法规和政策

目前，我国航空产品制造行业主要法律法规和政策如下：

序号	法律法规名称	生效或发布日期	发文单位
1	《国防科技工业“十一五”规划纲要》	2006 年6 月发布实施	国防科学技术工业委员会
2	《2006 年中国的国防》白皮书	自2006 年12 月29 日起施行	中央人民政府

128 -

3	《国防科工委关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》	自2007 年2 月27 日起施行	国防科工委
4	《国防科工委关于大力发展国防科技工业民用产业的指导意见》	自2007 年3 月1 日发布	国防科工委
5	《深化国防科技工业投资体制改革的若干意见》	自2007 年3 月5 日起施行	国防科工委
6	《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》	自2007 年6 月22 日起施行	国防科工委、国家发改委、国资委
7	非公有制经济参与国防科技工业建设指南》	自2007 年8 月6 日起施行	国防科工委
8	《军工企业股份制改造实施暂行办法》	2007 年11 月15 日发布	国防科工委
9	中介机构参与军工企事业单位改制上市管理暂行规定》	2007 年11 月15 日发布	国防科工委

上述政策法规的出台有利于推动军工体制改革，促进军工制造行业实现跨越式发展，明确了国防科技工业未来5 年甚至更长一段时期发展和改革的方向、战略、目标和重点，“十一五”期间将是我国军工制造行业发展的关键时期，将迈入平稳、快速增长轨道。

3、政策导向

2007 年原国防科工委颁布了《国防科工委关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》和《非公有制经济参与国防科技工业建设指南》的文件，允许、鼓励、支持非公有制经济参与国防科技工业建设；同时原国防科工委颁布了《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、《军工企业股份制改造实施暂行办法》的文件，我国军工企业改制上市由试点阶段开始进入全面推进阶段，允许国有控股的境内上市公司可以对国有控股的军工企业实施整体或部分收购、重组。

4、世界军工制造业发展方向

世界各国积极改革军工制造业的管理体制，大力推进军工制造产业结构调整和产业升级，世界军工制造业改革、调整、发展的主要方向：

（1）投资主体多元化：国外军工制造业投资主体包括国家所有制、国有制与股份制相结合、股份制三种形式，投资主体逐渐多元化。

（2）军工资产证券化：与投资主体多元化的军工制造业相对应，整个军工行业也借助证券市场，实现了军工资产证券化。

129 -

（3）军民产品一体化：世界各国积极推动军用与民用领域技术的双向转移，以加快科技进步在军事领域的应用，促进军用和民用工业的一体化发展。

5、行业发展前景

“十五”期间，我国军工行业在国家经济的持续、稳定发展的大背景下，将为国防现代化和航空装备发展提供重要的经济保障，也将带动民用航空以及其他行业的快速发展。十七大报告指出：“必须站在国家安全和发展战略全局的高度，统筹经济建设和国防建设，在全面建设小康社会进程中实现富国和强军的统一。调整改革国防科技工业体制和武器装备采购体制，提高武器装备研制的自主创新能力和质量效益。建立和完善军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系”。因此，我国国防科技工业体制和武器装备采购体制的改革，势必对航空工业结构调整和航空武器装备采购模式带来重大影响。

与此同时，“大飞机”项目也将引来航空工业体制机制的变革，本公司从事的航空机载照明与控制系统产品的制造业务具有较好的行业发展前景。

（二）行业特点

1、在航空工业中具有不可或缺的地位

航空飞行器对于安全性、稳定性、舒适性等方面具有特殊要求，航空机载照明与控制系统产品的制造业务拥有独特的技术诀窍以及较高的试验设备要求，并非其他一般电子照明业务所能够替代。目前国内航空机载照明与控制系统产品基本上都是由航空专业厂商生产制造，特别是对于“人机工效”的产品性能追求，航空机载照明与控制系统产品在航空机载设备中扮演着一个日趋重要的角色。

2、行业准入门槛较高

我国对航空产品科研生产任务实行许可证制度，参与航空科技工业建设的单位必须具备一定的资质条件，科研生产企业需拥有质量管理体系认证证书、保密资格证书和国家航空专业许可证等；其中相应等级的武器装备科研生产保密资格认证和质量管理体系认证是获得许可的必备前提条件。航空行业属于资金密集、技术密集的特定行业，航空机内外照明系统及设备、飞机告警系统、光伏系统等航空机载照明与控制系统产品的生产以多品种小批量为主，所有产品必须经过严

130 -

格的实验和测试，生产成本高、研制周期长，具有较高的行业准入门槛。

（三）行业地位

本次交易完成后，上航电器和兰航机电主要从事以航空照明系统、驾驶舱操控板组件及调光系统（CPA）、飞机集中告警系统及近地告警系统、航空专用驱动和作动系统、电器控制装置系列为主的航空机载照明与控制系统产品的制造业务。目前，航空机内外照明系统及设备的主要厂商有：上海输配电股份有限公司、深圳南航电子有限公司和上海东风照明器材有限公司等公司，上航电器和兰航机电占据了80％以上的市场份额。其中：操控板组件及调光系统（CPA）主要用于指示驾驶舱各类操纵控制面板，已广泛应用于各种飞机。随着市场发展，上海电器及兰航机电研制的操控板相关产品在兵器和船舶领域应用前景十分广阔，占有绝对领先优势。

三、本次完成交易后上市公司财务状况和经营成果讨论分析

假设本次交易于2007 年年初完成，本公司董事会及管理层结合2007 年度、 2008 年1-5 月经审计的财务报告，以本次交易完成后上市公司的资产、业务框架为基础编制一年及一期备考合并报告并经中瑞岳华出具中瑞岳华审字[2008] 第3330 号《备考财务报表审计报告》，具体分析如下：

（一）财务状况

1、资产结构

本次交易完成后上市公司资产结构如下表所示：

单位：元

资产	2008 年05 月31 日备考合并数	2008 年05 月31 日备考合并数	07 年12 月31 日备考合并数	07 年12 月31 日备考合并数
	金额	比重（%）	金额	比重（%）
流动资产：
货币资金	187,793,081.38	23.20	178,884,753.30	23.01
应收票据	17,459,213.00	2.16	28,496,925.00	3.67
应收账款	126,945,129.27	15.68	71,075,119.81	9.14

131 -

预付账款	6,606,909.17	0.82	6,369,162.15	0.82
应收利息	626,092.50	0.08	-	0.00
其他应收款	19,515,621.23	2.41	12,299,890.45	1.58
存货	122,104,782.48	15.08	128,117,041.19	16.48
流动资产合计	481,050,829.03	59.43	425,242,891.90	54.70
非流动资产：	-	-	-	0.00
可供出售金融资产	701,556.00	0.09	20,081,577.19	2.58
长期股权投资	1,991,826.21	0.25	1,847,535.64	0.24
长期股权投资净额	1,991,826.21	0.25	1,847,535.64	0.24
投资性房地产	9,576,594.85	1.18	10,593,045.40	1.36
固定资产	193,832,508.84	23.94	189,789,161.93	24.41
在建工程	4,349,226.80	0.54	13,820,749.94	1.78
固定资产清理	13,835.02	0.00	-	0.00
无形资产	116,113,201.78	14.34	115,356,172.68	14.84
递延所得税资产	1,872,106.70	0.23	699,843.04	0.09
非流动资产合计	328,450,856.20	40.57	352,188,085.82	45.30
资产总计	809,501,685.23	100.00	777,430,977.72	100.00

本次交易完成后，本公司主要从事以航空照明系统、驾驶舱操控板组件及调光系统（CPA）、飞机集中告警系统及近地告警系统、航空专用驱动和作动系统、电器控制装置系列为主的航空机载照明与控制系统产品的制造业务，上市公司主营业务将发生重大变化。重组后上市公司总资产规模在8 亿元左右，资产规模能够满足现有航空机内外照明系统及设备的生产能力，其中：流动资产占总资产的比重在50%以上，总体资产结构较为均衡。针对生产技术型企业而言，必要的固定资产与无形资产规模是企业生产经营所必须的，有利于降低经营风险，避免上市公司资产结构过于单一或严重依赖单一资产。主要资产构成分析：

（1）应收账款

单位：元

项目	2008 年5 月31 日	2008 年5 月31 日	2008 年5 月31 日	2008 年5 月31 日
	余额	比例	坏账准备	净额
单项金额重大的应收账款	96,780,664.63	73.39%	2,444,843.30	94,335,821.33
单项金额不重大但按信用	468,243.45	0.35%	249,833.76	218,409.70

132 -

风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款
其他不重大应收账款	34,623,130.07	26.26%	2,232,231.82	32,390,898.25
合计	131,872,038.15	100.00%	4,926,908.88	126,945,129.27

从上表可以看出，单项金额重大（100 万元及以上）的应收账款占2008 年5 月31 日应账账款余额的73.39%，说明重大合同或重要客户项下的应收款项对公司生产经营影响较大。同时，从应收账款期末欠款金额前五名的情况来看，中航工业系统内企业是本公司的重点客户和主要占款单位，其中哈飞航空工业股份有限公司欠款金额占当期应收款的比例为21.09%。

应收账款前五名客户明细表如下：

单位：元

债务人名称	金额	占应收账款总额的比例	账龄
哈飞航空工业股份有限公司	27,814,529.90	21.09%	一年以内
苏州长风机械有限责任公司	7,337,567.28	5.56%	一年以内
沈阳飞机工业（集团）有限公司	7,214,559.10	5.47%	一年以内
西安飞机国际航空制造股份有限公司	6,694,301.80	5.08%	一年以内
上海特毅企业有限公司	5,312,024.75	4.03%	一年以内
合计	54,372,982.83	41.23%

截止2008 年5 月31 日，应收账款余额中应收关联方款项为85,120,767.46 元，占当期应收账款总额的比例为64.55%；应收账款余额中无持本公司5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位欠款。

按账龄列示应收款明细情况如下:

单位：元

账龄	2008 年5 月31 日	2008 年5 月31 日	2008 年5 月31 日	2008 年5 月31 日
	金额	比例	坏账准备计提比例	坏账准备
1 年以内	125,845,439.31	95.43%	3%	3,775,363.18
1 至2 年	4,347,647.17	3.30%	10%	687,568.28
2 至3 年	1,350,688.02	1.02%	20%	270,137.60
3 至4 年	138,622.55	0.11%	30%	41,586.77
4 至5 年	74,776.10	0.05%	50%	37,388.05

133 -

5 年以上	114,865.00	0.09%	100%	114,865.00
合计	131,872,038.15	100.00%		4,926,908.88

上表可见，一年以内的应收账款占上市公司应收账款的绝大多数；账龄在三年以上的应收账款余额占比很小。本公司应收账款质量较好、账龄结构合理。

（2）存货

截止2008 年5 月31 日，存货明细表如下：

单位：元

项目	2008 年5 月31 日	2008 年5 月31 日	2008 年5 月31 日
	余额	存货跌价准备	净额
原材料	32,084,746.39	1,387,154.24	30,697,592.15
库存商品	52,739,485.53	207,645.27	52,531,840.26
低值易耗品	73,484.53		73,484.53
在产品	6,009,781.09		6,009,781.09
在途材料	12,987.50		12,987.50
发出商品	25,635,704.85		25,635,704.85
自制半成品	7,143,392.10		7,143,392.10
合计	123,699,581.99	1,594,799.51	122,104,782.48

本公司对2008 年5 月31 日存货中可能存在资产减值的，按照成本与可变现净值进行比较，对存货成本高于可变现净值的部分计提了存货跌价准备；存货余额中没有用于债务担保的存货。

（3）固定资产

本次交易完成后，固定资产总额占当期总资产的比重情况见下表：

单位：元

项目	2008 年5 月31 日	2007 年12 月31 日
固定资产	193,832,508.84	189,789,161.93
资产总额	809,501,685.23	777,430,977.72
占资产总额的比重(%)	23.94	24.41

自2007 年末至2008 年5 月末相对于上市公司资产总额的增长，固定资产占

134 -

总资产的比重略有降低，并保持了相对稳定的态势，本公司现有的生产模式对固定资产的需求能够得到合理解决。截至2008 年5 月31 日，固定资产原值 322,326,478.98 元, 累计折旧128,493,970.14 元，固定资产减值准备为零，固定资产净额193,832,508.84 元，占总资产的比重为23.94%。

单位：元

项目	2007 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2008 年5 月31 日
原价
房屋建筑物	124,444,730.32	3,388,177.75	7,587,196.48	120,245,711.59
机器设备	138,514,129.71	12,930,501.96	4,733,862.52	146,710,769.15
电子设备	27,994,953.42	2,506,619.22	495,761.00	30,005,811.64
运输设备	13,408,167.74	1,194,245.62	719,320.88	13,883,092.48
其它	10,360,784.63	1,204,017.04	83,707.55	11,481,094.12
合计	314,722,765.82	21,223,561.59	13,619,848.43	322,326,478.98
累计折旧
房屋建筑物	56,897,472.49	2,080,700.30	2,574,636.54	56,403,536.25
机器设备	47,082,568.54	4,656,332.85	2,398,782.29	49,340,119.10
电子设备	14,392,400.70	1,498,706.43	418,047.02	15,473,060.11
运输设备	5,496,931.28	801,810.89	388,457.15	5,910,285.02
其它	1,064,230.88	383,935.08	81,196.30	1,366,969.66
合计	124,933,603.89	9,421,485.55	5,861,119.30	128,493,970.14
固定资产净额
房屋建筑物	67,547,257.83	0.00	0.00	63,842,175.34
机器设备	91,431,561.17	0.00	0.00	97,370,650.05
电子设备	13,602,552.72	0.00	0.00	14,532,751.53
运输设备	7,911,236.46	0.00	0.00	7,972,807.46
其它	9,296,553.75	0.00	0.00	10,114,124.46
合计	189,789,161.93	0.00	0.00	193,832,508.84

从资产构成来看，本公司固定资产主要以房屋建筑物及机器设备为主，且资产有效使用年限相对较长；本公司生产设备运行、维护良好，不存在停用、停工、报废等现象。截至2008 年5 月31 日，本公司不存在固定资产减值的情况，故未计提固定资产减值准备。

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上述固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率如下：

固定资产类别	使用寿命	预计净残值率	年折旧率
房屋及建筑物	25-40 年	4%	2.40-3.84%
机器设备	5-12 年	4%	8.00-19.20%
运输工具	5-8 年	4%	12.13-19.20%
电子设备	3-8 年	4%	12.13-32.00%
办公设备	5 年	4%	19.40%
其他	8-18 年	4%	5.33-12.00%

(4)无形资产

本次交易完成后，无形资产占当期总资产的比重情况见下表：

单位：元

项目	2008 年5 月31 日	2007 年12 月31 日
无形资产	116,113,201.78	115,356,172.68
资产总额	809,501,685.23	777,430,977.72
占资产总额的比重(%)	14.34	14.84

截至2008 年5 月31 日，无形资产账面余额为114,415,211.58 元，具体情况如下表：

单位：元

项目	初始成本	2007 年 12 月31 日	本期增加数	本期摊销数	2008 年 5 月31 日
土地使用权	125,814,492.31	115,356,172.68	1,697,990.20	1,684,711.10	113,671,461.58
光伏、风能发电系统独立及并网逆变器专有技术	750,000.00		750,000.00	6,250.00	743,750.00
合计	126,564,492.31	115,356,172.68	2,447,990.20	1,690,961.10	114,415,211.58

上述土地使用权系本公司支付的上海市中春路6629 号土地前期拆迁补偿费，其土地出让手续正在办理中。

2、变动情况

2008 年5 月末较年初资产变动情况如下表所示：

单位：元

资产	2008 年05 月31 日备考合并数	07 年12 月31 日备考合并数	较年初增减变动

136 -

流动资产：
货币资金	187,793,081.38	178,884,753.30	8,908,328.08
应收票据	17,459,213.00	28,496,925.00	-11,037,712.00
应收账款	126,945,129.27	71,075,119.81	55,870,009.46
预付账款	6,606,909.17	6,369,162.15	237,747.02
应收利息	626,092.50	0	626,092.50
其他应收款	19,515,621.23	12,299,890.45	7,215,730.78
存货	122,104,782.48	128,117,041.19	-6,012,258.71
流动资产合计	481,050,829.03	425,242,891.90	55,807,937.13
非流动资产：	-	-	-
可供出售金融资产	701,556.00	20,081,577.19	-19,380,021.19
长期股权投资	1,991,826.21	1,847,535.64	144,290.57
长期股权投资净额	1,991,826.21	1,847,535.64	144,290.57
投资性房地产	9,576,594.85	10,593,045.40	-1,016,450.55
固定资产	193,832,508.84	189,789,161.93	4,043,346.91
在建工程	4,349,226.80	13,820,749.94	-9,471,523.14
固定资产清理	13,835.02	0	13,835.02
无形资产	116,113,201.78	115,356,172.68	757,029.10
递延所得税资产	1,872,106.70	699,843.04	1,172,263.66
非流动资产合计	328,450,856.20	352,188,085.82	-23,737,229.62
资产总计	809,501,685.23	777,430,977.72	32,070,707.51

本次重组完成后,上市公司资产总额期末较期初增长了32,070,707.51 元，增幅4.13%，增减变动原因：（1）应收票据较年初减少了11,037,712.00 元，降幅为38.73%，主要原因是本公司票据结算业务减少所致；（2）应收账款余额较年初增加了55,870,009.46 元，增幅为78.61%，主要原因是本公司赊销业务和客户欠款余额加大；（3）可供出售金融资产较年初数减少了19,380,021.19 元，减幅为96.51%，主要原因是本公司将持有的嘉实优质基金在本年内全部赎回所致。

3、资产周转能力分析

2007 年年末同行业上市公司资产周转能力指标表：

单位：次/年

137 -

代码	股票名称		2007 年度
		存货周转率	应收账款周转率	总资产周转率
000777.sz	中核科技	2.68	4.63	0.66
600271.sh	航天信息	7.99	21.38	1.24
002025.sz	航天电器	1.56	3.19	0.34
600501.sh	航天晨光	3.13	3.09	0.67
600855.sh	航天长峰	1.46	3.46	0.45
000901.sz	航天科技	1.23	1.82	0.33
600677.sh	航天通信	5.95	14.30	1.31
000063.sz	中兴通讯	5.87	5.60	1.07
600879.sh	火箭股份	0.84	4.47	0.52
600343.sh	航天动力	1.53	2.22	0.44
600118.sh	中国卫星	2.91	3.97	0.52
600151.sh	航天机电	2.7	6.99	0.59
000768.sz	西飞国际	1.47	9.00	0.64
002013.sz	中航精机	2.83	4.32	0.62
600391.sh	成发科技	1.81	4.33	0.6
600038.sh	哈飞股份	1.51	8.46	0.94
600316.sh	洪都航空	1.74	1.57	0.45
600178.sh	东安动力	5.58	1.87	0.57
002179.sz	中航光电	3.61	3.70	0.67
600150.sh	沪东重机	5.84	53.74	0.7
600685.sh	广船国际	4.67	24.11	0.64
600482.sh	风帆股份	2.54	10.55	1.06
600990.sh	四创电子	1.61	1.74	0.45
600850.sh	华东电脑	12.75	5.41	2.05
600877.sh	中国嘉陵	16.1	8.38	1.29
600184.sh	新华光	2.95	4.58	0.53
600262.sh	北方股份	1.33	3.08	0.6
600967.sh	北方创业	5.7	8.12	1.25
600495.sh	晋西车轴	6.43	6.92	1.26
600148.sh	长春一东	3.28	3.28	0.95
600480.sh	凌云股份	3.43	4.61	0.98

138 -

平均值	3.97	7.84	0.79
上市公司备考合并指标	1.99	5.32	0.52
差异	-1.98	-2.51	-0.27

数据来源：上市公司财务报告。

备注：上述指标的计算公式如下：

①应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

②存货周转率=营业成本/存货平均余额；
③总资产周转率=营业收入/总资产平均余额。

从上表可见，反映上市公司资产周转能力的几项指标均低于行业平均水平，其中：总资产周转率略低于行业平均水平-0.27 次/年，说明上市公司总资产的周转能力及效用与行业内上市公司是趋同的；存货周转率低于行业平均水平 -1.98 次/年，应收账款周转率低于行业平均水平-2.51 次/年，说明上市公司流动资产的周转能力与行业平均水平略有差距。

4、负债情况

（1）负债结构

本次交易完成后上市公司负债结构如下表所示：

单位：元

负债	2008 年5 月31 日备考合并	2008 年5 月31 日备考合并	2007 年12 月31 日备考合并	2007 年12 月31 日备考合并
	金额	比重(%)	金额	比重(%)
流动负债：
短期借款	15,660,000.00	6.44	16,487,570.00	6.60
应付票据	1,500,000.00	0.62	0.00	0.00
应付账款	53,538,646.83	22.02	49,589,253.70	19.85
预收款项	14,410,540.58	5.93	21,658,407.16	8.67
应付职工薪酬	20,781,683.36	8.55	20,579,799.63	8.24
应交税费	26,781,545.17	11.02	18,469,026.77	7.39
应付股利	0.00	0.00	6,100,000.00	2.44
其他应付款	51,255,873.62	21.09	50,008,598.16	20.01
一年内到期的非流动负债	3,600,000.00	1.48	3,600,000.00	1.44
其他流动负债	2,727,100.00	1.12	0.00	0.00
流动负债合计	190,255,389.56	78.27	186,492,655.42	74.64
非流动负债：	0.00	0.00	0.00	0.00

139 -

长期借款	15,000,000.00	6.17	24,845,500.00	9.94
专项应付款	26,648,190.69	10.96	25,431,903.91	10.18
预计负债	516,959.72	0.21	516,959.72	0.21
递延所得税负债	159,839.00	0.07	1,505,906.58	0.60
其他非流动负债	10,507,109.83	4.32	11,073,927.96	4.43
其他非流动负债合计	52,832,099.24	21.73	63,374,198.17	25.36
负债合计	243,087,488.80	100.00	249,866,853.59	100.00

从负债结构整体来看，本公司负债主要由流动负债构成；截至2008 年5 月 31 日，流动负债占负债总额的78.27%。本公司流动负债较高：一方面是本公司充分利用了生产经营过程中企业与企业之间的商业信用；另一方面是本公司生产经营需要一定数量的流动资金，短期借款等流动负债能够满足公司对流动资金的需求。

（2）变动情况

2008 年5 月末较年初负债变动情况如下表所示：

单位：元

负债	2008 年5 月31 日备考合并	2007 年12 月31 日备考合并	较年初增减变化
流动负债：
短期借款	15,660,000.00	16,487,570.00	-827,570.00
应付票据	1,500,000.00	0.00	1,500,000.00
应付账款	53,538,646.83	49,589,253.70	3,949,393.13
预收款项	14,410,540.58	21,658,407.16	-7,247,866.58
应付职工薪酬	20,781,683.36	20,579,799.63	201,883.73
应交税费	26,781,545.17	18,469,026.77	8,312,518.40
应付股利	0.00	6,100,000.00	-6,100,000.00
其他应付款	51,255,873.62	50,008,598.16	1,247,275.46
一年内到期的非流动负债	3,600,000.00	3,600,000.00	0.00
其他流动负债	2,727,100.00	0.00	2,727,100.00
流动负债合计	190,255,389.56	186,492,655.42	3,762,734.14
非流动负债：	0.00	0.00	0.00
长期借款	15,000,000.00	24,845,500.00	-9,845,500.00

140 -

专项应付款	26,648,190.69	25,431,903.91	1,216,286.78
预计负债	516,959.72	516,959.72	0.00
递延所得税负债	159,839.00	1,505,906.58	-1,346,067.58
其他非流动负债	10,507,109.83	11,073,927.96	-566,818.13
其他非流动负债合计	52,832,099.24	63,374,198.17	-10,542,098.93
负债合计	243,087,488.80	249,866,853.59	-6,779,364.79

本公司负债期末较期初主要变动情况：（1）预收账款较年初数减少了 7,247,866.58 元，主要原因是本期正常业务结算后冲减所致；（2）应交税金较年初数增加了8,312,518.40 元，主要原因是本期应交企业所得税增加了 7,498,371.09 元；（3）长期借款较年初数减少了9,845,500.00 元，主要原因是由二集团提供担保的保证借款由年初的23,200,000 元降低至期末的15,000,000 元所致。

（3）偿债能力分析

本次交易完成后，反映上市公司偿债能力的主要财务指标如下表所示：

财务指标	2008 年5 月末	2007 年末
流动比率（倍）	2.53	2.28
速动比率（倍）	1.89	1.59
资产负债率（备考合并）（%）	30.03	32.14
每股经营活动的现金流量（元）	0.08	0.17
每股净现金流量（元）	0.04	0.05

备注：上述指标的计算公式如下：

①流动比率=流动资产/流动负债；
②速动比率=速动资产/流动负债；
③资产负债率=总负债/总资产；
④每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
⑤每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额。

从上表可以看出，自2007 年末以来，本公司反映短期偿债能力的流动比率、速动比率均大于2，且呈现逐步上升趋势，说明上市公司短期偿债能力较强。上市公司自2007 年度以来每股经营活动的现金流量和每股净现金流量均处于相对平稳的水平，资产负债率维持在30%左右，上市公司偿债能力较强，偿债风险较低。

141 -

2007 年末同行业上市公司偿债能力指标表如下：

代码	股票名称		2007 年度	2007 年度
		资产负债率(%)	流动比率(倍)	速动比率(倍)
000777.sz	中核科技	32.28	2.36	2.02
600271.sh	航天信息	28.90	2.77	2.35
002025.sz	航天电器	8.75	11.72	10.03
600501.sh	航天晨光	54.67	1.04	0.72
600855.sh	航天长峰	22.26	3.45	2.27
000901.sz	航天科技	31.09	2.38	1.89
600677.sh	航天通信	65.90	1.08	0.72
000063.sz	中兴通讯	67.10	1.46	1.21
600879.sh	火箭股份	41.42	2.21	1.01
600343.sh	航天动力	45.33	1.65	1.12
600118.sh	中国卫星	40.84	2.41	2.10
600151.sh	航天机电	35.06	1.87	1.23
000768.sz	西飞国际	37.09	1.77	0.78
002013.sz	中航精机	30.23	2.46	1.93
600391.sh	成发科技	60.25	1.62	0.78
600038.sh	哈飞股份	49.20	1.75	0.36
600316.sh	洪都航空	52.44	1.61	1.10
600178.sh	东安动力	46.34	1.33	1.14
002179.sz	中航光电	28.41	2.85	2.50
600150.sh	沪东重机	68.95	1.29	1.15
600685.sh	广船国际	77.10	1.17	1.05
600482.sh	风帆股份	58.87	1.15	0.46
600990.sh	四创电子	33.87	2.18	1.44
600850.sh	华东电脑	57.87	1.54	1.31
600877.sh	中国嘉陵	70.64	0.69	0.60
600184.sh	新华光	57.01	1.38	1.08
600262.sh	北方股份	69.80	1.42	0.77
600967.sh	北方创业	60.46	0.96	0.60
600495.sh	晋西车轴	39.88	1.44	0.98
600148.sh	长春一东	40.95	1.91	1.30

142 -

600480.sh	47.75	1.43	0.96
平均值	47.12	2.08	1.51
上市公司备考合并指标	32.14	2.28	1.59
差异	-14.98	0.20	0.08

数据来源：上市公司财务报告。

本次交易完成后，本公司资产负债率低于行业平均水平14.98%，流动比率高于行业平均水平0.20 倍,速动比率高于行业平均水平0.08 倍。从行业平均偿债能力指标来看，行业内上市公司的资产负债率普遍较低；本次交易完成后，本公司在现有业务架构及行业特点的情形下，资产负债率处于相对合理的水平。

（二）经营成果

1、营业收入构成和变化情况

本次交易完成后，本公司营业收入主要来源于以航空照明系统、驾驶舱操控板组件及调光系统（CPA）、飞机集中告警系统及近地告警系统、航空专用驱动和作动系统、电器控制装置系列为主的航空机载照明与控制系统产品的制造业务。本公司营业收入情况见下表：

单位：元

项目	2008 年1-5 月	2007 年度
营业收入	201,893,595.27	392,177,318.5
其中：主营业务收入	194,399,454.44	379,680,667.16
净利润	46,346,291.60	58,233,786.62

2、主营业务收入按主要产品类别划分列示如下：

单位：元

业务分部		2008 年1-5 月	2008 年1-5 月
	主营业务收入	主营业务成本	主营业务利润
飞机操纵板组件及调光系统	16,547,501.50	6,912,867.65	9,634,633.85
特种航空电动机及电驱动器系统	45,375,813.32	11,238,365.75	34,137,447.57
飞机照明系统	48,470,766.33	26,767,957.78	21,702,808.55
集中告警、近地告警系统	35,613,648.65	17,357,227.42	18,256,421.23
模拟式电器控制装置系列	1,960,454.00	1,215,684.86	744,769.14

143 -

航空零部件	15,870,546.23	20,174,289.02	-4,303,742.79
继电器（W199、W21 系列）	6,266,406.09	3,923,040.72	2,343,365.37
JS 系列化霜器	1,682,635.27	2,167,099.72	-484,464.45
机加外协	6,461,908.43	1,496,210.56	4,965,697.87
泵类产品	6,380,058.79	7,675,434.94	-1,295,376.15
清洗机	6,796,541.27	6,293,651.77	502,889.50
电力逆变器	8,205.13	6,679.65	1,525.48
现有技术推广应用的其他产品	2,964,969.43	1,774,053.10	1,190,916.33
合计	194,399,454.44	107,002,562.94	87,396,891.50
减：各分部抵销数
总计	194,399,454.44	107,002,562.94	87,396,891.50
业务分部		2007 年度
	主营业务收入	主营业务成本	主营业务利润
飞机操纵板组件及调光系统	31,506,641.12	12,060,614.15	19,446,026.97
飞机照明系统	92,061,819.46	52,270,598.52	39,791,220.94
集中告警、近地告警系统	90,108,668.96	54,755,606.68	35,353,062.28
航空零部件	43,778,264.40	47,115,522.50	-3,337,258.10
继电器（W199、W21 系列）	10,731,398.60	5,819,188.99	4,912,209.61
JS 系列化霜器	3,933,612.58	3,967,952.56	-34,339.98
机加外协	3,796,888.47	5,698,928.01	-1,902,039.54
泵类产品	14,979,186.65	13,892,487.84	1,086,698.81
特种航空电动机及电驱动器系统	75,533,032.49	26,874,279.89	48,658,752.60
模拟式电器控制装置系列	3,050,357.00	1,872,420.85	1,177,936.15
现有技术推广应用的其他产品	7,745,339.42	4,344,695.44	3,400,643.98
清洗机	2,455,458.01	2,256,215.36	199,242.65
合计	379,680,667.16	230,928,510.79	148,752,156.37
减：各分部抵销数
总计	379,680,667.16	230,928,510.79	148,752,156.37

从产品结构来看，上市公司主营业务收入主要来源于航空产品销售收入； 2008 年1-5 月航空品销售收入占当期主营业务收入的91.87%，2007 年度航空品销售收入占当期主营业务收入的93.95%，近年来航空产品销售收入较为稳定，利润可观。

144 -

业务分部	2008 年1-5 月	2008 年1-5 月	2007 年度	2007 年度
	金额	比重 (%)	金额	比重 (%)
飞机操纵板组件及调光系统	16,547,501.50	8.51	31,506,641.12	8.30
特种航空电动机及电驱动器系统	45,375,813.32	23.34	75,533,032.49	19.89
飞机照明系统	48,470,766.33	24.93	92,061,819.46	24.25
集中告警、近地告警系统	35,613,648.65	18.32	90,108,668.96	23.73
模拟式电器控制装置系列	1,960,454.00	1.01	3,050,357.00	0.80
航空零部件	15,870,546.23	8.16	43,778,264.40	11.53
继电器（W199、W21 系列）	6,266,406.09	3.22	10,731,398.60	2.83
JS 系列化霜器	1,682,635.27	0.87	3,933,612.58	1.04
机加外协	6,461,908.43	3.32	3,796,888.47	1.00
泵类产品	6,380,058.79	3.28	14,979,186.65	3.95
清洗机	6,796,541.27	3.50	2,455,458.01	0.65
电力逆变器	8,205.13	0.00	0.00	0.00
现有技术推广应用的其他产品	2,964,969.43	1.53	7,745,339.42	2.04
合计	194,399,454.44	100.00	379,680,667.16	100.00
减：各分部抵销数
总计	194,399,454.44		379,680,667.16

从上表可以看出，公司生产的特种航空电动机及电驱动器系统、飞机照明系统和集中告警、近地告警系统的产品销售收入占当期收入的较大比重，2008 年 1-5 月上述产品占当期收入的66.59%，2007 年度上述产品占当期收入67.87%，是公司主要的收入来源，处于相对稳定状况。

3、主营业收入按地区列示如下：

单位：元

地区名称		2008 年1-5 月
	主营业务收入	主营业务成本	主营业务利润
境内销售	191,781,487.45	105,651,204.76	86,130,282.69
境外销售	2,617,966.99	1,351,358.18	1,266,608.81
合计	194,399,454.44	107,002,562.94	87,396,891.50
减：公司内各地区抵销数
总计	194,399,454.44	107,002,562.94	87,396,891.50

145 -

地区名称	2007 年度	2007 年度	2007 年度
	主营业务收入	主营业务成本	主营业务利润
境内销售	378,624,813.55	230,039,763.52	148,585,050.03
境外销售	1,055,853.61	888,747.27	167,106.34
合计	379,680,667.16	230,928,510.79	148,752,156.37
减：公司内各地区抵销数
总计	379,680,667.16	230,928,510.79	148,752,156.37

从地区分布来看，上市公司主营业务收入主要集中在境内市场；2008 年1-5 月境内市场主营业务收入占当期收入比重为98.65%，2007 年度境内市场主营业务收入占当期收入比重为99.72%，本公司主营业务收入的市场区域特征明显，不存在主要依靠境外市场而导致的出口政策变化的风险。

本公司董事会及管理层认为：本公司资产负债率处于行业偏低水平，资产负债结构相对合理，反映短期偿债能力的流动比率、速动比率也好于行业平均水平；资产周转能力与行业内上市公司趋同；航空产品销售毛利水平较为稳定。

（三）本次交易完成后上市公司的财务安全性分析

本次交易完成后本公司的盈利能力和财务状况的分析，主要是依据昌河股份业经中瑞岳华审计的2007 年末、2008 年5 月末的中瑞岳华审字[2008]第15726 号财务审计报告，以及2007 年末、2008 年5 月末的中瑞岳华审字[2008]第3330 号备考合并审核报告的数据为基础。

1、本次交易对上市公司偿债能力的影响

2008 年5 月末	2008 年5 月末	2007 年年末	2007 年年末
实际合并数	备考合并数	实际合并数	备考合并数
81.93	30.03	81.89	32.14
0.64	2.53	0.67	2.28
0.49	1.89	0.52	1.59

从以上表格可以看出，本次交易完成后，本公司的资产负债结构明显改善， 2008 年5 月末资产负债率由81.93%变更为30.03%，流动比率由0.64 倍提升至

146 -

2.53 倍，本公司偿债能力得到极大提升，充分保障了上市公司债权人利益，符合上市公司及广大中小股东的利益。

2、本次交易对现金流量状况的影响

单位：元

项目	2008 年5 月31 日本次交易前合并实际数	2008 年5 月31 日本次交易后备考合并数	差异金额
经营活动产生的现金流量净额	-34,040,616.25	18,089,362.56	-52,129,978.81
投资活动产生的现金流量净额	-13,105,954.90	7,557,391.79	-20,663,346.69
筹资活动产生的现金流量净额	10,382,801.11	-16,742,089.16	27,124,890.27
汇率变动对现金及现金等价物的影响		3,662.89	-3,662.89
现金及现金等价物净增加额	-36,763,770.04	8,908,328.08	-45,672,098.12

结合现金流量状况的变化，本次交易完成后，本公司每股现金流量由负数转变为正数，经营活动产生的现金流量净额由-34,040,616.25 元转变为 18,089,362.56 元，有效缓解本公司资金短缺带来的支付风险，改善了本公司现金流量状况。

本公司董事会及管理层认为，通过本次重大资产重组，本公司的资产负债率处于合理水平，现金流量状况得到极大改善，有利于本公司实现扭亏为盈，拓宽融资渠道，获得银行等金融机构的信贷资金支持；同时，本公司通过置出全部资产和负债以后，不存在潜在的或有负债包括担保、诉讼等情况，本公司的财务状况良好。

（四）本次交易完成后上市公司盈利能力的可持续性分析

1、利润来源分析

上市公司利润来源及构成情况见下表：

单位：元

项目	2008 年1-5 月	2007 年度
营业收入	201,893,595.27	392,177,318.50
营业利润	60,136,938.83	71,381,333.85

147 -

利润总额	61,392,326.78	72,989,145.17
净利润	46,346,291.60	58,233,786.62

从利润表构成情况来看，本公司利润主要来源于营业利润，营业利润占利润总额的比例分别为：97.96%、97.80%。此外当期营业外收支对利润总额的影响十分有限。

2、利润指标分析

上市公司利润指标见下表：

项目	2008 年1-5 月备考合并	2007 年度备考合并
销售毛利率(%)	45.64	40.40
净资产收益率(%)	8.18	11.04

本次交易完成后，本公司销售毛利率水平处于较高的水平，2008 年1-5 月销售毛利率较2007 年度略有提高；2008 年5 月末在销售毛利率略有提高的情况下，净资产收益率反而呈现出下降的趋势，整体而言本公司净资产收益率略有波动，利润状况保持相对稳定的水平。

代码		2007 年度	2007 年度
	股票名称
		销售毛利率(%)	净资产收益率(%)

000777.sz	中核科技	26.18	41.80
600271.sh	航天信息	25.23	17.37
002025.sz	航天电器	49.01	8.69
600501.sh	航天晨光	20.90	3.85
600855.sh	航天长峰	25.59	0.48
000901.sz	航天科技	27.31	0.95
600677.sh	航天通信	10.53	74.29
000063.sz	中兴通讯	33.85	10.32
600879.sh	火箭股份	36.95	10.77
600343.sh	航天动力	26.43	7.19
600118.sh	中国卫星	11.50	5.50
600151.sh	航天机电	11.16	4.25
000768.sz	西飞国际	12.18	4.43

148 -

002013.sz	中航精机	22.80	5.58
600391.sh	成发科技	22.92	12.74
600038.sh	哈飞股份	10.93	7.91
600316.sh	洪都航空	13.11	6.14
600178.sh	东安动力	9.20	8.52
002179.sz	中航光电	32.59	11.16
600150.sh	沪东重机	27.84	31.17
600685.sh	广船国际	17.39	38.37
600482.sh	风帆股份	14.36	8.79
600990.sh	四创电子	28.32	5.96
600850.sh	华东电脑	12.64	5.17
600877.sh	中国嘉陵	11.82	1.51
600184.sh	新华光	13.41	2.13
600262.sh	北方股份	21.21	3.97
600967.sh	北方创业	7.85	4.96
600495.sh	晋西车轴	13.24	12.60
600148.sh	长春一东	16.67	2.93
600480.sh	凌云股份	21.44	11.96
平均值		20.47	11.98
上市公司备考合并指标		40.40	11.04
差异		19.93	-0.94

从上表可知，本公司销售毛利率高于行业平均毛利率19.93 个百分点，净资产收益率略低于行业平均水平。期间费用的支出对本公司净资产收益率的影响较为突出，2007 年度本公司的管理费用支出为75,488,571.78 元，占当期营业收入的19.25%；因此本公司将通过精细化管理，树立“向管理要效益、以效益促管理”的理念，提高净资产收益率水平。

本公司董事会及管理层认为：本公司盈利能力的驱动因素，一是拟置入资产上航电器和兰航机电长期从事航空产品生产、研制业务，在航空机载照明与控制系统领域内具有较为突出的市场地位优势和技术优势；二是国民经济持续、健康、快速发展是促进航空企业快速发展的驱动力，未来航空企业发展前景较为明朗；三是上市公司注重技术创新和自主研发，专注于以航空照明系统、驾驶舱操控板

149 -

组件及调光系统（CPA）、飞机集中告警系统及近地告警系统、航空专用驱动和作动系统、电器控制装置系列为主的航空机载照明与控制系统产品的制造业务，成为细分行业的龙头企业，行业地位和竞争优势确保了公司生产经营和利润的稳定增长；四是客户资源优势和行业准入门槛的限制，使得上市公司在行业利润分配中占据有利地位。

（五）本次交易完成后上市公司的竞争优势和劣势

本次交易完成后，上市公司将从事航空机载照明与控制系统产品的制造业务，未来新业务面临的风险主要有：

1、政策风险

我国航空工业的发展得益于国家政策支持和民用飞机市场需求，由于航空工业的特殊性，外部环境和政策变化对企业生产经营的影响较大；本公司将加强对国内外政策信息的收集，加强对航空工业发展趋势、国家政策导向的研究，并根据政策变化及时调整经营对策，以减少政策变化对公司生产经营的影响。

2、市场风险

本公司面临的主要市场风险集中在航空机载照明与控制系统的产品订单稳定性和民用产品市场开发这两个方面。伴随着我国航空工业体制改革的发展，更多非公有经济进入航空行业，未来航空产品市场竞争日趋激烈，本公司面临更多的潜在竞争对手。本公司将根据国家政策积极争取产品订单，不断提升产品质量，完善售后服务，立足于航空机内外照明系统及防务业务，积极开拓民用产品市场，不断提升本公司未来经营业绩。

目前，上市公司在航空照明系统、驾驶舱操控板组件及调光系统（CPA）、飞机集中告警系统及近地告警系统、航空专用驱动和作动系统、电器控制装置系列为主的航空机载照明与控制系统产品的制造业务上具有较强的竞争力，处于成熟阶段；上市公司将稳固发展航空业务，大力发展现有技术推广应用的其他产品业务及民用产品业务。在新的业务领域，上市公司具有以下竞争优势：

（1）上市公司具有较强的技术储备：上航电器和兰航机电经过多年的发展，

150 -

在智能电气负载管理、与NVIS 兼容的机内外照明、导光照明显示控制、告警、自动调光、LED 新光源照明灯具、场致发光灯具方面形成一定的技术储备，可以为防务领域多个型号配套。其中：夜视兼容技术达到国际先进水平，LED 新光源照明灯具技术国内领先，场致发光灯技术水平国内领先。

（2）上市公司设备保障优良：上航电器和兰航机电拥有一流的光度、色度、 NVIS 辐射度等光学性能实验室，先进的产品环境试验室（温度、淋雨、沙尘等）、中心（材料）试验室，初步建立了EMC 电磁兼容预检测实验室。同时，上航电器和兰航机电拥有完备的航空产品计量、元器件性能检验、理化检验、特殊加工检验和光学性能检验等检验能力。

（3）工艺门类齐全：在机械加工方面，既有车、钳、铣、磨等普通加工工艺，也有数控车、数控铣、加工中心等数控加工技术。在特殊加工方面，拥有激光切割、激光刻字、手工和自动喷漆、点焊、真空热处理等成熟工艺。

（4）上市公司具备从事航空产品制造业务的相关资格认证：上航电器、兰航机电均已获得国家二级保密资格单位证书、相关航空产品质量体系认证证书、国家航空专业许可证书。

（六）本次交易对上市公司的影响

1、本次交易对资产规模及资产结构的影响

单位：元

项目	2008 年5 月31 日本次交易前合并实际数	2008 年05 月31 日本次交易后备考合并数	差异金额
流动资产：
货币资金	377,300,222.65	187,793,081.38	189,507,141.27
应收账款	488,192,494.73	126,945,129.27	361,247,365.46
存货	315,415,970.18	122,104,782.48	193,311,187.70
其他流动资产[注1]	152,886,617.95	44,207,835.9	108,678,782.05
流动资产合计	1,333,795,305.51	481,050,829.03	852,744,476.48
非流动资产：			0.00
长期股权投资	518,259,428.31	1,991,826.21	516,267,602.10
固定资产	494,058,522.41	193,832,508.84	300,226,013.57

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在建工程	16,071,454.05	4,349,226.80	11,722,227.25
无形资产	10,853,829.58	116,113,201.78	-105,259,372.20
其他非流动资产[注2]		12,164,092.57	-12,164,092.57
非流动资产合计	1,039,243,234.35	328,450,856.20	710,792,378.15
资产总计	2,373,038,539.86	809,501,685.23	1,563,536,854.63

[注1]：其他流动资产包括：应收票据、预付款项、其他应收款、应收利息；

[注2]：其他非流动资产包括：可供出售金融资产、投资性房地产、固定资产清理、递延所得税资产。

本次交易完成后，本公司的资产总额由交易前的2,373,038,539.86 元降低至809,501,685.23 元，降幅65.89% ；其中：流动资产由交易前的 1,333,795,305.51 元降低至481,050,829.03 元，降幅63.93%；非流动资产由交易前的1,039,243,234.35 元降低至328,450,856.20 元，降幅68.40%。本次交易对上市公司的资产规模影响较大，由于本次交易涉及资产置换的资产类别、盈利能力存在较大差异，交易前后资产结构的主要变化是：（1）长期股权投资在交易前主要核算的是上市公司持有的对昌河铃木41%的股权资产；交易完成后，长期股权投资的核算内容主要是上航电器、兰航机电持有的参股公司股权资产。（2）无形资产在本次交易前账面价值为10,853,829.58 元；交易完成后，无形资产的账面价值变更为116,113,201.78 元，主要是上海市中春路6629 号土地前期拆迁补偿费，其土地出让手续正在办理中。（3）其他资产项目在交易前后，资产构成上存在较大差异，以账面价值进行比较存在一定的差异。

2、本次交易对负债规模及负债结构的影响

单位：元

项目	2008 年5 月31 日本次交易前合并实际数	2008 年05 月31 日本次交易后备考合并数	差异金额
流动负债：
短期借款	697,500,000	15,660,000.00	681,840,000.00
应付票据	132,150,000	1,500,000.00	130,650,000.00
应付账款	1,090,007,505.47	53,538,646.83	1,036,468,858.64
预收款项	43,848,376.06	14,410,540.58	29,437,835.48
应付职工薪酬	12,619,408.62	20,781,683.36	-8,162,274.74
应交税费	-37,282,405.04	26,781,545.17	-64,063,950.21

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其他流动负债[注1]	143,571,484.60	57,582,973.62	85,988,510.98
流动负债合计	2,082,414,369.71	190,255,389.56	1,892,158,980.15
非流动负债：			-
长期借款	0.00	15,000,000.00	-15,000,000.00
专项应付款	0.00	26,648,190.69	-26,648,190.69
预计负债	0.00	516,959.72	-516,959.72
递延所得税负债	0.00	159,839.00	-159,839.00
其他非流动负债	0.00	10,507,109.83	-10,507,109.83
其他非流动负债合计	0.00	52,832,099.24	-52,832,099.24
负债合计	2,082,414,369.71	243,087,488.80	1,839,326,880.91

[注1]：其他流动负债是指应付股利、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债报告项目。

本次交易完成后，上市公司的负债总额由交易前的2,082,414,369.71 元降低至243,087,488.80 元，降幅88.33%，其中流动负债合计由交易前的 2,082,414,369.71 元降低至190,255,389.56 元，降幅90.80%，本次交易没有导致上市公司负债总额的增加，上市公司财务结构更趋合理、稳健。本次交易前，上市公司负债中全部为流动负债，没有其他非流动负债及长期负债余额；本次交易完成后，上市公司新增其他非流动负债52,832,099.24 元，进一步改善了上市公司债务结构，降低了资产负债率。

3、本次交易对上市公司盈利能力的影响

项目	2007 年度	2007 年度	2007 年度
	实际合并数	备考合并数	差异
销售毛利率(%)	2.84	40.40	-37.56
全面摊薄净资产收益率(%)	-130.00	11.04	-141
基本每股收益(元/股)	-1.43	0.25	-1.68
项目	2008 年1-5 月
	实际合并数	备考合并数	差异
销售毛利率(%)	4.06	45.64	-41.58
全面摊薄净资产收益率(%)	-55.16	8.18	-63.34
基本每股收益(元/股)	-0.39	0.20	-0.59

从上表可以看出，本公司2006 年至2008 年1-5 月持续经营亏损，2007 年

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度销售毛利率仅为2.84%，归属于母公司所有者的净利润为-587,597,360.50 元，全面摊薄净资产收益率为-130%；2008 年1-5 月销售毛利率仅为4.06%，归属于母公司所有者的净利润为-160,311,367.16 元，全面摊薄净资产收益率为 -55.16%。本次交易完成后，本公司的销售毛利率、净资产收益率等反映盈利能力的财务指标将发生根本性的变化，实现本公司由持续性经营亏损转变为盈利能力相对稳定的航空产品生产企业。因此，本次交易将从根本上改变本公司的财务状况和盈利能力，彻底摆脱原汽车业务板块的经营困境。

4、本次交易对上市公司未来盈利的影响

本次交易完成后，本公司将形成新的利润增长点，航空机载照明与控制系统产品的制造业务将为上市提供新的利润来源。

单位：元

项目	2007 年度已审数	2008 年度预测数	2009 年度预测数
一、营业收入	392,177,319	473,223,065	501,729,687
减：营业成本	233,724,745	281,298,030	303,971,715
营业税金及附加	799,382	1,079,002	1,278,970
销售费用	9,813,229	14,220,480	17,541,763
管理费用	75,488,572	74,718,221	77,848,141
财务费用	1,965,928	1,733,839	2,254,080
资产减值损失	-406,588	5,725,218	-2,440,069
加：公允价值变动收益	0.00	0.00	0.00
投资收益（损失以“-”号填列）	589,283	5,202,792	0.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	0.00	0.00	0.00
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	71,381,334	99,651,068	101,275,088
加：营业外收入	2,305,681	3,540,042	0.00
减：营业外支出	697,870	2,284,654	0.00
其中：非流动资产处置损失	0.00	0.00	0.00
三、利润总额（亏损总额以“-” 号填列）	72,989,145	100,906,456	101,275,088
减：所得税费用	14,755,359	22,041,362	19,258,793
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	58,233,787	78,865,093	82,016,294

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其中:归属于母公司股东的净利润	58,321,376	78,520,307	80,531,491
少数股东损益	-87,589	344,787	1,484,803

从表可以看出，本公司的营业收入未来将实现较大增幅，2008 年、2009 年营业收入预测数较2007 年已审数增长幅度分别为：17.13%、27.93%；在实现营业收入较好增长的同时，预计2008 年、2009 年营业利润较2007 年已审数增长幅度分别为：39.60%、41.88%。预计未来两年归属于母公司股东的净利润不低于 7,000 万元，本公司实现较好经营业绩的主要原因是本公司2008 年、2009 年航空产品生产任务量增加所致。本次交易对上市公司未来盈利的影响是积极的，将极大改善上市公司的经营业务、增厚每股收益水平，随着生产任务量的稳步提升，预计未来上市公司盈利能力将得到较大提高。

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第十一章发展战略和业务规划

一、上市公司发展战略

（一）本次交易后上市公司的发展战略

世界航空技术发展迅速，航空机载产业向综合化、系统化、集成化的方向发展，经过全面分析、评估，结合本公司现有能力、资源现状，以及自身定位和业务发展目标，本公司按照系统化、集成化发展航空产业的思路，确立了上市公司如下业务发展战略：

立足航空主业，做精做强以航空照明系统、驾驶舱操控板组件及调光系统（CPA）、飞机集中告警系统、近地告警系统、航空专用驱动和作动系统、电器控制装置系列为主的航空机载照明与控制系统产品制造业务的同时，积极向航空机载照明与控制系统中的远程效率分配系统、飞机吊装系统两个子系统拓展；强化技术创新，提升核心能力，成为具有国际竞争力的航空机载照明与控制系统产品供应商。

在巩固和发展现有航空产品主业的基础上，整合优势资源，大力发展依托航空产品技术优势开发的应用领域广泛的其他产品，重点开发光伏逆变器、LED（发光二极管）封装及集成应用等技术和市场，依托航空高新技术平台，将本公司打造成国内同业一流供应商。

航空机载照明与控制系统产品制造业务与其他产品相互之间的发展战略，一是结合技术相关性开发生产其他产品，坚持以现有航空产品的核心技术应用于其他产品为导向，有利于航空产品技术在非航空业务领域的延续和发展，实现技术创新。二是结合区域经济相关性开发生产其他产品，主要是依托区域经济市场的产品需求，开发具有一定市场前景、技术优势，符合区域经济特点的相关产品。

（二）发展战略对上市公司的适用性和可行性

1、产业政策支持

（1）航空产品

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我国政府高度重视航空工业发展，从战略高度确立了航空工业在国防、经济发展中的地位。国防科工局“十一五”规划中，将航空工业和电子工业列为重点发展方向。其中，航空工业将以支线飞机为重点，适时启动大飞机的研制，重视发展通用飞机、民用直升机和转包生产（指零部件生产企业接受整机制造企业委托，为其加工与制造零部件产品或配套装置），初步实现民用飞机产业化；电子工业将加强并着力提升电子信息系统的综合集成能力，加大关键电子元器件和信息基础产品的工程化力度，加速推进国产化进程。

大型客机股份公司的成立标志着近二三十年来发展缓慢的我国航空及航空器材业迎来了空前的发展机遇，也为本次交易完成后公司航空机载产品市场的快速增长创造了有利的外部条件。

（2）依托航空产品技术优势开发拓展的其他产品

① 光伏逆变器

目前，光伏产业发展迅速，2001-2006年的光伏电池及组件生产的年平均增长率达到43%左右。中国政府自从2006年《可再生能源法》生效以来，相继发布了《能源发展“十一五”规划》、《中国应对气候变化国家方案》、《可再生能源中长期发展规划》、《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》、《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》等一系列扶助可再生能源发展的政策和措施，国务院原则上通过了《国家可再生能源中长期发展规划》，其中可再生能源发电也占有重要的地位。这些规划和目标要求都对我国可再生能源发电的发展起到了指导和推动作用。

此外，中国政府对利用光伏发电解决边远地区居民的用电问题给予补贴，还对光伏产业的技术研发和产业化发展给予大量的支持，政府通过试点示范对光伏发电技术的推广和应用提供技术支持和资金援助，先后在上海、北京、南京、深圳等地进行了路灯照明、屋顶计划等技术示范工作，并结合北京奥运会、上海世博会等大型活动，推广光伏发电技术及技术示范。

② LED封装及集成应用

根据“十一五”规划，未来我国将开展十大节能工程，其中绿色照明，高效

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节电照明将是课题。国家将建立激励机制，加快高效节能照明产品的推广应用，制订鼓励高效节能照明产品生产、使用的财政税收政策。国家财政部和国家发改委联合颁布《高效照明产品推广财政补贴资金管理暂行办法》，该文件规定大宗用户每只LED照明产品，中央财政按中标协议供货价格的30%给予补贴；城乡居民用户每只LED照明产品，中央财政按中标协议供货价格的50%给予补贴。，产业政策的支持无疑将有利于公司深入开拓此业务领域，促进快速地发展。

2、行业情况及发展趋势

（1）航空产业

① 产业现状

航空技术是高度集成了现代科学技术，综合运用了基础科学和应用科学。现代大型客机由上百万个精密加工的零件组成，航空产品的生产要求先进的系统集成能力、制造能力和工艺水平与之相搭配。

经过50多年的发展，中国航空工业曾先后研制和生产了运七（包括新舟60）、运八、运十，组装生产了ERJ-145、MD-82、MD-90 等大中型运输机.目前在积极推进的MA600/700、ARJ21-700/900、大型民用运输机项目、通用飞机等民机项目进展顺利，这些都展现了国内民机产业的实质性发展。

总体来讲，我国民用飞机工业的生产能力和规模仍远远不能适应民用航空运输业发展的需要，到目前为止还没有完成自主研发民用运输机型号的全过程，民用飞机严重依赖进口，干线飞机处于空白，巨大的国内市场需求只能拉动其他国家的GDP。

近20年来，世界航空工业发生了根本的变化，从过去的以国防用航空产品为主转变为现在的以民品为主。我国虽实现了战斗机研制生产能力的飞跃，但先进民用运输机的研制生产能力发展缓慢。对于目前还以国防用航空产品为主体的中国航空工业而言，加快发展民机产业不仅符合世界航空工业的潮流，而且也必将极大地改善我国航空工业的产品结构，使我国航空工业真正走上军民结合、寓军于民的道路。

民用飞机市场需求巨大，有能力拉动整个机载及其他相关航空配套市场的增长。波音公司预测2007-2026年将新增商用航空运输类飞机28,600架，总价值超

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过2.8万亿美元。在中国市场上，预测未来二十年内航空公司将购买近3,000架商用航空运输类飞机，中国民用运输机市场将成为仅次于美国的第二大市场。此外，未来通用飞机也有很高的市场交付量和交付价值，DMS机构预测2006-2015年需要 26,625架活塞和涡桨通用飞机，以及12,629架喷气公务机，总价值约1,770亿美元。尽管中国通用航空领域目前发展还处于起步阶段，但前景看好，根据中国科协、中国航空学会、通用航空专家委员会所作的市场预测，2020年前，中国的通用飞机市场需求量应在1万架左右，如果政策（特别是空管及小机场建设两项政策）匹配，需求量有可能突破1.5万架。

② 发展趋势

航空工业的上述变化，使配套航空机载产品的价值量猛增。根据TEAL公司提供的报告，2006年整个航空产业产值达到1,026亿美元。整机制造业持续稳定增长，拉动了相关配套产品的需求。同时由于电子技术、控制技术和精密制造技术的迅猛发展，机载设备的成本占飞机总成本的比例逐渐提高。据相关统计，机载设备在民用飞机整机价值量中的比重超过了30％，价值约300亿美元。来自霍尼韦尔公司的报告显示，2004年整个航空照明市场包括新产品、备件和修理收入价值共8亿美元左右，相当于同年航空工业产值的1%左右。

近年来，随着航空制造业专业化细分的加剧和资源的重组整合，配套供应商体系正在发生变革。处在产业价值链上游的主机集成商不断调整和加强各自机型项目的供应网络管理，将自身定位于品牌制造商和大系统综合服务商的角色，将与机载设备供应商之间由单一的产品买卖合同关系向实时合作环境下共同开发模式的转变，力图培育少数几个具有独立研发和集成能力的主要分系统供应商，并与其建立长期稳定的战略合作，从而实现效益提升。

航空产业对安全、舒适性的更高要求使座舱、客舱系统、驱动及控制系统设施都面临升级换代的要求，照明系统、告警系统、航空专用驱动和作动系统、电器控制装置系列产品市场潜力巨大。随着航空产业的飞速发展，基本的客舱系统设施也不断改进和完善，推动了新材料的应用和实用化/标准化的产品设计。现在客舱内部除满足基本需要外，向审美的方向发展也成为一种潮流，目的就是使整个飞行过程变得轻松。例如照明设备已经成为一种代表服务区别的产品，航空

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公司正在用彩色的LED照明灯替代白色的灯管，因为这种灯不仅比传统的照明设备耐用，还能为乘客带来良好的心情。随着航空技术的进步，高电压、大功率、多余度、高精度、电气负载智能管理等成为发展方向。

（2）现有技术推广应用的其他产业

①光伏逆变器

A．行业现状

光伏产业发展迅速，当前市场集中于发达国家，世界光伏装机容量主要分布在德国、日本和美国，尤其是德国市场近年来持续保持50%左右的增长速度。2002 年以来，欧洲市场特别是德国市场需求的急剧放大促使中国光伏产业正以每年 30%的速度增长。中国光伏电池生产总量2005年达到139MW，较2004年猛增了179%； 2006年达到400MW，超过美国成为全球第三大生产国，产能则达到惊人的1180MW。中国以3年产量增长45倍，产能增加125倍而成为全球光伏产品制造业发展最快的国家。

国内光伏企业对国外依存度高。国内光伏产业原材料依赖进口，产品销往国外，企业到国外上市融资，对国外的依存度高。国内90%以上的光伏产品都出口到欧洲市场。

短期内光伏发电上网电价尚不足以对现有电力供应市场形成足够的冲击力，整个光伏市场如何维持发展与达到何等规模，在很大程度上受到政府相关行为与政策的直接影响。

B．发展趋势

先进的技术使电池效率不断提升，目前商业化晶体硅电池的效率达到14％至 20％。与此同时，光伏产业技术和光伏系统集成技术与时俱进，共同推动光伏发电成本不断降低和光伏产业的持续发展。

光伏行业国际市场预计将继续维持稳定增长。欧洲光伏工业协会于2006年预测2010年全球光伏市场安装容量为5.4GW，全球产业收入在186到231亿美元之间。按照西方发达国家规划，2030年全球光伏发电装机容量将达到300GW，至2040年光伏发电将达到全球发电总量的15-20%。未来数十年，全球光伏产业的复合增长率将会高达30%。

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按照国家目前规划，到2010年中国光伏发电的累计装机量将达到300 MW，到 2020年将达到1.8 GW，到2050年将达到100 GW，当年中国可再生能源的电力装机将占全国电力装机的25％，其中光伏发电装机将占到5％。根据可再生能源专业委员会的预测截至2010年，中国在太阳能光伏发电设备的投资总额将达180亿美元，国内组件产值将达到200亿元左右，组件安装的市场将达到50亿元。

② LED封装及集成应用

A．行业现状

LED照明技术是照明技术的第三次革命，具有节能、寿命长、环保、体积小、控制灵活、响应速度快等优点，近年来发展迅速，在普通照明、汽车照明（车内、车外低照度照明、车外高照度照明）、特种照明（安全照明、航空照明、交通信号照明、医用照明、农作物和花卉专用照明等）、景观照明等领域广泛应用，发展空间极其广阔。

2006年，全球LED照明市场销售额超过70亿美元，年均增长率超过20%。目前，我国在“国家半导体照明工程”的推动下，形成了上海、大连、南昌、厦门和深圳等国家半导体照明工程产业化基地。从整个照明行业来看，我国照明行业企业众多、规模偏小、集中度偏低，竞争激烈。2005年排名前四名的企业销售收入和资产总额仅占行业的6.64%和4.96%，利润总额也只占行业的12.46%。目前，照明龙头企业的毛利率为30%左右。

B．发展趋势

作为未来照明显示行业最主要的发展技术，LED技术是影响未来产业发展的关键因素。国家半导体照明工程发展战略研究中心提出了我国LED发展的路线图，未来的发展重点是对低成本、高亮度、大功率白光二极管及其照明显示系统的开发。

半导体照明产业发展前景令人鼓舞，近年日本“21世纪光计划”、美国“下一代照明计划”、欧盟“彩虹计划”、韩国“GaN半导体发光计划”等政府计划纷纷启动。预计未来5－10年LED照明在全球将形成500－1,000亿美元的潜在市场。预计到2010年，中国半导体照明及相关产业产值将达到1,000亿元。

161 -

（3）上市公司的竞争优势及公司发展战略的可行性

① 公司的竞争状况分析

A．航空产品

本公司经过50余年的发展，在航空照明系统、驾驶舱操控板组件及调光系统（CPA）、飞机集中告警系统、飞机近地告警系统、航空专用驱动和作动系统、电器控制装置等方面具备了较强的技术优势。

本公司的主要竞争者是全球航空市场的机载产品供应商。古德里奇、霍尼韦尔、伊顿、科里等公司为波音、空客的新机型配套产品，这些公司无论从市场占有量、技术先进性、系统集成能力、企业信誉、营销渠道方面拥有很强的实力，引导着航空机载产品的发展方向。本公司尽管在发展过程中形成了较强的研制、生产实力，但与以上这些国际企业相比仍然有较大的差距。

本公司将积极研究相关技术发展趋势，加大技术投入，通过技术创新进一步推进相关航空产品的系统化集成化，努力将自身打造成为客户首选的系统集成供应商；努力将防务领域形成的能力全面延伸到民机业务，大力发展航空照明系统、操控板组件及调光系统、告警系统、航空专用驱动和作动系统、电器控制装置以及其他类型航空产品业务，针对支线飞机（包括新支线发展型）、大型客机等项目动态，先期介入，采取国际合作方式进入大型飞机、公务机、新型涡桨支线飞机和新型涡扇支线飞机项目，实现在中国民机型号上的全面占位；并积累适航取证经验，为将来成为航空机载产品全球供应商创造必要条件。

B．现有技术推广应用的其他产品

a．光伏逆变器

光伏市场是国际化的市场，光伏产业面临的是全球化的竞争。在该产业中，有竞争力的国家分别是日本、德国、中国和美国。逆变器是光伏系统中的关键部件之一，目前我国在小功率逆变器上与国外处于同一水平，但在大功率逆变器上还需要进一步提高。

此行业的关键成功因素是必须取得国外权威机构的并网认证，这是市场准入必须跨过的门槛。目前国内的主要竞争对手是德国SMA、加拿大XANTREX、奥地利

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Fronius、瑞士Solarmax等公司，它们的产品都已取得并网认证。

现阶段，公司以光伏逆变器作为进航空光伏产业的敲门砖，希望逐步确立在能源领域的牢固地位。考虑到短期国内光伏发电市场尚未启动，故可先重点开发国外市场，积累经验，针对不同国家和地区不同的市场情况，探索合理的商业模式；此外，立足于逆变器这个在光伏产业链中占技术主导地位的产品向产业链高端扩展延伸，从光伏发电用逆变器向光伏发电系统转变；最后，借助资本运作手段，实现公司光伏产业的迅速发展。

b．LED封装及集成应用

LED 的应用领域非常广泛，尤其是大功率LED处于起步阶段，有着更为广阔的市场前景。本公司在LED航空产品应用上起步较早，具有如下竞争优势：

技术上的优势，主要表现在LED光源的集成应用上，在光源及灯具设计、温升效应的控制、驱动电源及照明系统控制、特种照明等方面有丰富的经验。

研制生产条件上的优势，主要表现在近几年来航空照明产品科研生产条件建设上取得了突破，新增具有国际先进水平的测光、检测和试验设备，建立了LED 封装实验室。使得光参数测试技术和测试条件上具有国内先进水平，为研发生产高性能、高质量的LED照明产品提供了极大的优势。

本公司将通过引进、合作、兼并等方式，特别是可利用LED技术发展“情景照明技术”与“自动调光技术”等，进入特种照明等LED集成应用领域。增强技术开发实力，进一步研究具有自主知识产权的核心技术，形成技术创新体系，开发自主品牌，最终发展成为国内的主要LED封装及集成应用的供应服务商。

② 上市公司发展战略的可行性

本公司的发展战略是以国家航空产业及其他相关产业政策为指导，结合公司实际情况，以现有产业基础为依托，以全球一体化市场为导向而制定的。该发展战略以增强公司核心竞争力为原则，并充分考虑了本公司所面临的利弊条件、市场状况及产品定位等问题，确立了以完善和强化现有主导产业链为产业发展重点，以实现现有产业链的延伸和拓展为发展路径。同时，本公司还计划结合现有产业基础和资源平台，适度发展拥有比较优势的新产品，进入新的产业发展领域，

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通过技术纽带，建立跨行业的产业发展模式。因此，本公司的发展战略具有可实施性和重要的战略意义。

二、业务发展计划

（一）项目开发计划

本公司将通过自有资金、银行贷款等筹集发展资金，用于投资、开发优质项目，提高生产能力，扩大生产规模，同时积极引进先进技术和设备，改进和扩建生产线，满足生产需要并不断提高公司产品的工艺水平。具体项目计划如下：

1、组建航空照明光学系统研究实验室

本公司在航空照明光学显示领域具有较强优势，但是仍缺乏高端的试验、检测设备、环境等软硬件条件，制约了企业的进一步发展和航空照明技术的进步。目前我国航空工业还没有一家专门对航空光学系统进行系统化、前瞻性综合研究的单位，因此实验室一旦建成，将使公司在航空照明领域占领制高点，形成核心竞争力，也为公司进军世界航空照明市场提供了强有力的基础保障。

2、航空专用驱动和作动系统项目

建立航空专用驱动和作动系统实验室，使技术开发人员可以进行如电磁兼容、机械强度、材料性能、控制方案、传动原理、数字仿真、虚拟加工及如何控制振动及噪声，提高传动效率及传动精度等工作的摸底及验证试验，提高产品的一次开发成功率。

通过引进先进的加工制造工艺技术和先进的生产加工设备，提高产品零件的加工精度和一致性。可以对加工周期较长及受加工设备制约的零件，受采购周期限制的材料及元器件进行一定的储备，逐步实现均衡生产，减轻交付压力。

3、电器控制装置系列项目

本公司将建设一个高水平的航空电器控制装置综合试验室。建设一条现代化电装生产线，其主要设备包括：SMT生产线、插件生产线、电装生产线、波峰焊

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机、清洗机、裁线机、整形机等。

4、飞机吊装系统项目

随着国家大型运输机项目的立项，公司正在进行大型飞机吊装系统研制工作，目前已通过有关部门的初步审核。公司正在着手进行该项目的生产线建设。

5、车辆转向助力作动系统生产线项目

转向助力作动系统不仅可以提供车辆在高速下的操纵稳定性，还能减小转向系统的质量并节省能源，因而迎合了下一代车辆对环保的要求。根据车型的不同，使用转向助力作动系统能够降低燃油费用达5%～10%。随着该项技术的不断发展，转向助力作动系统必将会成为未来动力转向系统的主流和技术革新的目标。

公司预计将建设一条年产10万套的生产线，包括一定规模的控制器电装生产线，转向助力作动系统总装生产线，电机、扭矩传感器检测、验收生产线，转向助力作动系统总成试验生产线。

6、LED生产线建设项目

利用航空机外照明专业和先期预研成果新型照明的有利条件，建设LED封装和集成应用生产线。通过技术引进，掌握LED集成应用的核心技术，形成自主知识产权。加大新技术和新工艺的研究和应用，逐步形成规模生产，提高质量，降低成本，领先于国内同行，逐步拓展大功率LED民用市场的份额。

7、国外航空产品转包生产线建设项目

本公司将通过与国外航空企业合作，以先期进入国际航空产品配套市场为目的，开展转包生产，学习国外先进的生产制造经验、管理方法，并逐步扩展到相关领域的技术交流合作。预计该项目完成后将对转包生产业务会起到积极的推动作用，另外为今后公司航空产品自身的发展奠定坚实地基础。

8、光伏逆变器研发和生产能力建设

目前光伏产品主要针对国外市场，面对同行业国外竞争对手，本公司将加快

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研发和生产能力建设。在此基础上，将光伏逆变器拓展到氢能、风能等可再生能源领域，使公司在未来的可再生能源、绿色能源领域抢得先机。

（二）技术开发与创新计划

本公司将不断加大研究开发与技术创新投入，建立并完善企业的技术创新体系，以技术创新和新产品开发作为当前公司发展战略的核心。

1、技术研发计划

① 研发航空新型光源，包括冷光源集成技术、场致发光带、长寿命高压气体（HID）着陆灯、特大光强搜索灯，全面开拓市场，以适应市场需求。

② 开展新型供电系统270V高压直流供电系统相关预研工作。研究270V高压无刷直流电动机的相关技术，高压直流电源系统在飞机上将得到广泛的应用。

③ 开展高压稀土永磁无刷电机的研制，在技术和生产上取得突破，在此基础上发展高性能的稀土永磁无刷伺服直流电动机及其他智能化电机。

④ 加大对集中告警和近地告警技术的研究，满足民航领域的要求。

⑤ 智能配电技术，是以微处理器为控制平台，使用功率电子固态开关作为配电执行单元，对用电系统中的各类负载进行远程智能配电和监控。该技术可以在飞机、车辆、船舶等交通工具中有智能监控功能要求的配电系统中使用，代表了国际先进配电技术的发展方向。

2、完善产品开发手段，提升公司研发能力

本公司将进一步导入完善CAD、CAM、CAPP、PDM等IT技术，形成技术优势；通过创新研发模式，在整个研发过程中贯彻系统集成的理念，形成理念优势。

本公司将以研发组织的整合为切入点，以外观设计、人机工效方面研发能力的提高为突破口，以行业领军人物为支点，带动公司整体研发能力的上升，在研发能力方面形成公司独特的竞争优势和核心能力。

（三）市场开发计划

1、航空产品方面

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本公司将充分发挥航空企业具有的技术领先优势和优良航空传统，在高质量完成已承担的重点配套项目的基础上，发挥公司在航空照明系统、驾驶舱操控板组件及调光系统（CPA）、飞机集中告警系统、飞机近地告警系统、航空专用驱动和作动系统、电器控制装置系列以及远程效率分配系统、飞机吊装系统等领域的专业研发、制造优势，争取在国家立项的支线、干线客机、大型运输机、直升机等项目上承担更多的任务，并加快相关产品的民航适航取证进度，积极开拓航空技术的民用市场。同时，公司将立足航空产业，积极向舰船等其它防务市场发展。

2、其他产品方面

在其他产品方面,重点做好如下项目的市场开发:

① 光伏逆变器

对于光伏业务，本公司将集中资源力量开拓细分市场，在细分市场争夺领先地位，然后逐步渗透扩大规模，向系统集成方向发展。

第一阶段：本公司将提升太阳能光伏发电用能源逆变器产品技术水平，扩展产品体系，建立独立品牌，加大品牌建设的力度，在重点开发国外市场的同时，积极寻找国内市场机会，培养潜在客户，同时积极利用政府的政策，保证产品利润率。

第二阶段：对内本公司将争取政府的支持，积极参与国内太阳能光伏发电项目，积累经验；对外考虑与外商开展技术合作，共同开发新产品，共享国内外的网络资源。

② LED封装及集成应用

LED照明具有环保、节能、寿命长等优点越来越为人们所关注，加之国家产业的大力支持，具有良好的发展空间和广阔的市场前景。根据国内市场需求预测，今后我国LED照明产品市场潜力巨大，仅城市路灯年需求就达5,000万盏以上。公司在确保技术领先、质优价廉的情况下，将积极开拓相关市场。

本公司将通过收购兼并已取得认证或业已开展认证工作的LED封装及应用厂家，利用其已有的研发、生产、营销、品牌等资源，切入LED应用市场；研究具

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有自主知识产权的核心技术，开发自主品牌，最终发展成为国内LED封装及应用领域的集成供应商之一。

（四）人力资源计划

人才是企业竞争的第一要素。公司将采取多种措施，建立吸引人才、留住人才、培育人才的机制。未来公司将进一步完善人力资源管理机制，重点培养掌握高技术、具备较强创新能力的技术及管理人才。一方面，公司将对现有的技术人员和管理人员加强培训，提高其综合素质；另一方面，继续保持和加强与各科研机构、高等院校的合作，引进相关领域的专家和技术能手，努力打造出一支专业全面、层次丰富，与企业发展相适应的人才队伍。

（五）再融资计划

本公司将根据业务发展需要及生产经营计划制订合理的资金需求计划，比较自我积累、商业信用、银行贷款、发行债券、股权融资等多种融资渠道，选择最优的融资组合，以最低的融资成本为公司持续发展筹措资金，实现公司从产业扩展、到盈利能力全方位的飞跃。

（六）资产整合及业务调整计划

本公司将实施兼并重组战略，以扩大市场为前提，以上市公司为平台，面向全社会整合优势资源，进行兼并重组和强强联合。此举既可以减少扩张成本，又可以通过对同行企业的购并，实现技术的互补和市场扩展，达到强强联合、减少竞争的目的。并且，在发展公司各业务领域时采用收购、合资的方式，可以减少投资风险和缩短投资建设周期。

（七）组织结构调整的规划

本公司将进一步完善管理机制和激励机制。在内部分配方面，将坚持效率优先、兼顾公平的原则，实行切实有效的激励机制，改革分配关系，充分调动各级员工的积极性；在生产经营方面，将突出销售和开发，构建哑铃型企业运作模式，

168 -

按照生产专业化、经营集约化的方针转变员工观念，调整经营方式和生产模式。

（八）国际化经营规划

本公司所涉及到的业务领域，如航空机载产品、光伏逆变器、LED 产品等产品都与国际市场紧密相联，公司将通过开发新产品以及参与相关产品国际展会，积极开发新的国外客户，同时寻求与国际知名企业的合作，在相关业务领域力争成为国际市场上有一定影响力的供应商。

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第十二章财务会计信息

一、本次交易前上市公司简要财务报表

本公司最近两年及一期经审计机构中瑞岳华审计的简要合并资产负债表、简要合并利润表和简要合并现金流量表分别列示如下：

（一）简要合并资产负债表

单位：元

资产	2008年5月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
流动资产：
货币资金	377,300,222.65	414,063,992.69	439,528,384.97
应收票据	92,812,839.88	140,737,178.90	117,017,979.59
应收账款	488,192,494.73	408,684,856.70	713,878,834.16
预付款项	46,341,701.95	56,460,306.98	56,880,174.62
其他应收款	13,732,076.12	33,257,470.38	10,836,336.82
存货	315,415,970.18	312,146,127.54	195,726,860.80
流动资产合计	1,333,795,305.51	1,365,349,933.19	1,533,868,570.96
非流动资产：
长期股权投资	518,259,428.31	600,570,033.64	730,305,971.87
固定资产	494,058,522.41	506,995,861.32	703,805,533.83
在建工程	16,071,454.05	16,887,633.65	5,968,223.71
无形资产	10,853,829.58	63,250.00	2,144,680.78
非流动资产合计	1,039,243,234.35	1,124,516,778.61	1,442,224,410.19
资产总计	2,373,038,539.86	2,489,866,711.80	2,976,092,981.15
流动负债：
短期借款	697,500,000.00	672,000,000.00	471,450,000.00
交易性金融负债	0.00	0.00	0.00
应付票据	132,150,000.00	342,494,527.17	307,282,125.40
应付账款	1,090,007,505.47	985,888,624.48	981,874,227.13
预收款项	43,848,376.06	29,130,414.82	13,327,130.26

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应付职工薪酬	12,619,408.62	24,928,733.09	10,600,240.32
应交税费	-37,282,405.04	-67,091,939.16	72,632,653.56
其他应付款	143,571,484.60	51,580,814.09	80,393,706.67
流动负债合计	2,082,414,369.71	2,038,931,174.49	1,937,560,083.34
负债合计	2,082,414,369.71	2,038,931,174.49	1,937,560,083.34
股本	410,000,000.00	410,000,000.00	410,000,000.00
资本公积	835,304,120.90	835,304,120.90	835,304,120.90
盈余公积	60,752,138.99	60,752,138.99	60,752,138.99
未分配利润	-1,015,432,089.74	-855,120,722.58	-267,523,362.08
归属于母公司股东权益小计	290,624,170.15	450,935,537.31	1,038,532,897.81
股东权益合计	290,624,170.15	450,935,537.31	1,038,532,897.81
负债和股东权益总计	2,373,038,539.86	2,489,866,711.80	2,976,092,981.15

（二）简要合并利润表

单位：元

项目	2008年1-5月	2007年度	2006年度
一、营业总收入	754,990,599.83	1,245,982,570.91	2,377,870,461.07
其中：营业收入	754,990,599.83	1,245,982,570.91	2,377,870,461.07
二、营业总成本	836,364,936.74	1,563,715,774.23	2,524,811,297.02
其中：营业成本	724,312,881.66	1,210,629,947.86	2,183,382,183.04
营业税金及附加	14,389,941.20	22,846,981.36	59,979,379.62
销售费用	47,093,959.35	137,007,445.33	105,013,848.51
管理费用	25,274,633.66	89,903,515.58	125,975,956.37
财务费用	18,355,375.41	31,772,908.13	21,050,480.63
资产减值损失	6,938,145.46	71,554,975.97	29,409,448.85
投资收益	-79,860,605.33	-317,898,254.35	-121,871,994.39
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-79,860,605.33	-317,898,254.35	-1,803,559.99
三、营业利润	-161,234,942.24	-635,631,457.67	-268,812,830.34
加：营业外收入	1,006,868.08	55,652,944.68	33,519,525.85
减：营业外支出	83,293.00	76,584.63	323,774.36
其中：非流动资产处置损失	0.00	33,508.48	20,231.10

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-160,311,367.16	-580,055,097.62	-235,617,078.85
	7,542,262.88	4,642,035.85
-160,311,367.16	-587,597,360.50	-240,259,114.70
-160,311,367.16	-587,597,360.50	-240,259,114.70

-0.39	-1.43	-0.59
-0.39	-1.43	-0.59

（三）简要合并现金流量表

单位：元

项目	2008年1-5月	2007年	2006年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	844,571,840.24	1,241,761,844.88	1,714,956,575.69
收到的税费返还	999,405.39	3,108,606.84	16,455.51
收到的其他与经营活动有关的现金	46,719,570.53	31,761,059.83	53,686,432.61
经营活动现金流入小计	892,290,816.16	1,276,631,511.55	1,768,659,463.81
购买商品、接受劳务支付的现金	822,773,284.20	986,566,003.54	1,239,742,156.88
支付给职工以及为职工支付的现金	20,758,113.59	81,027,290.89	102,730,707.23
支付的各项税费	15,652,879.74	124,766,684.47	108,795,263.03
支付其他与经营活动有关的现金	67,147,154.88	129,486,194.19	91,655,830.50
经营活动现金流出小计	926,331,432.41	1,321,846,173.09	1,542,923,957.64
经营活动产生的现金流量净额	-34,040,616.25	-45,214,661.54	225,735,506.17
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	2,450,000.00	3,223,521.94	0.00
取得投资收益收到的现金	0.00	0.00	0.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	0.00	42,113,967.06	244,345.64
收到其他与投资活动有关的现金	0.00	0.00	0.00
投资活动现金流入小计	2,450,000.00	45,337,489.00	244,345.64

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购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	15,555,954.90	9,370,171.00	96,618,710.90
投资支付的现金	0.00	189,012,316.12	0.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	0.00	0.00	0.00
支付的其他与投资活动有关的现金	0.00	0.00	536,415.70
投资活动现金流出小计	15,555,954.90	198,382,487.12	97,155,126.60
投资活动产生的现金流量净额	-13,105,954.90	-153,044,998.12	-96,910,780.96
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	0.00	0.00	0.00
取得借款收到的现金	279,500,000.00	775,075,096.00	541,450,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	0.00	3,841,116.73	4,286,570.88
筹资活动现金流入小计	279,500,000.00	778,916,212.73	545,736,570.88
偿还债务支付的现金	254,000,000.00	574,351,645.28	495,230,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	15,117,198.89	31,848,097.30	26,437,236.03
支付的其他与筹资活动有关的现金	0.00	0.00	4,569.80
筹资活动现金流出小计	269,117,198.89	606,199,742.58	521,671,805.83
筹资活动产生的现金流量净额	10,382,801.11	172,716,470.15	24,064,765.05
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	0.00	78,797.23	0.00
五、现金及现金等价物净增加额	-36,763,770.04	-25,464,392.28	152,889,490.26
加：期初现金及现金等价物余额	414,063,992.69	439,528,384.97	286,638,894.71
六、期末现金及现金等价物余额	377,300,222.65	414,063,992.69	439,528,384.97

二、拟置入资产最近两年的简要财务报表

本次交易拟置入资产包括上航电器100%股权、兰航机电100%股权。上述两家公司2006 年12 月31 日、2007 年12 月31 日、2008 年5 月31 日资产负债表， 2006 年度、2007 年度及2008 年1-5 月利润表及现金流量表经具有证券从业资格的审计机构中瑞岳华审计，出具了中瑞岳华审字[2008]第15729 号、第15728 号标准无保留意见审计报告。

173 -

（一）上航电器财务情况

1、简要合并资产负债表

单位：元

资产	2008 年5 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	137,591,030.23	132,626,364.32	127,106,929.13
应收票据	7,850,940.00	16,750,469.00	11,450,000.00
应收账款	102,095,518.56	38,502,026.92	41,142,262.09
预付款项	2,074,191.77	934,769.58	4,329,271.42
应收利息	626,092.50	0.00	0.00
其他应收款	6,034,304.51	837,064.39	714,589.57
存货	12,244,418.87	30,121,029.13	27,611,319.81
流动资产合计	268,516,496.44	219,771,723.34	212,354,372.02
非流动资产：
可供出售金融资产	701,556.00	20,081,577.19	13,294,124.57
长期股权投资	956,890.68	812,600.11	822,383.21
投资性房地产	9,576,594.85	10,593,045.40	11,100,894.64
固定资产	93,235,047.70	100,118,130.42	101,083,863.11
在建工程	1,226,321.02	510,000.00	2,747,915.36
固定资产清理	13,835.02	0.00	0.00
无形资产	14,803,547.48	14,832,313.83	16,686,353.07
递延所得税资产	768,495.25	303,011.11	226,571.59
非流动资产合计	121,282,288.00	147,250,678.06	145,962,105.55
资产总计	389,798,784.44	367,022,401.40	358,316,477.57
流动负债：
应付账款	33,894,403.55	32,355,272.01	29,688,737.28
预收款项	3,787,417.41	4,831,079.71	33,963,486.97
应付职工薪酬	7,823,019.18	7,296,115.91	11,834,612.28
应交税费	22,706,019.72	11,670,187.23	5,385,261.14
应付股利	0.00	6,100,000.00	3,300,000.00
其他应付款	10,306,447.52	10,659,241.86	4,371,664.65

174 -

一年内到期的非流动负债	3,600,000.00	3,600,000.00	0.00
流动负债合计	82,117,307.38	76,511,896.72	88,543,762.32
非流动负债：
长期借款	0.00	0.00	3,600,000.00
专项应付款	12,966,114.53	13,288,523.53	32,849,744.38
预计负债	516,959.72	516,959.72	0.00
递延所得税负债	159,839.00	1,505,906.58	487,788.68
其他非流动负债	10,507,109.83	1,073,927.96	0.00
非流动负债合计	24,150,023.08	26,385,317.79	36,937,533.06
负债合计	106,267,330.46	102,897,214.51	125,481,295.38
股东权益：
股本	60,000,000.00	60,000,000.00	60,000,000.00
资本公积	124,919,554.21	134,319,575.40	127,532,122.78
减：库存股	0.00	0.00	0.00
盈余公积	5,860,549.25	5,860,549.25	2,791,535.14
未分配利润	89,206,313.90	61,360,537.24	39,839,410.24
归属于母公司股东权益小计	279,986,417.36	261,540,661.89	230,163,068.16
少数股东权益	3,545,036.62	2,584,525.00	2,672,114.03
股东权益合计	283,531,453.98	264,125,186.89	232,835,182.19
负债和股东权益总计	389,798,784.44	367,022,401.40	358,316,477.57

2、简要合并利润表

单位：元

项目	2008 年1-5 月	2007 年度	2006 年度
一、营业总收入	126,920,728.88	251,312,917.71	214,388,769.92
其中：营业收入	126,920,728.88	251,312,917.71	214,388,769.92
二、营业总成本	92,700,271.50	214,854,813.24	196,186,810.99
其中：营业成本	83,832,186.24	175,303,441.65	161,776,601.19
营业税金及附加	355,039.41	706,950.44	435,174.55
销售费用	1,515,033.80	3,404,880.67	2,772,119.94
管理费用	7,689,170.66	35,798,726.14	31,786,304.41
财务费用	-1,241,743.20	-841,671.60	-514,673.98
资产减值损失	550,584.59	482,485.94	-68,715.12

175 -

投资收益	5,202,792.37	589,283.30	21,742.65
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	160,406.57	-9,783.10	21,742.65
三、营业利润（损失以“－”号填列）	39,423,249.75	37,047,387.77	18,223,701.58
加：营业外收入	718,818.13	1,460,099.25	1,254,600.53
减：营业外支出	395,346.41	272,332.47	121,861.15
其中：非流动资产处置损失	176,846.41	11,632.47
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)	39,746,721.47	38,235,154.55	19,356,440.96
减：所得税费用	11,990,433.19	7,632,602.47	3,038,460.51
五、净利润（净亏损以"－"号填列）	27,756,288.28	30,602,552.08	16,317,980.45
归属于母公司所有者的净利润	27,845,776.66	30,690,141.11	16,238,087.21
少数股东损益	-89,488.38	-87,589.03	79,893.24

3、简要现金流量表

3、简要现金流量表	3、简要现金流量表	3、简要现金流量表	3、简要现金流量表
单位：元
项目	2008 年1-5 月	2007 年度	2006 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	73,000,361.12	221,615,050.63	242,370,195.85
收到的税费返还	0.00	0.00	143,758.72
收到的其他与经营活动有关的现金	985,004.33	1,604,681.06	1,864,461.23
经营活动现金流入小计	73,985,365.45	223,219,731.69	244,378,415.80
购买商品、接受劳务支付的现金	46,629,702.41	128,790,831.19	131,138,605.22
支付给职工以及为职工支付的现金	23,082,462.33	69,716,900.21	50,741,141.26
支付的各项税费	6,160,425.58	6,644,852.26	4,349,504.93
支付其他与经营活动有关的现金	2,981,860.60	3,803,954.43	4,414,235.51
经营活动现金流出小计	78,854,450.92	208,956,538.09	190,643,486.92
经营活动产生的现金流量净额	-4,869,085.47	14,263,193.60	53,734,928.88
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	15,022,385.80	0.00	0.00
取得投资收益收到的现金	16,116.00	599,066.40	0.00
处置固定资产、无形资产和其他	0.00	17,162.91	144,390.00

176 -

长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	0.00	0.00	0.00
收到其他与投资活动有关的现金	3,552,000.00	6,190,000.00	23,542,200.29
投资活动现金流入小计	18,590,501.80	6,806,229.31	23,686,590.29
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	2,960,413.31	12,260,451.10	22,883,841.32
投资支付的现金	0.00	0.00	0.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	0.00	0.00	200,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金	0.00	0.00	0.00
投资活动现金流出小计	2,960,413.31	12,260,451.10	23,083,841.32
投资活动产生的现金流量净额	15,630,088.49	-5,454,221.79	602,748.97
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	300,000.00	0.00	1,620,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	0.00	0.00	1,620,000.00
取得借款收到的现金	0.00	2,960,000.00	0.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	0.00	0.00	0.00
筹资活动现金流入小计	300,000.00	2,960,000.00	1,620,000.00
偿还债务支付的现金		2,960,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	6,100,000.00	3,357,364.80	1,350,000.00
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	0.00	0.00	0.00
支付的其他与筹资活动有关的现金	0.00	0.00	0.00
筹资活动现金流出小计	6,100,000.00	6,317,364.80	1,350,000.00
筹资活动产生的现金流量净额	-5,800,000.00	-3,357,364.80	270,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	3,662.89	67,828.18	31,067.86
五、现金及现金等价物净增加额	4,964,665.91	5,519,435.19	54,638,745.71
加：期初现金及现金等价物余额	132,626,364.32	124,106,929.13	72,468,183.42
六、期末现金及现金等价物余额	137,591,030.23	129,626,364.32	127,106,929.13

177 -

（二）兰航机电财务情况

1、简要合并资产负债表

单位：元

资产	2008 年5 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	50,202,051.15	46,258,388.98	39,858,543.36
应收票据	9,608,273.00	11,746,456.00	0.00
应收账款	29,887,313.90	35,737,840.81	38,850,017.54
预付款项	4,532,717.40	5,434,392.57	2,797,558.99
其他应收款	13,660,942.09	11,486,192.49	18,620,998.32
存货	109,860,363.61	97,996,012.06	79,554,655.70
流动资产合计	217,751,661.15	208,659,282.91	179,681,773.91
非流动资产：
长期股权投资	1,034,935.53	1,034,935.53	628,300.00
固定资产	98,700,358.70	87,890,525.15	64,685,389.65
在建工程	3,122,905.78	13,310,749.94	26,361,294.14
无形资产	101,309,654.30	100,523,858.85	102,713,126.25
递延所得税资产	808,903.66	506,772.09	2,319,279.36
非流动资产合计	204,976,757.97	203,266,841.56	196,707,389.40
资产总计	422,728,419.12	411,926,124.47	376,389,163.31
流动负债：
短期借款	15,660,000.00	16,487,570.00	6,752,570.00
应付票据	1,500,000.00	0.00	0.00
应付账款	23,682,740.68	20,861,856.69	19,541,761.17
预收款项	10,623,123.17	16,827,327.45	9,731,559.88
应付职工薪酬	12,958,664.18	13,283,683.72	18,310,854.26
应交税费	4,075,525.45	6,798,839.54	4,421,266.89
其他应付款	40,949,426.10	39,349,356.30	33,792,389.23
其他流动负债	2,727,100.00	0.00	1,602,250.45
流动负债合计	112,176,579.58	113,608,633.70	108,352,651.88
非流动负债：
长期借款	15,000,000.00	24,845,500.00	17,445,500.00

178 -

专项应付款	13,682,076.16	12,143,380.38	41,563,226.26
非流动负债合计	28,682,076.16	36,988,880.38	59,008,726.26
负债合计	140,858,655.74	150,597,514.08	167,361,378.14
股东权益：
股本	173,542,800.00	173,542,800.00	173,542,800.00
资本公积	43,682,848.49	42,829,046.60	13,829,046.60
盈余公积	6,092,747.27	6,092,747.27	3,365,574.75
未分配利润	58,551,367.62	38,864,016.52	18,290,363.82
股东权益合计	281,869,763.37	261,328,610.39	209,027,785.17
负债和股东权益总计	422,728,419.11	411,926,124.47	376,389,163.31

2、简要合并利润表

单位：元

项目	2008 年1-5 月	2007 年度	2006 年度
一、营业收入	76,830,913.79	142,233,051.99	148,960,173.93
减：营业成本	27,805,710.94	59,868,201.78	79,865,523.86
营业税金及附加	53,070.69	92,431.70	70,454.64
销售费用	4,257,724.80	6,408,348.75	6,141,752.74
管理费用	20,962,555.39	39,832,468.86	33,973,671.64
财务费用	1,532,100.23	2,807,599.80	2,884,591.10
资产减值损失	4,066.93	-704,222.78	2,630,854.27
加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列）	0.00	0.00	0.00
投资收益（损失以“-”号填列）	0.00	0.00	0.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	0.00	0.00	0.00
二、营业利润（损失以“－” 号填列）	22,215,684.81	33,928,223.88	23,393,325.68
加：营业外收入	2,821,224.16	845,581.67	1,542,917.07
减：营业外支出	1,889,307.93	425,537.13	541,694.96
其中：非流动资产处置损失	0.00	0.00	0.00
三、利润总额（亏损总额以“－” 号填列)	23,147,601.04	34,348,268.42	24,394,547.79
减：所得税费用	3,460,249.94	7,076,543.20	5,008,018.17

179 -

四、净利润（净亏损以"－"号填列）	19,687,351.10	27,271,725.22	19,386,529.62

3、简要合并现金流量表

单位：元

项目	2008 年1-5 月份	2007 年数	2006 年数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	78,555,786.66	140,468,406.54	139,493,095.00
收到的其他与经营活动有关的现金	7,535,266.60	10,871,093.10	12,410,469.31
经营活动现金流入小计	86,091,053.26	151,339,499.64	151,903,564.31
购买商品、接受劳务支付的现金	23,815,198.59	50,009,273.61	58,836,412.05
支付给职工以及为职工支付的现金	16,533,746.24	48,941,752.17	35,216,334.78
支付的各项税费	7,472,310.57	4,306,025.77	867,313.52
支付其他与经营活动有关的现金	15,311,349.83	21,655,527.54	16,903,745.38
经营活动现金流出小计	63,132,605.23	124,912,579.09	111,823,805.73
经营活动产生的现金流量净额	22,958,448.03	26,426,920.55	40,079,758.58
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	97,800.00	271,800.00	1,111,447.55
收到其他与投资活动有关的现金	0.00	0.00	5,815,000.00
投资活动现金流入小计	97,800.00	271,800.00	6,926,447.55
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	8,170,496.70	15,342,413.07	29,817,192.33
投资支付的现金	0.00	0.00	628,300.00
投资活动现金流出小计	8,170,496.70	15,342,413.07	30,445,492.33
投资活动产生的现金流量净额	-8,072,696.70	-15,070,613.07	-23,519,044.78
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金	0.00	30,660,000.00	5,060,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	74,300.00	0.00	0.00
筹资活动现金流入小计	74,300.00	30,660,000.00	5,060,000.00
偿还债务支付的现金	9,800,000.00	27,725,000.00	3,160,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	1,216,389.16	7,141,461.86	6,436,283.81

180 -

支付的其他与筹资活动有关的现金	0.00	750,000.00	29,000.00
筹资活动现金流出小计	11,016,389.16	35,616,461.86	9,625,283.81
筹资活动产生的现金流量净额	-10,942,089.16	-4,956,461.86	-4,565,283.81
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	0.00	0.00	0.00
五、现金及现金等价物净增加额	3,943,662.17	6,399,845.62	11,995,429.99
六、期末现金及现金等价物余额	3,943,662.17	6,399,845.62	11,995,429.99

三、根据重组方案编制的最近一年的备考财务信息

（一）备考会计报表的编制基础

本备考财务报表系根据昌河股份与中航工业筹备组签订的《重组协议》约定，以资产置换及发行股份购买资产交易完成后的新公司结构为基础，视同此结构在编制报表期间一直存在为假设编制。因此，此备考财务报表以中瑞岳华会计师事务所有限公司所审计的2007 年-2008 年1-5 月财务报表为基础编制。按照财政部2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》（财政部令第33 号）及《财政部关于印发<企业会计准则第1 号-存货>等38 项具体准则的通知》（财会[2006]3 号）和2006 年10 月30 日颁布的《财政部关于印发<企业会计准则应用指南>的通知》（财会[2006]18 号）及“企业会计准则第1 号解释”和中国证监会2007 年2 月15 日发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》等有关规定，对上航电器、兰航机电之间于报表编制期间的交易及往来余额在编制本备考财务报表时汇总抵销。

（二）注册会计师的审计意见

审计机构中瑞岳华审计了昌河股份的备考财务报表，包括2007 年12 月31 日、2008 年5 月31 日的备考资产负债表，2007 年度、2008 年1-5 月的备考利润表、现金流量表以及备考财务报表附注，并于2008 年9 月12 日出具的中瑞岳华审字[2008]第3330 号审计报告，审计机构中瑞岳华认为，上述备考财务报表符合企业会计准则的规定，并按照备考财务报表附注三披露的编制基础编制，在

181 -

所有重大方面公允反映了昌河股份2007 年12 月31 日、2008 年5 月31 日的备考财务状况以及2007 年度、2008 年1-5 月的备考经营成果。

（三）备考合并报表

1、备考资产负债表

单位：元

资产	2008 年5 月31 日	2007 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	187,793,081.38	178,884,753.30
应收票据	17,459,213.00	28,496,925.00
应收账款	126,945,129.27	71,075,119.81
预付款项	6,606,909.17	6,369,162.15
应收利息	626,092.50	0.00
其他应收款	19,515,621.23	12,299,890.45
存货	122,104,782.48	128,117,041.19
流动资产合计	481,050,829.03	425,242,891.90
非流动资产：
可供出售金融资产	701,556.00	20,081,577.19
长期股权投资	1,991,826.21	1,847,535.64
投资性房地产	9,576,594.85	10,593,045.40
固定资产	193,832,508.84	189,789,161.93
在建工程	4,349,226.80	13,820,749.94
固定资产清理	13,835.02	0.00
无形资产	116,113,201.78	115,356,172.68
递延所得税资产	1,872,106.70	699,843.04
非流动资产合计	328,450,856.20	352,188,085.82
资产总计	809,501,685.23	777,430,977.72
流动负债：
短期借款	15,660,000.00	16,487,570.00
交易性金融负债	0.00	0.00
应付票据	1,500,000.00	0.00
应付账款	53,538,646.83	49,589,253.70
预收款项	14,410,540.58	21,658,407.16

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应付职工薪酬	20,781,683.36	20,579,799.63
应交税费	26,781,545.17	18,469,026.77
应付利息	0.00	0.00
应付股利	0.00	6,100,000.00
其他应付款	51,255,873.62	50,008,598.16
一年内到期的非流动负债	3,600,000.00	3,600,000.00
其他流动负债	2,727,100.00	0.00
流动负债合计	190,255,389.56	186,492,655.42
非流动负债：
长期借款	15,000,000.00	24,845,500.00
应付债券	0.00	0.00
长期应付款	0.00	0.00
专项应付款	26,648,190.69	25,431,903.91
预计负债	516,959.72	516,959.72
递延所得税负债	159,839.00	1,505,906.58
其他非流动负债	10,507,109.83	11,073,927.96
非流动负债合计	52,832,099.24	63,374,198.17
负债合计	243,087,488.80	249,866,853.59
股东权益：
归属于母公司所有者权益合计	562,869,159.81	524,979,599.13
少数股东权益	3,545,036.62	2,584,525.00
股东权益合计	566,414,196.43	527,564,124.13
负债和股东权益总计	809,501,685.23	777,430,977.72

2、备考利润表

单位：元

项目	2008 年1-5 月	2007 年度
一、营业收入	201,893,595.27	392,177,318.50
减：营业成本	109,755,377.24	233,724,744.80
营业税金及附加	408,110.10	799,382.14
销售费用	5,772,758.60	9,813,229.42
管理费用	28,559,602.51	75,488,571.78
财务费用	290,357.03	1,965,928.20

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资产减值损失	2,173,243.33	-406,588.39
投资收益（损失以“-”号填列）	5,202,792.37	589,283.30
二、营业利润（损失以“－”号填列）	60,136,938.83	71,381,333.85
加：营业外收入	3,540,042.29	2,305,680.92
减：营业外支出	2,284,654.34	697,869.60
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列)	61,392,326.78	72,989,145.17
减：所得税费用	15,046,035.18	14,755,358.55
四、净利润（净亏损以"－"号填列）	46,346,291.60	58,233,786.62
归属于母公司所有者的净利润	46,435,779.98	58,321,375.65
少数股东损益	-89,488.38	-87,589.03

四、本次交易完成后上市公司备考盈利预测

（一）编制基础

根据昌河股份与中航工业筹备组签订的《重组协议》约定，昌河股份向中航工业购买其航空机载照明与控制系统制造业务的相关资产，并向中航工业发行部分股份，同时向中航工业筹备组指定的第三方昌河汽车出售全部资产及负债的方式，作为购买航空机载照明与控制系统制造业务的相关资产的对价；本交易完成后，昌河股份由汽车板块业务变更为以航空机载照明与控制系统产品的制造业务。

本备考盈利预测根据昌河股份与中航工业筹备组签订的《重组协议》，以资产置换及发行股份购买资产交易完成后的新公司结构为基础，并视同此结构在盈利预测编制期间一直存在为假设编制。

本备考盈利预测报告以业经中瑞岳华审计的上航电器与兰航机电2006 年度、2007 年度及2008 年1-5 月经营业绩为基础，并考虑公司2008 年度、2009 年度的生产经营能力、投资计划、生产计划和营销计划等，本着谨慎性原则编制而成。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规及财政部2006 年2 月15 日颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际所采用的会计政策及会计估计一致。

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（二）编制备考盈利预测各种假设

1、上市公司所遵循的现行国家政策、法律以及当前社会政治、军事、经济
环境不发生重大变化；
2、上市公司盈利预测期间内，国家有关税率、利率、汇率无重大变化；
3、上市公司所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；
4、上市公司目前执行的税负、税率及享受的税收优惠政策没有重大调整；
5、上市公司本次重大资产重组能顺利获得相关主管部门审批；
6、上市公司主营业务产品的生产经营及销售计划能顺利进行，已签订主要
合同及所洽谈主要项目基本能实现，市场情况不发生重大不利变化；
7、上市公司生产所需的能源、原材料供应以及价格无重大不利变化；
8 、在预测期内其他不可抗力因素及不可预测因素对公司不存在重大影响。

（三）备考盈利预测报告

根据经审计机构中瑞岳华审核2008 年度、2009 年度昌河股份备考盈利预测报告（中瑞岳华专审字[2008]第3329 号），备考盈利预测情况如下：

单位：元

项目	2007 年度已审数	2008 年度预测数	2009 年度预测数
一、营业收入	392,177,319	473,223,065	501,729,687
减：营业成本	233,724,745	281,298,030	303,971,715
营业税金及附加	799,382	1,079,002	1,278,970
销售费用	9,813,229	14,220,480	17,541,763
管理费用	75,488,572	74,718,221	77,848,141
财务费用	1,965,928	1,733,839	2,254,080
资产减值损失	-406,588	5,725,218	-2,440,069
加：公允价值变动收益	0.00	0.00	0.00
投资收益（损失以“-”号填列）	589,283	5,202,792	0.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	0.00	0.00	0.00
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	71,381,334	99,651,068	101,275,088
加：营业外收入	2,305,681	3,540,042	0.00

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减：营业外支出	697,870	2,284,654	0.00
其中：非流动资产处置损失	0.00	0.00	0.00
三、利润总额（亏损总额以“-” 号填列）	72,989,145	100,906,456	101,275,088
减：所得税费用	14,755,359	22,041,362	19,258,793
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	58,233,787	78,865,093	82,016,294
其中:归属于母公司股东的净利润	58,321,376	78,520,307	80,531,491
少数股东损益	-87,589	344,787	1,484,803

（四）预测依据和计算方法

1、营业收入

本公司营业收入的预测是根据预计销售量和销售价格进行的。其中销售量的预测是根据以前实际销售量的历史资料，结合预测期间合同订货量、生产经营计划和已实现销售量，考虑预测期间销售量的变动趋势进行的；销售价格的预测是根据以前实际销售价格的历史资料，结合市场价格水平、供求关系的变动趋势及公司的定价策略来进行的。

本公司2008 年度营业收入预测数为47,322 万元，较2007 年增长8,105 万元，增幅为20.67%，主要原因为军品生产任务量增加所致。本公司2009 年度营业收入预测数为50,173 万元，较2008 年度增长2,851 万元。

2、营业成本

本公司营业成本的预测是根据单位产品生产成本和预测销售量进行的。单位产品生产成本是根据前三年实际成本水平并结合以前年度的毛利率水平，考虑预测期间直接材料、直接人工、专用工装、燃料动力及制造费用的变化情况，进行分析后加以预测的。其中直接材料主要依据产品单耗历史成本资料及材料市场价格变动进行预测；直接人工主要依据生产人员编制计划和工资增长计划进行预测；制造费用中生产管理人员工资及福利费根据生产管理人员编制和工资增长计划进行预测，折旧费根据上年末固定资产的账面原值和预测期间增减固定资产价值以及采用的折旧政策等进行预测，其他费用依历史资料及变动趋势进行预测。

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本公司2008 年营业成本预测数为28,130 万元，较2007 年度增长4,757 万元，增幅为20.35%，主要原因为销量增加所致。本公司2008 年营业成本预测数为30,397 万元，较2008 年度增长2,267 万元，增幅为8.06%，主要原因为销量增加与之相应的成本同时增加，物价上涨导致成本增幅高于收入增长。

3、营业税金及附加

本公司营业税金及附加包括营业税、城市维护建设税和教育费附加及河道管理费。2008 年度、2009 年度营业税金及附加根据预测的营业收入以及税法规定的营业税率、城市维护建设税率、教育附加费率等进行预测。本公司2008 年度营业务税金及附加预测数为108 万元，2009 年度营业务税金及附加预测数为 128 万元。

4、销售费用

本公司销售费用的预测是根据前三年费用水平及预测期间的变动趋势进行的。其中销售人员工资及工资性费用根据人员编制和工资增长计划进行预测；折旧费根据上年末固定资产的账面原值和预测期间增减固定资产价值以及采用的折旧政策等进行预测；差旅费、业务招待费、广告费、业务经费、运输费、保险费等根据公司的前三年费用水平和营销计划进行预测。

本公司2008 年度预测销售费用1,422 万元，较2007 年度增长441 万元，增幅为44.91%,主要原因为销售量增加导致业务经费增加所致。本公司2009 年度预测销售费用1,754 万元，较2008 年度增长332 万元，增幅为23.36%,主要原因为销售量增加导致业务经费增加所致。

5、管理费用

本公司管理费用的预测是根据前三年费用水平及预测期间的变动趋势进行的。其中管理人员工资根据人员编制和工资增长计划进行预测；工资性费用根据预计的工资支出和规定的计提标准进行预测；折旧费根据上年末固定资产的账面原值和预测期间增减固定资产价值以及采用的折旧政策等进行预测；无形资产、摊销根据无形资产的原值和摊销标准进行预测；技术开发费、差旅费、办公费等

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根据前三年费用水平和经营计划进行预测。

2008 年度预测管理费用7,472 万元，较2007 年度减少77 万元，减幅为 1.02%，主要原因为执行新会计准则后，工资及工资性费用按受益对象进行分配所致所致。2009 年度预测管理费用7,785 万元，较2008 年度增加313 万元，增幅为4.19%，主要原因为工资、社会保险、折旧及无形资产摊销增加所致。

6、财务费用

本公司财务费用预测数由预测的利息支出（减利息收入）、汇兑损失（减汇兑收益）及相关的金融机构手续费构成。其中利息支出是根据预计借款金额、利率和期限测算，利息收入是根据预计存款金额、利率和存期测算。2008 年度预测财务费用173 万元，2009 年度预测财务费用225 万元。

7、资产减值损失

2008 年度预测资产减值损失573 万元，较2007 年度增加613 万元，主要原因为坏账准备增加所致。2009 年度预测资产减值损失-244 万元，较2008 年度减少817 万元，主要原因为销售款收回导致坏账准备转回。

8、投资收益

投资收益2008 年度预测为520 万元，系2008 年1-5 月实际发生数。

9、营业外收入

由于营业外收入具有偶然性及不确定性，因此2008 年度预测数仅为2008 年1-5 月实际发生数354 万元。

10、营业外支出

由于营业外支出具有偶然性及不确定性，因此2008 年度预测数仅为2008 年1-5 月实际发生数228 万元。

11、所得税费用（收益）

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本公司所得税的预测是根据预测后的利润总额及前三年应纳税所得额的实际调整数，考虑预测期间变动情况进行分析后加以预测的。本公司2008 年度所得税预测数为2,204 万元，2009 年度所得税预测数为1,926 万元。所得税增减变动的原因主要系各期利润总额的变动。

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第十三章同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）本次交易完成后，昌河股份与中航工业不存在同业竞争问题

本次交易完成后，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争。

本次交易中，中航工业将其所属的兰航机电和上航电器注入上市公司，上市公司主营业务变更为以航空照明系统、驾驶舱操控板组件及调光系统（CPA）、飞机集中告警系统及近地告警系统、航空专用驱动和作动系统、电器控制装置系列为主的航空机载照明与控制系统产品的制造业务。上市公司的实际控制人中航工业、控股股东中航科工下属的多家全资、控股和参股子公司（企业）中，仅由上航电器、兰航机电两家公司从事航空机载照明与控制系统产品的制造业务；中航工业下属的其他企业所生产的产品在产品种类、用途和服务范围方面与上航电器、兰航机电存在较大差别，不存在同业竞争关系。

业务略有相近的关联企业如下表所示：

序号	关联方名称	经营范围	主要产品	与本公司关系
1	中航光电科技股份有限公司	光电原器件及电子信息产品的生产和销售,本企业自产产品及相关技术的出口业务,本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件，本企业相关技术的进口业务；“三来一补” （以上范围凡需前置审批或国家有关规定的，凭许可证或有关批准文件营）	电连接器（包括：低频电连接器、高频电连接器、滤波电连接器）、光器件、线缆组件	同一实质控制人
2	沈阳兴华航空电器有限责任公司	航空电器、电连接器、特微电机、自动保护开关及相关产品的研制、生产、销售、维修、售后服务；金属热处理；模具设计、生产、销售、技术开发、技术服务等	电连接器（包括：高频连接器、脱落连接器、矩形连接器、滤波连接器）、自动保护开关、微特电机、电缆线束产品等	同一实质控制人

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3	国营北京曙光电机厂	主要从事航空电机汽车配件纺线，基本形成航空电源系统、航空驱动电机、航空微控电机三大方向的科研生产能力	起动发电机、直流电源系统、角位移传感器、线位移传感器、微控电机	同一实质控制人
4	贵阳航空电机有限公司	汽车启动及发电机、外齿合减速式和行星减速式启动机	电磁直驱式起动机、外啮合减速式起动机、外啮合减速式起动机、单向离合器、起动电机电磁开关、内置IC 调节器系列发电机、内置IC 调节器双风扇内冷系列发电机	同一实质控制人
5	陕西航空电气有限责任公司	航空电源系统和发动机点火系统制造；研发飞机主电源系统、二次电源系统和发动机点火系统，民用电器、电机制造、橡塑产品和航空标准件制造	直流启动发电系统、二次电源系统、飞机直流电动机等	同一实质控制人
6	贵阳万江航空机电有限公司	汽车零部件及配件的研制、制造	各型轿车雨刮器刮片等	同一实质控制人

中航工业下属的其他企业所生产的产品在产品种类、用途和服务范围方面与上航电器、兰航机电存在较大差别：

1、产品种类上存在差异，上述关联企业主要产品包括电连接器、起动发电
机、电磁直驱式起动机、直流启动发电系统、雨刮器刮片，与上航电器、兰航机电存在较大差别；
2、产品用途上存在差异，上述关联企业生产的产品应用领域广泛，均不涉
及航空机载照明与控制系统产品的制造业务。

例如：中航光电科技股份有限公司主要产品的功能及应用领域如下：

产品	类别	主要功能	应用领域
电连接器	低频电器连接器	借助电信号和机械力量的作用使电路接通、断开或转换的功能元件，用作器件、组件、设备、系统之间的电信号连接，传输信号或电磁能量，并且保持系统与系统之间不发生信号失真和能量损失的变化	广泛应用于航空、航天、舰艇、兵器、通讯、雷达、军用计算机、电子、铁路、电力、医疗、器械、等诸多重点军事领域和民用领域
	高频电连接器	基本功能是连接微波传输电路	广泛应用于航空、航天、军用设备、仪器及民用微波、通信等领域
	滤波电连接器	既具有普通连接器的所有功能，	广泛应于通讯、网络、军

191 -

		以兼具抑制电磁干扰的特性	事、航空、航天、医疗等领域
光器件		实现光路互联、信号分配等功能	广泛应用于传输干线、区域光通讯网、CATV 网络、长途电信、光检测、工业、医学传感器和其它各类光传输网络系统中
线缆组件		实现电信号或光信号的连接与分离	广泛应用于航空、航天、兵器、舰艇、电子等军用领域以及汽车控制系统、铁路机车控制系统、电源控制系统、微波通讯、光纤通讯、仪器仪表等领域。

3、服务范围上存在差异，上航电器、兰航机电主要从事航空机载照明与控制系统产品的制造业务，并侧重于以航空机载照明系统及控制系统为核心的航空产品，不涉及上述关联企业提供的电连接器、角位移传感器、起动发电机和电磁直驱式起动机等产品的研制及生产服务。

综上所述，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争。

（二）避免同业竞争的承诺

本次重组完成后，为从根本上避免中航工业及其关联企业与本公司产生同业竞争问题，中航工业于2008 年9 月21 日作出《关于避免同业竞争的承诺》的承诺，中航工业承诺：

“（1）本次重组后，中航工业（含下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含昌河股份及昌河股份下属公司）所经营的业务与昌河股份（含其下属公司，下同）经营的主要业务不存在实质性竞争；

（2）中航工业在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保中航工业（含下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含昌河股份及昌河股份下属公司）在未来不会从事与昌河股份相同或类似的生产、经营业务，以避免对昌河股份的生产经营构成实质性竞争；

（3）中航工业保证将促使其全资、控股或其他具有实际控制权的企业不从事与昌河股份的生产、经营相竞争的活动；

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（4）如中航工业（含下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含昌河股份及昌河股份下属公司）未来经营的业务与昌河股份形成实质性竞争，中航工业同意，昌河股份有权收购该等竞争业务有关的资产，或中航工业持有的该等从事竞争业务的公司的全部股权，以消除实质性同业竞争”。

（三）独立董事对本次交易后上市公司同业竞争的意见

上市公司独立董事认为：“公司本次重大资产重组完成后，主营业务将变更为航空机内外照明系统及其设备制造，经我们核查并经中航工业承诺，中航工业（含下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含昌河股份及昌河股份下属公司）所经营的业务与本公司（含其下属公司）经营的主要业务不存在实质性竞争”。

二、关联交易

（一）本次重大资产重组构成关联交易

本次交易完成前后，上市公司实际控制人及其控股股东没有发生变更。本次重大资产重组，系昌河股份与其实际控制人中航工业之间发生的资产交易，根据上交所《股票上市规则》的规定，本次重大资产重组构成昌河股份与其实际控制人中航工业之间的关联交易。

在昌河股份为本次重大资产重组于2008 年7 月16 日召开的2008 年度第五次董事会、2008 年10 月9 日召开的2008 年度第八次董事会上，关联董事已回避表决；3 名独立董事均出席董事会并发表独立董事意见，同意本次重大资产重组。在昌河股份为本次重大资产重组召开的股东大会上，关联股东亦将回避表决。

（二）本次交易完成后存在控制关系的关联方情况

1、本公司控股股东为本公司关联方

名称	与本公司关系	备注
中航科工	控股股东	本次交易完成后持有本公司 49.93%的股份

193 -

2、持有公司5%以上股份的其他股东

	名称	与本公司关系	备注
	中航工业	实际控制人	本次交易完成后持有本公司 15.40%的股份

3、本公司控股子公司

单位：元

子公司名称	业务性质	注册资本	本公司合计持股比例	本公司合计享有的表决权比例
兰州万里航空机电有限责任公司	航天航空器专用电气机械及器材制造及销售	173,540,000.00	100%	100%
上海航空电器有限公司	军工、电子电器、低压电器等制造及销售	60,000,000.00	100%	100%
爱迪西显示测控系统有限公司	显示导光板系统及零部件	40 万美元	75%	75%
上海航汇清洗泵业有限公司	电器整机产品	5,000,000.00	92.50%	92.50%
上海越冠机电设备有限公司	泵及真空设备	3,000,000.00	46%	46%
上海航锐电源科技有限公司	并网逆变器	3,000,000.00	65%	65%

4、不存在控制关系的关联方

序号	关联方名称	与本公司关系
1	中航光电科技股份有限公司	同一实质控制人
2	中航第一集团财务有限责任公司	同一实质控制人
3	中航川西机器厂	同一实质控制人
4	中国南方航空工业（集团）有限公司	同一实质控制人
5	中国航空技术进出口总公司	同一实质控制人
6	中国航空技术进出口上海公司	同一实质控制人
7	中国航空工业供销总公司	同一实质控制人
8	中国航空工业第一集团公司北京航空材料研究院	同一实质控制人
9	长春航空液压控制有限公司	同一实质控制人
10	新乡航空工业（集团）有限公司	同一实质控制人
11	西安航空动力控制工程有限责任公司	同一实质控制人

194 -

12	西安飞机国际航空制造股份有限公司	同一实质控制人
13	西安飞机工业（集团）有限责任公司	同一实质控制人
14	西安飞行自动控制研究所	同一实质控制人
15	天津航空机电公司	同一实质控制人
16	太原航空仪表有限公司	同一实质控制人
17	四川新川航空仪器有限责任公司	同一实质控制人
18	四川航空液压机械厂	同一实质控制人
19	石家庄飞机工业有限责任公司	同一实质控制人
20	沈阳兴华航空电器有限责任公司	同一实质控制人
21	沈阳飞机工业（集团）有限公司	同一实质控制人
22	上海航旭机载电器有限公司	联营企业
23	上海飞浪光电科技有限公司	联营企业
24	陕西宏远航空锻造有限责任公司	同一实质控制人
25	陕西航空电气有限责任公司	同一实质控制人
26	陕西飞机工业（集团）有限责任公司	同一实质控制人
27	陕西宝成航空仪表有限责任公司	同一实质控制人
28	庆安集团有限公司	同一实质控制人
29	平原机器厂（新乡）	同一实质控制人
30	南京金城集团	同一实质控制人
31	南京机电液压工程研究中心	同一实质控制人
32	兰州陇兴航空机载设备有限责任公司	参股公司
33	兰州飞行控制有限责任公司	同一实质控制人
34	金城集团摩托车销售有限公司	同一实质控制人
35	江西洪都航空工业股份有限公司（集团）	同一实质控制人
36	江西洪都航空工业股份有限公司	同一实质控制人
37	江西洪都飞机工业有限公司	同一实质控制人
38	江西昌河航空工业有限公司	同一实质控制人
39	吉林航空维修有限责任公司	同一实质控制人
40	洪都航空工业集团有限责任公司	同一实质控制人
41	哈飞航空工业股份有限公司	同一实质控制人
42	哈尔滨东安发动机（集团）有限公司	同一实质控制人
43	国营长空精密机械制造公司	同一实质控制人
44	贵州天义电器有限责任公司	同一实质控制人

195 -

45	贵州双阳飞机制造厂	同一实质控制人
46	贵州力源液压股份有限公司	同一实质控制人
47	贵阳万江新航机电有限公司	同一实质控制人
48	贵阳华烽电器有限公司	同一实质控制人
49	贵阳航空电机有限公司	同一实质控制人
50	成都航空仪表有限责任公司	同一实质控制人
51	成都飞机工业（集团）有限责任公司	同一实质控制人
52	北京青云航空仪表公司	同一实质控制人
53	保定向阳精密机械公司	同一实质控制人

（三）本次交易完成后的关联交易情况

本次交易完成后，本公司与实际控制人中航工业系统内单位之间的持续性关联交易包括：采购货物、接受劳务、提供劳务、销售货物四个方面。 1、采购货物

单位：元

关联方名称	2008 年1-5 月	2008 年1-5 月	2007 年度	2007 年度
	金额	比例	金额	比例
中国航空工业第一集团公司	12,190,943.12	11.59%	11,889,069.80	5.18%
中国航空工业第二集团公司	1,431,398.15	1.36%	267,873.35	0.12%
合计	13,622,341.27	12.96%	12,156,943.15	5.30%

注释：上表中，一集团、二集团的数据是根据关联交易对方的隶属关系进行统计列示。

上表中，关联方采购涉及一集团与二集团成员公司列示如下：

中国航空工业第一集团公司成员公司	中国航空工业第二集团公司成员公司
成都航空仪表有限责任公司	四川新川航空仪器有限责任公司
贵阳华烽电器有限公司	东新电碳股份有限责任公司
贵州力源液压股份有限公司	天津航空机电公司
贵州天义电器有限责任公司	国营长空精密机械制造公司
南京机电液压工程研究中心	兰州飞行控制公司
南京金城集团	保定向阳精密机械公司
庆安集团有限公司	航空工业兰州飞控仪器总厂
陕西宝成航空仪表有限责任公司	中国航空工业供销总公司
陕西宏远航空锻造有限责任公司	江西昌河航空工业有限公司

196 -

上海航旭机载电器有限公司沈阳飞机工业（集团）有限公司沈阳兴华航空电器有限责任公司西安飞行自动控制研究所中航光电科技股份有限公司中航一集团公司北京航空材料研究院

2、接受劳务

单位：元

关联方名称	2008 年1-5 月	2008 年1-5 月	2007 年度	2007 年度
	金额	比例	金额	比例
中国航空无线电电子研究所			3,270,204.78	47.50%
兰州陇兴航空机载设备有限责任公司	8,425,000.00	100.00%	3,615,000.00	52.50%
合计	8,425,000.00	100.00%	6,885,204.78	100.00%

3、销售货物

单位：元

关联方名称	2008 年1-5 月	2008 年1-5 月	2007 年度	2007 年度
	金额	比例	金额	比例
中国航空工业第一集团公司	63,084,183.50	32.76%	108,249,135.90	28.61%
中国航空工业第二集团公司	46,743,505.32	24.28%	86,325,022.62	22.82%
中国航空技术进出口总公司	6,681,279.37	3.47%	57,591.00	0.02%
合计	116,508,968.19	60.51%	194,631,749.53	51.45%

注释：（1）上表中，一集团、二集团的数据是根据关联交易对方的隶属关系进行统计列示；

（2）中国航空技术进出口总公司，与一集团、二集团没有隶属关系，属中央大型企业。

上表中，销售业务涉及的一集团与二集团成员公司列示如下：

中国航空工业第一集团公司成员公司	中国航空工业第二集团公司成员公司
中航一集团南京机电液压工程研究中心	哈飞航空工业股份公司
中国南方航空工业（集团）有限公司	中航川西机器厂
西安航空动力控制工程有限责任公司	新乡航空工业（集团）有限公司
西安飞机国际航空制造股份有限公司	石家庄飞机工业有限责任公司

197 -

西安飞机工业（集团）有限责任公司	陕西飞机工业（集团）有限公司
太原航空仪表有限公司	平原机器厂（新乡）
沈阳黎明航空发动机(集团)有限责任公司	兰州飞行控制有限责任公司
沈阳飞机工业（集团）有限公司	江西洪都航空工业股份有限公司（集团）
上海航旭机载电器有限公司	江西洪都航空工业股份有限公司
陕西航空电气有限责任公司	江西洪都飞机工业有限公司
陕西飞机工业（集团）有限责任公司	江西昌河航空工业有限公司
庆安集团有限公司	洪都航空有限责任公司
吉林航空维修有限责任公司	哈飞航空工业股份有限公司
贵州天义电器有限责任公司	哈尔滨东安发动机（集团）有限公司
贵州双阳飞机制造厂	长沙5712 飞机工业有限责任公司
贵阳万江新航机电有限公司	长春航空液压控制有限公司
贵阳航空电机有限公司
成都航空仪表有限责任公司
成都飞机工业（集团）有限责任公司
北京青云航空仪表公司
中航一集团南京机电液压工程研究中心

4、关联方应收应付款项余额

单位：元

项目	2008 年5 月31 日	2007 年12 月31 日	条款和条件	是否取得或提供担保
应收账款
中国航空工业第一集团公司	39,329,766.38	15,385,489.53	信用	否
中国航空工业第二集团公司	45,024,541.98	14,169,183.88	信用	否
中国航空技术进出口总公司	766,459.10	0.00	信用	否
合计	85,120,767.46	29,554,673.41
应收账款-坏账准备
应收账款坏账准备	66,064.06	165,701.68
合计	66,064.06	165,701.68
应收票据
中国航空工业第一集团公司	-	3,000,000.00	信用	否
中国航空工业第二集团公司	500,000.00	0.00	信用	否

198 -

合计	500,000.00	3,000,000.00
其他应收款
兰州陇兴航空机载设备有限责任公司	1,427,705.60	230,345.00	信用	否
合计	1,427,705.60	230,345.00
应付账款
中国航空工业第一集团公司	5,888,703.36	5,103,632.61	信用	否
中国航空工业第二集团公司	1,459,879.60	1,387,457.40	信用	否
合计	7,348,582.96	6,491,090.01
预收账款
中国航空工业第一集团公司	439,812.00	8,056,208.50	信用	否
中国航空工业第二集团公司	409,371.07	5,533,594.45	信用	否
合计	849,183.07	13,589,802.95
其他应付款
中国航空工业第一集团公司	6,380,699.88	6,380,699.88	信用	否
中国航空工业第二集团公司	19,000,871.46	18,767,219.58	信用	否
合计	25,381,571.34	25,147,919.46

上表中，关联方余额涉及一集团与二集团成员公司列示如下：

中国航空工业第一集团公司成员公司	中国航空工业第二集团公司成员公司
上海航旭机载电器有限公司	陕西飞机工业（集团）有限公司
中航一集团南京机电液压工程研究中心	中航川西机器厂
中航光电科技股份有限公司	中国南方航空工业（集团）有限公司
中国航空工业第一集团公司北京航空材料研究院	中国航空工业供销总公司
西安航空发动机(集团)有限公司	新乡航空工业（集团）有限公司
西安航空动力控制工程有限责任公司	天津航空机电公司
西安飞行自动控制研究所	四川新川航空仪器有限责任公司
西安飞机国际航空制造股份有限公司	石家庄飞机工业有限责任公司
西安飞机工业（集团）有限责任公司	陕西飞机工业（集团）有限责任公司
太原航空仪表有限公司	兰州飞行控制有限责任公司
四川航空液压机械厂	江西洪都航空工业股份有限公司（集团）
沈阳兴华航空电器有限责任公司	江西洪都航空工业股份有限公司
沈阳黎明航空发动机集团有限公司	江西洪都飞机工业有限公司

199 -

沈阳飞机工业（集团）有限公司	江西昌河航空工业有限公司
上海市越冠机电设备有限公司	洪都航空有限责任公司
陕西宏远航空锻造有限责任公司	航空工业兰州飞控仪器总厂
陕西航空电气有限责任公司	哈飞航空工业股份有限公司
陕西宝成航空仪表有限责任公司	哈尔滨东安发动机（集团）有限公司
庆安集团有限公司	国营长空精密机械制造公司
平原机器厂（新乡）	东新电碳股份有限责任公司
南京机电液压工程研究中心	长春航空液压控制有限公司
吉林航空维修有限责任公司	保定向阳精密机械公司
贵州天义电器有限责任公司
贵州双阳飞机制造厂
贵州力源液压股份有限公司
贵阳万江新航机电有限公司
贵阳华烽电器有限公司
贵阳航空电机有限公司
成都航空仪表有限责任公司
成都飞机工业（集团）有限责任公司
北京青云航空仪表公司

（四）本次交易完成后持续性关联交易定价政策

1、持续性关联交易的定价政策

根据目前航空产品采购模式，本公司与中航工业系统内单位的购销业务的交易定价执行国家相关规定，由独立的第三方客户确定交易价格；这种交易定价制度保证了关联交易定价的公允性，不会损害上市公司中小股东的利益。

2、本次重大资产重组完成后的持续关联交易

本次交易完成后，昌河股份的资产、业务将发生重大变化；在一集团、二集团基础上组建设立中航工业之后，昌河股份的关联方亦将有所增加。为了规范昌河股份与关联方之间的持续性关联交易，2008 年10 月9 日，昌河股份与中航工业筹备组签署了《产品销售框架协议》、《原材料采购框架协议》等协议。

（1）《产品销售框架协议》

200 -

根据昌河股份与中航工业签署的《产品销售框架协议》，昌河股份同意并按该协议的条款和条件向中航工业及其下属企业销售产品，产品销售的定价原则：

①国家、地方物价管理部门规定或批准的价格；

②行业指导价或自律价规定的合理价格；

③若无国家、地方物价管理部门规定的价格，也无行业指导价或自律价，则为可比的当地市场价格；

④若无可比的当地市场价格，则为推定价格；

⑤不适用上述价格确定方法的，按协议价格。

同时约定，昌河股份在向中航工业销售协议项下的所有产品时均应根据该协议的约定订立具体书面实施合同。该协议的有效期为3 年。

（2）《原材料采购框架协议》

根据昌河股份与中航工业签署的《原材料采购框架协议》，昌河股份同意并按该协议的条款和条件向中航工业及其下属企业采购原材料，原材料采购的定价原则：

①国家、地方物价管理部门规定或批准的价格；

②行业指导价或自律价规定的合理价格；

③若无国家、地方物价管理部门规定的价格，也无行业指导价或自律价，则为可比的当地市场价格；

④若无可比的当地市场价格，则为推定价格；

⑤不适用上述价格确定方法的，按协议价格。

同时约定，昌河股份在向中航工业采购协议项下的原材料时均应根据该协议的约定订立具体书面实施合同。该协议的有效期为3 年。

（五）中航工业关于关联交易公允性的承诺

中航工业承诺：“本次重组完成后，在不对昌河股份及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，中航工业将促使尽量减少与昌河股份的关联交易。对于昌河股份与中航工业之间存在的日常关联交易，中航工业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则定价及开展”。

201 -

（六）独立董事对本次交易后上市公司关联交易的意见

上市公司独立董事认为：“我们认为上述关联交易的处理方式，将确保交易方式符合市场规则，符合上市公司和全体股东利益，不存在有损害中小股东利益的情形”。

202 -

第十四章本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和上交所《股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度、规范上市公司行为，加强内部控制制度建设。

本公司已制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会专门委员会议事规则》、《公司信息披露管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份的管理制度》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》等规章制度。董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和战略委员会4个专门委员会，制定了各专业委员会的实施细则。本公司董事会由9名董事组成，其中3名独立董事，独立董事人数符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。

根据中国证监会颁布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]第28号）和中国证监会江西证监局《关于江西辖区开展上市公司治理专项活动的通知》（赣证监公司字[2007]第9号）的要求，积极开展上市公司治理活动，本公司的法人治理结构基本符合《上市公司治理准则》的要求。

一、本次交易完成后本公司的人员安排

根据本公司与筹备组签署的《重组协议》的约定，昌河股份拟置出资产中涉及的子公司在职人员仍保留在原公司，其他拟出售资产所涉在职人员，随该拟置出资产进入中航工业指定的第三方昌河汽车。本次交易完成后，由拟置出资产中涉及的子公司、中航工业指定的第三方昌河汽车继续承担在职人员的全部责任（包括承担有关退休、养老及其他福利等责任），继续履行与在职人员签订的劳动合同。上述职工安置方案已经2008年9月10日召开的昌河股份2008年度一届四次职工代表大会表决通过。

本次交易拟置入资产中涉及的上航电器和兰航机电在职人员仍保留在原公

203 -

司，由上航电器和兰航机电继续承担在职人员的全部责任（包括承担有关的退休、养老及其他福利等责任），继续履行与在职人员签订的劳动合同。

二、本次交易完成后的公司治理结构

（一）股东大会

本次交易完成后，本公司将继续严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》，确保所有股东，特别是中小股东依法享有平等权利与权益。

本公司将在现有基础上进一步完善股东顺利参与股东大会所需要的条件，在保证遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》规定股东大会召开条件的前提下，充分运用现代信息技术等手段，保证股东大会召开时间并保障股东大会的可参与性，尽可能扩大股东参与股东大会比例。

（二）董事会

目前本公司拥有董事9名，其中独立董事3名，人员构成符合相关法律、法规要求。各董事、独立董事能严格遵守《董事会议事规则》，认真出席董事会，履行勤勉、尽职的义务，保障董事会高效、顺利的召开。

本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》规定的程序选举董事，积极对董事进行必要培训，保证董事在严格遵守《董事会议事规则》的前提下，适应新主营业务下的公司治理结构；并严格保证独立董事客观公正发表意见，促进董事会良性发展，积极保障中小股东的利益。

（三）监事会

目前本公司拥有监事3名，其中职工监事1名，人员构成符合相关法律、法规要求。各监事能严格遵守《监事会议事规则》，本着尽职尽责的原则，对公司经营、高管人员履行职责的合法合规性保持密切关注，进行监督。

本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》规定的程序选举监事，严格保证监事认真履行监事职责。

204 -

（四）信息披露与透明度

本次交易前，本公司以董事长作为信息披露第一责任人，由董事会秘书专门负责组织信息披露工作。本公司制定并严格按照《信息披露管理制度》、《公司章程》披露信息。

本次交易完成后，本公司将继续依照中国证监会颁布的相关规定，严格按照《公司章程》进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有对股东及其他利益相关者的决策可能产生实质性影响的信息，并保证所有股东拥有平等获取信息的权利与机会。

三、本次交易完成后的公司独立性

（一）业务独立情况

本次交易前，本公司拥有独立自主的微型汽车系列车型、经济型乘用车(整车)设计、开发、制造、销售、售后服务等业务，不存在同业竞争、业务独立。

本次交易完成后，本公司经营业务发生重大变化，主营业务将转变为以航空照明系统、驾驶舱操控板组件及调光系统（CPA）、飞机集中告警系统及近地告警系统、航空专用驱动和作动系统、电器控制装置系列为主的航空机载照明与控制系统产品的制造业务。本次交易完成后，本公司将拥有独立完整的研发、制造及销售能力，将继续保持业务独立。

（二）资产独立情况

根据本公司与中航工业筹备组签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，本次交易完成后，本公司将从事以航空照明系统、驾驶舱操控板组件及调光系统（CPA）、飞机集中告警系统及近地告警系统、航空专用驱动和作动系统、电器控制装置系列为主的航空机载照明与控制系统产品的制造业务，拥有独立完整的生产研发、制造及销售。同时本公司生产所需的原材料采购不依赖大股东中航科工或实际控制人中航工业。本公司的全部资产将继续保持独立。

205 -

（三）人员独立情况

本公司在劳动、人事、工资方面完全独立于控股股东，不存在混合经营、合署办公的情形。本公司董事、监事及高管人员完全按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举、聘用。本公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司专职并领取薪酬，不存在在股东单位及关联公司领取报酬、兼职的情形。本公司控股股东向上市公司推荐董事和经理人员均经过合法程序，不存在控股股东干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情形。

（四）机构独立情况

本次交易完成后，本公司将继续保证董事会、监事会、股东会、总经理层及其他各职能部门的独立运作，避免与控股股东中航科工的职能部门出现从属关系，保证目前上市公司机构的独立性。

（五）财务独立情况

本次交易完成前，本公司拥有独立的财务核算部门，财务人员专职于本公司，不存在在控股股东单位兼职的情形。本公司拥有独立的财务核算体系，独立的银行账户，并依法独立纳税。本次交易不会构成上述事实发生改变的情形。

为保证本次交易完成后昌河股份经营的独立性，保护本公司及股东的合法权益，中航工业向本公司出具承诺函，保证本公司的业务独立性、资产独立性、人员独立性、机构独立性及财务独立性。

四、本公司内部控制制度的建立健全情况

本公司一直注重内控制度的建设，通过强化内部管理，不断增强企业抵抗市场风险的能力，同时，根据实际运作情况，及时对相关的内控制度进行修订。

在公司治理方面，主要制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《信息披露管理办法》、《募集资金管理办法》等制度，以保证上市公司决策科学及合法、合规。

206 -

在日常的生产经营过程中，本公司制定了各项规章制度，对生产经营方面的职能分工，管理流程等进行了明确规定。主要包括：综合计划管理、财务管理、人力资源及薪酬管理、资产管理、采购管理、销售管理、招投标管理、质量管理、安全管理等。本公司通过强化执行力，建立问责制度等手段，促使各项政策有效执行，保证生产经营正常进行。

在财务风险方面，本公司建立健全了各项规章制度，本公司财务会计人员均符合财务专业的上岗要求。在对财会人员的管理上，始终坚持互相制约原则，对重要业务和电算化操作实行授权管理，各部门的支出都有严格的审核程序。本公司的各项资金支出在履行各项审批程序后方可支付。

在信息披露方面，本公司董事长为信息披露责任人，董事会秘书负责组织信息具体披露工作。本公司未来将继续严格遵循《信息披露管理办法》，确保信息披露的充分及时。

五、独立财务顾问对本次交易完成后公司治理机制发表的意见

独立财务顾问认为：“上市公司法人治理结构规范，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会相关规定。”

207 -

第十五章其他重要事项说明

一、关于是否存在公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情况

截至本报告书签署之日，除正常生产经营活动产生的债权、债务外，本公司与关联方之间并无其它的相互债权、债务往来；不存在上市公司资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联方占用的情况；不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其它关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，符合中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外提供担保若干问题的通知》的相关规定。

二、关于上市公司提供对外担保的情况

截至本报告书签署之日，本公司提供对外担保事项均已遵照《股东大会议事规则》的相关规定，提交股东大会审议批准。本公司《股东大会议事规则》规定需要提交股东大会审议的对外担保事项有：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%担保；

（二）本公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%的担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

截至本次交易基准日2008年5月31日，本公司提供的对外担保事项：

（一）本公司为昌河铃木1,380.27万元贸易融资提供担保；

（二）本公司为经销商在招商银行股份有限公司南昌市洪城支行办理的融资业务担保2,850万元。

同时，本公司接受关联方为本公司资金拆借提供担保的事项有：

（一）中航科工为本公司银行借款提供担保，金额为39,750万元；

208 -
（二）二集团为本公司银行借款提供担保，金额为20,000万元；

（三）昌河航空为本公司银行借款提供担保，金额为4,000万元；

（四）中航科工为本公司开具银行承兑汇票提供担保，金额为4,204万元。上述对外担保事项，均已经履行必要的审核批准手续，符合相关规定。

三、本次交易完成后上市公司负债结构合理性分析

截至2008 年5 月31 日，本次交易前本公司的资产负债率、流动比率、速动比率分别为81.93%、0.64 倍、0.49 倍，偿债能力较弱。本次交易完成后，本公司备考合并的公司三项指标分别为30.03%、2.53 倍、1.89 倍，偿债能力得到极大提升，充分保障了上市公司债权人利益，符合上市公司及广大中小股东的利益。

四、上市公司最近12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明

2007年6月27日，昌河股份召开2007年年度股东大会审议通过了向昌河航空出售资产的议案，同意将所属夹具分公司以评估机构出具的资产评估报告的评估值为基础确定交易价格，最终作价为10,743.58万元。

截至2008 年5 月31 日，除上述资产出售事项以外，本公司最近12 个月内不存在其他购买、出售资产事项。

五、昌河股份近五年内受到监管部门的处罚情况

最近五年来，昌河股份各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受到相关监管部门处罚的情形。

昌河股份现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的的情况，不存在《证券发行管理办法》第三十九条第四款规定的情形。

昌河股份或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，不存在《证券发行管理办法》第三十九条第五款规定的情形。

209 -

六、重大诉讼事项

截至本报告书签署日，昌河股份无直接作为原告或被告的、尚未了结的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚。

七、提请投资者注意的几个问题

（一）本次交易方案，经本公司2008年7月16日召开的2008年度第五次董事会、2008年10月9日召开的2008年度第八次董事会表决通过，本次交易公平合理，符合上市公司和全体股东的利益，有利于上市公司今后的持续稳定发展；

（二）本次重大资产重组事项尚需要获得本公司股东大会表决通过。本次交易构成关联交易，关联股东应在股东大会上回避表决；

（三）本次重大资产重组事项尚需要获得中国证监会的核准；中航工业因本公司重大资产重组而触发以要约方式增持公司股份的义务，须向中国证监会申请豁免。

八、对非关联股东权益保护的特别设计

（一）关联股东回避表决

由于本次交易构成昌河股份与中航工业之间的关联交易，控股股东及其他关联股东将于昌河股份股东大会回避表决，其所持表决权不计入有效表决权。

（二）股东大会催告程序

本次交易中昌河股份将在股东大会召开前以催告方式敦促全体股东参加股东大会。

（三）网络投票安排

在审议本次重大资产重组股东大会上，本公司将通过上交所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票，行使股东权利，以保障流通股东的合法权益。

210 -

第十六章独立董事及中介机构的结论性意见

一、独立董事对本次交易的意见

本公司的独立董事对本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易发表如下独立意见：

“本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争能力，有利于提高公司整体盈利能力、抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

目前，中航工业系本公司实际控制人，系本公司关联方，因此公司本次重大资产重组构成关联交易，在董事会审议本次重大资产重组相关事宜时，关联董事已回避表决，没有损害公司非关联股东的利益。

因此，我们同意本次重大资产重组方案。”

二、法律顾问意见

本公司聘请嘉源律师作为本次资产置换及发行股份购买资产的法律顾问。嘉源律师出具了法律意见书，认为：

（一）本次重大资产重组方案符合相关法律法规的规定。

（二）昌河股份符合进行本次重大资产重组的各项条件。

（三）昌河股份依法设立并有效存续，具备进行并完成本次重大资产重组的主体资格；中航工业已经国家有权机关批准设立，其依法设立后，将具备进行并完成本次重大资产重组的主体资格。

（四）昌河股份拟从中航工业购买的股权，权属清晰无争议，中航工业依法设立后，有权处置该等股权，昌河股份持有该等股权无法律障碍。

（五）昌河股份拟出售资产均为其合法所有/持有并有权处置的资产，但拟出售的非一人有限公司股权，尚待取得该等有限公司其他股东的同意并放弃优先购买权，其中中外合资经营企业的股权变更尚待其他股东同意、该公司董事会通过相关决议并获得商务部的批准；昌河股份拟出售的债务尚待取得相应的债权人

211 -

的同意。

（六）本次重大资产重组方案所涉的人员安排，不存在违反相关法律法规规定的情形，未损害所涉人员的合法权益。

（七）本次重大资产重组，进入昌河股份的公司在税务、环境保护、诉讼、仲裁和行政处罚事项方面不存在对本次重大资产重组构成实质性法律障碍的情形。

（八）为本次重大资产重组目的而签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》及《补充协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对协议当事人具有法律约束力。

（九）昌河股份与筹备组签署的与本次重大资产重组相关的关联交易协议合法有效，本次重大资产重组不存在明显损害昌河股份及其非关联股东利益的情形。

（十）本次重大资产重组完成后，昌河股份与中航工业及其下属公司（除昌河股份及其下属公司之外）之间，不存在实质性同业竞争。

（十一）本次重大资产重组完成后，昌河股份的股权分布仍将符合上市条件。

（十二）昌河股份就本次重大资产重组进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

（十三）参与昌河股份本次重大资产重组的中介机构及经办人员均具有为本次重大资产重组提供服务的适当资质。

（十四）本次重大资产重组尚待获得昌河股份股东大会、中航科工董事会及股东大会的批准；尚待中航工业依法设立后依据其章程规定履行的内部程序及有关行业主管部门（如需）批准；拟出售资产及购入股权的评估报告尚待获得国务院国资委的备案，昌河股份的国有股权管理方案尚待国务院国资委批准；此外，本次重大资产重组亦尚需获得中国证监会的批准并同意中航工业免于以要约收购方式增持昌河股份的股份。

三、独立财务顾问的意见

本公司聘请国信证券作为本次资产置换及发行股份购买资产的独立财务顾

212 -

问，国信证券出具了独立财务顾问报告，认为：

（一）本次交易的标的资产均已经过独立的具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计、评估，本次发行股份购买资产的股份定价符合中国证监会第53 号令《重组办法》的相关规定，本次交易的价格定价公允、程序合规。

（二）本次交易完成后，昌河股份仍具备上交所《股票上市规则》规定的上市条件；具有持续经营能力；本次交易涉及的资产产权清晰，不存在重大债权债务纠纷的情况；本次交易不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形。

（三）本次交易完成后，上市公司与中航工业之间不存在同业竞争，中航工业已做出了避免同业竞争的承诺。

（四）本次交易完成后，上市公司资产盈利能力较强、现金流量较为稳定，上市公司的业绩状况将得到有效改善。

（五）资产评估机构和评估人员依据相关评估准则实施了评估程序，其所设定的评估假设和限制条件是合理的；评估机构对主要资产采用资产基础法进行资产评估，评估方法的选用符合企业实际情况，评估方法恰当、合理。

（六）通过本次重大资产重组，上市公司的资产负债率处于合理水平，现金流量状况得到极大改善，有利于上市公司实现扭亏为盈，拓宽融资渠道，获得银行等金融机构的信贷资金支持；上市公司通过置出全部资产和负债以后，不存在潜在的或有负债包括担保、诉讼等情况，上市公司的财务状况良好。

（七）本次重大资产重组的实施将有利于上市公司的持续发展，符合上市公司和全体股东的利益。

（八）本次交易完成后上市公司在飞机照明系统、电驱动器系统及特种航空电动机、集中告警及近地防撞告警系统、飞机操控板组件及调光系统及航空零部件为主的航空制造领域的市场地位突出，具有一定的盈利能力和持续发展能力；上市公司法人治理结构规范，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会相关规定。

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第十七章本次交易相关证券服务机构

一、独立财务顾问

名称：国信证券股份有限公司

法定代表人：何如住所：北京市西城区金融街27号投资广场A座20层电话：(010) 66215566 传真：(010) 66214702 联系人：付小楠、王水兵、李平、冯鹿、翁志超

二、上市公司法律顾问

名称：北京市嘉源律师事务所

负责人：郭斌住所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408 电话：(010) 66413377 传真：(010) 66412855 联系人：颜羽、徐莹

三、资产审计机构

名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司

法定代表人：刘贵彬住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8层电话：(010) 88091188 传真：(010) 88091199 联系人：古小荣、薛永东

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四、资产评估机构

名称：中发国际资产评估有限公司

法定代表人：寇文峰

住所：北京市西直门外大街168号腾达大厦31层3102室电话：(010) 88576650 传真：(010) 88576645 联系人：陈思

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第十八章董事会及中介机构声明

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江西昌河汽车股份有限公司董事声明

本公司全体董事承诺本报告书及本次资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司全体董事签字：

李耀周世宁刘洪德徐文光旷光华杨明华黄新建刘培森

左和平

江西昌河汽车股份有限公司

2008年月日

217 -

中国航空工业集团公司声明

本公司保证江西昌河汽车股份有限公司在本报告书中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

林左鸣

中国航空工业集团公司

2008年月日

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承担本次交易独立财务顾问工作的机构声明

本公司已对《江西昌河汽车股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》进行了审慎核查，保证由本公司同意江西昌河汽车股份有限公司在本报告书中引用的独立财务顾问报告内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

王水兵

项目主办人：

孙建华付小楠

法定代表人：

何如

国信证券股份有限公司

2008年月日

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承担本次交易审计业务的会计师事务所声明

本所及经办会计师保证由本所同意江西昌河汽车股份有限公司在本报告书中引用的相关审计报告和盈利预测审核报告中的内容已经本所审阅，确认本报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

刘贵彬

经办注册会计师（签名）：薛永东甄明

中瑞岳华会计师事务所有限公司

2008年月日

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承担本次评估业务的资产评估机构声明

本公司及经办评估师保证由本所同意江西昌河汽车股份有限公司在本报告书中引用的资产评估报告书内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

寇文峰

经办注册资产评估师：

陈思牛志刚

中发国际资产评估有限公司

2008年月日

221 -

承担本次交易律师工作的律师声明

本所及经办律师保证经本所同意江西昌河汽车股份有限公司在本报告中引用的本所法律意见书的相关内容已经本所律师审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人（或授权代表）：

郭斌

经办律师（签名）：

颜羽徐莹

北京市嘉源律师事务所

2008年月日

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第十九章备查文件及备查地点

一、备查文件

1、昌河股份2008 年度第五次、第八次董事会决议；
2、昌河股份独立董事关于本次重大资产重组的独立董事意见；
3、昌河股份与中航集团筹备组签署的《重组协议》、《补充协议》；
4、国信证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
5、嘉源律师出具的关于本次交易的法律意见书；
6、中发国际出具的昌河股份《资产评估报告书》；
7、昌河股份2008 年1-5 月的中瑞岳华《审计报告》及财务报告；
8、上航电器2006 年、2007 年和2008 年1-5 月的中瑞岳华《审计报告》及

财务报告；

9、兰航机电2006 年、2007 年和2008 年1-5 月的中瑞岳华《审计报告》及
财务报告；
10、中瑞岳出具的一年及一期《备考合并审计报告》；
11、中瑞华出具的2008 年、2009 年《盈利预测报告》。

二、备查地点

投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：

1、江西昌河汽车股份有限公司

联系人：朱立志（董事会秘书）、蔡昌滨（证券事务代表）

联系电话： 0798-8462030

联系地址：江西景德镇市108信箱（邮编：333002）

2、国信证券股份有限公司

联系人：付小楠、王水兵、李平、冯鹿、翁志超

联系电话：(010) 66215566

联系地址：北京市西城区金融街27 号投资广场A 座20 层

223 -

（本页无正文，为《江西昌河汽车股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》之盖章页）

江西昌河汽车股份有限公司

董事会

2008 年10 月9 日

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江西昌河汽车股份有限公司

盈利预测审核报告

中瑞岳华专审字[2008]第 3329 号

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中瑞岳华会计师事务所有限公司 Zhongrui Yuehua Certified Public Accountants 电话(Tel)：+86(010)88091188 Co., Ltd. 地址：北京市西城区金融大街 35 号国 Add:8-9 /F Block A Corporation Bldg.No.35 际企业大厦 A 座 8-9 层 Finance Street Xicheng District 传真(Fax)：+86(010)88091199 Beijing PRC 邮政编码：100032 Post Code:100032

盈利预测审核报告

中瑞岳华专审字 [2008] 第 3329 号

江西昌河汽车股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的江西昌河汽车股份有限公司（以下简称“贵公司”）按照后附盈利预测报告一所述编制基础编制的2008年度、2009年度的备考盈利预测。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号——预测性财务信息的审核》。贵公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报告“二、盈利预测基本假设”中披露。

根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。

中瑞岳华会计师事务所有限公司

中国注册会计师：薛永东

中国注册会计师：甄明

· 中国北京

--------------二○○八年九月二十九日

江西昌河汽车股份有限公司备考盈利预测报告

重要提示：江西昌河汽车股份有限公司（以下简称 “公司”）盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者在进行投资决策时，不应过分依赖本项资料。

一、盈利预测编制基础

根据公司与中国航空工业集团公司筹备组签订的《资产置换及发行股份购买资产协议》约定，公司向中航集团购买其航空机电成品及附件制造业务的相关资产，同时以向中航集团发行部分股份以及向中航集团或筹备组指定的第三方出售全部资产及负债的方式，作为购买前述航空机电成品及附件制造相关资产的对价；本交易完成后，公司由汽车板块业务变更为以航空机电成品及附件制造业务。

本备考盈利预测根据公司与中国航空工业集团公司筹备组签订的《资产置换及发行股份购买资产协议》（以下简称为“协议”）约定，以置换及发行股份购买资产交易完成后的新公司结构为基础，并视同此结构在盈利预测编制期间一直存在为假设编制。

本备考盈利预测报告以业经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计的上海航空电器有限公司与兰州万里航空机电有限责任公司 2006 年度、2007 年度及 2008 年 1-5 月经营业绩为基础，并考虑公司 2008 年度、2009 年度的生产经营能力、投资计划、生产计划和营销计划等，本着谨慎性原则编制而成。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规及财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际所采用的会计政策及会计估计一致。

二、盈利预测基本假设

1、公司所遵循的现行国家政策、法律以及当前社会政治、济环境不发生重
大变化；
2、公司盈利预测期间内，国家有关税率、利率、汇率无重大变化；
3、公司所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；
4、公司目前执行的税负、税率及享受的税收优惠政策没有重大调整；

5、公司本次重大资产重组能顺利获得相关主管部门审批；
6、公司飞机产品的生产经营及销售计划能顺利进行，已签订主要合同及所
洽谈主要项目基本能实现，市场情况不发生重大不利变化；
7、公司生产所需的能源、原材料供应以及价格无重大不利变化；
8、在预测期内其他不可抗力因素及不可预测因素对公司不存在重大影响。

三、盈利预测编制说明

（一）公司的基本情况

江西昌河汽车股份有限公司（以下简称“公司”）是根据原中国航空工业总公司航空资字[1999]268 号文、中国航空工业第二集团公司（以下简称“中航二集团”）航空资[1999]108 号文及国家经济贸易委员会国经贸企改[1999]1095 号文件批准,由昌河飞机工业(集团)有限责任公司(以下简称“昌飞集团公司”)联合合肥昌河实业有限公司、哈尔滨东安汽车动力股份有限公司(以下简称“东安公司”)、中国民用飞机开发公司（以下简称“民机公司”）、中国航空工业供销总公司(以下简称“中航供销公司”)、安徽江南机械股份有限公司(以下简称“江南公司”)等五家企业，共同发起设立的股份有限公司。公司于 1999 年 11 月 26 日在江西省工商行政管理局注册登记成立，公司注册资本：30000 万元人民币。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]35 号文批准，公司于 2001 年 6 月 20 日在上海证券交易所向社会公开发行 11000 万普通股，并于 2001 年 7 月 6 日在上海证券交易所挂牌交易，发行后的注册资本为 41000 万元人民币。

根据中航二集团航空组筹[2002]642 号文及财政部财企[2003]88 号文批准，昌飞集团公司将所持公司 26,189.34 万股占总股本 63.88%的股份过户给了江西昌河航空工业有限公司（以下简称“昌河航空”）。按照协议股东合肥昌河实业有限公司将持有公司 7.69%的股权于 2005 年度一次性转让给江西昌河航空工业有限公司持有，转让后江西昌河航空工业有限公司持有公司 71.57%的股权。

根据国务院国资委国资产权[2006]634 号文件的批复，昌河航空所持公司国有法人股于 2006 年 6 月无偿转让给中国航空科技工业股份有限公司（以下简称 “中航科工”）转让后中航科工持有公司 71.57%的股权。2006 年 8 月 9 日，经股权分置改革后，中航科工持有公司股份变为 62.39%，并于 2005 年 3 月 11 日经江西省工商行政管理局批准取得“360000110001569”号企业法人营业执照。

根据 2008 年 7 月 16 日召开的 2008 年度第五次董事会会议决议，公司通过

《江西昌河汽车股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的预案》及与中国航空工业集团公司筹备组签订的《资产置换发行股份购买资产协议》。公司拟向中航集团发行部分股份以及向中航集团或筹备组（经国家决定为中国航空工业第一集团公司及中国航空工业第二集团公司合并及合并过渡过程中的相关工作开展之目的而设立的中国航空工业集团公司筹备组）指定的第三方出售截至交易基准日（2008 年 5 月 31 日）的全部资产及负债。同时购买中航集团所属航空机电成品及附件制造业务所涉资产，即上海航空电器有限公司（以下简称” 上航电器”）100%的股权及兰州万里航空机电有限责任公司（以下简称”兰航机电”）100%股权；本次交易完成后，上航电器及兰航机电整体进入本公司。

公司注册地址：江西省景德镇市东郊。

公司经营范围：资产置换及发行股份购买资产后，公司主营业务转变为以飞机照明系统、电驱动器系统及特种航空电动机、集中告警及近地防撞告警系统、飞机操控板组件及调光系统为主的航空制造业务，公司资产和主营业务发生整体变更。

公司组织结构：资产置换及发行股份购买资产交易完成后，公司将拥有 2 家子公司即上航电器、兰航机电公司。公司主要管理机构在江西省景德镇市；主要生产基地设在上海市及甘肃省兰州市。

( 二 ) 公司采用的主要会计政策、会计估计

1 、会计期间

公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

2 、记账本位币

公司以人民币为记账本位币。

3 、记账基础及会计计量属性

公司会计核算以权责发生制为记账基础，一般采用历史成本作为计量属性，当所确定的会计要素金额符合企业会计准则的要求、能够取得并可靠计量时，可采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。报告期内报表项目的会计计量属性未发生变化。

4 、现金等价物的确定标准

公司现金等价物指公司持有的期限短（一般指从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

5 、外币业务

（1）发生外币交易时的折算方法

公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为人民币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为人民币金额。

（2）在资产负债表日对外币货币性项目和外币非货币性项目的处理方法

外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了按照《企业会计准则第 17 号-借款费用》的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，计入当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。

以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。

6 、金融资产、金融负债

（1）金融工具的确认依据

金融工具的确认依据为：当成为金融工具合同的一方时，公司确认与之相关的金融资产或金融负债。

（2）金融资产和金融负债的分类

按照投资目的和经济实质公司将拥有的金融资产划分为四类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；②持有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供出售金融资产。

按照经济实质将承担的金融负债在划分为两类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；②其他金融负债。

（3）金融资产和金融负债的计量

公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损

益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。公司对金融资产和金融负债的后续计量主要方法
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允
价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。
②持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。

③可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。

④在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

⑤其他金融负债按摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外：

A.与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。

B.不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：

a.《企业会计准则第 13 号-或有事项》确定的金额；

b.初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号-收入》的原则确定的累计摊销额后的余额。

（4）主要的金融资产公允价值和主要的金融负债公允价值的确定方法

①存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定公允价值。报价按照以下原则确定：

A.在活跃市场上，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价，为市场中的现行出价；拟购入的金融资产或已承担的金融负债的报价，为市场中的现行要价；

B.金融资产和金融负债没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调整的最近交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。

②金融资产或金融负债不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价

值。

（5）金融资产转移的确认和计量

金融资产转移是指公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方。转移金融资产分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产转移包括两种情况：将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方或将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量支付给最终收款方的义务。

已将整体或部分金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，终止确认该整体或部分金融资产，收到的对价与所转移金融资产账面价值的差额确认为当期损益，同时将原在所有者权益中确认的金融资产累计利得或损失转入当期损益；公司保留了所有权上几乎所有的风险和报酬时，继续确认该整体或部分金融资产，收到的对价确认为金融负债。

对于既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但保留了对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债；放弃了对该金融资产控制的按终止确认的原则处理。（6）金融资产减值测试方法和减值准备计提方法

①金融资产计提减值的范围及减值的客观证据

公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产减值的客观证据主要包括：

A.发行方或债务人发生严重财务困难；

B.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

C.公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步；

D.债务人持续经营出现不确定性而很可能倒闭或进行其他财务重组；
E.因发行方发生重大财务困难，公司持有的金融资产无法在活跃市场继续交

易；

F.债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使公司可能无法收回投资成本；

G.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；

H.虽然无法辨认金融资产组合中的某项资产的现金流量是否已经减少，但公
司根据其公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的

预计未来现金流量确已减少且可计量；

I.其他表明金融资产发生减值的客观证据。
②金融资产减值测试方法及减值准备计提方法
A.持有至到期投资

以摊余成本计量的持有到期投资发生减值时,将其账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值（折现利率采用原实际利率）, 减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益。计提减值准备时,对单项金额重大的持有至到期投资单独进行减值测试；对单项金额不重大的持有至到期投资可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的持有至到期投资，需要包括在具有类似信用风险特征的组合中再进行测试；已单项确认减值损失的持有至到期投资，不再包括在具有类似信用风险特征的组合中进行减值测试。

B.应收款项

应收款项减值测试方法及减值准备计提方法参见附注(二)、7。 C.可供出售金融资产

可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,则按其公允价值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提减值准备。在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。

D.其他

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。

7 、应收款项

（1）坏账准备的确认标准

公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备。

①债务人发生严重的财务困难；
②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；
③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

④其他表明应收款项发生减值的客观依据。

（2）坏账的核算方法

公司发生的坏账采用备抵法核算。

（3）坏账准备的计提方法

在资产负债表日，公司对单项金额重大（金额在 100 万元以上）的应收款项和单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项（金额在 100 万元以下但账龄在 3 年以上）的应收款项，单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。对单项金额不重大（金额在 100 万元以下且账龄在 3 年以内）的应收款项及经单独测试后未发生减值的应收款项,按账龄划分为若干组合,根据应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损失,计提坏账准备。坏账准备计提比例一般为：

账龄 6个月以内(含6个月,下同) 7-12个月 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上	计提比例
	不计提 5% 10% 30% 50% 80% 100%

8 、存货

（1）存货分类

公司存货主要包括原材料、物资采购、库存商品、在产品等。

（2）存货取得和发出的计价方法

①存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。

②原材料的领用和发出时按计划成本核算，对计划成本和实际成本之间的差异，通过成本差异科目核算，并按期结转发出存货应负担的成本差异，将计划成本调整为实际成本。

③产品成本核算采用“分批法”。

④产成品入库采用“实际成本法”，发出采用“加权平均法”。

（3）低值易耗品的摊销方法

低值易耗品于领用时采用一次摊销法摊销。

（4）存货的盘存制度为永续盘存制。

（5）存货跌价准备的确认标准及计提方法资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升的希望、全部或部分陈旧过时，产品更新换代等原因，使存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。

可变现净值为存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用及相关税费后的金额。其中：商品存货的可变现净值为估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额；材料存货的可变现净值为产成品估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额；为执行销售合同或劳务合同而持有的存货，可变现净值以合同价格为基础计算。公司持有的存货数量多于销售合同订购数量的，超过部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

公司于资产负债表日确定存货的可变现净值。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

9 、长期股权投资

长期股权投资主要包括公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投资，或者对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。

（1）共同控制、重大影响的确定依据

①共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主要包括：任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。

②重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或与其他方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要包括：当公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20％（含）以上但低于 50％的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；公司拥有被投资单位 20％（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响。但符合下列情况的，也确定为对被投资单位具有重大影响：

A.在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；

B.参与被投资单位的政策制定过程；

C.与被投资单位之间发生重要交易；

D.向被投资单位派出管理人员；

E.向被投资单位提供关键技术资料。

（2）长期股权投资的初始计量

公司合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

公司同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

公司非同一控制下的企业合并，在购买日按照《企业会计准则第 20 号-企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。

除公司合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；

②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；

③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外；

④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换》确定。

⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号-债务重组》确定。

（3）长期股权投资的后续计量及投资收益确认方法

①公司采用成本法核算的长期股权投资包括：能够对被投资单位实施控制的

长期股权投资；对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。

采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。

②公司采用权益法核算的长期股权投资包括对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。被投资单位可辨认净资产的公允价值，比照《企业会计准则第 20 号-企业合并》的有关规定确定。

公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。

公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。若符合下列条件，公司以被投资单位的账面净利润为基础，计算确认投资收益： A.公司无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值。

B.投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比，两者之间的差额不具有重要性的。

C.其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照规定对被投资单位的净损益进行调整的。

被投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的，按照公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。公司对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。

10 、投资性房地产核算方法

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。

（1）投资性房地产的确认

投资性房地产同时满足下列条件，才能确认：

①与投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业；
②该投资性房地产的成本能够可靠计量。
（2）投资性房地产初始计量
①外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资
产的其他支出。
②自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所
发生的必要支出构成。
③以其他方式取得的投资性房地产的成本,按照相关会计准则的规定确定。
④与投资性房地产有关的后续支出,满足投资性房地产确认条件的,计入投资
性房地产成本;不满足确认条件的,在发生时计入当期损益。

（3）投资性房地产的后续计量

公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。根据《企业会计准则第 4 号-固定资产》和《企业会计准则第 6 号-无形资产》的有关规定，对投资性房地产在预计可使用年限内按年限平均法摊销或计提折旧。

11 、固定资产

（1）固定资产的确认标准

公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿

命超过一个会计年度的有形资产。在同时满足下列条件时才能确认固定资产： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该固定资产的成本能够可靠地计量。

（2）固定资产的初始计量

固定资产按照成本进行初始计量。

①外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。

购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第 17 号-借款费用》可予以资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。

②自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

③投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。

④固定资产的更新改造等后续支出，满足固定资产确认条件的，计入固定资产成本，如有被替换的部分，应扣除其账面价值；不满足固定资产确认条件的固定资产修理费用等，在发生时计入当期损益。以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待摊费用，合理进行摊销。

⑤非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按照《企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号-债务重组》、《企业会计准则第 20 号-企业合并》、《企业会计准则第 21 号-租赁》的有关规定确定。

（3）固定资产的分类

公司固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、其他设备等。

（4）固定资产折旧

①折旧方法及使用寿命、预计净残值率和年折旧率的确定：固定资产的折旧采用“直线法”计提折旧。按固定资产的类别、使用寿命和预计净残值率确定的年折旧率如下：

折旧率如下：
固定资产类别房屋及建筑物机器设备运输工具电子设备	使用寿命 25-40年 5-12年 5年 3-4年	预计净残值率 4% 4% 4% 4%	年折旧率
			2.40-3.84% 8.00-19.20% 19.20% 24.00-32.00%

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已计提减值准备的固定资产的折旧计提方法：已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及减值准备后的金额和剩余使用寿命，计提折旧。

已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。

②固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核：公司至少于每年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如果发现固定资产使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值的预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更处理。

（5）固定资产后续支出的处理

固定资产后续支出指固定资产在使用过程中发生的主要包括修理支出、更新改造支出、修理费用、装修支出等。其会计处理方法为：固定资产的更新改造等后续支出，满足固定资产确认条件的，计入固定资产成本，如有被替换的部分，应扣除其账面价值；不满足固定资产确认条件的固定资产修理费用等，在发生时计入当期损益；固定资产装修费用，在满足固定资产确认条件时，在“固定资产” 内单设明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。

以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待摊费用，合理进行摊销。

12 、在建工程

（1）公司在建工程按实际成本计价。

（2）在建工程结转为固定资产的时点：

在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。对已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算手续的固定资产，按估计价值记账，待确定实际价值后，再进行调整。

13 、无形资产

（1）无形资产的确认标准

无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。在同时满足下列条件时才能确认无形资产：

①符合无形资产的定义;
②与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入公司;
③该资产的成本能够可靠计量。
（2）无形资产的初始计量

无形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定：

①外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第 17 号- 借款费用》可予以资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。

②投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。

③自行开发的无形资产

公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：

A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性； D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用途前所发生的支出总额。以前期间已经费用化的支出不再调整。

④非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分别按照《企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号-债务重组》、《企业会计准则第 16 号-政府补助》、《企业会计准则第 20 号- 企业合并》的有关规定确定。

（3）无形资产的后续计量

公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。

使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。公司采用直线法摊销。

无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。无形资产的摊销金额计入当期损益。

使用寿命不确定的无形资产不摊销，期末进行减值测试。 14 、资产减值

（1）附注所述资产减值主要包括长期股权投资（不含对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资）、固定资产、在建工程；无形资产（包括资本化的开发支出）、资产组和资产组组合等。

（2）可能发生减值资产的认定

公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；

②公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响；

③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；

④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；

⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；

⑥公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；

⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

（3）资产可收回金额的计量

资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

（4）资产减值损失的确定

可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不能转回。

（5）资产组的认定及减值处理

有迹象表明一项资产可能发生减值的，公司以单项资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，公司在认定资产组时，还考虑了公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产持续使用或处置的决策方式等。

资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产账面价值的抵减，作为各单项资产的减值损失处理，计入当期损益。抵减后的各资产的账面价值不得低于以下三者之中最高者：该资产的公允价值减去处置费用后的净额、该资产预计未来现金流量的现值和零。因此而导致的未能分摊的减值损失金额，按照相关资产组或者资产组组合中其他各项资产的账面价值所占比重进行分摊。

15 、借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则

借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：

①资产支出已经发生。

②借款费用已经发生。

③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

（2）借款费用资本化期间

资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。

购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时计入当期损益。

（3）借款费用资本化金额的计算方法

在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定确定：

①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。

②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。

专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达

到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

16 、辞退福利

（1）辞退福利的确认原则：

当同时满足下列条件时，应当确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期管理费用：

①企业已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实

施。

②企业不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。

对于企业实施的职工内部退休计划，由于这部分职工不再为企业带来经挤利益，企业应当比照辞退福利处理。

（2）辞退福利的计量：

①对于职工没有选择权的辞退计划，应当根据计划条款规定拟解除劳动关系的职工数量、每一职位的辞退补偿等计提应付职工薪酬(预计负债)。

②对于自愿接受裁减的建议，因接受裁减的职工数量不确定，企业应当根据《企业会计准则第 13 号－或有事项》规定，预计将会接受裁减建议的职工数量，根据预计的职工数量和每一职位的辞退补偿等计提应付职工薪酬(预计负债)。

③实质性辞退工作在一年内实施完毕但补偿款项超过一年支付的辞退计划，企业应当选择恰当的折现率，以折现后的金额计量应计人当期管理费用的辞退福利金额，该项金额与实际应支付的辞退福利款项之间的差额，作为未确认融资费用，在以后各期实际支付辞退福利款项时，计人财务费用。账务处理上，确认因 “ ” “ ” “ 辞退福利产生的预计负债时，借记管理费用、未确认融资费用科目，贷记应付职工薪酬－辞退福利”科目；各期支付辞退福利款项时，借记“应付职工薪酬－辞退福利”科目，贷记“银行存款”科目；同时，借记“财务费用”科目，贷记“未确认融资费用”科目。

17 、收入

（1）销售商品收入的确认方法

销售商品收入同时满足下列条件时，才能予以确认：

①公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商

品实施有效控制；

③收入的金额能够可靠计量；
④相关经济利益很可能流入公司；
⑤相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。

（2）提供劳务收入的确认方法

公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确认提供劳务收入。公司按照已经提供的劳务占应提供的劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。

公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

①已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认
提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当
期损益，不确认提供劳务收入。

（3）让渡资产使用权收入的确认方法

①让渡资产使用权收入的确认原则

让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时，才能予以确认：

A.与交易相关的经济利益能够流入公司；
B.收入的金额能够可靠地计量。
②具体确认方法
A.利息收入金额，按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
B.使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
18 、政府补助

（1）政府补助的确认条件

政府补助在同时满足下列条件的，才能予以确认：

①公司能够满足政府补助所附条件；

②公司能够收到政府补助。

（2）政府补助的计量

①政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1 元）计量。

②与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，分别情况处理：用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

③已确认的政府补助需要返还的，分别情况处理：存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

19 、所得税

（1）公司采用资产负债表债务法核算所得税。

（2）公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在的暂时性差异，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。

（3）递延所得税资产的确认

①公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：

A.该项交易不是企业合并；
B.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
②公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同
时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：
A.暂时性差异在可预见的未来很可能转回;
B.未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

③对于按照税法规定可以结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,视同可抵
扣暂时性差异处理，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

（4）递延所得税负债的确认

①除下列交易中产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时性差
异产生的递延所得税负债：

A.商誉的初始确认；

B.同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
a.该项交易不是企业合并；

b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

②公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确
认相应的递延所得税负债。但是，同时满足下列条件的除外：

A.投资企业能够控制暂时性差异转回的时间；

B.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

（5）所得税费用的计量

公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：

①企业合并；

②直接在所有者权益中确认的交易或事项。

（6）递延所得税资产的减值

①在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。除原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分, 其减记金额也应计入所有者权益外,其他的情况应减记当期的所得税费用。

②在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可
以恢复。

20 、合并财务报表

（1）合并范围

①确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的

权力。本公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额 50％以上（不含 50%）,或虽不足 50%但有实质控制权的,全部纳入合并范围。

②重要子公司情况及合并范围的确定

公司名称		注册地	业务性质	注册资本(万元)	经营范围	实际控制人
一、通过同一控制下的企业合并取得的子公司上海航空电器有限公司兰州万里航空机电有限责任公司二、通过非同一控制下的企业合并取得的子公司无三、通过其他方式取得的子公司爱迪西显示测控系统有限公司上海航汇清洗泵业有限公司上海越冠机电设备有限公司上海航锐电源科技有限公司（续）公司名称
一、通过同一控制下的企业合并取得的子公司上海航空电器有限公司兰州万里航空机电有限责任公司二、通过非同一控制下的企业合并取得的子公司无三、通过其他方式取得的子公司爱迪西显示测控系统有限公司上海航汇清洗泵业有限公司上海越冠机电设备有限公司上海航锐电源科技有限公司		28,353.15 28,186.98 164.22 500.00 138.00 195.00

（2）合并财务报表编制方法

①合并财务报表基本编制方法

合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资,在抵销母公司权益性资本投资与子公司所有者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部往来后编制而成。少数股东权益,在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。少数股东损益,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东收益”项目列示。

②报告期内增加或处置子公司的处理方法

母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。母公司在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。

母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。母公司在报告期内处置子公司,将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。

母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。母公司在报告期内处置子公司,将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

( 三 ) 税项

1、增值税

公司为增值税一般纳税人，根据(94)财税字第 11 号《财政部、国家税务总局关于军队军工系统所属单位征收流转税、资源税问题的通知》对军需工厂之间协作产品免征增值税，其他产品增值税率为 17%，按销项税额扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳。

2、营业税

按应税收入的 5%计缴。

3、城市维护建设税、教育费附加

城市维护建设税其中上海航空电器有限公司按实际缴纳流转税额的 5％计

缴，兰州万里航空机电有限责任公司按实际缴纳流转税额的 7％计缴；教育费附加按实际缴纳流转税额的 3％计缴。

4、企业所得税

上海航空电器有限公司 2006-2007 年度适用 33%的所得税率，经上海市科学技术委员会认定为高新技术企业，实际按 15%税率缴纳所得税。

按照国科发火（2008）362 号文件通知，2007 年底前国家高新技术产业开发

区内、外已按原认定办法认定的仍在有效期内的高新技术企业资格依然有效，但在按《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》重新认定合格后方可依照《企业所得税法》及其实施条例等有关规定享受企业所得税优惠政策。目前上海航空电器有限公司正按照《认定办法》处于重新认定高新技术企业的办理过程中，在认定未完成前暂按 25%税率征税，认定完成后将享受高新技术企业优惠税率 15%。

兰州万里航空机电有限责任公司按应纳税所得额的 15%计缴。根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策的通知》（财税[2001]202 号）文件甘肃省国家税务局企业所得税税务处理事项批复通知书“甘国税批字 [2006]107 号”批复同意公司 2006 年 1 月至 2010 年 12 月减按 15%税率征收企业所得税。

根据国务院《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39 号）文件，财政部、税务总局和海关总署联合下发的《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税[2001]202 号）中规定的西部大开发企业所得税优惠政策继续执行。

5、其他税项

按国家的有关具体规定计缴。

（四）盈利预测表项目预测依据和计算方法

1、营业收入

公司营业收入的预测是根据预计销售量和销售价格进行的。其中销售量的预测是根据以前实际销售量的历史资料，结合预测期间合同订货量、生产经营计划和已实现销售量，考虑预测期间销售量的变动趋势进行的；销售价格的预测是根据以前实际销售价格的历史资料，结合市场价格水平、供求关系的变动趋势及公司的定价策略来进行的。

公司 2008 年度营业收入预测数为 47,322 万元，较 2007 年增长 8,105 万元，增幅为 20.67%，主要原因为生产任务量增加所致。

公司 2009 年度营业收入预测数为 50,173 万元，较 2008 年度增长 2,851 万元。

2、营业成本

公司营业成本的预测是根据单位产品生产成本和预测销售量进行的。单位产

品生产成本是根据前三年实际成本水平并结合以前年度的毛利率水平，考虑预测期间直接材料、直接人工、专用工装、燃料动力及制造费用的变化情况，进行分析后加以预测的。其中直接材料主要依据产品单耗历史成本资料及材料市场价格变动进行预测；直接人工主要依据生产人员编制计划和工资增长计划进行预测；制造费用中生产管理人员工资及福利费根据生产管理人员编制和工资增长计划进行预测，折旧费根据上年末固定资产的账面原值和预测期间增减固定资产价值以及采用的折旧政策等进行预测，其他费用依历史资料及变动趋势进行预测。

公司 2008 年营业成本预测数为 28,130 万元，较 2007 年度增长 4,757 万元，增幅为 20.35%，主要原因为销量增加所致。

公司 2008 年营业成本预测数为 30,397 万元，较 2008 年度增长 2,267 万元，增幅为 8.06%，主要原因为销量增加与之相应的成本同时增加，物价上涨导致成本增幅高于收入增长。

3、营业税金及附加

公司营业税金及附加包括营业税、城市维护建设税和教育费附加及河道管理费。2008 年度、2009 年度营业税金及附加根据预测的营业收入以及税法规定的营业税率、城市维护建设税率、教育附加费率等进行预测。

公司 2008 年度营业务税金及附加预测数为 108 万元，2009 年度营业务税金及附加预测数为 128 万元。

4、销售费用

公司销售费用的预测是根据前三年费用水平及预测期间的变动趋势进行的。其中销售人员工资及工资性费用根据人员编制和工资增长计划进行预测；折旧费根据上年末固定资产的账面原值和预测期间增减固定资产价值以及采用的折旧政策等进行预测；差旅费、业务招待费、广告费、业务经费、运输费、保险费等根据公司的前三年费用水平和营销计划进行预测。

公司 2008 年度预测销售费用 1,422 万元，较 2007 年度增长 441 万元，增幅为 44.91%,主要原因为销售量增加导致业务经费增加所致。

公司 2009 年度预测销售费用 1,754 万元，较 2008 年度增长 332 万元，增幅为 23.36%,主要原因为销售量增加导致业务经费增加所致。

5、管理费用

公司管理费用的预测是根据前三年费用水平及预测期间的变动趋势进行的。其中管理人员工资根据人员编制和工资增长计划进行预测；工资性费用根据预计的工资支出和规定的计提标准进行预测；折旧费根据上年末固定资产的账面原值和预测期间增减固定资产价值以及采用的折旧政策等进行预测；无形资产、摊销根据无形资产的原值和摊销标准进行预测；技术开发费、差旅费、办公费等根据前三年费用水平和经营计划进行预测。

2008 年度预测管理费用 7,472 万元，较 2007 年度减少 77 万元，减幅为 1.02%，主要原因为执行新会计准则后，工资及工资性费用按受益对象进行分配所致所致。

2009 年度预测管理费用 7,785 万元，较 2008 年度增加 313 万元，增幅为 4.19%，主要原因为工资、社会保险、折旧及无形资产摊销增加所致。

6、财务费用

本公司财务费用预测数由预测的利息支出（减利息收入）、汇兑损失（减汇兑收益）及相关的金融机构手续费构成。其中利息支出是根据预计借款金额、利率和期限测算，利息收入是根据预计存款金额、利率和存期测算。

2008 年度预测财务费用 173 万元，2009 年度预测财务费用 225 万元。

7、资产减值损失

2008 年度预测资产减值损失 573 万元，较 2007 年度增加 613 万元，主要原因为坏账准备增加所致。

2009 年度预测资产减值损失-244 万元，较 2008 年度减少 817 万元，主要原因为销售款收回导致坏账准备转回。

8、投资收益

投资收益 2008 年度预测为 520 万元，系 2008 年 1-5 月实际发生数。

9、营业外收入

由于营业外收入具有偶然性及不确定性，因此 2008 年度预测数仅为 2008 年 1-5 月实际发生数 354 万元。

10、营业外支出

由于营业外支出具有偶然性及不确定性，因此 2008 年度预测数仅为 2008 年 1-5 月实际发生数 228 万元。

11、所得税费用（收益）

公司所得税的预测是根据预测后的利润总额及前三年应纳税所得额的实际调整数，考虑预测期间变动情况进行分析后加以预测的。

公司 2008 年度所得税预测数为 2,204 万元，2009 年度所得税预测数为 1,926 万元。

所得税增减变动的原因主要系各期利润总额的变动。

四、影响盈利预测结果实现的主要问题和准备采取的措施

1、政策风险

2、市场风险

本公司面临的主要市场风险集中在航空机载照明与控制系统的产品订单稳定性和民用产品市场开发这两个方面。伴随着我国航空工业体制改革的发展，更多非公有经济进入航空行业，未来航空产品市场竞争日趋激烈，本公司面临更多的潜在竞争对手。

本公司将根据国家政策积极争取产品订单，不断提升产品质量，完善售后服务，立足于航空机内外照明系统及防务业务，积极开拓民用产品市场，不断提升本公司未来经营业绩。

目前，公司在航空照明系统、驾驶舱操控板组件及调光系统（CPA）、飞机集中告警系统及近地告警系统、航空专用驱动和作动系统、电器控制装置系列为

主的航空机载照明与控制系统产品的制造业务上具有较强的竞争力，处于成熟阶段；公司将稳固发展航空业务，大力发展现有技术推广应用的其他产品业务及民用产品业务。

附件：江西昌河汽车股份有限公司董事会关于盈利预测报告的声明

江西昌河汽车股份有限公司

二○○八年九月二十九日

附件：

江西昌河汽车股份有限公司董事会

关于盈利预测报告的声明

本公司董事会全体董事承诺本盈利预测报告及附件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，在正常生产经营情况下，本公司基本能完成相应的盈利预测，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

江西昌河汽车股份有限公司董事会二○○八年九月二十九日

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江西昌河汽车股份有限公司审计报告中瑞岳华审字[ 2008 ]第15726 号

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审计报告

中瑞岳华审字[2008]第15726 号

江西昌河汽车股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的江西昌河汽车股份有限公司（以下简称“昌河股份”）财务报表，包括2008 年5 月31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年1-5 月的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则的规定编制财务报表是昌河股份管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，昌河股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了昌河股份2008 年5 月31 日的财务状况、合并财务状况以及 2008 年1-5 月的经营成果、合并经营成果和现金流量、合并现金流量。

中瑞岳华会计师事务所有限公司中国注册会计师：薛永东 --------------中国·北京中国注册会计师：甄明 ---------------

2008 年7 月25 日

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江西昌河汽车股份有限公司财务报表附注

2008 年1-5 月

（除特别说明外，金额单位为人民币元）

一、公司基本情况

江西昌河汽车股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）是根据原中国航空工业总公司航空资字[1999]268 号文、中国航空工业第二集团公司（以下简称“中航二集团”）航空资(1999)108 号文及国家经济贸易委员会国经贸企改（1999）1095 号文件批准,由昌河飞机工业(集团)有限责任公司(以下简称“昌飞集团公司”)联合合肥昌河实业有限公司、哈尔滨东安汽车动力股份有限公司(以下简称“东安公司”)、中国民用飞机开发公司（以下简称“民机公司”）、中国航空工业供销总公司(以下简称“中航供销公司”)、安徽江南机械股份有限公司(以下简称“江南公司”)等五家企业，共同发起设立的股份有限公司。公司于1999 年11 月26 日在江西省工商行政管理局注册登记成立，公司注册资本：30000 万元人民币。经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2001〗 35 号文批准，公司于2001 年6 月20 日在上海证券交易所向社会公开发行11000 万普通股，并于2001 年7 月6 日在上海证券交易所挂牌交易，发行后的注册资本为41000 万元人民币。

根据中航二集团航空组筹[2002]642 号文及财政部财企[2003]88 号文批准，昌飞集团公司将所持本公司26,189.34 万股占总股本63.88%的股份过户给了江西昌河航空工业有限公司（以下简称“昌河航空”）。按照协议股东合肥昌河实业有限公司将持有本公司7.69%的股权于2005 年度一次性转让给江西昌河航空工业有限公司持有，转让后江西昌河航空工业有限公司持有公司71.57%的股权。

根据国务院国资委国资产权[2006]634 号文件的批复，昌河航空所持公司国有法人股于2006 年6 月无偿转让给中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）转让后中航科工持有公司71.57%的股权。2006 年8 月9 日，经股权分置改革后，中航科工持有公司股份变为62.39%，并于2005 年3 月11 日经江西省工商行政管理局批准取得“360000110001569”号企业法人营业执照。

公司注册地址：江西省景德镇市东郊。

公司经营范围：轿车、微型汽车系列产品和汽车零部件的设计、制造、销售及售后服务，与汽车相关项目的开发、咨询、服务，企业自营进出口业务（以上项目国家有专项规定的除外）。

公司行业性质属于汽车制造行业，主要产品包括“爱迪尔”及“爱迪尔Ⅱ”系列轿车；“福瑞达”、“平头碰”、“单排”、“双排”系列微型汽车。

公司组织结构：公司现有2 家子公司、2 个分公司、1 家合营公司。公司主要管理机构在江西省景德镇市；主要生产基地设在安徽省合肥市。

二、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

三、财务报表的编制基础

本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》（财政部令第33 号）及《财政部关于印发<企业会计准则第1 号-存货>等38 项具体准则的通知》（财会[2006]3 号）和2006 年10 月30 日颁布的《财政部关于印发<企业会计准则-应用指南>的通知》（财会[2006]18 号）及“企业会计准则第1 号解释”（以下简称“新会计准则”）和中国证券监督管理委员会2007 年2 月15 日发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 ― 7 号新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》等有关规定，并基于以下所述主要会计政策、会计估计进行编制。

四、公司采用的主要会计政策、会计估计

1、会计期间

本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。会计年度为公历1 月1 日起至12 月31 日止。 2、记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

3、记账基础及会计计量属性

本公司会计核算以权责发生制为记账基础，一般采用历史成本作为计量属性，当所确定的会计要素金额符合企业会计准则的要求、能够取得并可靠计量时，可采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。报告期内报表项目的会计计量属性未发生变化。 4、现金等价物的确定标准

本公司现金等价物指公司持有的期限短（一般指从购买日起，三个月内到期）、流

动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

5、外币业务

（1）发生外币交易时的折算方法

本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为人民币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为人民币金额。

（2）在资产负债表日对外币货币性项目和外币非货币性项目的处理方法

外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了按照《企业会计准则第17 号-借款费用》的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，计入当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。

6、金融资产、金融负债

（1）金融工具的确认依据

金融工具的确认依据为：当成为金融工具合同的一方时，公司确认与之相关的金融资产或金融负债。

（2）金融资产和金融负债的分类

按照投资目的和经济实质本公司将拥有的金融资产划分为四类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；②持有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供出售金融资产。

（3）金融资产和金融负债的计量

本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其

他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

本公司对金融资产和金融负债的后续计量主要方法
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进
行后续计量，公允价值变动计入当期损益。
②持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。
③可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损
失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。
④在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权
益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
⑤其他金融负债按摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外：
A.与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付
该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。
B.不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合
同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：
a.《企业会计准则第13 号-或有事项》确定的金额；
b.初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14 号-收入》的原则确定的累计摊销额
后的余额。
（4）主要的金融资产公允价值和主要的金融负债公允价值的确定方法
①存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定公允价值。报价
按照以下原则确定：
A.在活跃市场上，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价，为市场中的
现行出价；拟购入的金融资产或已承担的金融负债的报价，为市场中的现行要价；
B.金融资产和金融负债没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调整的
最近交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。
②金融资产或金融负债不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。（5）金融资产转移的确认和计量

金融资产转移是指公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方。转移金融资产分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产转移包括两种情况：将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方或将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资

产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量支付给最终收款方的义务。

对于既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但保留了对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债；放弃了对该金融资产控制的按终止确认的原则处理。

（6）金融资产减值测试方法和减值准备计提方法
①金融资产计提减值的范围及减值的客观证据

本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产减值的客观证据主要包括：

A.发行方或债务人发生严重财务困难；
B.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
C.本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步；
D.债务人持续经营出现不确定性而很可能倒闭或进行其他财务重组；
E.因发行方发生重大财务困难，本公司持有的金融资产无法在活跃市场继续交易；
F.债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司
可能无法收回投资成本；
G.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
H.虽然无法辨认金融资产组合中的某项资产的现金流量是否已经减少，但本公司根
据其公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量；
I.其他表明金融资产发生减值的客观证据。
②金融资产减值测试方法及减值准备计提方法
A.持有至到期投资

以摊余成本计量的持有到期投资发生减值时,将其账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值（折现利率采用原实际利率）,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益。计提减值准备时,对单项金额重大的持有至到期投

资单独进行减值测试；对单项金额不重大的持有至到期投资可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的持有至到期投资，需要包括在具有类似信用风险特征的组合中再进行测试；已单项确认减值损失的持有至到期投资，不再包括在具有类似信用风险特征的组合中进行减值测试。

B.应收款项

应收款项减值测试方法及减值准备计提方法参见附注四、7。 C.可供出售金融资产

可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后, 预期这种下降趋势属于非暂时性的,则按其公允价值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提减值准备。在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。

D.其他

7、应收款项

（1）坏账准备的确认标准

本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备。

①债务人发生严重的财务困难；

②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；

③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

④其他表明应收款项发生减值的客观依据。

（2）坏账的核算方法

本公司发生的坏账采用备抵法核算。

（3）坏账准备的计提方法

单项金额不重大（金额在100 万元以下且账龄在3 年以内）的应收款项及经单独测试后未发生减值的应收款项,按账龄划分为若干组合,根据应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损失,计提坏账准备。坏账准备计提比例一般为：

算确定减值损失,计提坏账准备。坏账准备计提比例一般为：
账龄 6个月以内(含6个月,下同) 7-12个月 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上	计提比例
	0.5% 3% 10% 30% 50% 80% 100%

8、存货

（1）存货分类

本公司存货主要包括原材料、在途物资、产成品、在产品、低值易耗品、委托加工物资等。

（2）存货取得和发出的计价方法

①存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。 ②原材料的领用和发出时按计划成本核算，对计划成本和实际成本之间的差异，通过成本差异科目核算，并按期结转发出存货应负担的成本差异，将计划成本调整为实际成本。

③产品成本核算采用“逐步结转分步法”。

④产成品入库采用“实际成本法”，发出采用“加权平均法”。

（3）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品于领用时一次摊销法摊销。

（4）存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）存货跌价准备的确认标准及计提方法

资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升的希望、全部或部分陈旧过时，产品更新换代等原因，使存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。

可变现净值为存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用及相关税费后的金额。其中：商品存货的可变现净值为估计售价减去估计的销售费用以

及相关税费后的金额；材料存货的可变现净值为产成品估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额；为执行销售合同或劳务合同而持有的存货，可变现净值以合同价格为基础计算。公司持有的存货数量多于销售合同订购数量的，超过部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

本公司于资产负债表日确定存货的可变现净值。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

9、长期股权投资

长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投资，或者对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。

（1）共同控制、重大影响的确定依据

②重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或与其他方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要包括：当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20％（含）以上但低于50％的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；本公司拥有被投资单位20％（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响。但符合下列情况的，也确定为对被投资单位具有重大影响：

A.在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；
B.参与被投资单位的政策制定过程；
C.与被投资单位之间发生重要交易；
D.向被投资单位派出管理人员；
E.向被投资单位提供关键技术资料。
（2）长期股权投资的初始计量

本公司合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

本公司同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资

的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

本公司非同一控制下的企业合并，在购买日按照《企业会计准则第20 号-企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。

除本公司合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；

③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外；

④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7 号-非货币性资产交换》确定。

⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12 号-债务重组》确定。

（3）长期股权投资的后续计量及投资收益确认方法

①本公司采用成本法核算的长期股权投资包括：能够对被投资单位实施控制的长期股权投资；对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。

采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。本公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。

②本公司采用权益法核算的长期股权投资包括对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始

投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。被投资单位可辨认净资产的公允价值，比照《企业会计准则第20 号-企业合并》的有关规定确定。

本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。

本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。若符合下列条件，本公司以被投资单位的账面净利润为基础，计算确认投资收益：

A.本公司无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值。

B.投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比，两者之间的差额不具有重要性的。

C.其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照规定对被投资单位的净损益进行调整的。

被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。本公司对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 10、固定资产

（1）固定资产的确认标准

本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度的有形资产。在同时满足下列条件时才能确认固定资产：

①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

②该固定资产的成本能够可靠地计量。

（2）固定资产的初始计量

固定资产按照成本进行初始计量。

①外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状

态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。

购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第17 号-借款费用》可予以资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。

②自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

③投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。

⑤非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按照《企业会计准则第7 号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第12 号-债务重组》、《企业会计准则第20 号-企业合并》、《企业会计准则第21 号-租赁》的有关规定确定。（3）固定资产的分类

本公司固定资产分为房屋及建筑物、通用设备、运输工具、电子设备、专用工装、其他设备等。

（4）固定资产折旧

①折旧方法及使用寿命、预计净残值率和年折旧率的确定：固定资产的折旧除专用工装采用“工作量法” 外其余均采用“分类直线法”计提折旧。按固定资产的类别、使用寿命和预计净残值率确定的年折旧率如下：

固定资产类别房屋及建筑物通用设备运输工具电子设备专用工装其他	使用寿命 15-35年 10-15年 6年 7年工作量法 9-15年	预计净残值率 3% 3% 3% 3% 3% 3%	年折旧率
			2.77-6.47% 6.46-9.70% 15-16.17% 12.86-13.86% 按20-30万辆计提 6.47-10.78%

②固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核：本公司至少于每年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如果发现固定资产使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值的预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更处理。

（5）固定资产后续支出的处理

固定资产后续支出指固定资产在使用过程中发生的主要包括修理支出、更新改造支出、修理费用、装修支出等。其会计处理方法为：固定资产的更新改造等后续支出，满足固定资产确认条件的，计入固定资产成本，如有被替换的部分，应扣除其账面价值；不满足固定资产确认条件的固定资产修理费用等，在发生时计入当期损益；固定资产装修费用，在满足固定资产确认条件时，在“固定资产”内单设明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。

以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待摊费用，合理进行摊销。

11、在建工程

（1）本公司在建工程按实际成本计价。
（2）在建工程结转为固定资产的时点：

12、无形资产

（1）无形资产的确认标准

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。在同时满足下列条件时才能确认无形资产：

①符合无形资产的定义;
②与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入公司;

③该资产的成本能够可靠计量。

（2）无形资产的初始计量

无形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定：

①外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第17 号-借款费用》可予以资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。

②投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。

③自行开发的无形资产

本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：

A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性；

D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用途前所发生的支出总额。以前期间已经费用化的支出不再调整。

④非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分别按照《企业会计准则第7 号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第12 号-债务重组》、《企业会计准则第16 号-政府补助》、《企业会计准则第20 号-企业合并》的有关规定确定。

（3）无形资产的后续计量

本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为本公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。

使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。本公司采用直线法摊销。

使用寿命不确定的无形资产不摊销，期末进行减值测试。 13、资产减值

（1）附注所述资产减值主要包括长期股权投资（不含对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资）、固定资产、在建工程；无形资产（包括资本化的开发支出）、资产组和资产组组合等。（2）可能发生减值资产的认定

本公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；

②本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响；

③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；

④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
⑥本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所
创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等； ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
（3）资产可收回金额的计量

（4）资产减值损失的确定

可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相

应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不能转回。

（5）资产组的认定及减值处理

有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司以单项资产为基础估计其可收回金额。本公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，公司在认定资产组时，还考虑了公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产持续使用或处置的决策方式等。

上述资产账面价值的抵减，作为各单项资产的减值损失处理，计入当期损益。抵减后的各资产的账面价值不得低于以下三者之中最高者：该资产的公允价值减去处置费用后的净额、该资产预计未来现金流量的现值和零。因此而导致的未能分摊的减值损失金额，按照相关资产组或者资产组组合中其他各项资产的账面价值所占比重进行分摊。 14、借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则

借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：

①资产支出已经发生。

②借款费用已经发生。

③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。（2）借款费用资本化期间

资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进

（3）借款费用资本化金额的计算方法

在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定确定：

②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

15、辞退福利

（1）辞退福利的确认原则：

当同时满足下列条件时，应当确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期管理费用：

①企业已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施。 ②企业不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。

对于企业实施的职工内部退休计划，由于这部分职工不再为企业带来经挤利益，企业应当比照辞退福利处理。

（2）辞退福利的计量：

①对于职工没有选择权的辞退计划，应当根据计划条款规定拟解除劳动关系的职工

数量、每一职位的辞退补偿等计提应付职工薪酬(预计负债)。

②对于自愿接受裁减的建议，因接受裁减的职工数量不确定，企业应当根据《企业
会计准则第13 号——或有事项》规定，预计将会接受裁减建议的职工数量，根据预计的职工数量和每一职位的辞退补偿等计提应付职工薪酬(预计负债)。

③实质性辞退工作在一年内实施完毕但补偿款项超过一年支付的辞退计划，企业应当选择恰当的折现率，以折现后的金额计量应计人当期管理费用的辞退福利金额，该项金额与实际应支付的辞退福利款项之间的差额，作为未确认融资费用，在以后各期实际支付辞退福利款项时，计人财务费用。账务处理上，确认因辞退福利产生的预计负债时，借记“管理费用”、“未确认融资费用”科目，贷记“应付职工薪酬——辞退福利”科目；各期支付辞退福利款项时，借记“应付职工薪酬——辞退福利”科目，贷记“银行存款” 科目；同时，借记“财务费用”科目，贷记“未确认融资费用”科目。

16、收入

（1）销售商品收入的确认方法

销售商品收入同时满足下列条件时，才能予以确认：

①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；

③收入的金额能够可靠计量；

④相关经济利益很可能流入本公司；

⑤相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。

（2）提供劳务收入的确认方法

本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确认提供劳务收入。本公司按照已经提供的劳务占应提供的劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。

本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提供劳

务收入，并按相同金额结转劳务成本。

②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损
益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入的确认方法
①让渡资产使用权收入的确认原则

让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时，才能予以确认：

A.与交易相关的经济利益能够流入公司；

B.收入的金额能够可靠地计量。

②具体确认方法

A.利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

B.使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 17、政府补助

（1）政府补助的确认条件

政府补助在同时满足下列条件的，才能予以确认：

①公司能够满足政府补助所附条件；

②公司能够收到政府补助。

（2）政府补助的计量

②与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，分别情况处理：用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

18、非货币性资产交换

（1）非货币性资产交换，以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益。

①必须同时满足下列条件，才能予以确认、计量：

A.该项交换具有商业实质；

B.换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量。

②公允价值的选择：换入资产和换出资产公允价值均能够可靠计量的，以换出资产的公允价值作为确定换入资产成本的基础，但有确凿证据表明换入资产的公允价值更加

可靠的除外。

③发生补价的处理：本公司在按照公允价值和应支付的相关税费作为换入资产成本的情况下，发生补价的，分别情况处理：支付补价的，换入资产成本与换出资产账面价值加支付的补价、应支付的相关税费之和的差额，计入当期损益；收到补价的，换入资产成本加收到的补价之和与换出资产账面价值加应支付的相关税费之和的差额，计入当期损益。

（2）未同时满足上述条件的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，不确认损益。

本公司在按照换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产成本的情况下，发生补价的，分别情况处理：支付补价的，以换出资产的账面价值，加上支付的补价和应支付的相关税费，作为换入资产的成本，不确认损益。收到补价的，以换出资产的账面价值，减去收到的补价并加上应支付的相关税费，作为换入资产的成本，不确认损益。

19、债务重组

（1）债务重组定义及范围

债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项。

（2）债务人的会计处理

①以现金清偿债务的，债务人将重组债务的账面价值与实际支付现金之间的差额，计入当期损益。以非现金资产清偿债务的，债务人将重组债务的账面价值与转让的非现金资产公允价值之间的差额，计入当期损益。转让的非现金资产公允价值与其账面价值之间的差额，计入当期损益。将债务转为资本的，债务人将债权人放弃债权而享有股份的面值总额确认为股本（或者实收资本），股份的公允价值总额与股本（或者实收资本）之间的差额确认为资本公积。重组债务的账面价值与股份的公允价值总额之间的差额，计入当期损益。

②修改其他债务条件的，债务人将修改其他债务条件后债务的公允价值作为重组后债务的入账价值。重组债务的账面价值与重组后债务的入账价值之间的差额，计入当期损益。债务重组以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务条件等方式的组合进行的，债务人依次以支付的现金、转让的非现金资产公允价值、债权人享有股份的公允价值冲减重组债务的账面价值，再按照修改其他债务条件的规定处理。

修改后的债务条款如涉及或有应付金额，且该或有应付金额符合或有事项中有关预计负债确认条件的，债务人将该或有应付金额确认为预计负债。重组债务的账面价值，与重组后债务的入账价值和预计负债金额之和的差额，计入当期损益。

（3）债权人的会计处理

①以现金清偿债务的，债权人将重组债权的账面余额与收到的现金之间的差额，计入当期损益。债权人已对债权计提减值准备的，先将该差额冲减减值准备，减值准备不足以冲减的部分，计入当期损益。以非现金资产清偿债务的，债权人对受让的非现金资产按其公允价值入账，重组债权的账面余额与受让的非现金资产的公允价值之间的差额，比照现金清偿债务的规定处理。将债务转为资本的，债权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资，重组债权的账面余额与股份的公允价值之间的差额，比照现金清偿债务的规定处理。

②修改其他债务条件的，债权人将修改其他债务条件后的债权的公允价值作为重组后债权的账面价值，重组债权的账面余额与重组后债权的账面价值之间的差额，比照现金清偿债务的规定处理。债务重组采用以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务条件等方式的组合进行的，债权人依次以收到的现金、接受的非现金资产公允价值、债权人享有股份的公允价值冲减重组债权的账面余额，再按照修改其他债务条件的规定处理。

修改后的债务条款中涉及或有应收金额的，债权人不确认或有应收金额，不得将其计入重组后债权的账面价值。

20、租赁

（1）租赁的分类

本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。

（2）融资租赁和经营租赁的认定标准

符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：

①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。

②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。

③即使资产的所有权不转让，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（一般指75% 或75%以上）。

④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于（一般指90%或90%以上，下同）租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，

几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。

⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司（或承租人）才能使用。经营租赁指除融资租赁以外的其他租赁。
（3）融资租赁的主要会计处理

①承租人的会计处理

在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用（下同），计入租入资产价值。在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，采用租赁内含利率作为折现率；否则，采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的，采用同期银行贷款利率作为折现率。

未确认融资费用在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资费用。

本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

或有租金在实际发生时计入当期损益。

②出租人的会计处理

在租赁期开始日，出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。

未实现融资收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金在实际发生时计入当期损益。

（4）经营租赁的主要会计处理

对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。出租人、承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

21、所得税

（1）本公司采用资产负债表债务法核算所得税。
（2）本公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其

计税基础存在的暂时性差异，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。

（3）递延所得税资产的确认

①本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：

A.该项交易不是企业合并；

B.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
②本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满
足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：
A.暂时性差异在可预见的未来很可能转回;
B.未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

③对于按照税法规定可以结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,视同可抵扣暂时性差异处理，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

（4）递延所得税负债的确认
①（1）除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性
差异产生的递延所得税负债：
A.商誉的初始确认；
B.同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
a.该项交易不是企业合并；
b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

②本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认相

应的递延所得税负债。但是，同时满足下列条件的除外：

A.投资企业能够控制暂时性差异转回的时间；
B.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
（5）所得税费用的计量

本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括

下列情况产生的所得税：

①企业合并；

②直接在所有者权益中确认的交易或事项。

（6）递延所得税资产的减值

①在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。除原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分,其减记金额也应计入所有者权益外,其他的情况应减记当期的所得税费用。

②在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢
复。

22、业务分部

业务分部，是指本公司内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组成部分。该组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。地区分部，是指本公司内可区分的、能够在一个特定的经济环境内提供产品或劳务的组成部分。该组成部分承担了不同于在其他经济环境内提供产品或劳务的组成部分的风险和报酬。

本公司以业务分部作为主要报告形式。

五、主要会计政策、会计估计变更及更正前期差错的说明

1、主要会计政策变更的说明

本公司本期无重大的会计政策变更事项。

2、会计估计变更的说明

本公司本年无重大的会计估计变更事项。

3、前期差错更正的说明

本公司本年无需要调整的重大前期差错。

六、税项

1、增值税

本公司为增值税一般纳税人，增值税应纳税额为当期销项税额抵减可以抵扣的进项税额后的余额，增值税的销项税率为17%。

2、营业税

按应税收入的5%计缴。

3、消费税

对本公司生产的小汽车按应税收入的3%缴纳。

4、城市维护建设税、教育费附加

城市维护建设税按实际缴纳流转税额的7％计缴；

教育费附加按实际缴纳流转税额的3％计缴。

5、企业所得税

本公司2008 年1 月1 日执行新企业所得税法，企业所得税适用税率25%。 6、其他税项

按国家的有关具体规定计缴。

七、合并财务报表

（1）合并范围

①确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。本公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额50％以上（不含50%）,或虽不足50% 但有实质控制权的,全部纳入合并范围。

②2008 年度的重要子公司情况及合并范围的确定

注册资本实际控制公司名称注册地业务性质经营范围 (万元) 人一、通过同一控制下的企业合并取得的子公司无二、通过非同一控制下的企业合并取得的子公司无三、通过其他方式取得的子公司合肥昌河汽车有限责任公司合肥市汽车生产 30,000[汽车及其零配件] 本公司销售生产销售等汽车出口江西昌河汽车进出口有限公司景德镇市 100[汽车及其零配件] 本公司销售的出口销售等（续）实质上构成对子公司名称本公司实际投公司的净投资的[持股 ] 是否资金额（万元）比例[ 表决权] 比例合并余额(万元)

一、通过同一控制下的企业合并取得的

子公司

无

二、通过非同一控制下的企业合并取得的子公司

无

三、通过其他方式取得的子公司合肥昌河汽车有限责任公司 30,000 21,954 100% 100% 是江西昌河汽车进出口有限公司 100 100 100% 100% 是 ③合并范围的变更情况本期合并范围无变化。（2）合并财务报表编制方法

①合并财务报表基本编制方法

②报告期内增加或处置子公司的处理方法

母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司, 将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。母公司在报告期内处置子公司,将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

③母公司与子公司的会计政策与会计期间不同的处理方法

本公司在编制合并财务报表时，如果子公司所采用的会计政策、会计期间与母公司不一致的，需要按照母公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照母公司的会计政策和会计期间另行编报财务报表。

（3）少数股东权益

本公司纳入合并范围的子公司均为全资子公司，因此不存在少数股东权益。八、合并财务报表主要项目注释

以下注释项目除非特别指出，期初指2008 年1 月1 日，期末指2008 年5 月31 日。上年指2007 年度，本期指2008 年1-5 月。

1、货币资金

1、货币资金
项目现金-人民币 -美元现金小计银行存款-人民币 -美元银行存款小计其他货币资金-人民币 -日元 -欧元其他货币资金小计合计		期末数			期初数
	原币金额	折算汇率	折合人民币金额	原币金额	折算汇率	折合人民币金额
	91,232.90 91,232.90 290,101,432.34 9,873.91 87,038,961.38 87,038,961.38	6.9472	91,232.90	232,395.45 232,395.45 265,766,386.94 165,631.44 146,855,341.81 146,855,341.81	7.3046	232,395.45
			91,232.90			232,395.45
			290,101,432.34 68,596.03			265,766,386.94 1,209,868.49
			290,170,028.37			266,976,255.43
			87,038,961.38			146,855,341.81
			87,038,961.38			146,855,341.81
			377,300,222.65			414,063,992.69

注：其他货币资金系银行承兑汇票保证金。

2、应收票据

2、应收票据
票据种类银行承兑汇票商业承兑汇票合计	期末数 92,812,839.88 92,812,839.88	期初数
		140,737,178.90
		140,737,178.90

注：①期末数较期初数减少47,924,339.02 元，减幅34.05%，原因系本期此票据结算方式减少所致；

②期末有1690 万元银行承兑汇票质押于招商银行南昌洪城支行,到期日为 2008 年7 至8 月。

3、应收账款

（1）按类别列示应收账款明细情况

	期末数	期末数
余额	比例坏账准备 89.10% 21,790,699.01 2.09% 10,734,818.12 8.81% 1,058,431.28 100.00% 33,583,948.41 期初数	坏账准备	净额
464,881,705.37 10,905,567.68 45,989,170.09		21,790,699.01 10,734,818.12 1,058,431.28	443,091,006.36 170,749.56 44,930,738.81
521,776,443.14		33,583,948.41	488,192,494.73
			净额 381,203,506.14 329,522.95 27,151,827.61 408,684,856.70
余额 418,359,187.08 16,713,692.16 28,033,168.68 463,106,047.92	比例 90.34% 3.61% 6.05% 100.00%	坏账准备 37,155,680.94 16,384,169.21 881,341.07 54,421,191.22

注：①公司本期对单项金额重大的应收账款经单独测试后未发生减值。

②本公司对3 年以上的单项金额不重大（100 万元以下）的应收账款，由于欠款时间较长，本公司将其划分为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，经测试后未发生减值。

（2）按账龄列示应收账款明细情况

期末数

账龄 6 个月以内 7 至12 个月 1 至2 年 2 至3 年 3 至4 年 4 至5 年 5 年以上合计	金额 328,713,022.40 125,830,186.73 24,058,499.87 24,656,705.44 134,112.92 518,465.48 17,865,450.30 521,776,443.14	比例 63.00% 24.12% 4.61% 4.73% 0.03% 0.10% 3.42% 100.00%	坏账准备计提比例 0.50% 3.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%	坏账准备
				1,658,902.04 3,774,905.60 2,405,849.99 7,397,011.63 67,056.46 414,772.38 17,865,450.30
				33,583,948.41

账龄

期初数

6 个月以内 7 至12 个月 1 至2 年 2 至3 年 3 至4 年 4 至5 年 5 年以上合计	金额 333,791,752.28 31,706,219.42 35,935,154.57 18,765,553.78 68,241.80 1,477,010.25 41,362,115.82 463,106,047.92	比例 72.08% 6.85% 7.76% 4.05% 0.01% 0.32% 8.93% 100.00%	坏账准备计提比例 0.50% 3.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%	坏账准备
				1,668,978.13 951,186.58 3,593,515.46 5,629,666.13 34,120.90 1,181,608.20 41,362,115.82
				54,421,191.22

（3）应收账款期末欠款前五名明细情况

债务人名称江西昌河铃木汽车有限责任公司喀什永祥汽车贸易有限公司广东昌河汽车销售服务有限公司安徽昌河汽车销售服务有限公司合计	金额 346,302,142.83 31,986,238.72 18,389,200.24 18,875,031.39 415,552,613.18	占应收账款总额的比例 66.37% 6.13% 3.52% 3.62% 79.64%	账龄
			1 年以内 6 个月以内 6 个月以内 6 个月以内

（4）应收账款期末数包括应收关联方的款项490,274,314.54 元，占应收账款总额的比例为93.96%，主要为应收江西昌河铃木汽车有限责任公司一号工程款及钢板等材料款，该项关联交易的披露见附注十、（三）7。

（5）应收账款期末数中无持本公司5%（含5%）以上有表决权股份的股东单位欠款。

4、预付款项

（1）预付款项明细情况

期末数金额比例 41,995,724.33 90.62% 884,423.00 1.91% 299,354.62 0.65% 3,162,200.00 6.82% 46,341,701.95 100.00%	期初数	期初数
金额 41,995,724.33 884,423.00 299,354.62 3,162,200.00 46,341,701.95	金额 52,544,103.32 307,403.66 3,608,800.00 56,460,306.98	比例
		93.06% 0.54% 6.40%
		100.00%

注：(1)预付账款主要系公司预付的材料采购款。

（2）预付账款期末数中无持本公司5%（含5%）以上有表决权股份的股东单位欠款。

（3）金额较大的预付款项明细情况：

债务人名称武汉宝钢华中贸易有限公司陕西黄河工模具有限公司合计	金额 37,963,190.74 2,250,000.00 40,213,190.74	性质或内容
		采购款设备款

5、其他应收款

（1）按类别列示其他应收款明细情况

项目单项金额重大的其他应收款单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款其他不重大其他应收款合计		期末数	期末数
	余额 2,274,699.52 13,465,440.15 15,740,139.67	比例 14.45% 85.55% 100.00%	坏账准备 903,391.07 1,104,672.48 2,008,063.55	净额 1,371,308.45 12,360,767.67 13,732,076.12

	期	初数
余额 20,781,325.28 1,483,158.38 12,939,860.29 35,204,343.95	比例 59.03% 4.21% 36.76% 100.00%	坏账准备	净额
		181,652.54 371,659.60 1,393,561.43	20,599,672.74 1,111,498.78 11,546,298.86
		1,946,873.57	33,257,470.38

注：①本公司对单项金额不重大（100 万元以下），但账龄在3 年以上的其他应收款，划分为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款；

②期末数较年初数减少了19,464,204.28 元，减幅为55.29%，主要系公司应收出口退税额收回所致。

（2）按账龄列示其他应收款明细情况

账龄 6 个月以内 7 至12 个月		期末数	期末数
	金额 10,123,632.53 3,061,698.64	比例 64.32% 19.45%	坏账准备计提比例 0.50% 3.00%	坏账准备
				95,095.33 91,850.96

1 至2 年 2 至3 年 3 至4 年 4 至5 年 5 年以上合计	85,408.98 194,700.00 966,353.14 186,783.00 1,121,563.38 15,740,139.67	0.54% 10.00% 1.24% 30.00% 6.14% 50.00% 1.19% 80.00% 7.13% 100.00% 100.00%	8,540.90 58,410.00 483,176.58 149,426.40 1,121,563.38 2,008,063.55

期初数

账龄 6 个月以内 7 至12 个月 1 至2 年 2 至3 年 3 至4 年 4 至5 年 5 年以上合计	金额 26,240,295.85 4,288,417.96 2,304,860.98 887,610.78 205,143.00 172,123.30 1,105,892.08 35,204,343.95	比例 74.54% 12.18% 6.55% 2.52% 0.58% 0.49% 3.14% 100.00%	坏账准备计提比例 0.50% 3.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%	坏账准备
				131,201.48 128,652.53 230,486.10 266,283.24 93,631.50 137,698.64 958,920.08
				1,946,873.57

（3）其他应收款期末欠款前五名明细情况

债务人名称应收出口退税群众工作部技术开发部公司党政办经营规划部合计	金额 2,690,185.83 1,318,600.00 1,078,397.00 843,798.11 703,325.19 6,634,306.13	占其他应收款总额的比例账龄备注 17.09% 1年以内出口退税 8.38% 1年以内备用金 6.85% 1年以内部门往来 5.36% 1年以内备用金 4.47% 1年以内部门往来 42.15%

（4）其他应收款期末数中无持本公司5%（含5%）以上有表决权股份的股东单位欠款。

6、存货

（1）存货明细情况

项目原材料		期末数	期末数
	余额 115,204,107.11	其中:借款费用资本化金额	存货跌价准备 7,356,433.28	净额 107,847,673.83

库存商品自制半成品在产品在途材料合计	141,010,701.73 7,076,299.12 26,727,860.85 42,943,500.31 332,962,469.12		9,357,233.86 832,831.80 17,546,498.94	131,653,467.87 7,076,299.12 25,895,029.05 42,943,500.31
				315,415,970.18

期初数

项目原材料库存商品自制半成品在产品在途材料合计	余额 79,373,520.41 224,865,909.21 5,041,835.07 22,439,551.99 25,019,803.20 356,740,619.88	其中:借款费用资本化金额	存货跌价准备 15,096,000.93 28,665,659.61 832,831.80 44,594,492.34	净额
				64,277,519.48 196,200,249.60 5,041,835.07 21,606,720.19 25,019,803.20
				312,146,127.54

（2）存货跌价准备

项目	期初数	本期计提数		本期减少数		期末数
			转回数	转销数	合计
	15,096,000.93 28,665,659.61 832,831.80	8,609,211.66		7,739,567.65 27,917,637.41	7,739,567.65 27,917,637.41	7,356,433.28 9,357,233.86 832,831.80

注：①期末本公司对可能存在减值存货按照成本与可变现净值进行比较，对存货成本高于可变现净值的部分计提了存货跌价准备。

②本期转销跌价准备35,657,205.06 元，原因为公司处置了一批长期积压的原材料及对外销售的库存整车对其已计提的相应跌价准备予以转销。转销金额占期末存货的 10.74%。

③期末本公司无用于债务担保的存货。

7、长期股权投资

（1）长期股权投资明细情况

项目对合营企业投资对联营企业投资对其他企业投资	期初数 593,857,264.18 6,712,769.46 850,000.00	本期增加 1,040,453.37	本期减少 80,901,058.70 2,450,000.00	期末数
				512,956,205.48 5,303,222.83 850,000.00

项目减:长期股权投资减值准备合计	期初数 850,000.00 600,570,033.64	本期增加 1,040,453.37	本期减少 83,351,058.70	期末数 850,000.00 518,259,428.31

（2）对合营企业投资、联营企业投资的明细情况被投资单位名称期初数本期增加本期减少期末数注册地业务性质合营企业江西昌河铃木汽车有限责任公司 593,857,264.18 80,901,058.70 512,956,205.48 江西汽车生产及销售合计 593,857,264.18 80,901,058.70 512,956,205.48 联营企业广东昌河汽车销售有限公司 1,203,737.60 135,969.40 1,339,707.00 广东汽车销售四川昌河蓝天汽车销售公司 3,855,983.47 107,532.36 3,963,515.83 四川汽车销售安徽昌河汽车销售服务有限公司 1,653,048.39 796,951.61 2,450,000.00 安徽汽车销售合计 6,712,769.46 1,040,453.37 2,450,000.00 5,303,222.83 （续）被投资单位名称本公司持股比例本公司在被投资单位表决权比例期末净资产总额本期营业收入总额本期净利润合营企业江西昌河铃木汽车有限责任公司 41% 41% 1,271,983,504.77 1,117,475,452.18 -190,125,583.22 合计联营企业广东昌河汽车销售有限公司 35% 35% 3,775,282.92 45,398,999.21 388,483.99 四川昌河蓝天汽车销售公司 43% 43% 9,548,933.32 56,627,212.81 250,075.23 合计 13,324,216.24 102,026,212.02 638,559.22 （3）按权益法核算的长期股权投资被投资单位名称江西昌河铃木汽车有限责任公司广东昌河汽车销售有限公司四川昌河蓝天汽车销售公司初始投资金额 1,066,180,126.31 1,750,000.00 3,402,657.84 年初数 593,857,264.18 1,203,737.60 3,855,983.47 本年追加投资额（减本年股权出让额）被投资单位权益增减数 -80,901,058.70 135,969.40 107,532.36	（2）对合营企业投资、联营企业投资的明细情况被投资单位名称期初数本期增加本期减少期末数注册地业务性质合营企业江西昌河铃木汽车有限责任公司 593,857,264.18 80,901,058.70 512,956,205.48 江西汽车生产及销售合计 593,857,264.18 80,901,058.70 512,956,205.48 联营企业广东昌河汽车销售有限公司 1,203,737.60 135,969.40 1,339,707.00 广东汽车销售四川昌河蓝天汽车销售公司 3,855,983.47 107,532.36 3,963,515.83 四川汽车销售安徽昌河汽车销售服务有限公司 1,653,048.39 796,951.61 2,450,000.00 安徽汽车销售合计 6,712,769.46 1,040,453.37 2,450,000.00 5,303,222.83 （续）被投资单位名称本公司持股比例本公司在被投资单位表决权比例期末净资产总额本期营业收入总额本期净利润合营企业江西昌河铃木汽车有限责任公司 41% 41% 1,271,983,504.77 1,117,475,452.18 -190,125,583.22 合计联营企业广东昌河汽车销售有限公司 35% 35% 3,775,282.92 45,398,999.21 388,483.99 四川昌河蓝天汽车销售公司 43% 43% 9,548,933.32 56,627,212.81 250,075.23 合计 13,324,216.24 102,026,212.02 638,559.22 （3）按权益法核算的长期股权投资被投资单位名称江西昌河铃木汽车有限责任公司广东昌河汽车销售有限公司四川昌河蓝天汽车销售公司初始投资金额 1,066,180,126.31 1,750,000.00 3,402,657.84 年初数 593,857,264.18 1,203,737.60 3,855,983.47 本年追加投资额（减本年股权出让额）被投资单位权益增减数 -80,901,058.70 135,969.40 107,532.36	（2）对合营企业投资、联营企业投资的明细情况被投资单位名称期初数本期增加本期减少期末数注册地业务性质合营企业江西昌河铃木汽车有限责任公司 593,857,264.18 80,901,058.70 512,956,205.48 江西汽车生产及销售合计 593,857,264.18 80,901,058.70 512,956,205.48 联营企业广东昌河汽车销售有限公司 1,203,737.60 135,969.40 1,339,707.00 广东汽车销售四川昌河蓝天汽车销售公司 3,855,983.47 107,532.36 3,963,515.83 四川汽车销售安徽昌河汽车销售服务有限公司 1,653,048.39 796,951.61 2,450,000.00 安徽汽车销售合计 6,712,769.46 1,040,453.37 2,450,000.00 5,303,222.83 （续）被投资单位名称本公司持股比例本公司在被投资单位表决权比例期末净资产总额本期营业收入总额本期净利润合营企业江西昌河铃木汽车有限责任公司 41% 41% 1,271,983,504.77 1,117,475,452.18 -190,125,583.22 合计联营企业广东昌河汽车销售有限公司 35% 35% 3,775,282.92 45,398,999.21 388,483.99 四川昌河蓝天汽车销售公司 43% 43% 9,548,933.32 56,627,212.81 250,075.23 合计 13,324,216.24 102,026,212.02 638,559.22 （3）按权益法核算的长期股权投资被投资单位名称江西昌河铃木汽车有限责任公司广东昌河汽车销售有限公司四川昌河蓝天汽车销售公司初始投资金额 1,066,180,126.31 1,750,000.00 3,402,657.84 年初数 593,857,264.18 1,203,737.60 3,855,983.47 本年追加投资额（减本年股权出让额）被投资单位权益增减数 -80,901,058.70 135,969.40 107,532.36	（2）对合营企业投资、联营企业投资的明细情况被投资单位名称期初数本期增加本期减少期末数注册地业务性质合营企业江西昌河铃木汽车有限责任公司 593,857,264.18 80,901,058.70 512,956,205.48 江西汽车生产及销售合计 593,857,264.18 80,901,058.70 512,956,205.48 联营企业广东昌河汽车销售有限公司 1,203,737.60 135,969.40 1,339,707.00 广东汽车销售四川昌河蓝天汽车销售公司 3,855,983.47 107,532.36 3,963,515.83 四川汽车销售安徽昌河汽车销售服务有限公司 1,653,048.39 796,951.61 2,450,000.00 安徽汽车销售合计 6,712,769.46 1,040,453.37 2,450,000.00 5,303,222.83 （续）被投资单位名称本公司持股比例本公司在被投资单位表决权比例期末净资产总额本期营业收入总额本期净利润合营企业江西昌河铃木汽车有限责任公司 41% 41% 1,271,983,504.77 1,117,475,452.18 -190,125,583.22 合计联营企业广东昌河汽车销售有限公司 35% 35% 3,775,282.92 45,398,999.21 388,483.99 四川昌河蓝天汽车销售公司 43% 43% 9,548,933.32 56,627,212.81 250,075.23 合计 13,324,216.24 102,026,212.02 638,559.22 （3）按权益法核算的长期股权投资被投资单位名称江西昌河铃木汽车有限责任公司广东昌河汽车销售有限公司四川昌河蓝天汽车销售公司初始投资金额 1,066,180,126.31 1,750,000.00 3,402,657.84 年初数 593,857,264.18 1,203,737.60 3,855,983.47 本年追加投资额（减本年股权出让额）被投资单位权益增减数 -80,901,058.70 135,969.40 107,532.36	期末数	注册地	业务性质
合营企业江西昌河铃木汽车有限责任公司合计联营企业广东昌河汽车销售有限公司四川昌河蓝天汽车销售公司安徽昌河汽车销售服务有限公司合计（续）被投资单位名称	593,857,264.18		80,901,058.70	512,956,205.48	江西广东四川安徽	汽车生产及销售汽车销售汽车销售汽车销售
	593,857,264.18		80,901,058.70	512,956,205.48
	1,203,737.60 3,855,983.47 1,653,048.39 6,712,769.46	135,969.40 107,532.36 796,951.61 1,040,453.37	2,450,000.00 2,450,000.00	1,339,707.00 3,963,515.83 5,303,222.83

分得现金红利年末数 512,956,205.48 1,339,707.00 3,963,515.83 （续）项目福建昌河汽车销售服务有限公司安徽昌河汽车销售服务有限公司合计初始投资金额 3,500,000.00 2,450,000.00 1,077,282,784.15 年初数 1,653,048.39 600,570,033.64 本年追加投资额（减本年股权出让额） -2,450,000.00 -2,450,000.00 被投资单位权益增减数 796,951.61 -79,860,605.33 分得现金红利年末数 518,259,428.31 （4）按成本法核算的长期股权投资被投资单位名称初始投资金额期初数本期增加本期减少期末数北京昌河汽车销售有限公司 850,000.00 850,000.00 850,000.00 合计 850,000.00 850,000.00 850,000.00
		3,963,515.83
		合计
		1,077,282,784.15 600,570,033.64 -2,450,000.00 -79,860,605.33
		518,259,428.31
			期末数 850,000.00 850,000.00

注：由于公司计算昌铃投资收益时抵销了与其内部销售利润2,044,010.95 元，因此公司本期投资收益与其净利润同投资比例乘积有差异。

8、固定资产

（1）固定资产明细情况

期初数 110,153,658.51 528,529,372.24 5,833,390.89 14,845,294.10 466,212,348.21 496,582.21 2,299,091.34 1,128,369,737.50 16,403,821.63 339,408,967.48 3,884,087.52 9,555,509.21	本期增加 740,216.85 2,164,435.43 522,983.77 481,491.92 5,552,649.77 3,717.95 9,465,495.69 1,399,431.83 14,264,945.83 149,360.90 655,879.67	本期减少 5,344.00 5,452.97 481,597.30 492,394.27 1,786.18 316.25 476,507.94	期末数 110,893,875.36 530,688,463.67 6,350,921.69 14,845,188.72 471,764,997.98 496,582.21 2,302,809.29 1,137,342,838.92 17,803,253.46 353,672,127.13 4,033,132.17 9,734,880.94

项目专用工装非生产设备其它合计固定资产减值准备房屋建筑物通用设备电子设备运输设备专用工装非生产设备其它合计固定资产净额房屋建筑物通用设备电子设备运输设备专用工装非生产设备其它合计	期初数 231,859,548.01 196,057.40 2,046,280.82 603,354,272.07 138,093.63 5,527,965.85 966,112.61 11,182,247.06 205,184.96 18,019,604.11 93,611,743.25 183,592,438.91 983,190.76 5,289,784.89 223,170,553.14 95,339.85 252,810.52 506,995,861.32	本期增加 5,866,057.38 1,869.55 51,505.54 22,389,050.70	本期减少 478,610.37	期末数
				237,725,605.39 197,926.95 2,097,786.36
				625,264,712.40
				138,093.63 5,527,965.85 966,112.61 11,182,247.06 205,184.96
				18,019,604.11
				92,952,528.27 171,488,370.69 1,351,676.91 5,110,307.78 222,857,145.53 93,470.30 205,022.93
				494,058,522.41

注：（1）本期新增固定资产主要为原值5,552,649.77 元的福瑞达单双排模夹具。

（2）以上固定资产含待出售固定资产，其原值为132,205,153.92 元、累计折旧 55,996,087.88 元、净值76,209,066.04 元。

（3）在建工程转入固定资产的情况

项目转入固定资产的时间转入固定资产的金额福瑞达单双排平板车、模具 2008年5月 4,079,646.00 整车生产线技改 2008年3月 401,282.05 合计 4,480,928.05 （4）未办妥权证的固定资产项目账面原值累计折旧减值准备账面价值 10 吨锅炉房 4,312,527.50 155,250.96 4,157,276.54 焊接CHⅡ厂房 2,582,514.03 83,673.48 2,498,840.55

项目	账面原值	累计折旧	账面价值
钣金件库	2,712,259.55	96,124.28	2,616,135.27
技术中心楼	6,193,338.20	208,096.20	5,985,242.00
新钣金件库房	3,135,729.25	105,360.48	3,030,368.77
昌河大厦	10,050,100.00	192,961.92	9,857,138.08
合计	28,986,468.53	841,467.32	28,145,001.21

（5）固定资产减值准备

本期减少数	本期减少数	期末数
转回数	转销数
		138,093.63 5,527,965.85 966,112.61 11,182,247.06 205,184.96
		18,019,604.11

（6）期末本公司无抵押的固定资产。

9、在建工程

（1）在建工程明细情况

工程名称	预算数	期初数	本期增加数	本期转入固定资产数	其他减少数	期末数	资金来源
办公楼弱电改造工程昌河汽车信息化管理系统福瑞达单双排平板车、模具整车生产线技改其他合计	41,740,000.00 350,000,000.00	990,504.48 504,000.00 6,780,706.00 8,612,423.17	3,525,380.45 158,976.00	4,079,646.00 401,282.05	19,608.00	990,504.48 504,000.00 2,701,060.00 11,716,913.57 158,976.00	自筹自筹自筹自筹自筹
		16,887,633.65	3,684,356.45	4,480,928.05	19,608.00	16,071,454.05

注：截至2008 年5 月31 日，本公司在建工程无账面价值高于可收回金额的情况。

10、无形资产

（1）无形资产明细情况

项目初始成本期初数本期本期本期累计期末数增加数转出数摊销数摊销数

土地使用权 10,904,450.00 10,904,450.00 90,870.42 90,870.42 10,813,579.58 检测线联网系统 361,000.00 63,250.00 23,000.00 320,750.00 40,250.00 合计 11,265,450.00 63,250.00 10,904,450.00 113,870.42 411,620.42 10,853,829.58

注：（1）本期新增的土地使用权为公司购买的位于合肥高新区的占地面积72663 平方米的工业用地，土地使用证尚在办理中。

（2）截至2008 年5 月31 日，本公司无形资产无账面价值高于可收回金额的情况。

11、资产减值准备明细表

11、资产减值准备明细表	值准备明细表
项目期初数本期计提数一、坏账准备合计 56,368,064.79 8,473,663.37 其中：应收账款 54,421,191.22 8,286,869.90 其他应收款 1,946,873.57 186,793.47 二、存货跌价准备合计44,594,492.34 8,609,211.66 其中：库存商品 28,665,659.61 8,609,211.66 原材料 15,096,000.93 三、可供出售金融资产减值准备四、持有至到期投资减值准备五、长期股权投资减值准备 850,000.00 六、投资性房地产减值准备七、固定资产减值准备合计 18,019,604.11 其中：房屋、建筑物机器设备 3,116,340.24 八、工程物资减值准备九、在建工程减值准备十、无形资产减值准备其中：专利权商标权十一、商誉减值准备十二、其他合计 119,832,161.2 17,082,875.03	期初数本期计提数	本期减少数转回数转销数合计期末数
		10,144,729.57 19,104,986.63 29,249,716.20 35,592,011.96 10,019,126.08 19,104,986.63 29,124,112.71 33,583,948.41 125,603.49 125,603.49 2,008,063.55 35,657,205.06 35,657,205.06 17,546,498.94 27,917,637.41 27,917,637.41 9,357,233.86 7,739,567.65 7,739,567.65 7,356,433.28 850,000.00 18,019,604.11 3,116,340.24
	119,832,161.2 17,082,875.03	10,144,729.57 54,762,191.69 64,906,921.26 72,008,115.01

12、短期借款

（1）短期借款明细情况

（1）短期借款明细情况
借款类别信用借款保证借款质押借款合计	期末数 697,500,000.00 697,500,000.00	期初数
		672,000,000.00
		672,000,000.00

注：年末借款系保证借款，其中：有8,000 万元系公司为子公司合肥昌河汽车有限责任公司提供担保取得的借款，有37,750 万元由中航科工提供担保取得的借款，有 20,000 万元由中航二集团提供担保取得的借款，有4,000 万元由昌河航空提供担保取得的借款。

13、应付票据

13、应付票据
票据种类银行承兑汇票商业承兑汇票合计	期末数 132,150,000.00 132,150,000.00	期初数 342,494,527.17 342,494,527.17	下一会计期间将到期的金额

注：期末数较年初数减少200,344,527.17，减幅为58.50%，主要原因系银行承兑汇票于本期到期解付所致。

14、应付账款

（1）应付账款明细情况

期末数	期末数	期初数
金额 750,097,854.37 60,950,081.83 45,434,097.41 233,525,471.86 1,090,007,505.47	比例	金额 679,622,287.37 71,726,964.27 233,905,563.32 633,809.52 985,888,624.48	比例
	68.82% 5.59% 4.17% 21.42% 100.00%		68.93% 7.28% 23.73% 0.06%
			100.00%

（2）应付账款期末数中无应付持本公司5%（含5%）以上有表决权股份的股东单位款项。

（3）应付账款期末数中包括应付关联方的款项600,977,043.48 元，该项关联交易的披露见附注十、（三）7。

（4）账龄超过1 年的大额应付账款

债权人名称金额款项性质报表日后是否归还

债权人名称九江昌河汽车有限责任公司合计	金额	款项性质往来款	报表日后是否归还
	335,398,103.09		否
	335,398,103.09

15、预收款项

（1）预收款项明细情况

期末数	比例 77.76% 4.19% 2.92% 15.13%	期初数
金额 34,098,495.19 1,838,375.52 1,279,262.58 6,632,242.77 43,848,376.06		金额 19,962,106.90 1,622,436.81 2,548,700.36 4,997,170.75 29,130,414.82	比例
			68.53% 5.57% 8.75% 17.15%
	100.00%		100.00%

（2）期末数较年初数增加14,717,961.24 元，增幅50.52%，主要原因为预收的汽
车出口款增加所致。
（3）预收款项期末数中无预收持本公司5%（含5%）以上有表决权股份的股东单位款
项；
（4）预收款项期末数中不包括预收其他关联方的款项。

16、应付职工薪酬

项目工资（含奖金、津贴和补贴）职工福利社会保险费住房公积金辞退福利工会经费和教育经费高管人员薪酬专户其他合计	期初数 10,311,383.29 4,742,196.79 1,006,372.40 6,627,500.12 2,241,280.49 24,928,733.09	本期增加 17,975,483.11 2,512,949.67 9,383,464.94 3,708,188.31 96,763.45 661,179.46 34,338,028.94	本期支付 28,148,304.05 2,512,949.67 8,913,166.40 4,712,990.76 1,760,853.84 599,088.69 46,647,353.41	期末数
				138,562.35 5,212,495.33 1,569.95 4,963,409.73 2,303,371.26
				12,619,408.62

17、应交税费

项目税（费）率期末数期初数

增值税营业税消费税城市维护建设税企业所得税代扣个人所得税房产税土地使用税教育费附加水利建设基金其它合计		-45,822,710.58 20,453.67 4,783,401.78 169,280.82 1,150,685.79 143,910.20 48,117.03 2,359,929.59 60,775.81 -196,249.15 -37,282,405.04	-72,440,848.56 182,965.26 68,571.44 613,978.26 1,238,429.25 421,681.42 83,082.20 2,526,282.77 135,762.50 78,156.30 -67,091,939.16

18、其他应付款

（1）其他应付款明细情况

期末数	比例 82.62% 11.48% 3.41% 2.49%	期初数
金额 118,612,409.17 16,483,029.15 4,898,598.92 3,577,447.36 143,571,484.60		金额 42,194,758.48 1,989,620.67 3,337,629.17 4,058,805.77 51,580,814.09	比例
			81.80% 3.86% 6.47% 7.87%
	100.00%		100.00%

注：（1）期末数较年初数增加了91,990,670.51 元，增幅178.34%，主要系往来款增加所致；

（2）其他应付款期末数中应付持本公司5%（含5%）以上有表决权股份的股东单位款项：

债权人名称金额性质（或内容）中航科工 40,000,000.00 往来款

（3）其他应付款期末数中应付其他关联方的款项：

债权人名称金额性质（或内容）合肥昌河实业有限公司 27,353,769.45 社保代扣款及设备采购款

（4）其他应付款期末数中不包括应付其他关联方的款项。
（5）账龄超过1 年的大额其他应付款

债权人名称	金额	未偿还的原因	报表日后是否归还
合肥昌河实业有限公司华擎发动机项目合计	8,400,000.00 1,470,048.75	尚未结算尚未结算	否否
	9,870,048.75

（6）大额的其他应付款

债权人名称中航科工合肥昌河实业有限公司昌飞集团公司景德镇市金属回收有限责任公司安徽嘉禾物流有限公司中国SMC 合计	金额 40,000,000.00 27,353,769.45 17,664,385.80 3,825,000.00 2,515,582.09 2,146,505.59 93,505,242.93	性质（或内容）
		往来款社保代扣款及设备采购款往来款履约保证金运输费往来款

19、股本

项目	期初数	期初数			本期增减变动(+、-)	本期增减变动(+、-)	本期增减变动(+、-)	期末数	期末数
	金额	比例%	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	金额	比例%
一、有限售条件股份
1.国家持股
2.国有法人持股	235,287,957.00	57.39				-12,712,700.00	-12,712,700.00	222,575,257.00	54.29
3.其他内资持股
其中：境内法人持股
境内自然人持股
4.外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计	235,287,957.00	57.39				-12,712,700.00	-12,712,700.00	222,575,257.00	54.29
二、无限售条件股份
1.人民币普通股	174,712,043.00	42.61				12,712,700.00	12,712,700.00	187,424,743.00	45.71
2.境内上市的外资股
3.境外上市的外资股
4.其他
无限售条件股份合计	174,712,043.00	42.61				12,712,700.00	12,712,700.00	187,424,743.00	45.71
三、股份总数	410,000,000.00	100.00						410,000,000.00	100.00

20、资本公积

20、资本公积
项目资本溢价其他资本公积合计	期初数 821,529,383.35 13,774,737.55 835,304,120.90	本期增加	本期减少	期末数
				821,529,383.35 13,774,737.55
				835,304,120.90

21、盈余公积

项目期初数法定盈余公积 60,752,138.99 任意盈余公积合计 60,752,138.99 22、未分配利润项目上年年末余额加:会计政策变更前期差错更正本年年初余额加:合并净利润盈余公积弥补亏损其他转入减:提取法定盈余公积提取任意盈余公积对股东的分配少数股东损益本年年末余额	项目期初数法定盈余公积 60,752,138.99 任意盈余公积合计 60,752,138.99 22、未分配利润项目上年年末余额加:会计政策变更前期差错更正本年年初余额加:合并净利润盈余公积弥补亏损其他转入减:提取法定盈余公积提取任意盈余公积对股东的分配少数股东损益本年年末余额	本期增加本期数

23、营业收入和营业成本

（1）主营业务收入与其他业务收入

项目主营业务收入其他业务收入营业总收入合计主营业务成本其他业务成本营业总成本合计	本期数 635,353,813.08 119,636,786.75 754,990,599.83 607,951,548.58 116,361,333.08 724,312,881.66	上年数 918,453,516.87 327,529,054.04 1,245,982,570.91 906,669,780.10 303,960,167.76 1,210,629,947.86

注：营业总收入本期数较上年数减少了485,392,579.30 元，减幅40.09%，主要是本期为1 至5 月数据。

（2）各业务分部主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润

业务分部汽车整车零配件、加工		本期数	主营业务利润 22,695,161.18 4,753,123.78
	主营业务收入 592,747,111.62 50,511,148.48	主营业务成本 570,051,950.44 45,758,024.70

业务分部合计减：各分部抵销数总计（续）		本期数	主营业务利润 27,448,284.96 46,020.46 27,402,264.50
	主营业务收入 643,258,260.10 7,904,447.02 635,353,813.08	主营业务成本 615,809,975.14 7,858,426.56 607,951,548.58

（续）
业务分部汽车整车零配件、加工合计减：各分部抵销数总计		上年数	主营业务利润 -2,167,629.28 13,951,366.05 11,783,736.77 11,783,736.77
	主营业务收入 822,575,538.02 113,591,078.54 936,166,616.56 17,713,099.69 918,453,516.87	主营业务成本
		824,743,167.30 99,639,712.49 924,382,879.79 17,713,099.69
		906,669,780.10

（3）各地区主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润

地区名称		本期数	主营业务利润 25,630,462.59 1,771,801.91 27,402,264.50 27,402,264.50
	主营业务收入 616,743,530.87 18,610,282.21 635,353,813.08 635,353,813.08	主营业务成本 591,113,068.28 16,838,480.30 607,951,548.58 607,951,548.58
境内销售境外销售合计减：公司内各地区抵销数总计

（续）

（续）
地区名称		上年数
	主营业务收入 914,645,610.13 167,878,294.26 1,082,523,904.39 164,070,387.52 918,453,516.87	主营业务成本 915,614,406.09 155,125,761.53 1,070,740,167.62 164,070,387.52 906,669,780.10	主营业务利润
境内销售境外销售合计减：公司内各地区抵销数总计			-968,795.96 12,752,532.73
			11,783,736.77

			11,783,736.77

（4）2008 年1-5 月公司前五名客户销售的收入总额分别为60,088,615.12 元、 42,478,430.69 元、 27,126,729.88 元、 19,442,135.91 元、 14,862,970.66 元，占公司全部销售收入的比例为25.81%。

24、营业税金及附加

项目	本期数	上年数
	计缴标准金额	计缴标准金额

营业税消费税城市维护建设税教育费附加其他合计	5% 33,579.80 3% 13,016,922.81 7% 937,615.17 3% 401,823.42	5% 1,297,059.85 3% 18,182,727.73 7% 2,356,073.57 3% 1,009,745.21 1,375.00 22,846,981.36
	14,389,941.20

25、销售费用

25、销售费用
项目工资及福利费差旅费办公费运输费广告费其他合计	本期数 2,597,704.43 1,708,172.73 481,079.57 18,518,012.55 10,337,135.75 13,451,854.32 47,093,959.35	上年数
		11,426,548.27 3,336,775.48 1,188,769.03 62,299,999.46 35,850,014.49 22,905,338.60
		137,007,445.33

26、管理费用

26、管理费用
项目工资及福利费租赁费劳动保险费折旧费住房公积金技术开发费差旅费业务招待费职工福利费咨询费房产税政工宣传费财产保险费工会经费其他合计	本期数 6,670,140.65 -1,315,159.85 459,443.90 2,754,673.18 2,075,629.86 700,014.85 526,634.12 822,340.27 413,183.06 24,000.00 121,743.17 800,784.90 27,434.03 357,883.29 10,835,888.23 25,274,633.66	上年数
		28,403,861.06 14,088,169.51 7,665,224.83 6,536,909.81 4,893,154.51 4,236,093.28 2,554,949.24 1,990,564.69 1,189,388.31 1,167,310.00 1,133,669.71 1,099,332.00 1,037,766.73 1,019,898.66 12,887,223.24
		89,903,515.58

注：本期较上年减少较大主要为本期为1 至5 月数据。

27、财务费用

项目利息支出减：利息收入汇兑损失减：汇兑收入手续费其他合计 28、资产减值损失项目坏账损失存货跌价损失可供出售金融资产减值损失持有至到期投资减值损失长期股权投资减值损失投资性房地产减值损失固定资产减值损失工程物资减值损失在建工程减值损失无形资产减值损失商誉减值损失其他合计 29、投资收益被投资单位名称			本期数 20,177,357.90 3,196,586.58 1,256,708.95 375,058.32 -257,163.18 18,355,375.41 本期数 -1,671,066.20 8,609,211.66 6,938,145.46 本期数 -80,901,058.70 135,969.40 107,532.36 796,951.61 -79,860,605.33			上年数 34,355,671.26 5,035,569.08 3,043,886.92 547,343.50 -1,138,424.47 31,772,908.13 上年数 10,773,226.49 43,221,536.57 850,000.00 16,710,212.91 71,554,975.97 上年数 -318,502,496.20 366,633.43 332,281.38 -94,672.96 -317,898,254.35






江西昌河铃木汽车有限责任公司广东昌河汽车销售有限公司四川昌河蓝天汽车销售公司福建昌河汽车销售服务公司安徽昌河汽车销售服务公司股权转让收益合计

30、营业外收入

（1）营业外收入明细情况

项目非流动资产处置利得其中:固定资产处置利得无形资产处置利得非货币性资产交换利得债务重组利得政府补助其他合计	本期数 48,518.68 48,518.68 540,000.00 418,349.40 1,006,868.08	上年数 23,769,265.33 23,769,265.33 31,263,600.00 620,079.35 55,652,944.68

（2）政府补助

（2）政府补助
项目财政补贴合计	本期数金额其中:计入当期损益的金额 540,000.00 540,000.00 540,000.00 540,000.00	上年数
	金额 540,000.00 540,000.00	金额 31,263,600.00 31,263,600.00	其中:计入当期损益的金额
			31,263,600.00
			31,263,600.00

注：政府补助为昌河汽车进出口公司收到的外经贸局补贴款30 万及合肥昌河公司收市财政固定资产投资补助款24 万。

31、营业外支出

项目本期数上年数非流动资产处置损失 33,508.48 其中:固定资产处置损失 33,508.48 无形资产处置损失职工子女教育费非货币性资产交换损失债务重组损失 78,793.00 公益性捐赠支出非常损失盘亏损失

项目本期数其他 4,500.00 合计 83,293.00 32、基本每股收益和稀释每股收益项目本期基本每股收益 -0.39 稀释每股收益 -0.39 注：（1）基本每股收益的计算	上年数 43,076.15 76,584.63 上年度 -1.43 -1.43

基本每股收益=归属于普通股股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数发行在外的普通股加权平均数=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

其中，S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数； Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

（2）稀释每股收益的计算

稀释每股收益=[归属于普通股股东的净利润+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

33、收到其他与经营活动有关的现金

33、收到其他与经营活动有关的现金	33、收到其他与经营活动有关的现金	33、收到其他与经营活动有关的现金
本公司“收到其他与经营活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下：
项目	本期数	上年数
政府补助		31,263,600.00
海关退回进口模具保证金
收到中航科工往来款	40,000,000.00
收到其他单位往来款	6,719,570.53	497,459.83
合计	46,719,570.53	31,761,059.83

34、支付其他与经营活动有关的现金

本公司“支付其他与经营活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下：

项目广告费技术开发费差旅费业务招待费咨询费房产税政工宣传费财产保险费租赁费运输费支付的往来款及其他费用合计	本期数 10,337,135.75 700,014.85 2,234,806.55 822,340.27 24,000.00 800,784.90 459,443.90 722,624.23 18,518,012.55 32,527,991.88 67,147,154.88	上年数
		35,850,014.49 4,236,093.28 5,891,724.72 1,990,564.69 1,167,310.00 1,133,669.71 1,099,332.00 1,037,766.73 14,088,169.51 62,991,549.06
		129,486,194.19

注：租赁费参见附注十.5、（3）。

35、收到其他与筹资活动有关的现金

本公司“收到其他与筹资活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下：

项目利息收入及现金折扣等合计	本期数	上年数 3,841,116.73 3,841,116.73

36、现金流量表补充资料

（1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息

项目 1．将净利润调节为经营活动的现金流量：净利润加：资产减值准备固定资产折旧无形资产摊销长期待摊费用摊销处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失固定资产报废损失公允价值变动损失财务费用	本期数 -160,311,367.16 6,938,145.46 22,389,050.70 190,658.09 -388.04 18,355,375.41	上年数
		-587,597,360.50 71,554,975.97 55,345,535.12 297,529.78 -23,735,756.85 31,772,908.13

项目投资损失递延所得税资产减少递延所得税负债增加存货的减少经营性应收项目的减少经营性应付项目的增加其他经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净增加情况：现金的期末余额减：现金的期初余额加：现金等价物的期末余额减：现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额	本期数 79,860,605.33 23,778,150.76 18,836,753.11 -44,077,599.91 -34,040,616.25 377,300,222.65 414,063,992.69 -36,763,770.04	上年数
		317,898,254.35 -159,640,803.31 348,068,964.62 -99,178,908.85
		-45,214,661.54
		414,063,992.69 439,528,384.97
		-25,464,392.28

（2）当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息

项目一、取得子公司及其他营业单位有关信息: 1．取得子公司及其他营业单位的价格 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物减：取得子公司的现金和现金等价物 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4．取得子公司的净资产其中：流动资产非流动资产流动负债非流动负债二、处置子公司及其他营业单位有关信息: 1．处置子公司及其他营业单位的价格 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物减：处置子公司的现金和现金等价物 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	本期数	上年数
		219,538,984.66 1,176,845,073.51 406,914,852.91 1,364,220,941.76

4．处置子公司的净资产其中：流动资产非流动资产流动负债非流动负债（3）现金及现金等价物的信息

非流动负债（3）现金及现金等价物的信息
项目一、现金其中：库存现金可随时用于支付的银行存款可随时用于支付的其他货币资金二、现金等价物其中：三个月内到期的债券投资三、期末现金及现金等价物余额其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物	本期数 377,300,222.65 91,232.90 290,170,028.37 87,038,961.38 377,300,222.65	上年数
		414,063,992.69 232,395.45 266,976,255.43 146,855,341.81 414,063,992.69

九、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

（1）按类别列示应收账款明细情况

	期末数	期末数
余额 546,531,248.12 10,905,567.68 45,671,684.51 603,108,500.31	比例坏账准备 90.62% 24,863,335.19 1.81% 10,734,818.12 7.57% 1,045,559.32 100.00% 36,643,712.63 期初数		净额
			521,667,912.93 170,749.56 44,626,125.19
			566,464,787.68

余额 368,765,116.38 16,713,692.16 27,712,648.95 413,191,457.49	比例 89.25% 4.05% 6.70% 100.00%	坏账准备 36,783,584.18 16,384,169.21 837,792.07 54,005,545.46	净额
			331,981,532.20 329,522.95 26,874,856.88
			359,185,912.03

注：①单项金额重大（100 万元及其以上）的应收账款，单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。公司本年对单项金额重大的应收账款经单独测试后未发生减值。 ②本公司对3 年以上的单项金额不重大（100 万元以下）的应收账款，由于欠款时间较长，本公司将其划分为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款。

（2）按账龄列示应收账款明细情况

期末数


账龄 6 个月以内 7 至12 个月 1 至2 年 2 至3 年 3 至4 年 4 至5 年 5 年以上合计	金额 303,536,735.97 232,338,530.33 24,058,499.87 24,656,705.44 134,112.92 518,465.48 17,865,450.30 603,108,500.31	比例 50.33% 38.52% 3.99% 4.09% 0.02% 0.09% 2.96% 100.00%	坏账准备计提比例 0.50% 3.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%	坏账准备
				1,523,415.96 6,970,155.91 2,405,849.99 7,397,011.63 67,056.46 414,772.38 17,865,450.30
				36,643,712.63

期初数

账龄 6 个月以内 7 至12 个月 1 至2 年 2 至3 年 3 至4 年 4 至5 年 5 年以上合计	金额 281,339,802.39 37,522,247.34 32,656,486.11 18,765,553.78 68,241.80 1,477,010.25 41,362,115.82 413,191,457.49	比例 68.09% 9.08% 7.90% 4.54% 0.02% 0.36% 10.01% 100.00%	坏账准备计提比例 0.50% 3.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%	坏账准备
				1,406,718.38 1,125,667.42 3,265,648.61 5,629,666.13 34,120.90 1,181,608.20 41,362,115.82
				54,005,545.46

（3）应收账款期末欠款前五名明细情况

名明细情况
金额	占应收账款总额的比例账龄 57.42% 一年内 20.90% 一年内 5.30% 一年内 3.13% 一年内
346,302,142.83 126,047,315.56 31,986,238.72 18,875,031.39	57.42% 20.90% 5.30% 3.13%	一年内一年内一年内一年内

广东昌河汽车销售服务有限公司合计	18,389,200.24 541,599,928.74	3.05% 一年内 89.80%

（4）应收账款期末数较期初数增加189,917,042.82 元，增幅45.96%，主要原因系应收江西昌河铃木汽车有限责任公司钢板材料款增加所致。

（5）应收账款期末数包括应收关联方的款项529,779,382.52 元，占应收账款总额的比例为87.84%，关联交易的披露见附注十、（三）7。

（6）应收账款期末数中无持本公司5%（含5%）以上有表决权股份的股东单位欠款。

2、其他应收款

（1）按类别列示应收账款明细情况

项目		期	末数
	余额	比例 16.13% 83.87% 100.00%	坏账准备 752,886.57 1,031,171.34 1,784,057.91	净额
单项金额重大的其他应收款单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款其他不重大其他应收款合计	2,095,938.42 10,900,750.90			1,343,051.85 9,869,579.56
	12,996,689.32			11,212,631.41

期初数

		期	初数
项目单项金额重大的其他应收款单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款其他不重大其他应收款合计
	余额 1,138,065.28 12,229,135.46 13,367,200.74	比例 8.51% 91.49% 100.00%	坏账准备	净额
			258,050.00 1,385,087.53	880,015.28 10,844,047.93
			1,643,137.53	11,724,063.21

注：本公司对3 年以上的单项金额不重大（100 万元以下）的应收账款，由于欠款时间较长，将其划分为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款。

（2）按账龄列示其他应收款明细情况

账龄 6 个月以内 7 至12 个月 1 至2 年 2 至3 年		期末	数
	金额 8,029,722.59 2,645,648.31 33,680.00 191,700.00	比例 61.78% 20.36% 0.26% 1.47%	坏账准备计提比例 0.50% 3.00% 10.00% 30.00%	坏账准备
				40,148.60 79,369.45 3,368.00 57,510.00

3	至4 年	963,353.14	7.41%	50.00%	481,676.58
4	至5 年	53,000.00	0.41%	80.00%	42,400.00
5	年以上	1,079,585.28	8.31%	100.00%	1,079,585.28
	合计	12,996,689.32	100.00%		1,784,057.91

	期初数	期初数
金额 7,984,897.27 1,068,193.67 2,291,433.74 884,610.78 58,480.00 160,923.30 918,661.98 13,367,200.74	比例 59.74% 7.99% 17.14% 6.62% 0.44% 1.20% 6.87% 100.00%	坏账准备计提比例 0.50% 3.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%	坏账准备
			39,924.49 32,045.80 229,143.38 265,383.24 29,240.00 128,738.64 918,661.98
			1,643,137.53

（3）其他应收款期末欠款前五名明细情况

债务人名称王永刚技术开发部钱江经营规划部姬晶合计	金额 1,318,600.00 1,078,397.00 843,798.11 703,325.19 600,000.00 4,544,120.30	占其他应收款总额的比例 10.15% 8.30% 6.49% 5.41% 4.62% 34.96%	账龄
			1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内

（4）其他应收款年末数中无持本公司5%（含5%）以上有表决权股份的股东单位欠款。

3、长期股权投资

（1）长期股权投资明细情况

项目对子公司投资对合营企业投资对联营企业投资对其他企业投资合计减:长期股权投资减值准备	期初数	本期增加 1,040,453.37 1,040,453.37 133,798,684.66	本期减少 80,154,421.52 2,450,000.00 82,604,421.52	期末数 220,538,984.66 513,702,842.66 5,303,222.83 850,000.00 740,395,050.15 134,648,684.66
	220,538,984.66 593,857,264.18 6,712,769.46 850,000.00 821,959,018.30 850,000.00

项目期初数本期增加本期减少净额 821,109,018.30 -132,758,231.29 82,604,421.52 （2）对合营企业投资、联营企业投资的明细情况被投资单位名称期初数本期增加本期减少期末数合营企业江西昌河铃木汽车有限责任公司 593,857,264.18 80,154,421.52 513,702,842.66 合计 593,857,264.18 80,154,421.52 513,702,842.66 联营企业广东昌河汽车销售有限公司 1,203,737.60 135,969.40 1,339,707.00 四川昌河蓝天汽车销售公司 3,855,983.47 107,532.36 3,963,515.83 安徽昌河汽车销售服务有限公司 1,653,048.39 796,951.61 2,450,000.00 合计 6,712,769.46 1,040,453.37 2,450,000.00 5,303,222.83 （续）被投资单位名称本公司持股比例本公司在被投资单位表决权比例期末净资产总额本期营业收入总额合营企业江西昌河铃木汽车有限责任公司 41% 41% 1,271,983,504.77 1,117,475,452.18 合计 1,271,983,504.77 1,117,475,452.18 联营企业广东昌河汽车销售有限公司 35% 35% 3,775,282.92 45,398,999.21 四川昌河蓝天汽车销售公司 43% 43% 9,548,933.32 56,627,212.81 合计 13,324,216.24 102,026,212.02	项目期初数本期增加本期减少净额 821,109,018.30 -132,758,231.29 82,604,421.52 （2）对合营企业投资、联营企业投资的明细情况被投资单位名称期初数本期增加本期减少期末数合营企业江西昌河铃木汽车有限责任公司 593,857,264.18 80,154,421.52 513,702,842.66 合计 593,857,264.18 80,154,421.52 513,702,842.66 联营企业广东昌河汽车销售有限公司 1,203,737.60 135,969.40 1,339,707.00 四川昌河蓝天汽车销售公司 3,855,983.47 107,532.36 3,963,515.83 安徽昌河汽车销售服务有限公司 1,653,048.39 796,951.61 2,450,000.00 合计 6,712,769.46 1,040,453.37 2,450,000.00 5,303,222.83 （续）被投资单位名称本公司持股比例本公司在被投资单位表决权比例期末净资产总额本期营业收入总额合营企业江西昌河铃木汽车有限责任公司 41% 41% 1,271,983,504.77 1,117,475,452.18 合计 1,271,983,504.77 1,117,475,452.18 联营企业广东昌河汽车销售有限公司 35% 35% 3,775,282.92 45,398,999.21 四川昌河蓝天汽车销售公司 43% 43% 9,548,933.32 56,627,212.81 合计 13,324,216.24 102,026,212.02	项目期初数本期增加本期减少净额 821,109,018.30 -132,758,231.29 82,604,421.52 （2）对合营企业投资、联营企业投资的明细情况被投资单位名称期初数本期增加本期减少期末数合营企业江西昌河铃木汽车有限责任公司 593,857,264.18 80,154,421.52 513,702,842.66 合计 593,857,264.18 80,154,421.52 513,702,842.66 联营企业广东昌河汽车销售有限公司 1,203,737.60 135,969.40 1,339,707.00 四川昌河蓝天汽车销售公司 3,855,983.47 107,532.36 3,963,515.83 安徽昌河汽车销售服务有限公司 1,653,048.39 796,951.61 2,450,000.00 合计 6,712,769.46 1,040,453.37 2,450,000.00 5,303,222.83 （续）被投资单位名称本公司持股比例本公司在被投资单位表决权比例期末净资产总额本期营业收入总额合营企业江西昌河铃木汽车有限责任公司 41% 41% 1,271,983,504.77 1,117,475,452.18 合计 1,271,983,504.77 1,117,475,452.18 联营企业广东昌河汽车销售有限公司 35% 35% 3,775,282.92 45,398,999.21 四川昌河蓝天汽车销售公司 43% 43% 9,548,933.32 56,627,212.81 合计 13,324,216.24 102,026,212.02	项目期初数本期增加本期减少净额 821,109,018.30 -132,758,231.29 82,604,421.52 （2）对合营企业投资、联营企业投资的明细情况被投资单位名称期初数本期增加本期减少期末数合营企业江西昌河铃木汽车有限责任公司 593,857,264.18 80,154,421.52 513,702,842.66 合计 593,857,264.18 80,154,421.52 513,702,842.66 联营企业广东昌河汽车销售有限公司 1,203,737.60 135,969.40 1,339,707.00 四川昌河蓝天汽车销售公司 3,855,983.47 107,532.36 3,963,515.83 安徽昌河汽车销售服务有限公司 1,653,048.39 796,951.61 2,450,000.00 合计 6,712,769.46 1,040,453.37 2,450,000.00 5,303,222.83 （续）被投资单位名称本公司持股比例本公司在被投资单位表决权比例期末净资产总额本期营业收入总额合营企业江西昌河铃木汽车有限责任公司 41% 41% 1,271,983,504.77 1,117,475,452.18 合计 1,271,983,504.77 1,117,475,452.18 联营企业广东昌河汽车销售有限公司 35% 35% 3,775,282.92 45,398,999.21 四川昌河蓝天汽车销售公司 43% 43% 9,548,933.32 56,627,212.81 合计 13,324,216.24 102,026,212.02	项目期初数本期增加本期减少净额 821,109,018.30 -132,758,231.29 82,604,421.52 （2）对合营企业投资、联营企业投资的明细情况被投资单位名称期初数本期增加本期减少期末数合营企业江西昌河铃木汽车有限责任公司 593,857,264.18 80,154,421.52 513,702,842.66 合计 593,857,264.18 80,154,421.52 513,702,842.66 联营企业广东昌河汽车销售有限公司 1,203,737.60 135,969.40 1,339,707.00 四川昌河蓝天汽车销售公司 3,855,983.47 107,532.36 3,963,515.83 安徽昌河汽车销售服务有限公司 1,653,048.39 796,951.61 2,450,000.00 合计 6,712,769.46 1,040,453.37 2,450,000.00 5,303,222.83 （续）被投资单位名称本公司持股比例本公司在被投资单位表决权比例期末净资产总额本期营业收入总额合营企业江西昌河铃木汽车有限责任公司 41% 41% 1,271,983,504.77 1,117,475,452.18 合计 1,271,983,504.77 1,117,475,452.18 联营企业广东昌河汽车销售有限公司 35% 35% 3,775,282.92 45,398,999.21 四川昌河蓝天汽车销售公司 43% 43% 9,548,933.32 56,627,212.81 合计 13,324,216.24 102,026,212.02	本期减少 82,604,421.52 期末数	期末数 605,746,365.49 注册地业务性质江西汽车生产及销售广东汽车销售四川汽车销售安徽汽车销售本期净利润

						注册地
合营企业江西昌河铃木汽车有限责任公司合计联营企业广东昌河汽车销售有限公司四川昌河蓝天汽车销售公司安徽昌河汽车销售服务有限公司合计（续）被投资单位名称	593,857,264.18			80,154,421.52	513,702,842.66	江西广东四川安徽
	593,857,264.18			80,154,421.52	513,702,842.66
		1,203,737.60 3,855,983.47 1,653,048.39 6,712,769.46	135,969.40 107,532.36 796,951.61 1,040,453.37	2,450,000.00 2,450,000.00	1,339,707.00 3,963,515.83 5,303,222.83
		本公司持股比例 41% 35% 43%
合营企业江西昌河铃木汽车有限责任公司合计联营企业广东昌河汽车销售有限公司四川昌河蓝天汽车销售公司合计						-190,125,583.22
						-190,125,583.22
						388,483.99 250,075.23
						638,559.22

注：公司对昌铃投资收益与其应享有投资净利润差异原因为公司抵销对昌铃销售利润1,297,373.77 元。

（3）按权益法核算的长期股权投资

被投资单位名称初始投资金额年初数本年追加投资额（减本年股权出让额）	江西昌河铃木汽车有限责任公司 1,066,180,126.31 593,857,264.18	广东昌河汽车销售有限公司 1,750,000.00 1,203,737.60	四川昌河蓝天汽车销售公司
			3,402,657.84 3,855,983.47

被投资单位权益增减数分得现金红利年末数	－80,154,421.52 513,702,842.66	135,969.40 1,339,707.00	107,532.36
			3,963,515.83

（续）

（续）
项目初始投资金额年初数本年追加投资额（减本年股权出让额）被投资单位权益增减数分得现金红利年末数	福建昌河汽车销售服务有限公司安徽昌河汽车销售服务有限公司 3,500,000.00 2,450,000.00 1,653,048.39 -2,450,000.00 796,951.61	合计
		1,077,282,784.15 600,570,033.64 -2,450,000.00 -79,113,968.15
		519,006,065.49

（4）按成本法核算的长期股权投资

被投资单位名称北京昌河汽车销售有限公司合计	初始投资金额 850,000.00 850,000.00	期初数 850,000.00 850,000.00	本期增加	本期减少	期末数 850,000.00 850,000.00

注：注：由于公司计算昌铃投资收益时抵销了与其内部销售利润1,297,373.77 元，因此公司本期投资收益与其净利润同投资比例乘积有差异。

4、营业收入和营业务成本

（1）主营业务收入与其他业务收入

项目主营业务收入其他业务收入营业总收入合计主营业务成本其他业务成本营业总成本合计	本期数 573,131,227.97 123,306,683.71 696,437,911.68 512,339,718.67 119,888,568.74 632,228,287.41	上年数 698,337,533.19 373,337,169.29 1,071,674,702.48 682,796,179.25 352,099,883.17 1,034,896,062.42

注：本期数较上年数减少了375,236,790.80 元，减幅35.01%,主要原因为公司本期为1-5 月数据。

（2）各业务分部主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润

业务分部		本期数	主营业务利润 57,044,229.68 3,747,279.62
	主营业务收入	主营业务成本
汽车整车零配件、加工	528,113,468.78 47,136,087.05	471,069,239.10 43,388,807.43

业务分部		本期数
	主营业务收入	主营业务成本
合计减：公司各分部抵销数总计	575,249,555.83 2,118,327.86	514,458,046.53 2,118,327.86
	573,131,227.97	512,339,718.67

（续）

（续）
业务分部		上年数
	主营业务收入	主营业务成本	主营业务利润
汽车整车零配件、加工合计减：公司各分部抵销数总计	607,790,536.93 100,749,907.99 708,540,444.92 10,202,911.73 698,337,533.19	600,904,214.27 92,094,876.71 692,999,090.98 10,202,911.73	6,886,322.66 8,655,031.28 15,541,353.94 15,541,353.94
		682,796,179.25

（3）各地区主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润

地区名称境内小计境外小计合计减：公司内各地区抵销数总计		本期数	主营业务利润 60,791,509.30 60,791,509.30 60,791,509.30
	主营业务收入 573,131,227.97 573,131,227.97 573,131,227.97	主营业务成本 512,339,718.67 512,339,718.67 512,339,718.67

（续）

（续）
地区名称		上年数
	主营业务收入 698,337,533.19 698,337,533.19 698,337,533.19	主营业务成本 682,796,179.25 682,796,179.25 682,796,179.25	主营业务利润 15,541,353.94 15,541,353.94 15,541,353.94
境内小计境外小计合计减：公司内各地区抵销数总计

（4）2008 年1-5 月公司前五名客户销售的收入总额分别为60,088,615.12 元、 42,478,430.69 元、 27,126,729.88 元、 19,442,135.91 元、 14,862,970.66 元，占公司全部销售收入的比例为28.61%。

5、投资收益

5、投资收益
被投资单位名称江西昌河铃木汽车有限责任公司	本期数 -80,154,421.52	上年数
		-318,502,496.20

被投资单位名称广东昌河汽车销售有限公司四川昌河蓝天汽车销售公司福建昌河汽车销售服务公司安徽昌河汽车销售服务公司股权转让收益合计	本期数 135,969.40 107,532.36 796,951.61 -79,113,968.15	上年数
		366,633.43 332,281.38 -94,672.96
		-317,898,254.35

6、资产减值准备明细表

6、资产减值准备明细表	准备明细表
项目期初数本期计提数一、坏账准备合计 55,648,682.98 2,751,275.51 其中：应收账款 54,005,545.45 2,610,355.13 其他应收款 1,643,137.53 140,920.38 二、存货跌价准备合计 24,588,750.69 8,609,211.66 其中：库存商品 13,277,343.16 8,609,211.66 原材料 10,478,575.73 三、可供出售金融资产减值准备四、持有至到期投资减值准备五、长期股权投资减值准备 850,000.00 133,798,684.66 六、投资性房地产减值准备七、固定资产减值准备合计 3,116,340.24 其中：房屋、建筑物机器设备 3,116,340.24 八、工程物资减值准备九、在建工程减值准备十、无形资产减值准备其中：专利权商标权十一、商誉减值准备十二、其他	期初数本期计提数	本期减少数转回数转销数合计期末数
		867,201.33 19,104,986.62 19,972,187.95 38,427,770.54 867,201.33 19,104,986.62 19,972,187.95 36,643,712.63 1,784,057.91 20,268,888.61 20,268,888.61 12,929,073.74 12,529,320.96 12,529,320.96 9,357,233.86 7,739,567.65 7,739,567.65 2,739,008.08 134,648,684.66 3,116,340.24 3,116,340.24

合计 84,203,773.91 145,159,171.83 867,201.33 39,373,875.23 40,241,076.56 189,121,869.18

7、现金流量表补充资料

（1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息

（1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息
项目本期数 1、将净利润调节为经营活动现金流量：净利润 -228,256,800.57 加：资产减值准备 144,291,970.50 固定资产折旧 2,984,322.65 无形资产摊销 101,741.40 长期待摊费用摊销处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－ ”号填列）固定资产报废损失（收益以“－”号填列）公允价值变动损失（收益以“－”号填列）财务费用（收益以“－”号填列） 11,879,568.60 投资损失（收益以“－”号填列） 79,113,968.15 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）存货的减少（增加以“－”号填列） -17,286,943.96 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -167,898,385.11 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 191,058,083.53 其他经营活动产生的现金流量净额 15,987,525.19 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况：现金的期末余额 186,949,225.24 减：现金的期初余额 145,474,769.90 加：现金等价物的期末余额减：现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额 41,474,455.34 （2）当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息项目本期数一、取得子公司及其他营业单位有关信息:		上年数
		-491,020,533.18 36,870,218.13 35,148,495.05 198,363.05 -23,231,633.75 21,039,529.73 317,898,254.36 39,799,458.10 400,889,497.31 -459,426,027.55
		-121,834,378.76
		145,474,769.90 438,528,384.97
		-293,053,615.07
		上年数

上年数

项目本期数

1．取得子公司及其他营业单位的价格

2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物

减：取得子公司的现金和现金等价物

3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

4．取得子公司的净资产 219,538,984.66

其中：流动资产 1,176,845,073.51

非流动资产 406,914,852.91

流动负债 1,364,220,941.76 非流动负债

二、处置子公司及其他营业单位有关信息: 1．处置子公司及其他营业单位的价格 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物

减：处置子公司的现金和现金等价物 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4．处置子公司的净资产其中：流动资产非流动资产流动负债非流动负债

（3）现金及现金等价物的信息

非流动负债（3）现金及现金等价物的信息
项目一、现金其中：库存现金可随时用于支付的银行存款可随时用于支付的其他货币资金二、现金等价物其中：三个月内到期的债券投资三、期末现金及现金等价物余额其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物	本期数 186,949,225.24 22,722.06 184,998,223.06 1,928,280.12 186,949,225.24	上年数
		145,474,769.90 54,366.68 128,725,904.49 16,694,498.73 145,474,769.90

十、关联方关系及其交易

（一）关联方关系

1、关联方的认定标准

本公司对关联方的认定标准为：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影

响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

2、本公司的母公司

母公司名称	组织机构代码 71093114-1 71092490-2	注册地	业务性质开发、制造和销售微型汽车及直升机等航空产品国有资产投资与管理及航空器的研发、生产及销售等	注册资本	对本公司的持股比例 59.29%	对本公司的表决权比例
中航科工中航二集团		北京市经济技术开发区北京市		464,360.85万元 1,261,355万元		59.29%

3、本公司的子公司

子公司名称合肥昌河江西昌河汽车进出口有限公司	组织机构代码 66143118-2 78972667-6	注册地安徽合肥市江西景德镇	业务性质开发、制造和销售微型车轿车等汽车出口销售等	注册资本 30,000 万元 100 万元	本公司合计持股比例 100% 100%	本公司合计享有的表决权比例
						100% 100%

4、不存在控制关系的关联方

4、不存在控制关系的关联方
关联方名称昌河航空公司昌飞集团公司昌河铃木合肥昌河实业有限公司九江昌河汽车有限责任公司陕西东风昌河车桥股份有限公司四川昌河蓝天汽车销售公司广东昌河汽车销售有限公司福建昌河汽车销售服务公司安徽昌河汽车销售服务公司北京昌河汽车销售有限公司哈尔滨东安汽车动力股份有限公司江西昌河进出口有限公司	组织机构代码 74429998-1 15826161-4 61271096-X 14902269-7 71652015-9 71007265-8 73480444-6 73759549-1 74675186-3 71201745-X 15880994-2	与本公司关系
		同一实质控制人同一实质控制人合营企业同一实质控制人同一实质控制人昌飞集团参股公司联营企业联营企业联营企业联营企业参股企业同一实质控制人同一实质控制人

（二）定价政策

根据公司股东大会通过的关联交易协议，参照市场价格，确定日常关联交易价格。

（三）关联方交易

1、采购货物

1、采购货物
关联方名称江西昌河铃木汽车有限责任公司昌河航空昌飞集团公司陕西东风昌河车桥股份有限公司哈尔滨东安汽车动力股份有限公司合计	本期数金额占公司全部同类交易的金额比例 25,864,599.09 5.66% 943,106.81 0.21% 830,524.23 0.18% 9,125,702.36 2.00% 87,788,897.44 19.20% 124,552,829.92 27.24%	上年数
	金额 25,864,599.09 943,106.81 830,524.23 9,125,702.36 87,788,897.44 124,552,829.92	金额	占公司全部同类交易的金额比例
		96,478,231.06 1,906,952.45 705,974.90 11,883,648.27 312,679,200.00 423,654,006.68	5.79% 0.11% 0.04% 0.71% 18.75%
			25.40%

2、接受劳务

2、接受劳务
关联方名称昌河航空江西昌河铃木汽车有限责任公司昌飞集团公司合计	本期数	占公司全部同类交易的金额比例 86.95% 13.05% 100%	上年数
	金额 834,654.44 125,307.00 959,961.44		金额	占公司全部同类交易的金额比例
			858,358.00 858,358.00	1.56%
				1.56%

3、销售货物

3、销售货物
关联方名称江西昌河铃木汽车有限责任公司昌河航空公司昌飞集团公司合肥昌河实业有限公司广东昌河汽车销售有限公司	本期数金额 97,093,185.38 3,193,435.00 460,000.00 19,946,812.91 10,340,077.85	占公司全部同类交易的金额比例 15.28% 0.50% 0.07% 3.14% 2.96%	上年数
			金额占公司全部同类交易的金额比例
			281,741,310.28 22.60% 7,378,143.45 0.59% 1,247,520.00 0.10% 75,563,273.21 6.06% 15,328,842.68 1.23%

安徽昌河汽车销售服务公司	13,876,498.83	2.86%	14,041,722.89	1.13%
四川昌河蓝天汽车销售公司	54,552.68	0.01%	10,452,974.64	0.84%
合计	144,964,562.65	24.82%	413,433,974.18	33.17%

4、提供劳务

4、提供劳务
关联方名称江西昌河铃木汽车有限责任公司昌河航空昌飞集团公司合计	本期数金额占公司全部同类交易的金额比例 554,059.16 35.28% 570,120.57 36.31% 179,841.30 11.45% 1,304,021.03 83.05%	上年数
	金额 554,059.16 570,120.57 179,841.30 1,304,021.03	金额	占公司全部同类交易的金额比例
		5,754,347.53 2,750,538.09 929,726.02 9,434,611.64	56.13% 26.83% 9.07%
			92.02%

5、其他重大关联交易事项

（1）担保事项

①截至2008 年5 月31 日，公司为江西昌河铃木汽车有限责任公司13,802,700 元的贸易融资提供担保。

②截至2008 年5 月31 日，公司为经销商在招行南昌洪城支行办理的融资业务担保 2,850 万元;

③截至2008 年5 月31 日，公司银行借款中有37,750 万元由中国航空科技工业股份有限公司提供担保，有20,000 万元由中国航空工业第二集团公司提供担保，有4,000 万元由江西昌河航空工业有限公司提供担保。

④截至2008 年5 月31 日，公司开具的银行承兑汇票中有4204 万元由中航科工提供担保。

（2）公司2008 年1-5 月为昌河铃木代收代缴各项社会保险经费（养老、失业）等 6,320,709.64 元。

（3）租赁

①根据公司与昌飞集团公司及合肥昌河汽车实业有限公司签署的《土地使用权租赁协议》、《房屋租赁协议》，公司2008 年1-5 月及2007 年度向关联方支付租赁费如下：

==> picture [454 x 32] intentionally omitted <==

项目其中：昌飞集团公司合昌实业公司支付房屋租赁费其中：合昌实业公司昌河航空合计	本期数 1,204,373.72 525,479.73 525,479.73 1,729,853.45	上年数 2,890,496.92 3,327,906.91 9,126,958.74 7,865,807.38 1,261,151.36 15,345,362.57	备注

根据公司与合肥昌河汽车实业有限公司签订协议，本期合昌公司免收土地租赁费 1,400,291.65 元、免收房屋租赁费3,277,419.75 元。

（4）根据公司与昌飞集团公司及合肥昌河汽车实业有限公司签署的《综合服务协	（4）根据公司与昌飞集团公司及合肥昌河汽车实业有限公司签署的《综合服务协	（4）根据公司与昌飞集团公司及合肥昌河汽车实业有限公司签署的《综合服务协
议》和其他关联协议，公司2008 年1-5 月及2007		年度与关联方的其他关联事项如下：
项目	本期数	上年数备注
支付昌飞集团公司综合服务费及代缴费用	1,544,601.98	3,707,044.74 本部
支付合昌实业公司综合服务费及代缴费用		4,752,433.35 合肥昌河和合肥分公司
支付合昌实业公司水电费	5,116,287.00	13,474,811.15 合肥昌河和合肥分公司
合计	6,660,888.98	21,934,289.24

根据公司与合肥昌河汽车实业有限公司签订的协议，本期合昌公司免收综合服务费 2,010,875.00 元。

6、关键管理人员薪酬

	本期数			上年数
董事	监事	高级管理人员	董事	监事	高级管理人员
3 3	1 1	2 1	3 3	1 1	2 1
6	2	3	6	2	3

注：董事人数包含独立董事的人数。

7、关联方应收应付款项余额

项目期末数期初数条款和条件[是否取得或] 提供担保

项目	期末数	期初数	条款和条件	是否取得或提供担保
应收账款江西昌河铃木汽车有限责任公司合肥昌河实业有限公司江西昌河进出口有限公司四川昌河蓝天汽车销售公司广东昌河汽车销售有限公司福建昌河汽车销售服务公司安徽昌河汽车销售服务公司北京昌河汽车销售有限公司合计应收账款-坏账准备江西昌河铃木汽车有限责任公司合肥昌河实业有限公司江西昌河进出口有限公司四川昌河蓝天汽车销售公司广东昌河汽车销售有限公司福建昌河汽车销售服务公司安徽昌河汽车销售服务公司北京昌河汽车销售有限公司合计应付账款陕西东风昌河车桥股份有限公司九江昌河汽车有限责任公司昌河航空哈尔滨东安汽车动力股份有限公司合计应付票据哈尔滨东安汽车动力股份有限公司陕西东风昌河车桥股份有限公司合计其他应付款中航科工合肥昌河实业有限公司昌飞集团公司合计	346,302,142.83 16,794,225.90 65,610,810.64 2,374,991.68 18,389,200.24 17,790,700.82 18,875,031.39 4,137,211.04	204,217,908.87 10,456,454.79 18,209,283.87 4,382,465.05 20,500,292.03 17,790,700.82 14,273,232.40 4,137,211.04	信用信用信用信用信用信用信用信用信用信用信用信用信用信用信用信用信用信用信用信用保证金保证金往来款社保代扣款及设备采购款往来款	否否否否否否否否否否否否否否否否否否否否否否否否否
	490,274,314.54	293,967,548.87
	6,353,948.52 83,971.13 1,564,653.53 17,085.15 91,946.00 5,337,210.25 94,375.16 1,241,163.31	1,021,089.54 119,570.14 1,235,269.88 5,337,210.25 451,675.89 413,721.10 52,282.27 1,360,250.85
	14,784,353.05	9,991,069.92
	5,805,356.47 335,398,103.09 4,063,371.60 255,710,212.32	4,567,410.66 335,398,103.09 7,114,780.57 260,025,161.30
	600,977,043.48	607,105,455.620
	33,400,000.00	71,700,000.00 1,000,000.00
	33,400,000.00	72,700,000.00

	40,000,000.00
	27,353,769.45	8,400,000.00
	17,664,385.80
	85,018,155.25	8,400,000.00

十一、或有事项

截至2008 年5 月31 日，本公司无需要披露的重大或有事项。

十二、承诺事项

截至2008 年5 月31 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。

十三、资产负债表日后事项

根据公司2007 年度第九次董事会议决议，公司将部分资产设备出售给昌河航空，截止2007 年12 月31 日，部分资产原值132,205,153.92 元、累计折旧55,996,087.88 元、净值76,209,066.04 元，经岳华德威［2008］第31 号评估报告确认，部分资产评估值为10743.58 万元，公司以评估价做为交易价格。以上交易事项公司于2008 年6 月7 日公告，6 月30 日交易完毕。

除上述事项外，截至财务报告批准报出日，本公司无需要披露的重大资产负债表日后事项。

十四、其他重要事项说明

重组方案：

根据公司2008 年第5 次董事会决议，本公司拟向中航集团（即中国航空工业第一集团公司及中国航空工业第二集团公司）购买航空机电成品及附件制造业务所涉资产，即上海航空电器有限公司100%的股权及兰州万里航空机电有限责任公司100%股权；同时向中航集团或其指定的第三方出售截至交易基准日（2008 年5 月31 日）止公司的全部资产及负债以抵销部分购买资产价款，即资产置换；公司购买资产的价值超过公司出售资产的价值的部分，由公司以向中航集团发行股份的方式补足，即发行股份购买资产；如上述交易完成，公司的资产和业务将整体变更。

补充资料

一、相关财务指标

报告期利润	报告期间	净资产收益率	净资产收益率	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
		全面摊薄	加权平均	基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	2008 年度 1-5 月	-0.55	-0.43	-0.39	-0.39
	2007 年度	-1.30	-0.79	-1.43	-1.43
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润	2008 年度 1-5 月	-0.55	-0.43	-0.39	-0.38
	2007 年度	-1.43	-0.86	-1.57	-1.57

注：净资产收益率和每股收益的计算方法如下：

（1）全面摊薄净资产收益率

全面摊薄净资产收益率=P÷E

其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。

编制和披露合并报表时，“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（应考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（应考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。

（2）加权平均净资产收益率

加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产； M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动； Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

（3）基本每股收益

基本每股收益=P÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

（4）稀释每股收益

稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。公司在计算稀释每股收益

时，考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。二、非经常性损益明细表

二、非经常性损益明细表
		金额单位：人民币元
项目	2008 年1-5 月	2007 年度
非流动资产处置损益	48,518.68	23,735,756.85
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外	540,000.00	31,263,600.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对 ~~非金融企业收取的资金占用费除外；~~
企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益
非货币性资产交换损益
委托投资损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益	-78,793.00
企业重组费用
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益

项目	2008 年1-5 月	2007 年度
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司主营业务无关的预计负债产生的损益
除上述各项之外的其他营业外收支净额	413,849.40	577,003.20
中国证监会认定的其他非经常性损益项目
小计	923,575.08	55,576,360.05
减：企业所得税影响数
非经常性损益净额	923,575.08	55,576,360.05
归属于少数股东的非经常性损益净额
归属于公司普通股股东的非经常性损益净额	923,575.08	55,576,360.05
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	-161,234,942.24	-643,173,720.55
非经常性损益净额对净利润的影响	923,575.08	55,576,360.05

注：表中数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。

江西昌河汽车股份有限公司出售资产及负债项目

资产评估报告

中发评报字 [2008] 第 189 号

（共三册第一册资产评估报告书）

中发国际资产评估有限公司

二〇〇八年九月十一日

江西昌河股份有限公司出售资产及负债项目资产评估报告书·目录

资产评估报告书摘要．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 1 资产评估报告书正文．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 3 一、委托方、资产占有方及其他报告使用者 .............................................................................4 二、委托方、资产占有方概况 ...........................................................................................................4 三、出售资产及负债概况 .....................................................................................................................4 四、评估目的 ..............................................................................................................................................4 五、评估对象 ............................................................................................................................................13 六、价值类型和定义 .............................................................................................................................13 七、评估基准日 .......................................................................................................................................13 八、评估假设及限定条件 ...................................................................................................................13 九、评估依据 ............................................................................................................................................14 十、评估方法介绍 ..................................................................................................................................16 十一、评估程序实施过程和情况 ....................................................................................................16 十二、评估结论 .......................................................................................................................................22 十三、特别事项说明 .............................................................................................................................23 十四、评估基准日期后重大事项 ....................................................................................................25 十五、评估报告法律效力 ...................................................................................................................25 十六、评估报告提出日期 ...................................................................................................................26

江西昌河股份有限公司出售资产及负债项目资产评估报告书·摘要

江西昌河汽车股份有限公司出售资产及负债项目资产评估报告书摘要

中发评报字 (2008) 第 189 号

重要提示

以下内容摘自资产评估报告书，报告使用者欲了解本评估项目的全面情况及评估结论成立的评估假设和限定条件，应认真阅读资产评估报告书全文。

根据 “ 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年度第五次董事会决议《江西昌河汽车股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的预案》 ” ，江西昌河汽车股份有限公司拟向中国航空工业集团公司筹备组或筹备组指定的第三方出售江西昌河汽车股份有限公司全部资产及负债。为此，需对拟出售的全部资产及负债进行评估。中发国际资产评估有限公司接受中国航空工业集团公司委托，根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则，运用资产评估法定或公允的方法和程序及我们认为必要的其他程序，对上述经济行为所涉及的全部资产及负债在评估基准日 2008 年 5 月 31 日的价值做出了公允评估。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，采用成本法对拟出售的全部资产及相关负债进行评估。

在评估过程中，中发国际资产评估有限公司对纳入评估范围的相关资产和负债进行了必要的勘察核实，对委托方和资产占有方提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了核实、查证、估算、分析和调整等必要的资产评估程序，得出委估全部资产及相关负债的价值。

根据以上评估工作，得出如下评估结论：截止评估基准日 2008 年 5 月 31 日，江西昌河汽车股份有限公司拟出售资产评估前总计为 176,657.77 万元，调整后资产总计为 176,657.77 万元，评估后资产总计为 185,359.74 万元，较调整后账面值增值 8,701.97 万元，增值率为 4.93% ；负债总计为 144,732.21 万元，调整后负债总计为 144,732.21 万元，评估后负债总计为 144,697.87 万元，较调整后账面值减值 34.34 万元，减值率为 0.02 % 。

中发国际资产评估有限公司

江西昌河股份有限公司出售资产及负债项目资产评估报告书·摘要

资产评估结果汇总表

资产占有单位：江西昌河汽车股份有限公司金额单位：人民币万元

项目		账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
一、流动资产	1	100,437.55	100,437.55	102,970.12	2,532.57	2.52
二、非流动资产合计	2	76,220.22	76,220.22	82,389.62	6,169.40	8.09
长期投资	3	60,574.64	60,574.64	62,111.25	1,536.61	2.54
固定资产	4	14,398.87	14,398.87	19,046.63	4,647.76	32.28
其中：建筑物	5	4,012.39	4,012.39	5,015.82	1,003.43	25.00
设备	6	3,077.21	3,077.21	3,287.23	210.02	6.83
在建工程	7	165.35	165.35	141.30	-24.05	-14.54
无形资产	8	1,081.36	1,081.36	1,090.45	9.09	0.84
其中：土地使用权	9	1,081.36	1,081.36	1,090.45	9.09	0.84
其它资产	10	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
三、资产总计	11	176,657.77	176,657.77	185,359.74	8,701.97	4.93
四、流动负债	12	144,732.21	144,732.21	144,697.87	-34.34	-0.02
五、非流动负债	13	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
六、负债总计	14	144,732.21	144,732.21	144,697.87	-34.34	-0.02
七、资产-负债	15	31,925.56	31,925.56	40,661.87	8,736.31	27.36

备注：已出售的模夹具分公司固定资产价值直接汇总在固定资产数值中，致使建筑物、设备和在建工程合计数值与固定资产数值不相等。

本资产评估报告使用有效期一年，自评估基准日 2008 年 5 月 31 日起，至 2009 年 5 月 30 日止。

本报告专为委托人及本报告所列明的评估目的以及报送国有资产监督管理部门、中国证监会、企业主管部门审查而作。评估报告使用权归委托人所有。未经委托人及中发国际资产评估有限公司书面同意，任何人不得向他人提供此报告或者报告中的任何部分，也不得公开本报告书。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。

（本页以下无正文）

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江西昌河股份有限公司出售资产及负债项目资产评估报告书·摘要

（本页无正文）

法定代表人：寇文峰注册资产评估师：陈思

注册资产评估师：牛志刚

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二〇〇八年九月十一日

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江西昌河汽车股份有限公司

出售资产及负债项目资产评估报告书正文

中发评报字 (2008) 第 189 号

现谨将资产评估情况及评估结果报告如下：

一、委托方、资产占有方及其他报告使用者

本次评估委托方为中国航空工业集团公司，即中国航空工业第一集团公司及中国航空工业第二集团公司的统称，在中国航空工业集团公司正式成立后，则指中国航空工业集团公司（以下简称 “ 中航集团 ” 或 “ 委托方 ” ）。

资产占有方为江西昌河汽车股份有限公司（以下简称 “ 昌河股份 ” 或 “ 资产占有方 ” ）。

资产评估报告使用者包括中航集团、昌河股份及本次涉及出售资产及负债的相关方。

二、委托方、资产占有方概况

一 ( ) 委托方

本次评估委托方为中国航空工业集团公司。

1 、中国航空工业第一集团公司概况

(1) 公司名称：中国航空工业第一集团公司

(2) 注册地址：北京市朝阳区东三环南路 2 号

(3) 注册资本： 188.6427 亿元人民币

(4) 法定代表人：林左鸣

(5) 企业性质：国有企业

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(6) 经营范围：国有资产投资及经营管理；军民用航空器及相关发动机、机载设备、轻型燃汽轮机、汽车、摩托车、制冷设备、环保设备、机械电子设备、纺织机械、医疗设备的设计、研制、开发、生产、销售、安装、调试、监理维修机其它售后服务；飞机租赁、工程勘察、技术咨询、技术服务；自营和代理除国家经营组织统一联合经营的进出口业务；经营进料加工和 “ 三来一补 ” 业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外航空工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

(7) 历史沿革

中国航空工业第一集团公司（简称 “ 中航第一集团公司 ” ）是在原中国航空工业总公司所属部分企事业单位的基础上组建的特大型国有企业，集团公司拥有大中型工业企业 53 家，科研院所 31 个，从事航空外贸、物资供销、科技与产品开发等专业公司与事业单位 19 个；企业员工 23.6 万人，科研院所员工 4.5 万人；资产总额 349 亿万。

中国航空工业第一集团公司主要承担军、民用飞机和相关的发动机、机载设备、武器火控系统以及各种民用产品的开发、生产、销售和售后服务。军用产品包括歼击机、歼击轰炸机、轰炸机、运输机、教练机、侦察机、多种型号的空空导弹系列产品等。歼击机有正在成批生产的歼 7 、歼 8 及其改进改型飞机；歼击轰炸机有 FBC-1 （飞豹）；轰炸机形成轰 5 、轰 6 系列；教练机有歼教 6 、歼教 7 、轰教 5 。民用飞机有中短程运输机运 7 及其改型机，并与国外合作生产大型干线飞机。非航空民用产品已形成工业燃气轮机、汽车、摩托车、制冷与环保设备等 8 大类 3000 多种。集团公司还经营飞机租赁、通用航空、工程勘察设计与承包建设、房地产开发等业务。

中国航空工业第一集团公司内设有中国航空科学技术研究院，统筹规划与协调中国航空科技的发展，并且经国家授权管理国家级飞行器鉴定、试飞、试验中心，具有雄厚的科技力量与专业齐全、水平较高的航空科研实验设施。

该企业在中国企业联合会、中国企业家协会联合发布的 2006 年度中国企业 500 强排名中名列第三十八， 2007 年度中国企业 500 强排名中名列第四十一。 2 、中国航空工业第二集团公司概况

(1) 公司名称：中国航空工业第二集团公司
(2) 注册地址：北京市东城区交道口南大街 67 号
(3) 注册资本： 126 亿元人民币
(4) 法定代表人：张洪飚

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(5) 企业性质：国有企业

(6) 经营范围：管理所投资企业的相关国有资产和国有股权；直升机、运输机、教练机、强击机、通用飞机、无人驾驶飞行器等军民用航空器和相关发动机、机载设备等航空产品；汽车、摩托车及其发动机、零配件；燃气轮机、风力发电；纺织、制药、医疗、环保设备及其它非航空产品；飞机租赁、通用航空服务、工程勘察设计、工程承包建设、房地产开发、中介服务等第三产业项目；航空产品、其他产品和技术进出口业务；航空产品和项目的国际合作、联合研制生产；航空产品转包生产、对外工程承包、招标投标、劳务输出、境外带料加工等业务。

(7) 历史沿革

中国航空工业第二集团公司是在中国航空工业第二集团公司所属部分企事业单位基础上组建的特大型国有企业，于 1999 年 7 月 1 日正式成立，是国家授权投资的机构，由中央直接管理。公司注册资本 126 亿元，总资产 660 亿元。

中国航空工业第二集团公司的企事业成员单位包括：直升机、飞机、发动机、航空机载设备等工业企业 54 个，科研院所 3 个，其他直属公司事业单位 22 个。并拥有中国航空技术进出口总公司、中国航空工业供销总公司各 50% 的股份。 ( 二 ) 资产占有方

本次评估资产占有方为江西昌河汽车股份有限公司。

1 、注册登记情况

企业名称：江西昌河汽车股份有限公司

住所：景德镇市东郊

法定代表人姓名：李耀

注册资本：肆亿壹仟万圆整

实收资本：肆亿壹仟万圆整

公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）

注册号： 360000110001569

发照机关：江西省工商行政管理局

成立日期： 1999 年 11 月 26 日

经营范围：轿车、微型汽车系列产品和汽车零部件的设计、制造、销售及售后服务，与汽车相关项目的开发、咨询、服务、企业自营进出口业务。

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（以上项目国家有专项规定的除外）

2 、资产占有方概况

昌河股份坐落在闻名中外的瓷都景德镇，是经国家经贸委批准，由昌河飞机工业（集团）有限责任公司作为主发起人，联合合肥昌河汽车有限责任公司、哈尔滨中国航空东安汽车发动机动力股份有限公司、中国民用飞机开发公司、中国航空工业供销总公司安徽江南机械股份有限公司等五家企业发起，于 1999 年 11 月 26 日正式成立的股份有限公司。 2001 年 7 月，公司在上海证券交易所 A 股挂牌上市，股票简称 — 昌河股份，股票代码 —600372 。

昌河股份公司是我国小排量汽车科研生产基地和大型骨干汽车制造企业之一，中国第一辆微型汽车诞生地。现主导产品为 “ 北斗星 ” 及 “ 爱迪尔 ”“ 浪迪 ” 系列。

昌河股份现有员工六千余人，拥有三个整车生产基地（景德镇、九江、合肥）、一个发动机生产基地（九江）和一个零部件工业园区，形成了地跨两省三市的生产格局，具备年产 30 万辆整车和 15 万台汽车发动机的生产能力，实现了规模化经营。

3 、财务状况和经营成果

财务状况和经营成果如下表所示：

近几年财务状况

单位：人民币万元

财务指标	2008-5-31	2007-12-31	2006-12-31	2005-12-31
总资产	176,657.77	171,651.78	297,609.30	273,990.24
净资产	31,925.56	54,751.24	103,853.29	127,766.96

近几年经营成果

单位：人民币万元

财务指标	2008年1月-5月	2007年度	2006年度	2005年度
主营业务收入	69,643.79	107,167.47	237,787.05	173,790.82
主营业务成本	63,222.83	103,489.61	218,338.22	158,865.22
净利润	-22,825.68	-49,102.05	-24,025.91	-1,121.33

三、出售资产及负债概况

本次昌河股份拟将全部资产及负债进行转让，涉及的资产为昌河股份公司本部、合肥销售分公司、景德镇销售分公司和机械分公司全部资产及负债、所持有的合肥昌河汽车有限公司 100% 的股权、所持有的江西昌河汽车进出口有限公司 100% 股权、所持有的江西昌河铃木汽车有限责任公司 41% 股权、所持有的四川昌河蓝天汽车销售有限公司 43% 的股权、所持有的广东昌河汽车销售有限公

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司 35% 的股权、所有持有的福建昌河汽车服务有限公司 35% 的股权和所持有的北京昌河北方汽车销售有限公司 18.89% 的股权。

对以上资产、负债，中瑞岳华会计师事务有限公司出具了标准无保留意见的审计报告。

一 ( ) 合肥昌河汽车有限责任公司

1 、注册登记情况
名称：合肥昌河汽车有限责任公司
营业场所：合肥市高新区玉兰大道 3 号
法定代表人：李耀
注册资本：叁亿圆整
实收资本：叁亿圆整
公司类型：有限责任公司（法人独资）
登记机关：合肥工商行政管理局
经营范围：昌河品牌系列轿车、微型汽车、汽车零部件设计、制造、
销售、售后服务。（应经行政许可的未获许可前不得经营）
2 、公司简介

合肥昌河汽车有限责任公司（以下简称 “ 合昌公司 ” ）成立于 2007 年 5 月，系江西昌河股份有限公司将原江西昌河汽车股份有限公司合肥分公司改制设立为法人独资的有限责任公司。

合昌公司为昌河股份的生产基地和主营业单位，主要生产 CH6370 、 CH6353 、 CH6352 、 CH1012 、 CH1011 系列微型汽车及爱迪尔系列轿车。

3 、财务状况和经营成果

财务状况和经营成果如下表所示：

近几年财务状况

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
财务指标	2008-5-31	2007-12-31
总资产	127,783.97	166,904.51
净资产	4,427.38	17,632.21

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近几年经营成果

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
财务指标	2008年1-5月	2007年度
主营业务收入	53,688.87	38,660.82
主营业务成本	57,865.65	41,387.79
净利润	-6,594.08	-12,420.65

( 二 ) 江西昌河汽车进出口有限公司

1 、注册登记情况
名称：江西昌河汽车进出口有限公司

营业场所：朝阳路 539 号

法定代表人：周世宁
注册资本：壹佰万圆整
实收资本：壹佰万圆整
公司类型：有限责任公司（法人独资）
登记机关：景德镇市工商行政管理局
经营范围：昌河汽车及零部件、机械设备销售；经营进出口业务（国
家有专项规定的除外）。
2 、公司简介

江西昌河汽车进出口有限公司（以下简称 “ 昌河进出口公司 ” ）成立于 2006 年 6 月，系江西昌河股份有限公司设立的法人独资的有限责任公司。主要经营昌河牌各系列汽车及零部件、原材料、机械设备和电子设备等进出口业务。

3 、财务状况和经营成果

财务状况和经营成果如下表所示：

近几年财务状况

单位：人民币万元

财务指标	2008-05-31	2007-12-31	2006-12-31
总资产	9,787.72	8,949.88	100.00
净资产	108.83	100.00	100.00

近几年经营成果

单位：人民币万元

财务指标	2008年1-5月	2007年度
主营业务收入	2,677.83	17,725.20
主营业务成本	2,500.65	16,487.50
净利润	-1.21	10.04

( 三 ) 江西昌河铃木汽车有限责任公司

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1 、注册登记情况

名称：江西昌河铃木汽车有限责任公司

住所：景德镇市新厂东路 206 号

法定代表人：李耀

注册资本： 31180 万美元

实收资本： 31180 万美元

企业类型：有限责任公司（中外合资）

营业执照注册号： 360200510000043

登记机关：景德镇市工商行政管理局

经营期限：自 1995 年 1 月 23 日至 2025 年 1 月 22 日

经营范围：开发、生产系列轿车、系列微型汽车、汽车发动机及其零部件，向国内外市场销售并提供必要的售后服务。

2 、公司简介

江西昌河铃木汽车有限责任公司（以下简称 “ 昌河铃木 ” ）成立于 1995 年 1 月，是中日合资企业。

截止评估基准日，江西昌河汽车股份有限公司、江西昌河航空工业有限公司、日本铃木株式会社、日本冈谷钢机株式会社、铃木（中国）投资有限公司持有昌河铃木公司的股份分别为 41% 、 10% 、 25.1% 、 3.0% 、 20.9% 。

昌河铃木公司生产基地在江西省景德镇市和九江市，具备年产 20 万辆汽车和 15 万台发动机的能力。是中国小排量汽车行业大型骨干企业之一。

昌河铃木公司先后开发研制出了微型面包车、多功能车、轿车等系列车型和 K 系列发动机。公司现主要经营的产品有： CH6353 系列微型厢式客车、北斗星系列多功能车、利亚纳轿车 ( 三厢、两厢 ) 以及 K14B 发动机。

3 、财务状况和经营成果

财务状况和经营成果如下表所示：

近几年财务状况

				单位：人民币万元
财务指标	2008-5-31	2007-12-31	2006-12-31	2005-12-31
总资产	345,217.14	347,614.78	355,456.26	397,891.19
净资产	127,198.35	146,210.91	186,861.80	203,044.99

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近几年经营成果

				单位：人民币万元
财务指标	2008年1月-5月	2007年度	2006年度	2005年度
主营业务收入	111,747.55	261,458.12	247,433.10	183,430.82
主营业务成本	113,099.33	273,906.18	233,031.07	166,817.72
净利润	-19,012.56	-76,771.37	-29,224.77	-8,561.45

( 四 ) 四川昌河蓝天汽车销售服务有限公司

1 、注册登记情况

名称：四川昌河蓝天汽车销售服务有限公司
住所：成都市青羊区清江中路 58 号
法定代表人：李永光
注册资本：（人民币）陆佰伍拾万元

实收资本：（人民币）陆佰伍拾万元

公司类型：其他有限责任公司

营业执照注册号： 510105000029306

登记机关：成都市青羊区工商行政管理局

经营期限：自 2002 年 1 月 23 日至 2017 年 1 月 22 日

经营范围：昌河铃木品牌汽车、昌河品牌汽车、长安铃木品牌汽车销售、售后服务、汽车修理；汽车配件销售；汽车美容。

2 、公司简介

四川昌河蓝天汽车销售服务有限公司（以下简称 “ 四川昌河销售公司 ” ）成立于 2002 年 1 月，由江西昌河汽车股份有限公司、蓝天实业股份有限公司以及自然人共同合资，是昌河股份四川省总代理商和 4S 服务中心，负责昌河汽车在四川省内的销售调拨、维修、配件供应以及销售网络、服务网络建设等相关事宜。

3 、基准日主要财务状况和经营成果

2008 年 5 月 31 日资产总额 6,239.47 万元，负债总计 5,284.58 万元，净资产 954.89 万元， 2008 年 1-5 月主营业务收入 5,662.72 万元，主营业务成本 5,491.39 万元，净利润 25.01 万元。

( 五 ) 广东昌河汽车销售服务有限公司

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1 、注册登记情况

名称：广东昌河汽车销售服务有限公司

住所：广州市白云区新市镇广花路鹤龙路 3 号

法定代表人：白桦冰

注册资本：人民币伍佰万元

实收资本：人民币伍佰万元

公司类型：有限责任公司

营业执照注册号： 440002091170

登记机关：广东省工商行政管理局

经营范围：销售汽车（含小轿车），昌河品牌汽车，昌河铃木品牌汽车、摩托车及配件，电器机械及配件；提供上述相关的售后技术服务；汽车维护及汽车小修；技术出进口、货物进出口。

2 、公司简介

广东昌河汽车销售服务有限公司（以下简称 “ 广东昌河销售公司 ” ）成立于 2002 年 4 月，是由昌河股份和广州市天顺达机电设备有限公司合资建立，全面经销利亚纳、北斗星、爱迪尔、福瑞达及昌河系列微型车。

3 、基准日主要财务状况和经营成果

2008 年 5 月 31 日资产总额 9,707.50 万元，负债总计 9,329.95 万元，净资产 377.53 万元， 2008 年 1-5 月主营业务收入 4,539.90 万元，主营业务成本 4,227.93 万元，净利润 38.85 万元。

( 六 ) 福建昌河汽车销售服务有限公司

福建昌河汽车销售服务有限公司 2006 年底，因经营不善，已出现超额亏损，净资产总额以小于零。 2007 年末净资产为 -191.22 万元。

( 七 ) 北京昌河北方汽车销售服务有限公司

北京昌河北方汽车销售服务有限公司因经营不善，已停止经营。 2007 年末净资产为 -74.25 万元。

四、评估目的

江西昌河汽车股份有限公司 2008 年度第五次董事会决议《江西昌河汽车股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的预案》 ” ，江西昌河汽车

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股份有限公司拟向中国航空工业集团公司筹备组或筹备组指定的第三方出售江西昌河汽车股份有限公司全部资产及负债。为此，需对该等出售资产及负债进行评估。

本次评估目的是对拟出售资产及负债进行评估，为出售资产及负债提供价值参考依据。

五、评估对象

本次资产评估对象为昌河股份拟出售的资产及负债。

中瑞岳华会计师事务所有限公司对昌河股份财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，该财务报表作为本次资产评估账面价值依据。

六、价值类型和定义

根据本次评估目的和评估对象的特点，确定所评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，对在评估基准日进行正常公平交易的某项资产进行价值估计得出的数额。市场价值反映市场整体而不是某些市场主体对资产价值的认识和判断。

七、评估基准日

本次资产评估基准日是 2008 年 5 月 31 日。

一切计价标准均为基准日的有效的价格标准。

本评估基准日是由中航集团、财务顾问、律师、审计师和评估师共同商定

的。

八、评估假设及限定条件

一 ( ) 特殊性假设与限制条件

1 、本评估遵循持续经营的假设，即被评估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等继续使用，并相应确定评估方法、参数和依据。

2 、本评估结果为评估对象在评估基准日依持续经营假设的市场价值，如改变经营方向，本评估结果不成立。

( 二 ) 一般性假设和限制条件

1 、对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项，如资产占有单位等有关方应评估人员要求提供而未提供，而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

中发国际资产评估有限公司 13

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2 、由昌河股份及其分、子公司提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料是形成本报告的基础。委托方、资产占有方和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。

3 、本评估报告没有考虑将来可能出现的因拍卖、变卖抵（质）押物对评估价值的影响，也未考虑发生产权变动时特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，以及国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。

4 、在执行本次评估程序过程中，对资产的法律权属，评估师进行了必要的、
独立的核实工作，但并不表示评估师对评估对象法律权属进行了确认或发表了意见。评估师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。

5 、本次评估对应收账款、其他应收款评估风险损失的确认，是评估人员根据实际情况做出的估值意见，仅为此次经济行为提供价值依据，不作为企业核销坏账的依据。企业核销坏账还需按照国家的有关规定，经有关财政、税务部门批准后，方可进行账务处理。

6 、本评估报告仅供业务约定书中明确的报告使用人使用，不得被任何第三方使用或依赖。本公司对任何个人或单位违反此条款的不当使用不承担任何责任。

7 、本评估没有考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他
不可抗力等对评估结果的影响。
8 、本评估假定近期内国家现行利率、汇率、税收政策等无重大改变。
9 、本评估假定近期内国家产业政策无重大变化。
10 、公司会计政策与核算方法无重大变化。

九、评估依据

一
( ) 行为依据

江西昌河汽车股份有限公司 2008 年度第五次董事会决议。

( 二 ) 法规依据
1 、中华人民共和国主席令第 42 号《中华人民共和国公司法》（ 2005 年 10
月 27 日）；
2 、国务院 91 号令《国有资产评估管理办法》（ 1991 年 11 月 16 日）；
3 、原国家国有资产管理局国资办发 [1992]36 号《国有资产评估管理办法施

中发国际资产评估有限公司 14

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行细则》（ 1992 年 7 月 18 日）；

4 、原国家国有资产管理局国资办发 [1996]23 号《资产评估操作规范意见 ( 试行 ) 》（ 1996 年 5 月 7 日）；

5 、国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号《企业国有资产评估管理暂行
办法》（ 2005 年 8 月 25 日）；

6 、财政部财评字 [1999]91 号《关于印发 < 资产评估报告基本内容与格式的暂行规定 > 的通知》；

7 、财政部财会 [2001]1051 号《财政部关于印发 < 资产评估准则 — 无形资产 > 的
通知》；

8 、财政部财企 [2004]20 号文《关于印发〈资产评估准则 —— 基本准则〉和〈资 —— 产评估职业道德准则基本准则〉的通知》；

9 、财政部令第 33 号《企业会计准则 —— 基本准则》（ 2006 ）

10 、《中华人民共和国城市房地产管理法》（ 1994 年 7 月 5 日）；

11 、《中华人民共和国土地管理法》（ 1999 年 1 月 1 日）；

12 、财政部、中国人民银行、国家税务局和原国家国有资产管理局制定的有关企业财务、会计、税收和资产管理方面的政策、法规。

( 三 ) 产权依据
1 、资产占有单位提供的各类资产清查评估申报明细表；

2 、房屋所有权证等或其替代性文件；

3 、机动车车辆行驶证；
4 、设备购置发票等产权证明文件；
5 、长期投资合同、协议、公司章程及出资证明。
( 四 ) 取价依据
1 、《房地产估价规范》 GB/T 50291-1999 ；
2 、《房屋完损等级及评定标准》城乡建设环境保护部；
3 、《江西省建筑（装饰）安装工程费用定额》（ 2004 ）；
4 、《江西省建筑工程消耗量定额及统一基价表》（ 2004 ）；
5 、《江西省装饰装修工程消耗量定额及统一基价表》（ 2004 ）
6 、《江西省安装工程消耗量定额及估价表》（ 2004 ）；
7 、《江西省建设建设清单计价费用定额》（ 2004 ）；
8 、《工程勘察设计收费管理规定》国家计委、建设部 [2002]10 号文；
9 、财政部关于印发《基本建设财务管理暂行规定》的通知（财政部财建

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[2002]394 号）；

10 、国家发展改革委员会、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知（发改价格 [2007]670 号）；

11 、《江西省人民政府批转省建设厅省物价局省财政厅关于制定江西省征收城市市政公用设施配套费暂行办法的请示的通知》 ( 赣府发 (1993)13 号 ) ；

12 、江西省财政厅、江西省发改委联合下发《关于发布 2006 年江西省行政事业性收费项目目录的通知》文件（赣财综 [2007]26 号）；

13 、《景德镇市促进发展新型墙体材料管理办法》（景德镇市人民政府令第 41 号）；

14 、江西省物价局、财政局《关于制定房屋建筑白蚁防治收费标准的通知》（赣价房字〔 1999 〕 1 号、赣财综字〔 1999 〕 31 号）；

15 、国家经济贸易委员会、国家计划委员会、国内贸易部、机械工业部、公安部、国家环境保护局国经贸经 [1997]456 号《汽车报废标准》；

16 、国家经贸委、国家计委、公安部、国家环保总局国经贸资源 [2000]1202

号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》；

17 、江西省景德镇市 2008 年 5 月份主要建筑物材料市场指导价；

18 、评估人员现场勘察房屋记录及评估机构掌握的其它资料；

19 、《机电产品报价手册》 —— 机械工业信息研究院编（ 2007 年版）；

20 、委托方提供的相关主要建筑物的工程图纸资料和概算、预决算资料；

21 、评估人员查询的市场价格信息及向主要设备制造厂商询价资料。

( 五 ) 其他依据

1 、中国注册会计师协会会协 [2003]18 号《注册资产评估师关注评估对象法律
权属指导意见》；

2 、中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的审计报告。

十、评估方法

本次评估对象为单项资产，依据现行资产评估制度的规定，结合评估师所收集的资料，确定主要资产采用重置成本法进行评估。对于存货、部分电子设备以及部分车辆等采用市场法进行评估。对于长期投资，因被投资企业经营业绩较差采用成本法进行评估。

十一、评估程序实施过程和情况

一 ( ) 评估程序

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1 、接受委托

中发国际资产评估有限公司接受委托后，我公司确定该项目总协调人、总负责人、现场负责人和各专业负责人，根据资产具体情况安排各专业组成员。

2 、前期准备

2008 年 7 月 7 日，我公司进入昌河股份开展尽职调查、前期调研工作，制订培训材料及资产评估申报表。

3 、准备培训材料及拟定评估方案

2008 年 7 月 9 日，对企业分管领导及相关部门负责人员，进行了培训工作，主要培训内容为资产评估总体要求及工作重点、职责任务、填表及提供资料的总体要求，以及现场勘察时企业需配合的工作、配合的人员等。

对具体配合工作的人员进行培训，包括：子公司及下属各基本核算单位具体填表人员及配合填报工作的其他相关人员，主要有关财会、房地产、设备管理、基建、房产、办公室、档案室等各部门的业务骨干。培训的内容主要是对资产评估申报表、资产评估调查表、需提供的评估资料进行具体的讲解和答疑。具体包括填报内容、填报规范、逐级汇总检核、时间要求等。

4 、现场清查

2008 年 7 月 10 日－ 8 月 5 日，各评估区域组抵达现场，在企业如实申报资产并对待评估资产进行全面自查的基础上，评估人员对纳入评估范围内的资产和负债进行了全面清查。非实物资产主要通过查阅企业的原始会计凭证、函证和核实有关经济行为证明文件的方式核查企业债权债务的形成过程和账面数字的准确性。实物资产清查对象包括现金、存货、固定资产等，清查内容主要为核实资产数量、使用状态、产权及其他影响评估作价的重要因素。

现场工作期间主要完成了以下工作：完善资产评估明细表；与企业管理层、财务部门、生产运行部门、计划经营部门、生产技术部门、资产管理部门等进行访谈、了解有关企业管理、财务状况、销售情况、采购情况、生产组织情况和资产管理使用情况；分析企业的生产收入及各年费用的变化情况；收集资料，包括企业前三年的会计报表 ( 资产负债表、损益表、现金流量表 ) 、生产工艺流程、主要装置、主要产品、主要原材料、土地占用等资料；现场勘察，主要对各生产作业流程和主要生产设备、房地产等进行现场勘察。

6 、评定估算

2008 年 8 月 5 日－ 8 月 25 日，评估人员根据项目组制定的作价原则及主要参数，结合委估资产情况，进行进一步市场调查，搜集资料，开展评定估算工作。

评估人员在现场依据针对本项目特点制定的操作方案，结合委估企业情况

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确定各类资产的作价方案，明确各类资产的具体评估参数和价格标准，报中心组和公司项目领导小组统一后开始评定估算工作，各区域组将汇总资产评估初步结果进行评估结论分析、撰写说明，同时，各区域组完成的初稿数据与其他中介进行初步数据对接，以确保评估起点数据一致，需对接的资产项目一致，土地、房产数量和面积一致等。

7 、内部审核和与委托方、资产占有方进行沟通与汇报

2008 年 8 月 26 日－ 9 月 3 日，将报告初稿送公司进行三级审核，根据公司审核意见，修订评估报告，出具评估报告征求意见稿。

8 、提交报告

2008 年 9 月 2 日－ 9 月 11 日，根据各方修改意见调整评估报告，出具评估报告终稿提交委托方。

( 二 ) 评估方法的实际运用

1 、流动资产

流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、预付账款、存货。

对货币资金，以核实后的调整后账面值作为评估值。

对应收票据，以核实后的调整后账面值作为评估值。

对应收账款，按个别认定法逐项认定，通过综合分析应收账款的可收回金额确定应收账款的评估值。

对其他应收款，采用个别认定法逐项认定，通过综合分析其他应收款的可收回金额确定其他应收款的评估值。

对预付账款，以可收回货物、获得服务、或收回货币资金的金额的估计值作为评估值。

对存货，其中原材料、在库低值易耗品、库存商品等采用市场法进行评估。 2 、长期股权投资

对于长期股权投资，根据具体投资形式、收益获取方式和占被投资单位股权的比重，根据不同情况进行评估。

对控股的法人单位合昌公司、进出口公司和昌河铃木公司，因经营业绩较差，采用成本法进行整体评估，再根据所持有被投资企业股权份额确定长期投资评估值。

对于非控股长期投资，在判断被投资企业账面净资产与其价值基本一致的前提下，一般按被投资企业评估基准日账面净资产与投资比例乘积确定评估值。 3 、房屋建筑物类

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根据本次评估目的和委估资产的实际现状，对委估的房屋建（构）筑物采用重置成本法进行评估。

重置成本法：对重要的建筑工程，重置成本的计算主要采用 “ 预决算调整法 ” 或 “ 重编预算法 ” 。即根据原概算或预决算工程量或图纸等资料，进行适当调整计算，套用现行概预算定额及取费标准计算评估基准日工程造价的计算方法。

(1) 重置成本的确定

= 重置成本建安工程造价＋工程建设前期费用及其他费用＋资金成本 A 建安工程造价：

建安工程造价：对于有概算、预决算资料的重点工程，采用预决算调整法，即评估人员根据预决算工程量，定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的建筑安装工程造价。

对于无概算、预决算资料的重点工程，采用重编预算法测算出评估基准日的建筑安装工程造价，即评估人员根据资产占有单位提供的图纸和现场勘察的实际情况测算工程量，根据有关定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的建筑安装工程造价。

对于一般的建筑工程，评估人员参考同类型的建筑安装工程造价，根据层高、柱距、跨度、装修标准、水电设施等工程造价的差异进行修正后得出委估建筑的建安造价。

B 工程建筑前期费用及其他费用：根据评估基准日尚在执行的有关部门颁布的取费标准来确定。

C 资金成本

资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准；按照建造期资金均匀投入计算。

(2) 成新率的确定

本次评估成新率的测定是根据打分法确定的现场勘察成新率和经济寿命年限法确定的理论成新率综合计算确定的，取两种方法结论的加权平均值作为该建筑物的综合成新率。

现场勘察成新率测定依据建筑物的地基基础、承重构件、墙体、屋面、楼地面等结构部分，内外墙面装修、门窗等装饰部分，以及水、暖、电、卫等设备部分，各占建筑物造价比重确定其标准分值；再由现场勘察实际状况确定各类的评估完好分值，根据此分值确定整个建筑物的完好分值，计算该建筑物的现场勘察成新率。

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理论成新率 (%)=( 经济寿命年限 - 已使用年限 )/ 经济寿命年限 ×100%

现场勘察成新率 (%)=∑ 完好分值 / 标准分值 ×100%

综合成新率 (%)= 理论成新率 ×40% ＋现场勘察成新率 ×60%

计算理论成新率低于 30% ，房屋建筑物陈旧但是仍然正常在用的，按照 30 ％确定综合成新率。

(3) 评估值的计算

评估值 = 重置成本 × 成新率

对于评估范围内在基准日前后已拆除房产，按照房产实际处置净收价确定评估值。

4 、机器设备类

依据评估目的，本次机器设备资产评估采用重置成本法，即在持续使用的前提下，以重新购置该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘察和综合技术分析确定相应损耗后的成新率，据此计算评估值。其计算公式为：设备评估值 = 设备重置成本 × 综合成新率

(1) 机器设备及电子设备

①重置成本的确定

重置成本＝设备购置价＋运杂费＋安装费＋基础费＋其他费用＋资金成本 A 设备购置价的确定：向设备生产厂家、销售单位询问设备现行市场价格信息，结合评估人员进行市场调研和收集现价资料，确定设备的购置价格。

B 运杂费及安装费的确定：根据资产具体情况及特点，运杂费考虑运输的行业计费标准、安装费按行业概算指标中规定的费率计算。

C 基础费的确定：根据设备的具体情况，无设备基础的不考虑该项费用；小设备的基础费用含在设备安装费中一并考虑；其他设备按照实际情况考虑基础费率。

D 其他费用确定：根据资产具体情况考虑该项费用。

E 资金成本的确定：资金成本为正常建设工期内工程占用资金的资金成本。资金成本费率为评估基准日正在执行的中国人民银行公布的贷款利率。按工程合理的建设工期，整个建设工期内资金均匀投入计算。

对不需安装的及安装周期短的设备不考虑资金成本。

②成新率的确定

根据设备情况，对价值量高、重要及处于非正常使用状态的设备，采用评估人员现场勘察打分与年限法成新率相结合的方法确定；对价值量低、不重要且处于正常使用状态的设备采用年限法确定评估值。

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综合成新率＝年限法成新率 ×40% ＋现场勘察成新率 ×60%

年限法成新率＝（经济寿命年限－已使用年限） / 经济寿命年限 ×100%

现场勘察成新率 =Σ 单元项成新率 × 权重系数

(2) 车辆

①重置成本的确定

根据委估资产所在地汽车交易市场现行销售价格，加上车辆购置附加税、验车及牌照等费用确定重置成本。

重置成本＝汽车购置价＋购置附加税＋验车及牌照等费用

②成新率的评定

由年限法成新率、行驶里程成新率孰低法得出理论成新率，并运用现场勘察结果修正，确定其综合成新率。

查阅有关资料，确定车辆的已使用年限及经济寿命年限，计算年限法成新

率

年限法成新率 = （经济寿命年限 - 已使用年限） / 经济寿命年限 ×100

查阅有关资料，确定车辆的已行驶里程及规定行驶里程，计算行驶里程成新率

行驶里程成新率 = （规定行驶里程 - 已行驶里程） / 规定行驶里程 ×100

综合上述，根据孰低原则来确定其理论成新率，然后通过现场勘察车辆各组成部分现状及查阅有关车管档案，对理论成新率进行修正确定综合成新率。

对于超期服役的设备，根据其有形损耗和可预见的无形损耗因素，以及评估对象在使用中负荷程度及技改、修理的具体情况，以现场勘察为准确定其成新率。

在确定成新率时，对于基本能够正常使用的设备（车辆），成新率不低于 15% 。

5 、在建工程

主要设备或建筑主体已转固，部分费用项目未转固的在建工程，若其价值在固定资产评估值中已包含，则该类在建工程评估值为 0 ；

未完工程：对开工时间不长的工程，经核实其工程进度正常，工程费用合理的基础上，一般按清查核实后的账面成本作为评估值。

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6 、无形资产－土地使用权

对无形资产土地使用权按核实后的土地出让金金额确定评估值。

7 、流动负债

流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费等。

对评估范围内的流动负债，以中瑞岳华会计师事务所有限公司提供的审定后的金额为基础，对各项负债进行核实，判断各笔债务是否是委估单位基准日实际承担的，债权人是否存在，以基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。 ( 四 ) 对初步评估结论进行分析，形成最终评估结论

十二、评估结论

截止评估基准日 2008 年 5 月 31 日，江西昌河汽车股份有限公司拟出售资产评估前资产总计为 176,657.77 万元，调整后资产总计为 176,657.77 万元，评估后资产总计为 185,359.74 万元，较调整后账面值增值 8,701.97 万元，增值率为 4.93% ；负债总计为 144,732.21 万元，调整后负债总计为 144,732.21 万元，评估后负债总计为 144,697.87 万元，较调整后账面值减值 34.34 万元，减值率为 0.02 % 。

资产评估结果汇总表

资产占有单位：江西昌河汽车股份有限公司金额单位：人民币万元

项目		账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
一、流动资产	1	100,437.55	100,437.55	102,970.12	2,532.57	2.52
二、非流动资产合计	2	76,220.22	76,220.22	82,389.62	6,169.40	8.09
长期投资	3	60,574.64	60,574.64	62,111.25	1,536.61	2.54
固定资产	4	14,398.87	14,398.87	19,046.63	4,647.76	32.28
其中：建筑物	5	4,012.39	4,012.39	5,015.82	1,003.43	25.00
设备	6	3,077.21	3,077.21	3,287.23	210.02	6.83
在建工程	7	165.35	165.35	141.30	-24.05	-14.54
无形资产	8	1,081.36	1,081.36	1,090.45	9.09	0.84
其中：土地使用权	9	1,081.36	1,081.36	1,090.45	9.09	0.84
其它资产	10	-	-	-	-
三、资产总计	11	176,657.77	176,657.77	185,359.74	8,701.97	4.93
四、流动负债	12	144,732.21	144,732.21	144,697.87	-34.34	-0.02
五、非流动负债	13	-	-	-	-
六、负债总计	14	144,732.21	144,732.21	144,697.87	-34.34	-0.02
七、资产-负债	15	31,925.56	31,925.56	40,661.87	8,736.31	27.36

备注：已出售的模夹具分公司固定资产价值直接汇总在固定资产数值中，致使建筑物、设备和在建工程合计数值与固定资产数值不相等。

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评估结论详细情况详见资产评估明细表。

十三、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：

1 、本次评估范围内的无形资产 -- 土地使用权是昌河股份公司于 2008 年 1 月支付给合肥高新技术产业开发区建设发展局的土地出让金。该土地使用权地位置在合肥市肥西县桃花镇，面积 72,663 平方米。评估基准日，该地块尚未进行开发，亦未办理《土地使用权证》，土地使用权后续支出如契税等在基准日后陆续发生，本评估报告中考虑到该土地尚未进行开发，未取得《土地使用权证》、土地后续支出在陆续发生，支付土地出让金日期距评估基准日较近，因此对该土地使用权评估值按核实后支付的土地出让金金额确定。

2 、根据昌河股份与江西昌河航空工业有限公司签订的《资产转让协议》，本次评估范围内模夹具分公司固定资产按 10.743.58 万元转让。该部资产在 2007 年 12 月 31 日账面净值 7,620.91 万元。在评估基准日资产转让行为已经取得昌河股份股东大会决议，本评估报告中对上述资产评估价值按股东大会决议和《资产转让协议》转让价格列示。

3 、本次评估范围内的长期投资 - 福建昌河汽车销售服务有限公司和北京昌河北方汽车销售服务有限公司评估价值是依据昌河股份公司提供的 2007 年 12 月 31 日的被投资企业会计报表净资产及情况说明资料确定。

4 、本次评估范围内的长期投资 - 四川昌河蓝天汽车销售服务有限公司和广东昌河汽车销售服务有限公司评估价值是依据昌河股份公司提供的 2008 年 5 月 31 日的被投资企业未经审计的会计报表净资产及情况说明资料确定。

5 、本次评估范围有以下车辆已经过户给昌河飞机工业（集团）公司。

序号	车辆牌号	车辆名称	规格型号	生产厂家	启用日期	备注	证载权利人
1	赣H06921	昌河“北斗星”	CH6350A	昌河铃木	2001-10-31	过户	昌飞集团
2	赣H06913	昌河“北斗星”	CH6350A	昌河铃木	2001-10-31	过户	昌飞集团
3	赣H06925	昌河“北斗星”	CH6350A	昌河铃木	2001-10-31	过户	昌飞集团
4	赣H06872	昌河“北斗星”	CH6350A	昌河铃木	2001-10-31	过户	昌飞集团
5	赣H06917	昌河“北斗星”	CH6350A	昌河铃木	2001-10-31	过户	昌飞集团
6	赣H06940	昌河“北斗星”	CH6350A	昌河铃木	2001-10-31	过户	昌飞集团

本评估报告书中对以上车辆的评估结果是依据昌河股份经营规划部《关于车辆资产置换处理的通知》按评估基准日账面净值列示。

6 、本次评估范围有洪都 125 摩托车和昌河 CH6321 微型车已经出售，本评

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估报告书中对以上车辆的评估结果依据已出售价格确定评估值。

7 、本次评估范围内昌河股份预收账款中有 591.78 万元为三年以上，发生时间较长，为购销往来形成，不能确定是否为长期挂帐而未结转的预收款，本评估报告中对上述预收账款按审计后账面值列示。

8 、本次评估范围内昌河股份机械分公司账龄 1 年以上预付账款账面价值 423.44 万元，货物已到，但因供货质量原因未进行结转，本评估报告中对上述预付账款按审计后账面值列示。

9 、本次评估范围有以下房屋建筑物截止评估基准日尚未办理《房屋所有权证》。

证》。
序号	建筑物名称	建筑结构	建成日期	建筑面积(m2)
1	供应处储备仓库	砖木	1999-12-31	2,160.00
2	供应处周转库	砖木	1999-12-31	5,109.90
3	钢结构试验工房	钢结构	2003-12-26	264.00
4	供热车间浴室	砖混	2004-05-31	114.00
5	油料库	砖木	2003-12-26	684.00
合计				8,331.90

本评估报告书是在假设以上这部分房屋建筑物不存在产权纠纷的前提条件下做出的，亦未考虑昌河股份公司将来办理房屋所有权证时需要支付的费用。

这部分房屋建筑物的面积是依据昌河股份公司申报数据、提供的有关决算资料、评估师的现场测量数据等确定。

10 、本次评估范围有以下车辆截止评估基准日车辆行驶证记载的产权人非昌河股份。

序号	车辆牌号	车辆名称	规格型号	数量	车辆行驶证记载的产权人
1	粤B0B424	昌河“北斗星”汽车	CH6350 K10A	1	个人-王伟
2	京G85191	昌河“北斗星”	CH6350B	1	个人-朱梅
3	赣H04681	大货油车	三力牌 CGJ5111GJY	1	昌河飞机工业（集团）有限责任公司
4	赣H03008	解放货车	解放CH1091-5T	1	昌河飞机工业公司
5	赣H00426	大客车	CJ6921T-38座	1	昌河飞机工业公司
6	赣H00425	大客车	CJ6921T-38座	1	昌河飞机工业（集团）有限责任公司
7	赣H03726	大客车	XQ6960T1-43座	1	昌河飞机工业公司
8	赣H00500	大客车	CJ6922TCH-43座	1	昌河飞机工业（集团）有限责任公司

昌河股份公司出具说明承诺上述资产的产权归其所有，本评估报告书是在

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假定上述车辆归昌河股份所有，不存在产权纠纷的前提条件下做出的，亦未考虑昌河股份将来办理车辆行驶证时需要支付的费用。

11 、本次评估范围内昌河股份账龄 5 年以上的应收款项账面价值 1,918.40 万元。其中涉及诉讼或诉讼完毕 36 笔，账面价值 968.97 万元。

评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论所产生的影响。

十四、评估基准日期后重大事项

( 一 ) 2008 年 6 月经昌河股份公司股东大会会决议，模夹具分公司固定资产按 10.743.58 万元转让，并进行了相应的账务处理。

( 二 )2008 年 6 月，昌河股份公司为全资公司 - 合昌公司提供了最高额 8000 万元两年期贷款担保。

( 三 ) 评估基准日至评估报告出具日期美元外汇牌价由 6.9472 变动为 6.8436 、日元外汇牌价由 6.5716 变动为 6.4106 。据我们测算，外汇牌价的变动对评估价格影响很小。

( 四 ) 评估基准日后、有效期以内，若资产数量及价格标准发生变化，对评估结论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。即：

1 、资产数量发生变化，委托方应根据原评估方法对资产额进行相应调整；当评估方法为重置成本法时，应按实际发生额进行调整。

2 、若资产价格标准发生变化、并对资产评估价格已产生了明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新进行评估。

十五、评估报告法律效力

一 ( ) 本评估报告所揭示的评估结论以在产权明确的情况下，以持续使用为前提条件；

( 二 ) 本报告评估所揭示的评估结论是对 2008 年 5 月 31 日这一基准日所评估资产价值的公允反映。我公司对评估基准日以后该资产价值发生的重大变化不负任何责任。

( 三 ) 本评估报告所揭示的评估结论仅供委托方为实现本评估报告所列明的目的有效。

( 四 ) 本评估报告在评估机构签字盖章后，依据法律法规的有关规定发生法律效力。

( 五 ) 本评估报告需提交国有资产管理部门进行备案，在完成备案程序后方可正式使用。

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( 六 ) 本评估报告包含若干备查文件及资产评估说明和评估明细表，所有备查文件及资产评估说明和评估明细表亦构成本报告之重要组成部分，与本报告正文具有同等的法律效力。

( 七 ) 本资产评估报告书使用有效期为一年，自评估基准日 2008 年 5 月 31 日起，至 2009 年 5 月 30 日止。

( 八 ) 本评估报告的使用权归委托方所有。报告书的结论仅供委托方为本报告书所列明的评估目的使用，以及送交审查使用。未经委托方许可，本公司将不向他人提供或公开。

十六、评估报告提出日期

本评估报告提出日期为 2008 年 9 月 11 日。

( 本页以下无正文 )

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注册资产评估师：陈思

注册资产评估师：牛志刚

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2008 年 9 月 11 日

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江西昌河汽车有限公司出售资产及负债项目资产评估报告书·备查文件目录

备查文件目录

1 、关于《资产评估报告书备查文件使用范围的声明》
2 、经济行为文件
3 、评估基准日经审定的财务报表及审计报告
4 、评估委托方及占有方营业执照
5 、评估委托方及资产占有方承诺函
6 、资产评估人员和评估机构的承诺函
7 、资产评估机构营业执照
8 、资产评估机构资产评估资格证书
9 、评估机构从事证券业务资格许可证
10 、签字注册资产评估师资格证书
11 、参加本评估项目人员名单

中发国际资产评估有限公司

江西昌河汽车有限公司出售资产及负债项目资产评估报告书·备查文件使用范围声明

关于《资产评估报告书备查文件》使用范围的声明

本资产评估备查文件附有委托方或委托方上级部门或国家有关部门的重要文件、档案资料或财务资料。本备查文件仅供委托方使用或与本报告有关的当事人用作了解评估有关情况并报送国有资产监督管理部门、企业主管部门审查而作。未经委托方及评估机构允许，附件的全部或部分内容不得提供给其他单位或个人，也不得见诸于公开媒体。

中发国际资产评估有限公司

二〇〇八年九月十一日

中发国际资产评估有限公司

评估机构及签字注册资产评估师承诺函

中国航空工业集团公司：

受贵公司委托，我们对江西昌河汽车股份有限公司出售资产及负债进行了认真的清查核实、评定估算，并形成了资产评估报告书，在报告中所述假设前提和条件成立的情况下，我们对资产评估结果承诺如下，并承担相应的法律责任：

1 、资产评估范围与经济行为所涉及的资产范围一致；
2 、对涉及评估的各类资产及负债进行了合理的抽查、核实；
3 、评估方法选用恰当，选用的参照数据、资料可靠；
4 、影响资产评估价值的因素考虑周全；
5 、资产评估价值公允、准确；
6 、评估工作未受任何人干预并独立进行。

签字注册资产评估师：陈思

签字注册资产评估师：牛志刚

中发国际资产评估有限公司

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江西昌河汽车股份有限公司出售资产及负债项目主要资产评估人员名单

项目总协调人：陈思中国注册资产评估师项目总负责人：牛志刚中国注册资产评估师项目审核人：刘忠赤中国注册资产评估师现场负责人：骆伟中国注册资产评估师秦宇中国注册资产评估师赵湛斌中国注册资产评估师单杰张尧张书玉等

江西昌河汽车股份有限公司出售资产及负债项目资产评估报告书摘要

中发评报字 (2008) 第 189 号

重要提示

以下内容摘自资产评估报告书，报告使用者欲了解本评估项目的全面情况及评估结论成立的评估假设和限定条件，应认真阅读资产评估报告书全文。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，采用成本法对拟出售的全部资产及相关负债进行评估。

资产评估结果汇总表

资产占有单位：江西昌河汽车股份有限公司金额单位：人民币万元

项目		账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
一、流动资产	1	100,437.55	100,437.55	102,970.12	2,532.57	2.52
二、非流动资产合计	2	76,220.22	76,220.22	82,389.62	6,169.40	8.09
长期投资	3	60,574.64	60,574.64	62,111.25	1,536.61	2.54
固定资产	4	14,398.87	14,398.87	19,046.63	4,647.76	32.28
其中：建筑物	5	4,012.39	4,012.39	5,015.82	1,003.43	25.00
设备	6	3,077.21	3,077.21	3,287.23	210.02	6.83
在建工程	7	165.35	165.35	141.30	-24.05	-14.54
无形资产	8	1,081.36	1,081.36	1,090.45	9.09	0.84
其中：土地使用权	9	1,081.36	1,081.36	1,090.45	9.09	0.84
其它资产	10	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
三、资产总计	11	176,657.77	176,657.77	185,359.74	8,701.97	4.93
四、流动负债	12	144,732.21	144,732.21	144,697.87	-34.34	-0.02
五、非流动负债	13	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
六、负债总计	14	144,732.21	144,732.21	144,697.87	-34.34	-0.02
七、资产-负债	15	31,925.56	31,925.56	40,661.87	8,736.31	27.36

备注：已出售的模夹具分公司固定资产价值直接汇总在固定资产数值中，致使建筑物、设备和在建工程合计数值与固定资产数值不相等。

本资产评估报告使用有效期一年，自评估基准日 2008 年 5 月 31 日起，至 2009 年 5 月 30 日止。

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中发国际资产评估有限公司二〇〇八年九月十一日

昌河股份·重大资产重组法律意见书嘉源律师事务所

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----- Start of picture text -----

北京市嘉源律师事务所
关于
江西昌河汽车股份有限公司重大资产重组的
法律意见书
F407, Ocean Plaza
158 FuxingMen Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
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昌河股份·重大资产重组法律意见书嘉源律师事务所

一、本次重大资产重组方案.......................................2 二、本次重大资产重组的条件.....................................6 三、本次重大资产重组的协议.....................................7 四、本次重大资产重组的授权和批准...............................9 五、本次重大资产重组所涉及各方的主体资格......................10 六、昌河股份拟出售及购买的资产................................12 （一）拟出售资产...............................................12 （二）购入股权.................................................14 七、购入股权项下的资产及债务..................................17 八、本次重大资产重组涉及的其他事项............................21 九、关联交易与同业竞争........................................24 十、本次重大资产重组后昌河股份股权结构........................26 十一、信息披露................................................27 十二、本次重大资产重组的中介机构及其资质......................28 十三、结论....................................................29

北京市嘉源律师事务所

北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F407

邮政编码：100031 E-MAIL：[email protected]

� ：(8610) 66413377 传真：(8610) 66412855

致：江西昌河汽车股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于

江西昌河汽车股份有限公司重大资产重组的

法律意见书

嘉源(08)-02-037

敬启者：

根据江西昌河汽车股份有限公司（以下简称“昌河股份”或“公司”）与本所签订的《法律顾问协议》，本所担任昌河股份本次资产置换及发行股份购买资产（以下简称“本次重大资产重组”）的特聘专项法律顾问，并获授权为公司本次重大资产重组出具法律意见书。

本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《<上海证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》（以下简称“《股权分布补充通知》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

为出具本法律意见书，本所及本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、

昌河股份·重大资产重组法律意见书嘉源律师事务所

道德规范和勤勉尽职精神，对本次重大资产重组涉及的有关资料进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见书。本所保证本所在法律意见书的出具中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的行为。

在前述调查过程中，本所得到公司及交易相关方如下保证：公司及交易相关方已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。

对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司、交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

本所仅就与本次重大资产重组有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估等发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重大资产重组所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。

本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

一、本次重大资产重组方案

本次重大资产重组的方案由两部分组成：

（一）置换的资产

1 、昌河股份出售的资产

本次重大资产重组，昌河股份拟将其截至交易基准日（ 2008 年 5 月 31 日）的全部资产及负债出售给中国航空工业集团公司（筹）（以下简称“中航工业）。

昌河股份·重大资产重组法律意见书

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昌河股份出售的资产包括:

1 ）江西昌河铃木汽车有限责任公司（以下简称“昌河铃木”） 41% 的股权；
2 ）合肥昌河汽车有限责任公司（以下简称“合肥昌河”） 100% 的股权；
3 ）江西昌河汽车进出口有限公司 100% 的股权；
4 ）四川昌河蓝天汽车销售服务有限公司 43% 的股权；
5 ）广东昌河汽车销售服务有限公司 35% 的股权；
6 ）北京昌河北方汽车销售服务有限公司 18.89% 的股权；
7 ）福建昌河汽车销售服务有限公司 35% 的股权；
8 ）昌河股份本部各职能部门、生产汽车零部件的加工车间、辅助生产车间
资产及昌河股份合肥销售分公司、昌河股份景德镇销售分公司、机械分公司资产；
9 ）昌河股份截至交易基准日的全部负债，包括但不限于银行借款、应付账
款、预收款项。

昌河股份拟转让的资产与负债以下统称为“拟出售资产”。

2 、昌河股份购买的资产

本次重大资产重组，昌河股份拟购买航空机载照明与控制系统产品的制造业务所涉资产，包括：

1 ）上海航空电器有限公司（以下简称“上航电器”） 100% 的股权；
2 ）兰州万里航空机电有限责任公司（以下简称“兰航机电”） 100% 的股权。

前述股权以下统称为“购入股权”，上航电器及兰航机电两家公司以下统称为“购入公司”。

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（二）昌河股份发行股票

根据中发国际资产评估有限公司（以下简称“中发国际”）出具的中发评报字 [2008] 第 187 号、 188 号、 189 号《资产评估报告》，昌河股份购入股权的评估值总额为人民币 79,317.71 万元，昌河股份拟出售资产的评估值为人民币 40,661.87 万元，对于昌河股份拟购入股权价值大于其拟出售资产价值的部分，昌河股份拟以向中航工业发行股份的方式向中航工业支付对价。具体发行方案如下：

1 、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1 元。

2 、发行方式

本次发行的股票全部采取向中航工业发行的非公开发行方式。

3 、发行价格

本次发行的发行价格为不低于昌河股份本次发行股份的价格为董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即：不低于 5.18 元 / 股。本次发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对上述发行价格进行除权除息处理。

经昌河股份 2008 年 10 月 9 日召开的 2008 年度第八次董事会决议，发行价格确定为人民币 5.18 元每股。

4 、发行数量

根据中发国际对拟出售资产及购入股权进行评估出具的评估报告，昌河股份需向中航工业发行的股份数量为 74,625,174 股。该等评估报告尚待取得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）的备案。

在昌河股份本次重大资产重组的首次董事会决议确定的发行上限 9000 万股

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( 含 9000 万股 ) 范围内，昌河股份向中航工业发行的股份数量，将根据拟出售资产及购入股权经国务院国资委备案后的评估值进行相应调整（如需）。

5 、发行对象、认购方式、标的资产和交易价格

本次发行的发行对象为中航工业，认购方式为资产认购。中航工业用以认购昌河股份发行股份的资产价格，按照以 2008 年 5 月 31 日为评估基准日经中发国际评估并经国务院国资委备案的资产评估值为准。

6 、锁定期安排

根据中航工业出具的承诺，本次非公开发行的股份,中航工业自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

7 、上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易。

8 、募集资金投向

中航工业以资产认购本次发行的股份，不涉及募集资金投向问题。

综上，本所认为：

（ 1 ）本次重大资产重组方案符合相关法律、法规的规定。

（ 2 ）本次重大资产重组方案，不存在可能导致昌河股份重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（ 3 ）本次重大资产重组所涉及的资产定价原则公允，不存在损害昌河股份及其股东合法权益的情形。

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二、本次重大资产重组的条件

根据《重组办法》的规定，本所对昌河股份本次重大资产重组的条件逐项进行了审查。本所认为：

1 、根据昌河股份董事会决议，本次重大资产重组涉及之发行股份购买资产的股票发行价格为不低于本次重大资产重组首次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，符合《重组办法》第四十二条的规定。

2 、根据昌河股份及购入公司的确认以及本所适当核查，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十条第（一）项的规定。

3 、根据昌河股份 2008 年度第八次董事会会议批准的发行的股份数所确定的本次重大资产重组完成后昌河股份股权结构，昌河股份的社会公众股比例将超过昌河股份发行完成后总股本的 10% ，符合《证券法》和《股权分布补充通知》有关上市公司股权分布的要求，符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。

4 、本次重大资产重组拟出售资产以及购入股权的价格均以经中发国际评估并报经有关国资主管部门确认的评估值为准，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。

5 、昌河股份拟出售资产系昌河股份合法拥有，权属清晰，债权债务处理方案合法，资产过户或转移不存在实质法律障碍，符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。但其拟出售资产中非一人有限公司的股权转让尚待取得该等有限公司其他股东同意转让并放弃优先购买权的同意函；拟出售资产中中外合资经营企业昌河铃木的股权转让尚待取得昌河铃木其他股东同意、昌河铃木董事会作出决议并获得商务部的批准；拟出售资产中的债务转让尚待取得相应债权人的同意。

6 、昌河股份发行股份拟购买的资产，在中航工业依法设立后，将由中航工业合法拥有，权属清晰，符合《重组办法》第四十一条第（三）项的规定。

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7 、根据本次重大资产重组的方案，昌河股份本次重大资产重组有利于其增强持续经营能力，不存在可能导致其重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第（五）项的规定。

8 、中航工业承诺，本次重大资产重组完成后，将与昌河股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合《重组办法》第十条第（六）项的规定。

9 、根据昌河股份董事会决议和相关制度，昌河股份本次重大资产重组完成后，将保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十条第（七）项的规定。

10 、本次重大资产重组完成后，昌河股份资产质量、公司财务状况和持续盈利能力将得到提升、改善和增强；本次重大资产重组完成后，昌河股份的业务和资产发生根本变化，昌河股份与实际控制人中航工业之间将发生的关联交易均将遵循第三方客户定价的原则进行，本次重大资产重组的有关安排有利于昌河股份在取得购入股权后规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组办法》第四十一条第（一）项的规定。

11 、注册会计师对昌河股份最近一年及一期财务会计报告出具无保留意见审计报告，符合《重组办法》第四十一条第（二）项的规定。

综上，本所认为：昌河股份本次重大资产重组符合法律、行政法规和中国证监会规范性文件规定的实质条件。

三、本次重大资产重组的协议

2008 年 6 月，为在中国航空工业第一集团公司（以下简称“一集团”）、中国航空工业第二集团公司（以下简称“二集团”）基础上组建中航工业，国务院决定成立中国航空工业集团公司筹备组（以下简称“筹备组”），代表一集团及二集团处理中航工业筹建期间的相关工作。

2008 年 7 月 16 日，昌河股份与筹备组签署了附条件生效的《资产置换及

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发行股份购买资产协议》，协议中对本次重大资产重组的整体安排、购买及出售资产的范围、定价原则及双方权利义务等做了约定，该《资产置换及发行股份购买资产协议》的生效条件包括：

1 、协议经昌河股份法定代表人或其授权代理人签字并加盖公章，经筹备组组长或其授权代表签字并加盖筹备组公章；

2 、本次交易经昌河股份依据其章程规定履行的内部决策程序批准；

3 、本次交易经中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）依据其章程规定及上市地上市规则履行的内部决策程序批准；

4 、中航工业依法完成设立登记；
5 、本次交易经中航工业依据其章程规定履行的内部决策程序及行业主管部
门批准（如需）；
6 、购入股权及拟出售资产的评估报告获国务院国资委核准或备案；
7 、有关土地处置方案已经主管国土资源部门批准，土地评估报告已获备案；
8 、本次交易所涉昌河铃木的股权变动已获商务部批准；
9 、本次重大资产重组经中国证监会核准；
10 、中国证监会豁免中航工业以要约收购方式增持公司股份。

2008 年 10 月 9 日，昌河股份与筹备组签署了《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），确认在中航工业依法设立后，将承继《资产置换及发行股份购买资产协议》及《补充协议》项下筹备组、一集团、二集团的全部权利义务；并指定江西昌河汽车有限责任公司（现为二集团全资子公司，中航工业依法设立后，将作为中航工业全资子公司）作为昌河股份拟出售资产的接收方。该《补充协议》与《资产置换及发行股份购买资产协议》同

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时生效。

综上，本所认为：

上述《资产置换及发行股份购买资产协议》及《补充协议》内容合法、有效，对昌河股份、一集团、二集团及依法设立的中航工业具有约束力。

四、本次重大资产重组的授权和批准

（一）已获得的授权和批准

1 、筹备组于 2008 年 6 月 16 日作出《关于对江西昌河汽车股份有限公司进行重大资产重组的决定》，决定以上航电器及兰航机电各 100% 的股权与昌河股份全部资产及负债进行置换，超额部分由昌河股份向中航工业定向发行股份。

2 、 2008 年 7 月 16 日，昌河股份召开 2008 年度第五次董事会会议，审议通过了《江西昌河汽车股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》及《资产置换及发行股份购买资产协议》。鉴于本次重大资产重组构成昌河股份与其实际控制人的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。

3 、 2008 年 10 月 9 日，昌河股份召开 2008 年度第八次董事会会议，审议通过了本次重大资产重组的具体方案、本次重大资产重组完成后关联交易事宜的议案及提请召开临时股东大会等相关议案。

（二）尚待取得的授权和批准

1 、尚待昌河股份股东大会批准本次重大资产重组方案；
2 、尚待中航科工董事会及股东大会批准本次重大资产重组方案；
3 、拟出售资产及购入股权的评估报告尚待获国务院国资委备案；
4 、尚待商务部批准昌河铃木的本次中方股东的股权变动；

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5 、尚待中航工业依据其章程规定履行的内部决策程序及行业主管部门批准（如需）；

6 、昌河股份的国有股权管理方案尚待获得国务院国资委的批准；
7 、本次重大资产重组尚待取得中国证监会的核准；

8 、本次重大资产重组尚待中国证监会同意豁免中航工业以要约收购方式增持公司股份之义务。

综上，本所认为：

（ 1 ）昌河股份已经取得的授权、批准合法有效。

（ 2 ）昌河股份本次重大资产重组尚需通过昌河股份股东大会、中航科工董事会及股东大会、中航工业依据其章程作出的内部决策及有关行业主管部门（如需）的批准；拟出售资产及购入股权的评估报告尚待国务院国资委备案，昌河股份的国有股权管理方案尚待获得国务院国资委的批准，昌河铃木本次中方股东的股权变动尚待商务部的批准。

（ 3 ）昌河股份本次重大资产重组尚待中国证监会批准，并同意中航工业免于以要约收购方式增持昌河股份的股份。

五、本次重大资产重组所涉及各方的主体资格

（一）昌河股份

1 、昌河股份系经原中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企改 [1999]1095 号文批准，由昌河飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“昌飞集团”）作为主发起人，联合合肥昌河汽车有限责任公司、哈尔滨东安汽车动力股份有限公司、中国民用飞机开发公司、中国航空工业供销总公司、安徽江南机械股份有限公司共同作为发起人，于 1999 年 11 月 26 日设立的股份有限公司；

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2 、经中国证监会证监发行字 [2001]35 号文批准，昌河股份于 2001 年 6 月 20 日向社会公开发行股票 11,000 万股，并于 2001 年 7 月 6 日于上交所挂牌上市；

3 、 2003 年 3 月，经二集团航空组筹 [2002]642 号文及财政部财企 [2003]88 号文批准，昌飞集团所持昌河股份全部 26,189.34 万股（占当时昌河股份总股本的 63.88% ）作为出资投入江西昌河航空工业有限公司（以下简称“昌河航空”）；随后，昌河股份另一发起人合肥昌河实业有限公司所持昌河股份 7.69% 的股份亦转让予昌河航空。经前述变更，昌河航空持有昌河股份 71.57% 的股权；

4 、根据国务院国资委国资产权 [2006]634 号文及中国证监会《关于同意中国航空科技工业股份有限公司公告江西昌河汽车股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监会公司字 [2006]146 号）批准，昌河航空所持昌河股份全部 293,446,987 股国有法人股（占昌河股份总股本的 71.57% ）被划转至中航科工，该股权划转于 2006 年 8 月 2 日完成过户登记手续；

5 、 2006 年 8 月，经股权分置改革，中航科工持有昌河股份 255,787,957 股股份，占昌河股份总股本的 62.39% ；

6 、 2008 年 1 月，中航科工通过上交所出售其所持昌河股份 13,800,000 股，其后至今，中航科工持有昌河股份 241,987,957 股，占昌河股份总股本的 59.02% ；

7 、昌河股份现持有江西省工商行政管理局于 2007 年 9 月 28 日核发的经 2007 年度年检有效的《企业法人营业执照》（注册号为 360000110001569 ）。

综上，本所认为：

（ 1 ）昌河股份为依法设立并有效存续的股份有限公司。

（ 2 ）根据昌河股份提供的资料并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，昌河股份未出现依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止营业的情形。

（ 3 ）昌河股份具备进行并完成本次重大资产重组的主体资格。

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嘉源律师事务所

（二）中航工业

2008 年 5 月，为在一集团、二集团基础上组建中航工业，国务院决定成立筹备组，着手组建中航工业的工作，并代表一集团及二集团处理中航工业设立前的事务。中航工业近期将完成设立的工商登记手续。

本所认为：

（ 1 ）中航工业的设立已经国家有权机关批准。
（ 2 ）中航工业依法设立后，将具备进行并完成本次重大资产重组的主体资

格。

六、昌河股份拟出售及购买的资产

根据昌河股份与筹备组签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》及《补充协议》，以 2008 年 5 月 31 日为交易基准日，昌河股份购买上航电器 100% 的股权、兰航机电 100% 的股权，同时昌河股份向中航工业出售全部资产和负债（包括昌河股份控股及参股公司的权益）。截至本法律意见书出具之日，筹备组已代表中航工业指定二集团全资子公司江西昌河汽车有限责任公司作为拟出售资产的接收方。

（一）拟出售资产

1 、昌河股份将出售其截至交易基准日的全部资产及负债，具体包括：
1 ）昌河铃木 41% 的股权；
2 ）合肥昌河 100% 的股权；
3 ）江西昌河汽车进出口有限公司100%的股权；
4）广东昌河汽车销售服务有限公司 35% 股权；

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5 ）四川昌河蓝天汽车销售服务有限公司 43% 股权；
6 ）北京昌河北方汽车销售服务有限公司 18.89% 的股权；
7）福建昌河汽车销售服务有限公司 35% 的股权；

8 ）昌河股份各职能部门、生产汽车零部件的加工车间和辅助生产车间资产及昌河股份合肥销售分公司、昌河股份景德镇销售分公司、机械分公司资产；

9 ）昌河股份截至基准日的全部负债，包括但不限于银行借款、应付账款、预收款项。

2、根据昌河股份提供的资料并经本所适当核查：

1）昌河股份拟出售资产，均系昌河股份依法所有/持有并有权处分的资产，权属清晰；

2）昌河股份所持昌河铃木 41% 的股权的出售，尚待取得昌河铃木其他股东同意并放弃优先购买权、昌河铃木董事会的同意，并获得商务部批准；

3）昌河股份本次将所持非一人有限公司的股权出售，尚待该等有限公司其他股东同意并放弃优先购买权；

4）昌河股份银行借款及或有负债等债务的转让，尚待获得该等债权人的同意。

综上，本所认为：

（1）昌河股份拟出售资产均为其合法所有/持有并有权处分的资产。

（2）昌河股份向中航工业出售前述资产并转移相关负债，尚待获得本法律意见书所述之必要的第三方同意。

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（二）购入股权

1 、上航电器 100% 的股权

1 ）上航电器的主体资格

i) 上航电器的前身系始建于 1954 的国营华林厂，设立之初隶属于原二、一、三工业机械部四局，由上海市重工业局代管；

ⅱ ) 国营华林厂于 1980 年 3 月 2 日起使用“上海航空电器厂”的名称，自 1982 年 4 月开始进行工商登记；

iii) 经历次主管机构的变更，自 1992 年 6 月起，上海航空电器厂隶属于一集团，由上海航空工业（集团）公司代管；

ⅳ） 2005 年 10 月，经一集团《上海航空电器厂实施公司制改制方案的批复》（航资 [2005]709 号）批准，上海航空电器厂改制为国有独资有限责任公司，名称变更为“上海航空电器有限公司”；国务院国资委于 2005 年 10 月 14 日下发了《企业国有资产变动产权登记表》，同意上海航空电器厂登记为上海航空电器有限公司，认可上航电器国有法人资本由 2,812.3 万元变更为 6,000 万元，出资人为中一集团，出资数额 6,000 万元；经上述改制，上航电器于 2006 年 4 月完成了工商变更登记；

ⅴ) 上航电器现持有上海市工商行政管理局闵行分局 2008 年 10 月 6 日颁发的《企业法人营业执照》（注册号： 310112000003852 ），住所为上海市闵行区中春路 6629 号，法定代表人为胡创界，公司类型为有限责任公司（法人独资），注册资本为人民币 6,000 万元，实收资本为人民币 6,000 万元，经营范围为：“航空、船舶、特种车辆、航天等四大领域内的照明系统、集中告警系统及近地告警系统、驾驶轮操控板组件及调光系统、分布配电系统、电器控制装置系统的设计开发、生产和服务；光伏能源逆变器及组件；电子电器，低压电器、工量模具、汽车摩托车零部件、液压件；公司自产产品的出口和公司所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除

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外），自有工业、商业用房租赁（涉及行政许可的，凭许可证经营）”。成立日期为 1982 年 4 月 28 日，营业期限为 1982 年 4 月 28 日至 2055 年 12 月 28 日，已经 2007 年年度检验；

ⅵ) 截至本法律意见书出具之日，上航电器有效存续，不存在法律、行政法规、规章或公司章程规定的终止营业的情形；

ⅶ) 上航电器下设 4 家控股公司， 2 家参股公司，该等公司的情况详见本法一律意见书附件。

2 ）中航工业持有上航电器 100% 股权

中航工业设立后，将合法持有并有权处置上航电器 100% 的股权。

截至本法律意见书出具之日，该股权未被冻结、质押或设置任何其他权利负担。

综上，本所认为：

（1）上航电器系有效存续的企业法人，其从国有企业改制为国有独资有限公司，已经有权主管部门批准或认可。

（2）中航工业依法设立后，将合法持有并有权处置其拟出售给昌河股份的上航电器 100% 的股权，该股权权属清晰。

（ 3 ）中航工业依法设立后，将上述股权出售给昌河股份以及该股权过户至昌河股份名下不存在法律障碍。

2 、兰航机电 100% 的股权

1 ）兰航机电的主体资格

ⅰ) 兰航机电系依据原国防科学技术工业委员会科工改 [2002]9 号文件的批准，在原航空工业万里机电总厂部分资产和业务的基础上，于 2006 年 6 月 25

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日设立的有限责任公司，设立时二集团持有其 100% 的股权；

ⅱ) 兰航机电设立时的名称为“兰州航空机电有限责任公司”，设立时注册资本根据原航空工业万里机电总厂分立后拟进入兰航机电的模拟资产负债表净资产量确定为人民币 3,000 万元；

ⅲ) 2004 年 7 月，兰航机电的注册资本根据资产评估结果进行了变更，变更后注册资本为人民币 17,354 万元，本次注册资本变更已经甘肃通达会计师事务所出具的甘通会验字 [2003] 第 062 号《验资报告》及甘肃天正会计师事务所出具的甘天正会审字 [2008]003 号《审核意见》验证；

ⅳ) 2008 年 3 月，经二集团航空计[ 2008 ] 194 号文批准，兰航机电名称变更为“兰州万里航空机电有限责任公司”；

ⅴ)兰航机电现持有甘肃省工商行政管理局于 2008 年 3 月 31 日颁发的《企业法人营业执照》（注册号： 620000000003082 ），住所为兰州市安宁区安宁西路万里西村 30 号，法定代表人为赵忠文，注册资本为人民币 17,354 万元，实收资本为人民币 17,354 万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为：“航空航天器专用电气机械及器材、电子计算机、电子设备、仪器仪表、特种车辆（不含汽车）的制造及销售，技术咨询”。公司设立日期为 2003 年 6 月 25 日，营业期限为 2003 年 6 月 25 日至 2033 年 6 月 24 日，已经 2007 年年度检验；

ⅵ)截至本法律意见书出具之日，兰航机电有效存续，不存在法律、行政法规、规章或公司章程规定的终止营业的情形；

ⅶ) 兰航机电下设 6 家参股公司，该等公司的情况详见本法律意见书附件二。

2 ）中航工业持有兰航机电 100% 股权

中航工业设立后，将合法持有并有权处置兰航机电 100% 的股权。

截至本法律意见书出具之日，该股权未被冻结、质押或设置任何其他权利负

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担。

综上，本所认为：

（ 1 ）兰航机电系有效存续的企业法人。

（ 2 ）中航工业依法设立后，将合法持有并有权处置其拟出售给昌河股份的兰航机电 100% 的股权，该股权权属清晰。

（ 3 ）中航工业依法设立后，将上述股权出售给昌河股份以及该股权过户至昌河股份名下不存在法律障碍。

七、购入股权项下的资产及债务

（一）土地使用权

1 、上航电器的土地使用权

截至本法律意见书出具之日，上航电器拥有土地使用权 1 宗，位于上海市闵行区中春路 6629 号，土地面积为 48,616 平方米，土地使用权性质为划拨，已取得划拨土地使用权证书。上航电器正在办理此宗划拨土地使用权的出让手续。

上海市闵行区房屋土地管理局于 2008 年 9 月 8 日出具《证明》，证明上航电器正在办理上述土地使用权的出让手续，最迟应于该《证明》出具之日起一年内办理完毕出让手续。在完成出让手续之前，同意上航电器继续使用该宗土地。

经上航电器确认及本所适当核查，上航电器拥有的上述土地使用权未设有抵押权或任何其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结。

2 、兰航机电的土地使用权

截至本法律意见书出具之日，兰航机电拥有土地使用权 4 宗，面积共计 217,937.2 平方米。

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其中，通过授权经营方式取得的土地使用权 3 宗，面积为 169,471.1 平方米，已经抵押给中国工商银行股份有限公司兰州市安宁区支行，作为对兰航机电银行借款的担保；另有 1 宗通过出让方式取得的土地使用权，土地面积为 48,466.1 平方米。

经兰航机电确认并经本所适当核查，除本法律意见书已经披露的外，兰航机电所拥有的上述土地使用权未设有其他抵押权或任何其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结。

就上述上航电器及兰航机电所拥有的土地使用权，中航工业在《资产置换及发行股份购买资产协议》中承诺：除已向昌河股份作出披露的之外，购入公司对于其交易交割日之前各自拥有的土地拥有合法、完整的土地使用权；该等土地使用权均可以按现在的用途合法使用；对于中航工业违反承诺造成昌河股份损失的，中航工业将给予足额赔偿。此外，中航工业另行出具承诺函，承诺如本次重大资产重组的交易交割日前，上航电器未能办理完毕该宗土地使用权的出让手续并取得相关土地使用权证书，中航工业保证上航电器可以按目前的用途合法使用该宗土地；自交易交割日起 90 日内，中航工业将尽最大的努力协助上航电器办理并完成该宗划拨土地的出让手续，由于该宗土地的权属争议或权属状态导致的昌河股份的任何损失，中航工业将及时、全面予以补偿。

综上，本所认为：

（ 1 ）兰航机电使用的土地，已通过有偿使用方式取得使用权。

（ 2 ）上航电器目前持有的划拨土地使用权，需依法办理有偿使用手续。截至本法律意见书出具之日，该出让手续正在办理过程中。上航电器所在地政府土地管理部门已经出具证明，允许上航电器自该证明出具之日起一年内办理完毕出让手续；中航工业亦已就此土地使用权出让事宜出具有效承诺，确保昌河股份不因该宗土地使用权未办理完毕出让手续而承担任何不利法律后果。本所认为，该土地使用权出让事宜不构成昌河股份本次重大资产重组的实质障碍，惟中航工业需要履行其承诺。

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（ 3 ）除本法律意见书披露的抵押情形外，上航电器及兰航机电的土地使用权未设有抵押权或任何其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结，上航电器及兰航机电使用该等土地不存在法律障碍。

（二）房产

1 、上航电器所有的房产

上航电器目前拥有的房屋共计 9 项，面积共计 43,618.18 平方米。该等房屋均已办理房屋所有权证书。

经上航电器确认并经本所适当核查，上航电器拥有的该等房屋未设有抵押权或任何其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结。

2 、兰航机电所有的房产

兰航机电目前拥有的房屋共计 54 项，面积共计 75,907.08 平方米。其中已经办理房屋所有权证书的有 40 项，面积为 70,744.84 平方米，占兰航机电房屋总面积的 93.20% ；另有 14 项、面积为 5,162.24 平方米的房屋正在办理房屋所有权证书，该等房屋占兰航机电房屋总面积的 6.80% 。上述房屋中， 68,206.41 平方米的房屋对应的土地使用权抵押给债权人银行，作为兰航机电银行借款的担保。

经兰航机电确认并经本所适当核查，除本法律意见书已经披露的外，兰航机电所拥有的上述房屋未设有其他抵押权或任何其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结。

就上述上航电器及兰航机电所拥有的房产，中航工业在《资产置换及发行股份购买资产协议》中承诺：除已向昌河股份披露者外，上航电器及兰航机电对于其交易交割日之前各自拥有的房产拥有合法、完整的使用权和所有权，该等房产均可以按现在的用途使用，均符合国家法律、法规及政府批准；对于中航工业违反承诺造成昌河股份损失的，中航工业将给予足额赔偿。此外，对于兰航机电正在办理权属证书的房屋，中航工业另行出具承诺函，保证兰航机电可以按现在的

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用途合法使用该等房屋；自本次重大资产重组的交易交割日起 90 日内，中航工业将尽最大努力协助兰航机电向相关的房屋管理部门申请并取得房屋所有权证，由于该等房屋权属争议或权属状态导致的昌河股份的任何损失，中航工业将及时、全面予以补偿。

综上，本所认为：

（ 1 ）上航电器及兰航机电拥有的房屋，除 5,162.24 平方米待办理房屋所有权证书外，其他房屋均已取得合法的权属证书，权属清晰且无争议，上航电器及兰航机电有权按现有用途使用该等房屋。

（ 2 ）对于兰航机电使用的、正在办理房屋所有权证书的房屋，鉴于该等房屋面积占兰航机电房屋总面积的比例较低，且中航工业已经在《资产置换及发行股份购买资产协议》及其承诺函中作出承诺，该等承诺合法有效，可使昌河股份的利益获得有效保障，因此对昌河股份本次重大资产重组不构成实质障碍。

（ 3 ）对于所对应的土地使用权设置了抵押的房屋，已随土地使用权一并抵押，该等抵押担保的主债务人为兰航机电自身，主债务未出现违约情形，该等抵押对本次重大资产重组不构成实质障碍。

（三）银行借款及或有负债

截至本次重大资产重组的基准日（ 2008 年 5 月 31 日），上航电器尚有余额的借款共计 2 笔，借款本金为人民币 360 万元；兰航机电尚有余额的借款共计 3 笔，借款本金共计人民币 3,066 万元。上述银行借款，在本次重大资产重组完成后，仍由上航电器及兰航机电继续作为债务人履行还本付息的义务。

根据上航电器及兰航机电的确认，上航电器及兰航机电均未对第三方提供任何借款担保。

对于上航电器及兰航机电的或有负债事宜，中航工业于《资产置换及发行股份购买资产协议》中承诺：（ 1 ）对于在截至 2008 年 5 月 31 日的财务报告中未作披

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露和说明的、但针对昌河股份拟购买的资产可能存在的所有权利主张和责任，中航工业将向昌河股份承担赔偿责任；（ 2 ）如有发生于基准日前但于交易交割日尚未缴交的税项而使昌河股份负担缴交该等税项的责任，则中航工业将对昌河股份进行及时、充分的补偿。

本所认为：

（ 1 ）本次重大资产重组，未导致上航电器及兰航机电债务的转移或变更，对购入公司债务的处理方式合法。

（ 2 ）中航工业就或有负债事宜对昌河股份作出的承诺合法有效。

八、本次重大资产重组涉及的其他事项

（一）人员

根据《资产置换及发行股份购买资产协议》：

1 、购入公司在职人员保留在购入公司，除非另有约定，由购入公司继续承担该等人员的全部责任（包括承担有关之退休、养老及其他福利之责任），继续履行与该等人员根据有关法律、法规的规定签订的劳动合同；

2 、昌河股份拟出售股权对应的公司的在职人员，保留在该等公司中；昌河股份拟出售的非股权资产对应的在职人员，随该等资产进入中航工业或其指定的第三方，本次交易完成后，除非相关方另有约定，由拟出售股权对应的公司、中航工业或其指定的第三方继续承担该等人员的全部责任（包括承担有关之退休、养老及其他福利之责任），继续履行与该等人员根据有关法律、法规的规定签订的劳动合同；

3 、购入股权及拟出售资产所对应的离休、退休、内退人员及该等人员于交易基准日以后所发生的统筹外费用不由昌河股份负担。

本所认为：

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本次重大资产重组所涉及的人员安排的方案不存在违反现行劳动法律、法规的情形，未损害所涉人员的权益。

（二）税务

本所对购入公司及其控股公司的税务情况，包括税务登记、现行适用的税种税率、税收优惠以及完税情况进行了核查，具体情况如下：

1 、税务登记

上航电器及其控股公司、兰航机电均依法办理了税务登记，具体情况如下表所示：

序号	公司名称	国税登记证号码	地税登记证号码
1	上海航空电器有限公司	国税沪字310112132628983	地税沪字310112132628983
2	兰州万里航空机电有限责任公司	甘国税字620105750910118	甘地税字620105750910118
3	爱迪西显示测控系统有限公司	国、地税沪字310112607231139	国、地税沪字310112607231139
4	上海航锐电源科技有限公司	国、地税沪字310112664339162	国、地税沪字310112664339162
5	上海航汇清洗机泵业有限公司	国、地税沪字310112134600175	国、地税沪字310112134600175
6	上海越冠机电设备有限公司	国、地税沪字31011279707169X	国、地税沪字31011279707169X

2 、税种税率

购入公司及其控股公司现行适用的税种税率，如下表所示：

序号	公司名称	主要税种税率
1、	上海航空电器有限公司	企业所得税：25%；增值税：非军品，17%
2、	兰州万里航空机电有限责任公司	企业所得税：15%；增值税：非军品，17%
3、	爱迪西显示测控系统有限公司	企业所得税：25%；增值税17%

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序号	公司名称	主要税种税率
4、	上海航锐电源科技有限公司	企业所得税：25%；增值税17%
5、	上海航汇清洗机泵业有限公司	企业所得税：25%；增值税17%
6、	上海越冠机电设备有限公司	企业所得税：25%；增值税17%

3 、税收优惠

购入公司及购入公司控股公司目前享受的税收优惠情况，详见本法律意见书附件三。

4 、购入公司完税情况

上航电器已经取得上海市闵行区国家税务局及上海市地方税务局闵行区分局于 2008 年 7 月 10 日出具的证明，证明上航电器自 2005 年 1 月 1 日至 2008 年 5 月 31 日，按期申报纳税，未发生欠税情况，亦未见因税收违法事项被处罚的记录。

兰航机电已经取得甘肃省兰州市经济技术开发区国家税务局及兰州市安宁区地方税务局西路税务所于 2008 年 7 月 28 日出具的证明，证明兰航机电自 2005 年 1 月 1 日至相关证明出具之日，能够依法申报纳税，不存在漏缴或欠缴税款的情形，亦未因税收事宜被处罚。

本所认为：

1 、购入公司及其控股公司均已依法办理了税务登记。
2 、购入公司及其控股公司现行适用的税种、税率符合现有法律、法规和规
范性文件的要求。

3 、根据主管税务机关的证明，购入公司近三年已依法纳税，未因税收事宜受过税务部门的行政处罚。

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（三）环境保护

根据上航电器及兰航机电的主管环境保护部门出具的环保证明，上航电器及兰航机电最近三年内，在生产经营活动中遵守相关环境保护法律、法规和规章，未曾受到主管环境保护部门的行政处罚。

本所认为：

购入公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，该等公司最近三年没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受重大行政处罚的情况。

（四）诉讼、仲裁和行政处罚

根据公司书面确认及本所适当核查，购入公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

九、关联交易与同业竞争

（一）关联交易

1 、本次重大资产重组的关联交易

本次重大资产重组，系昌河股份与其实际控制人之间发生的交易，根据《上市规则》，本次重大资产重组构成昌河股份与中航工业之间的关联交易。

在昌河股份为本次重大资产重组召开的董事会上，关联董事已回避表决；在昌河股份为本次重大资产重组召开的股东大会上，关联股东亦将回避表决。

2 、本次重大资产重组完成后的持续关联交易

根据公司提供的资料并经本所适当核查，本次重大资产重组完成后，昌河股份的资产、业务将发生重大变化。由于中航工业的设立，昌河股份的关联方亦将有所增加。为了规范昌河股份与关联方之间的持续性关联交易，昌河股份与筹备

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组（代表中航工业）签署了《产品销售框架协议》、《原材料采购框架协议》。

1）《产品销售框架协议》

根据昌河股份与中航工业签署的《产品销售框架协议》，昌河股份同意并按该协议的条款和条件向中航工业及其下属企业销售产品，产品销售的定价原则为国家、地方物价管理部门规定或批准的价格；或行业指导价或自律价规定的合理价格；或若无国家、地方物价管理部门规定的价格，也无行业指导价或自律价，则为可比的当地市场价格（可比的当地市场价格应由双方协商后确定；确定可比的当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品的第三人当时所收取市价以及作为购买产品方以公开招标的方式所能获得的最低报价）；若无可比的当地市场价格，则为推定价格(推定价格是指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加届时一定利润而构成的价格)；不适用上述价格确定方法的，按协议价格。同时约定，昌河股份在向中航工业销售协议项下的所有产品时均应根据该协议的约定订立具体书面实施合同。该协议的有效期为 3 年。

2）《原材料采购框架协议》

根据昌河股份与中航工业签署的《原材料采购框架协议》，昌河股份同意并按该协议的条款和条件向中航工业及其下属企业采购原材料，原材料采购的定价原则为国家、地方物价管理部门规定或批准的价格；或行业指导价或自律价规定的合理价格；或若无国家、地方物价管理部门规定的价格，也无行业指导价或自律价，则为可比的当地市场价格（可比的当地市场价格应由双方协商后确定；确定可比的当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品的第三人当时所收取市价以及作为购买产品方以公开招标的方式所能获得的最低报价）；若无可比的当地市场价格，则为推定价格(推定价格是指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加届时一定利润而构成的价格)；不适用上述价格确定方法的，按协议价格。同时约定，昌河股份在向中航工业采购协议项下的原材料时均应根据该协议的约定订立具体书面实施合同。该协议的有效期为 3 年。

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综上，本所认为：

（1）本次重大资产重组已经履行的相关程序符合有关法律、法规和昌河股份公司章程对关联交易的规定，本次重大资产重组不存在明显损害昌河股份非关联股东利益的情形。

（2）为规范持续性关联交易之目的而签署的关联交易协议合法有效，不存在违反法律、法规或规范性文件的情况。该等关联交易事宜尚待取得昌河股份股东大会批准，相关协议将于本次重大资产重组获得全部所需的批准、核准或备案并开始交割之日起生效。昌河股份股东大会在对关联交易事宜进行表决时，其关联股东需回避表决。

（二）同业竞争

根据中航工业的承诺，本次重大资产重组完成后，昌河股份与中航工业在航空机载照明与控制系统产品的制造业务方面不存在同业竞争问题。中航工业并承诺，本次重大资产重组后，中航工业（含下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含昌河股份及昌河股份下属公司）所经营的业务与昌河股份（含其下属公司，下同）经营的主要业务不存在实质性竞争；中航工业在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保中航工业（含下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含昌河股份及昌河股份下属公司）在未来不会从事与昌河股份相同或类似的生产、经营业务，以避免对昌河股份的生产经营构成实质性竞争；中航工业保证将促使其全资、控股或其他具有实际控制权的企业不从事与昌河股份的生产、经营相竞争的活动。

综上，本所认为，经本次重大资产重组，昌河股份从事的细分业务与中航工业及其全资、控股或其他具有控制权的下属企业（不含昌河股份及其下属公司）从事的业务无实质性同业竞争。

十、本次重大资产重组后昌河股份股权结构

（一）本次重大资产重组完成后昌河股份的股权结构

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本次重大资产重组完成后，昌河股份的股权结构将如下表所示：

类别	本次重大资产重组前	本次重大资产重组前	本次发行新股	本次重大资产重组后	本次重大资产重组后
	股数（股）	比例（%）	股数（股）	股数（股）	比例（%）
一、有限售条件的流通股	214,787,957	52.39	74,625,174	289,413,131	59.72
其中：中航科工（SS）	214,787,957	52.39	-	214,787,957	44.32
中航工业 (SS)	-	-	74,625,174	74,625,174	15.40
二、无限售条件的流通股份	195,212,043	47.61	-	195,212,043	40.28
其中：中航科工	27,200,000	6.63	-	27,200,000	5.61
合计	410,000,000	100.00	-	484,625,174	100.00

前述国有股权管理方案尚待获得国务院国资委的批准。

（二）本次重大资产重组完成后的股权分布

根据《股权分布补充通知》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25% ，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10% 。其中社会公众不包括：（一）持有上市公司 10% 以上股份的股东及其一致行动人；（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

根据以上昌河股份本次重大资产重组后的股权结构表，昌河股份于本次重大资产重组后的总股本为 484,625,174 股，其中社会公众股将不低于 10% 。

综上，本所认为，本次重大资产重组完成后，昌河股份的股权分布仍然符合《股权分布补充通知》规定的上市条件。

十一、信息披露

2008 年 6 月 18 日，昌河股份就拟议中的重大资产重组事宜发布重大事项停牌公告。

继 2008 年 6 月 18 日停牌，昌河股份已每周公告一次重大资产重组进展情况，

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直至公告本次重大资产重组的预案。

2008 年 7 月 16 日，昌河股份召开 2008 年度第五次董事会，审议通过了本次重大资产重组所涉及的资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的预案及相关协议，并于 2008 年 7 月 18 日进行了公告。

2008 年 10 月 9 日，昌河股份召开 2008 年度第八次董事会，审议通过了本次重大资产重组的具体方案及相关事宜，并将随后进行公告。

本所认为：

截至本法律意见书出具之日，昌河股份已进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重大资产重组不存在应当披露而未披露的文件、协议或安排等。

十二、本次重大资产重组的中介机构及其资质

交易主体	聘请的中介机构	中介机构名称	中介机构经办人员
昌河股份	独立财务顾问	国信证券股份有限公司	孙建华、付小楠、王水兵
	审计师	中瑞岳华会计师事务所有限公司	薛永东、甄明（注册会计师）
	资产评估师	中发国际资产评估有限公司	陈思、牛志刚（注册资产评估师）
	律师	北京市嘉源律师事务所	颜羽、徐莹（执业律师）
中航工业	独立财务顾问	东海证券股份有限公司	蒋春黔、许金洋

经本所核查，上述为昌河股份本次重大资产重组提供服务的各中介机构及其经办人员均具有为本次重大资产重组提供服务的适当资质。

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十三、结论

综上，本所认为：

1、本次重大资产重组方案符合相关法律法规的规定。
2、昌河股份符合进行本次重大资产重组的各项条件。
3、昌河股份依法设立并有效存续，具备进行并完成本次重大资产重组的主体资格；中航工业已经国家有权机关批准设立，其依法设立后，将具备进行并完成本次重大资产重组的主体资格。
4、昌河股份拟从中航工业购买的股权，权属清晰无争议，中航工业依法设立后，有权处置该等股权，昌河股份持有该等股权无法律障碍。
5、昌河股份拟出售资产均为其合法所有/持有并有权处置的资产，但拟出售的非一人有限公司股权，尚待取得该等有限公司其他股东的同意并放弃优先购买权，其中中外合资经营企业的股权变更尚待其他股东同意、该公司董事会通过相关决议并获得商务部的批准；昌河股份拟出售的债务尚待取得相应的债权人的同意。
6、本次重大资产重组方案所涉的人员安排，不存在违反相关法律、法规规定的情形，未损害所涉人员的合法权益。
7、本次重大资产重组，进入昌河股份的公司在税务、环境保护、诉讼、仲裁和行政处罚事项方面不存在对本次重大资产重组构成实质性法律障碍的情形。
8、为本次重大资产重组目的而签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》及《补充协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对协议当事人具有法律约束力。
9、昌河股份与筹备组签署的与本次重大资产重组相关的关联交易协议合法

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有效，本次重大资产重组不存在明显损害昌河股份及其非关联股东利益的情形。

10、本次重大资产重组完成后，昌河股份与中航工业及其下属公司（除昌河股份及其下属公司之外）之间，不存在实质性同业竞争。
11、本次重大资产重组完成后，昌河股份的股权分布仍将符合上市条件。
12、昌河股份就本次重大资产重组进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
13、参与昌河股份本次重大资产重组的中介机构及经办人员均具有为本次重大资产重组提供服务的适当资质。
14、本次重大资产重组尚待获得昌河股份股东大会、中航科工董事会及股东大会的批准；尚待中航工业依法设立后依据其章程规定履行的内部程序及有关行业主管部门（如需）批准；拟出售资产及购入股权的评估报告尚待获得国务院国资委的备案，昌河股份的国有股权管理方案尚待国务院国资委批准；此外，本次重大资产重组亦尚需获得中国证监会的批准并同意中航工业免于以要约收购方式增持昌河股份的股份。

特此致书！

昌河股份·重大资产重组法律意见书

嘉源律师事务所

（此页无正文）

北京市嘉源律师事务所负责人：郭斌

经办律师：颜羽

徐莹

二ＯＯ八年十月九日

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附件一：上航电器下属公司基本情况

1、上航电器控股公司

序号	公司名称	注册资本	上航电器持股比例	其他股东情况	公司性质	主营业务
1	爱迪西显示测控系统有限公司	40 万美元	75%	台湾文渊工业有限公司，持股 25%	台港澳与境内合资	研制航空、航海、雷达、地面管控用显示导光板系统及零部件、组件，销售自产产品
2	上海航锐电源科技有限公司	300 万人民币	65%	蒋海江（美籍华人），持股35%	中外合资	设计、制造太阳能、风能独立及并网逆变器，节能及新能源电气、电源、照明产品，销售自产产品并提供相关技术咨询、技术服务
3	上海航汇清洗机泵业有限公司	500 万人民币	70%	爱迪西显示测控系统有限公司，持股30%	外商投资企业与内资合资	电器整机产品，冲塑压零部件，机械加工，模具，制造加工
4	上海越冠机电设备有限公司	300 万人民币	46%	中国航空技术进出口上海公司持股10% 林彬持股7% 何征宇持股3% 陈远持股3% 杨志宏持股10% 王钢持股7% 张雷廷持股10%	有限公司	泵及真空设备、液压和气动力机械及元件制造、销售

2、上航电器参股公司

序号	公司名称	注册资本	上航电器持股比例	公司性质	备注
1	上海飞浪光电科技有限公司	50 万人民币	40%	有限公司	自然人胡妙法持有另60%的股权
2	上海航旭机载电器有限公司	200 万人民币	30%	有限公司	另两家法人合计持股70%

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附件二：兰航机电下属公司基本情况

序号	公司名称	注册资本	兰航机电持股比例	公司性质	备注
1	兰州万里精密加工有限责任公司	115.5万人民币	19%	有限公司	另36 名自然人股东合计持股 81%
2	兰州万里机械设备有限责任公司	55.9万人民币	19.5%	有限公司	另21 名自然人股东合计持股 80.5%
3	兰州万航运输有限责任公司	50.8万人民币	19.5%	有限公司	另13 名自然人股东合计持股 80.5%
4	兰州万里金属制品有限责任公司	38.5万人民币	19.5%	有限公司	另16 名自然人股东合计持股 80.5%
5	兰州东升测控设备有限责任公司	61.5万人民币	19.5%	有限公司	另28 名自然人股东合计持股 80.5%
6	兰州陇兴通用仪器设备制造有限责任公司	201万人民币	19.9%	有限公司	另49 名自然人合计持股 80.01%

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附件三：购入公司及其控股公司目前享受的税收优惠

序号	公司名称	目前的主要税收优惠	税收优惠批文	依据
1、	兰航机电	享受西部大开发的企业所得税税收优惠政策，适用15%的企业所得税税率	甘肃省国家税务局于2006 年 12 月5 日作出的甘国税批字 [2006]107号文	《产业结构调整指导目录（2005）》《关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》（国税发（2002）47号）
2、	兰航机电	军品产品免征增值税	--	《关于军队、军工系统所属单位征收流转税、资源税问题的通知》（94财税字011号）
3、	上航电器	军品产品免征增值税	--	《关于军队、军工系统所属单位征收流转税、资源税问题的通知》（94财税字011号）

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2008 年度第八次董事会昌河股份

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江西昌河汽车股份有限公司资产置换

及发行股份购买资产独立董事意见函

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《江西昌河汽车股份有限公司章程》的有关规定，我们作为江西昌河汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，审阅了公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的相关文件，现就本次重大资产重组的相关事项发表如下意见：

一、关于本次重大资产重组之意见

本次交易，公司拟向中航工业（即在中国航空工业第一集团公司及中国航空工业第二集团公司基础上组建的中国航空工业集团公司，尚待完成设立登记）购买航空机载照明与控制系统产品制造业务所涉资产，即上海航空电器有限公司（以下简称“上航电器”） 100%的股权及兰州万里航空机电有限责任公司（以下简称“兰航机电”）100%股权，同时向中航工业出售公司截至交易基准日（ 2008 年 5 月 31 日）的全部资产及负债（已指定江西昌河汽车有限责任公司作为公司拟出售资产的接收方）；公司购买资产的价值超过出售资产的价值的部分，由公司以向中航工业发行 74,625,174 股股份的方式支付对价。本次交易完成后，上航电器及兰航机电整体进入公司，公司的资产和业务整体变更。

本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争能力，有利于提高公司整体盈利能力、抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

因此，我们同意本次重大资产重组方案。

二、关于本次重大资产重组资产评估结果之意见

公司聘请了中发国际资产评估有限公司（以下简称“中发国际”）对公司本次发行股份购买的标的资产及公司拟出售资产进行了评估，并出具了中发评报字[2008]第187 号、 188 号、189 号资产评估报告书。

中发国际为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，中发国际与本公司

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2008 年度第八次董事会昌河股份

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及本次资产重组交易对方及所涉其他公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。

因此，我们认为公司本次发行股份购买资产选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估定价公允。

三、关于本次重大资产重组后关联交易之意见

鉴于公司本次重大资产重组完成后，公司的业务和资产均将发生变化，同时考虑到在中国航空工业第一集团公司与中国航空工业第二集团公司的基础上组建中国航空工业集团公司导致公司的关联方将有所增加，从而导致公司与关联方的日常关联交易亦随之发生变化。

为规范公司与实际控制人及其关联方之间于本次重大资产重组后的日常关联交易，公司已对本次重大资产重组完成后的日常关联交易进行清理，并与中航工业筹备组就持续性的产品销售及原材料采购签署《产品销售框架协议》、《原材料采购框架协议》。该等协议基于普通的商业交易条件的基础上进行，所规定的交易标的均为公司的正常经营所必须，合同签署程序符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

我们认为上述关联交易的处理方式，将确保交易方式符合市场规则，符合上市公司和全体股东利益，不存在有损害中小股东利益的情形。

四、关于本次重大资产重组后同业竞争之意见

公司本次重大资产重组完成后，主营业务将变更为航空机载照明与控制系统产品的制造，经我们核查并经中航工业承诺，中航工业（含下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含昌河股份及昌河股份下属公司）所经营的业务与本公司（含其下属公司）经营的主要业务不存在实质性竞争。

2008 年度第八次董事会昌河股份

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本页为资产置换及发行股份购买资产

独立董事意见函签字页

黄新建刘培森左和平

兰州万里航空机电有限公司

审计报告

中瑞岳华审字[ 2008 ]第 15728 号

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审计报告

中瑞岳华审字[2008]第15728 号

兰州万里航空机电有限责任公司全体股东：

我们审计了后附的兰州万里航空机电有限责任公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2008 年5 月31 日、2007 年l2 月31 日、2006 年12 月3l 日的资产负债表， 2008 年1-5 月、2007 年度、2006 年度的利润表、股东权益变动表、现金流量表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则、《企业会计制度》和中国证券监督管理委员会印发的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号-新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2008 年5 月31 日、2007 年l2 月31 日、2006 年12 月3l 日的财务状况以及2008 年1-5 月、2007 年度、2006 年度的经营成果和现金流量。

中瑞岳华会计师事务所有限公司中国注册会计师：薛永东 --------------中国·北京中国注册会计师：甄明

--------------2008 年7 月25 日

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兰州万里航空机电有限责任公司财务报表附注

2006 年度、 2007 年度及 2008 年 1-5 月

（除特别说明外，金额单位为人民币元）

一、公司基本情况

兰州万里航空机电有限责任公司（以下称本公司或公司）依据国防科学技术工业委员会科工改[2002]第 9 号文件《国防科工委关于航空工业万里机电总厂实行军民品分立的批复》,同意中国航空工业第二集团公司将航空工业万里机电总厂军品科研生产部分的资产及相关负债剥离出来，组建兰州航空机电有限责任公司，作为中国航空工业第二集团公司的全资子公司。公司于 2003 年 6 月 25 日在甘肃省工商局领取了注册号为 6200001052094 的企业法人营业执照。

注册资本：人民币 17354 万元；

法定代表人：刘忠文；

注册地址：兰州市安宁区安宁西路万里西村 30 号；

经营范围：航天航空器专用电气机械及器材、电子计算机、电子设备、仪器仪表制造及销售、技术咨询。

二、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

三、财务报表的编制基础

1、本公司以持续经营为基础编制财务报表。

2、本公司 2006 年度实际执行原企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。自 2007 年 1 月 1 日起，本公司全面执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》（财政部令第 33 号）及《财政部关于印发<企业会计准则第 1 号- 存货>等 38 项具体准则的通知》（财会[2006]3 号）和 2006 年 10 月 30 日颁布的《财政部关于印发<企业会计准则-应用指南>的通知》（财会[2006]18 号）等规定（以下简称“新会计准则”）。本公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136 号）和《关于发布〈公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号-新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露〉的通知》（证监会计字[2007]10 号）、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的规定，公司在

编制和披露二年又一期比较财务报表时，应当采用与上市公司相同的原则，首先确定 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第 38 号― 首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对 2006 年度利润表和相应期间期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的 2006 年度利润表和资产负债表，作为可比期间的申报财务报表。

本公司根据《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第 31 号-现金流量表》中有关报表项目的编报要求，对按照《企业会计制度》编报的 2006 年度财务报表进行重新分类，形成新会计准则下要求编报的报表项目。除《企业会计准则第 38 号―首次执行企业会计准则》第五条至第十九条要求追溯调整的项目外，其他交易或事项的确认、计量并未发生改变。

四、公司采用的主要会计政策、会计估计

1 、会计期间

本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

2 、记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

3 、记账基础及会计计量属性

本公司会计核算以权责发生制为记账基础，一般采用历史成本作为计量属性，当所确定的会计要素金额符合企业会计准则的要求、能够取得并可靠计量时，可采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。报告期内报表项目的会计计量属性未发生变化。

4 、现金等价物的确定标准

本公司现金等价物指公司持有的期限短（一般指从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

5 、外币业务

（1）发生外币交易时的折算方法

本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率折算为人民币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为人民币金额。

（2）在资产负债表日对外币货币性项目和外币非货币性项目的处理方法外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与

初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了按照《企业会计准则第 17 号-借款费用》的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，计入当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。

6 、应收款项

（1）坏账准备的确认标准

本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备。

①债务人发生严重的财务困难；
②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；
③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
④其他表明应收款项发生减值的客观依据。

（2）坏账的核算方法

本公司发生的坏账采用备抵法核算。

（3）坏账准备的计提方法

计提比例


账龄	计提比例
1年以内(含1年,下同)	3%
1-2年	10%
2-3年	20%
3-4年	30%
4-5年	50%
5年以上	100%

7 、存货

（1）存货分类

本公司存货主要包括原材料、在产品及自制半成品、产成品、库存商品、低值易耗品、发出商品等。

（2）存货取得和发出的计价方法

存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。原材料取得时以计划成本计价。

领用和发出产成品，按照实际成本法核算，采用加权平均法计价。

领用和发出原材料，按照计划成本法核算，对原材料的计划成本和实际成本之间的差异，通过材料成本差异科目核算，并按期结转发出原材料应负担的材料成本差异，将计划成本调整为实际成本。

（3）低值易耗品和包装物的摊销方法低值易耗品和包装物采用一次摊销法。

（4）存货的盘存制度为永续盘存制。

（5）存货跌价准备的确认标准及计提方法

资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升的希望、全部或部分陈旧过时，产品更新换代等原因，使存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。

售合同订购数量的，超过部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

8 、长期股权投资

（1）共同控制、重大影响的确定依据

②重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或与其他方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要包括：当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20％（含）以上但低于 50％的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；本公司拥有被投资单位 20％（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响。但符合下列情况的，也确定为对被投资单位具有重大影响：

A.在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；

B.参与被投资单位的政策制定过程；

C.与被投资单位之间发生重要交易；

D.向被投资单位派出管理人员；

E.向被投资单位提供关键技术资料。

（2）长期股权投资的初始计量

本公司合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

本公司同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益

账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

本公司非同一控制下的企业合并，在购买日按照《企业会计准则第 20 号-企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。

除本公司合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；

③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外；

④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换》确定。

⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 - 号债务重组》确定。

（3）长期股权投资的后续计量及投资收益确认方法

②本公司采用权益法核算的长期股权投资包括对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的

份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。

A.本公司无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值。

B.投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比，两者之间的差额
不具有重要性的。
C.其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照规定对被投资单位的
净损益进行调整的。

被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。本公司对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。

9 、固定资产

（1）固定资产的确认标准

本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命

超过一个会计年度的有形资产。在同时满足下列条件时才能确认固定资产： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该固定资产的成本能够可靠地计量。

（2）固定资产的初始计量

固定资产按照成本进行初始计量。

购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的

差额，除按照《企业会计准则第 17 号-借款费用》可予以资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。

②自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

③投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。

⑤非货币性资产交换、债务重组和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按照《企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号-债务重组》、《企业会计准则第 21 号-租赁》的有关规定确定。

（3）固定资产的分类

本公司固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子及通讯设备、办公设备等。

（4）固定资产折旧

①折旧方法及使用寿命、预计净残值率和年折旧率的确定：固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。按固定资产的类别、使用寿命和预计净残值率确定的年折旧率如下：

固定资产类别房屋、建筑物机器设备运输设备电子及通讯设备办公设备	使用寿命 25-40 8-14 8 5-8 5	预计净残值率年折旧率 3% 3.88%-2.43% 3% 12.13%-6.93% 3% 12.13% 3% 19.4%-12.13% 3% 19.40%

②固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核：对本公司至少于每年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如果发现固定资产使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值的预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更处理。

（5）固定资产后续支出的处理

固定资产后续支出指固定资产在使用过程中发生的主要包括修理支出、更新改造支出、修理费用、装修支出等。其会计处理方法为：固定资产的更新改造等后续支出，满足固定资产确认条件的，计入固定资产成本，如有被替换的部分，应扣除其账面价值；不满足固定资产确认条件的固定资产修理费用等，在发生时计入当期损益；固定资产装修费用，在满足固定资产确认条件时，在“固定资产”内单设明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。

以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待摊费用，合理进行摊销。

10 、在建工程

（1）在建工程按实际成本计价。

（2）在建工程结转为固定资产的时点：

11 、无形资产

（1）无形资产的确认标准

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。在同时满足下列条件时才能确认无形资产：

①符合无形资产的定义;
②与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入公司;
③该资产的成本能够可靠计量。

（2）无形资产的初始计量

无形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定：

①外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第 17 号-借款费用》可予以资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。

②投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。

③自行开发的无形资产

A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用途前所发生的支出总额。以前期间已经费用化的支出不再调整。

④非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分别按照《企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号-债务重组》、《企业会计准则第 16 号-政府补助》的有关规定确定。

（3）无形资产的后续计量

使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。本公司采用直线法摊销。

无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。无形资产的摊销金额计入当期

损益。

使用寿命不确定的无形资产不摊销，期末进行减值测试。

12 、长期待摊费用核算方法

长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上(不含一年)的各项费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。

13 、资产减值

（1）本附注所述资产减值主要包括长期股权投资（不含对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资）、投资性房地产（不含以公允价值模式计量的投资性房地产）、固定资产、在建工程、工程物资；无形资产（包括资本化的开发支出）、商誉、资产组和资产组组合等。

（2）可能发生减值资产的认定

①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；

②本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响；

③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；

④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；

⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；

⑥本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；

⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

（3）资产可收回金额的计量

资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去

处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

（4）资产减值损失的确定

（5）资产组的认定及减值处理

14 、借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则

借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：

①资产支出已经发生。

②借款费用已经发生。

③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开

始。

（2）借款费用资本化期间

资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

（3）借款费用资本化金额的计算方法

在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定确定：

15 、收入

（1）销售商品收入的确认方法

销售商品收入同时满足下列条件时，才能予以确认：

①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品
实施有效控制；
③收入的金额能够可靠计量；
④相关经济利益很可能流入本公司；
⑤相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。
（2）提供劳务收入的确认方法

本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确认提供劳务收入。本公司按照已完工作的计量/已经提供的劳务占应提供的劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。

本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

①已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提供
劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损
益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入的确认方法
①让渡资产使用权收入的确认原则

让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时，才能予以确认：

A.与交易相关的经济利益能够流入公司；

B.收入的金额能够可靠地计量。

②具体确认方法
A.利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
B.使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

16 、政府补助

（1）政府补助的确认条件

政府补助在同时满足下列条件的，才能予以确认：

①公司能够满足政府补助所附条件；

②公司能够收到政府补助。

（2）政府补助的计量

17 、非货币性资产交换

（1）非货币性资产交换，以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益。

①必须同时满足下列条件，才能予以确认、计量：

A.该项交换具有商业实质；

B.换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量。

②公允价值的选择：换入资产和换出资产公允价值均能够可靠计量的，以换出资产的公允价值作为确定换入资产成本的基础，但有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠的除外。

（2）未同时满足上述条件的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，不确认损益。

18 、债务重组

（1）债务重组定义及范围

债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项。

（2）债务人的会计处理

（3）债权人的会计处理

②修改其他债务条件的，债权人将修改其他债务条件后的债权的公允价值作为重组后债权的账面价值，重组债权的账面余额与重组后债权的账面价值之间的差额，比

照现金清偿债务的规定处理。债务重组采用以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务条件等方式的组合进行的，债权人依次以收到的现金、接受的非现金资产公允价值、债权人享有股份的公允价值冲减重组债权的账面余额，再按照修改其他债务条件的规定处理。

修改后的债务条款中涉及或有应收金额的，债权人不确认或有应收金额，不得将其计入重组后债权的账面价值。

19 、租赁

（1）租赁的分类

本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。

（2）融资租赁和经营租赁的认定标准

符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：

①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。

③即使资产的所有权不转让，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（一般指
75%或 75%以上）。
④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于（一般指 90%或 90%
以上，下同）租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。
⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司（或承租人）才能使用。经营租赁指除融资租赁以外的其他租赁。
（3）融资租赁的主要会计处理
①承租人的会计处理

未确认融资费用在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资费用。

或有租金在实际发生时计入当期损益。

②出租人的会计处理

未实现融资收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金在实际发生时计入当期损益。

（4）经营租赁的主要会计处理

20 、所得税

（1）本公司采用资产负债表债务法核算所得税。

（2）本公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的账面价值与
其计税基础存在的暂时性差异，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。

（3）递延所得税资产的确认

①本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由
可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：
A.该项交易不是企业合并；
B.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
②本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时

满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：

A.暂时性差异在可预见的未来很可能转回;
B.未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

（4）递延所得税负债的确认

①除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异
产生的递延所得税负债：

A.商誉的初始确认；

B.同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
a.该项交易不是企业合并；

b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

②本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认相应的递延所得税负债。但是，同时满足下列条件的除外：

①投资企业能够控制暂时性差异转回的时间；

②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

（5）所得税费用的计量

本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：

①企业合并；

②直接在所有者权益中确认的交易或事项。
（6）递延所得税资产的减值

①在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。除原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分,其减记金额也应计入所有者权益外,其他的情况应减记当期的所得税费用。

②在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢

复。

21 、主要会计政策、会计估计变更的说明

（1）主要会计政策变更的说明

本公司 2006 年度实际执行原企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定，自 2007 年 1 月 1 日起，本公司全面执行财政部颁布的新企业会计准则。根据《企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》，本公司涉及的追溯调整项目包括：

本公司原采用应付税款法核算企业所得税，新企业会计准则要求采用资产负债表债务法核算所得税。该项会计政策变更采用追溯调整法，由此调增 2006 年度期初递延所得税资产 4,230,145.60 元。2006 年度期初追溯计算的会计政策变更累积影响数为 4,230,145.60 元。其中，调增未分配利润 3，384，116.48 元，调增盈余公积 846,029.12 元。调增 2006 年度净利润 4,230,145.60 元。

（2）无需要披露的会计估计变更。

五、税项

1、增值税

本公司为增值税一般纳税人，增值税应纳税额为当期销项税额抵减可以抵扣的进项税额后的余额，增值税的销项税额计税基础为“非军品商品（或应税劳务）销售收入”，税率为 17%。

2、营业税

按应税收入的 3%计缴。

3、城市维护建设税、教育费附加

城市维护建设税按实际缴纳流转税额的 7％计缴；

教育费附加按实际缴纳流转税额的 3％计缴。

4、企业所得税

按应纳税所得额的 15%计缴。根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策的通知》（财税[2001]202 号）文件及甘肃省国家税务局企业所得税税务处理事项批复通知书“甘国税批字[2006]107 号”批复同意公司 2006 年 1 月至 2010 年 12 月减按 15%税率征收企业所得税。

5、其他税项

按国家的有关具体规定计缴。

六、财务报表主要项目注释

以下注释项目除非特别指出，期初指 2008 年 1 月 1 日，期末指 2008 年 5 月 31

日。

1 、货币资金

项目	期末数期初数原币金额原币金额 2,801.89 6,895.58 50,099,249.26 46,251,493.40 100,000.00 50,202,051.15 46,258,388.98
现金银行存款其他货币资金合计

注：其他货币资金系银行承兑汇票保证金。

2 、应收票据

应收票据明细情况

票据种类银行承兑汇票商业承兑汇票合计	期末数期初数 9,308,273.00 8,746,456.00 300,000.00 3,000,000.00 9,608,273.00 11,746,456.00

注：期末应收票据未用于抵押，背书转让的应收票据在 2008 年 5 月 31 日前均已

到期。

3 、应收账款

（1）按类别列示应收账款明细情况

期末数

			期末数
项目
	余额	比例	坏账准备净额
单项金额重大的应收账款单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款其他不重大应收账款合计	27,865,129.49 248,208.60 3,331,141.27	88.62% 0.79% 10.59%	835,953.89 27,029,175.60 183,823.30 64,385.30 537,388.27 2,793,753.00
	31,444,479.36	100.00%	1,557,165.46 29,887,313.90

项目		期初数	期初数
	余额	比例	坏账准备净额
单项金额重大的应收账款单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款其他不重大应收账款合计	24,801,761.41 256,208.60 12,305,262.99	66.38% 0.69% 32.93%	744,052.84 24,057,708.57 186,223.30 69,985.30 695,116.05 11,610,146.94
	37,363,233.00	100.00%	1,625,392.19 35,737,840.81

①单项金额重大（100 万元及其以上）的应收账款，单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。公司本期对单项金额重大的应收账款经单独测试后未发生减值。

②本公司对 3 年以上的单项金额不重大（100 万元以下）的应收账款，由于欠款时间较长，本公司将其划分为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，经测试后未发生减值。

（2）按账龄列示应收账款明细情况

账龄		期末数	期末数			期初数	期初数
	金额	比例	坏账准备计提比例	坏账准备	金额	比例	坏账准备计提比例坏账准备
1年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5年以上合计	28,338,935.81 2,583,161.13 274,173.82 63,567.50 74,776.10 109,865.00	90.12% 8.21% 0.87% 0.20% 0.24% 0.35%	3.00% 10.00% 20.00% 30.00% 50.00% 100.00%	850,168.07 485,839.32 54,834.76 19,070.25 37,388.05 109,865.00	32,806,746.37 4,000,891.08 299,386.95 71,567.50 49,776.10 134,865.00	87.80% 10.71% 0.80% 0.19% 0.13% 0.36%	3.00% 984,202.39 10.00% 400,089.11 20.00% 59,877.39 30.00% 21,470.25 50.00% 24,888.05 100.00% 134,865.00 1,625,392.19
	31,444,479.36	100.00%		1,557,165.46	37,363,233.00	100.00%

（3）应收账款期末欠款前五名明细情况

债务人名称	金额	占应收账款总额的比例账龄
西安飞行自动控制研究所618所陕西飞机工业（集团）有限公司成都飞机工业（集团）有限责任公司长春航空液压控制公司哈飞航空工业股份有限公司合计	4,978,408.70 4,366,911.80 4,196,602.75 3,457,882.30 2,241,804.85 19,241,610.40	12.38% 一年以内 10.86% 一年以内 10.44% 一年以内 8.60% 一年以内 5.58% 一年以内 47.87%

（4）应收账款期末数包括应收关联方的款项 28,348,562.44 元，占应收账款总额的比例为 92%，该项关联交易的披露见附注七、（三）5。

（5）应收账款期末数中无持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位欠款。（6）因客户“甘肃红峰机械厂”已宣告破产，故公司于 2008 年对该客户应收款项
252,803.56 元全额计提坏帐准备。

4 、预付款项

（1）预付款项明细情况

1年以内 1至2年 2至3年 3年以上合计账龄	期末数	比例 94.37% 5.60% 0.03% 100.00%	期初数
	金额 4,277,514.30 253,729.62 1,473.48 4,532,717.40		金额比例 5,162,584.00 95.00% 270,335.09 4.97% 1,473.48 0.03% 5,434,392.57 100.00%

（2）预付账款年末数中无持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位欠款。（3）预付账款期末数中包括其他关联方预付款 268,485.58 元，该项关联交易的
披露见附注七、（三）5。

（4）金额较大的预付款项明细情况

债务人名称	金额	性质或内容
上海包装物资有限公司	510,000.00	预付材料款
西安阿奇机械技术服务有限公司	338,400.00	预付材料款
天津第一机床销售有限公司	275,000.00	预付材料款
无锡市同步电子有限公司	171,135.00	预付材料款
东新电碳总厂科技咨询公司	169,410.00	预付材料款
合计	1,463,945.00

5 、其他应收款

（1）按类别列示其他应收款明细情况

项目		期末数	期末数
	余额	比例	坏账准备净额
单项金额重大的其他应收款单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款其他不重大其他应收款合计	5,800,110.95 57,861.92 8,485,345.55	40.44% 0.40% 59.16%	142,744.50 5,657,366.45 28,930.96 28,930.96 510,700.87 7,974,644.68
	14,343,318.42	100.00%	682,376.33 13,660,942.09

项目		期初数	期初数
	余额	比例	坏账准备净额
单项金额重大的其他应收款单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款其他不重大其他应收款合计	3,123,923.49 57,952.60 8,824,585.59	26.02% 0.48% 73.50%	173,799.23 2,950,124.26 21,127.36 36,825.24 325,342.60 8,499,242.99
	12,006,461.68	100.00%	520,269.19 11,486,192.49

注：①本公司对单项金额不重大（100 万元以下），但账龄在 3 年以上的其他应收款，划分为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款；

②3 年以上的单项金额不重大（100 万元以下）的其他应收款，除内部单位借款、 - 备用金差旅费等按照个别认定法计提坏账准备外，其他款项由于欠款时间较长，本公司将其划分为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，经测试后未发生减值。

（2）按账龄列示其他应收款明细情况

账龄		期末数	期末数			期初数	期初数
	金额	比例	坏账准备计提比例	坏账准备	金额	比例	坏账准备计提比例坏账准备
1年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5年以上合计	10,869,363.95 1,776,259.70 658,074.72 1,039,620.05	75.78% 12.38% 4.59% 7.25%	3% 10% 20% 30% 50% 100%	373,363.60 86,421.33 131,596.81 90,994.59	8,109,523.77 2,711,475.20 145,751.98 39,244.69 1,000,466.04	67.54% 22.58% 1.21% 0.33% 8.34%	3% 201,518.53 10% 270,330.31 20% 27,292.98 30% 11,773.41 50% 9,353.96 100% 520,269.19
	14,343,318.42	100.00%		682,376.33	12,006,461.68	100.00%

（3）其他应收款期末欠款前五名明细情况

债务人名称	金额 1,427,705.60 1,081,962.66 1,041,960.83 819,754.67 777,700.00 5,149,083.76	占其他应收款总额的比例账龄 9.95% 一年以内 7.54% 一年以内 7.26% 一年以内 5.72% 一年以内 5.42% 一至二年 35.90%
兰州陇兴航空机载设备有限责任公司万里生产自救单位高军兰州航空工业职工大学中国航空工业二集团公司合计

（4）其他应收款期末数中包括应收中国航空工业二集团公司（持有本公司 100% 股份）

款项 777,700.00 元。因公司担保借款均由中国航空工业二集团公司提供担保，该款项为公司已向航空二集团缴纳的担保保证金，待担保关系解除后由航空二集团将该费用返还公司。

6 、存货

（1）存货明细情况

期末数


项目	余额	其中:借款费用资本化金额	存货跌价准备净额 1,387,154.24 26,182,597.83 4,960,250.09 45,938,418.74 25,635,704.85 7,143,392.10 1,387,154.24 109,860,363.61
原材料在产品库存商品发出商品自制半成品合计	27,569,752.07 4,960,250.09 45,938,418.74 25,635,704.85 7,143,392.10
	111,247,517.85

期初数

原材料在产品库存商品发出商品自制半成品合计项目	余额	其中:借款费用资本化金额	存货跌价准备净额 1,479,667.72 25,764,524.86 6,641,113.54 54,656,192.32 2,483,668.66 8,450,512.68 1,479,667.72 97,996,012.06
	27,244,192.58 6,641,113.54 54,656,192.32 2,483,668.66 8,450,512.68
	99,475,679.78

（2）存货跌价准备

项	目	期初数	本期计提数	转回数	转销数本期减少数	合计	期末数
原材料		1,479,667.72		92,513.48		92,513.48	1,387,154.24
合	计	1,479,667.72		92,513.48		92,513.48	1,387,154.24

注：①转回存货跌价准备的原因为原已预计不再使用的一些材料因接到订单重新投入生产所致。

②2008 年 1-5 月原材料跌价准备转回金额占该项存货期末余额的比例为

0.34%。

7 、长期股权投资

（1）长期股权投资明细情况

项目	期初数	本期增加	本期减少期末数
对子公司投资对合营企业投资对联营企业投资对其他单位投资减：长期股权投资减值准备合计	1,034,935.53		1,034,935.53
	1,034,935.53		1,034,935.53

（2）按成本法核算的长期股权投资

被投资单位名称	初始投资金额	期初数	本期增加	本期减少期末数
	120,000.00 225,300.00 75,000.00 109,000.00 99,000.00 406,635.53	120,000.00 225,300.00 75,000.00 109,000.00 99,000.00 406,635.53		120,000.00 225,300.00 75,000.00 109,000.00 99,000.00 406,635.53

（3）长期股权投资减值准备

截至 2008 年 5 月 31 日，本公司长期股权投资无账面价值高于可收回金额的情况。

8 、固定资产

（1）固定资产明细情况

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
原价房屋建筑物机器设备电子及通讯设备运输设备办公设备合计累计折旧房屋建筑物机器设备电子及通讯设备运输设备办公设备合计固定资产减值准备房屋建筑物机器设备电子及通讯设备运输设备办公设备合计固定资产账面价值房屋建筑物机器设备电子及通讯设备运输设备办公设备合计	68,504,239.30 68,659,737.79 20,929,099.65 6,156,232.94 8,459,807.39	2,488,177.75 12,862,701.96 2,101,158.89 149,000.00 1,204,017.04	2,899,594.34 4,328,364.73 53,200.00 130,368.78 83,707.55	68,092,822.71 77,194,075.02 22,977,058.54 6,174,864.16 9,580,116.88
	172,709,117.07	18,805,055.64	7,495,235.40	184,018,937.31
	48,836,209.98 22,677,507.70 10,904,766.31 1,875,998.68 524,109.25	1,112,136.66 1,644,238.88 906,900.90 295,288.60 385,703.41	1,609,740.50 2,042,927.77 27,604.47 82,812.72 81,196.30	48,338,606.14 22,278,818.81 11,784,062.74 2,088,474.56 828,616.36
	84,818,591.92	4,344,268.45	3,844,281.76	85,318,578.61


	19,668,029.32 45,982,230.09 10,024,333.34 4,280,234.26 7,935,698.14			19,754,216.57 54,915,256.21 11,192,995.80 4,086,389.60 8,751,500.52
	87,890,525.15			98,700,358.70

（2）在建工程转入固定资产的情况

项目	转入固定资产的时间	转入固定资产的金额
更新改造设备	2008年1-5月	7,034,467.75
国债专项计划工程	2008年1-5月	10,659,166.00
合计		17,693,633.75

（3）未办妥产权证固定资产

项目	账面原值	累计折旧	账面价值
工厂招待室	718,070.17		718,070.17
大学生公寓	1,625,024.58		1,625,024.58
68号军研楼	3,004,288.00	513,181.00	2,491,107.00
合计	5,347,382.75	513,181.00	4,834,201.75

未办妥权证的固定资产原值合计 5,347,382.75 元,已计提累计折旧 513,181.00 元, 账面净值合计 4,834,201.75 元。

（4）本期减少的固定资产全部为报废资产转出。
（5）截至 2008 年 5 月 31 日，本公司固定资产无账面价值高于可收回金额的情

况。

9 、在建工程

（1）在建工程明细情况

预算数	期初数	本期增加数	本期转入固定资产数	其他减少数	期末数资金来源 10,000.00 自筹 1,803,034.00 自筹 680,706.00 自筹 629,165.78 自筹 3,122,905.78
	1,803,034.00 680,706.00 10,827,009.94	7,044,467.75 461,321.84	7,034,467.75 10,659,166.00
	13,310,749.94	7,505,789.59	17,693,633.75

（2）在建工程减值准备

截至 2008 年 5 月 31 日，本公司在建工程无账面价值高于可收回金额的情况。

10 、无形资产

无形资产明细情况

项目	初始成本	期初数	本期增加数	本期转出	本期摊销数	累计摊销数	期末数
土地使用权	107,274,100.00	100,523,858.85	1,697,990.20		912,194.75	7,662,435.90	101,309,654.30
合计	107,274,100.00	100,523,858.85	1,697,990.20		912,194.75	7,662,435.90	101,309,654.30

注：（1）无形资产土地使用权本期增加金额为购买土地使用权时支付的相关税金，因尚未取得该土地使用权证，土地使用权于 5 月 31 日前无法入账，故将已支付的相关税金作为使用寿命不确定的无形资产暂入账，待土地使用权计入无形资产后一并摊销。

（2）除上述本期新增无形资产 1,697,990.20 元外，其他三宗土地使用权已全部用于向中国工商银行股份有限公司兰州市安宁支行抵押借款，评估价值为 13,887.3 万元。（3）截至 2008 年 5 月 31 日，本公司无形资产无账面价值高于可收回金额的情况。

11 、递延所得税资产

（1）递延所得税资产明细情况

项目因资产的账面价值与计税基础不同而形成的递延所得税资产因负债的账面价值与计税基础不同而形成的递延所得税资产合计	期末数期初数 430,153.66 506,772.09 378,750.00 808,903.66 506,772.09

（2）暂时性差异明细情况

（2）暂时性差异明细情况
项目应收账款其他应收款存货其他流动负债合计	期末数 1,399,943.06 610,659.74 857,088.28 2,525,000.00 5,392,691.08	期初数
		1,438,576.02 460,236.88 1,479,667.72
		3,378,480.63

12 、资产减值准备明细表

项目	期初数	本期计提数	本期减少数	本期减少数	本期减少数	期末数
			转回数	转销数	合计
一、坏账准备合计	2,145,661.38	162,107.14	65,526.73	2,700.00	68,226.73	2,239,541.79
其中：应收账款	1,625,392.19		65,526.73	2,700.00	68,226.73	1,557,165.46
其他应收款	520,269.19	162,107.14				682,376.33
二、存货跌价准备合计	1,479,667.72		92,513.48		92,513.48	1,387,154.24
其中：库存商品
原材料	1,479,667.72		92,513.48		92,513.48	1,387,154.24
三、可供出售金融资产减值准备
四、持有至到期投资减值准备
五、长期股权投资减值准备
六、投资性房地产减值准备
七、固定资产减值准备合计
其中：房屋、建筑物
机器设备
八、工程物资减值准备
九、在建工程减值准备
十、无形资产减值准备
其中：专利权
商标权
十一、商誉减值准备
十二、其他
合计	3,625,329.10	162,107.14	158,040.21	2,700.00	160,740.21	3,626,696.03

13 、短期借款

（1）短期借款明细情况

借款类别	期末数	期初数
信用借款	2,160,000.00
抵押借款	13,500,000.00	15,660,000.00
保证借款		827,570.00
质押借款
合计	15,660,000.00	16,487,570.00

注：期末抵押借款 1350 万元贷款单位为中国工商银行股份有限公司兰州市安宁支行，抵押物为三宗土地的使用权，评估价值为 13,887.3 万元。

14 、应付票据

票据种类	期末数	期初数下一会计期间将到期的金额 1,500,000.00 1,500,000.00
银行承兑汇票商业承兑汇票合计	1,500,000.00
	1,500,000.00

15 、应付账款

（1）应付账款明细情况

1年以内 1至2年 2至3年 3年以上合计账龄	期末数	比例 74.87% 12.54% 7.27% 5.32% 100.00%	期初数
	金额 17,732,360.82 2,969,897.31 1,721,630.37 1,258,852.18 23,682,740.68		金额比例 8,865,090.13 42.49% 9,050,768.25 43.38% 1,897,347.31 9.09% 1,048,651.00 5.04% 20,861,856.69 100.00%

（2）应付账款期末数中无应付持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位款项。

（3）应付账款期末数中包括应付其他关联方材料采购款 10,745,510.26 元，该项关联交易的披露见附注七、（三）5。

（4）账龄超过 1 年的大额应付账款

债权人名称	金额	未偿还的原因报表日后是否 ~~归还~~
上海航空电器有限公司四川永星电子有限公司合计	2,110,753.94 646,573.82	未开票结算否未开票结算否
	2,757,327.76

16 、预收款项

（1）预收款项明细情况

1年以内 1至2年 2至3年 3年以上合计账龄	期末数	比例 90.01% 2.54% 2.42% 5.03% 100.00%	期初数
	金额 9,561,665.75 269,878.93 257,551.20 534,027.29 10,623,123.17		金额比例 15,379,025.35 91.39% 371,223.41 2.21% 241,633.20 1.44% 835,445.49 4.96% 16,827,327.45 100.00%

（2）预收款项期末数中无预收持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位款项。

（3）预收款项期末数中包括预收其他关联方款 4,055,309.27 元，该项关联交易的披露见附注七、（三）5。

（4）账龄超过 1 年的预收款项

账龄超过 1 年的预收账款总金额合计 1,061,457.42 元,形成的主要原因为尚未与客户开票结算，其中前五名客户单位明细如下：

债权人名称	金额未结转的原因 238,500.00 尚未开票结算 235,348.40 尚未开票结算 110,216.00 尚未开票结算 103,220.00 尚未开票结算 52,600.00 尚未开票结算 739,884.40
北京康德公司 5701厂北方天鸟智能科技公司兵器财务有限责任公司北京中陆航星合计

17 、应付职工薪酬

项目工资奖金津贴和补贴职工福利社会保险费住房公积金工会经费、教育经费住房补贴合计	期初数 4,417,764.63 1,165,794.43 4,058,642.50 2,601,482.16 1,040,000.00 13,283,683.72	本期增加 9,037,903.72 2,876,004.48 282,056.39 54,169.57 1,785,907.65 1,108,469.00 548,818.39 15,693,329.20	本期支付期末数 9,037,903.72 4,417,764.63 2,876,004.48 282,056.39 1,219,964.00 1,785,907.65 399,476.50 4,767,635.00 417,036.00 2,733,264.55 1,040,000.00 16,018,348.74 12,958,664.18

18 、应交税费

项目增值税城市维护建设税企业所得税个人所得税教育费附加合计	税(费)率 17% 7% 15% 3%	期末数期初数 -105,756.36 49,819.06 7,275.61 4,179,919.75 6,494,956.40 1,362.06 243,670.35 3,118.12 4,075,525.45 6,798,839.54

19 、其他应付款

（1）其他应付款明细情况

期末数	比例 36.04% 15.66% 1.42% 46.88%	期初数
金额 14,757,546.06 6,413,140.50 582,558.40 19,196,181.14 40,949,426.10		金额 15,655,840.12 3,593,380.32 18,600,135.86 1,500,000.00 39,349,356.30	比例
			48.20% 8.95% 39.65% 3.20%
	100.00%		100.00%

（2）其他应付款期末数中包括应付中国航空工业第二集团公司（持有本公司 100% 股份）经营暂借款 17,267,219.58 元，民品专项借款 1,500,000.00 元，应支付上述借款利息 233,651.88 元，合计 19,000,871.46 元。

（3）其他应付款期末数中不包括应付其他关联方的款项。

（4）账龄超过 1 年的大额其他应付款

债权人名称	金额	未偿还的原因报表日后是否归还否否
中国航空工业第二集团公司代扣养老金合计	18,767,219.58 2,771,520.02
	21,538,739.60

（5）大额的其他应付款

债权人名称	金额性质（或内容） 7,199,412.92 暖气费 2,085,992.87 购房款 1,568,053.66 购买动力费 10,853,459.45
航空工业万里机电总厂破产清算组万新建万里厂动力分厂合计

20 、其他流动负债

（1）其他流动负债明细情况

项目	内容	期末数	期初数
预提费用		2,727,100.00
合计		2,727,100.00
（2）预提费用明细情况
项目	结存原因	期末数	期初数
广告费	尚未收到结算凭证	1,800,000.00
利息	按季支付	202,100.00
物业费	每半年结算一次	725,000.00
合计		2,727,100.00

21 、长期借款

贷款单位	币种	借款条件	期末数期初数
国家开发银行甘肃省分行中国建设银行兰州市住房城建支行兰州市安宁区刘家堡农村信用合作社合计	人民币人民币人民币	保证借款保证借款信用借款	15,000,000.00 23,200,000.00 45,500.00 - 1,600,000.00
			15,000,000.00 24,845,500.00

注：期末保证借款 1500 万元由“中国航空工业第二集团公司”提供担保。

22 、专项应付款

种类	期初数	本期增加	本期减少	期末数
基建、科研项目拨款	12,143,380.38	2,040,000.00	501,304.22	13,682,076.16
合计	12,143,380.38	2,040,000.00	501,304.22	13,682,076.16

23 、股本

（1）2006 年度实收资本变动情况

投资者名称中国航空工业第二集团公司合计	期初数	本期增加	本期减少	期末数持股比例
	173,542,800.00			173,542,800.00 100% 173,542,800.00 100%
	173,542,800.00

（2）2007 年度实收资本变动情况

投资者名称	期初数	本期减少	期末数持股比例
	173,542,800.00		173,542,800.00 100% 173,542,800.00 100% 2008年5月31日持股比例
	173,542,800.00
		本期减少
中国航空工业第二集团公司合计	173,542,800.00		173,542,800.00 100% 173,542,800.00 100%
	173,542,800.00

24 、资本公积

（1）2006 年度资本公积变动情况

项目资本溢价其他资本公积合计	年初数 10,975,412.20 10,975,412.20	本年增加 2,853,634.40 2,853,634.40	本年减少年末数 13,829,046.60 13,829,046.60

（2）2007 年度资本公积变动情况

项目资本溢价其他资本公积合计	年初数 13,829,046.60 13,829,046.60	本年增加 29,000,000.00 29,000,000.00	本年减少年末数 42,829,046.60 42,829,046.60

（3）2008 年 1-5 月资本公积变动情况

项目资本溢价其他资本公积合计	期初数 42,829,046.60 42,829,046.60	本期增加	本期减少期末数 43,682,848.49 43,682,848.49
		853,801.89
		853,801.89

注：公司各年度资本公积的增加均为根据基建项目决算报告，将已形成资产的基建拨款部分转增资本公积所形成。

25 、盈余公积

（1）2006 年度盈余公积变动情况

项目法定盈余公积任意盈余公积法定公益金合计	期初数 713,460.90 713,460.89 1,426,921.79	本期增加 2,652,113.85 2,652,113.85	本期减少 713,460.89 713,460.89	期末数
				3,365,574.75
				3,365,574.75

（2）2007年度盈余公积变动情况项目期初数本期增加法定盈余公积 3,365,574.75 2,727,172.52 任意盈余公积法定公益金合计 3,365,574.75 2,727,172.52 （3）2008年1-5月盈余公积变动情况项目期初数本期增加法定盈余公积 6,092,747.27 任意盈余公积法定公益金合计 6,092,747.27 26、未分配利润	本期减少 - 本期减少	期末数
		6,092,747.27
		6,092,747.27
		期末数
		6,092,747.27
		6,092,747.27

项目上年年末余额加:会计政策变更前期差错更正本年年初余额加:合并净利润盈余公积弥补亏损其他转入减:提取法定盈余公积提取法定公益金提取任意盈余公积对股东的分配少数股东损益本年年末余额	2008年1-5月	2007年度	2006年度
	38,864,016.52 38,864,016.52 19,687,351.10	18,290,363.82 18,290,363.82 27,271,725.22 2,727,172.52 3,970,900.00	4,207,687.16 4,207,687.16 19,386,529.62 1,938,652.96 3,365,200.00
	58,551,367.62	38,864,016.52	18,290,363.82

注：（1）本公司法定盈余公积按照税后利润的 10%提取；

（2）2006 年度、2007 年度分别向中国航空工业第二集团公司支付现金股利

3,365,200.00 元、3,970,900.00 元。

27 、营业总收入和营业总成本

（1）主营业务收入与其他业务收入

项目	2008年1-5月	2007年度	2006年度
主营业务收入其他业务收入营业总收入合计主营业务成本其他业务成本营业总成本合计	74,492,277.98 2,338,635.81	140,164,603.25 2,068,448.74	148,202,755.44 757,418.49
	76,830,913.79	142,233,051.99	148,960,173.93
	25,704,481.37 2,101,229.57	58,087,756.81 1,780,444.97	79,212,377.43 653,146.43
	27,805,710.94	59,868,201.78	79,865,523.86

（2）各业务分部主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润

业务分部		2008年1-5月
	主营业务收入	主营业务成本	主营业务利润
飞机照明系统	10,126,749.00	5,090,149.01	5,036,599.99
特种航空电动机及电驱动器系统	45,375,813.32	11,238,365.75	34,137,447.57
集中告警及近地防撞告警系统、领航轰炸计算机系列	3,360,080.00	1,276,347.66	2,083,732.34
模拟式电器控制装置系列	1,960,454.00	1,215,684.86	744,769.14
航空零件及劳务	10,704,212.23	5,109,880.99	5,594,331.24
非航空产品	2,964,969.43	1,774,053.10	1,190,916.33
合计	74,492,277.98	25,704,481.37	48,787,796.61

（续）

飞机照明系统特种航空电动机及电驱动器系统集中告警及近地防撞告警系统、领航轰炸计算机系列模拟式电器控制装置系列航空零件及劳务非航空产品合计业务分部		2007年度
	主营业务收入 15,279,228.92 75,533,032.49 13,458,172.00 3,050,357.00 25,098,473.42 7,745,339.42	主营业务成本主营业务利润 6,842,932.37 8,436,296.55 26,874,279.89 48,658,752.60 5,849,281.42 7,608,890.58 1,872,420.85 1,177,936.15 12,304,146.84 12,794,326.58 4,344,695.44 3,400,643.98
	140,164,603.25	58,087,756.81 82,076,846.44

（续）

飞机照明系统特种航空电动机及电驱动器系统集中告警及近地防撞告警系统、领航轰炸计算机系列模拟式电器控制装置系列航空零件及劳务非航空产品合计业务分部		2006年度
	主营业务收入 20,973,116.14 65,817,723.69 7,999,295.00 2,659,657.75 43,453,628.45 7,299,334.41	主营业务成本主营业务利润 9,514,943.31 11,458,172.83 36,540,305.26 29,277,418.43 5,104,665.10 2,894,629.90 1,297,292.51 1,362,365.24 22,371,574.54 21,082,053.91 4,383,596.71 2,915,737.70
	148,202,755.44	79,212,377.43 68,990,378.01

（3）各地区主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润

2008年1-5月

		2008年1-5月
地区名称
	主营业务收入	主营业务成本	主营业务利润
境内小计	71,874,310.99	24,353,123.19	47,521,187.80
境外小计	2,617,966.99	1,351,358.18	1,266,608.81
总计	74,492,277.98	25,704,481.37	48,787,796.61

（续）

境内小计境外小计总计地区名称		2007年度
	主营业务收入 139,108,749.64 1,055,853.61	主营业务成本主营业务利润 57,199,009.54 81,909,740.10 888,747.27 167,106.34
	140,164,603.25	58,087,756.81 82,076,846.44

（续）

境内小计境外小计总计地区名称		2006年度
	主营业务收入 147,336,553.67 866,201.77 148,202,755.44	主营业务成本主营业务利润 78,912,037.31 68,424,516.36 300,340.12 565,861.65 79,212,377.43 68,990,378.01

（4）“2006 年度、2007 年度、2008 年 1-5 月公司前五名客户销售的收入总额分别为 80,830,987.37 元、76,883,934.60 元、40,867,214.30 元，占公司全部销售收入的比例分别为 54.54%、54.85 %、54.86%。

28 、营业税金及附加

28、营业税金及	附加
项目		2008年	1-5月 2007年度 2006年度
	计缴标准	金额	金额金额
营业税城市维护建设税教育费附加合计	3% 7% 3%	10,866.66 29,542.83 12,661.20	1,928.88 63,351.97 49,318.25 27,150.85 21,136.39
		53,070.69	92,431.70 70,454.64

29 、销售费用

项目 2008年1-5月份 2007年度 2006年度

2008年1-5月份	2007年度 2006年度
24,134.76 5,600.00 1,800,000.00 1,579,042.67 848,947.37	50,770.01 97,223.96 23,995.53 152,462.45 20,000.00 3,733,297.26 3,969,213.73 2,600,285.95 1,902,852.60

注：（1）本年发生广告费 180 万元，主要为迎接厂庆而发生的相关广宣产品制作费用。

（2）销售费用中的“其他”费用主要核算向客户赠送的样品样机费。

30 、管理费用

项目职工薪酬差旅费、办公费折旧费无形资产摊销取暖费退离休人员费用物业管理费保险费绿化卫生费修理费上级管理费、科技创新费业务招待费培训费运输费低值易耗品摊销会议费劳动保护费水电费审计、评估、咨询费一次性住房补贴技术开发费出国人员经费税金政工宣传费质量认证费排污费	2008年1-5月份 8,091,332.38 1,111,033.50 1,618,887.30 912,194.75 1,005,300.00 725,000.00 333,173.59 476,239.00 1,446,729.92 42,839.80 394,068.20 17,481.00 103,671.44 604,619.12 305,855.00 42,814.48 171,964.30 68,724.28 22,731.40	2007年数 2006年数
		14,572,273.05 12,815,198.69 2,725,077.97 2,158,387.01 2,426,597.39 1,247,852.80 2,189,267.40 2,189,267.40 1,676,460.00 1,675,740.00 996,140.00 2,765,309.58 1,564,843.00 1,100,000.00 2,220,134.23 308,952.89 1,905,437.00 310,294.80 480,002.70 383,363.23 1,069,500.00 1,067,300.00 895,420.21 812,931.51 1,178,898.20 129,585.00 548,593.05 556,123.20 263,741.91 112,727.34 354,210.53 262,569.90 592,470.80 149,161.98 450,585.86 228,431.32 328,835.80 164,113.60 420,000.00 315,376.80 93,343.00 221,277.53 184,753.58 139,399.20 161,618.04 151,345.62 203,626.26 316,303.00 9,910.80 34,782.00 9,828.00

其他

		3,467,895.93	2,215,495.61	4,453,281.71
合	计	20,962,555.39	39,832,468.86	33,973,671.64

注：2006 年度、2007 年度、2008 年度中的管理费用“其他”分别核算为职工办理产权证费用、处理部分残损报废材料、向“兰州陇兴航空机载设备有限责任公司”支付的部分人员费用。

31 、财务费用

项目	2008年1-5月 1,633,466.04 109,952.81 7,987.00 600.00 1,532,100.23	2007年度 2006年度 3,170,561.86 3,071,083.81 387,389.36 250,729.73 18,627.30 64,237.02 5,800.00 2,807,599.80 2,884,591.10
利息支出减：利息收入汇兑损失减：汇兑收入手续费其他合计

32 、资产减值损失

项目坏账损失存货跌价损失可供出售金融资产减值损失持有至到期投资减值损失长期股权投资减值损失投资性房地产减值损失固定资产减值损失工程物资减值损失在建工程减值损失无形资产减值损失商誉减值损失其他合计	2008年1-5月 96,580.41 -92,513.48 4,066.93	2007年度 271,623.94 -313,183.15 -662,663.57 -704,222.78	2006年度
			437,170.55 2,193,683.72
			2,630,854.27

33 、营业外收入

（1）营业外收入明细情况

项目非流动资产处置利得其中:固定资产处置利得无形资产处置利得非货币性资产交换利得债务重组利得政府补助其他合计	2008年1-5月 117,979.62 117,979.62 2,703,244.54 2,821,224.16	2007年度 2006年度 551,285.67 1,142,917.07 551,285.67 1,142,917.07 294,296.00 400,000.00 845,581.67 1,542,917.07

注：（1）2008 年营业外收入的“其他”主要核算核销不再支付的长、短期借款及其他无需支付的应付款项。

（2）2007 年度、2006 年度营业外收入中的“其他”分别包含集团拨付财政亏损补贴款 20 万元、40 万元。

34 、营业外支出

项目非流动资产处置损失其中:固定资产处置损失无形资产处置损失非货币性资产交换损失债务重组损失公益性捐赠支出非常损失盘亏损失其他合计	2008年1-5月 1,838,207.93 1,838,207.93 20,000.00 31,100.00 1,889,307.93	2007年度 419,433.41 419,433.41 1,103.72 5,000.00 425,537.13	2006年度
			257,426.39 257,426.39 284,268.57
			541,694.96

35 、所得税费用

35、所得税费用
项目当期所得税费用递延所得税费用合计	2008年1-5月 3,762,381.51 -302,131.57 3,460,249.94	2007年度 5,264,035.93 1,812,507.27 7,076,543.20	2006年度
			3,097,151.93 1,910,866.24
			5,008,018.17

36 、收到其他与经营活动有关的现金

本公司“收到其他与经营活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下：

项目	2008年1-5月	2007年度	2006年度
代收破产清算组及其他单位交来的工资款		2,069,229.96	2,646,313.16
利息收入	109,952.81	387,389.36	250,729.73
代收其他单位交来的社会保险金	600,499.68	258,305.65	584,674.45
财政亏损补贴	200,000.00		400,000.00
收破产清算期间代扣的职工个人水电费	1,720,575.37
集团及其他单位科研拨款	2,040,000.00	7,700,000.00	3,155,000.00
收破产清算组还款	1,000,000.00		4,873,781.97
其他单位往来款项	1,864,238.74	456,168.13	499,970.00
合计	7,535,266.60	10,871,093.10	12,410,469.31

37 、支付其他与经营活动有关的现金

本公司“支付其他与经营活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下：

项目	2008年1-5月	2007年度	2006年度
代发工资		2,069,229.96	2,619,910.59
销售服务费	1,579,042.67	3,733,297.26	3,969,213.73
补发提前退休职工扣减额及养老金差额款			2,042,603.15
上交管理费及科技创新费		1,069,500.00	1,067,300.00
办公费、差旅费等	8,945,883.38	10,489,810.61	6,835,086.36
其他单位往来款	2,469,630.85	4,293,689.71	369,631.55
支付陇兴航空机载设备有限公司劳务费	2,316,792.93
合计	15,311,349.83	21,655,527.54	16,903,745.38

38 、收到其他与投资活动有关的现金

本公司“收到其他与投资活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下：

项目	2008年1-5月	2007年度 2006年度 5,815,000.00 5,815,000.00
收到集团基建项目拨款合计

39 、支付其他与投资活动有关的现金 “ ” 本公司无支付其他与投资活动有关的现金。

40 、收到其他与筹资活动有关的现金

本公司“收到其他与筹资活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下：

项目		2008年1-5月		2007年度		2006年度
收到集团返还担保保证金		74,300.00
合计		74,300.00

41 、支付其他与筹资活动有关的现金

本公司“支付其他与筹资活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下：

项目向集团支付担保保证金合计	2008年1-5月	2007年度 2006年度
		750,000.00 29,000.00
		750,000.00 29,000.00

42 、现金流量表补充资料

（1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息

项目	2008年1-5月	2007年度	2006年度
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	19,687,351.10	27,271,725.22	19,386,529.62
加：资产减值准备	4,066.93	-704,222.78	2,630,854.27
固定资产折旧	4,302,156.59	7,790,733.67	6,784,552.69
无形资产摊销	912,194.75	2,189,267.40	2,189,267.40
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－ ”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	1,720,228.31	-131,852.26	-885,490.68
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）	1,633,466.04	2,788,972.50	2,771,542.08
投资损失（收益以“－”号填列）
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-302,131.57	1,812,507.27	1,910,866.24
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）	-11,771,838.07	-17,727,340.36	-6,170,672.02
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	6,621,755.07	-7,266,989.86	3,516,201.01
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	151,198.88	10,404,119.75	7,946,107.97
其他
经营活动产生的现金流量净额	22,958,448.03	26,426,920.55	40,079,758.58
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额
减：现金的期初余额
加：现金等价物的期末余额	50,202,051.15	46,258,388.98	39,858,543.36
减：现金等价物的期初余额	46,258,388.98	39,858,543.36	27,863,113.37
现金及现金等价物净增加额	3,943,662.17	6,399,845.62	11,995,429.99

（2）当期未发生取得或处置子公司及其他营业单位。
（3）现金及现金等价物的信息

项目	2008年1-5月	2007年度	2006年度
一、现金	50,202,051.15	46,258,388.98	39,858,543.36
其中：库存现金	2,801.89	6,895.58	9,843.51
可随时用于支付的银行存款	50,099,249.26	46,251,493.40	39,848,699.85
可随时用于支付的其他货币资金	100,000.00
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额	50,202,051.15	46,258,388.98	39,858,543.36
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物

七、关联方关系及其交易

（一）关联方关系

1、关联方的认定标准

本公司对关联方的认定标准为：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大

影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

2、本公司的母公司

母公司名称	组织机构代码	注册地	业务性质	注册资本	对本公司的持股比例对本公司的表决权比例
中国航空工业第二集团公司		北京市东城区交道口大街67号	开发、制造、销售民用飞机	1,261,355万元	100% 100%

3、不存在控制关系的关联方

关联方名称		与本公司关系
中航光电科技股份有限公司		同一最终控制人
中航川西机器厂		同一最终控制人
中国南方航空工业（集团）有限公司		同一最终控制人
中国航空工业供销总公司		同一最终控制人
中国航空工业第一集团公司北京航空材料研究院		同一最终控制人
中国航空工业第618研究所		同一最终控制人
中国航空工业第609研究所		同一最终控制人
中国航空工业第603研究所		同一最终控制人
中国航空工业第601研究所		同一最终控制人
新乡航空工业（集团）有限公司		同一最终控制人
西安航空动力控制工程有限责任公司		同一最终控制人
西安飞行自动控制研究所		同一最终控制人
西安飞机国际航空制造股份有限公司		同一最终控制人
天津航空机电公司		同一最终控制人
四川新川航空仪器有限责任公司		同一最终控制人
四川航空液压机械厂		同一最终控制人
石家庄飞机工业有限责任公司		同一最终控制人
沈阳兴华航空电器有限责任公司		同一最终控制人
沈阳飞机工业（集团）有限公司		同一最终控制人
上海航空电器有限公司		同一最终控制人
陕西宏远航空锻造有限责任公司		同一最终控制人
陕西飞机工业（集团）有限责任公司		同一最终控制人
陕西宝成航空仪表有限责任公司		同一最终控制人
平原机器厂（新乡）		同一最终控制人
南京金城集团		同一最终控制人
南京机电液压工程研究中心		同一最终控制人
兰州飞行控制有限责任公司		同一最终控制人
江西洪都航空工业股份有限公司（集团）		同一最终控制人
江西洪都航空工业股份有限公司		同一最终控制人
江西昌河航空工业有限公司		同一最终控制人
哈飞航空工业股份有限公司		同一最终控制人
哈尔滨东安发动机（集团）有限公司		同一最终控制人
国营长空精密机械制造公司		同一最终控制人
贵州天义电器有限责任公司		同一最终控制人
贵州双阳飞机制造厂		同一最终控制人
贵州力源液压股份有限公司		同一最终控制人
贵阳万江新航机电有限公司		同一最终控制人
贵阳华烽电器有限公司		同一最终控制人
成都航空仪表有限公司		同一最终控制人
成都飞机工业（集团）有限责任公司		同一最终控制人
长春航空液压控制有限公司		同一最终控制人
保定向阳精密机械公司		同一最终控制人
兰州陇兴航空机载设备有限责任公司		持有该公司20.16%股份

（二）定价政策

向关联方销售商品采用购货方定价的原则，向关联方采购商品采用市场价格。（三）关联方交易

1、采购货物

1、采购货物
关联方名称	2008年1-5月		2007年度		2006年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
中国航空工业第一集团公司中国航空工业第二集团公司合计	7,030,916.12 1,430,774.15	44.40% 9.04%	9,589,344.31 2,108,589.64	34.26% 7.53%	11,230,516.43 2,095,057.82	33.63% 6.27%
	8,461,690.27	53.44%	11,697,933.95	41.79%	13,325,574.25	39.90%

其中：关联方采购涉及中国航空工业第一集团公司与中国航空工业第二集团公司成员列示如下：

中国航空工业第一集团公司成员公司列示如下：

中国航空工业第二集团公司成员公司列示如下：

上海航空电器有限公司四川新川航空仪器有限责任公司沈阳兴华航空电器有限责任公司东新电碳股份有限责任公司中航光电科技股份有限公司天津航空机电公司贵阳华烽电器有限公司国营长空精密机械制造公司成都航空仪表有限公司兰州飞行控制公司贵州天义电器有限责任公司保定向阳精密机械公司南京金城集团航空工业兰州飞控仪器总厂陕西宝成航空仪表有限责任公司中国航空工业供销总公司陕西宏远航空锻造有限责任公司西安飞行自动控制研究所南京机电液压工程研究中心中航一集团公司北京航空材料研究院贵州力源液压股份有限公司

2、接受劳务

	2008年1-5月		2007年度
关联方名称
	金额	比例	金额	比例
设备有限责任公司	8,425,000.00	100%	3,615,000.00	100%
合计	8,425,000.00	100%	3,615,000.00	100%

兰州陇兴航空机载设备有限责任公司

3、销售货物

3、销售货物
关联方名称	2008年1-5月		2007年度		2006年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
中国航空工业第一集团公司中国航空工业第二集团公司合计	28,659,794.50 12,296,831.32	38.47% 16.51%	60,298,207.41 24,655,434.87	38.46% 17.59%	67,638,877.93 26,654,646.28	45.64% 17.98%
	40,956,625.82	54.98%	84,953,642.28	56.05%	94,293,524.21	63.62%

其中：关联方销售涉及中国航空工业第一集团公司与中国航空工业第二集团公司成员列示如下：

中国航空工业第一集团公司成员公司列示如下：中国航空工业第二集团公司成员公司列示如下：

成都飞机工业（集团）有限责任公司	哈飞航空工业股份有限公司
西安飞机国际航空制造股份有限公司	江西洪都航空工业股份有限公司（集团）
西安飞行自动控制研究所618所	平原机器厂（新乡）
陕西飞机工业（集团）有限责任公司	新乡航空工业（集团）有限公司
中航一集团南京机电液压工程研究中心	江西昌河航空工业有限公司
中国南方航空工业（集团）有限公司	长春航空液压控制有限公司
贵州双阳飞机制造厂	石家庄飞机工业有限责任公司
庆安集团有限公司	哈尔滨东安发动机（集团）有限公司
沈阳黎明航空发动机(集团)有限责任公司	兰州飞行控制有限责任公司
贵州天义电器有限责任公司	长沙5712飞机工业有限责任公司
洛阳电光设备研究所613所	中航川西机器厂
西安航空动力控制工程有限责任公司	江西洪都航空工业股份有限公司
中国航空工业第609研究所
贵阳万江新航机电有限公司

4、其他关联交易事项

（1）公司租赁“兰州陇兴航空机载设备有限责任公司”部分设备，从 2007 年 10

月至 2008 年 5 月，每月需支付租赁费 1.5 万元，共已支付固定资产租赁费 12 万元。（2）公司代扣代缴“兰州陇兴航空机载设备有限责任公司”员工应缴纳的社会保

险。

（3）2007 年度公司向“兰州陇兴航空机载设备有限责任公司”出售固定资产一批，该批固定资产账面价值 1,599,216.28 元，出售价格为 1,610,000.00 元,确认营业外收入 10,783.72 元。

5、关联方应收应付款项余额

项目	2008.5.31	2007.12.31	2006.12.31	条款 ~~和条~~ 是否 ~~取得~~
应收账款中国航空工业第一集团公司中国航空工业第二集团公司合计应收账款-坏账准备中国航空工业第一集团公司中国航空工业第二集团公司合计预付款项中国航空工业第一集团公司中国航空工业第二集团公司合计其他应收款兰州陇兴航空机载设备有限责任公司合计应付账款中国航空工业第一集团公司中国航空工业第二集团公司合计预收款项中国航空工业第一集团公司中国航空工业第二集团公司合计其他应付款中国航空工业第二集团公司兰州陇兴航空机载设备有限责任公司合计	18,548,981.01 9,799,581.43	15,248,938.41 8,953,691.88	8,725,210.73 7,352,446.69	否否否否否否否否否
	28,348,562.44	24,202,630.29	16,077,657.42
	566,932.66 425,859.04	505,471.15 310,089.31	261,753.21 220,573.40
	992,791.70	815,560.46	482,326.61
	163,151.00 115,724.58	166,428.50 534,091.00	969.30
	278,875.58	700,519.50	969.30
	1,427,705.60 1,427,705.60 9,329,732.96 1,459,879.60	230,345.00 230,345.00 9,768,749.71 1,387,457.40	9,705,996.46 1,301,611.52
	10,789,612.56	11,156,207.11	11,007,607.98
	439,812.00 409,371.07	6,822,939.30 5,533,594.45	3,555,462.60 219,198.90
	849,183.07	12,356,533.75	3,774,661.50
	19,000,871.46	18,767,219.58	18,767,219.58 614,997.02
	19,000,871.46	18,767,219.58	19,382,216.60

其中：关联方余额涉及中国航空工业第一集团公司与中国航空工业第二集团公司成员列示如下：

成员列示如下：
中国航空工业第一集团公司成员公司列示如下：	中国航空工业第二集团公司成员公司列示如下：
成都飞机工业（集团）有限责任公司西安飞机国际航空制造股份有限公司平原机器厂（新乡）沈阳飞机工业（集团）有限公司	哈飞航空工业股份有限公司江西洪都航空工业股份有限公司江西洪都航空工业股份有限公司（集团）陕西飞机工业（集团）有限责任公司

中国航空工业第一集团公司成员公司列示如下：

中国航空工业第二集团公司成员公司列示如下：

中国航空工业第618 研究所
中航一集团南京机电液压工程研究中心
贵州双阳飞机制造厂
中国航空工业第609 研究所
西安航空动力控制工程有限责任公司
四川航空液压机械厂
贵阳万江新航机电有限公司
中国航空工业第一集团公司北京航空材料研究院
贵州力源液压股份有限公司
陕西宏远航空锻造有限责任公司
上海航空电器有限公司
沈阳兴华航空电器有限责任公司
中航光电科技股份有限公司
贵阳华烽电器有限公司
成都航空仪表有限公司
贵州天义电器有限责任公司
陕西宝成航空仪表有限责任公司
西安飞行自动控制研究所
南京机电液压工程研究中心
中国航空工业第601 研究所
中国航空工业第603 研究所

长春航空液压控制有限公司
中国南方航空工业（集团）有限公司
新乡航空工业（集团）有限公司
江西昌河航空工业有限公司
哈尔滨东安发动机（集团）有限公司
中航川西机器厂
保定向阳精密机械公司
中国航空工业供销总公司
四川新川航空仪器有限责任公司
东新电碳股份有限责任公司
天津航空机电公司
航空工业兰州飞控仪器总厂
国营长空精密机械制造公司
兰州飞行控制公司
石家庄飞机工业有限责任公司
兰州飞行控制有限责任公司

6、重要的关联合同与协议

公司为满足军工生产的需要，雇佣“兰州陇兴航空机载设备有限责任公司”（以下简称陇兴公司）的劳务输出人员并向其租赁所需生产设备。陇兴公司根据公司的需求情况派遣 559 名员工进行劳务输出，为公司的生产经营提供劳务。陇兴公司人员在派遣期间，工作岗位由公司根据需要进行分配，并且享受公司同等岗位职工的待遇水平，公司每月向陇兴公司支付劳务费用 168.5 万元。陇兴公司以原值 2,031,705.53 元的固定资产，向公司进行经营租赁，每月租赁费 1.5 万元。

八、承诺事项

截至 2008 年 5 月 31 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。

九、资产负债表日后事项

截至财务报告批准报出日，本公司无需要披露的重大资产负债表日后事项。十、其他重要事项说明

截至财务报告批准报出日，无其他重大事项需要披露。

中国航空工业集团公司与江西昌河汽车股份有限公司资产置换及以资产认购发行股份所涉及兰州万里航空机电有限责任公司全部股东权益评估项目资产评估报告

中发评报字 [2008] 第 188 号

（共三册第一册资产评估报告书）

中发国际资产评估有限公司

二○○八年九月十一日

中航集团与昌河汽车资产置换及以资产认购发行股份项目资产评估报告书·目录

资产评估报告书摘要．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 1 资产评估报告书正文．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 3 一、委托方、资产占有方及其他报告使用者 ..................................................................3 二、委托方、资产占有方概况及财务状况 ......................................................................3 三、评估目的 ...........................................................................................................................3 四、评估对象 ...........................................................................................................................6 五、价值类型和定义 ..............................................................................................................7 六、评估基准日 ......................................................................................................................7 七、评估假设及限定条件 .....................................................................................................7 八、评估依据 ...........................................................................................................................8 九、评估方法介绍 ................................................................................................................10 十、评估程序实施过程和情况 .......................................................................................... 11 十一、评估结论 ....................................................................................................................19 十二、特别事项说明 ............................................................................................................20 十三、评估基准日期后重大事项 ......................................................................................21 十四、评估报告法律效力 ...................................................................................................21 十五、评估报告提出日期 ...................................................................................................22

中航集团与昌河汽车资产置换及以资产认购发行股份项目资产评估报告书·摘要

中国航空工业集团公司

与江西昌河汽车股份有限公司资产置换及以资产认购发行股份所涉及兰州万里航空机电有限责任公司全部股东权益评估项目资产评估报告书摘要

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重要提示

以下内容摘自资产评估报告书，报告使用者欲了解本评估项目的全面情况及评估结论成立的评估假设和限定条件，应认真阅读资产评估报告书全文。

根据江西昌河汽车股份有限公司 2008 年 7 月 18 日发布的董事会决议公告，中国航空工业集团公司将其持有的中国二航集团兰州万里航空机电有限责任公司的股权，拟与江西昌河汽车股份有限公司进行资产置换及以资产认购发行股份。中发国际资产评估有限公司接受中国航空工业集团公司委托，根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则，运用资产评估法定或公允的方法和程序及我们认为必要的其他程序，对上述经济行为所涉及的全部资产及相关负债在评估基准日 2008 年 5 月 31 日的价值做出了公允评估。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，兰州万里航空机电有限责任公司拟与江西昌河汽车股份有限公司进行资产置换后，被评估资产在今后生产经营中仍维持其原有用途并继续使用和获取收益，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。

根据以上评估工作，采用资产基础法得出如下评估结论：截止评估基准日 2008 年 5 月 31 日，兰州万里航空机电有限责任公司评估前资产总计为 42,272.84 万元，负债总计为 14,085.87 万元，净资产为 28,186.98 万元；调整后资产总计为 42,272.84 万元，负债总计为 14,085.87 万元，净资产为 28,186.98 万元；评估后资产总计为 48,443.23 万元，负债总计为 14,085.87 万元，净资产为 34,357.37 万元，净资产较调整后账面值增值 6,170.39 万元，增值率为 21.89% 。评估结果如下：

中发国际资产评估有限公司 1

中航集团与昌河汽车资产置换及以资产认购发行股份项目资产评估报告书·摘要

资产评估结果汇总表

					金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
项目		账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
流动资产	1	21,775.17	21,775.17	25,258.29	3,483.13	16.00
非流动资产	2	20,497.68	20,497.68	23,184.94	2,687.27	13.11
长期投资	3	103.49	103.49	78.43	-25.06	-24.21
固定资产	4	10,182.33	10,182.33	12,133.87	1,951.54	19.17
其中：在建工程	5	312.29	312.29	1.00	-311.29	-99.68
建筑物	6	2,546.51	2,546.51	4,106.06	1,559.56	61.24
设备	7	7,323.53	7,323.53	8,026.80	703.27	9.60
无形资产	8	10,130.97	10,130.97	10,891.75	760.79	7.51
其中：土地使用权	9	9,961.17	9,961.17	10,721.95	760.79	7.64
其他资产	10	80.89	80.89	80.89	-	-
资产总计	11	42,272.84	42,272.84	48,443.23	6,170.39	14.60
流动负债	12	11,217.66	11,217.66	11,217.66	-	-
非流动负债	13	2,868.21	2,868.21	2,868.21	-	-
负债总计	14	14,085.87	14,085.87	14,085.87	-	-
净资产	15	28,186.98	28,186.98	34,357.37	6,170.39	21.89

本资产评估报告使用有效期一年，自评估基准日 2008 年 5 月 31 日起，至 2009 年 5 月 30 日止。

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中发国际资产评估有限公司

二○○八年九月十一日

中发国际资产评估有限公司

中航集团与昌河汽车资产置换及以资产认购发行股份项目资产评估报告书·正文

中国航空工业集团公司

与江西昌河汽车股份有限公司资产置换及以资产认购发行股份所涉及兰州万里航空机电有限责任公司全部股东权益评估项目资产评估报告书正文

中发评报字 (2008) 第 188 号

根据江西昌河汽车股份有限公司 2008 年 7 月 18 日发布的董事会决议公告，中国航空工业集团公司拟以所持兰州万里航空机电有限责任公司的股权与江西昌河汽车股份有限公司的相关资产进行资产置换及以资产认购发行股份。为此，需对本次资产置换所涉及到的兰州万里航空机电有限责任公司的股东全部权益进行评估。中发国际资产评估有限公司（简称“我公司”）接受中国航空工业集团公司委托，根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则，运用资产评估法定或公允的方法和程序及我们认为必要的其他程序，对上述经济行为所涉及的兰州万里航空有限责任公司股东全部权益在评估基准日 2008 年 5 月 31 日的价值做出了公允评估。

现谨将资产评估情况及评估结果报告如下：

一、委托方、资产占有方及其他报告使用者

本项目委托方为中国航空工业集团公司（简称“中航集团”，即中国航空工业第一集团公司及中国航空工业第二集团公司的统称，在中国航空工业集团公司正式成立后，则指中国航空工业集团公司）；资产占有方为兰州万里航空机电有限责任公司，兰州万里航空机电有限责任公司为中国航空工业第二集团公司的全资子公司。

评估报告使用者包括中国航空工业集团公司及本次涉及资产置换行为的相关方。

二、委托方及资产占有方概况和财务状况

一 ( ) 委托方概况

1 、中国航空工业第一集团公司概况

（ 1 ）公司名称：中国航空工业第一集团公司

（ 2 ）注册地址：北京市朝阳区东三环南路 2 号

中发国际资产评估有限公司

中航集团与昌河汽车资产置换及以资产认购发行股份项目资产评估报告书·正文

（ 3 ）注册资本： 188.6427 亿元人民币

（ 4 ）法定代表人：林左鸣

（ 5 ）企业性质：国有企业

（ 6 ）经营范围：国有资产投资及经营管理；军民用航空器及相关发动机、机载设备、轻型燃汽轮机、汽车、摩托车、制冷设备、环保设备、机械电子设备、纺织机械、医疗设备的设计、研制、开发、生产、销售、安装、调试、监理维修机其它售后服务；飞机租赁、工程勘察、技术咨询、技术服务；自营和代理除国家经营组织统一联合经营的进出口业务；经营进料加工和“三来一补” 业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外航空工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

（ 7 ）历史沿革

中国航空工业第一集团公司（简称 “ 中航第一集团公司 ” ， AVIC I ）是在中国航空工业第一集团公司所属部分企事业单位基础上组建的特大型国有企业，集团公司拥有大中型工业企业 53 家，科研院所 31 个，从事航空外贸、物资供销、科技与产品开发等专业公司与事业单位 19 个；企业员工 23.6 万人，科研院所员工 4.5 万人；资产总额 349 亿万。

中国航空工业第一集团公司主要承担军、民用飞机和相关的发动机、机载设备、武器火控系统以及各种民用产品的开发、生产、销售和售后服务。军用产品包括歼击机、歼击轰炸机、轰炸机、运输机、教练机、侦察机、多种型号的空空导弹系列产品等。歼击机有正在成批生产的歼 7 、歼 8 及其改进改型飞机；歼击轰炸机有 FBC—1 （飞豹）；轰炸机形成轰 5 、轰 6 系列；教练机有歼教 6 、歼教 7 、轰教 5 。民用飞机有中短程运输机运 7 及其改型机，并与国外合作生产大型干线飞机。非航空民用产品已形成工业燃气轮机、汽车、摩托车、制冷与环保设备等 8 大类 3000 多种。集团公司还经营飞机租赁、通用航空、工程勘察设计与承包建设、房地产开发等业务。

（ 1 ）公司名称：中国航空工业第二集团公司

中发国际资产评估有限公司 4

中航集团与昌河汽车资产置换及以资产认购发行股份项目资产评估报告书·正文

（ 2 ）注册地址：北京市东城区交道口南大街 67 号

（ 3 ）注册资本： 126 亿元人民币

（ 4 ）法定代表人：张洪飚

（ 5 ）企业性质：国有企业

（ 6 ）经营范围：

管理所投资企业的相关国有资产和国有股权；直升机、运输机、教练机、强击机、通用飞机、无人驾驶飞行器等军民用航空器和相关发动机、机载设备等航空产品；汽车、摩托车及其发动机、零配件；燃气轮机、风力发电；纺织、制药、医疗、环保设备及其它非航空产品；飞机租赁、通用航空服务、工程勘察设计、工程承包建设、房地产开发、中介服务等第三产业项目；航空产品、其他产品和技术进出口业务；航空产品和项目的国际合作、联合研制生产；航空产品转包生产、对外工程承包、招标投标、劳务输出、境外带料加工等业务。

（ 7 ）历史沿革：

中国航空工业第二集团公司的企事业成员单位包括：直升机、飞机、发动机、航空机载设备等工业企业 54 个，科研院所 3 个，其他直属公司事业单位 22 个。并拥有中国航空技术进出口总公司、中国航空工业供销总公司各 50% 的股份。

( 二 ) 资产占有方概况

1 、公司名称：兰州万里航空机电有限责任公司
2 、注册地址：兰州市安宁区安宁西路万里西村 30 号

3 、注册资本：人民币 17354 万元

4 、法定代表人：刘忠文
5 、企业性质：有限责任公司

6 、经营范围：航天航空器专用电气机械及器材、电子计算机、电子设备、仪器仪表、特种车辆（不含汽车）制造及销售、技术咨询。

7 、历史沿革

兰州万里航空机电有限责任公司的前身是航空工业万里机电总厂，是我国 “一五”期间与苏联签订的第二批援华项目之一。始建于 1956 年， 1958 年投产，

中发国际资产评估有限公司 5

中航集团与昌河汽车资产置换及以资产认购发行股份项目资产评估报告书·正文

是我国航空工业在航空机载电机电器、电动机构、机载计算机和机外照明领域的科研生产专业厂家。

2003 年 6 月，依据国防科学技术工业委员会科工改 [2002]9 号文件《国防科工委关于航空工业万里机电总厂实行军民品分立的批复》：同意中国航空工业集团公司将航空工业万里机电总厂军品科研生产部分的资产及相关负债剥离出来，组建兰州航空机电有限责任公司，作为中国航空工业集团公司的全资子公司。

8 、财务状况和经营成果

财务状况和经营成果如下表所示：

近几年财务状况

单位：人民币万元

财务指标	2005 年12 月31 日	2006 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2008 年5 月31 日
总资产	33,384.65	37,638.92	41,192.61	42,272.84
净资产	18,457.47	20,902.78	26,132.86	28,186.98

注：以上数据均为母公司数据

近几年经营成果

单位：人民币万元

财务指标	2005 年度	2006 年度	2007 年度	2008 年1-5 月
主营业务收入	9,534.43	14,896.02	14,223.31	7,683.09
主营业务成本	5,686.69	7,986.55	5,986.82	2,780.57
净利润	1,291.66	1,938.65	2,727.17	1,968.74

注：以上数据均为母公司数据

三、评估目的

根据江西昌河汽车股份有限公司 2008 年 7 月 18 日发布的董事会决议公告，中国航空工业集团公司拟以所持兰州万里航空机电有限责任公司的全部股权与江西昌河汽车股份有限公司的相关资产进行资产置换及以资产认购发行股份。为此，需对本次资产置换及以资产认购发行股份所涉及到的兰州万里航空机电有限责任公司的股东全部权益进行评估。

四、评估对象

本次评估对象为兰州万里航空机电有限责任公司的股东全部权益价值，评估范围为兰州万里航空机电有限责任公司的整体资产。

本次评估范围所涉及的相关资产及负债已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，该财务报表作为本次资产评估

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账面价值依据。

五、价值类型和定义

根据本次评估目的和评估对象的特点，确定所评估的价值类型为市场价值。

六、评估基准日

本次资产评估基准日是 2008 年 5 月 31 日。

一切计价标准均为基准日的有效的价格标准。

本评估基准日是由中国航空工业集团公司及相关方、财务顾问、律师、审计师和评估师共同商定的。

七、评估假设及限定条件

一 ( ) 特殊性假设与限制条件

1 、本评估遵循持续经营的假设，即被评估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等继续使用，并相应确定评估方法、参数和依据。

2 、本评估假定公司现有和未来的管理层是负责的，并能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势。

3 、本评估结果为评估对象在评估基准日依持续经营假设的市场价值，如改变经营方向，本评估结果不成立。

( 二 ) 一般性假设和限制条件

2 、由中国航空工业集团公司、兰州万里航空机电有限责任公司等单位提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料是形成本报告的基础。委托方、资产占有方和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。

3 、本评估报告没有考虑将来可能出现的因拍卖、变卖抵（质）押物对评估价值的影响，也未考虑发生产权变动时特殊的交易方可能追加付出的价格等对

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评估价值的影响，以及国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。

4 、在执行本次评估程序过程中，对资产的法律权属，评估师进行了必要的、独立的核实工作，但并不表示评估师对评估对象法律权属进行了确认或发表了意见。评估师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。

5 、本次评估对应收帐款、其他应收款坏账的确认，是评估人员根据实际情况做出的估值意见，仅为此次经济行为提供价值依据，不作为企业核销坏账的依据。企业核销坏账还需按照国家的有关规定，经有关财政、税务部门批准后，方可进行账务处理。

7 、本评估没有考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力等对评估结果的影响。

8 、本评估假定近期内国家现行利率、汇率、税收政策等无重大改变。

9 、本评估假定近期内国家产业政策无重大变化。

10 、公司会计政策与核算方法无重大变化。

八、评估依据

一 ( ) 行为依据

江西昌河汽车股份有限公司 2008 年 7 月 18 日发布的董事会决议公告。 ( 二 ) 法规依据

1 、国务院 1991 年第 91 号令《国有资产评估管理办法》；

2 、原国家国有资产管理局国资办发 [1992]36 号文发布的《国有资产评估管理
办法施行细则》；

3 、国务院 2003 年第 378 号令《企业国有资产监督管理暂行条例》；

4 、国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号《企业国有资产评估管理暂行
办法》；

5 、财政部财评字 [1999]91 号《关于印发 < 资产评估报告基本内容与格式的暂行规定 > 的通知》；

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6 、财政部财会 [2001]1051 号《财政部关于印发 < 资产评估准则—无形资产 > 的通知》；

7 、财政部财企 [2004]20 号文《关于印发〈资产评估准则——基本准则〉和〈资产评估职业道德准则——基本准则〉的通知》；

8 、原国家国有资产管理局国资办发 [1996]23 号《国家国有资产管理局关于转发〈资产评估操作规范意见 ( 试行 ) 〉的通知》；

9 、财政部令第 33 号《企业会计准则——基本准则》（ 2006 ）

10 、财政部、中国人民银行、国家税务局和原国家国有资产管理局制定的有关企业财务、会计、税收和资产管理方面的政策、法规。

( 三 ) 产权依据

1 、资产占有单位提供的各类资产清查评估申报明细表；

2 、国有土地使用权证、房屋所有权证等或其他替代性文件；

3 、机动车车辆行驶证；

4 、设备购置发票等产权证明文件；

5 、长期投资合同、协议、公司章程及出资证明。

( 四 ) 取价依据

1 、《房地产估价规范》 GB/T 50291-1999 ；

2 、委托方提供的相关主要建筑物的工程图纸资料和概算、预决算资料；

3 、甘肃省建设管理部门颁布的现行概预算定额和取费定额；

4 、建设部《全国统一建筑工程工期定额》（ 2000 年）；

5 、《房屋完损等级及评定标准》城乡建设环境保护部；

6 、《兰州市建设工程造价指南》（ 2008 年第一季度）；
7 、《工程勘察设计收费管理规定》国家计委、建设部 [2002]10 号文；
8 、《工程建设监理费有关规定》国家物价局、发改价格 [2007]670 号；

9 、评估人员现场勘察房屋记录及评估机构掌握的其它资料；

10 、《机电产品报价手册》——机械工业信息研究院编（ 2008 年版）；

11 、国家经济贸易委员会、国家计划委员会、国内贸易部、机械工业部、公安部、国家环境保护局国经贸经 [1997]456 号《汽车报废标准》；

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12 、国家经贸委、国家计委、公安部、国家环保总局国经贸资源 [2000]1202

号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》；

13 、评估人员查询的市场价格信息及向主要设备制造厂商询价资料。 ( 五 ) 其他依据

1 、中评协［ 2004 ］ 134 号《中国资产评估协会关于印发 < 企业价值评估指导意见（试行） > 的通知》；

2 、中国注册会计师协会会协 [2003]18 号《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；

3 、中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的审计报告。

九、评估方法介绍

一 ( ) 评估方法的选择

进行企业价值评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

收益法是指将被评估企业的预期未来收益依一定折现率资本化或折成现值以确定其价值的评估方法。收益法以决定企业内在价值的根本依据——未来盈利能力为基础评价企业价值，反应了企业对于所有者具有价值的本质方面。但预测企业未来收益和选取折现率难度较大，采用收益法需要一定的市场基础条件。

市场法是指将被评估企业与可比较的参考企业即在市场上交易过的可比企业、股权、证券等权益性资产进行比较，以参考企业的交易价格为基础，加以调整修正后确定其价值的评估方法。常用的两种市场法是参考企业比较法和并购案例比较法。市场法以市场实际交易为参照来评价评估对象的现行公允市场价值，具有评估过程直观、评估数据取材于市场的特点。但运用市场法需要获得合适的市场交易参照物。

资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。资产基础法一般不作为企业价值评估的首选和惟一方法。运用资产基础法进行企业价值评估，应当对被评估企业所拥有的全部有形资产和无形资产，如公司的品牌、人力资源、销售渠道、客户资源等进行评估。

( 二 ) 本次评估采用的方法

本次评估以持续使用和公开市场为前提，被评估资产在今后生产经营中仍

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维持其原有用途并继续使用和获取收益。综合考虑各种影响因素，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对兰州万里航空机电有限责任公司股东全部权益进行评估，然后加以校核比较，归纳出最终评估结果，提供给委托方和本报告的使用者。

( 三 ) 本次评估的具体方法

根据本次资产评估的在关要求及委估资产的具体情况，采用资产基础和收益法进行评估。

1 、资产基础法评估的具体做法

其基本计算公式为：

净资产评估值 = 各单项资产评估值之和 - 负债

2 、收益法评估的具体做法

收益现值法是通过评估企业在未来的预期收益，并采用适当的折现率或资本化率折现成基准日的现值，然后累加求和，求得被评估企业在基准日时点的公允价值。

(1) 关于收益类型——自由现金流

本次评估采用的收益类型为企业全部投资资本所产生的自由现金流 ( 也叫公司现金流 ) ，这个自由现金流等于企业的息前税后净利润（即将公司不包括利息收支的利润总额扣除实付所得税税金之后的数额）加上折旧及摊销等非现金支出，再减去营运资本的追加投入和资本性支出后的余额，它是公司所产生的税后现金流量总额，可以提供给公司资本的所有供应者，包括债权人和股东。

(2) 关于折现率

本次评估采用企业的加权平均资本成本（ WACC ）作为投资资本自由现金流的折现率。企业资金的来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的个别资本的成本进行加权平均所得到的资本成本。 WACC 的计算公式为 :

==> picture [169 x 26] intentionally omitted <==

E 为公司股本权益价值

D 为公司债务价值总额

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V=E+D

re 为股东权益资本成本

[r] d 为借入资本成本

T 为公司适用的所得税税率

(3) 预测期和永续期

现金流量的持续年期取决于资产的寿命。企业的寿命不确定，可以假设企业将无限期持续经营。通常将预测的时间分为两个阶段，详细预测期和后续期（永续期）。

本次评估的详细预测期为 2008 年 6 月至 2012 年， 2013 年后为永续期。

(4) 净现金流量的确定

本次评估采用的企业净现金流数据计算公式如下：

( 预测期内每年 ) 净现金流量 = 税前利润× (1 －所得税率 )+ 折旧及摊销 - 资本性 - 支出营运资金追加额

(5) 终值的确定

2013 年以后，注入资产的盈利水平将步入相对稳定阶段，我们预测其 2013 年以后年度净现金流将保持在 2013 年的水平。

P=A/r=2013 年度净现金流 / 折现率

十、评估程序实施过程和情况

一 ( ) 评估程序

1 、接受委托

中发国际资产评估有限公司接受委托后，我公司确定该项目总协调人、总负责人、现场负责人和各专业负责人，根据资产具体情况安排各专业组成员。

2 、前期准备

2008 年 5 月 24 日，我公司进入兰州万里航空机电有限责任公司开展尽职调查、前期调研工作，制订培训材料及资产评估申报表。

3 、准备培训材料及拟定评估方案

2008 年 5 月 25 日，对企业分管领导及相关部门负责人员，进行了培训工作，主要培训内容为资产评估总体要求及工作重点、职责任务、填表及提供资料的总体要求，以及现场勘察时企业需配合的工作、配合的人员等。

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对具体配合工作的人员进行培训，包括：子公司及下属各基本核算单位具体填表人员及配合填报工作的其他相关人员，主要有关财会、房地产、设备管理、办公室、档案室等各部门的业务骨干。培训的内容主要是对资产评估申报表、资产评估调查表、需提供的评估资料进行具体的讲解和答疑。具体包括填报内容、填报规范、逐级汇总检核、时间要求等。

4 、现场清查

2008 年 6 月 26 日－ 7 月 8 日，评估项目组抵达现场，在企业如实申报资产并对待评估资产进行全面自查的基础上，评估人员对纳入评估范围内的资产和负债进行了全面清查。非实物资产主要通过查阅企业的原始会计凭证、函证和核实有关经济行为证明文件的方式核查企业债权债务的形成过程和账面数字的准确性。实物资产清查对象包括现金、存货、固定资产等，清查内容主要为核实资产数量、使用状态、产权及其他影响评估作价的重要因素。

现场工作期间主要完成了以下工作：完善资产评估明细表；与企业管理层、财务部门、生产管理部门、科技管理部门、经营管理部门、以及资产管理部门等进行访谈、了解有关企业管理、财务状况、销售情况、采购情况、生产组织情况和资产管理使用情况；分析企业的生产收入及各年费用的变化情况；收集资料，包括企业前三年的会计报表 ( 资产负债表、损益表、现金流量表 ) 、生产工艺流程、主要装置、主要产品、主要原材料、土地占用等资料；现场勘察，主要对各生产作业流程和主要生产设备、房地产等进行现场勘察。

6 、评定估算

2008 年 7 月 9 日－ 7 月 14 日，评估人员根据项目组制定的作价原则及主要参数，结合委估资产情况，进行进一步市场调查，搜集资料，开展评定估算工作。

评估人员在现场依据针对本项目特点制定的操作方案，结合委估企业情况确定各类资产的作价方案，明确各类资产的具体评估参数和价格标准，开始评定估算工作，项目组将汇总资产评估初步结果进行评估结论分析、撰写说明，同时，项目组完成的初稿数据与其他中介进行初步数据对接，以确保评估起点数据一致等。

7 、内部审核和与委托方、资产占有方进行沟通与汇报

2008 年 7 月 15 日－ 7 月 20 日，将报告初稿送公司进行三级审核，根据公司审核意见，修订评估报告，出具评估报告征求意见稿。

8 、提交报告

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2008 年 7 月 21 日－ 9 月 11 日，根据各方修改意见调整评估报告，出具评估报告终稿提交委托方。

( 二 ) 评估方法的实际运用

1 、资产基础法：

(1) 流动资产

流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、预付账款、存货。根据各类资产的特点分别采用重置成本法等方法。

对货币资金，以核实后的调整后账面值作为评估值。

对应收票据，以核实后的调整后账面值作为评估值。

对应收账款，按个别认定法逐项认定，通过综合分析应收账款的可收回金额确定应收账款的评估值。

对其他应收款，采用个别认定法逐项认定，通过综合分析其他应收款的可收回金额确定其他应收款的评估值。

对预付账款，以可收回货物、获得服务、或收回货币资金的金额的估计值作为评估值。

对存货，其中原材料、在库低值易耗品、库存商品等采用市场法进行评估。

(2) 长期股权投资

对于长期股权投资，根据具体投资形式、收益获取方式和占被投资单位股权的比重，根据具体情况进行评估。

由于本次评估的长期投资单位均为非控股单位，我们通过分析判断被投资企业基准日账面净资产与其价值基本一致的前提下，按基准日被投资企业报表净资产与投资比例乘积确定评估值。

(3) 房屋建筑物类

①重置成本法

A 、重置成本的确定

= 重置成本建安工程造价＋工程建设前期费用及其他费用＋资金成本

a 建安工程造价：

建安工程造价：对于有概算、预决算资料的重点工程，采用预决算调整法，即评估人员根据预决算工程量，定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该

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工程的建筑安装工程造价。

b 工程建筑前期费用及其他费用：根据评估基准日尚在执行的有关部门颁布的取费标准来确定。

c 资金成本

B 成新率的确定

理论成新率 (%)=( 经济寿命年限 - 已使用年限 )/ 经济寿命年限× 100%

现场勘察成新率 (%)= ∑完好分值 / 标准分值× 100%

综合成新率 (%)= 理论成新率× 40% ＋现场勘察成新率× 60%

计算理论成新率低于 30% ，房屋建筑物陈旧但是仍然正常在用的，按照 30% 确定综合成新率。

C 评估值的计算

= 评估值重置成本×综合成新率

(4) 设备类资产

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依据评估目的，本次机器设备资产评估采用重置成本法，即在持续使用的前提下，以重新购置该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘察和综合技术分析确定相应损耗后的成新率，据此计算评估值。其计算公式 = 为：设备评估值设备重置成本×综合成新率

①机器设备及电子设备

A 重置成本的确定

重置成本＝设备购置价＋运杂费＋安装费＋基础费＋其他费用＋资金成本 a 设备购置价的确定

国产设备的购置价的确定：对国产机器设备的购置价主要根据市场询价，或参照《 2008 机电产品报价手册》、设备购置合同，以及查阅评估人员收集的相关价格资料确定。

进口设备的购置价的确定：主要通过向生产国或代理商进行调查询价、以及查阅进口设备购置合同、海关报关单以及评估人员收集的相关资料等，综合确定进口设备的 FOB 或 CIF 价，再考虑海外运输费、海运保险费、外汇汇率、进口设备关税、进口增值税、银行财务费、外贸手续费、海关商检费等确定。对无法询到购置价的进口设备的重置全价，根据与评估对象结构性能相类似、生产能力相近的设备的重置全价进行比较，考虑技术性、经济性贬值等因素，综合分析、调整计算确定。

b 运杂费及安装费的确定：根据资产具体情况及特点，运杂费考虑运输的行业计费标准、安装费按行业概算指标中规定的费率计算。

c 基础费的确定：根据设备的具体情况，无设备基础的不考虑该项费用；小设备的基础费用含在设备安装费中一并考虑；其他设备按照实际情况考虑基础费率。

d 其他费用确定：根据资产具体情况考虑该项费用。

e 资金成本的确定：资金成本为正常建设工期内工程占用资金的资金成本。资金成本费率为评估基准日正在执行的中国人民银行公布的贷款利率。按工程合理的建设工期，整个建设工期内资金均匀投入计算。

对不需安装的及安装周期短的设备不考虑资金成本。

本次评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装 ( 或安装由销售商负责 ) 以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。对市场已无相应型号但能正常使用的电子设备，按二手市场价格确定其评估值。

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B 成新率的确定

根据设备情况，对价值量高、重要及处于非正常使用状态的设备，采用评估人员现场勘察打分与理论成新率相结合的方法确定；对价值量低、不重要且处于正常使用状态的设备采用年限法确定成新率。

综合成新率＝年限法成新率× 40% ＋现场勘察成新率× 60%

年限法成新率＝ ( 经济寿命年限－已使用年限 )/ 经济寿命年限× 100%

评估人员通过和设备管理、维修、使用人员座谈和现场勘察，参考企业提供的设备检测、检修记录、技术档案等相关资料，对设备的使用状况、技术水平按单元项分别评定成新率。

电子设备主要采用年限法确定其综合成新率。

②车辆

A 重置成本的确定

根据委估资产所在地汽车交易市场现行销售价格，加上车辆购置附加税、验车及牌照等费用确定重置成本。

重置成本＝汽车购置价＋购置附加税＋验车及牌照等费用

B 成新率的评定

由年限法成新率、行驶里程成新率孰低法得出理论成新率，并运用现场勘察结果修正，确定其综合成新率。

查阅有关资料，确定车辆的已使用年限及经济寿命年限，计算年限法成新

率

年限法成新率 = （经济寿命年限 - 已使用年限） / 经济寿命年限× 100

查阅有关资料，确定车辆的已行驶里程及规定行驶里程，计算行驶里程成新率

行驶里程成新率 = （规定行驶里程 - 已行驶里程） / 规定行驶里程× 100

综合上述，根据孰低原则来确定其理论成新率，然后通过现场勘察车辆各组成部分现状及查阅有关车管档案，对理论成新率进行修正确定综合成新率。

在确定成新率时，对于基本能够正常使用的设备（车辆），成新率不低于

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15% 。

(5) 在建工程

已完工程：按固定资产评估方法进行评估；主要设备或建筑主体已转固，部分费用项目未转固的在建工程，若其价值在固定资产评估值中已包含，则该类在建工程评估值为 0 ；

未完工程：对开工时间不长的工程，经核实其工程进度正常，工程费用合理的基础上，一般按清查核实后的账面成本作为评估值；对主要为工程前期费用的项目，按清查核实后的合理账面成本作为评估值。

(6) 无形资产－土地使用权

本次评估范围内的 3 宗土地使用权均是中国航空工业第二集团公司在 2003 年 6 月取得并以投资入股的方式投入到兰州万里航空机电有限责任公司的授权经营用地，剩余使用年期均为 45.37 年。

对无形资产－土地使用权的评估，采用基准地价系数修正法、成本逼近法。基准地价系数修正法＝基准地价× K1 ×（ 1+ ∑ K ）× K2 × K3+ 土地开发程度修正幅度

式中： K1── 期日修正系数

影响地价区域因素及个别因素修正系数之和

容积率修正系数

K3── 土地使用年期修正系数

成本逼近法土地价格＝土地取得费＋土地开发费＋税费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益

(7) 其他非流动资产

对其他非流动资产以评估目的实现后是否可为企业形成资产或相应的权利，以经核实后的审定数作为评估值。

(8) 递延所得税资产

递延所得税资产为递延税款借项，以经核实后的账面价值作为评估值。

(9) 流动负债和非流动负债

①流动负债

流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款、

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应付职工薪酬、应交税费、其他流动负债。

对评估范围内的流动负债，以中瑞岳华会计师事务所有限公司提供的审定后的金额为基础，对各项负债进行核实，判断各笔债务是否是委估单位基准日实际承担的，债权人是否存在，以基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。

②非流动负债

长期负债为长期借款、专项应付款、递延所得税负债，以中瑞岳华会计师事务所有限公司提供的审定后的金额为基础，对长期负债进行核实，判断各笔债务是否是委估单位基准日实际承担的，债权人是否存在，以基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。

( 三 ) 对初步评估结论进行分析，形成最终评估结论

1 、在实施了上述评定估算程序和方法后，采用资产基础法形成的初步评估结论是：

评估前资产总计为 42,272.84 万元，负债总计为 14,085.87 万元，净资产为 28,186.98 万元；调整后资产总计为 42,272.84 万元，负债总计为 14,085.87 万元，净资产为 28,186.98 万元；评估后资产总计为 48,443.23 万元，负债总计为 14,085.87 万元，净资产为 34,357.37 万元，净资产较调整后账面值增值 6,170.39 万元，增值率为 21.89% 。

2 、在实施了上述评定估算程序和方法后，采用收益法形成的初步评估结论是：

采用收益法评估，得出在评估基准日 2008 年 5 月 31 日兰州万里航空机电有限责任公司评估基准日评估后净资产为 34,469.00 万元，较调整后账面值增值 6,282.02 万元，增值率为 22.29% 。

3 、评估结果分析及最终评估结论是：

资产基础法与收益法评估结果相差 111.63 万元。差异原因主要是资产基础法的评估对象是企业的单项资产及负债，而收益法是在一定假设前提下通过估算被评估企业未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，求得被评估企业在基准日时点的公允价值。

考虑到兰州万里航空机电有限责任公司的生产经营承担了一定的航空任务，其航空产品的售收入、生产成本、盈利能力受国家采购的调控影响很大，因此本次评估选用资产基础法评估结果作为兰州万里航空机电有限责任公司股东全部权益最终评估结果。

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十一、评估结论

运用资产基础法进行评定估算后，得出具体评估结果如下：

资产评估结果汇总表

					金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
项目		账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
流动资产	1	21,775.17	21,775.17	25,258.29	3,483.13	16.00
非流动资产	2	20,497.68	20,497.68	23,184.94	2,687.27	13.11
长期投资	3	103.49	103.49	78.43	-25.06	-24.21
固定资产	4	10,182.33	10,182.33	12,133.87	1,951.54	19.17
其中：在建工程	5	312.29	312.29	1.00	-311.29	-99.68
建筑物	6	2,546.51	2,546.51	4,106.06	1,559.56	61.24
设备	7	7,323.53	7,323.53	8,026.80	703.27	9.60
无形资产	8	10,130.97	10,130.97	10,891.75	760.79	7.51
其中：土地使用权	9	9,961.17	9,961.17	10,721.95	760.79	7.64
其他资产	10	80.89	80.89	80.89	-	-
资产总计	11	42,272.84	42,272.84	48,443.23	6,170.39	14.60
流动负债	12	11,217.66	11,217.66	11,217.66	-	-
非流动负债	13	2,868.21	2,868.21	2,868.21	-	-
负债总计	14	14,085.87	14,085.87	14,085.87	-	-
净资产	15	28,186.98	28,186.98	34,357.37	6,170.39	21.89

十二、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：

1 、本次委估车辆中有 3 辆汽车的行驶证载明的权利人不为兰州万里航空机电有限责任公司，相关各方已作出书面确认该部分车辆属兰州万里航空机电有限责任公司所有。

2 、兰州万里航空机电有限责任公司近几年新建房屋或新购商品房共计 14 项未办理房产证，其建筑面积企业以工程竣工图或购置合同中的数据申报。该部分房屋的房产证正在办理过程中。

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中航集团与昌河汽车资产置换及以资产认购发行股份项目资产评估报告书·正文

3 、 2007 年 12 月，兰州万里航空机电有限责任公司在中国工商银行股份有限公司兰州安宁支行取得 1350 万元借款，期限为一年。该项借款以公司的三宗土地（土地证号分别为：兰国用（ 2004 ）第 A0410 号、兰国用（ 2004 ）第 A0406 号、兰国用（ 2004 ）第 A037 号；总面积为 169471.10 平方米）在中国工商银行股份有限公司兰州安宁支行设定了抵押，抵押期限为 2007 年 12 月 19 日至 2008 年 12 月 17 日。

评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论所产生的影响。

十三、评估基准日期后重大事项

评估基准日后、有效期以内，若资产数量及价格标准发生变化，对评估结论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。即：

1 、资产数量发生变化，委托方应根据原评估方法对资产额进行相应调整；当评估方法为重置成本法时，应按实际发生额进行调整。

2 、若资产价格标准发生变化、并对资产评估价格已产生了明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新进行评估。

十四、评估报告法律效力

一 ( ) 本评估报告所揭示的评估结论以在产权明确的情况下，以持续使用为前提条件；

( 三 ) 本评估报告所揭示的评估结论仅供委托方为实现本评估报告所列明的目的有效。

( 四 ) 本评估报告在评估机构签字盖章后，依据法律法规的有关规定发生法律效力。

( 五 ) 本评估报告需提交国有资产管理部门进行备案，在完成备案程序后方可正式使用。

( 七 ) 本资产评估报告书使用有效期为一年，自评估基准日 2008 年 5 月 31 日

中发国际资产评估有限公司 21

中航集团与昌河汽车资产置换及以资产认购发行股份项目资产评估报告书·正文

起，至 2009 年 5 月 30 日止。

十五、评估报告提出日期

本评估报告提出日期为 2008 年 9 月 11 日。

谨此报告！

法定代表人：寇文峰

注册资产评估师：陈思

注册资产评估师：牛志刚

中发国际资产评估有限公司

2008 年 9 月 11 日

中发国际资产评估有限公司

中航集团与昌河汽车资产置换及以资产认购发行股份项目资产评估报告书·备查文件目录

备查文件目录

1 、关于《资产评估报告书备查文件使用范围的声明》
2 、经济行为文件
3 、评估基准日经审定的财务报表及审计报告
4 、评估委托方及占有方营业执照
5 、国有资产产权登记证
6 、产权证明文件（另册装订）
7 、评估委托方及资产占有方承诺函
8 、资产评估人员和评估机构的承诺函
9 、资产评估机构营业执照
10 、资产评估机构资产评估资格证书
11 、评估机构从事证券业务资格许可证
12 、签字注册资产评估师资格证书
13 、参加本评估项目人员名单

中发国际资产评估有限公司

中国航空工业集团公司与江西昌河汽车资产置换项目资产评估报告书·备查文件使用范围声明

关于《资产评估报告书备查文件》使用范围的声明

中发国际资产评估有限公司

二○○八年九月十一日

中发国际资产评估有限公司

评估机构及签字注册资产评估师承诺函

中国航空工业集团公司：

受贵公司委托，我们对贵公司拟以所持兰州万里航空机电有限责任公司的全部股权与江西昌河汽车股份有限公司的相关资产进行资产置换所涉及兰州万里航空机电有限责任公司的股东全部权益进行了认真的清查核实、评定估算，并形成了资产评估报告书，在报告中所述假设前提和条件成立的情况下，我们对资产评估结果承诺如下，并承担相应的法律责任：

1 、资产评估范围与经济行为所涉及的资产范围一致；
2 、对涉及评估的各类资产及负债进行了合理的抽查、核实；
3 、评估方法选用恰当，选用的参照数据、资料可靠；
4 、影响资产评估价值的因素考虑周全；
5 、资产评估价值公允、准确；
6 、评估工作未受任何人干预并独立进行。

签字注册资产评估师：陈思

签字注册资产评估师：牛志刚

中发国际资产评估有限公司

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国航空工业集团公司

与江西昌河汽车股份有限公司资产置换及以资产认购发行股份所涉及兰州万里航空机电有限责任公司全部股东权益评估项目

主要资产评估人员名单

项目总协调人：	陈思	中国注册资产评估师
项目总负责人：	牛志刚	中国注册资产评估师
项目审核人：	刘忠赤	中国注册资产评估师
现场负责人：	叶丽	会计师
	孟勇	会计师
	陈溪	会计师
	熊红梅	金融硕士
	尚阿里	房产专家
	王征	设备专家

中国航空工业集团公司与江西昌河汽车股份有限公司资产置换及以资产认购发行股份所涉及兰州万里航空机电有限责任公司全部股东权益评估项目资产评估报告书摘要

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重要提示

以下内容摘自资产评估报告书，报告使用者欲了解本评估项目的全面情况及评估结论成立的评估假设和限定条件，应认真阅读资产评估报告书全文。

资产评估结果汇总表

					金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
项目		账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
流动资产	1	21,775.17	21,775.17	25,258.29	3,483.13	16.00
非流动资产	2	20,497.68	20,497.68	23,184.94	2,687.27	13.11
长期投资	3	103.49	103.49	78.43	-25.06	-24.21
固定资产	4	10,182.33	10,182.33	12,133.87	1,951.54	19.17
其中：在建工程	5	312.29	312.29	1.00	-311.29	-99.68
建筑物	6	2,546.51	2,546.51	4,106.06	1,559.56	61.24
设备	7	7,323.53	7,323.53	8,026.80	703.27	9.60
无形资产	8	10,130.97	10,130.97	10,891.75	760.79	7.51
其中：土地使用权	9	9,961.17	9,961.17	10,721.95	760.79	7.64
其他资产	10	80.89	80.89	80.89	-	-
资产总计	11	42,272.84	42,272.84	48,443.23	6,170.39	14.60
流动负债	12	11,217.66	11,217.66	11,217.66	-	-
非流动负债	13	2,868.21	2,868.21	2,868.21	-	-
负债总计	14	14,085.87	14,085.87	14,085.87	-	-
净资产	15	28,186.98	28,186.98	34,357.37	6,170.39	21.89

本资产评估报告使用有效期一年，自评估基准日 2008 年 5 月 31 日起，至 2009 年 5 月 30 日止。

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中发国际资产评估有限公司

二○○八年九月十一日

上海航空电器有限责任公司

审计报告中瑞岳华审字[ 2008 ]第 15729 号

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审计报告

中瑞岳华审字[2008]第15729 号

上海航空电器有限公司全体股东：

我们审计了后附的上海航空电器有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2008 年5 月31 日、2007 年l2 月31 日、2006 年12 月3l 日的资产负债表，2008 年1-5 月、2007 年度、2006 年度的利润表、股东权益变动表、现金流量表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

二、注册会计师的责任

的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

中瑞岳华会计师事务所有限公司中国注册会计师：薛永东 --------------中国·北京中国注册会计师：甄明 ---------------

2008 年7 月25 日

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上海航空电器有限公司财务报表附注

2006 年度、 2007 年度及 2008 年 1-5 月

（除特别说明外，金额单位为人民币元）

一、公司基本情况

上海航空电器有限公司（以下简称“公司”）系 1956 年经国务院同意，由原二机部四局（航空航天部前身）以（56）四办密字第 4 号文件批准成立，原名 118 厂。

根据 2005 年 10 月 9 日中国航空工业第一集团公司“航资（2005）709 号”“关于上海航空电器厂实施公司制改制方案的批复”的规定，公司以原上海航空电器厂 2004 年 12 月 31 日经审计的全部净资产 170,380,198.21 元中的 6,000 万元作为出资，占注册资本的 100%，其余净资产 110,380,198.21 元转入资本公积。公司于 2006 年 4 月 21 日取得注册号为 3101121031581 号企业法人营业执照。法定代表人为胡创界。

公司注册地址：上海市闵行区中春路 6629 号。

公司经营范围：航空、船舶、特种车辆、航天等四大领域内的照明系统、集中告警系统及近地告警系统、驾驶舱操控板组件及调光系统、分布式配电系统、电器控制装置系列的设计开发、生产和服务；光伏能源逆变器及组件；电子电器、低压电器、工量模具、汽车摩托车零部件、液压件；公司自产产品的出口和公司所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口（限国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），自有工业、商业用房租赁。（涉及行政许可的、凭许可证经营）。

公司组织结构：公司现有 4 家子公司、2 家联营公司。公司经营管理机构设在上海市。

二、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

三、财务报表的编制基础

1、本公司以持续经营为基础编制财务报表。

2、本公司实际执行原企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。自 2007 年 1 月 1 日起，本公司全面执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则-

基本准则》（财政部令第 33 号）及《财政部关于印发<企业会计准则第 1 号-存货>等 38 项具体准则的通知》（财会[2006]3 号）和 2006 年 10 月 30 日颁布的《财政部关于印发<企业会计准则-应用指南>的通知》（财会[2006]18 号）等规定（以下简称“新会计准则”）。本公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136 号）和《关于发布〈公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号-新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露〉的通知》（证监会计字[2007]10 号）的规定，拟上市公司在编制和披露两年又一期比较财务报表时，应当采用与上市公司相同的原则，首先确定 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第 38 号―首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对、2006 年度利润表和相应期间期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的 2006 年度利润表和资产负债表，作为可比期间的申报财务报表。

本公司根据《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第 31 号-现金流量表》中有关报表项目的编报要求，对按照《企业会计制度》编报的 2006 年度的财务报表进行重新分类，形成新会计准则下要求编报的报表项目。除《企业会计准则第 38 号―首次执行企业会计准则》第五条至第十九条要求追溯调整的项目外，其他交易或事项的确认、计量并未发生改变。

四、公司采用的主要会计政策、会计估计

1 、会计期间

本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

2 、记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

3 、记账基础及会计计量属性

4 、现金等价物的确定标准

本公司现金等价物指公司持有的期限短（一般指从购买日起，三个月内到期）、流动

性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

5 、外币业务

（1）发生外币交易时的折算方法

（2）在资产负债表日对外币货币性项目和外币非货币性项目的处理方法

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。

6 、金融资产、金融负债

（1）金融工具的确认依据

金融工具的确认依据为：当成为金融工具合同的一方时，公司确认与之相关的金融资产或金融负债。

（2）金融资产和金融负债的分类

（3）金融资产和金融负债的计量

本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对

于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。本公司对金融资产和金融负债的后续计量主要方法

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值
进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。
②持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。
③可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损
失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。
④在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该
权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
⑤其他金融负债按摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外：
A.与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交
付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。
B.不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保
合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：
a.《企业会计准则第 13 号-或有事项》确定的金额；
b.初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号-收入》的原则确定的累计摊销
额后的余额。
（4）主要的金融资产公允价值和主要的金融负债公允价值的确定方法
①存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定公允价值。报
价按照以下原则确定：

B.金融资产和金融负债没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调整
的最近交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。
②金融资产或金融负债不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。（5）金融资产转移的确认和计量

金融资产转移是指公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方。转移金融资产分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产转移包括两种情况：将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方或将金融资产转移给另一方，但保留收

取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量支付给最终收款方的义务。已将整体或部分金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，终止确认该整体或部分金融资产，收到的对价与所转移金融资产账面价值的差额确认为当期损益，同时将原在所有者权益中确认的金融资产累计利得或损失转入当期损益；公司保留了所有权上几乎所有的风险和报酬时，继续确认该整体或部分金融资产，收到的对价确认为金融负债。

（6）金融资产减值测试方法和减值准备计提方法
①金融资产计提减值的范围及减值的客观证据

A.发行方或债务人发生严重财务困难；
B.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
C.本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步；
D.债务人持续经营出现不确定性而很可能倒闭或进行其他财务重组；
E.因发行方发生重大财务困难，本公司持有的金融资产无法在活跃市场继续交
易；
F.债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公
司可能无法收回投资成本；
G.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
H.虽然无法辨认金融资产组合中的某项资产的现金流量是否已经减少，但本公司
根据其公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量；
I.其他表明金融资产发生减值的客观证据。
②金融资产减值测试方法及减值准备计提方法
A.持有至到期投资
以摊余成本计量的持有到期投资发生减值时,将其账面价值减记至预计未来现金
流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值（折现利率采用原实际利率）,减记的金

额确认为资产减值损失,计入当期损益。计提减值准备时,对单项金额重大的持有至到期投资单独进行减值测试；对单项金额不重大的持有至到期投资可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的持有至到期投资，需要包括在具有类似信用风险特征的组合中再进行测试；已单项确认减值损失的持有至到期投资，不再包括在具有类似信用风险特征的组合中进行减值测试。

B.应收款项

应收款项减值测试方法及减值准备计提方法参见附注四、7。

C.可供出售金融资产

可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后, 预期这种下降趋势属于非暂时性的,则按其公允价值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提减值准备。在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。

D.其他

7 、应收款项
（1）坏账准备的确认标准

本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备。

①债务人发生严重的财务困难；
②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；
③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
（2）坏账的核算方法

本公司发生的坏账采用备抵法核算。

（3）坏账准备的计提方法

在资产负债表日，公司对单项金额重大（金额在 100 万元以上）的应收款项和单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项（金额在 100 万

元以下但账龄在 3 年以上）的应收款项，单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。对单项金额不重大（金额在 100 万元以下且账龄在 3 年以内）的应收款项及经单独测试后未发生减值的应收款项,按账龄划分为若干组合,根据应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损失,计提坏账准备。坏账准备计提比例一般为：

账龄 6个月以内(含6个月,下同) 7-12个月 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上	计提比例
	不计提 5% 10% 30% 50% 80% 100%

8 、存货

（1）存货分类

本公司存货主要包括原材料、物资采购、库存商品、在产品等。

（2）存货取得和发出的计价方法

①存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成

本。

“ ” ③产品成本核算采用分批法。

“ ” “ ” ④产成品入库采用实际成本法，发出采用加权平均法。

（3）低值易耗品的摊销方法

低值易耗品于领用时采用一次摊销法摊销。

（4）存货的盘存制度为永续盘存制。

（5）存货跌价准备的确认标准及计提方法

可变现净值为存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用及相关税费后的金额。其中：商品存货的可变现净值为估计售价减去估计的销售费

用以及相关税费后的金额；材料存货的可变现净值为产成品估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额；为执行销售合同或劳务合同而持有的存货，可变现净值以合同价格为基础计算。公司持有的存货数量多于销售合同订购数量的，超过部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

9 、长期股权投资

（1）共同控制、重大影响的确定依据

②重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或与其他方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要包括：当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20％（含）以上但低于 50％的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；本公司拥有被投资单位 20％（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响。但符合下列情况的，也确定为对被投资单位具有重大影响：

A.在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；

B.参与被投资单位的政策制定过程；

C.与被投资单位之间发生重要交易；

D.向被投资单位派出管理人员；
E.向被投资单位提供关键技术资料。
（2）长期股权投资的初始计量

本公司合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

本公司同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权

投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

本公司非同一控制下的企业合并，在购买日按照《企业会计准则第 20 号-企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。

除本公司合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；

③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外；

④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换》确定。

⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 - 号债务重组》确定。

（3）长期股权投资的后续计量及投资收益确认方法

②本公司采用权益法核算的长期股权投资包括对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资

的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。被投资单位可辨认净资产的公允价值，比照《企业会计准则第 20 号-企业合并》的有关规定确定。

A.本公司无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值。

B.投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比，两者之间的差额不具有重要性的。

C.其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照规定对被投资单位的净损益进行调整的。

10 、投资性房地产核算方法

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。

（1）投资性房地产的确认

投资性房地产同时满足下列条件，才能确认：

①与投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业；

②该投资性房地产的成本能够可靠计量。

（2）投资性房地产初始计量

①外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的
其他支出。
②自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生
的必要支出构成。
③以其他方式取得的投资性房地产的成本,按照相关会计准则的规定确定。
④与投资性房地产有关的后续支出,满足投资性房地产确认条件的,计入投资性房
地产成本;不满足确认条件的,在发生时计入当期损益。
（3）投资性房地产的后续计量

本公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。根据《企业会计准则第 4 号-固定资产》和《企业会计准则第 6 号-无形资产》的有关规定，对投资性房地产在预计可使用年限内按年限平均法摊销或计提折旧。

11 、固定资产

（1）固定资产的确认标准

本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命

超过一个会计年度的有形资产。在同时满足下列条件时才能确认固定资产：

①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该固定资产的成本能够可靠地计量。

（2）固定资产的初始计量

固定资产按照成本进行初始计量。

②自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必
要支出构成。
③投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或
协议约定价值不公允的除外。
④固定资产的更新改造等后续支出，满足固定资产确认条件的，计入固定资产成

本，如有被替换的部分，应扣除其账面价值；不满足固定资产确认条件的固定资产修理费用等，在发生时计入当期损益。以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待摊费用，合理进行摊销。

（3）固定资产的分类

本公司固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、其他设备等。

（4）固定资产折旧

固定资产类别房屋及建筑物机器设备运输工具电子设备其他	使用寿命 25-40年 5-12年 5年 3-4年 8-18年	预计净残值率 4% 4% 4% 4% 4%	年折旧率
			2.40-3.84% 8.00-19.20% 19.20% 24.00-32.00% 5.33-12.00%

（5）固定资产后续支出的处理

固定资产后续支出指固定资产在使用过程中发生的主要包括修理支出、更新改造支出、修理费用、装修支出等。其会计处理方法为：固定资产的更新改造等后续支出，满足固定资产确认条件的，计入固定资产成本，如有被替换的部分，应扣除其账面价值；不满足固定资产确认条件的固定资产修理费用等，在发生时计入当期损益；固定资产装修费用，在满足固定资产确认条件时，在“固定资产”内单设明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。

以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待摊费用，合理进行摊销。

12 、在建工程

（1）本公司在建工程按实际成本计价。

（2）在建工程结转为固定资产的时点：

13 、无形资产

（1）无形资产的确认标准

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。在同时满足下列条件时才能确认无形资产：

①符合无形资产的定义;

②与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入公司;

③该资产的成本能够可靠计量。

（2）无形资产的初始计量

无形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定：

①外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第 17 号-借款费用》可予以资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。

②投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。

③自行开发的无形资产

A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用途前所发生的支出总额。以前期间已经费用化的支出不再调整。

（3）无形资产的后续计量

使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。本公司采用直线法摊销。

使用寿命不确定的无形资产不摊销，期末进行减值测试。 14 、资产减值

（1）附注所述资产减值主要包括长期股权投资（不含对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资）、固定资产、在建工程；无形资产（包括资本化的开发支出）、资产组和资产组组

合等。

（2）可能发生减值资产的认定

①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；

②本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响；

③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；

④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；

⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；

⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

（3）资产可收回金额的计量

（4）资产减值损失的确定

（5）资产组的认定及减值处理

有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司以单项资产为基础估计其可收回金额。本公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，公司在认定资产组时，还考虑了公司

管理层管理生产经营活动的方式和对资产持续使用或处置的决策方式等。

15 、借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：

①资产支出已经发生。

②借款费用已经发生。

③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开

始。

（2）借款费用资本化期间

资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

（3）借款费用资本化金额的计算方法

在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，

按照下列规定确定：

16 、辞退福利

（1）辞退福利的确认原则：

当同时满足下列条件时，应当确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期管理费用：

①企业已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施。 ②企业不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。

对于企业实施的职工内部退休计划，由于这部分职工不再为企业带来经挤利益，企业应当比照辞退福利处理。

（2）辞退福利的计量：

①对于职工没有选择权的辞退计划，应当根据计划条款规定拟解除劳动关系的职
工数量、每一职位的辞退补偿等计提应付职工薪酬(预计负债)。

②对于自愿接受裁减的建议，因接受裁减的职工数量不确定，企业应当根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》规定，预计将会接受裁减建议的职工数量，根据预计的职工数量和每一职位的辞退补偿等计提应付职工薪酬(预计负债)。

③实质性辞退工作在一年内实施完毕但补偿款项超过一年支付的辞退计划，企业

应当选择恰当的折现率，以折现后的金额计量应计人当期管理费用的辞退福利金额，该项金额与实际应支付的辞退福利款项之间的差额，作为未确认融资费用，在以后各期实际支付辞退福利款项时，计人财务费用。账务处理上，确认因辞退福利产生的预计负债时，借记“管理费用”、“未确认融资费用”科目，贷记“应付职工薪酬——辞退福 ” “ —— ” “ 利科目；各期支付辞退福利款项时，借记应付职工薪酬辞退福利科目，贷记银行存款”科目；同时，借记“财务费用”科目，贷记“未确认融资费用”科目。

17 、收入

（1）销售商品收入的确认方法

销售商品收入同时满足下列条件时，才能予以确认：

①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品
实施有效控制；

③收入的金额能够可靠计量；

④相关经济利益很可能流入本公司；
⑤相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。

（2）提供劳务收入的确认方法

本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

①已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提供
劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损
益，不确认提供劳务收入。

（3）让渡资产使用权收入的确认方法

①让渡资产使用权收入的确认原则

让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时，才能予以确认：

A.与交易相关的经济利益能够流入公司；
B.收入的金额能够可靠地计量。

②具体确认方法

A.利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

B.使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

18 、政府补助

（1）政府补助的确认条件

政府补助在同时满足下列条件的，才能予以确认：

①公司能够满足政府补助所附条件；

②公司能够收到政府补助。

（2）政府补助的计量

19 、非货币性资产交换

（1）非货币性资产交换，以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益。

①必须同时满足下列条件，才能予以确认、计量：

A.该项交换具有商业实质；

B.换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量。

③发生补价的处理：本公司在按照公允价值和应支付的相关税费作为换入资产成本的情况下，发生补价的，分别情况处理：支付补价的，换入资产成本与换出资产账面价值加支付的补价、应支付的相关税费之和的差额，计入当期损益；收到补价的，

换入资产成本加收到的补价之和与换出资产账面价值加应支付的相关税费之和的差额，计入当期损益。

（2）未同时满足上述条件的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，不确认损益。

20 、债务重组

（1）债务重组定义及范围

债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项。

（2）债务人的会计处理

（3）债权人的会计处理

修改后的债务条款中涉及或有应收金额的，债权人不确认或有应收金额，不得将其计入重组后债权的账面价值。

21 、所得税

（1）本公司采用资产负债表债务法核算所得税。

（2）本公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在的暂时性差异，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。

（3）递延所得税资产的确认

A.该项交易不是企业合并；

B.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

②本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：

A.暂时性差异在可预见的未来很可能转回;
B.未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
③对于按照税法规定可以结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,视同可抵扣暂

时性差异处理，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

（4）递延所得税负债的确认

①（1）除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时
性差异产生的递延所得税负债：
A.商誉的初始确认；
B.同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
a.该项交易不是企业合并；

b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

②本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认
相应的递延所得税负债。但是，同时满足下列条件的除外：

A.投资企业能够控制暂时性差异转回的时间；

B.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

（5）所得税费用的计量

本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：

①企业合并；

②直接在所有者权益中确认的交易或事项。

（6）递延所得税资产的减值

①在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。除原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分,其减记金额也应计入所有者权益外,其他的情况应减记当期的所得税费用。

②在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢

复。

22 、业务分部

业务分部，是指本公司内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组成部分。该组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。地区分部，是指本公司内可区分的、能够在一个特定的经济环境内提供产品或劳务的组成部分。该组成部分承担了不同于在其他经济环境内提供产品或劳务的组成部分的风险和报酬。本公司以业务分部作为主要报告形式。

五、主要会计政策、会计估计变更及更正前期差错的说明

1、主要会计政策、会计估计变更

本期无需要说明的主要会计政策、会计估计变更。

2、前期差错更正的说明

本公司本年无需要调整的重大前期差错。

六、税项

1、增值税

本公司为增值税一般纳税人，根据(94)财税字第 11 号《财政部、国家税务总局关于军队军工系统所属单位征收流转税、资源税问题的通知》，公司航空产品免征增值税，其他产品增值税率为 17%，按销项税额扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳。

2、营业税

按应税收入的 5%计缴。

3、城市维护建设税、教育费附加

城市维护建设税按实际缴纳流转税额的 5％计缴；

教育费附加按实际缴纳流转税额的 3％计缴。

4、企业所得税

本公司 2006-2007 年度适用 33%的所得税率，经上海市科学技术委员会认定为高新技术企业，实际按 15%税率缴纳所得税。

按照国科发火（2008）362 号文件通知，2007 年底前国家高新技术产业开发区内、外已按原认定办法认定的仍在有效期内的高新技术企业资格依然有效，但在按《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》重新认定合格后方可依照《企业所得税法》及其实施条例等有关规定享受企业所得税优惠政策。目前公司正按照《认定办法》处于重新认定高新技术企业的办理过程中，在认定未完成前暂按 25%税率征税，认定完成后将享受高新技术企业优惠税率 15%。

5、其他税项

按国家的有关具体规定计缴。

七、合并财务报表

（1）合并范围

①确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。本公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额 50％以上（不含 50%）,或虽不足 50%但有实质控制权的,全部纳入合并范围。

②重要子公司情况及合并范围的确定

公司名称		注册地	业务性质	业务性质	注册资本 (万元)	经营范围	经营范围	实际控制人
一、通过同一控制下的企业合并取得的子公司无二、通过非同一控制下的企业合并取得的子公司无三、通过其他方式取得的子公司爱迪西显示测控系统有限公司上海航汇清洗泵业有限公司上海越冠机电设备有限公司上海航锐电源科技有限公司（续）公司名称
一、通过同一控制下的企业合并取得的子公司无二、通过非同一控制下的企业合并取得的子公司无三、通过其他方式取得的子公司爱迪西显示测控系统有限公司上海航汇清洗泵业有限公司上海越冠机电设备有限公司上海航锐电源科技有限公司		164.22 500.00 138.00 195.00		164.22 500.00 138.00 195.00			75% 92.50% 46% 65%

③合并范围的变更情况

合并范围的变更原因

A. 公司于 2006 年 10 月投资设立了上海越冠机电设备有限公司，投资比例 46%，为第一大股东，对该公司具有实质控制权，因此从 2006 年起将其财务报表纳入合并范围。

B. 公司于 2007 年 8 月投资设立了上海航锐电源科技有限公司，投资比例 65%，

对该公司具有实质控控制权，因此，自 2007 年起将其财务报表纳入合并范围。（2）合并财务报表编制方法

①合并财务报表基本编制方法

②报告期内增加或处置子公司的处理方法

③母公司与子公司的会计政策与会计期间不同的处理方法

（3）少数股东权益

①各子公司少数股东权益益

公司名称爱迪西显示测控系统有限公司上海越冠机电设备有限公司上海航锐电源科技有限公司	2008.5.31 932,368.24 1,586,438.61 1,026,229.77	2007.12.31 1,073,498.78 1,511,026.22	2006.12.31
			1,052,114.03 1,620,000.00

合计	3,545,036.62	2,584,525.00	2,672,114.03
②少数股东损益
公司名称	2008年1-5月	2007年度	2006年度
爱迪西显示测控系统有限公司	-141,130.54	21,384.75	79,893.24
上海越冠机电设备有限公司	75,412.39	-108,973.78
上海航锐电源科技有限公司	-23,770.23
合计	-89,488.38	-87,589.03	79,893.24

（4）子公司向母公司转移资金的能力不存在受到严格限制的情况。

八、合并财务报表主要项目注释

1 、货币资金

2008年5月31日	2008年5月31日	2008年5月31日	2007年12月31日	2007年12月31日	2007年12月31日
原币金额	折算汇率	折合人民币金额	原币金额	折算汇率	折合人民币金额
257.81	6.9472	147,742.28	257.81	7.3046	54,926.35
		147,742.28			54,926.35
		137,441,496.89 1,791.06			115,007,560.25 1,877.72
		137,443,287.95			115,009,437.97
					17,562,000.00
					17,562,000.00
		137,591,030.23			132,626,364.32

注：其他货币资金系银行汇票存款。

2 、应收票据

2、应收票据
票据种类	2008年5月31日	2007年12月31日
银行承兑汇票	7,200,940.00	14,600,469.00
商业承兑汇票	650,000.00	2,150,000.00
合计	7,850,940.00	16,750,469.00
注：应收票据2008 年5 月31 日余额较2007 年12 月31 日减少了8,899,529.00

元，减幅 53.13%，主要系公司本期票据结算业务减少所致。

3 、应收账款

（1）按类别列示应收账款明细情况

2008 年 5 月 31 日

	2008年

余额 72,954,032.54 220,034.85 31,291,988.80 104,466,056.19	比例坏账准备 69.84% 1,323,059.17 0.21% 110,017.42 29.95% 937,461.04 100.00% 2,370,537.63 2007年12月31日	净额
		71,630,973.37 110,017.43 30,354,527.76
		102,095,518.56

		净额
		12,624,852.67 25,877,174.25

注：①单项金额重大（100 万元及其以上）的应收账款，单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。公司本年对单项金额重大的应收账款经单独测试后未发生减值。

②本公司对 3 年以上的单项金额不重大（100 万元以下）的应收账款，由于欠款时间较长，本公司将其划分为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，经测试后未发生减值。

③应收账款 2008 年 5 月 31 日余额较 2007 年 12 月 31 日增加了 64,009,162.05 元，增幅 158.22%，主要系公司赊销业务增加所致。

（2）按账龄列示应收账款明细情况

2008 年 5 月 31 日

账龄 6个月以内 7至12个月 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年	金额 87,276,656.25 11,142,464.65 1,764,486.04 2,533,794.20 1,743,655.05	比例 83.55% 10.67% 1.69% 2.43% 1.67%	坏账准备计提比例 5% 10% 30% 50% 80%	坏账准备
				- 557,123.24 176,448.60 760,138.26 871,827.53 -

5,000.00 104,466,056.19	0.00% 100% 100.00% 2007年12月31日	0.00% 100% 100.00% 2007年12月31日	5,000.00
			2,370,537.63

金额 16,938,336.17 15,055,857.78 6,701,178.64 1,756,521.55 5,000.00 40,456,894.14	比例 16.21% 14.41% 6.41% 1.68% 0.00% 38.73%	坏账准备计提比例 5% 10% 30% 50% 80% 100%	坏账准备 752,792.89 670,117.86 526,956.47 5,000.00 1,954,867.22

（3）应收账款期末欠款前五名明细情况

债务人名称哈飞航空工业股份公司苏州长风机械有限责任公司沈阳飞机工业（集团）有限公司西安飞机国际航空制造股份有限公司上海特毅企业有限公司合计	金额 25,572,725.05 7,337,567.28 7,214,559.10 6,694,301.80 5,312,024.75 52,131,177.98	占应收账款总额的比例 24.48% 7.02% 6.91% 6.41% 5.08% 49.90%	账龄
			6个月以内 6个月以内 6个月以内 6个月以内 6个月-1年

（4）应收账款 2008 年 5 月 31 日包括应收关联方的款项 61,108,127.42 元，占应收账款总额的比例为 58.50%，该项关联交易的披露见附注十、（三）4。

（5）应收账款 2008 年 5 月 31 日余额中无持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位欠款。

4 、预付款项

（1）预付款项明细情况

账龄 1年以内 1至2年 2至3年 3年以上	2008年5月31日金额比例 1,934,699.94 93.27% 40,358.76 1.95% 99,133.07 4.78%	2007年12月31日	2007年12月31日
	金额 1,934,699.94 40,358.76 99,133.07	金额 770,917.75 44,718.76 60,000.00 59,133.07	比例
			82.47% 4.78% 6.42% 6.33%

账龄合计	2008年5月31日金额比例 2,074,191.77 100.00%	2007年12月31日	2007年12月31日
	金额 2,074,191.77	金额 934,769.58	比例
			100.00%

注：预付账款主要系公司预付的材料采购款。

（2）预付账款 2008 年 5 月 31 日余额中无持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位欠款。

5 、其他应收款

（1）按类别列示其他应收款明细情况

	2008年5月31日	2008年5月31日
余额 3,722,706.10 2,000.00 2,313,839.41 6,038,545.51	比例坏账准备 0.09% 1,000.00 99.91% 3,241.00 100.00 4,241.00 2007年12月31日		净额
			3,722,706.10 1,000.00 2,310,598.41
			6,034,304.51

余额 839,214.39 839,214.39	比例 100.00% 100.00%	坏账准备	净额
		2,150.00	837,064.39
		2,150.00	837,064.39

注：①本公司对单项金额不重大（100 万元以下），但账龄在 3 年以上的其他应收款，划分为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款；

②本公司对 3 年以上的单项金额不重大（100 万元以下）的其他应收款，由于欠款时间较长，本公司将其划分为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，经测试后未发生减值。

（2）按账龄列示其他应收款明细情况

账龄 6个月以内 7至12个月 1至2年		2008年5月31日	2008年5月31日
	金额 6,002,725.51 2,820.00 31,000.00	比例 99.42% 0.05% 0.50%	坏账准备计提比例 5% 10%	坏账准备
				141.00 3,100.00

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2 至 3 年 30%
3 至 4 年 2,000.00 0.03% 50% 1,000.00
4 至 5 年 80%
5 年以上 100%
合计 6,038,545.51 100.00% 4,241.00
2007 年 12 月 31 日
账龄坏账准备
金额比例坏账准备
计提比例
6 个月以内 806,214.39 96.07%
7 至 12 个月 31,000.00 3.69% 5.00% 1,550.00
1 至 2 年 10.00%
2 至 3 年 2,000.00 0.24% 30.00% 600.00
3 至 4 年 50.00%
4 至 5 年 80.00%
5 年以上 100.00%
合计 839,214.39 100.00% 2,150.00
----- End of picture text -----

（3）其他应收款 2008 年 5 月 31 日余额中无持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位欠款。

6 、存货

（1）存货明细情况

	2008年5月31日	2008年5月31日
余额 4,514,994.32 6,801,066.79 73,484.53 1,049,531.00 12,987.50 12,452,064.14	其中:借款费用资本化金额	存货跌价准备 207,645.27 207,645.27	净额
			4,514,994.32 6,593,421.52 73,484.53 1,049,531.00 12,987.50
			12,244,418.87

2007 年 12 月 31 日项目其中:借款费用资余额存货跌价准备净额本化金额原材料 17,150,098.40 17,150,098.40 库存商品 11,305,919.79 74,822.09 11,231,097.70

2007 年 12 月 31 日

		2007年1	2月31日
项目	余额	其中:借款费用资本化金额	存货跌价准备	净额
低值易耗品	47,879.55			47,879.55
在产品	1,691,953.48			1,691,953.48
合计	30,195,851.22		74,822.09	30,121,029.13

注：2008 年 5 月 31 日存货较 2007 年 12 月 31 日存货减少了 17,743,787.08 元，减幅 58.76%，主要系公司原材料减少和及时销售库存商品所致。

（2）存货跌价准备

项目	2007年12月 31日	本期计提数		本期减少数		2008年5月31日
			转回数	转销数	合计
原材料库存商品在产品合计	74,822.09	132,823.18				207,645.27
	74,822.09	132,823.18				207,645.27

注：本公司对 2008 年 5 月 31 日存货中可能存在减值存货按照成本与可变现净值
进行比较，对存货成本高于可变现净值的部分计提了存货跌价准备。
（3）本公司 2008 年 5 月 31 日存货余额中无用于债务担保的存货。

7 、可供出售金融资产

可供出售金融资产明细情况

项目		2008年5月31日	2008年5月31日	2007年12月31日	2007年12月31日	2007年12月31日
	余额	减值准备	净额	余额	减值准备	净额
嘉实优质基金上海电器股票合计	701,556.00		701,556.00	18,666,021.19 1,415,556.00		18,666,021.19 1,415,556.00
	701,556.00		701,556.00	20,081,577.19		20,081,577.19

注：可供出售金融资产 2008 年 5 月 31 日余额较 2007 年 12 月 31 日余额减少了 19,380,021.19 元，减幅 96.50%,主要原因系公司将持有的嘉实优质基金在本年赎回所致。

8 、长期股权投资

（1）长期股权投资明细情况

项目 2007年12月31日本期增加本期减少 2008年5月31日

对合营企业投资

项目 2007年12月31日本期增加本期减少2008年5月31日对联营企业投资 812,600.11 144,290.57 956,890.68 对其他企业投资减:长期股权投资减值准备合计 812,600.11 144,290.57 956,890.68 （2）对合营企业投资、联营企业投资的明细情况被投资单位名称2007年12月31日本期增加本期减少 2008年5月31日注册地业务性质联营企业上海航旭机载电器有限公司 701,946.25 150,035.23 851,981.48 上海制造业上海飞浪光电科技有限公司 110,653.86 5,744.66 104,909.20 上海制造业合计 812,600.11 150,035.23 5,744.66 956,890.68 制造业（续）被投资单位名称本公司持股比例本公司在被投资单位表决权比例 2008年5月31日净资产总额 2008年1-5月营业收入总额 2008年1-5月净利润联营企业上海航旭机载电器有限公司 30% 30% 2,839,938.28 6,493,699.15 500,806.40 上海飞浪光电科技有限公司 40% 40% 262,273.00 253,067.31 -14,272.95 合计 3,102,211.28 6,746,766.46 486,533.45 （3）按权益法核算的长期股权投资被投资单位名称上海航旭机载电器有限公司上海飞浪光电科技有限公司合计初始投资金额 600,000.00 200,000.00 800,000.00 2007年12月31日余额 701,946.25 110,653.86 812,600.11 本期追加投资额（减本年股权出让额）被投资单位权益增减数 150,035.23 -5,744.66 144,290.57 分得现金红利 2008年5月31日余额 851,981.48 104,909.20 956,890.68	项目 2007年12月31日本期增加本期减少2008年5月31日对联营企业投资 812,600.11 144,290.57 956,890.68 对其他企业投资减:长期股权投资减值准备合计 812,600.11 144,290.57 956,890.68 （2）对合营企业投资、联营企业投资的明细情况被投资单位名称2007年12月31日本期增加本期减少 2008年5月31日注册地业务性质联营企业上海航旭机载电器有限公司 701,946.25 150,035.23 851,981.48 上海制造业上海飞浪光电科技有限公司 110,653.86 5,744.66 104,909.20 上海制造业合计 812,600.11 150,035.23 5,744.66 956,890.68 制造业（续）被投资单位名称本公司持股比例本公司在被投资单位表决权比例 2008年5月31日净资产总额 2008年1-5月营业收入总额 2008年1-5月净利润联营企业上海航旭机载电器有限公司 30% 30% 2,839,938.28 6,493,699.15 500,806.40 上海飞浪光电科技有限公司 40% 40% 262,273.00 253,067.31 -14,272.95 合计 3,102,211.28 6,746,766.46 486,533.45 （3）按权益法核算的长期股权投资被投资单位名称上海航旭机载电器有限公司上海飞浪光电科技有限公司合计初始投资金额 600,000.00 200,000.00 800,000.00 2007年12月31日余额 701,946.25 110,653.86 812,600.11 本期追加投资额（减本年股权出让额）被投资单位权益增减数 150,035.23 -5,744.66 144,290.57 分得现金红利 2008年5月31日余额 851,981.48 104,909.20 956,890.68	项目 2007年12月31日本期增加本期减少2008年5月31日对联营企业投资 812,600.11 144,290.57 956,890.68 对其他企业投资减:长期股权投资减值准备合计 812,600.11 144,290.57 956,890.68 （2）对合营企业投资、联营企业投资的明细情况被投资单位名称2007年12月31日本期增加本期减少 2008年5月31日注册地业务性质联营企业上海航旭机载电器有限公司 701,946.25 150,035.23 851,981.48 上海制造业上海飞浪光电科技有限公司 110,653.86 5,744.66 104,909.20 上海制造业合计 812,600.11 150,035.23 5,744.66 956,890.68 制造业（续）被投资单位名称本公司持股比例本公司在被投资单位表决权比例 2008年5月31日净资产总额 2008年1-5月营业收入总额 2008年1-5月净利润联营企业上海航旭机载电器有限公司 30% 30% 2,839,938.28 6,493,699.15 500,806.40 上海飞浪光电科技有限公司 40% 40% 262,273.00 253,067.31 -14,272.95 合计 3,102,211.28 6,746,766.46 486,533.45 （3）按权益法核算的长期股权投资被投资单位名称上海航旭机载电器有限公司上海飞浪光电科技有限公司合计初始投资金额 600,000.00 200,000.00 800,000.00 2007年12月31日余额 701,946.25 110,653.86 812,600.11 本期追加投资额（减本年股权出让额）被投资单位权益增减数 150,035.23 -5,744.66 144,290.57 分得现金红利 2008年5月31日余额 851,981.48 104,909.20 956,890.68	项目 2007年12月31日本期增加本期减少2008年5月31日对联营企业投资 812,600.11 144,290.57 956,890.68 对其他企业投资减:长期股权投资减值准备合计 812,600.11 144,290.57 956,890.68 （2）对合营企业投资、联营企业投资的明细情况被投资单位名称2007年12月31日本期增加本期减少 2008年5月31日注册地业务性质联营企业上海航旭机载电器有限公司 701,946.25 150,035.23 851,981.48 上海制造业上海飞浪光电科技有限公司 110,653.86 5,744.66 104,909.20 上海制造业合计 812,600.11 150,035.23 5,744.66 956,890.68 制造业（续）被投资单位名称本公司持股比例本公司在被投资单位表决权比例 2008年5月31日净资产总额 2008年1-5月营业收入总额 2008年1-5月净利润联营企业上海航旭机载电器有限公司 30% 30% 2,839,938.28 6,493,699.15 500,806.40 上海飞浪光电科技有限公司 40% 40% 262,273.00 253,067.31 -14,272.95 合计 3,102,211.28 6,746,766.46 486,533.45 （3）按权益法核算的长期股权投资被投资单位名称上海航旭机载电器有限公司上海飞浪光电科技有限公司合计初始投资金额 600,000.00 200,000.00 800,000.00 2007年12月31日余额 701,946.25 110,653.86 812,600.11 本期追加投资额（减本年股权出让额）被投资单位权益增减数 150,035.23 -5,744.66 144,290.57 分得现金红利 2008年5月31日余额 851,981.48 104,909.20 956,890.68	项目 2007年12月31日本期增加本期减少2008年5月31日对联营企业投资 812,600.11 144,290.57 956,890.68 对其他企业投资减:长期股权投资减值准备合计 812,600.11 144,290.57 956,890.68 （2）对合营企业投资、联营企业投资的明细情况被投资单位名称2007年12月31日本期增加本期减少 2008年5月31日注册地业务性质联营企业上海航旭机载电器有限公司 701,946.25 150,035.23 851,981.48 上海制造业上海飞浪光电科技有限公司 110,653.86 5,744.66 104,909.20 上海制造业合计 812,600.11 150,035.23 5,744.66 956,890.68 制造业（续）被投资单位名称本公司持股比例本公司在被投资单位表决权比例 2008年5月31日净资产总额 2008年1-5月营业收入总额 2008年1-5月净利润联营企业上海航旭机载电器有限公司 30% 30% 2,839,938.28 6,493,699.15 500,806.40 上海飞浪光电科技有限公司 40% 40% 262,273.00 253,067.31 -14,272.95 合计 3,102,211.28 6,746,766.46 486,533.45 （3）按权益法核算的长期股权投资被投资单位名称上海航旭机载电器有限公司上海飞浪光电科技有限公司合计初始投资金额 600,000.00 200,000.00 800,000.00 2007年12月31日余额 701,946.25 110,653.86 812,600.11 本期追加投资额（减本年股权出让额）被投资单位权益增减数 150,035.23 -5,744.66 144,290.57 分得现金红利 2008年5月31日余额 851,981.48 104,909.20 956,890.68	项目 2007年12月31日本期增加本期减少2008年5月31日对联营企业投资 812,600.11 144,290.57 956,890.68 对其他企业投资减:长期股权投资减值准备合计 812,600.11 144,290.57 956,890.68 （2）对合营企业投资、联营企业投资的明细情况被投资单位名称2007年12月31日本期增加本期减少 2008年5月31日注册地业务性质联营企业上海航旭机载电器有限公司 701,946.25 150,035.23 851,981.48 上海制造业上海飞浪光电科技有限公司 110,653.86 5,744.66 104,909.20 上海制造业合计 812,600.11 150,035.23 5,744.66 956,890.68 制造业（续）被投资单位名称本公司持股比例本公司在被投资单位表决权比例 2008年5月31日净资产总额 2008年1-5月营业收入总额 2008年1-5月净利润联营企业上海航旭机载电器有限公司 30% 30% 2,839,938.28 6,493,699.15 500,806.40 上海飞浪光电科技有限公司 40% 40% 262,273.00 253,067.31 -14,272.95 合计 3,102,211.28 6,746,766.46 486,533.45 （3）按权益法核算的长期股权投资被投资单位名称上海航旭机载电器有限公司上海飞浪光电科技有限公司合计初始投资金额 600,000.00 200,000.00 800,000.00 2007年12月31日余额 701,946.25 110,653.86 812,600.11 本期追加投资额（减本年股权出让额）被投资单位权益增减数 150,035.23 -5,744.66 144,290.57 分得现金红利 2008年5月31日余额 851,981.48 104,909.20 956,890.68
				注册地
				上海上海

		2,839,938.28 262,273.00	6,493,699.15 253,067.31
		3,102,211.28	6,746,766.46

初始投资金额 600,000.00 200,000.00 2007年12月31日余额 701,946.25 110,653.86 本期追加投资额（减本年股权出让额）被投资单位权益增减数 150,035.23 -5,744.66 分得现金红利					800,000.00 812,600.11 144,290.57
2008年5月31日余额	851,981.48 104,909.20				956,890.68

9 、投资性房地产

（1）投资性房地产明细情况

项目	2007年12月31日	本年减少	2008年5月31日
采用成本模式进行后续计
量的投资性房地产	10,593,045.40	1,016,450.55	9,576,594.85
采用公允价值模式进行后
续计量的投资性房地产
减:投资性房地产减值准备
合计	10,593,045.40	1,016,450.55	9,576,594.85

（2）采用成本模式进行后续计量的投资性房地产

项目	2007年12月31日	本年增加	本年减少	2008年5月31日
原价
房屋、建筑物	13,225,240.62		900,000.00	12,325,240.62
土地使用权
合计	13,225,240.62		900,000.00	12,325,240.62
累计折旧和累计摊销
房屋、建筑物	2,632,195.22	302,903.65	186,453.10	2,748,645.77
土地使用权
合计	2,632,195.22	302,903.65	186,453.10	2,748,645.77
投资性房地产减值准备
房屋、建筑物
土地使用权
合计
投资性房地产账面价值
房屋、建筑物	10,593,045.40			9,576,594.85
土地使用权
合计	10,593,045.40			9,576,594.85

（3）投资性房地产减值准备

截至 2008 年 5 月 31 日，本公司投资性房地产无账面价值高于可收回金额的情况。

10 、固定资产

（1）固定资产明细情况

项目原价房屋建筑物机器设电子设备运输设备其它合计累计折旧房屋建筑物机器设电子设备运输设备其它	2007年12月31日 55,940,491.02 69,854,391.92 7,065,853.77 7,251,934.80 1,900,977.24 142,013,648.75 8,767,491.78 25,112,893.19 3,703,398.30 3,684,398.92 627,336.14	本期增加 67,800.00 405,460.33 1,045,245.62 1,518,505.95 777,869.13 3,100,076.83 612,918.51 506,714.36 9,781.25	本期减少	2008年5月31日 52,152,888.88 69,516,694.13 7,028,753.10 7,708,228.32 1,900,977.24 138,307,541.67 8,766,917.97 27,857,115.50 3,925,874.26 3,885,468.85 637,117.39
			3,787,602.14 405,497.79 442,561.00 588,952.10
			5,224,613.03
			778,442.94 355,854.52 390,442.55 305,644.43

项目合计固定资产减值准备房屋建筑物机器设电子设备运输设备其它合计固定资产净额房屋建筑物机器设电子设备运输设备其它合计	2007年12月31日 41,895,518.33 47,172,999.24 44,741,498.73 3,362,455.47 3,567,535.88 1,273,641.10 100,118,130.42	本期增加 5,007,360.08	本期减少 1,830,384.44	2008年5月31日
				45,072,493.97


				43,385,970.91 41,659,578.63 3,102,878.84 3,822,759.47 1,263,859.85
				93,235,047.70

（2）在建工程转入固定资产的情况

项目机器设备电子设备运输设备合计	转入固定资产的时间 2008年3月 2008年3-5月 2008年3月	转入固定资产的金额
		59,600.00 359,310.00 321,500.00
		740,410.00

（3）固定资产减值准备

截至 2008 年 5 月 31 日，本公司固定资产无账面价值高于可收回金额的情况。（4）本公司 2008 年 5 月 31 日固定资产余额中无用于债务担保的固定资产。

11 、在建工程

在建工程明细情况

工程名称	预算数	2007年12月31 日	本期增加数	本期转入固定资产数	其他减少数	2008年5月31 日 1,226,321.02 1,226,321.02	资金来源
零星工程合计		510,000.00	2,427,378.86	740,410.00			自筹
		510,000.00	2,427,378.86	740,410.00

注：截至 2008 年 5 月 31 日，本公司在建工程无账面价值高于可收回金额的情况。

12 、无形资产

（1）无形资产明细情况

项目	初始成本	2007年12月31日	本期 ~~增加数~~	本期 ~~转出数~~	本期 ~~摊销数~~	累计 ~~摊销数~~	2008年5月31 ~~日~~
土地使用权光伏、风能发电系统独立及并网逆变合计	18,540,392.31 750,000.00	14,832,313.83	750,000.00		772,516.35 6,250.00	4,480,594.83 6,250.00	14,059,797.48 743,750.00
	19,290,392.31	18,540,392.31	750,000.00		778,766.35	4,486,844.83	14,803,547.48

注：土地使用权系公司支付的上海市中春路 6629 号土地前期拆迁补偿费，其出让手续正在办理中。

13 、递延所得税资产

（1）递延所得税资产明细情况

（1）递延所得税资产明细情况
项目因资产的账面价值与计税基础不同而形成的递延所得税资产因负债的账面价值与计税基础不同而形成的递延所得税资产合计	2008年5月31日 639,255.32 129,239.93 768,495.25	2007年12月31日
		303,011.11
		303,011.11

（2）暂时性差异明细情况

项目应收账款其他应收款存货预计负债合计	2008年5月31日 2,345,135.00 4,241.00 207,645.27 516,959.72 3,073,980.99	2007年12月31日 1,954,867.22 2,150.00 74,822.09 2,031,839.31

14 、资产减值准备明细表

本年减少数

	本年减少数
2007年12月31日本年计提数	转回数转销数合计 2008年5月31日
1,957,017.22 417,761.41 1,954,867.22 415,670.41 2,150.00 2,091.00 74,822.09 132,823.18 74,822.09 132,823.18	2,374,778.63 2,370,537.63 4,241.00 207,645.27 207,645.27

三、可供出售金融资产减值准备

本年减少数项目 2007 年 12 月 31 日本年计提数 2008 年 5 月 31 日转回数转销数合计四、持有至到期投资减值准备五、长期股权投资减值准备六、投资性房地产减值准备七、固定资产减值准备合计其中：房屋、建筑物机器设备八、工程物资减值准备九、在建工程减值准备十、无形资产减值准备其中：专利权商标权十一、商誉减值准备十二、其他合计 2,031,839.31 550,584.59 2,582,423.90

15 、应付账款

（1）应付账款明细情况

2008年5月31日	2008年5月31日	2007年12月31日	2007年12月31日
金额 25,736,218.90 6,601,793.58 1,355,660.74 200,730.33 33,894,403.55	比例	金额 26,358,986.17 5,917,243.38 7,094.40 71,948.06 32,355,272.01	比例
	75.93% 19.48% 4.00% 0.59% 100.00%		81.47% 18.29% 0.02% 0.22%
			100.00%

（2）应付账款 2008 年 5 月 31 日余额中无应付持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位款项。

（3）账龄超过 1 年的大额应付账款

==> picture [444 x 95] intentionally omitted <==

16 、预收款项

（1）预收款项明细情况

2008年5月31日金额比例 3,659,334.41 96.62% 12,000.00 0.32% 105,380.00 2.78% 10,703.00 0.28% 3,787,417.41 100.00%	2008年5月31日金额比例 3,659,334.41 96.62% 12,000.00 0.32% 105,380.00 2.78% 10,703.00 0.28% 3,787,417.41 100.00%	2007年12月31日	2007年12月31日
金额 3,659,334.41 12,000.00 105,380.00 10,703.00 3,787,417.41		金额 4,714,978.71 105,380.00 10,721.00 4,831,079.71	比例
			97.60% 2.18% 0.22%
	100.00%		100.00%

（2）预收款项 2008 年 5 月 31 日余额中无预收持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位款项；

（3）预收款项 2008 年 5 月 31 日余额中不包括预收其他关联方的款项。

17 、应付职工薪酬

17、应付职工薪	酬
项目	2007年12月31日	本期增加	本期支付	2008年5月31日
工资（含奖金、津贴和补贴）	4,135,071.12	11,222,904.08	11,222,904.08	4,135,071.12
职工福利	276,302.17	984,752.49	915,977.09	345,077.57
社会保险费	555,913.33	7,344,164.23	6,894,723.68	1,005,353.88
住房公积金		437,896.50	437,896.50
辞退福利	2,252,052.03	20,000.00	116,877.78	2,155,174.25
工会经费和教育经费	76,777.26	587,961.65	482,396.55	182,342.36
高管人员薪酬专户
其他
合计	7,296,115.91	20,597,678.95	20,070,775.68	7,823,019.18

18 、应交税费

18、应交税费
项目增值税营业税城市维护建设税企业所得税代扣个人所得税房产税土地使用税教育费附加水利建设基金	税（费）率 17% 5% 0.7% 15% 12%或1.2% 0.3%	2008年5月31日 1,980,500.82 44,500.64 46,913.33 17,980,352.97 33,835.79 2,586,704.99 30,442.50 527.83 1,110.58	2007年12月31日
			1,383,795.43 47,422.45 42,041.28 8,166,945.23 31,331.76 1,999,780.06 -2,395.41 535.23

其它

1,130.27 22,706,019.72

731.20

合计 11,670,187.23

19 、其他应付款

（1）其他应付款明细情况

2008年5月31日金额比例 10,217,618.19 99.14% 17,834.60 0.17% 20,100.70 0.20% 50,894.03 0.49% 10,306,447.52 100.00%	2008年5月31日金额比例 10,217,618.19 99.14% 17,834.60 0.17% 20,100.70 0.20% 50,894.03 0.49% 10,306,447.52 100.00%	2007年12月31日	2007年12月31日
金额 10,217,618.19 17,834.60 20,100.70 50,894.03 10,306,447.52		金额 10,588,247.13 20,100.70 9,822.00 41,072.03 10,659,241.86	比例
			99.33% 0.19% 0.09% 0.39%
	100.00%		100.00%

（2）其他应付款 2008 年 5 月 31 日余额中无应付持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位款项。

（3）其他应付款 2008 年 5 月 31 日余额中应付关联方中国航空无线电电子研究所 6,380,699.88 元。

（4）大额的其他应付款债权人名称金额性质（或内容）中国航空无线电电子研究所 6,380,699.88 技术开发合计 6,380,699.88

20 、一年内到期的非流动负债

（1）一年内到期的长期负债明细情况

项目一年内到期的长期借款一年内到期的应付债券一年内到期的长期应付款合计（2）一年内到期的长期借款贷款单位币种中国建设银行上海市四支行人民币中国工商银行上海市分行第二营业部人民币合计	项目一年内到期的长期借款一年内到期的应付债券一年内到期的长期应付款合计（2）一年内到期的长期借款贷款单位币种中国建设银行上海市四支行人民币中国工商银行上海市分行第二营业部人民币合计	2008年5月31日 2007年12月31日 3,600,000.00 3,600,000.00 3,600,000.00 3,600,000.00 借款条件 2008年5月31 日 2007年12月31 日担保借款 2,600,000.00 2,600,000.00 信用借款 1,000,000.00 1,000,000.00 3,600,000.00 3,600,000.00	2008年5月31日 2007年12月31日 3,600,000.00 3,600,000.00 3,600,000.00 3,600,000.00 借款条件 2008年5月31 日 2007年12月31 日担保借款 2,600,000.00 2,600,000.00 信用借款 1,000,000.00 1,000,000.00 3,600,000.00 3,600,000.00	2007年12月31日
				3,600,000.00
				3,600,000.00
		借款条件		2007年12月31 日
中国建设银行上海市四支行中国工商银行上海市分行第二营业部合计	人民币人民币	担保借款信用借款	2,600,000.00 1,000,000.00	2,600,000.00 1,000,000.00
			3,600,000.00	3,600,000.00

21 、专项应付款

种类	2007年12月31日	本年增加	本年减少	2008年5月31日
专项研制费	13,288,523.53	31,108,738.49	31,431,147.49	12,966,114.53
合计	13,288,523.53	31,108,738.49	31,431,147.49	12,966,114.53

22 、预计负债

项目	2007年12月31日	2008年5月31日
对外提供担保
未决诉讼
产品质量保证	516,959.72	516,959.72
合计	516,959.72	516,959.72

23 、递延所得税负债

（1）递延所得税负债明细情况

（1）递延所得税负债明细情况
项目因资产的账面价值与计税基础不同而形成的递延所得税负债因负债的账面价值与计税基础不同而形成的递延所得税负债合计（2）暂时性差异明细情况项目可供出售金融资产合计	2008年5月31日 159 839 00 159,839.00 2008年5月31日 639,356.00 639,356.00	2007年12月31日
		1,505,906.58
		1,505,906.58
		2007年12月31日 10,039,377.19 10,039,377.19

24 、其他非流动负债

24、其他非流动负债
项目递延收益合计	内容	2008年5月31日 10,507,109.83 10,507,109.83	2007年12月31日
			11,073,927.96
			11,073,927.96

注：递延收益系公司 2007 年取得的专项拨款。

25 、实收资本

（1）2006 年度实收资本变动情况

投资者名称	2005年12月31日本期增加本期减少 60,000,000.00 60,000,000.00	2005年12月31日本期增加本期减少 60,000,000.00 60,000,000.00	2005年12月31日本期增加本期减少 60,000,000.00 60,000,000.00	2006年12月31日 60,000,000.00 60,000,000.00	持股比例
中国航空工业第一集团公司合计	60,000,000.00				100.00%
	60,000,000.00				100.00%

（2）2007 年度股本变动情况

投资者名称	2006年12月31日本期增加本期减少	2007年12月31日持股比例
中国航空工业第一集团公司	60,000,000.00	60,000,000.00 100.00%
合计	60,000,000.00	60,000,000.00 100.00%
（3）2008年1-5月股本变动情况
投资者名称	2007年12月31日本期增加本期减少	2008年5月31日持股比例
中国航空工业第一集团公司	60,000,000.00	60,000,000.00 100.00%
合计	60,000,000.00	60,000,000.00 100.00%

注：根据中航一集团航资（2005）709 号《关于上海航空电器厂实施公司制改制方案的批复》，公司从 2005 年改制为有限责任公司，改制时以净资产出资，实收资本为人民币 6000 万元，其余转为资本公积，其改制已经国有产权登记。

26 、资本公积

项目资本溢价拨款转入其他资本公积合计	2007年12月31日 110,380,198.21 13,900,000.00 10,039,377.19 134,319,575.40	本年增加	本年减少 9,400,021.19 9,400,021.19	2008年5月31日
				110,380,198.21 13,900,000.00 639,356.00
				124,919,554.21

注：本期其他资本公积减少 9,400,021.19 元，系公司转让可供出售金融资产引起的公允价值变动转入投资收益所致。

27 、盈余公积

27、盈余公积
项目法定盈余公积合计	2007年12月31日 5,860,549.25 5,860,549.25	本年增加	本年减少	2008年5月31日
				5,860,549.25
				5,860,549.25

28 、未分配利润

28、未分配利润
项目上年年末余额加:会计政策变更前期差错更正本年年初余额加:合并净利润盈余公积弥补亏损其他转入减:提取法定盈余公积	2008年1-5月 61,360,537.24 61,360,537.24 27,845,776.66	2007年度 39,839,410.24 39,839,410.24 30,690,141.11 3,069,014.11	2006年度
			28,525,131.75 28,525,131.75 16,238,087.21 1,623,808.72

项目	2008年1-5月	2007年度	2006年度
提取任意盈余公积
对股东的分配		6,100,000.00	3,300,000.00
少数股东损益
本年年末余额	89,206,313.90	61,360,537.24	39,839,410.24

29 、营业收入和营业成本

（1）主营业务收入与其他业务收入

项目主营业务收入其他业务收入营业总收入合计主营业务成本其他业务成本营业总成本合计	2008年1-5月 121,765,223.86 5,155,505.02 126,920,728.88 83,180,601.51 651,584.73 83,832,186.24	2007年度 240,884,715.11 10,428,202.60 251,312,917.71 174,287,652.61 1,015,789.04 175,303,441.65	2006年度
			202,446,684.32 11,942,085.60
			214,388,769.92
			160,236,217.95 1,540,383.24
			161,776,601.19

（2）各业务分部主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润

	2008年1-5月
主营业务收入 16,547,501.50 38,344,017.33 36,618,432.93 5,166,334.00 6,266,406.09 1,682,635.27 6,461,908.43 6,380,058.79 6,796,541.27 8,205.13 124,272,040.74 2,506,816.88 121,765,223.86	主营业务成本	主营业务利润
	6,912,867.65 21,677,808.77 20,470,216.58 15,064,408.03 3,923,040.72 2,167,099.72 1,496,210.56 7,675,434.94 6,293,651.77 6,679.65 85,687,418.39 2,506,816.88	9,634,633.85 16,666,208.56 16,148,216.35 -9,898,074.03 2,343,365.37 -484,464.45 4,965,697.87 -1,295,376.15 502,889.50 1,525.48 38,584,622.35
	83,180,601.51	38,584,622.35

业务分部飞机操纵板组件及调光系统飞机照明系统集中告警、近地告警系统航空零部件继电器（W199、W21系列） JS系列化霜器机加外协泵类产品		2007年度
	主营业务收入 31,506,641.12 76,782,590.54 82,275,517.11 18,679,790.98 10,731,398.60 3,933,612.58 3,796,888.47 14,979,186.65	主营业务成本	主营业务利润
		12,060,614.15 45,427,666.15 54,609,592.84 34,811,375.66 5,819,188.99 3,967,952.56 5,698,928.01 13,892,487.84	19,446,026.97 31,354,924.39 27,665,924.27 -16,131,584.68 4,912,209.61 -34,339.98 -1,902,039.54 1,086,698.81

	2007年度
主营业务收入 2,455,458.01 245,141,084.06 4,256,368.95 240,884,715.11	主营业务成本	主营业务利润 199,242.65 66,597,062.50 66,597,062.50
	2,256,215.36 178,544,021.56 4,256,368.95
	174,287,652.61

（续）
2006年度业务分部主营业务收入主营业务成本飞机操纵板组件及调光系统 23,715,961.38 10,539,863.63 飞机照明系统 72,432,680.03 63,194,908.72 集中告警、近地告警系统 53,844,650.41 38,592,946.30 航空零部件 12,617,988.99 14,366,430.63 继电器（W199、W21系列） 17,005,983.12 10,598,052.88 JS系列化霜器 3,908,236.41 3,407,732.44 机加外协 2,384,622.90 4,162,582.00 泵类产品 14,679,904.35 13,786,709.99 清洗机 2,455,458.01 2,185,792.64 电力逆变器合计 203,045,485.60 160,835,019.23 减：各分部抵销数 598,801.28 598,801.28 总计 202,446,684.32 160,236,217.95 （3）各地区主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润	2006年度
	主营业务成本	主营业务利润 13,176,097.75 9,237,771.31 15,251,704.11 -1,748,441.64 6,407,930.24 500,503.97 -1,777,959.10 893,194.36 269,665.37 42,210,466.37 42,210,466.37
	10,539,863.63 63,194,908.72 38,592,946.30 14,366,430.63 10,598,052.88 3,407,732.44 4,162,582.00 13,786,709.99 2,185,792.64 160,835,019.23 598,801.28
	160,236,217.95

地区名称		2008年1-5月
	主营业务收入 121,765,223.86 121,765,223.86 121,765,223.86	主营业务成本 83,180,601.51 83,180,601.51 83,180,601.51 2007年度	主营业务利润
境内销售境外销售合计减：公司内各地区抵销数总计地区名称			38,584,622.35
			38,584,622.35

			38,584,622.35

	主营业务收入 240,884,715.11 240,884,715.11 240,884,715.11	主营业务成本 174,287,652.61 174,287,652.61 174,287,652.61	主营业务利润
境内销售境外销售合计减：公司内各地区抵销数总计			66,597,062.50
			66,597,062.50

			66,597,062.50

地区名称		2006年度
	主营业务收入 202,446,684.32 202,446,684.32 202,446,684.32	主营业务成本 160,236,217.95 160,236,217.95 160,236,217.95	主营业务利润
境内销售境外销售合计减：公司内各地区抵销数总计			42,210,466.37
			42,210,466.37

			42,210,466.37

（4）2008 年 1-5 月公司前五名客户销售的收入总额分别为 30,824,811.00 元、 11,956,597.00 元、11,520,820.00 元、11,001,531.00 元、4,998,600.00 元，占公司全部销售收入的比例为 66.40%。

30 、营业税金及附加

项目	2008年1-5月计缴标准金额 5% 226,190.78 7% 73,938.58 3% 44,363.19 10,546.86 355,039.41	2008年1-5月计缴标准金额 5% 226,190.78 7% 73,938.58 3% 44,363.19 10,546.86 355,039.41	2007年度计缴标准金额 5% 534,887.96 7% 107,539.05 3% 64,523.43 706,950.44	2007年度计缴标准金额 5% 534,887.96 7% 107,539.05 3% 64,523.43 706,950.44	2006年度计缴标准金额 5% 356,275.56 7% 38,626.80 3% 40,272.19 435,174.55	2006年度计缴标准金额 5% 356,275.56 7% 38,626.80 3% 40,272.19 435,174.55
	计缴标准	金额	计缴标准	金额	计缴标准	金额
营业税城市维护建设税教育费附加其他合计	5% 7% 3%	226,190.78 73,938.58 44,363.19 10,546.86	5% 7% 3%	534,887.96 107,539.05 64,523.43	5% 7% 3%	356,275.56 38,626.80 40,272.19
		355,039.41		706,950.44		435,174.55

31 、财务费用

项目利息支出减：利息收入汇兑损失减：汇兑收入手续费其他合计	2008年1-5月 2007年度 37,740.00 1,258,178.15 973,652.04 3,754.80 68,087.40 12,680.15 26,153.04 -1,241,743.20 -841,671.60	2006年度
		678,645.87 31,067.86 22,444.68 110,459.35
		-514,673.98

32 、资产减值损失

32、资产减值损失
项目	2008年1-5月 417,761.41 132,823.18	2007年度 407,663.85 74,822.09	2006年度
坏账损失存货跌价损失可供出售金融资产减值损失持有至到期投资减值损失			197,012.16 -265,727.28

长期股权投资减值损失
投资性房地产减值损失
固定资产减值损失
工程物资减值损失
在建工程减值损失
无形资产减值损失
商誉减值损失
其他
合计	550,584.59	482,485.94	-68,715.12
33、投资收益
项目	2008年1-5月	2007年度	2006年度
上海航旭机载电器有限公司	150,035.23	79,563.04	21,742.65
上海飞浪光电科技有限公司	-5,744.66	-89,346.14
嘉实优质企业开放式证券投资基
金	5,042,385.80	599,066.40
上海电器股份有限公司	16,116.00
合计	5,202,792.37	589,283.30	21,742.65

注：本公司投资收益汇回不存在重大限制。

34 、营业外收入

（1）营业外收入明细情况

项目非流动资产处置利得其中:固定资产处置利得无形资产处置利得非货币性资产交换利得债务重组利得政府补助其他合计（2）政府补助项目专项补贴高薪补贴两维费补贴	2008年1-5月 716,818.13 2,000.00 718,818.13 2008年1-5月 616,818.13 100,000.00	2007年度 15,727.21 15,727.21 1,416,072.04 28,300.00 1,460,099.25 2007年度 786,072.04 130,000.00 500,000.00	2006年度
			26,065.47 26,065.47 1,190,000.00 38,535.06
			1,254,600.53
			2006年度
			190,000.00 250,000.00

项目亏损补贴合计 35、营业外支出项目非流动资产处置损失其中:固定资产处置损失无形资产处置损失职工子女教育费非货币性资产交换损失债务重组损失公益性捐赠支出非常损失盘亏损失其他合计	2008年1-5月 716,818.13 2008年1-5月 176,846.41 176,846.41 200,000.00 18,500.00 395,346.41	2007年度 1,416,072.04 2007年度 11,632.47 11,632.47 150,000.00 110,700.00 272,332.47	2006年度
			750,000.00
			1,190,000.00
			2006年度
			121,861.15
			121,861.15

36 、收到其他与经营活动有关的现金

本公司“收到其他与经营活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下：

项目利息收入政府补助其他合计	2008年1-5月 608,414.29 150,000.00 226,590.04 985,004.33	2007年度 909,563.75 632,000.00 63,117.31 1,604,681.06	2006年度
			652,158.07 1,190,425.00 21,878.16
			1,864,461.23

37 、支付其他与经营活动有关的现金

本公司“支付其他与经营活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下：

项目税金差旅费水电费办公费	2008年1-5月 500,351.94 125,375.15 265,319.45	2007年度 93,826.54 1,701,488.57 317,630.40 595,330.58	2006年度
			204,301.63 1,976,720.02 770,884.52 867,171.68

	项	目	2008年1-5月	2007年度	2006年度
其他			2,090,814.06	1,095,678.34	595,157.66
	合	计	2,981,860.60	3,803,954.43	4,414,235.51

38 、现金流量表补充资料

（1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息

项目	2008年1-5月	2007年度	2006年度
1．将净利润调节为经营活动的现金流量：净利润加：资产减值准备固定资产折旧无形资产摊销长期待摊费用摊销处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失固定资产报废损失公允价值变动损失财务费用投资损失递延所得税资产减少递延所得税负债增加存货的减少经营性应收项目的减少经营性应付项目的增加其他经营活动产生的现金流量净额	27,756,288.28 550,584.59 5,007,360.08 785,754.31 49,899.81 99,958.64 3,468.22 -5,202,792.37 -217,467.79 -1,410,003.18 17,661,152.96 -54,515,803.32 4,562,514.30	30,602,552.08 482,485.94 12,192,602.76 1,854,039.24 -4,094.74 120,886.95 -589,283.30 -76,439.52 1,018,117.90 -6,830,603.50 -4,309,632.93 -20,197,437.28	16,317,980.45 -68,715.12 9,698,173.57 1,854,039.24 -26,065.47 45,361.61 -21,742.65 46,478.06 431,069.75 2,979,741.99 3,721,072.22 18,757,535.23
	-4,869,085.47	14,263,193.60	53,734,928.88

2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净增加情况：现金的期末余额 137,591,030.23 132,626,364.32 127,106,929.13 减：现金的期初余额 132,626,364.32 127,106,929.13 72,468,183.42 加：现金等价物的期末余额减：现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额 4,964,665.91 5,519,435.19 54,638,745.71 （2）当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息项目 2008年1-5月 2007年度 2006年度

一、取得子公司及其他营业单位有关信息 :

1．取得子公司及其他营业单位的价格

2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物

减：取得子公司的现金和现金等价物

3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

4．取得子公司的净资产

其中：流动资产

非流动资产流动负债非流动负债

二、处置子公司及其他营业单位有关信息 :

1．处置子公司及其他营业单位的价格

2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物

减：处置子公司的现金和现金等价物

3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

4．处置子公司的净资产其中：流动资产非流动资产流动负债非流动负债

（3）现金及现金等价物的信息

非流动负债（3）现金及现金等价物的信息
项目	2008年1-5月	2007年度 132,626,364.32 54,926.35 132,571,437.97 132,626,364.32	2006年度
一、现金其中：库存现金可随时用于支付的银行存款可随时用于支付的其他货币资金二、现金等价物其中：三个月内到期的债券投资三、期末现金及现金等价物余额其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物	137,591,030.23 147,742.28 137,443,287.95 137,591,030.23		127,106,929.13 95,812.05 127,011,117.08 127,106,929.13

九、母公司财务报表主要项目注释

1 、应收账款

（1）按类别列示应收账款明细情况

项目		2008年5月31日	2008年5月31日	净额
	余额 72,954,032.54 220,034.85	比例	坏账准备
单项金额重大的应收账款单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款		88.78% 0.27%	1,323,059.17 71,630,973.37 110,017.42 110,017.43

其他不重大应收账款合计	9,001,946.76 82,176,014.15	10.95%	475,659.14 8,526,287.62	475,659.14 8,526,287.62
		100.00%	1,908,735.73 80,267,278.42
项目		2007年12月31日
	余额 13,751,705.91 11,792,982.14 25,544,688.05	比例	坏账准备	净额
单项金额重大的应收账款单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款其他不重大应收账款合计		53.83% 46.17%	1,126,853.24 12,624,852.67 673,357.48 11,119,624.66
		100.00%	1,800,210.72 23,744,477.33

②本公司对 3 年以上的单项金额不重大（100 万元以下）的应收账款，由于欠款时间较长，本公司将其划分为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款。

③应收账款 2008 年 5 月 31 日余额较 2007 年 12 月 31 日增加了 56,631,326.10 元，增幅 221.70%，主要系公司赊销业务增加所致。

（2）按账龄列示应收账款明细情况

	2008年5月31日	2008年5月31日	坏账准备 152,877.34 169,232.80 724,548.06 862,077.53 1,908,735.73
金额 73,286,824.06 3,057,546.80 1,692,328.04 2,415,160.20 1,724,155.05 82,176,014.15	比例坏账准备计提比例 89.18% 3.72% 5.00% 2.06% 10.00% 2.94% 30.00% 2.10% 50.00% 80.00% 100.00% 100.00% 2007年12月31日
金额 3,956,190.95	比例 15.49%	坏账准备计提比例	坏账准备

7至12个月 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5年以上合计	14,120,866.04 5,730,609.51 1,737,021.55 25,544,688.05	55.28% 22.43% 6.80% 100.00%	5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%	706,043.30 573,060.95 521,106.47
				1,800,210.72

（3）应收账款期末欠款前五名明细情况

债务人名称哈飞航空工业股份公司苏州长风机械有限责任公司沈阳飞机工业（集团）有限公司西安飞机国际航空制造股份有限公司合计	金额 25,572,725.05 7,337,567.28 7,214,559.10 6,694,301.80 46,819,153.23	占其他应收款总额的比例 31.12% 8.93% 8.78% 8.15% 56.97%	账龄
			6个月以内 6个月以内 6个月以内 6个月以内

（4）应收账款年末数包括应收关联方的款项 60,299,163.41 元，占应收账款总额的比例为 73.38%。

（5）应收账款 2008 年 5 月 31 日余额中无持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位欠款。

2 、其他应收款

（1）按类别列示应收账款明细情况

项目单项金额重大的其他应收款单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款其他不重大其他应收款合计项目		2008年5月31日	2008年5月31日	2008年5月31日
	余额	比例坏账准备 83.34% 4,783,932.01 0.01% 1,000.00 16.65% 9,766.03 100.00 % 4,794,698.04 2007年12月31日		坏账准备	净额
	13,290,570.11 2,000.00 2,691,891.07			4,783,932.01 1,000.00 9,766.03	8,506,638.10 1,000.00 2,682,125.04
	15,984,461.18			4,794,698.04	11,189,763.14

	余额 9,716,359.34 721,714.39 10,438,073.73	比例 93.09% 6.91% 100.00%	坏账准备		净额
单项金额重大的其他应收款单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款其他不重大其他应收款合计			2,914,907.80 2,150.00		6,801,451.54 719,564.39
			2,917,057.80		7,521,015.93

注：本公司对 3 年以上的单项金额不重大（100 万元以下）的应收账款，由于欠款时间较长，将其划分为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款。

（2）按账龄列示其他应收款明细情况

2008 年 5 月 31 日

		2008年5月	31日
账龄 6个月以内 7至12个月 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5年以上合计	金额 6,250,276.51 133,320.66 31,000.00 9,569,864.01 15,984,461.18	比例 39.80% 0.82% 0.19% 59.18% 100.00%	坏账准备计提比例 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%	坏账准备
				6,666.03 3,100.00 4,784,932.01
				4,794,698.04

2007 年 12 月 31 日

2007年12月31日
账龄金额比例坏账准备计提比例 6个月以内 688,714.39 6.60% 7至12个月 31,000.00 0.30% 5.00% 1至2年 10.00% 2至3年 9,718,359.34 93.10% 30.00% 3至4年 50.00% 4至5年 80.00% 5年以上 100.00% 合计 10,438,073.73 100.00% （3）其他应收款2008年5月31日主要欠款单位明细情况债务人名称金额占其他应收款总额的比例上海航汇清洗剂泵业有限公司 7,995,258.18 65.20% 合计 7,995,258.18 65.20%		坏账准备 1,550.00 2,915,507.80 2,917,057.80
		账龄 3-4年

（4）其他应收款 2008 年 5 月 31 日余额中无持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位欠款。

3 、长期股权投资

（1）长期股权投资明细情况

（1）长期股权投资明细情况	（1）长期股权投资明细情况	细情况	细情况
项目 2007年12月31日本期增加本期减少对子公司投资 8,472,179.84 对合营企业投资对联营企业投资 812,600.11 144,290.57 对其他企业投资减:长期股权投资减值准备合计 9,284,779.95 144,290.57 （2）对合营企业投资、联营企业投资的明细情况被投资单位名称2007年12月31日本期增加本期减少 2008年5月31日联营企业上海航旭机载电器有限公司 701,946.25 150,035.23 851,981.48 上海飞浪光电科技有限公司 110,653.86 5,744.66 104,909.20 合计 812,600.11 150,035.23 5,744.66 956,890.68 （续）被投资单位名称本公司持股比例本公司在被投资单位表决权比例 2008年5月31 日净资产总额 2008年1-5月营业收入总额联营企业上海航旭机载电器有限公司 30% 30% 2,839,938.28 6,493,699.15 上海飞浪光电科技有限公司 40% 40% 262,273.00 253,067.31 合计 3,102,211.28 6,746,766.46		2007年12月31日		本期增加	本期减少 2008年5月31日	2008年5月31日 8,472,179.84 956,890.68 9,429,070.52 注册地业务性质上海制造业上海制造业 2008年1-5月净利润 500,806.40 -14,272.95 486,533.45
		8,472,179.84 812,600.11		144,290.57
		9,284,779.95		144,290.57
联营企业上海航旭机载电器有限公司上海飞浪光电科技有限公司合计（续）被投资单位名称	701,946.25 110,653.86 812,600.11		150,035.23 150,035.23		851,981.48 104,909.20 956,890.68	上海上海
	本公司持股比例 30% 40%					2008
联营企业上海航旭机载电器有限公司上海飞浪光电科技有限公司合计							500,806.40 -14,272.95
							486,533.45

（3）按权益法核算的长期股权投资

（3）按权益法核算的长期股权投资
被投资单位名称上海航旭机载电器有限公司初始投资金额 600,000.00 年初数 701,946.25 本年追加投资额（减本年股权出让额）被投资单位权益增减数 150,035.23 分得现金红利年末数 851,981.48 （4）按成本法核算的长期股权投资被投资单位名称初始投资金额年初数爱迪西显示测 1,642,179.84 1,642,179.84	上海飞浪光电科技有限公司 200,000.00 110,653.86 -5,744.66 104,909.20 本年增加本年减少	合计
		800,000.00 812,600.11 144,290.57
		956,890.68
	本年增加	年末数 1,642,179.84

控系统有限公

控系统有限公
司上海航汇清洗泵业有限公司上海越冠机电设备有限公司上海航锐电源科技有限公司合计	3,500,000.00 1,380,000.00 1,950,000.00 8,472,179.84	3,500,000.00 1,380,000.00 1,950,000.00 8,472,179.84			3,500,000.00 1,380,000.00 1,950,000.00
					8,472,179.84

（5）长期股权投资减值准备

截至 2008 年 5 月 31 日，本公司长期股权投资无账面价值高于可收回金额的情况。

4 、营业收入和营业务成本

（1）主营业务收入与其他业务收入

项目主营业务收入其他业务收入营业总收入合计主营业务成本其他业务成本营业总成本合计	2008年1-5月 100,850,068.04 5,026,472.50 105,876,540.54 62,787,913.55 527,360.22 63,315,273.77	2007年度 204,070,680.55 10,394,532.07 214,465,212.62 143,991,734.07 993,448.61 144,985,182.68	2006年度
			161,454,100.16 11,458,919.33
			172,913,019.49
			124,608,172.32 1,465,123.67
			126,073,295.99

（2）各业务分部主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润

2008年1-5月

业务分部

飞机操纵板组件及调光系统飞机照明系统集中告警、近地告警系统航空零部件继电器（W199、W21系列） JS系列化霜器机加外协合计减：各分部抵销数总计（续）	主营业务收入 16,547,501.50 27,977,817.30 36,618,432.93 5,166,334.00 6,266,406.09 1,682,635.27 6,590,940.95 100,850,068.04 100,850,068.04	主营业务成本	主营业务利润 9,634,633.85 15,347,971.52 16,148,216.35 -9,898,074.03 2,343,365.37 -484,464.45 4,970,505.89 38,062,154.49 38,062,154.49
		6,912,867.65 12,629,845.78 20,470,216.58 15,064,408.03 3,923,040.72 2,167,099.72 1,620,435.06 62,787,913.55
		62,787,913.55

（续）
业务分部飞机操纵板组件及调光系统飞机照明系统集中告警、近地告警系统航空零部件		2007年度
	主营业务收入 31,506,641.12 53,113,161.16 82,275,517.11 18,679,790.98	主营业务成本	主营业务利润 19,446,026.97 26,111,419.73 27,665,924.27 -16,131,584.68
		12,060,614.15 27,001,741.43 54,609,592.84 34,811,375.66

	2007年度
主营业务收入 10,731,398.60 3,933,612.58 3,830,559.00 204,070,680.55 204,070,680.55	主营业务成本	主营业务利润 4,912,209.61 -34,339.98 -1,890,709.44 60,078,946.48 60,078,946.48
	5,819,188.99 3,967,952.56 5,721,268.44 143,991,734.07
	143,991,734.07

（续）
2006年度业务分部主营业务收入主营业务成本飞机操纵板组件及调光系统 23,715,961.38 10,539,863.63 飞机照明系统 47,976,656.96 42,940,564.43 集中告警、近地告警系统 53,844,650.41 38,592,946.30 航空零部件 12,617,988.99 14,366,430.63 继电器（W199、W21系列） 17,005,983.12 10,598,052.88 JS系列化霜器 3,908,236.41 3,407,732.44 机加外协 2,384,622.90 4,162,582.00 合计 161,454,100.16 124,608,172.32 减：各分部抵销数总计 161,454,100.16 124,608,172.32 （3）各地区主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润	2006年度
	主营业务成本	主营业务利润 13,176,097.74 5,036,092.53 15,251,704.11 -1,748,441.64 6,407,930.23 500,503.97 -1,777,959.11 36,845,927.84 36,845,927.84
	10,539,863.63 42,940,564.43 38,592,946.30 14,366,430.63 10,598,052.88 3,407,732.44 4,162,582.00 124,608,172.32
	124,608,172.32

地区名称		2008年1-5月
	主营业务收入 100,850,068.04 100,850,068.04 100,850,068.04	主营业务成本 62,787,913.55 62,787,913.55 62,787,913.55 2007年度	主营业务利润
境内销售境外销售合计减：公司内各地区抵销数总计地区名称			38,062,154.49
			38,062,154.49

			38,062,154.49

	主营业务收入 204,070,680.55 204,070,680.55 204,070,680.55	主营业务成本 143,991,734.07 143,991,734.07 143,991,734.07 2006年度	主营业务利润
境内销售境外销售合计减：公司内各地区抵销数总计地区名称			60,078,946.48
			60,078,946.48

			60,078,946.48

	主营业务收入 161,454,100.16	主营业务成本 124,608,172.32	主营业务利润
境内销售境外销售			36,845,927.84

地区名称		2006年度
	主营业务收入 161,454,100.16 161,454,100.16	主营业务成本 124,608,172.32 124,608,172.32	主营业务利润
合计减：公司内各地区抵销数总计			36,845,927.84

			36,845,927.84

（4）2008 年 1-5 月公司前五名客户销售的收入总额分别为 30,824,811.00 元、 11,956,597.00 元、11,520,820.00 元、11,001,531.00 元、4,998,600.00 元，占公司全部销售收入的比例为 85.55%。

5 、投资收益

5、投资收益
项目上海航旭机载电器有限公司上海飞浪光电科技有限公司嘉实优质企业开放式证券投资基金上海电器股份有限公司合计	2008年1-5月 150,035.2300 -5,744.6600 5,042,385.80 16,116.00 5,202,792.37	2007年度 79,563.04 -89,346.14 599,066.40 589,283.30	2006年度
			21,742.65
			21,742.65

注：本公司投资收益汇回不存在重大限制。

6 、资产减值准备明细表

6、资产减值准备明	细表
项目一、坏账准备合计其中：应收账款其他应收款	年初数本年计提数	本年减少数转回数转销数合计年末数
	4,717,268.52 1,986,165.25 1,800,210.72 108,525.01 2,917,057.80 1,877,640.24	6,703,433.77 1,908,735.73 4,794,698.04

二、存货跌价准备合计

其中：库存商品

原材料

三、可供出售金融资产减值准备

四、持有至到期投资减值准备

五、长期股权投资减值准备

六、投资性房地产减值准备

七、固定资产减值准备合计

其中：房屋、建筑物

机器设备

八、工程物资减值准备

九、在建工程减值准备

十、无形资产减值准备其中：专利权商标权十一、商誉减值准备十二、其他合计 4,717,268.52 1,986,165.25 6,703,433.77

7 、现金流量表补充资料

（1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息

项目	2008年1-5月	2007年度	2006年度
1．将净利润调节为经营活动的现金流量：净利润加：资产减值准备固定资产折旧无形资产摊销长期待摊费用摊销处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失固定资产报废损失公允价值变动损失财务费用投资损失递延所得税资产减少递延所得税负债增加存货的减少经营性应收项目的减少经营性应付项目的增加其他经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净增加情况：现金的期末余额减：现金的期初余额加：现金等价物的期末余额减：现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额	28,312,727.02 1,986,165.25 4,821,996.57 772,516.35 7,131.11 -5,202,792.37 -402,455.82 -1,410,003.18 15,595,352.91 -46,276,281.85 2,556,469.11	29,731,421.61 2,470,616.75 11,819,987.80 1,854,039.24 11,632.47 120,886.95 -589,283.30 -371,215.61 1,018,117.90 -4,964,455.22 -8,305,087.96 -20,311,200.00	14,950,837.94 1,587,903.23 9,363,211.21 1,854,039.24 45,361.61 -21,742.65 -227,663.22 431,069.75 699,171.82 -11,856,354.9 0 33,632,374.66
	760,825.10	12,485,460.63	50,458,208.69
	131,696,541.01 120,993,527.09	120,993,527.09 119,111,850.58	119,111,850.5 8 70,419,280.06
	10,703,013.92	1,881,676.51	48,692,570.52

（2）当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息

	项目 2008年1-5月 2007年度一、取得子公司及其他营业单位有关信息: 1．取得子公司及其他营业单位的价格 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物减：取得子公司的现金和现金等价物 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 1,950,000.00 4．取得子公司的净资产其中：流动资产非流动资产流动负债非流动负债二、处置子公司及其他营业单位有关信息: 1．处置子公司及其他营业单位的价格 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物减：处置子公司的现金和现金等价物 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4．处置子公司的净资产其中：流动资产非流动资产流动负债非流动负债（3）现金及现金等价物的信息项目 2008年1-5月 2007年度一、现金其中：库存现金 42,935.83 18,187.53 可随时用于支付的银行存款 131,653,605.18 120,975,339.56 可随时用于支付的其他货币资金二、现金等价物其中：三个月内到期的债券投资三、期末现金及现金等价物余额 131,696,541.01 120,993,527.09 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物	2006年度 3,000,000.00 2006年度 35,713.35 119,076,137.23 119,111,850.58

十、关联方关系及其交易

（一）关联方关系

1、关联方的认定标准

本公司对关联方的认定标准为：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

2、本公司的母公司

母公司名称	组织机构代码	注册地	业务性质	注册资本	对本公司的持股比例	对本公司的持股比例	对本公司的表决权比例
							100% 本公司合计享有的表决权比例
							75% 92.50% 46% 65%

4、不存在控制关系的关联方

关联方名称

与本公司关系

上海飞浪光电科技有限公司联营企业上海航旭机载电器有限公司联营企业成都飞机工业（集团）有限责任公司同一实质控制人陕西航空电气有限责任公司同一实质控制人西安飞机工业（集团）有限责任公司同一实质控制人沈阳飞机工业（集团）有限公司同一实质控制人吉林航空维修有限责任公司同一实质控制人太原航空仪表有限公司同一实质控制人中国航空技术进出口总公司同一实质控制人金城集团摩托车销售有限公司同一实质控制人太原航空仪表有限公司同一实质控制人北京青云航空仪表公司同一实质控制人庆安集团有限公司同一实质控制人成都航空仪表有限责任公司同一实质控制人哈飞航空工业股份公司同一实质控制人兰州万里航空机电有限责任公司同一实质控制人贵阳航空电机有限公司同一实质控制人

关联方名称与本公司关系

洪都航空工业集团有限责任公司同一实质控制人江西洪都航空工业股份有限公司同一实质控制人江西洪都飞机工业有限公司同一实质控制人中国航空技术进出口上海公司同一实质控制人贵州双阳飞机制造厂同一实质控制人江西昌河航空工业有限公司同一实质控制人吉林航空维修有限责任公司同一实质控制人中航第一集团财务有限责任公司同一实质控制人陕西飞机工业(集团)有限责任公司同一实质控制人

（二）定价政策

航空产品采取协定价格，非航空产品按市场价格。（三）关联方交易

1、采购货物

1、采购货物
关联方名称	2008年1-5月		2007年度		2006年度
	金额 7,018,074.40 624.00 7,018,698.40	比例	金额	比例	金额	比例
中国航空工业第一集团公司中国航空工业第二集团公司合计		20.779% 0.002%	1,827,660.40	2.81%	4,804,688.08	6.75%
		20.781%	1,827,660.40	2.812 %	4,804,688.08	6.750%

其中：采购业务涉及中国航空工业第一集团公司与中国航空工业第二集团公司成员列示如下：

员列示如下：
中国航空工业第一集团公司成员公司列示如下：	中国航空工业第二集团公司成员公司列示如下：
上海航旭机载电器有限公司沈阳飞机工业（集团）有限公司成都航空仪表有限责任公司中航光电科技股份有限公司沈阳兴华航空电器有限责任公司庆安集团有限公司	江西昌河航空工业有限公司

2、接受劳务关联方名称	2008年1-5月	2008年1-5月	2007年度	2007年度	2006年度金额比例 2,059,952.30 4.42% 2,059,952.30 4.42% 2006年度金额比例	2006年度金额比例 2,059,952.30 4.42% 2,059,952.30 4.42% 2006年度金额比例
	金额	比例	金额	比例	金额
中国航空无线电电子研究所合计 3、销售货物关联方名称			3,270,204.78	2.54%	2,059,952.30
			3,270,204.78	2.54%	2,059,952.30

	金额比例		金额比例			金额比例

关联方名称	2008年1-5	月	2007年度		2006年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
中国航空工业第一集团公司	34,424,389.00	27.12%	47,950,928.50	19.08%	41,460,422.50	19.35%
中国航空工业第二集团公司	36,304,721.40	28.60%	63,038,238.95	25.07%	50,628,253.05	23.61%
中国航空技术进出口总公司	6,681,279.37	5.26%	57,591.00	0.02%	4,776,765.41	2.23%
合计	77,410,389.77	60.99%	111,046,758.45	44.19%	96,865,440.96	45.18%

其中：销售业务涉及的中国航空工业第一集团公司与中国航空工业第二集团公司成员列

示如下：

中国航空工业第一集团公司成员公司列示如下：

中国航空工业第二集团公司成员公司列示如下：

上海航旭机载电器有限公司	陕西飞机工业（集团）有限公司
成都飞机工业（集团）有限责任公司	哈飞航空工业股份公司
陕西航空电气有限责任公司	兰州航空机电有限责任公司
西安飞机工业（集团）有限责任公司	洪都航空有限责任公司
沈阳飞机工业（集团）有限公司	江西洪都航空工业股份公司
吉林航空维修有限责任公司	江西洪都飞机工业有限公司
太原航空仪表有限公司	江西昌河航空工业有限公司
北京青云航空仪表公司
庆安集团有限公司
成都航空仪表有限责任公司
贵阳航空电机有限公司
贵州双阳飞机制造厂

4、关联方应收应付款项余额

项目	2008年5月31日	2007年12月31日	2006年12月31日	是否取得或提供担保
应收账款中国航空工业第一集团公司中国航空工业第二集团公司中国航空技术进出口总公司合计应收账款-坏账准备应收账款坏账准备合计应收票据中国航空工业第一集团公司中国航空工业第二集团公司合计应付账款中国航空工业第一集团公司合计预收账款	25,277,728.12 35,063,940.20 766,459.10	3,292,547.32 5,687,370.80	1,288,271.22 7,669,736.85	否否否否
	61,108,127.42	8,979,918.12	8,958,008.07
	1,337,548.06	837,109.43	330,663.36
	1,337,548.06	837,109.43	330,663.36
	500,000.00	3,000,000.00	5,800,000.00
	500,000.00	3,000,000.00	5,800,000.00
	597,467.80	283,132.40	772,821.45
	597,467.80	283,132.4	772,821.45

项目	2008年5月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
中国航空工业第一集团公司中国航空工业第二集团公司中国航空技术进出口总公司合计其他应付款中国航空工业第一集团公司合计		1,233,269.20	6,820,229.05 6,877,121.20 165,994.00
	-	1,233,269.20	13,863,344.25
	6,380,699.88	6,380,699.88	3,270,204.78
	6,380,699.88	6,380,699.88	3,270,204.78

其中：关联方余额涉及的中国航空工业第一集团公司与中国航空工业第二集团公司成员列示如下：

中国航空工业第一集团公司成员公司列示如下：

上海航旭机载电器有限公司

成都飞机工业（集团）有限责任公司西安飞机工业（集团）有限责任公司沈阳飞机工业（集团）有限公司吉林航空维修有限责任公司上海市越冠机电设备有限公司陕西航空电气有限责任公司太原航空仪表有限公司北京青云航空仪表公司庆安集团有限公司成都航空仪表有限责任公司贵阳航空电机有限公司贵州双阳飞机制造厂沈阳黎明航空发动机集团有限公司西安航空发动机(集团)有限公司中航光电科技股份有限公司

中国航空工业第二集团公司成员公司列示如下：

陕西飞机工业（集团）有限公司哈飞航空工业股份公司兰州万里航空机电有限责任公司洪都航空有限责任公司江西洪都飞机工业有限公司江西昌河航空工业有限公司

沈阳兴华航空电器有限责任公司中国航空无线电电子研究所

十一、或有事项

截至 2008 年 5 月 31 日，本公司无需要披露的重大或有事项。

十二、承诺事项

截至 2008 年 5 月 31 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。

十三、资产负债表日后事项

截至财务报告批准报出日，本公司无需要披露的重大资产负债表日后事项。

十四、其他重要事项说明

截至 2008 年 5 月 31 日，本公司无需要披露的其他重要事项。

中国航空工业集团公司与江西昌河汽车股份有限公司资产置换及以资产认购发行股份所涉及上海航空电器有限公司全部股东权益评估项目资产评估报告

中发评报字 [2008] 第 187 号

（共三册第一册资产评估报告书）

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二○○八年九月十一日

中航集团与昌河汽车资产置换及以资产认购发行股份项目资产评估报告书·目录

资产评估报告书摘要．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 1 资产评估报告书正文．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 3 一、委托方、资产占有方及其他报告使用者 ..................................................................3 二、委托方、资产占有方概况及财务状况 ......................................................................3 三、评估目的 ...........................................................................................................................3 四、评估对象 ...........................................................................................................................7 五、价值类型和定义 ..............................................................................................................7 六、评估基准日 ......................................................................................................................8 七、评估假设及限定条件 .....................................................................................................8 八、评估依据 ...........................................................................................................................9 九、评估方法介绍 ................................................................................................................ 11 十、评估程序实施过程和情况 ..........................................................................................12 十一、评估结论 ....................................................................................................................20 十二、特别事项说明 ............................................................................................................21 十三、评估基准日期后重大事项 ......................................................................................21 十四、评估报告法律效力 ...................................................................................................22 十五、评估报告提出日期 ...................................................................................................24

中航集团与昌河汽车资产置换及以资产认购发行股份项目资产评估报告书·摘要

中国航空工业集团公司

拟与江西昌河汽车股份有限公司进行资产置换及以资产认购发行股份所涉及上海航空电器有限公司全部股东权益评估项目资产评估报告摘要

中发评报字 (2008) 第 187 号

重要提示

以下内容摘自资产评估报告书，报告使用者欲了解本评估项目的全面情况及评估结论成立的评估假设和限定条件，应认真阅读资产评估报告书全文。

根据江西昌河汽车股份有限公司 2008 年 7 月 18 日发布的董事会决议公告，中国航空工业集团公司将其持有的中国一航上海航空电器有限公司的股权，拟与江西昌河汽车股份有限公司进行资产置换及以资产认购发行股份。中发国际资产评估有限公司接受中国航空工业集团公司委托，根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则，运用资产评估法定或公允的方法和程序及我们认为必要的其他程序，对上述经济行为所涉及的股东全部权益在评估基准日 2008 年 5 月 31 日的价值做出了公允评估。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，中国一航上海航空电器有限公司拟与江西昌河汽车股份有限公司进行资产置换后，被评估资产在今后生产经营中仍维持其原有用途并继续使用和获取收益，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。

根据以上评估工作，采用资产基础法得出如下评估结论：截止评估基准日 2008 年 5 月 31 日，中国一航上海航空电器有限公司评估前资产总计为 36,658.85 万元，负债总计为 8,906.19 万元，净资产为 27,752.66 万元；调整后资产总计为 36,658.85 万元，负债总计为 8,906.19 万元，净资产为 27,752.66 万元；评估后资产总计为 53,866.53 万元，负债总计为 8,906.19 万元，净资产为 44,960.34 万元，净资产较调整后账面值增值 17,207.68 万元，增值率为 62.00% 。评估结果如下：

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中航集团与昌河汽车资产置换及以资产认购发行股份项目资产评估报告书·摘要

资产评估结果汇总表

资产占有单位：上海航空电器有限公司金额单位：人民币万元

项目	项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
流动资产	1	23,827.18	23,827.18	23,924.69	97.51	0.41
非流动资产	2	12,831.67	12,831.67	29,941.84	17,110.17	133.34
长期投资	3	1,970.72	1,970.72	15,312.67	13,341.95	677.01
固定资产	4	9,274.46	9,274.46	11,347.12	2,072.66	22.35
其中：在建工程	5	122.63	122.63	122.63	0.00	0.00
建筑物	6	4,397.99	4,397.99	5,525.37	1,127.38	25.63
设备	7	4,752.45	4,752.45	5,698.98	946.53	19.92
无形资产	8	1,405.98	1,405.98	3,101.54	1,695.56	120.60
其中：土地使用权	9	1,405.98	1,405.98	3,101.54	1,695.56	120.60
其他资产	10	180.51	180.51	180.51	0.00	0.00
资产总计	11	36,658.85	36,658.85	53,866.53	17,207.68	46.94
流动负债	12	6,491.19	6,491.19	6,491.19	0.00	0.00
非流动负债	13	2,415.00	2,415.00	2,415.00	0.00	0.00
负债总计	14	8,906.19	8,906.19	8,906.19	0.00	0.00
净资产	15	27,752.66	27,752.66	44,960.34	17,207.68	62.00

本资产评估报告使用有效期一年，自评估基准日 2008 年 5 月 31 日起，至 2009 年 5 月 30 日止。

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注册资产评估师：牛志刚

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中航集团与昌河汽车资产置换及以资产认购发行股份项目资产评估报告书·正文

中国航空工业集团公司

拟与江西昌河汽车股份有限公司进行资产置换及以资产认购发行股份所涉及上海航空电器有限公司全部股东权益评估项目资产评估报告正文

中发评报字 (2008) 第 187 号

根据江西昌河汽车股份有限公司 2008 年 7 月 18 日发布的董事会决议公告，中国航空集团公司将其持有的中国一航上海航空电器有限公司的股权，拟与江西昌河汽车股份有限公司进行资产置换及以资产认购发行股份。中发国际资产评估有限公司接受中国航空工业集团公司委托，根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则，运用资产评估法定或公允的方法和程序及我们认为必要的其他程序，对上述经济行为所涉及的股东全部权益在评估基准日 2008 年 5 月 31 日的价值做出了公允评估。

现谨将资产评估情况及评估结果报告如下：

一、委托方、资产占有方及其他报告使用者

本项目委托方为中国航空工业集团公司（简称“中航集团”，即中国航空工业第一集团公司及中国航空工业第二集团公司的统称，在中国航空工业集团公司正式成立后，则指中国航空工业集团公司）；资产占有方为上海航空电器有限公司，上海航空电器有限公司为中国航空工业第一集团公司的全资子公司。

评估报告使用者包括中国航空工业集团公司及本次涉及资产置换行为的相关方。

二、委托方及资产占有方概况

一 ( ) 委托方及资产占有方概况

1 、中国航空工业第一集团公司概况

（ 1 ）公司名称：中国航空工业第一集团公司

（ 2 ）注册地址：北京市朝阳区东三环南路 2 号

（ 3 ）注册资本： 188.6427 亿元人民币

（ 4 ）法定代表人：林左鸣

（ 5 ）企业性质：国有企业

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中航集团与昌河汽车资产置换及以资产认购发行股份项目资产评估报告书·正文

（ 7 ）历史沿革

中国航空工业第一集团公司（简称 “ 中航第一集团公司 ” ， AVIC I ）是在中国航空工业第一集团公司所属部分企事业单位的基础上组建的特大型国有企业，集团公司拥有大中型工业企业 53 家，科研院所 31 个，从事航空外贸、物资供销、科技与产品开发等专业公司与事业单位 19 个；企业员工 23.6 万人，科研院所员工 4.5 万人；资产总额 349 亿万。

该企业在中国企业联合会、中国企业家协会联合发布的 2006 年度中国企业 500 强排名中名列第三十八， 2007 年度中国企业 500 强排名中名列第四十一。

2 、中国航空工业第二集团公司概况

（ 1 ）公司名称：中国航空工业第二集团公司
（ 2 ）注册地址：北京市东城区交道口南大街 67 号
（ 3 ）注册资本： 126 亿元人民币
（ 4 ）法定代表人：张洪飚

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（ 5 ）企业性质：国有企业

（ 6 ）经营范围：

（ 7 ）历史沿革：

中国航空工业第二集团公司的企事业成员单位包括：直升机、飞机、发动机、航空机载设备等工业企业 54 个，科研院所 3 个，其他直属公司事业单位 22 个。并拥有中国航空技术进出口总公司、中国航空工业供销总公司各 50% 的股份。（二）资产占有方

1 、公司名称：上海航空电器有限公司
2 、注册地址：闵行区中春路 6629 号

3 、注册资本：人民币 6000 万元

4 、法定代表人：胡创界
5 、企业性质：国有独资

6 、经营范围：军工，电子电器、低压电器、工量模具、汽车摩托车零部件、液压件、公司自产产品的出口和公司所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口（限国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

7 、历史沿革：

上海航空电器有限公司创建于一九五四年，隶属于中国航空工业第一集团公司，是航空电器、电子产品研制与生产的专业化重点企业。企业注册资本6000 万元，法人代表胡创界。现有职工700 余人。

企业的第一厂名 “ 一一八 ” 至今未变，第二名称及隶属关系变更简况如下：

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1 ） 1954.05.10—1963.09.20 称 “ 国营华林厂 ” ，隶属原二、一、三机部四局，由上海市重工业局代管；
( 注：二、一、三机部分别是第一机械工业部、第二机械工业部和第三机械工业部的简称 )
2 ） 1963.09.20—1966.08.24 称 “ 国营华林电器厂 ” ，隶属原三机部四局，由上海市仪表局代管；
3 ） 1966.08.24—1975.01.01 称 “ 国营卫阳电器厂 ” ，隶属原三机部、六院、三机部，由上海市仪表局代管；
4 ） 1975.01.01—1978.07.01 称 “ 国营卫阳电器厂 ” ，以双重领导、地方为主，上海市机电一局代管；
5 ） 1978.07.01—1980.03.01.01 称 “ 国营卫阳电器厂 ” ，由上海航空工业办公室代管；
6 ） 1980.03.01—1982.01.01 称 “ 上海航空电器厂 ” ，隶属三机部，由上海航空工业办公室代管；
7 ） 1982.01.01—1988.06.01 称 “ 上海航空电器厂 ” 隶属航空工业部，由上海航空工业（集团）公司代管；
（注： 1982 年 5 月 4 日，三机部改名为航空工业部 1988 年 3 月 11 日，上海市政府决定撤销上海航空工业办公室建制）
8 ） 1988.06.01—1989.11.01 称 “ 上海航空电器厂 ” ，划归上海汽车拖拉机工业联营公司；
9 ） 1989.11.01—1992.09.16 称 “ 上海航空电器厂 ” ，隶属航空航天工业部（明确以部为主的管理体制；党、工、团的关系及与地方有关的业务工作由上海航空工业公司归口管理）；
10 ） 1993.06.26—2005.12 ，称 “ 上海航空电器厂 ” ，隶属中国航空工业总公司、中国航空工业第一集团公司，由上海航空工业（集团）公司代管；
（其中： A. 1993 年 6 月，《国务院关于成立中国航空工业总公司的通知》，航空航天工业部更名为：中国航空工业总公司。 B. 1999 年 7 月，中航一集团（航办 [1999]1 号）文转发国务院关于组建中国航空工业第一集团公司有关问题批复通知中，一一八厂列为中国航空工业第一集团公司（简称中航一集团）主要成员单位。）
11 ） 2005.12 改制成国有独资的有限公司，称 “ 上海航空电器有限公司 ” ，公司注册资本 6000 万元人民币，为中国航空工业第一集团公司独资子公司。 8 、财务状况和经营成果

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财务状况和经营成果如下表所示：

近几年财务状况

单位：人民币万元

财务指标	2005年12月31日	2006年12月31日	2007年12月31日	2008年5月31日
总资产	27,731.00	33,968.11	34,720.15	36,658.84
净资产	20,277.03	23,004.90	26,232.19	27,752.65

注：以上数据均为母公司数据

近几年经营成果

单位：人民币万元

				单位：人民币万元
财务指标	2005年度	2006年度	2007年度	2008年度5月份
主营业务收入	10,045.46	17,291.30	21,446.52	10,587.65
主营业务成本	6,708.10	12,607.33	14,498.52	6,331.53
净利润	877.29	1,680.49	3,158.55	2,831.27

注：以上数据均为母公司数据

三、评估目的

根据江西昌河汽车股份有限公司2008 年7 月18 日发布的董事会决议公告，中国航空集团公司将其持有的上海航空电器有限公司的股权，拟与江西昌河汽车股份有限公司进行资产置换及以资产认购发行股份。为此，需对本次资产置换及以资产认购发行股份所涉及到的上海航空电器有限公司的股东全部权益进行评估，为其资产置换及以资产认购发行股份提供价值参考依据。

四、评估对象

本次资产评估对象为上海航空电器有限公司的股东全部权益价值。评估范围包括上海航空电器有限公司全部资产及负债。

中瑞岳华会计师事务所有限公司对上海航空电器有限公司编制的置换资产的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，该财务报表作为本次资产评估账面价值依据。本报告评估范围中的资产及相关负债，评估前账面值与上海航空电器有限公司审计后会计报表账面值一致。

五、价值类型和定义

根据本次评估目的和评估对象的特点，确定所评估的价值类型为市场价值。

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六、评估基准日

本次资产评估基准日是 2008 年 5 月 31 日。

一切计价标准均为基准日的有效的价格标准。

本评估基准日是由中国航空工业集团公司、财务顾问、律师、审计师和评估师共同商定的。

七、评估假设及限定条件

一 ( ) 特殊性假设与限制条件

1 、本评估遵循持续经营的假设，即被评估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等继续使用，并相应确定评估方法、参数和依据。

2 、本评估假定公司现有和未来的管理层是负责的，并能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势。

3 、本评估结果为评估对象在评估基准日依持续经营假设的市场价值，如改变经营方向，本评估结果不成立。

( 二 ) 一般性假设和限制条件

2 、由中国航空工业集团公司、上海航空电器有限公司及其下属单位提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料是形成本报告的基础。委托方、资产占有方和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。

4 、在执行本次评估程序过程中，对资产的法律权属，评估师进行了必要的、

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独立的核实工作，但并不表示评估师对评估对象法律权属进行了确认或发表了意见。评估师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。

7 、本评估没有考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力等对评估结果的影响。

8 、本评估假定近期内国家现行利率、汇率、税收政策等无重大改变。

9 、本评估假定近期内国家产业政策无重大变化。

10 、公司会计政策与核算方法无重大变化。

八、评估依据

一 ( ) 行为依据

江西昌河汽车股份有限公司 2008 年 7 月 18 日发布的董事会决议公告。 ( 二 ) 法规依据

1 、国务院 1991 年第 91 号令《国有资产评估管理办法》；
2 、原国家国有资产管理局国资办发 [1992]36 号文发布的《国有资产评估管理
办法施行细则》；

3 、国务院 2003 年第 378 号令《企业国有资产监督管理暂行条例》；

4 、国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号《企业国有资产评估管理暂行
办法》；

5 、财政部财评字 [1999]91 号《关于印发 < 资产评估报告基本内容与格式的暂行规定 > 的通知》；

6 、财政部财会 [2001]1051 号《财政部关于印发 < 资产评估准则 — 无形资产 >
的通知》；

中发国际资产评估有限公司 9

中航集团与昌河汽车资产置换及以资产认购发行股份项目资产评估报告书·正文

7 、财政部财企 [2004]20 号文《关于印发〈资产评估准则 —— 基本准则〉和〈资 —— 产评估职业道德准则基本准则〉的通知》；

8 、原国家国有资产管理局国资办发 [1996]23 号《国家国有资产管理局关于转发〈资产评估操作规范意见 ( 试行 ) 〉的通知》；

9 、财政部令第 33 号《企业会计准则——基本准则》（ 2006 ）

10 、财政部、中国人民银行、国家税务局和原国家国有资产管理局制定的有关企业财务、会计、税收和资产管理方面的政策、法规。

( 三 ) 产权依据

1 、资产占有单位提供的各类资产清查评估申报明细表；
2 、国有土地使用权证、房屋所有权证和建设工程规划许可证等或其替代性
文件；

3 、机动车车辆行驶证；

4 、设备购置发票等产权证明文件；

5 、长期投资合同、协议、公司章程及出资证明。

( 四 ) 取价依据

1 、《房地产估价规范》 GB/T 50291-1999 ；
2 、委托方提供的相关主要建筑物的工程图纸资料和概算、预决算资料；
3 、上海市建设管理部门颁布的现行概预算定额和取费定额；
4 、建设部《全国统一建筑工程工期定额》（ 2000 年）；

5 、《房屋完损等级及评定标准》城乡建设环境保护部；

6 、《上海市造价信息》 (2008 年第 5 期 ) ；
7 、《工程勘察设计收费管理规定》国家计委、建设部 [2002]10 号文；
8 、《工程建设监理费有关规定》国家物价局、发改价格 [2007]670 号；
9 、评估人员现场勘察房屋记录及评估机构掌握的其它资料；

10 、《机电产品报价手册》——机械工业信息研究院编（ 2008 年版）；

11 、国家经济贸易委员会、国家计划委员会、国内贸易部、机械工业部、公安部、国家环境保护局国经贸经 [1997]456 号《汽车报废标准》；

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12 、国家经贸委、国家计委、公安部、国家环保总局国经贸资源 [2000]1202
号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》；
13 、评估人员查询的市场价格信息及向主要设备制造厂商询价资料。 ( 五 ) 其他依据
1 、中评协［ 2004 ］ 134 号《中国资产评估协会关于印发 < 企业价值评估指导
意见（试行） > 的通知》；
2 、中国注册会计师协会会协 [2003]18 号《注册资产评估师关注评估对象法律
权属指导意见》；
3 、中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的审计报告；

九、评估方法介绍

一 ( ) 评估方法的选择

收益法是指将被评估企业的预期未来收益依一定折现率资本化或折成现值 —— 以确定其价值的评估方法。收益法以决定企业内在价值的根本依据未来盈利能力为基础评价企业价值，反应了企业对于所有者具有价值的本质方面。但预测企业未来收益和选取折现率难度较大，采用收益法需要一定的市场基础条件。

资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。资产基础法一般不作为企业价值评估的惟一方法。运用资产基础法进行企业价值评估，应当对被评估企业所拥有的全部有形资产和无形资产，如公司的品牌、人力资源、销售渠道、客户资源等进行评估。

( 二 ) 本次评估采用的方法

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本次评估以持续使用和公开市场为前提，上海航空电器有限公司完成资产置换后，被评估资产在今后生产经营中仍维持其原有用途并继续使用和获取收益。综合考虑各种影响因素，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对中国一航上海航空电器有限公司拟置换资产进行评估，然后加以校核比较，归纳出最终评估结果，提供给委托方和本报告的使用者。

( 三 ) 本次评估的具体方法

根据本次资产评估的在关要求及委估资产的具体情况，采用资产基础和收益法进行评估。

1 、资产基础法评估的具体做法

其基本计算公式为：

净资产评估值 = 各单项资产评估值之和 - 负债

2 、收益法评估的具体做法

(1)关于收益类型——自由现金流

(2)关于折现率

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E 为公司股本权益价值

D 为公司债务价值总额

V=E+D

re 为股东权益资本成本

[为借入资本成本 ]

[r] d

T 为公司适用的所得税税率

(3)预测期和永续期

本次评估的详细预测期为 2008 年 6 月至 2013 年， 2013 年后为永续期。

(4)净现金流量的确定

本次评估采用的企业净现金流数据计算公式如下：

( 预测期内每年 ) 净现金流量 = 税前利润 ×(1 －所得税率 )+ 折旧及摊销 - 资本性 - 支出营运资金追加额

(5)终值的确定

2013 年以后，注入资产的盈利水平将步入相对稳定阶段，我们预测其 2013 年以后年度净现金流将保持在 2013 年的水平。

P=A/r=2013 年度净现金流 / 折现率

十、评估程序实施过程和情况

一 ( ) 评估程序

1 、接受委托

中发国际资产评估有限公司接受委托后，我公司确定该项目总协调人、总负责人、现场负责人和各专业负责人，根据资产具体情况安排各专业组成员。

2 、前期准备

2008 年 6 月 25 日，我公司进入上海航空电器有限公司开展尽职调查、前期

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调研工作，制订培训材料及资产评估申报表。

3 、准备培训材料及拟定评估方案

2008 年 6 月 25 日，对企业分管领导及相关部门负责人员，进行了培训工作，主要培训内容为资产评估总体要求及工作重点、职责任务、填表及提供资料的总体要求，以及现场勘察时企业需配合的工作、配合的人员等。

4 、现场清查

2008 年 7 月 1 日－ 7 月 15 日，评估组抵达现场，在企业如实申报资产并对待评估资产进行全面自查的基础上，评估人员对纳入评估范围内的资产和负债进行了全面清查。非实物资产主要通过查阅企业的原始会计凭证、函证和核实有关经济行为证明文件的方式核查企业债权债务的形成过程和账面数字的准确性。实物资产清查对象包括现金、存货、固定资产等，清查内容主要为核实资产数量、使用状态、产权及其他影响评估作价的重要因素。

现场工作期间主要完成了以下工作：完善资产评估明细表；与企业管理层、财务部门、生产运行部门、计划经营部门、生产技术部门、资产管理部门等进行访谈、了解有关企业管理、财务状况、销售情况、采购情况、生产组织情况和资产管理使用情况；分析企业的生产收入及各年费用的变化情况；收集资料，包括企业前三年的会计报表（资产负债表、损益表、现金流量表）、生产工艺流程、主要装置、主要产品、主要原材料、土地占用等资料；现场勘察，主要对各生产作业流程和主要生产设备、房地产、船舶等进行现场勘察。

6 、评定估算

2008 年 7 月 16 日－ 8 月 30 日，评估人员根据项目组制定的作价原则及主要参数，结合委估资产情况，进行进一步市场调查，搜集资料，开展评定估算工作。

评估人员在现场依据针对本项目特点制定的操作方案，结合委估企业情况确定各类资产的作价方案，明确各类资产的具体评估参数和价格标准，报中心组和公司项目领导小组统一后开始评定估算工作，各区域组将汇总资产评估初

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步结果进行评估结论分析、撰写说明，同时，各区域组完成的初稿数据与其他中介进行初步数据对接，以确保评估起点数据一致，需对接的资产项目一致，土地、房产数量和面积一致等。

7 、内部审核和与委托方、资产占有方进行沟通与汇报

2008 年 9 月 1 日－ 9 月 8 日，将报告初稿送公司进行三级审核，根据公司审核意见，修订评估报告，出具评估报告征求意见稿。

8 、提交报告

2008 年 9 月 9 日－ 9 月 11 日，根据各方修改意见调整评估报告，出具评估报告终稿提交委托方。

( 二 ) 评估方法的实际运用

1 、资产基础法：

(1) 流动资产

流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货。根据各类资产的特点分别采用重置成本法等方法。

对货币资金，以核实后的调整后账面值作为评估值。

对应收票据，以核实后的调整后账面值作为评估值。

对应收账款，按个别认定法逐项认定，通过综合分析应收账款的可收回金额确定应收账款的评估值。

对其他应收款，采用个别认定法逐项认定，通过综合分析其他应收款的可收回金额确定其他应收款的评估值。

对预付账款，以可收回货物、获得服务、或收回货币资金的金额的估计值作为评估值。

对存货，其中原材料、在库低值易耗品、库存商品等采用市场法进行评估。 (2) 长期股权投资

对于长期股权投资，根据具体投资形式、收益获取方式和占被投资单位股权的比重，根据不同情况进行评估。

对绝对控股和相对控股的法人单位，采用资产基础法进行整体评估。对于非控股长期投资，在判断被投资企业审计后账面净资产与其价值基本一致的前提下，一般按审计后被投资企业报表净资产与投资比例乘积确定评估值。

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(3) 房屋建筑物类

①重置成本法

A 、重置成本的确定

= 重置成本建安工程造价＋工程建设前期费用及其他费用＋资金成本

a 建安工程造价：

b 工程建筑前期费用及其他费用：根据评估基准日尚在执行的有关部门颁布的取费标准来确定。

c 资金成本

B 成新率的确定

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理论成新率 (%)=( 经济寿命年限 - 已使用年限 )/ 经济寿命年限 ×100%

现场勘察成新率 (%)=∑ 完好分值 / 标准分值 ×100%

综合成新率 (%)= 理论成新率 ×40% ＋现场勘察成新率 ×60%

计算理论成新率低于 30% ，房屋建筑物陈旧但是仍然正常在用的，按照 30% 确定综合成新率。

C 评估值的计算

评估值 = 重置成本 × 成新率

对于评估范围内在基准日前后已拆除房产，按照房产实际处置净收价确定评估值。

(4) 机器设备和电子设备

①机器设备及电子设备

A 重置成本的确定

重置成本＝设备购置价＋运杂费＋安装费＋基础费＋其他费用＋资金成本 a 设备购置价的确定：向设备生产厂家、销售单位询问设备现行市场价格信息，结合评估人员进行市场调研和收集现价资料，确定设备的购置价格。

b 运杂费及安装费的确定：根据资产具体情况及特点，运杂费考虑运输的行业计费标准、安装费按行业概算指标中规定的费率计算。

d 其他费用确定：根据资产具体情况考虑该项费用。

对不需安装的及安装周期短的设备不考虑资金成本。

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B 成新率的确定

综合成新率＝理论成新率 ×40% ＋现场勘察成新率 ×60%

理论成新率＝（经济寿命年限－已使用年限） / 经济寿命年限 ×100%

现场勘察成新率 =Σ 单元项成新率 × 权重系数

②车辆

A 重置成本的确定

根据委估资产所在地汽车交易市场现行销售价格，加上车辆购置附加税、验车及牌照等费用确定重置成本。

重置成本＝汽车购置价＋购置附加税＋验车及牌照等费用

B 成新率的评定

由年限法成新率、行驶里程成新率孰低法得出理论成新率，并运用现场勘察结果修正，确定其综合成新率。

查阅有关资料，确定车辆的已使用年限及经济寿命年限，计算年限法成新

率

年限法成新率 = （经济寿命年限 - 已使用年限） / 经济寿命年限 ×100

查阅有关资料，确定车辆的已行驶里程及规定行驶里程，计算行驶里程成新率

行驶里程成新率 = （规定行驶里程 - 已行驶里程） / 规定行驶里程 ×100

综合上述，根据孰低原则来确定其理论成新率，然后通过现场勘察车辆各组成部分现状及查阅有关车管档案，对理论成新率进行修正确定综合成新率。

对于超期服役的设备，根据其有形损耗和可预见的无形损耗因素，以及评估对象在使用中负荷程度及技改、修理的具体情况，以现场勘察为准确定其成

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新率。

在确定成新率时，对于基本能够正常使用的设备（车辆），成新率不低于 15% 。

(5) 在建工程

(6) 无形资产

①无形资产－土地使用权：采用基准地价系数修正法、成本逼近法。

基准地价系数修正法＝基准地价× K1 ×（ 1+ ∑ K ）× K2 × K3+ 土地开发程度修正幅度

式中： K1── 期日修正系数

∑K── 影响地价区域因素及个别因素修正系数之和

K2── 容积率修正系数

K3── 土地使用年期修正系数

成本逼近法土地价格＝土地取得费＋土地开发费＋税费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益

②无形资产－其他无形资产：对外购软件采用市场法评估，以评估基准日市场相同或相似产品销售价格确定评估值。对进入评估范围的 RSP 项目，在核实了项目的具体情况、账面价值的构成及科目的具体核算方式，以经核实后的审定数作为评估值。

(7) 递延所得税资产

递延所得税资产为递延税款借项，以经核实后的账面价值作为评估值。

(8) 流动负债和非流动负债

①流动负债

流动负债包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其它流

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动负债。对评估范围内的流动负债，以岳华会计师事务所有限公司提供的审定后的金额为基础，对各项负债进行核实，判断各笔债务是否是委估单位基准日实际承担的，债权人是否存在，以基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。

②非流动负债

长期负债为专项应付款、预计负债、递延所得税负债，，以岳华会计师事务所有限公司提供的审定后的金额为基础，对长期负债进行核实，判断各笔债务是否是委估单位基准日实际承担的，债权人是否存在，以基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。 ( 三 ) 对初步评估结论进行分析，形成最终评估结论

1 、在实施了上述评定估算程序和方法后，采用资产基础法形成的初步评估结论是：

截止评估基准日 2008 年 5 月 31 日，中国一航上海航空电器有限公司评估前资产总计为 36,658.85 万元，负债总计为 8,906.19 万元，净资产为 27,752.66 万元；调整后资产总计为 36,658.85 万元，负债总计为 8,906.19 万元，净资产为 27,752.66 万元；评估后资产总计为 53,866.53 万元，负债总计为 8,906.19 万元，净资产为 44,960.34 万元，净资产较调整后账面值增值 17,207.68 万元，增值率为 62.00% 。

2 、在实施了上述评定估算程序和方法后，采用收益法形成的初步评估结论是：

评估基准日 2008 年 5 月 31 日评估后净资产为 45,256.59 万元，较调整后账面值增值 17,503.94 万元，增值率为 63.07% 。

3 、评估结果分析及最终评估结论是：

资产基础法与收益法评估结果相差 296.25 万元。差异原因主要是资产基础法的评估对象是企业的单项资产及负债，而收益法的评估对象是企业整体，关键指标是未来收益，而对未来收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产和可以确指的无形资产，还有许多不可确指的无形资产，后者在资产基础法评估中得不到体现。

考虑到中国一航上海航空电器有限公司的生产经营承担了一定的航空任务，其航空产品的售收入、生产成本、盈利能力受国家采购的调控影响很大，因此本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。

十一、评估结论

运用资产基础法进行评定估算后，得出具体评估结果如下：

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资产评估结果汇总表

资产占有单位：上海航空电器有限公司金额单位：人民币万元

项目	项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
流动资产	1	23,827.18	23,827.18	23,924.69	97.51	0.41
非流动资产	2	12,831.67	12,831.67	29,941.84	17,110.17	133.34
长期投资	3	1,970.72	1,970.72	15,312.67	13,341.95	677.01
固定资产	4	9,274.46	9,274.46	11,347.12	2,072.66	22.35
其中：在建工程	5	122.63	122.63	122.63	0.00	0.00
建筑物	6	4,397.99	4,397.99	5,525.37	1,127.38	25.63
设备	7	4,752.45	4,752.45	5,698.98	946.53	19.92
无形资产	8	1,405.98	1,405.98	3,101.54	1,695.56	120.60
其中：土地使用权	9	1,405.98	1,405.98	3,101.54	1,695.56	120.60
其他资产	10	180.51	180.51	180.51	0.00	0.00
资产总计	11	36,658.85	36,658.85	53,866.53	17,207.68	46.94
流动负债	12	6,491.19	6,491.19	6,491.19	0.00	0.00
非流动负债	13	2,415.00	2,415.00	2,415.00	0.00	0.00
负债总计	14	8,906.19	8,906.19	8,906.19	0.00	0.00
净资产	15	27,752.66	27,752.66	44,960.34	17,207.68	62.00

评估结论详细情况详见资产评估明细表。

十二、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：

一 ( ) 中国一航上海航空电器有限公司聘请上海闵恒房地产估价有限公司对本项目所涉及评估范围内的土地使用权价值进行了评估，该房地产有限公司出具了编号为“沪闵房地估（ 2008 ）第 094 号”的估价报告。本次评估对土地评估结果进行了汇总处理，未修改土地评估报告中的计算过程和结果，本评估机构不对土地评估结果负责。

截至报告出具日中国一航上海航空电器有限公司正在与当地土地管理部门

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办理签订《土地出让合同》等事宜，上海市闵行区房屋土地管理局也出具了该土地使用权正在办理出让手续的证明。本次按上海闵恒房地产估价有限公司对该类土地的估值结果扣除应缴（上海市规定的应缴土地出让金比例为 30% ）出让金，差额作为该划拨土地的价值。

( 二 ) 纳入评估范围的 2 辆车和 4 台电子设备盘亏无实物。具体情况如下：

					金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
序号	车辆牌号	车辆及设备名称	规格型号	账面原值	账面净值	备注
1	沪E/A2780	金杯汽车	SY6480AD-ME（中型）	113,494.96	35,081.24	盘亏
2	沪B/A6432	江西五十铃	5座，1.75T	124,000.00	4,960.00	盘亏
3	G0018	冲击脉冲计	CMJ-1	3,590.00	143.60	盘亏
4	D514002	智能数字电印机	LY106	4,500.00	180.00	盘亏
5	9005100123	电器测试仪		5,500.00	3,476.00	盘亏
6	195350002	光电自准直仪	702型	4,200.20	168.01	盘亏
合计				255,285.16	44,008.85

( 三 ) 共9 辆行驶证证载权利人与实际资产占有方不符。资产占有方与证载权利人共同出具了放弃权利声明材料，证明上述车辆产权属于资产占有方。具体情况如下：

车辆名称	规格型号	证载权利人名称	实际使用人	备注
轿车	雪佛兰 SGM7203SEAT	倪国平	上海越冠机电设备有限公司	正常使用
尼桑天籁轿车	EQ7230	空军驻上海地区军代局	上海航空电器有限公司	正常使用
别克商务车	SGM6511G118 BUICK	空军驻上海地区军代局	上海航空电器有限公司	正常使用
奥迪轿车	NV7301AT	空军驻上海地区军代局	上海航空电器有限公司	正常使用
奥迪轿车	FV7241CVT	中国人民解放军总参谋部陆航部	上海航空电器有限公司	原牌照为北京2020,报废后牌照改挂在新装备的奥迪车使用
别克轿车	SGM7252GL	刘永慧	上海航空电器有限公司	正常使用
雅阁轿车	5座	空军驻上海地区军代局	上海航空电器有限公司	正常使用
雅阁轿车	5座	空军驻上海地区军代局	上海航空电器有限公司	正常使用
奥迪轿车	FV7183TFCVTE	李强	上海航空电器有限公司	正常使用

十三、评估基准日期后重大事项

评估基准日后、有效期以内，若资产数量及价格标准发生变化，对评估结

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论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。即：

一 ( ) 资产数量发生变化，委托方应根据原评估方法对资产额进行相应调整；当评估方法为重置成本法时，应按实际发生额进行调整。

( 二 ) 评估基准日至评估报告出具日企业持有的 20400 股上电股份（ 600627 ）股票的收盘价由 42.21 元 / 股变动为 28.38 元，该股票期后减值幅度较大，提请报告使用者予以关注。

( 四 ) 若资产价格标准发生变化、并对资产评估价格已产生了明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新进行评估。

十四、评估报告法律效力

一 ( ) 本评估报告所揭示的评估结论以在产权明确的情况下，以持续使用为前提条件；

( 三 ) 本评估报告所揭示的评估结论仅供委托方为实现本评估报告所列明的目的有效。

( 四 ) 本评估报告在评估机构签字盖章后，依据法律法规的有关规定发生法律效力。

( 五 ) 本评估报告需提交国有资产管理部门进行备案，在完成备案程序后方可正式使用。

( 七 ) 本资产评估报告书使用有效期为一年，自评估基准日 2008 年 5 月 31 日起，至 2009 年 5 月 30 日止。

( 八 ) 本评估报告的使用权归委托方所有。报告书的结论仅供委托方为本报

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告书所列明的评估目的使用，以及送交审查使用。未经委托方许可，本公司将不向他人提供或公开。

十五、评估报告提出日期

本评估报告提出日期为 2008 年 9 月 11 日。

谨此报告！

法定代表人：寇文峰

注册资产评估师：陈思

注册资产评估师：牛志刚

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2008 年 9 月 11 日

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中航集团与昌河汽车资产置换及以资产认购非公开发行股份项目资产评估报告书·备查文件目录

备查文件目录

1 、关于《资产评估报告书备查文件使用范围的声明》
2 、经济行为文件
3 、评估基准日经审定的财务报表及审计报告
4 、上海闵恒房地产估价有限公司出具的土地报告
5 、评估委托方及占有方营业执照
6 、产权证明文件（另册装订）
7 、评估委托方及资产占有方承诺函
8 、资产评估人员和评估机构的承诺函
9 、资产评估机构营业执照
10 、资产评估机构资产评估资格证书
11 、评估机构从事证券业务资格许可证
12 、签字注册资产评估师资格证书
13 、参加本评估项目人员名单

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中航集团与昌河汽车资产置换及以资产认购非公开发行股份项目资产评估报告书·备查文件使用范围声明

关于《资产评估报告书备查文件》使用范围的声明

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二○○八年九月十一日

中发国际资产评估有限公司

评估机构及签字注册资产评估师承诺函

中国航空工业集团公司：

受贵公司委托，我们对贵公司拟与江西昌河汽车股份有限公司进行资产置换及以资产认购发行股份事宜而涉及的资产及相关负债进行了认真的清查核实、评定估算，并形成了资产评估报告书，在报告中所述假设前提和条件成立的情况下，我们对资产评估结果承诺如下，并承担相应的法律责任：

1 、资产评估范围与经济行为所涉及的资产范围一致；
2 、对涉及评估的各类资产及负债进行了合理的抽查、核实；
3 、评估方法选用恰当，选用的参照数据、资料可靠；
4 、影响资产评估价值的因素考虑周全；
5 、资产评估价值公允、准确；
6 、评估工作未受任何人干预并独立进行。

签字注册资产评估师：陈思

签字注册资产评估师：牛志刚

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年 9 月 11 日

中国航空工业集团公司拟与江西昌河汽车股份有限公司进行资产置换及以资产认购发行股份项目

主要资产评估人员名单

项目总协调人：	陈思	中国注册资产评估师
项目总负责人：	牛志刚	中国注册资产评估师
项目审核人：	刘忠赤	中国注册资产评估师
现场负责人：	叶丽	会计师
	孟勇	会计师
	陈溪	会计师
	熊红梅	金融硕士
	尚阿里	房产专家
	王征	设备专家

中国航空工业集团公司

拟与江西昌河汽车股份有限公司进行资产置换及以资产认购发行股份所涉及上海航空电器有限公司全部股东权益评估项目资产评估报告摘要

中发评报字 (2008) 第 187 号

重要提示

以下内容摘自资产评估报告书，报告使用者欲了解本评估项目的全面情况及评估结论成立的评估假设和限定条件，应认真阅读资产评估报告书全文。

资产评估结果汇总表

资产占有单位：上海航空电器有限公司金额单位：人民币万元

项目	项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
流动资产	1	23,827.18	23,827.18	23,924.69	97.51	0.41
非流动资产	2	12,831.67	12,831.67	29,941.84	17,110.17	133.34
长期投资	3	1,970.72	1,970.72	15,312.67	13,341.95	677.01
固定资产	4	9,274.46	9,274.46	11,347.12	2,072.66	22.35
其中：在建工程	5	122.63	122.63	122.63	0.00	0.00
建筑物	6	4,397.99	4,397.99	5,525.37	1,127.38	25.63
设备	7	4,752.45	4,752.45	5,698.98	946.53	19.92
无形资产	8	1,405.98	1,405.98	3,101.54	1,695.56	120.60
其中：土地使用权	9	1,405.98	1,405.98	3,101.54	1,695.56	120.60
其他资产	10	180.51	180.51	180.51	0.00	0.00
资产总计	11	36,658.85	36,658.85	53,866.53	17,207.68	46.94
流动负债	12	6,491.19	6,491.19	6,491.19	0.00	0.00
非流动负债	13	2,415.00	2,415.00	2,415.00	0.00	0.00
负债总计	14	8,906.19	8,906.19	8,906.19	0.00	0.00
净资产	15	27,752.66	27,752.66	44,960.34	17,207.68	62.00

本资产评估报告使用有效期一年，自评估基准日 2008 年 5 月 31 日起，至 2009 年 5 月 30 日止。

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注册资产评估师：牛志刚

中发国际资产评估有限公司

二○○八年九月十一日

江西昌河汽车股份有限公司

审计报告中瑞岳华审字[ 2008 ]第 3330 号

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审计报告

中瑞岳华审字[2008]第3330号

江西昌河汽车股份有限公司全体股东：

我们审计了按后附的备考财务报表附注三披露的编制基础编制的江西昌河汽车股份有限公司(以下简称“昌河汽车”)的备考财务报表，包括2007年12月31 日、2008年5月31日的备考合并资产负债表， 2007年度、2008年1-5月的备考合并利润表以及备考财务报表附注。

一、管理层对备考财务报表的责任

按照企业会计准则的规定编制备考财务报表是昌河汽车管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与备考财务报表编制相关的内部控制，以使备考财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对备考财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对备考财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的备考财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与备考财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价备考财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，上述备考财务报表符合企业会计准则的规定，并按照备考财务报表附注三披露的编制基础编制，在所有重大方面公允反映了昌河汽车2007年12 月31日、2008年5月31日的备考财务状况以及2007年度、2008年1-5月的备考经营成果。

本审计报告仅专门就该等备考财务报表而出具，仅供昌河汽车向中国证券监督管理委员会报送有关上市公司重大购买、出售、置换资产事宜和上市公司申请新股发行之用途使用。

岳华会计师事务所有限责任公司中国注册会计师薛永东

中国注册会计师甄明中国·北京

二○○八年九月二十九日

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江西昌河汽车股份有限公司备考财务报表附注 2007 年度及 2008 年 1-5 月

（除特别说明外，金额单位为人民币元）

一、公司基本情况

江西昌河汽车股份有限公司（以下简称”公司或本公司”）是根据原中国航空工业总公司航空资字（1999）268 号文、中国航空工业第二集团公司（以下简称”中航二集团”）航空资(1999)108 号文及国家经济贸易委员会国经贸企改（1999）1095 号文件批准，由昌河飞机工业(集团)有限责任公司(以下简称”昌飞集团公司”)联合合肥昌河实业有限公司、哈尔滨东安汽车动力股份有限公司(以下简称”东安公司”)、中国民用飞机开发公司（以下简称”民机公司”）、中国航空工业供销总公司(以下简称” 中航供销公司”)、安徽江南机械股份有限公司(以下简称”江南公司”)等五家企业，共同发起设立的股份有限公司。公司于 1999 年 11 月 26 日在江西省工商行政管理局注册登记成立，公司注册资本：30000 万元人民币。经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2001〗35 号文批准，公司于 2001 年 6 月 20 日在上海证券交易所向社会公开发行 11000 万普通股，并于 2001 年 7 月 6 日在上海证券交易所挂牌交易，发行后的注册资本为 41000 万元人民币。

根据中航二集团航空组筹[2002]642 号文及财政部财企[2003]88 号文批准，昌飞集团公司将所持本公司 26，189.34 万股占总股本 63.88%的股份过户给了江西昌河航空工业有限公司（以下简称”昌河航空”）。按照协议股东合肥昌河实业有限公司将持有本公司 7.69%的股权于 2005 年度一次性转让给江西昌河航空工业有限公司持有，转让后江西昌河航空工业有限公司持有公司 71.57%的股权。

根据国务院国资委国资产权[2006]634 号文件的批复，昌河航空所持公司国有法人股于 2006 年 6 月无偿转让给中国航空科技工业股份有限公司（以下简称”中航科工”）转让后中航科工持有公司 71.57%的股权。2006 年 8 月 9 日，经股权分置改革后，中航科工持有公司股份变为 62.39%，并于 2005 年 3 月 11 日经江西省工商行政管理局批准取得 360000110001569 号企业法人营业执照。

根据 2008 年 7 月 16 日 2008 年度第五次董事会会议决议，公司通过《江西昌河汽车股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的预案》及与中国航空工业集团公司筹备组签订的《资产置换发行股份购买资产协议》。公司拟向中航工业（即中国航空工业第一集团公司及中国航空工业第二集团公司的统称，在前述两

家集团合并后，则指中国航空工业集团公司）购买航空机电成品及附件制造业务所涉资产，即上海航空电器有限公司（以下简称”上航电器”）100%的股权及兰州万里航空机电有限责任公司（以下简称”兰航机电”）100%股权；同时以向中航工业发行部分股份以及向中航工业或筹备组（经国家决定为中国航空工业第一集团公司及中国航空工业第二集团公司合并及合并过渡过程中的相关工作开展之目的而设立的中国航空工业集团公司筹备组）指定的第三方出售截至交易基准日（2008 年 5 月 31 日）的全部资产及负债的方式，作为购买资产的对价。本次交易完成后，上航电器及兰航机电整体进入本公司。

公司注册地址：江西省景德镇市东郊。

公司组织结构：资产置换及发行股份购买资产交易完成后，公司将拥有 2 家子公司。即上航电器、兰航机电公司。公司主要管理机构在江西省景德镇市；主要生产基地设在上海市及甘肃省兰州市。

二、拟认购股份资产及交易方的说明（一）拟置换资产的说明

根据公司与中国航空工业集团公司筹备组签订的《资产置换及发行股份购买资产协议》约定，昌河股份向中航工业购买其航空制造业务的相关资产，同时以向中航工业发行部分股份以及向中航工业或筹备组指定的第三方出售全部资产及负债的方式，作为购买前述航空制造业务相关资产的对价；本交易完成后，公司由汽车板块业务变更为以飞机照明系统、电驱动器系统及特种航空电动机、集中告警及近地防撞告警系统、飞机操控板组件及调光系统为主的航空制造业务。

（二）拟换入资产的说明

中航工业同意向昌河股份出售上航电器 100%的股权及兰航机电 100%的股权。交易完成后，公司将拥有上述两公司 100%的控股权。上述两公司基本情况如下：

上航电器为 1956 年经国务院同意，由原二机部四局（航空航天部前身）以（56）四办密字第 4 号文件批准成立，原名 118 厂，属军工企业。

根据 2005 年 10 月 9 日中国航空工业第一集团公司“航资（2005）709 号”“关于上海航空电器厂实施公司制改制方案的批复”的规定，公司以原上海航空电器厂 2004 年 12 月 31 日经审计的全部净资产 170，380，198.21 元中的 6，000 万元作为出资，占注册资本的 100%，其余净资产 110，380，198.21 元转入资本公积。公司于 2006 年 4 月 21 日取得注册号为 3101121031581 号企业法人营业执照。法定代表人为胡创界。

公司注册地址：上海市闵行区中春路 6629 号。

公司经营范围：电子电器、低压电器、工量模具、汽车摩托车零部件、液压件、公司自产产品的出口和公司所需的机械设备、零配件、原辅料的进口（限国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

公司组织结构：公司现有 4 家子公司、2 家联营公司。公司经营管理机构设在上海市。

兰航机电为依据国防科学技术工业委员会科工改[2002]第 9 号文件《国防科工委关于航空工业万里机电总厂实行军民品分立的批复》，同意中国航空工业第二集团公司将航空工业万里机电总厂航空产品科研生产部分的资产及相关负债剥离出来，组建兰州航空机电有限责任公司，作为中国航空工业第二集团公司的全资子公司。公司于 2003 年 6 月 25 日在甘肃省工商局领取了注册号为 6200001052094 的企业法人营业执照。

注册资本：人民币 17354 万元；法定代表人：刘忠文；注册地址：兰州市安宁区安宁西路万里西村 30 号；

经营范围：航天航空器专用电气机械及器材、电子计算机、电子设备、仪器仪表制造及销售、技术咨询。

三、备考财务报表的编制基础

本备考财务报表系根据公司与中国航空工业集团公司筹备组签订的《资产置换及发行股份购买资产协议》（以下简称为”协议”）约定，以置换及发行股份购买资产交易完成后的新公司结构为基础，视同此结构在编制报表期间一直存在为假设编制。因此，此备考财务报表以中瑞岳华会计师事务所有限公司所审计的 2007-2008 年 1-5 月财务报表为基础。按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则基本准则》（财政部令第 33 号）及《财政部关于印发<企业会计准则第 1 号-存货>

等 38 项具体准则的通知》（财会[2006]3 号）和 2006 年 10 月 30 日颁布的《财政部关于印发<企业会计准则-应用指南>的通知》（财会[2006]18 号）及”企业会计准则第 1 号解释”（以下简称”新会计准则”）和中国证券监督管理委员会 2007 年 2 月 15 日发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》等有关规定，对上航电器、兰航机电之间于报表编制期间的交易及往来余额在编制本备考财务报表时汇总抵销。

四、遵循企业会计准则的声明

作为专项用途的本备考财务报表，仅编制了有关期间的资产负债表和利润表，公司基于上述编制基础编制的备考财务报表符合财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司备考的财务状况、经营成果。

五、公司采用的主要会计政策、会计估计

1 、会计期间

本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

2 、记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

3 、记账基础及会计计量属性

4 、现金等价物的确定标准

本公司现金等价物指公司持有的期限短（一般指从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 5 、外币业务

（1）发生外币交易时的折算方法

（2）在资产负债表日对外币货币性项目和外币非货币性项目的处理方法

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。

6 、金融资产、金融负债

（1）金融工具的确认依据

金融工具的确认依据为：当成为金融工具合同的一方时，公司确认与之相关的金融资产或金融负债。

（2）金融资产和金融负债的分类

（3）金融资产和金融负债的计量

本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。本公司对金融资产和金融负债的后续计量主要方法

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价
值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。
②持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。
③可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或

损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。

⑤其他金融负债按摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外：

A.与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。

a.《企业会计准则第 13 号-或有事项》确定的金额；

b.初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号-收入》的原则确定的累计摊销额后的余额。

（4）主要的金融资产公允价值和主要的金融负债公允价值的确定方法

①存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定公允价值。报价按照以下原则确定：

②金融资产或金融负债不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。（5）金融资产转移的确认和计量

已将整体或部分金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，终止确认该整体或部分金融资产，收到的对价与所转移金融资产账面价值的差额确认为当期损益，同时将原在所有者权益中确认的金融资产累计利得或损失转入当期损益；公司保留了所有权上几乎所有的风险和报酬时，继续确认该整体或部分金融资

产，收到的对价确认为金融负债。

（6）金融资产减值测试方法和减值准备计提方法
①金融资产计提减值的范围及减值的客观证据

A.发行方或债务人发生严重财务困难；
B.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
C.本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步；
D.债务人持续经营出现不确定性而很可能倒闭或进行其他财务重组；
E.因发行方发生重大财务困难，本公司持有的金融资产无法在活跃市场继续交

易；

F.债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本
公司可能无法收回投资成本；
G.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；

H.虽然无法辨认金融资产组合中的某项资产的现金流量是否已经减少，但本公司根据其公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量；

I.其他表明金融资产发生减值的客观证据。
②金融资产减值测试方法及减值准备计提方法
A.持有至到期投资

以摊余成本计量的持有到期投资发生减值时，将其账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值（折现利率采用原实际利率），减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。计提减值准备时，对单项金额重大的持有至到期投资单独进行减值测试；对单项金额不重大的持有至到期投资可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的持有至到期投资，需要包括在具有类似信用风险特征的组合中再进行测试；已单项确认减值损失的持有至到期投资，不再包括在具有类似信用风险特征

的组合中进行减值测试。

B.应收款项

应收款项减值测试方法及减值准备计提方法参见附注四、7。

C.可供出售金融资产

可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其公允价值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。

D.其他

7 、应收款项

（1）坏账准备的确认标准

本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备。

①债务人发生严重的财务困难；
②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；
③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
④其他表明应收款项发生减值的客观依据。

（2）坏账的核算方法

本公司发生的坏账采用备抵法核算。

（3）坏账准备的计提方法

在资产负债表日，公司对单项金额重大（金额在 100 万元以上）的应收款项和单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项（金额在 100 万元以下但账龄在 3 年以上）的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对单项金额不重大（金额在 100 万元以下且账龄在 3 年以内）的应收款项及经单独测试后未发生减值的应收款项，按账龄划分为若干组合，根据应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。坏账准备计提比

例一般为：

例一般为：
账龄 1年以内(含1年，下同) 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上	计提比例
	3% 10% 20% 30% 50% 100%

8 、存货

（1）存货分类

本公司存货主要包括原材料、物资采购、库存商品、在产品等。（2）存货取得和发出的计价方法

①存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成

本。

” ” ③产品成本核算采用分批法。

” ” ” ” ④产成品入库采用实际成本法，发出采用加权平均法。

（3）低值易耗品的摊销方法低值易耗品于领用时采用一次摊销法摊销。

（4）存货的盘存制度为永续盘存制。

（5）存货跌价准备的确认标准及计提方法

数量多于销售合同订购数量的，超过部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

9 、长期股权投资

（1）共同控制、重大影响的确定依据

②重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或与其他方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要包括：当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20％（含）以上但低于 50％的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；本公司拥有被投资单位 20％（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响。但符合下列情况的，也确定为对被投资单位具有重大影响：

A.在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；

B.参与被投资单位的政策制定过程；

C.与被投资单位之间发生重要交易；

D.向被投资单位派出管理人员；

E.向被投资单位提供关键技术资料。

（2）长期股权投资的初始计量

本公司合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

本公司同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，

调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

本公司非同一控制下的企业合并，在购买日按照《企业会计准则第 20 号-企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。

除本公司合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；

③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外；

④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换》确定。

⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号-债务重组》确定。

（3）长期股权投资的后续计量及投资收益确认方法

公允价值，比照《企业会计准则第 20 号-企业合并》的有关规定确定。

A.本公司无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值。 B.投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比，两者之间的差额不具有重要性的。

C.其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照规定对被投资单位的净损益进行调整的。

10 、投资性房地产核算方法

（1）投资性房地产的确认

投资性房地产同时满足下列条件，才能确认：

①与投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业；
②该投资性房地产的成本能够可靠计量。
（2）投资性房地产初始计量
①外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产

的其他支出。

②自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

③以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。

④与投资性房地产有关的后续支出，满足投资性房地产确认条件的，计入投资性房地产成本;不满足确认条件的，在发生时计入当期损益。

（3）投资性房地产的后续计量

11 、固定资产

（1）固定资产的确认标准

①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

②该固定资产的成本能够可靠地计量。

（2）固定资产的初始计量

固定资产按照成本进行初始计量。

②自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

③投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。

④固定资产的更新改造等后续支出，满足固定资产确认条件的，计入固定资产成本，如有被替换的部分，应扣除其账面价值；不满足固定资产确认条件的固定资

产修理费用等，在发生时计入当期损益。以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待摊费用，合理进行摊销。

（3）固定资产的分类

本公司固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、其他设备等。

（4）固定资产折旧

①折旧方法及使用寿命、预计净残值率和年折旧率的确定：固定资产的折旧除专用工装采用”工作量法” 外其余均采用”分类直线法”计提折旧。按固定资产的类别、使用寿命和预计净残值率确定的年折旧率如下：

固定资产类别房屋及建筑物机器设备运输工具电子设备办公设备其他	使用寿命 25-40年 5-12年 5-8年 3-8年 5年 8-18年	预计净残值率 4% 4% 4% 4% 4% 4%	年折旧率
			2.40-3.84% 8.00-19.20% 12.13-19.20% 12.13-32.00% 19.4% 5.33-12.00%

（5）固定资产后续支出的处理

固定资产后续支出指固定资产在使用过程中发生的主要包括修理支出、更新改造支出、修理费用、装修支出等。其会计处理方法为：固定资产的更新改造等后续支出，满足固定资产确认条件的，计入固定资产成本，如有被替换的部分，应扣除其账面价值；不满足固定资产确认条件的固定资产修理费用等，在发生时计入当期损益；固定资产装修费用，在满足固定资产确认条件时，在”固定资产”内单设明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。

以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待摊费用，合理进行摊销。

12 、在建工程

（1）本公司在建工程按实际成本计价。

（2）在建工程结转为固定资产的时点：

13 、无形资产

（1）无形资产的确认标准

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。在同时满足下列条件时才能确认无形资产：

①符合无形资产的定义;

②与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入公司;

③该资产的成本能够可靠计量。

（2）无形资产的初始计量

无形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定：

①外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第 17 号-借款费用》可予以资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。

②投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同

或协议约定价值不公允的除外。

③自行开发的无形资产

A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存
在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性；

D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用途前所发生的支出总额。以前期间已经费用化的支出不再调整。

（3）无形资产的后续计量

使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。本公司采用直线法摊销。

使用寿命不确定的无形资产不摊销，期末进行减值测试。 14 、资产减值

（1）附注所述资产减值主要包括长期股权投资（不含对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权

投资）、固定资产、在建工程；无形资产（包括资本化的开发支出）、资产组和资产组组合等。

（2）可能发生减值资产的认定

①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；

②本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响；

③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；

④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；

⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；

⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

（3）资产可收回金额的计量

（4）资产减值损失的确定

有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司以单项资产为基础估计其可收回金额。本公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否

独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，公司在认定资产组时，还考虑了公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产持续使用或处置的决策方式等。

15 、借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则

借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：

①资产支出已经发生。

②借款费用已经发生。

③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开

始。

（2）借款费用资本化期间

资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

（3）借款费用资本化金额的计算方法

在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定确定：

16 、辞退福利

（1）辞退福利的确认原则：

当同时满足下列条件时，应当确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期管理费用：

①企业已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施。 ②企业不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。

对于企业实施的职工内部退休计划，由于这部分职工不再为企业带来经济利益，企业应当比照辞退福利处理。

（2）辞退福利的计量：

①对于职工没有选择权的辞退计划，应当根据计划条款规定拟解除劳动关系的
职工数量、每一职位的辞退补偿等计提应付职工薪酬(预计负债)。

②对于自愿接受裁减的建议，因接受裁减的职工数量不确定，企业应当根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》规定，预计将会接受裁减建议的职工数量，根据

预计的职工数量和每一职位的辞退补偿等计提应付职工薪酬(预计负债)。

③实质性辞退工作在一年内实施完毕但补偿款项超过一年支付的辞退计划，企业应当选择恰当的折现率，以折现后的金额计量应计入当期管理费用的辞退福利金额，该项金额与实际应支付的辞退福利款项之间的差额，作为未确认融资费用，在以后各期实际支付辞退福利款项时，计入财务费用。账务处理上，确认因辞退福利产生的预计负债时，借记“管理费用”、“未确认融资费用”科目，贷记“应付职工 —— —— 薪酬辞退福利”科目；各期支付辞退福利款项时，借记“应付职工薪酬辞退福利”科目，贷记“银行存款”科目；同时，借记“财务费用”科目，贷记“未确认融资费用”科目。

17 、收入

（1）销售商品收入的确认方法

销售商品收入同时满足下列条件时，才能予以确认：

①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品
实施有效控制；
③收入的金额能够可靠计量；
④相关经济利益很可能流入本公司；
⑤相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。

（2）提供劳务收入的确认方法

本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处

理：

①已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提
供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期
损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入的确认方法
①让渡资产使用权收入的确认原则

让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时，

才能予以确认：

A.与交易相关的经济利益能够流入公司；

B.收入的金额能够可靠地计量。

②具体确认方法

A.利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

B.使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

18 、政府补助

（1）政府补助的确认条件

政府补助在同时满足下列条件的，才能予以确认：

①公司能够满足政府补助所附条件；

②公司能够收到政府补助。

（2）政府补助的计量

19 、非货币性资产交换

（1）非货币性资产交换，以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益。

①必须同时满足下列条件，才能予以确认、计量：

A.该项交换具有商业实质；

B.换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量。

②公允价值的选择：换入资产和换出资产公允价值均能够可靠计量的，以换出资产的公允价值作为确定换入资产成本的基础，但有确凿证据表明换入资产的公允

价值更加可靠的除外。

（2）未同时满足上述条件的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，不确认损益。

20 、债务重组

（1）债务重组定义及范围

债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项。

（2）债务人的会计处理

（3）债权人的会计处理

修改后的债务条款中涉及或有应收金额的，债权人不确认或有应收金额，不得将其计入重组后债权的账面价值。

21 、所得税

（1）本公司采用资产负债表债务法核算所得税。

（2）本公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的账面价值与
其计税基础存在的暂时性差异，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。
（3）递延所得税资产的确认
①本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认
由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：
A.该项交易不是企业合并；
B.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
②本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同

时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：

A.暂时性差异在可预见的未来很可能转回;
B.未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
③对于按照税法规定可以结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，视同可抵扣
暂时性差异处理，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
（4）递延所得税负债的确认
①（1）除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时
性差异产生的递延所得税负债：
A.商誉的初始确认；
B.同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
a.该项交易不是企业合并；
b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
②本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确

认相应的递延所得税负债。但是，同时满足下列条件的除外：

A.投资企业能够控制暂时性差异转回的时间；
B.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
（5）所得税费用的计量

本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不

包括下列情况产生的所得税：

①企业合并；
②直接在所有者权益中确认的交易或事项。
（6）递延所得税资产的减值

①在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。除原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分，其减记金额也应计入所有者权益外，其他的情况应减记当期的所得税费用。

②在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以
恢复。

22 、业务分部

业务分部，是指本公司内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组

成部分。该组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。地区分部，是指本公司内可区分的、能够在一个特定的经济环境内提供产品或劳务的组成部分。该组成部分承担了不同于在其他经济环境内提供产品或劳务的组成部分的风险和报酬。本公司以业务分部作为主要报告形式。

六、税项

1、增值税

上航电器及兰航机电为增值税一般纳税人，根据(94)财税字第 011 号《财政部、国家税务总局关于军队军工系统所属单位征收流转税、资源税问题的通知》对航空产品免征增值税，其他产品增值税率为 17%，按销项税额扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳。

2、营业税

按应税收入的 5%计缴。

3、城市维护建设税、教育费附加

兰航机电城市维护建设税按实际缴纳流转税额的 7％计缴；上航电器城市维护建设税按实际缴纳流转税额的 5％计缴；教育费附加按实际缴纳流转税额的 3％计缴。

4、企业所得税

上航电器 2006-2007 年度适用 33%的所得税率，经上海市科学技术委员会认定为高新技术企业，实际按 15%税率缴纳所得税。按照国科发火（2008）362 号文件通知，2007 年底前国家高新技术产业开发区内、外已按原认定办法认定的仍在有效期内的高新技术企业资格依然有效，但在按《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》重新认定合格后方可依照《企业所得税法》及其实施条例等有关规定享受企业所得税优惠政策。目前公司正按照《认定办法》处于重新认定高新技术企业的办理过程中，在认定未完成前暂按 25%税率征税，认定完成后将享受高新技术企业优惠税率 15%。

兰航机电根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策的通知》（财税[2001]202 号）文件及甘肃省国家税务局企业所得税税务处理事项批复通知书”甘国税批字[2006]107 号”批复同意公司 2006 年 1 月至 2010 年 12 月减

按 15%税率征收企业所得税。

5、其他税项

按国家的有关具体规定计缴。

七、合并财务报表

（1）合并范围

①确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。本公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额 50％以上（不含 50%）,或虽不足 50%但有实质控制权的,全部纳入合并范围。

②重要子公司情况及合并范围的确定

公司名称	注册地	注册地	业务性质	业务性质	注册资本 (万元)	经营范围	经营范围	实际控制人
一、通过同一控制下的企业合并取得的子公司上航电器兰航机电二、通过非同一控制下的企业合并取得的子公司无三、通过其他方式取得的子公司爱迪西显示测控系统有限公司上海航汇清洗泵业有限公司上海越冠机电设备有限公司上海航锐电源科技有限公司（续）公司名称
一、通过同一控制下的企业合并取得的子公司上航电器兰航机电二、通过非同一控制下的企业合并取得的子公司		28,353.15 28,186.98		28,353.15 28,186.98			100% 100%

无

三、通过其他方式取得的子公司
爱迪西显示测控系统有限公司	164.22	164.22	75%	75%	是
				92.50
上海航汇清洗泵业有限公司	500.00	500.00	92.50%	%	是
上海越冠机电设备有限公司	138.00	138.00	46%	46%	是
上海航锐电源科技有限公司	195.00	195.00	65%	65%	是

（2）合并财务报表编制方法

①合并财务报表基本编制方法

合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，在抵销母公司权益性资本投资与子公司所有者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部往来后编制而成。少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。少数股东损益，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东收益” 项目列示。

②报告期内增加或处置子公司的处理方法

母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。母公司在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。

母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。母公司在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

③母公司与子公司的会计政策与会计期间不同的处理方法

（3）少数股东权益

①各子公司少数股东权益
公司名称	2008.5.31	2007.12.31
爱迪西显示测控系统有限公司	932,368.24	1,073,498.78
上海越冠机电设备有限公司	1,586,438.61	1,511,026.22
上海航锐电源科技有限公司	1,026,229.77
合计	3,545,036.62	2,584,525.00
②少数股东损益
公司名称	2008年1-5月	2007年度
爱迪西显示测控系统有限公司	-141,130.54	21,384.75
上海越冠机电设备有限公司	75,412.39	-108,973.78
上海航锐电源科技有限公司	-23,770.23
合计	-89,488.38	-87,589.03

（4）子公司向母公司转移资金的能力不存在受到严格限制的情况。

八、合并财务报表主要项目注释

1 、货币资金

1、货币资金
项目	2008年5月31日			2007年12月31日
	原币金额	折算汇率	折合人民币金额	原币金额	折算汇率	折合人民币金额
现金-人民币现金小计银行存款-人民币 -美元银行存款小计其他货币资金-人民币其他货币资金小计合计	257.81	6.9472	150,544.17	257.06	7.3046	61,821.93
			150,544.17			61,821.93
			187,540,746.15 1,791.06			161,259,053.65 1,877.72
			187,542,537.21			161,260,931.37
			100,000.00			17,562,000.00
			100,000.00			17,562,000.00
			187,793,081.38			178,884,753.30

注：其他货币资金系银行汇票存款。

2 、应收票据

票据种类

2008年5月31日

2007年12月31日

银行承兑汇票商业承兑汇票合计	16,509,213.00 950,000.00 17,459,213.00	23,346,925.00 5,150,000.00
		28,496,925.00

注：应收票据 2008 年 5 月 31 日余额较 2007 年 12 月 31 日减少了 11,037,712.00 元，减幅 38.73%，主要系公司本期票据结算业务减少所致。

3 、应收账款

（1）按类别列示应收账款明细情况

2008 年 5 月 31 日

		2008年	5月31日
项目单项金额重大的应收账款单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款其他不重大应收账款合计
	余额 96,780,664.63 468,243.45 34,623,130.07 131,872,038.15	比例 73.39% 0.35% 26.26% 100.00%	坏账准备 2,444,843.30 249,833.76 2,232,231.82 4,926,908.88	净额
				94,335,821.33 218,409.69 32,390,898.25
				126,945,129.27

2007 年 12 月 31 日

		2007年	12月31日
项目单项金额重大的应收账款单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款其他不重大应收账款合计	余额 35,427,587.32 256,208.60 38,508,456.22 74,192,252.14	比例 47.75% 0.35% 51.90% 100.00%	坏账准备 951,157.34 186,223.30 1,979,751.69 3,117,132.33	净额
				34,476,429.98 69,985.30 36,528,704.53
				71,075,119.81

注：①单项金额重大（100 万元及其以上）的应收账款，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。公司本年对单项金额重大的应收账款经单独测试后未发生减值。

②本公司对 3 年以上的单项金额不重大（100 万元以下）的应收账款，由于欠款时间较长，本公司将其划分为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，经测试后未发生减值。

③应收账款 2008 年 5 月 31 日余额较 2007 年 12 月 31 日增加了 55,870,009.46

元，增幅 78.61%，主要系公司赊销业务加大。。

（2）按账龄列示应收账款明细情况

账龄

2008 年 5 月 31 日

1年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5年以上合计	金额 125,845,439.31 4,347,647.17 1,350,688.02 138,622.55 74,776.10 114,865.00 131,872,038.15	比例 95.43% 3.30% 1.02% 0.11% 0.05% 0.09% 100.00%	坏账准备计提比例 3% 10% 20% 30% 50% 100%	坏账准备
				3,775,363.18 687,568.28 270,137.60 41,586.77 37,388.05 114,865.00
				4,926,908.88

	2007年12月31日	2007年12月31日
金额 64,298,945.32 9,244,789.72 387,308.50 71,567.50 49,776.10 139,865.00 74,192,252.14	比例 86.67% 12.46% 0.52% 0.10% 0.06% 0.19% 100.00%	坏账准备计提比例 3% 10% 20% 30% 50% 100%	坏账准备
			1,928,968.36 924,478.97 77,461.70 21,470.25 24,888.05 139,865.00
			3,117,132.33

（3）应收账款期末欠款前五名明细情况

债务人名称哈飞航空工业股份有限公司苏州长风机械有限责任公司沈阳飞机工业（集团）有限公司西安飞机国际航空制造股份有限公司上海特毅企业有限公司合计	金额 27,814,529.90 7,337,567.28 7,214,559.10 6,694,301.80 5,312,024.75 54,372,982.83	占应收账款总额的比例 21.09% 5.56% 5.47% 5.08% 4.03% 41.23%	账龄
			一年以内一年以内一年以内一年以内一年以内

（4）应收账款 2008 年 5 月 31 日包括应收关联方的款项 85,120,767.46 元，占应收账款总额的比例为 64.55%，该项关联交易的披露见附注十、（三）4。

（5）应收账款 2008 年 5 月 31 日余额中无持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位欠款。

（6）因客户”甘肃红峰机械厂”已宣告破产，故公司于 2008 年对该客户应收款项 252,803.56 元全额计提坏帐准备。

4 、预付款项

（1）预付款项明细情况

2008年5月31日金额比例 6,212,214.24 94.03% 253,729.62 3.84% 41,832.24 0.63% 99,133.07 1.50% 6,606,909.17 100.00%	2007年12月31日	2007年12月31日
金额 6,212,214.24 253,729.62 41,832.24 99,133.07 6,606,909.17	金额 5,933,501.75 315,053.85 61,473.48 59,133.07 6,369,162.15	比例
		93.16% 4.95% 0.97% 0.92%
		100.00%

注：预付账款主要系公司预付的材料采购款。

（2）预付账款 2008 年 5 月 31 日余额中无持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位欠款。

5 、其他应收款

（1）按类别列示其他应收款明细情况

	2008年5月31日	2008年5月31日
余额 9,522,817.05 59,861.92 10,799,184.96 20,381,863.93	比例 46.72% 0.30% 52.98% 100.00%	坏账准备 254,425.69 29,530.96 582,286.05 866,242.70	净额
			9,268,391.36 30,330.96 10,216,898.91
			19,515,621.23

	2007年12月31日	2007年12月31日
余额 3,123,923.49 57,952.60 9,663,799.98 12,845,676.07	比例 24.32% 0.45% 75.23% 100.00%	坏账准备	净额
		173,799.23 21,127.36 350,859.03	2,950,124.26 36,825.24 9,312,940.95
		545,785.62	12,299,890.45

注：①本公司对单项金额不重大（100 万元以下），但账龄在 3 年以上的其他

应收款，划分为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款；

（2）按账龄列示其他应收款明细情况

2008 年 5 月 31 日

金额 16,874,909.46 1,807,259.70 658,074.72 2,000.00 1,039,620.05 20,381,863.93	比例坏账准备计提比例 82.79% 3% 8.87% 10% 3.23% 20% 0.01% 30% 5.10% 50% 100.00% 2007年12月31日	比例坏账准备计提比例 82.79% 3% 8.87% 10% 3.23% 20% 0.01% 30% 5.10% 50% 100.00% 2007年12月31日	坏账准备
			553,529.97 89,521.33 131,596.81 600.00 90,994.60
			866,242.70

金额 8,946,738.16 2,742,475.20 145,751.98 41,244.69 1,000,466.04 - 12,876,676.07	比例 69.48% 21.30% 1.13% 0.32% 7.77% 100.00%	坏账准备计提比例 3% 10% 20% 30% 50% 100%	坏账准备 226,634.96 270,330.31 27,692.98 11,773.41 9,353.96 - 545,785.62

（3）其他应收款 2008 年 5 月 31 日包括应收关联方的款项 1,427,705.60 元，占应收账款总额的比例为 7.00%，该项关联交易的披露见附注十、（三）4。

（4）其他应收款 2008 年 5 月 31 日余额中无持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位欠款。

6 、存货

（1）存货明细情况

2008 年 5 月 31 日

		2008年	5月31日
项目原材料库存商品低值易耗品	余额 32,084,746.39 52,739,485.53 73,484.53	其中:借款费用资本化金额	存货跌价准备 1,387,154.24 207,645.27	净额
				30,697,592.15 52,531,840.26 73,484.53

在产品	6,009,781.09		6,009,781.09
在途材料	12,987.50		12,987.50
发出商品	25,635,704.85		25,635,704.85
自制半成品	7,143,392.10		7,143,392.10
合计	123,699,581.99	1,594,799.51	122,104,782.48

2007 年 12 月 31 日

项目[其中][:][借款费用资] 余额存货跌价准备净额本化金额原材料 44,394,290.98 1,479,667.72 42,914,623.26 库存商品 65,962,112.11 74,822.09 65,887,290.02 低值易耗品 47,879.55 47,879.55 在产品 8,333,067.02 8,333,067.02 发出商品 2,483,668.66 2,483,668.66 自制半成品 8,450,512.68 8,450,512.68 合计 129,671,531.00 1,554,489.81 128,117,041.19

（2）存货跌价准备

项目	2007年12月 31日	本期计提数		本期减少数		2008年5月31 日
			转回数	转销数	合计
原材料库存商品在产品合计	1,479,667.72 74,822.09	- 132,823.18	92,513.48		92,513.48	1,387,154.24 207,645.27
	1,554,489.81	132,823.18	92,513.48		92,513.48	1,594,799.51

注：本公司对 2008 年 5 月 31 日存货中可能存在减值存货按照成本与可变现净

值进行比较，对存货成本高于可变现净值的部分计提了存货跌价准备。

（3）本公司 2008 年 5 月 31 日存货余额中无用于债务担保的存货。

7 、可供出售金融资产

可供出售金融资产明细情况

项目		2008年5月31日	2008年5月31日	2007年12月31日	2007年12月31日	2007年12月31日
	余额	减值准备	净额	余额	减值准备	净额
嘉实基金管理公司浦安保本混合开放式投资基金上海电器股票	701,556.00		701,556.00	18,666,021.19 1,415,556.00		18,666,021.19 1,415,556.00

项目		2008年5月31日	2008年5月31日	2007年12月31日	2007年12月31日	2007年12月31日
	余额	减值准备	净额	余额	减值准备	净额
合计	701,556.00		701,556.00	20,081,577.19		20,081,577.19

注：可供出售金融资产 2008 年 5 月 31 日余额较 2007 年 12 月 31 日余额减少了 19,380,021.19 元，减幅 96.51%，主要原因系公司将持有的嘉实优质基金在本年赎回所致。

8 、长期股权投资

（1）长期股权投资明细情况

项目 2007年12月31日本期增加本期减少2008年5月31日对合营企业投资对联营企业投资 812,600.11 144,290.57 956,890.68 对其他企业投资 1,034,935.53 1,034,935.53 减:长期股权投资减值准备合计 1,847,535.64 144,290.57 1,991,826.21 （2）对合营企业投资、联营企业投资的明细情况被投资单位名称2007年12月31日本期增加本期减少 2008年5月31日注册地业务性质联营企业上海航旭机载电器有限公司 701,946.25 150,035.23 851,981.48上海制造业上海飞浪光电科技有限公司 110,653.86 5,744.66 104,909.20上海制造业合计 812,600.11 150,035.23 5,744.66 956,890.68 制造业（续）被投资单位名称本公司持股比例本公司在被投资单位表决权比例 2008年5月31 日净资产总额 2008年1-5 月营业收入总额 2008年1-5月净利润联营企业上海航旭机载电器有限公司 30% 30% 2,839,938.28 6,493,699.15 500,806.40 上海飞浪光电科技有限公司 40% 40% 262,273.00 253,067.31 -14,272.95 合计 3,102,211.28 6,746,766.46 486,533.45	项目 2007年12月31日本期增加本期减少2008年5月31日对合营企业投资对联营企业投资 812,600.11 144,290.57 956,890.68 对其他企业投资 1,034,935.53 1,034,935.53 减:长期股权投资减值准备合计 1,847,535.64 144,290.57 1,991,826.21 （2）对合营企业投资、联营企业投资的明细情况被投资单位名称2007年12月31日本期增加本期减少 2008年5月31日注册地业务性质联营企业上海航旭机载电器有限公司 701,946.25 150,035.23 851,981.48上海制造业上海飞浪光电科技有限公司 110,653.86 5,744.66 104,909.20上海制造业合计 812,600.11 150,035.23 5,744.66 956,890.68 制造业（续）被投资单位名称本公司持股比例本公司在被投资单位表决权比例 2008年5月31 日净资产总额 2008年1-5 月营业收入总额 2008年1-5月净利润联营企业上海航旭机载电器有限公司 30% 30% 2,839,938.28 6,493,699.15 500,806.40 上海飞浪光电科技有限公司 40% 40% 262,273.00 253,067.31 -14,272.95 合计 3,102,211.28 6,746,766.46 486,533.45	项目 2007年12月31日本期增加本期减少2008年5月31日对合营企业投资对联营企业投资 812,600.11 144,290.57 956,890.68 对其他企业投资 1,034,935.53 1,034,935.53 减:长期股权投资减值准备合计 1,847,535.64 144,290.57 1,991,826.21 （2）对合营企业投资、联营企业投资的明细情况被投资单位名称2007年12月31日本期增加本期减少 2008年5月31日注册地业务性质联营企业上海航旭机载电器有限公司 701,946.25 150,035.23 851,981.48上海制造业上海飞浪光电科技有限公司 110,653.86 5,744.66 104,909.20上海制造业合计 812,600.11 150,035.23 5,744.66 956,890.68 制造业（续）被投资单位名称本公司持股比例本公司在被投资单位表决权比例 2008年5月31 日净资产总额 2008年1-5 月营业收入总额 2008年1-5月净利润联营企业上海航旭机载电器有限公司 30% 30% 2,839,938.28 6,493,699.15 500,806.40 上海飞浪光电科技有限公司 40% 40% 262,273.00 253,067.31 -14,272.95 合计 3,102,211.28 6,746,766.46 486,533.45	项目 2007年12月31日本期增加本期减少2008年5月31日对合营企业投资对联营企业投资 812,600.11 144,290.57 956,890.68 对其他企业投资 1,034,935.53 1,034,935.53 减:长期股权投资减值准备合计 1,847,535.64 144,290.57 1,991,826.21 （2）对合营企业投资、联营企业投资的明细情况被投资单位名称2007年12月31日本期增加本期减少 2008年5月31日注册地业务性质联营企业上海航旭机载电器有限公司 701,946.25 150,035.23 851,981.48上海制造业上海飞浪光电科技有限公司 110,653.86 5,744.66 104,909.20上海制造业合计 812,600.11 150,035.23 5,744.66 956,890.68 制造业（续）被投资单位名称本公司持股比例本公司在被投资单位表决权比例 2008年5月31 日净资产总额 2008年1-5 月营业收入总额 2008年1-5月净利润联营企业上海航旭机载电器有限公司 30% 30% 2,839,938.28 6,493,699.15 500,806.40 上海飞浪光电科技有限公司 40% 40% 262,273.00 253,067.31 -14,272.95 合计 3,102,211.28 6,746,766.46 486,533.45	项目 2007年12月31日本期增加本期减少2008年5月31日对合营企业投资对联营企业投资 812,600.11 144,290.57 956,890.68 对其他企业投资 1,034,935.53 1,034,935.53 减:长期股权投资减值准备合计 1,847,535.64 144,290.57 1,991,826.21 （2）对合营企业投资、联营企业投资的明细情况被投资单位名称2007年12月31日本期增加本期减少 2008年5月31日注册地业务性质联营企业上海航旭机载电器有限公司 701,946.25 150,035.23 851,981.48上海制造业上海飞浪光电科技有限公司 110,653.86 5,744.66 104,909.20上海制造业合计 812,600.11 150,035.23 5,744.66 956,890.68 制造业（续）被投资单位名称本公司持股比例本公司在被投资单位表决权比例 2008年5月31 日净资产总额 2008年1-5 月营业收入总额 2008年1-5月净利润联营企业上海航旭机载电器有限公司 30% 30% 2,839,938.28 6,493,699.15 500,806.40 上海飞浪光电科技有限公司 40% 40% 262,273.00 253,067.31 -14,272.95 合计 3,102,211.28 6,746,766.46 486,533.45	项目 2007年12月31日本期增加本期减少2008年5月31日对合营企业投资对联营企业投资 812,600.11 144,290.57 956,890.68 对其他企业投资 1,034,935.53 1,034,935.53 减:长期股权投资减值准备合计 1,847,535.64 144,290.57 1,991,826.21 （2）对合营企业投资、联营企业投资的明细情况被投资单位名称2007年12月31日本期增加本期减少 2008年5月31日注册地业务性质联营企业上海航旭机载电器有限公司 701,946.25 150,035.23 851,981.48上海制造业上海飞浪光电科技有限公司 110,653.86 5,744.66 104,909.20上海制造业合计 812,600.11 150,035.23 5,744.66 956,890.68 制造业（续）被投资单位名称本公司持股比例本公司在被投资单位表决权比例 2008年5月31 日净资产总额 2008年1-5 月营业收入总额 2008年1-5月净利润联营企业上海航旭机载电器有限公司 30% 30% 2,839,938.28 6,493,699.15 500,806.40 上海飞浪光电科技有限公司 40% 40% 262,273.00 253,067.31 -14,272.95 合计 3,102,211.28 6,746,766.46 486,533.45	项目 2007年12月31日本期增加本期减少2008年5月31日对合营企业投资对联营企业投资 812,600.11 144,290.57 956,890.68 对其他企业投资 1,034,935.53 1,034,935.53 减:长期股权投资减值准备合计 1,847,535.64 144,290.57 1,991,826.21 （2）对合营企业投资、联营企业投资的明细情况被投资单位名称2007年12月31日本期增加本期减少 2008年5月31日注册地业务性质联营企业上海航旭机载电器有限公司 701,946.25 150,035.23 851,981.48上海制造业上海飞浪光电科技有限公司 110,653.86 5,744.66 104,909.20上海制造业合计 812,600.11 150,035.23 5,744.66 956,890.68 制造业（续）被投资单位名称本公司持股比例本公司在被投资单位表决权比例 2008年5月31 日净资产总额 2008年1-5 月营业收入总额 2008年1-5月净利润联营企业上海航旭机载电器有限公司 30% 30% 2,839,938.28 6,493,699.15 500,806.40 上海飞浪光电科技有限公司 40% 40% 262,273.00 253,067.31 -14,272.95 合计 3,102,211.28 6,746,766.46 486,533.45	2008年5月31日	2008年5月31日
							956,890.68 1,034,935.53
							1,991,826.21
							注册地	业务性质
	701,946.25 110,653.86 812,600.11		150,035.23 150,035.23				上海上海	制造业制造业制造业
			本公司在被投资单位表决权比例 30% 40%	2008年5月31 日净资产总额	2008年1-5 月营业收入总额 6,493,699.15 253,067.31 6,746,766.46
联营企业上海航旭机载电器有限公司上海飞浪光电科技有限公司合计		30% 40%		2,839,938.28 262,273.00		500,806.40 -14,272.95
				3,102,211.28		486,533.45

（3）按权益法核算的长期股权投资

被投资单位名称上海航旭机载电器有限公司上海飞浪光电科技有限公司合计初始投资金额 600,000.00 200,000.00 800,000.00 2007 年 12 月 31 日余额 701,946.25 110,653.86 812,600.11

本期追加投资额（减本年股权出让额）被投资单位权益增减数 150,035.23 -5,744.66 144,290.57 分得现金红利	本期追加投资额（减本年股权出让额）被投资单位权益增减数 150,035.23 -5,744.66 144,290.57 分得现金红利
2008年5月31日余额	851,981.48 104,909.20 956,890.68

9 、投资性房地产

（1）投资性房地产明细情况

项目 2007年12月31日本年增加采用成本模式进行后续计量的投资性房地产 10,593,045.40 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产减:投资性房地产减值准备合计 10,593,045.40 （2）采用成本模式进行后续计量的投资性房地产项目 2007年12月31日本年增加原价房屋、建筑物 13,225,240.62 土地使用权合计 13,225,240.62 累计折旧和累计摊销房屋、建筑物 2,632,195.22 302,903.65 土地使用权合计 2,632,195.22 302,903.65 投资性房地产减值准备房屋、建筑物土地使用权合计投资性房地产账面价值房屋、建筑物 10,593,045.40 土地使用权合计 10,593,045.40		本年减少 1,016,450.55 1,016,450.55 本年减少 900,000.00 900,000.00 186,453.10 186,453.10	2008年5月31日 9,576,594.85 9,576,594.85 2008年5月31日 12,325,240.62 12,325,240.62 2,748,645.77 2,748,645.77 9,576,594.85 9,576,594.85

（3）投资性房地产减值准备

截至 2008 年 5 月 31 日，本公司投资性房地产无账面价值高于可收回金额的情况。

10 、固定资产

（1）固定资产明细情况

项目原价房屋建筑物机器设备电子设备运输设备其它合计累计折旧房屋建筑物机器设备电子设备运输设备其它合计固定资产减值准备房屋建筑物机器设备电子设备运输设备其它合计固定资产净额房屋建筑物机器设备电子设备运输设备其它合计	2007年12月31日 124,444,730.32 138,514,129.71 27,994,953.42 13,408,167.74 10,360,784.63 314,722,765.82 56,897,472.49 47,082,568.54 14,392,400.70 5,496,931.28 1,064,230.88 124,933,603.89 67,547,257.83 91,431,561.17 13,602,552.72 7,911,236.46 9,296,553.75 189,789,161.93	本期增加 3,388,177.75 12,930,501.96 2,506,619.22 1,194,245.62 1,204,017.04 21,223,561.59 2,080,700.30 4,656,332.85 1,498,706.43 801,810.89 383,935.08 9,421,485.55	本期减少 7,587,196.48 4,733,862.52 495,761.00 719,320.88 83,707.55 13,619,848.43 2,574,636.54 2,398,782.29 418,047.02 388,457.15 81,196.30 5,861,119.30	2008年5月31日
				120,245,711.59 146,710,769.15 30,005,811.64 13,883,092.48 11,481,094.12
				322,326,478.98
				56,403,536.25 49,340,119.10 15,473,060.11 5,910,285.02 1,366,969.66
				128,493,970.14


				63,842,175.34 97,370,650.05 14,532,751.53 7,972,807.46 10,114,124.46
				193,832,508.84

（2）在建工程转入固定资产的情况

项目房屋建筑物机器设备电子设备运输设备其他合计	转入固定资产的时间 2008年1-5月 2008年1-5月 2008年1-5月 2008年3月 2008年1-5月	转入固定资产的金额
		2,488,177.75 10,547,733.00 2,278,688.00 470,500.00 2,648,945.00
		18,434,043.75

（3）未办妥产权证固定资产

项目	账面原值	累计折旧	账面价值
工厂招待室	718,070.17		718,070.17
大学生公寓	1,625,024.58		1,625,024.58
68号军研楼	3,004,288.00	513,181.00	2,491,107.00
合计	5,347,382.75	513,181.00	4,834,201.75

未办妥权证的固定资产原值合计 5,347,382.75 元,已计提累计折旧 513,181.00 元，账面净值合计 4,834,201.75 元。

（4）本期减少的固定资产全部为报废资产转出。
（5）截至 2008 年 5 月 31 日，本公司固定资产无账面价值高于可收回金额的情

况。

（6）截至 2008 年 5 月 31 日，本公司固定资产无用于对外抵押、提供担保的情

况。

11 、在建工程

在建工程明细情况

工程名称	2007年12月31 日	本期增加数	本期转入固定资产数
零星工程更新改造设备 4#厂房改造 1#精加工厂房改造国债专项计划工程合计	510,000.00	2,427,378.86	740,410.00
	0.00	7,044,467.75	7,034,467.75
	1,803,034.00	0.00	0.00
	680,706.00	0.00	0.00
	10,827,009.94	461,321.84	10,659,166.00
	13,820,749.94	9,933,168.45	18,434,043.75

注：截至 2008 年 5 月 31 日，本公司在建工程无账面价值高于可收回金额的情

况。

12 、无形资产

（1）无形资产明细情况

初始成本	2007年12月31日	本期 ~~增加数~~	本期 ~~转出数~~	本期 ~~摊销数~~	累计 ~~摊销数~~	2008年5月31 ~~日~~
125,814,492.31 750,000.00	115,356,172.68	1,697,990.20 750,000.00		1,684,711.10 6,250.00	12,143,030.73 6,250.00	115,369,451.78 743,750.00
126,564,492.31	115,356,172.68	2,447,990.20		1,690,961.10	12,149,280.73	116,113,201.78

注：土地使用权系公司支付的上海市中春路 6629 号土地前期拆迁补偿费，其出让手续正在办理中。

13 、递延所得税资产

（1）递延所得税资产明细情况

项目 2008年5月31日因资产的账面价值与计税基础不同而形成的递延所得税资产 1,364,116.77 因负债的账面价值与计税基础不同而形成的递延所得税资产 507,989.93 合计 1,872,106.70 （2）暂时性差异明细情况项目 2008年5月31日应收账款 4,744,283.85 其他应收款 794,526.11 存货 1,064,733.55 预计负债 516,959.72 其他流动负债 2,525,000.00 合计 9,645,503.23		2007年12月31日
		699,843.04 -
		699,843.04
		2007年12月31日 2,930,316.16 485,753.31 1,554,489.81 4,970,559.28

14 、资产减值准备明细表

项目 2007 年 12 月 31 本年计提数本年减少数 2008 年 5 月 31 日

			转回数	转销数	合计
一、坏账准备合计	3,662,917.95	2,198,460.36	65,526.73	2,700.00	68,226.73	5,793,151.58
其中：应收账款	3,117,132.33	1,878,003.28	65,526.73	2,700.00	68,226.73	4,926,908.88
其他应收款	545,785.62	320,457.08	-	-	-	866,242.70
二、存货跌价准备合计	1,554,489.81	132,823.18	92,513.48	-	92,513.48	1,594,799.51
其中：库存商品	74,822.09	132,823.18	-	-	-	207,645.27
原材料	1,479,667.72	-	92,513.48	-	92,513.48	1,387,154.24
三、可供出售金融资产减值准备
四、持有至到期投资减值准备
五、长期股权投资减值准备
六、投资性房地产减值准备
七、固定资产减值准备合计
其中：房屋、建筑物
机器设备
八、工程物资减值准备
九、在建工程减值准备
十、无形资产减值准备

其中：专利权商标权十一、商誉减值准备

十二、其他合计 15、短期借款借款类别信用借款抵押借款保证借款质押借款合计
	5,217,407.76 2,331,283.54 158,040.2 1 2,700.00 160,740.21 7,387,951.09
	2008 年05 月31 日 2007 年12 月31 日 2,160,000.00 - 13,500,000.00 15,660,000.00 827,570.00 15,660,000.00 16,487,570.00

注：期末抵押借款 1350 万元贷款单位为中国工商银行股份有限公司兰州市安宁支行，抵押物为三宗土地的使用权，评估价值为 13,887.3 万元。

16 、应付账款

（1）应付账款明细情况

2008年5月31日	2008年5月31日	2007年12月31日	2007年12月31日
金额 42,346,944.83 9,571,690.89 1,620,011.11 53,538,646.83	比例	金额 34,722,081.30 13,510,731.63 235,841.71 1,120,599.06 49,589,253.70	比例
	79.10% 17.88% 3.02% 100.00%		70.02% 27.25% 0.47% 2.26%
			100.00%

（2）应付账款 2008 年 5 月 31 日余额中无应付持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位款项。

（3）账龄超过 1 年的大额应付账款

债权人名称深圳市通瑞科技有限公司西安分公司宁波市鄞州腾宇电器机件厂上海航空电器有限公司四川永星电子有限公司合计	金额 2,397,870.00 812,561.47 2,110,753.94 646,573.82 5,967,759.23	未偿还的原因货款货款未开票结算未开票结算	报表日后是否归还
			是否否否

（4）应付账款 2008 年 5 月 31 日包括应付关联方的款项 7,348,582.96 元，占应付账款总额的比例为 13.73%，该项关联交易的披露见附注十、（三）4。

17 、预收款项

（1）预收款项明细情况

2008年5月31日金额比例 13,221,000.16 91.75% 281,878.93 1.96% 362,931.20 2.52% 544,730.29 3.77% 14,410,540.58 100.00%	2008年5月31日金额比例 13,221,000.16 91.75% 281,878.93 1.96% 362,931.20 2.52% 544,730.29 3.77% 14,410,540.58 100.00%	2007年12月31日	2007年12月31日
金额 13,221,000.16 281,878.93 362,931.20 544,730.29 14,410,540.58		金额 20,094,004.06 476,603.41 241,633.20 846,166.49 21,658,407.16	比例
			92.78% 2.20% 1.12% 3.90%
	100.00%		100.00%

（2）预收款项 2008 年 5 月 31 日余额中无预收持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位款项；

（3）预收款项 2008 年 5 月 31 日余额中包括预收其他关联方的款项 849,183.07
元，详见附注十、（三）4。

18 、应付职工薪酬

18、应付职工薪	酬
项目	2007年12月31 日	本期增加	本期支付	2008年5月31日
工资（含奖金、津贴和补
贴）	8,552,835.75	23,418,868.67	23,418,868.67	8,552,835.75
职工福利	1,442,096.60	1,038,922.06	2,135,941.09	345,077.57
社会保险费	555,913.33	9,130,071.88	8,680,631.33	1,005,353.88
住房公积金	4,058,642.50	1,546,365.50	837,373.00	4,767,635.00
辞退福利	2,252,052.03	20,000.00	116,877.78	2,155,174.25
工会经费和教育经费	2,678,259.42	1,136,780.04	899,432.55	2,915,606.91
高管人员薪酬专户
住房补贴	1,040,000.00			1,040,000.00
合计	20,579,799.63	36,291,008.15	36,089,124.42	20,781,683.36

19、应交税费项目增值税营业税城市维护建设税企业所得税代扣个人所得税房产税土地使用税教育费附加水利建设基金其它合计	税（费）率 17% 5% 7%或5% 15%-25% 12%或1.2% 3%	2008年5月31日 1,874,744.46 44,500.64 46,913.33 22,160,272.72 35,197.85 2,586,704.99 30,442.50 527.83 1,110.58 1,130.27 26,781,545.17	2007年12月31日
			1,433,614.49 47,422.45 49,316.89 14,661,901.63 275,002.11 1,999,780.06 722.71 535.23 731.2
			18,469,026.77

20 、其他应付款

（1）其他应付款明细情况

2008年5月31日金额比例 24,975,164.25 48.73% 6,430,975.10 12.55% 602,659.10 1.17% 19,247,075.17 37.55% 51,255,873.62 100.00%	2008年5月31日金额比例 24,975,164.25 48.73% 6,430,975.10 12.55% 602,659.10 1.17% 19,247,075.17 37.55% 51,255,873.62 100.00%	2007年12月31日	2007年12月31日
金额 24,975,164.25 6,430,975.10 602,659.10 19,247,075.17 51,255,873.62		金额 26,244,087.25 3,613,481.02 18,609,957.86 1,541,072.03 50,008,598.16	比例
			52.48% 7.23% 37.21% 3.08%
	100.00%		100.00%

（2）其他应付款 2008 年 5 月 31 日余额中无应付持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位款项。

（3）其他应付款 2008 年 5 月 31 日包括应收关联方的款项 25,381,571.34 元，该项关联交易的披露见附注十、（三）4。

（4）大额的其他应付款

（4）大额的其他应付款
债权人名称中国航空无线电电子研究所航空工业万里机电总厂破产清算组万新建万里厂动力分厂天创世缘代收契税合计	金额 6,380,699.88 7,199,412.92 2,085,992.87 1,568,053.66 1,211,286.00 18,445,445.33	性质（或内容）
		技术开发暖气费购房款购买动力费

21 、一年内到期的非流动负债

（1）一年内到期的长期负债明细情况

项目一年内到期的长期借款一年内到期的应付债券一年内到期的长期应付款合计（2）一年内到期的长期借款贷款单位币种中国建设银行上海市四支行人民币中国工商银行上海市分行第二营业人民币	项目一年内到期的长期借款一年内到期的应付债券一年内到期的长期应付款合计（2）一年内到期的长期借款贷款单位币种中国建设银行上海市四支行人民币中国工商银行上海市分行第二营业人民币	2008年5月31日 2007年12月31日 3,600,000.00 3,600,000.00 3,600,000.00 3,600,000.00 借款条件 2008年5月31 日 2007年12月31 日担保借款 2,600,000.00 2,600,000.00 信用借款 1,000,000.00 1,000,000.00	2008年5月31日 2007年12月31日 3,600,000.00 3,600,000.00 3,600,000.00 3,600,000.00 借款条件 2008年5月31 日 2007年12月31 日担保借款 2,600,000.00 2,600,000.00 信用借款 1,000,000.00 1,000,000.00	2007年12月31日
				3,600,000.00
				3,600,000.00
		借款条件		2007年12月31 日
中国建设银行上海市四支行中国工商银行上海市分行第二营业	人民币人民币	担保借款信用借款	2,600,000.00 1,000,000.00	2,600,000.00 1,000,000.00

部

贷款单位币种借款条件 2008年5月31[2007][年][12][月][31] 日日合计 3,600,000.00 3,600,000.00

22 、其他流动负债

（1）其他流动负债明细情况

项目	内容	期末数	期初数
预提费用		2,727,100.00
合计		2,727,100.00
（2）预提费用明细情况
项目	结存原因	期末数	期初数
广告费	尚未收到结算凭证	1,800,000.00
利息	按季支付	202,100.00
物业费	每半年结算一次	725,000.00
合计		2,727,100.00

23 、长期借款

贷款单位	币种人民币人民币人民币	借款条件	期末数期初数
国家开发银行甘肃省分行中国建设银行兰州市住房城建支行兰州市安宁区刘家堡农村信用合作社合计		保证借款保证借款信用借款	15,000,000.00 23,200,000.00 45,500.00 - 1,600,000.00
			15,000,000.00 24,845,500.00

注：期末保证借款 1500 万元由”中国航空工业第二集团公司”提供担保。

24 、专项应付款

种类	2007年12月31日	本年增加	本年减少	2008年5月31日
专项研制费基建、科研项目拨款合计	13,288,523.53 12,143,380.38	31,108,738.49 2,040,000.00	31,431,147.49 501,304.22	12,966,114.53 13,682,076.16
	25,431,903.91	33,148,738.49	31,932,451.71	26,648,190.69

25 、预计负债

项目 2007 年 12 月 31 日本期增加本期减少 2008 年 5 月 31 日形成原因

对外提供担保未决诉讼产品质量保证合计	516,959.72 516,959.72			516,959.72
				516,959.72

26 、递延所得税负债

（1）递延所得税负债明细情况

项目因资产的账面价值与计税基础不同而形成的递延所得税负债因负债的账面价值与计税基础不同而形成的递延所得税负债合计（2）暂时性差异明细情况项目可供出售金融资产合计	2008年5月31日 159,839.00 159,839.00 2008年5月31日 639,356.00 639,356.00	2007年12月31日
		1,505,906.58
		1,505,906.58
		2007年12月31日
		10,039,377.19
		10,039,377.19

27 、其他非流动负债

27、其他非流动负债
项目递延收益合计	内容	2008年5月31日 10,507,109.83 10,507,109.83	2007年12月31日
			11,073,927.96
			11,073,927.96

注：递延收益系上海航空电器公司 2007 年取得的专项拨款。

28 、股东权益

28、股东权益
项目母公司股东权益少数股东股东权益合计	2008年1-5月 562,869,159.81 3,545,036.62 566,414,196.43	2007年度
		524,979,599.13 2,584,525.00
		527,564,124.13

29 、营业收入和营业成本

（1）主营业务收入与其他业务收入

项目 2008年1-5月 2007年度主营业务收入 194,399,454.44 379,680,667.16

项目其他业务收入营业总收入合计主营业务成本其他业务成本营业总成本合计	2008年1-5月 7,494,140.83 201,893,595.27 107,002,562.94 2,752,814.30 109,755,377.24	2007年度
		12,496,651.34
		392,177,318.50
		230,928,510.79 2,796,234.01
		233,724,744.80

（2）各业务分部主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润

2008 年 1-5 月

业务分部

业务分部		2008年1-5月
	主营业务收入	主营业务成本	主营业务利润
飞机操纵板组件及调光系统	16,547,501.50	6,912,867.65	9,634,633.85
特种航空电动机及电驱动器系统	45,375,813.32	11,238,365.75	34,137,447.57
飞机照明系统	48,470,766.33	26,767,957.78	21,702,808.55
集中告警、近地告警系统	35,613,648.65	17,357,227.42	18,256,421.23
模拟式电器控制装置系列	1,960,454.00	1,215,684.86	744,769.14
航空零部件	15,870,546.23	20,174,289.02	-4,303,742.79
继电器（W199、W21系列）	6,266,406.09	3,923,040.72	2,343,365.37
JS 系列化霜器	1,682,635.27	2,167,099.72	-484,464.45
机加外协	6,461,908.43	1,496,210.56	4,965,697.87
泵类产品	6,380,058.79	7,675,434.94	-1,295,376.15
清洗机	6,796,541.27	6,293,651.77	502,889.50
电力逆变器	8,205.13	6,679.65	1,525.48
非航空产品	2,964,969.43	1,774,053.10	1,190,916.33
合计	194,399,454.44	107,002,562.94	87,396,891.50
减：各分部抵销数
总计	194,399,454.44	107,002,562.94	87,396,891.50

（续）

（续）
业务分部飞机操纵板组件及调光系统飞机照明系统集中告警、近地告警系统航空零部件继电器（W199、W21系列） JS 系列化霜器机加外协泵类产品特种航空电动机及电驱动器系统模拟式电器控制装置系列非航空产品		2007年度
	主营业务收入 31,506,641.12 92,061,819.46 90,108,668.96 43,778,264.40 10,731,398.60 3,933,612.58 3,796,888.47 14,979,186.65 75,533,032.49 3,050,357.00 7,745,339.42	主营业务成本 12,060,614.15 52,270,598.52 54,755,606.68 47,115,522.50 5,819,188.99 3,967,952.56 5,698,928.01 13,892,487.84 26,874,279.89 1,872,420.85 4,344,695.44	主营业务利润
			19,446,026.97 39,791,220.94 35,353,062.28 -3,337,258.10 4,912,209.61 -34,339.98 -1,902,039.54 1,086,698.81 48,658,752.60 1,177,936.15 3,400,643.98

清洗机	2,455,458.01	2,256,215.36	199,242.65
合计	379,680,667.16	230,928,510.79	148,752,156.37
减：各分部抵销数
总计	379,680,667.16	230,928,510.79	148,752,156.37

（3）各地区主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润

地区名称		2008年1-5月
	主营业务收入 191,781,487.45 2,617,966.99 194,399,454.44 194,399,454.44	主营业务成本 105,651,204.76 1,351,358.18 107,002,562.94 107,002,562.94	主营业务利润
境内销售境外销售合计减：公司内各地区抵销数总计			86,130,282.69 1,266,608.81
			87,396,891.50

			87,396,891.50

（续）

（续）
地区名称		2007年度
	主营业务收入 378,624,813.55 1,055,853.61 379,680,667.16 379,680,667.16	主营业务成本 230,039,763.52 888,747.27 230,928,510.79 230,928,510.79	主营业务利润
境内销售境外销售合计减：公司内各地区抵销数总计			148,585,050.03 167,106.34
			148,752,156.37

			148,752,156.37

30 、营业税金及附加

30、营业税金及	附加
项目	2008年1-5月计缴标准金额 5% 237,057.44 7% 103,481.41 3% 57,024.39 10,546.86 408,110.10	2007年度计缴标准金额 5% 536,816.84 7% 170,891.02 3% 91,674.28 799,382.14
			金额
营业税城市维护建设税教育费附加其他合计			536,816.84 170,891.02 91,674.28
			799,382.14

31 、财务费用

31、财务费用
项目	2008年1-5月	2007年度
利息支出	1,633,466.04	3,208,301.86
减：利息收入	1,368,130.96	1,361,041.40
汇兑损失	3,754.80	68,087.40
减：汇兑收入

手续费其他合计	20,667.15 44,780.34 600.00 5,800.00 290,357.03 1,965,928.20

32 、资产减值损失

项目 2008年1-5月 2007年度坏账损失 2,132,933.63 494,436.24 存货跌价损失 40,309.70 -238,361.06 可供出售金融资产减值损失持有至到期投资减值损失长期股权投资减值损失投资性房地产减值损失固定资产减值损失 -662,663.57 工程物资减值损失在建工程减值损失无形资产减值损失商誉减值损失其他合计 2,173,243.33 -406,588.39

33 、投资收益

33、投资收益
项目上海航旭机载电器有限公司上海飞浪光电科技有限公司嘉实优质企业开放式证券投资基金上海电器股份有限公司合计	2008年1-5月 150,035.23 -5,744.66 5,042,385.80 16,116.00 5,202,792.37	2007年度
		79,563.04 -89,346.14 599,066.40
		589,283.30

注：本公司投资收益汇回不存在重大限制。

34 、营业外收入

（1）营业外收入明细情况

项目非流动资产处置利得其中:固定资产处置利得无形资产处置利得非货币性资产交换利得	2008年1-5月 117,979.62 117,979.62	2007年度
		567,012.88 567,012.88

项目债务重组利得政府补助其他合计（2）政府补助项目专项补贴高薪补贴两维费补贴亏损补贴合计 35、营业外支出项目非流动资产处置损失其中:固定资产处置损失无形资产处置损失职工子女教育费非货币性资产交换损失债务重组损失公益性捐赠支出非常损失盘亏损失其他合计	2008年1-5月 716,818.13 2,705,244.54 3,540,042.29 2008年1-5月 616,818.13 100,000.00 716,818.13 2008年1-5月 2,015,054.34 2,015,054.34 220,000.00 49,600.00 2,284,654.34	2007年度
		1,416,072.04 322,596.00
		2,305,680.92
		2007年度
		786,072.04 130,000.00 500,000.00
		1,416,072.04
		2007年度
		431,065.88 431,065.88 150,000.00 1,103.72 115,700.00
		697,869.60

九、关联方关系及其交易

（一）关联方关系

1、关联方的认定标准

2、本公司的母公司

母公司名称组织机构代码注册地业务性质注册资本中航科工 71093114-1 北京市经济技术开发区开发、制造和销售微型汽车及直升机等航空产品 464,360.85万元 3、本公司的子公司子公司名称组织机构代码注册地业务性质注册资本兰州万里航空机电有限责任公司 75091011-8 甘肃兰州航天航空器专用电气机械及器材制造及销售 173,540,000.00 上海航空电器有限公司 13262898-3 上海市军工、电子电器、低压电器等制造及销售 60,000,000.00 爱迪西显示测控系统有限公司 60723113-9 上海市显示导光板系统及零部件 40万美元上海航汇清洗泵业有限公司 13460017-5 上海市电器整机产品 5,000,000.00 上海越冠机电设备有限公司 79707169-X 上海市泵及真空设备 3,000,000.00 上海航锐电源科技有限公司 66433916-2 上海市并网逆变器 3,000,000.00	组织机构代码	注册地	业务性质	注册资本	注册资本	对本公司的持股比例	对本公司的持股比例	对本公司的表决权比例
						59.29% 本公司合计持股比例 100% 100% 75% 92.50% 46% 65%		59.29% 本公司合计享有的表决权比例
								100% 100% 75% 92.50% 46% 65%

4、不存在控制关系的关联方

4、不存在控制关系的关联方
关联方名称	与本公司关系
中航光电科技股份有限公司	同一最终控制人
中航第一集团财务有限责任公司	同一实质控制人
中航川西机器厂	同一最终控制人
中国南方航空工业（集团）有限公司	同一最终控制人
中国航空技术进出口总公司	同一实质控制人
中国航空技术进出口上海公司	同一实质控制人
中国航空工业供销总公司	同一最终控制人
中国航空工业第一集团公司北京航空材料研究院	同一最终控制人
中国航空工业第618 研究所	同一最终控制人
中国航空工业第609 研究所	同一最终控制人
中国航空工业第603 研究所	同一最终控制人
中国航空工业第601 研究所	同一最终控制人
长春航空液压控制有限公司	同一最终控制人

新乡航空工业（集团）有限公司同一最终控制人西安航空动力控制工程有限责任公司同一最终控制人西安飞机国际航空制造股份有限公司同一最终控制人西安飞机工业（集团）有限责任公司同一实质控制人西安飞行自动控制研究所同一最终控制人天津航空机电公司同一最终控制人太原航空仪表有限公司同一实质控制人四川新川航空仪器有限责任公司同一最终控制人四川航空液压机械厂同一最终控制人石家庄飞机工业有限责任公司同一最终控制人沈阳兴华航空电器有限责任公司同一最终控制人沈阳飞机工业（集团）有限公司同一最终控制人上海航旭机载电器有限公司联营企业上海飞浪光电科技有限公司联营企业陕西宏远航空锻造有限责任公司同一最终控制人陕西航空电气有限责任公司同一实质控制人陕西飞机工业（集团）有限责任公司同一最终控制人陕西宝成航空仪表有限责任公司同一最终控制人庆安集团有限公司同一实质控制人平原机器厂（新乡）同一最终控制人南京金城集团同一最终控制人南京机电液压工程研究中心同一最终控制人兰州陇兴航空机载设备有限责任公司持有该公司20.16%股份兰州飞行控制有限责任公司同一最终控制人金城集团摩托车销售有限公司同一实质控制人江西洪都航空工业股份有限公司（集团）同一最终控制人江西洪都航空工业股份有限公司同一最终控制人江西洪都飞机工业有限公司同一实质控制人江西昌河航空工业有限公司同一最终控制人吉林航空维修有限责任公司同一实质控制人洪都航空工业集团有限责任公司同一实质控制人哈飞航空工业股份有限公司同一最终控制人哈尔滨东安发动机（集团）有限公司同一最终控制人国营长空精密机械制造公司同一最终控制人贵州天义电器有限责任公司同一最终控制人贵州双阳飞机制造厂同一最终控制人贵州力源液压股份有限公司同一最终控制人贵阳万江新航机电有限公司同一最终控制人贵阳华烽电器有限公司同一最终控制人贵阳航空电机有限公司同一实质控制人成都航空仪表有限责任公司同一实质控制人成都飞机工业（集团）有限责任公司同一最终控制人北京青云航空仪表公司同一实质控制人保定向阳精密机械公司同一最终控制人

（二）定价政策

公司与关联方的交易主要为航空产品，采用与军方的协定价格确定。民品价格按市场价格。

（三）关联方交易

1、采购货物

1、采购货物
关联方名称中国航空工业第一集团公司中国航空工业第二集团公司合计	2008年1-5月 2007年度金额比例金额比例
	12,190,943.12 11.59% 11,889,069.80 5.18% 1,431,398.15 1.36% 267,873.35 0.12% 13,622,341.27 12.96% 12,156,943.15 5.30%

其中：关联方采购涉及中国航空工业第一集团公司与中国航空工业第二集团公司成员列示如下：

中国航空工业第一集团公司成员公司列示如下：

中国航空工业第二集团公司成员公司列示如下：

成都航空仪表有限责任公司四川新川航空仪器有限责任公司贵阳华烽电器有限公司东新电碳股份有限责任公司贵州力源液压股份有限公司天津航空机电公司贵州天义电器有限责任公司国营长空精密机械制造公司南京机电液压工程研究中心兰州飞行控制公司南京金城集团保定向阳精密机械公司庆安集团有限公司航空工业兰州飞控仪器总厂陕西宝成航空仪表有限责任公司中国航空工业供销总公司陕西宏远航空锻造有限责任公司江西昌河航空工业有限公司上海航旭机载电器有限公司沈阳飞机工业（集团）有限公司沈阳兴华航空电器有限责任公司西安飞行自动控制研究所中航光电科技股份有限公司中航一集团公司北京航空材料研究院

2、接受劳务

2、接受劳务
关联方名称	2008年1-5月		2007年度
	金额	比例	金额比例
中国航空无线电电子研究所兰州陇兴航空机载设备有限责任公司合计	8,425,000.00 8,425,000.00	100.00% 100.00%	3,270,204.78 47.50% 3,615,000.00 52.50% 6,885,204.78 100.00%

3、销售货物

3、销售货物
关联方名称	2008年1-5月		2007年度
	金额 63,084,183.5 46,743,505.32 6,681,279.37 116,508,968.19	比例	金额比例
中国航空工业第一集团公司中国航空工业第二集团公司中国航空技术进出口总公司合计		32.76% 24.28% 3.47% 60.51%	108,249,135.9 28.61% 86,325,022.62 22.82% 57,591.00 0.02% 194,631,749.53 51.45%

其中：销售业务涉及的中国航空工业第一集团公司与中国航空工业第二集团公司成员

列示如下：

中国航空工业第一集团公司成员公司列示如下：中航一集团南京机电液压工程研究中心中国南方航空工业（集团）有限公司中国航空工业第 609 研究所西安航空动力控制工程有限责任公司西安飞行自动控制研究所 618 所西安飞机国际航空制造股份有限公司西安飞机工业（集团）有限责任公司太原航空仪表有限公司沈阳黎明航空发动机(集团)有限责任公司沈阳飞机工业（集团）有限公司上海航旭机载电器有限公司陕西航空电气有限责任公司陕西飞机工业（集团）有限责任公司庆安集团有限公司洛阳电光设备研究所 613 所吉林航空维修有限责任公司贵州天义电器有限责任公司贵州双阳飞机制造厂贵阳万江新航机电有限公司贵阳航空电机有限公司成都航空仪表有限责任公司成都飞机工业（集团）有限责任公司北京青云航空仪表公司中航一集团南京机电液压工程研究中心

中国航空工业第二集团公司成员公司列示如下：哈飞航空工业股份公司中航川西机器厂新乡航空工业（集团）有限公司石家庄飞机工业有限责任公司陕西飞机工业（集团）有限公司平原机器厂（新乡）兰州飞行控制有限责任公司江西洪都航空工业股份有限公司（集团）江西洪都航空工业股份有限公司江西洪都飞机工业有限公司江西昌河航空工业有限公司洪都航空有限责任公司哈飞航空工业股份有限公司哈尔滨东安发动机（集团）有限公司长沙 5712 飞机工业有限责任公司长春航空液压控制有限公司

4、关联方应收应付款项余额

是否取条款和项目 2008 年 5 月 31 日 2007 年 12 月 31 日得或提条件供担保应收账款中国航空工业第一集团公司 39,329,766.38 15,385,489.53 信用否

中国航空工业第二集团公司中国航空技术进出口总公司合计应收账款-坏账准备应收账款坏账准备合计应收票据中国航空工业第一集团公司中国航空工业第二集团公司合计其他应收款兰州陇兴航空机载设备有限责任公司合计应付账款中国航空工业第一集团公司中国航空工业第二集团公司合计预收账款中国航空工业第一集团公司中国航空工业第二集团公司合计其他应付款中国航空工业第一集团公司中国航空工业第二集团公司合计	45,024,541.98 766,459.10 85,120,767.46 66,064.06 66,064.06 - 500,000.00 500,000.00 1,427,705.60 1,427,705.60 5,888,703.36 1,459,879.60 7,348,582.96 439,812.00 409,371.07 849,183.07 6,380,699.88 19,000,871.46 25,381,571.34	14,169,183.88 信用否信用否 29,554,673.41 165,701.68 165,701.68 3,000,000.00 信用否信用否 3,000,000.00 230,345.00 信用否 230,345.00 5,103,632.61 信用否 1,387,457.40 信用否 6,491,090.01 8,056,208.50 信用否 5,533,594.45 信用否 13,589,802.95 6,380,699.88 信用否 18,767,219.58 信用否 25,147,919.46

其中：关联方余额涉及中国航空工业第一集团公司与中国航空工业第二集团公司成员列示如下：

中国航空工业第一集团公司成员公司列示如下：

上海航旭机载电器有限公司中航一集团南京机电液压工程研究中心中航光电科技股份有限公司中国航空工业第一集团公司北京航空材料研究院中国航空工业第618 研究所中国航空工业第609 研究所中国航空工业第603 研究所中国航空工业第601 研究所西安航空发动机(集团)有限公司西安航空动力控制工程有限责任公司西安飞行自动控制研究所西安飞机国际航空制造股份有限公司西安飞机工业（集团）有限责任公司太原航空仪表有限公司

中国航空工业第二集团公司成员公司列示如下：

陕西飞机工业（集团）有限公司中航川西机器厂中国南方航空工业（集团）有限公司中国航空工业供销总公司新乡航空工业（集团）有限公司天津航空机电公司四川新川航空仪器有限责任公司石家庄飞机工业有限责任公司陕西飞机工业（集团）有限责任公司兰州飞行控制有限责任公司江西洪都航空工业股份有限公司（集团）江西洪都航空工业股份有限公司江西洪都飞机工业有限公司江西昌河航空工业有限公司

四川航空液压机械厂沈阳兴华航空电器有限责任公司沈阳黎明航空发动机集团有限公司沈阳飞机工业（集团）有限公司上海市越冠机电设备有限公司陕西宏远航空锻造有限责任公司陕西航空电气有限责任公司陕西宝成航空仪表有限责任公司庆安集团有限公司平原机器厂（新乡）南京机电液压工程研究中心吉林航空维修有限责任公司贵州天义电器有限责任公司贵州双阳飞机制造厂贵州力源液压股份有限公司贵阳万江新航机电有限公司贵阳华烽电器有限公司贵阳航空电机有限公司成都航空仪表有限责任公司成都飞机工业（集团）有限责任公司北京青云航空仪表公司

洪都航空有限责任公司航空工业兰州飞控仪器总厂哈飞航空工业股份有限公司哈尔滨东安发动机（集团）有限公司国营长空精密机械制造公司东新电碳股份有限责任公司长春航空液压控制有限公司保定向阳精密机械公司

十、或有事项

截至 2008 年 5 月 31 日，本公司无需要披露的重大或有事项。

十一、承诺事项

截至 2008 年 5 月 31 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。

十二、资产负债表日后事项

截至财务报告批准报出日，本公司无需要披露的重大资产负债表日后事项。

十三、其他重要事项说明

截至 2008 年 5 月 31 日，本公司无需要披露的其他重要事项。

股票简称：昌河股份股票代码：600372 股票上市地点：上海证券交易所

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国信证券股份有限公司

关于

江西昌河汽车股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

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（北京市西城区金融街27 号投资广场A 座20 层）

二零零八年十月

声明和承诺

国信证券股份有限公司接受委托，担任江西昌河汽车股份有限公司（以下简称“昌河股份”或“上市公司”）本次资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2008年9月修订）等法律、法规的有关规定, 按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供昌河股份全体股东及有关方面参考。

作为昌河股份本次交易的独立财务顾问，国信证券未参与昌河股份本次交易相关协议条款的磋商与谈判，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问对本次交易所作独立财务顾问报告的依据是昌河股份、中航工业、上航电器、兰航机电及各中介机构等有关各方提供的资料，本次交易各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责；

2、本独立财务顾问特别提醒投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由昌河股份董事会负责的对本次交易在商业上的可行性发表评论。本独立财务顾问报告仅对本次交易对昌河股份全体股东是否公平、合理及对上市公司可能产生的影响发表意见，不构成对昌河股份的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；本

次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；本次交易能够得到有权部门的批准 /核准，不存在其它障碍，并能及时完成；昌河股份目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明；

5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读昌河股份董事会发布的关于本次重大资产购买暨关联交易报告书，相关中介机构的审计报告、备考审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书、资产评估报告等文件；

本独立财务顾问特作如下承诺：

1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

重大事项提示

1、本次交易完成前，昌河股份的主营业务为汽车的生产和销售。本次交易完成后，昌河股份主营业务转变为航空机载照明与控制系统产品的制造业务，昌河股份资产和主营业务发生整体变更。昌河股份在整个业务流程和管理等方面的整合能否及时完成，存在不确定性风险。本独立财务顾问提请股东和投资者予以谨慎关注。

2、昌河股份管理层对2008年、2009年的盈利情况进行了预测，出具了2008 年、2009年备考盈利预测报告并经审计机构中瑞岳华进行审核。上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料对昌河股份的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

3、本次交易完成后，昌河股份资产和业务发生较大变化，与实际控制人中航工业系统内单位之间将发生持续性关联交易。交易定价执行国家相关规定，由独立的第三方客户确定交易价格；这种交易定价制度保证了关联交易定价的公允性，不会损害上市公司中小股东的利益。同时，中航工业已作出关于规范关联交易的相应承诺，为本次交易后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。本独立财务顾问提请股东和投资者予以谨慎关注。

4、本次交易完成后，昌河股份将以生产航空产品为主营业务。航空制造业的发展取决于国家宏观经济的发展水平以及相关航空政策的制定方向。国家对未来形势的判断、指导思想和经济发展形势决定了航空产业的发展前景，并会直接影响到昌河股份的经营状况。本独立财务顾问提请股东和投资者予以谨慎关注。

5、本次重大资产重组所涉及置入、置出资产交割的前提条件，是本次交易获得昌河股份股东大会通过、取得国家商务部对中外合资公司昌河铃木股权变动的审核批准、国务院国资委对本次交易的核准或批准、中国证监会对本次交易的核准、中国证监会豁免中航工业以要约方式增持昌河股份的义务。因此资产交割日具有一定的不确定性。

本独立财务顾问提请投资者对上述重大事项予以关注，并结合其他信息披露资料适当判断及进行投资决策。

释义.........................................................- 10 - 第一章交易概述...............................................- 14 - 一、本次交易的基本情况.....................................- 14 - 二、本次交易的背景和目的...................................- 14 - （一）两大航空集团合并，整合优势资源....................- 14 - （二）增强昌河股份综合竞争力，为公司可持续发展奠定基础..- 14 - 三、本次交易的决策过程.....................................- 15 - （一）本次交易已经获得的授权、核准、同意和备案..........- 15 - （二）本次交易尚需获得的授权、核准、同意和备案..........- 15 - 四、本次交易标的及评估价值.................................- 16 - （一）拟置入资产及评估价值..............................- 16 - （二）拟置出资产及评估价值..............................- 16 - 五、交易价格及溢价情况.....................................- 16 - 六、其他事项说明...........................................- 17 - 第二章上市公司基本情况.......................................- 18 - 一、基本情况...............................................- 18 - 二、设立情况、历次股权变动及股改有关情况...................- 18 - 三、最近三年控股权变动情况.................................- 19 - 四、主营业务发展情况及主要财务指标.........................- 20 - （一）合并资产负债表主要数据............................- 20 - （二）合并利润表主要数据................................- 20 - 五、控股、参股企业情况.....................................- 21 - 六、控股股东及实际控制人概况...............................- 21 - （一）控股股东概况......................................- 21 - （二）实际控制人概况....................................- 22 - 第三章交易对方基本情况.......................................- 23 - 一、中航工业基本情况.......................................- 23 -

（一）中航工业基本情况..................................- 23 - （二）一集团基本情况....................................- 23 - （三）二集团基本情况....................................- 24 - 二、股权控制关系情况.......................................- 25 - 三、交易对方与上市公司的关系...............................- 26 - （一）交易对方与上市公司的关系..........................- 26 - （二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况..- 26 - 四、中航工业及其主要管理人员最近五年内受处罚情况...........- 26 - 第四章交易标的基本情况.......................................- 27 - 一、拟置出资产的基本情况...................................- 27 - （一）拟置出资产的审计结果..............................- 27 - （二）拟置出资产的抵押、担保状况........................- 27 - （三）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况............- 28 - （四）拟置出资产的评估情况..............................- 28 - （五）拟置出资产债权、债务转移的基本情况................- 29 - （六）拟置出资产的其他事项..............................- 31 - 二、拟置入资产的基本情况...................................- 31 - （一）上航电器基本情况..................................- 31 - （二）兰航机电基本情况..................................- 36 - （三）拟置入资产重大会计政策或会计估计与上市公司的差异说明- 41 - 第五章本次交易合同的主要内容................................- 42 - 一、合同主体和签订时间.....................................- 42 - 二、本次交易涉及资产的范围.................................- 42 - 三、本次交易拟置出、置入资产的作价.........................- 42 - 四、本次发行股票购买资产的方式及发行价格...................- 42 - 五、重组协议的生效条件.....................................- 43 - 六、拟置出资产与拟置入资产交割时间安排.....................- 43 - 七、相关期间的损益分配.....................................- 44 -

八、人员安排...............................................- 44 - 九、违约责任...............................................- 44 - 第六章发行股份情况...........................................- 45 - 一、发行股份基本情况.......................................- 45 - 二、发行股票后公司控制权变化情况...........................- 46 - 三、发行前后股权结构变化...................................- 46 - 第七章独立财务顾问核查意见....................................- 48 - 一、本次重大资产重组的合规性分析...........................- 48 - （一）本次重大资产重组符合《重组办法》第十条的规定......- 48 - （二）本次重大资产重组符合《重组办法》第四十一条规定....- 53 - 二、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价进行全面分析.......- 59 - （一）本次拟置入资产定价合理性分析......................- 59 - （二）本次交易拟置出资产定价的合理性分析................- 70 - （三）关于本次发行股份购买资产的股份定价................- 71 - 三、收益现值法重要评估参数取值合理性、预期收益可实现性的分析- 72 - 四、本次交易完成后，上市公司的盈利能力和财务状况分析.......- 73 - （一）本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况........- 73 - （二）本次交易有利于上市公司的持续发展、符合全体股东利益- 78 - 五、上市公司的市场地位、持续发展能力、公司治理机制的分析...- 80 - （一）本次交易完成后上市公司的市场地位..................- 80 - （二）本次交易完成后上市公司的竞争优势..................- 81 - （三）本次交易完成后上市公司持续发展的盈利驱动因素......- 82 - （四）本次交易完成后上市公司的公司治理结构..............- 82 - 六、上市公司不能及时获得对价及违约责任有效性...............- 83 - 七、本次关联交易的必要性及保护非关联股东利益的情况.........- 83 - 八、本次重大资产重组不涉及盈利实际数与预测数差异的补偿协议.- 84 - 九、独立财务顾问结论意见...................................- 84 - 第八章其他重要事项说明........................................- 85 - 一、关于上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情况- 85 -

二、关于上市公司提供对外担保的情况.........................- 85 - 三、本次交易完成后上市公司负债结构合理性分析...............- 86 - 四、上市公司最近12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况..- 86 - 五、昌河股份近五年内受到监管部门的处罚情况.................- 86 - 六、重大诉讼事项...........................................- 87 - 七、提请投资者注意的几个问题...............................- 87 - 八、对非关联股东权益保护的特别设计.........................- 87 - 第九章独立财务顾问内部审核意见................................- 88 - 一、内核程序简介...........................................- 88 - 二、内核意见...............................................- 88 -

释义

昌河股份、上市公司指江西昌河汽车股份有限公司中航工业指中国航空工业集团公司（筹）中国航空工业集团公司筹备组、指国家决定在中国航空工业第一集团公筹备组司和中国航空工业第二集团公司基础上组建中国航空工业集团公司的筹建机构，代表中国航空工业第一集团公司、中国航空工业第二集团公司处理中国航空工业集团公司筹建中的相关事务

一集团	指	中国航空工业第一集团公司
二集团	指	中国航空工业第二集团公司
中航科工	指	中国航空科技工业股份有限公司
上航电器	指	上海航空电器有限公司
兰航机电	指	兰州万里航空机电有限责任公司
昌河铃木	指	江西昌河铃木汽车有限责任公司
昌河汽车	指	江西昌河汽车有限责任公司
昌河航空	指	江西昌河航空工业有限公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国家商务部	指	中华人民共和国商务部
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所

10 -

独立财务顾问、国信证券指国信证券股份有限公司嘉源律师指北京市嘉源律师事务所中瑞岳华指中瑞岳华会计师事务所有限公司中发国际指中发国际资产评估有限公司本次交易、重大资产重组、资产指如下整体安排的统称：1、资产置换：置换及发行股份购买资产以2008 年5 月31 日为交易基准日，昌河股份向中航工业购买上航电器100% 的股权及兰航机电100%的股权，同时向中航工业或筹备组指定的第三方出售全部资产及负债以抵销部分购买资产价款；2、发行股份购买资产：昌河股份购买资产的价值超过其自身出售资产的价值的部分，由昌河股份以向中航工业发行股份的方式补足；3、经前述交易，昌河股份的资产和业务整体变更

资产置换指

对昌河股份而言，昌河股份向中航工业购买上航电器100%的股权及兰航机电 100%的股权，同时向中航工业出售全部资产和负债，从而抵销部分购买资产价款的交易行为

拟置入资产指拟置出资产指重组协议指

中航工业所持有的上航电器100%的股权、兰航机电100%的股权截至本次交易基准日2008 年5 月31 日，昌河股份的全部资产和负债江西昌河汽车股份有限公司与中国航空工业集团公司筹备组签署的《资产置

11 -

换及发行股份购买资产协议》补充协议指江西昌河汽车股份有限公司与中国航空工业集团公司筹备组签署的《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》标的资产指昌河股份所持全部资产和负债，包括（包括昌河股份控股和参股公司的权益）以及中航工业持有的上航电器100% 的股权、兰航机电100%的股权交易基准日指本次交易的审计基准日和评估基准日，即2008 年5 月31 日交易交割日指昌河股份向中航工业交付发行的股份及拟出售资产，以及中航工业向昌河股份交付拟购买资产的日期，初步确定为协议生效日之次日相关期间指自基准日（不包括基准日当日）至交易交割日（包括交易交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准日（不包括基准日当日）至交易交割当月月末的期间

航空机载照明与控制系统产品的指以航空照明系统、驾驶舱操控板组件及制造业务调光系统（CPA）、飞机集中告警系统及近地告警系统、航空专用驱动和作动系统、电器控制装置系列为主的航空机载照明与控制系统产品的制造业务《资产评估报告》指中发国际资产评估有限责任公司出具的中国航空工业集团公司与江西昌河

12 -

汽车股份有限公司资产置换及以资产认购发行股份所涉及的资产评估报告《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》元、万元指人民币元、万元

13 -

第一章交易概述

一、本次交易的基本情况

根据昌河股份与筹备组签署的《重组协议》、《补充协议》，昌河股份拟向中航工业收购其持有的上航电器、兰航机电100%的股权，同时向中航工业出售昌河股份全部资产及负债以抵销部分购买资产价款。以截至评估基准日2008 年5 月31 日评估值为基准，拟置出资产价值作价40,661.87 万元，拟置入资产价值作价79,317.71 万元。拟置入资产价值超过拟置出资产价值的部分，由昌河股份向中航工业以每股5.18 元的价格发行74,625,174 股股份的方式补足（最终发行的股份数量将依据国务院国资委备案后的评估值调整（如需））。

本次交易完成后，昌河股份将持有上航电器100%的股权、兰航机电100%的股权，成为持股型公司。同时昌河股份的主营业务变更为航空机载照明与控制系统产品的制造业务。

二、本次交易的背景和目的

（一）两大航空集团合并，整合优势资源

为深化航空工业改革，整合优势资源，经国家决定，在一集团和二集团基础上组建中航工业。结合中航工业总体发展战略，决定将汽车资产与业务置换出昌河股份，同时将原分别隶属于一集团和二集团下的上航电器和兰航机电置入昌河股份，利用资本市场实现中航工业内航空照明系统、驾驶舱操控板组件及调光系统（CPA）、飞机集中告警系统及近地告警系统、航空专用驱动和作动系统、电器控制装置系列为主的航空机载照明与控制系统业务的飞跃发展，强化中航工业在该领域内的市场地位和竞争优势。

（二）增强昌河股份综合竞争力，为公司可持续发展奠定基础

本次交易是昌河股份战略发展计划的关键一步，置出盈利能力较弱的汽车资

14 -

产和业务，同时置入中航工业持有的盈利能力较强的以航空照明系统、驾驶舱操控板组件及调光系统（CPA）、飞机集中告警系统及近地告警系统、航空专用驱动和作动系统、电器控制装置系列为主的航空机载照明与控制系统产品的制造业务，昌河股份的净利润将大幅增长，每股收益和净资产收益率也将有大幅提高，有利于昌河股份改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于昌河股份增强抗风险能力，维护广大投资者利益。

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经获得的授权、核准、同意和备案

2、2008 年7 月16 日，昌河股份召开的2008 年度第五次董事会议审议通过了本次昌河股份资产置换及发行股份购买资产预案及相关事宜；

3、2008 年10 月9 日，昌河股份召开的2008 年度第八次董事会审议通过了本次昌河股份资产置换及发行股份购买资产报告书及相关事宜。

（二）本次交易尚需获得的授权、核准、同意和备案

1、拟置出资产及置入资产的评估报告尚待国务院国资委备案；
2、尚待中航科工董事会及股东大会批准本次重大资产重组方案；
3、尚待昌河股份股东大会批准本次重大资产重组方案；
4、本次交易尚需取得国家商务部对中外合资公司昌河铃木股权变动的审核

批准；

5、本次交易尚待中航工业依据其章程规定履行的内部决策程序及行业主管
部门批准（如需）；
6、昌河股份的国有股权管理方案尚待获得国务院国资委的批准；
7、本次交易尚需取得中国证监会核准；
8、本次交易尚需取得中国证监会豁免中航工业以要约方式增持昌河股份的
15 -

义务。

四、本次交易标的及评估价值

（一）拟置入资产及评估价值

单位：万元

拟置入资产名称	母公司权益账面值	调整后权益账面值	权益评估值
兰航机电100%股权	28,186.98	28,186.98	34,357.37
上航电器100%股权	27,752.66	27,752.66	44,960.34

（二）拟置出资产及评估价值

单位：万元

拟置出资产名称	资产减负债账面值	调整后资产减负债账面值	资产减负债评估值
昌河股份原有全部资产和负债	31,925.56	31,925.56	40,661.87

五、交易价格及溢价情况

根据昌河股份与筹备组签署的《重组协议》，本次拟置入资产为上航电器 100%的股权和兰航机电100%的股权。本次交易中,标的资产的资产评估结果如下：

16 -

评估增值为17,207.68 万元，增值率62.00%。

上述资产的具体评估情况请参见“第四章交易标的基本情况”。

六、其他事项说明

（一）本次交易构成关联交易

鉴于中航工业为昌河股份实际控制人，本次交易构成关联交易。在昌河股份董事会及股东大会就本次重大资产重组事项进行表决时，关联董事和关联股东回避表决。

（二）本次交易构成重大资产重组

17 -

第二章上市公司基本情况

一、基本情况

二、设立情况、历次股权变动及股改有关情况

18 -

经中国证监会证监发行字[2001]35 号文批准，昌河股份于2001 年6 月20 日向社会公开发行11,000 万普通股，并于2001 年7 月6 日在上交所挂牌交易，发行后的注册资本为41,000 万元人民币。

2003 年3 月，根据二集团航空组筹[2002]642 号文及财政部财企[2003]88 号文《关于昌河公司与四家单位筹备发起设立股份有限公司的批复》的批准，大股东昌河飞机工业(集团)有限责任公司将所持昌河股份的全部股份26,189.34 万股（占当时昌河股份总股本的63.88%）转让给昌河航空；另一股东合肥昌河实业有限公司所持昌河股份7.69%的股份转让给昌河航空，转让后昌河航空持有昌河股份71.57%的股份，成为昌河股份第一大股东。

2006 年8 月，股权分置改革后，中航科工持有昌河股份股份255,787,957 股，占昌河股份总股本的62.39%。

2008 年1 月，中航科工通过上交所出售其所持昌河股份13,800,000 股股份。截至2008 年6 月30 日，中航科工持有昌河股份241,987,957 股，占昌河股份总股本的59.02%。

三、最近三年控股权变动情况

最近三年昌河股份控股股东发生过一次变动。昌河股份原控股股东为昌河航空，2006 年其所持昌河股份国有法人股被划转给中航科工，并于2006 年8 月2 日完成过户登记手续，控股股东变为中航科工。

截至2008 年6 月30 日，昌河股份与实际控制人之间的产权及控制关系如下：

19 -

==> picture [413 x 25] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委中航工业中航科工昌河股份
100% 61.06% 59.02%
----- End of picture text -----

注释：国家决定在一集团和二集团基础上组建中航工业，中航工业成立后，二集团持有中航科工61.06%的股权将由中航工业持有。

四、主营业务发展情况及主要财务指标

昌河股份以生产微型汽车、经济型轿车为主，产品有“利亚纳”、“北斗星”、 “爱迪尔”、“福瑞达”、“浪迪”等系列。近年来，我国经济型汽车市场竞争呈现白热化状态，同时由于原材料价格高位运行等原因，导致企业经营压力加大，使得经营业绩持续下滑，2006 年和2007 年及2008 年上半年出现亏损。昌河股份近三年又一期简要合并财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2008.5.31	2007.12.31	2006.12.31	2005.12.31
流动资产	133,379.53	136,534.99	153,386.86	295,974.61
资产合计	237,303.85	248,986.67	297,609.29	581,493.00
流动负债	208,241.44	203,893.12	193,756.01	335,320.76
负债合计	208,241.44	203,893.12	193,756.01	335,320.76
股东权益合计	29,062.41	45,093.55	103,853.29	127,342.47

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2008 年1-5 月	2007 年度	2006 年度	2005 年度
营业总收入	75,499.06	124,598.26	237,787.05	339,487.03
利润总额	-16,031.14	-58,005.51	-23,561.71	-2,295.59
净利润	-16,031.14	-58,759.74	-24,025.91	1,673.66
归属于母公司所有者的净利润	-16,031.14	-58,759.74	-24,025.91	1,673.66

20 -

每股收益
（一）基本每股收益	-0.39	-1.43	-0.59	0.04
（二）稀释每股收益	-0.39	-1.43	-0.59	0.04

备注：2005 年度主要会计数据和财务指标未按新会计准则予以调整。

五、控股、参股企业情况

截至2008 年6 月30 日，昌河股份共有2 家全资子公司，5 家参股子公司。

公司名称	持股比例	注册资本	主要业务
江西昌河铃木汽车有限责任公司	41%	31,180 万美元	汽车生产及销售
江西昌河汽车进出口有限公司	100%	100 万元	汽车销售
合肥昌河汽车有限责任公司	100%	30,000 万元	汽车生产及销售
广东昌河汽车销售服务有限公司	35%	500 万元	汽车销售
四川昌河蓝天汽车销售服务有限公司	43%	100 万元	汽车销售
北京昌河北方汽车销售服务有限公司	18.89%	450 万元	汽车销售
福建昌河汽车销售服务有限公司	35%	1000 万元	汽车销售

昌河股份持有福建昌河汽车销售服务有限公司35%的股权，该公司因经营不善，2006 年底已出现超额亏损，公司按权益法对该长期投资进行核算，其账面价值减计为零。

昌河股份持有北京昌河北方汽车销售服务有限公司18.89%的股权。截至 2007 年末，该公司已停止经营，且已资不抵债，昌河股份对该长期投资全额计提了减值准备。

六、控股股东及实际控制人概况

（一）控股股东概况

控股股东名称：中国航空科技工业股份有限公司法人代表：张洪飚注册资本：464,360.85 万元成立日期：2003 年4 月30 日

主要经营业务或管理活动：开发、制造和销售微型汽车、经济型轿车和汽车

21 -

发动机，供应汽车零部件和提供售后服务；开发、制造、销售和改进航空产品，为国内外客户提供直升机、教练机、通用民用飞机和支线飞机，并供应航空产品零部件及提供售后服务。

中航科工为香港H 股上市公司，于2003 年10 月30 日在香港联合交易所有限公司挂牌上市，股票代码2357，中航科工下属子公司包括哈尔滨哈飞汽车工业集团有限公司、昌河航空、哈尔滨航空工业集团有限公司，控股子公司包括江西洪都航空工业（集团）有限责任公司、哈尔滨东安汽车动力股份有限公司及昌河股份。

（二）实际控制人概况

实际控制人：中国航空工业第二集团公司法人代表：张洪飚注册资本：1,261,355 万元成立日期：1999 年7 月1 日

关于二集团的介绍参见“第三章交易对方基本情况”。

22 -

第三章交易对方基本情况

一、中航工业基本情况

（一）中航工业基本情况

（二）一集团基本情况

1、一集团基本情况

23 -

2、一集团近三年简要财务指标表

单位：万元

项目	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日
总资产	18,579,079.79	14,842,460.83	13,469,813.92
负债	12,421,853.41	9,814,808.29	9,204,448.13
所有者权益	6,157,226.38	5,027,652.54	4,265,365.79
资产负债率（％）	66.86	66.13	68.33
项目	2007 年	2006 年度	2005 年度
营业收入	9,720,316.00	7,790,026.82	6,581,717.11
净利润	448,487.90	223,566.34	128,886.22
净资产收益率（％）	7.28	4.45	3.02

注释：以上财务数据已经会计师事务所审计。

（三）二集团基本情况

1、二集团基本情况

中文名称：中国航空工业第二集团公司

设立日期：1999 年7 月1 日注册资本：1,261,355 万元人民币

法定代表人：张洪飚

注册地址：北京市东城区交道口南大街67 号办公地址：北京市东城区交道口南大街67 号企业类型：国有企业

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转包生产、对外工程承包、招标投标、劳务输出、境外带料加工等业务。

2、二集团近三年简要财务指标表

单位：万元

项目	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日
总资产	10,295,562	8,912,805	7,805,928
负债	7,430,678	6,286,138	5,488,624
所有者权益	1,882,492	1,704,286	1,450,709
资产负债率（％）	72.2	70.5	70.3
项目	2007 年	2006 年度	2005 年度
营业收入	5,117,191	4,698,531	4,110,997
净利润	61,055	46,759	23,615
净资产收益率（％）	3.24	2.74	1.63

注释：以上财务数据已经会计师事务所审计。

二、股权控制关系情况

本次交易前，中航工业的股权控制关系情况如下图所示：

25 -

==> picture [302 x 181] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
中航工业
100% 100% 61.06%
上航电器兰航机电中航科工
59.02%
昌河股份
----- End of picture text -----

三、交易对方与上市公司的关系

（一）交易对方与上市公司的关系

中航工业持有昌河股份控股股东中航科工61.06%的股份，为昌河股份实际控制人。

（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

本次交易完成前，中航工业未直接持有昌河股份股权，没有直接向昌河股份推荐董事及高级管理人员的情况。本次交易完成后，中航工业将视需要向昌河股份推荐董事及高级管理人员。

四、中航工业及其主要管理人员最近五年内受处罚情况

中航工业及其主要管理人员均已声明，近五年内从未受过任何行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

26 -

第四章交易标的基本情况

一、拟置出资产的基本情况

根据昌河股份与中航工业签订的《重组协议》，本次交易中拟置出资产是指昌河股份全部资产和负债。拟置出资产的审计、评估以2008 年5 月31 日为基准日。拟置出资产的基本情况参考“第二章上市公司基本情况”相关内容。

（一）拟置出资产的审计结果

（二）拟置出资产的抵押、担保状况

1、拟置出资产对外抵押情况

截至2008 年5 月31 日，拟置出资产不存在对外抵押的情况。

2、拟置出资产担保情况

（1）截至2008 年5 月31 日，昌河股份为昌河铃木13,802,700 元的贸易融资提供担保。

（2）截至2008 年5 月31 日，昌河股份为经销商在招行南昌洪城支行办理的融资业务担保2,850 万元。

（3）截至2008 年5 月31 日，昌河股份银行借款中有37,750 万元由中航科工提供担保，有20,000 万元由二集团提供担保，有4,000 万元由昌河航空提供担保。

（4）截至2008 年5 月31 日，昌河股份开具的银行承兑汇票中有4,204 万元由中航科工提供担保。

上述担保债务的转移，还需取得担保权人银行的同意。昌河股份已就拟置出

27 -

资产中涉及权益转让事宜与有关的银行进行了沟通。就上述担保债务转移可能出现的纠纷，中航工业承诺：

（三）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

除因本次交易所进行的评估外，昌河股份最近三年未进行对全部资产和负债的资产评估、交易、增资或改制情况。

（四）拟置出资产的评估情况

1、评估方法及评估结果

根据中发国际出具的《资产评估报告书》（中发评报字[2008]第189 号），本次评估主要采用重置成本法进行，对于存货、部分电子设备以及部分车辆等采用市场法进行评估，对于长期投资，因被投资企业经营业绩较差采用成本法进行评估。

单位：万元

项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C	D=C-B	E=D/B ×100%

28 -

一、流动资产	100,437.55	100,437.55	102,970.12	2,532.57	2.52
二、非流动资产合计	76,220.22	76,220.22	82,389.62	6,169.40	8.09
长期投资	60,574.64	60,574.64	62,111.25	1,536.61	2.54
固定资产	14,398.87	14,398.87	19,046.63	4,647.76	32.28
其中：建筑物	4,012.39	4,012.39	5,015.82	1,003.43	25
设备	3,077.21	3,077.21	3,287.23	210.02	6.83
在建工程	165.35	165.35	141.3	-24.05	-14.54
无形资产	1,081.36	1,081.36	1,090.45	9.09	0.84
其中：土地使用权	1,081.36	1,081.36	1,090.45	9.09	0.84
其它资产	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
三、资产总计	176,657.77	176,657.77	185,359.74	8,701.97	4.93
四、流动负债	144,732.21	144,732.21	144,697.87	-34.34	-0.02
五、非流动负债	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
六、负债总计	144,732.21	144,732.21	144,697.87	-34.34	-0.02
七、资产减负债	31,925.56	31,925.56	40,661.87	8,736.31	27.36

（五）拟置出资产债权、债务转移的基本情况

本次交易中昌河股份截至2008 年5 月31 日的全部债权、债务将被整体置出，主要包括银行贷款以及应收、应付款。

1、本次拟置出债权的情况

2、本次拟置出债务的情况

3、债务承接方的同意函及中航工业的承诺事项

根据昌河股份与筹备组签署的《重组协议》、《补充协议》的约定，本次交易拟置出资产包括昌河股份截至交易基准日2008 年5 月31 日的全部资产和负

29 -

债，筹备组已经代表中航工业指定昌河汽车（现为二集团全资子公司，中航工业设立后，其为中航工业全资子公司）作为昌河股份拟出售资产的承接方，昌河汽车已经于2008 年10 月9 日出具《同意函》说明如下：

“（1）本公司知悉并了解昌河股份本次重组的整体安排，同意接收昌河股份拟出售资产；

（2）昌河股份本次重组生效后，本公司将承担拟出售资产中的债务（含或有负债），并承接昌河股份本部人员；

（3）本公司将为昌河股份本次重组之生效及实施提供必要的协助和配合。”

“（1）如果昌河股份未能于审议此次重组的股东大会召开日前取得全部银行借款的债权人及其他大额债务的债权人关于债务人变更的同意函，中航工业将全力协助昌河股份与相关债权人沟通；如上述债务最终无法转移至江西昌河汽车有限责任公司并导致昌河股份将实际履行还款义务，中航工业同意通过委托贷款或其他合法方式向昌河股份提供与该等拟转让债务等额的现金用以清偿债务；且如果因中航工业直接或间接向昌河股份提供任何现金而形成昌河股份对中航工业的任何付款义务，中航工业同意或促使同意将该等昌河股份对中航工业的付款义务通过合法方式转移至中航工业。如相关期间，昌河股份新发生任何银行借款或其他债务（不含担保），中航工业同意以上述同样方式处理。

30 -

（六）拟置出资产的其他事项

1、职工安置情况

2、尚需取得昌河股份子公司其他股东对昌河股份将其所持有的相应子公司的股权转让给昌河汽车事项的同意。

本次交易尚须取得昌河股份所投资昌河铃木、四川昌河蓝天汽车销售服务有限公司、广东昌河汽车销售服务有限公司、福建昌河汽车销售服务有限公司、北京昌河北方汽车销售服务有限公司等5 家公司的其他股东对昌河股份将其所持有的相应子公司的股权转让给昌河汽车事项的同意，且该等公司其他股东需放弃优先购买权。

二、拟置入资产的基本情况

根据中航工业与昌河股份签订的《重组协议》，本次交易中拟置入资产为中航工业所持有的上航电器100%的股权、兰航机电100%的股权，基本情况如下：

（一）上航电器基本情况

1、基本情况

中文名称：上海航空电器有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资全资子公司）注册地址：上海市闵行区中春路6629 号主要办公地：上海市闵行区中春路6629 号法定代表人：胡创界

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注册资本：6,000 万元人民币

国税登记号码：国税沪字310112132628983 地税登记号码：地税沪字310112132628983

2、历史沿革

上航电器的前身系始建于1954 的国营华林厂，设立之初，该厂隶属于原二、一、三工业机械部四局，由上海市重工业局代管；国营华林厂于1980 年3 月2 日起使用“上海航空电器厂”的名称，自1982 年4 月开始进行工商登记；经过历次主管机构的变更，自1992 年6 月起，上海航空电器厂隶属于一集团，由上海航空工业（集团）公司代管。

3、股权的权属情况

上航电器是依法有效存续的有限责任公司，中航工业持有的上航电器股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。中航工业将该股权转让给昌河股份无法律障碍。

32 -

4、主要资产的权属、对外担保及主要负债情况

（1）主要资产的权属

公司相关资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，公司主要资产情况请参见“第五章一、上航电器业务与技术情况（六）主要固定资产和无形资产情况”。

（2）主要资产抵押、对外担保情况

截至本报告签署日，上航电器不存在主要资产抵押、对外担保情况。（3）主要负债情况

单位：万元

负债	2008 年5 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
流动负债：
应付账款	3,389.44	3,235.53	2,968.87
预收款项	378.74	483.11	3,396.35
应付职工薪酬	782.30	729.61	1,183.46
应交税费	2,270.60	1,167.02	538.53
应付股利	-	610.00	330.00
其他应付款	1,030.64	1,065.92	437.17
一年内到期的非流动负债	360.00	360.00	-
流动负债合计	8,211.73	7,651.19	8,854.38
非流动负债：	-	-	-
长期借款	-	-	360.00
专项应付款	1,296.61	1,328.85	3,284.97
预计负债	51.70	51.70	-
递延所得税负债	15.98	150.59	48.78

33 -

其他非流动负债	1,050.71	107.39	-
非流动负债合计	2,415.00	2,638.53	3,693.75
负债合计	10,626.73	10,289.72	12,548.13

5、主营业务发展情况及主要的财务指标

（1）主营业务发展情况

公司成立之初，主要生产的产品有电源开关、保险丝、控制盒、增力箱以及传动机构等产品；经过数年的发展和产品更新换代，目前公司主要生产航空照明系统、告警系统、导光照明显示控制面板系列等八大类近600 项电器、电子产品。公司研发并投产了具有高性能、长寿命的冷光源—LED 光源、EL 二类编队灯等产品已被应用于飞机上。公司依托航空产品技术优势开发拓展的其他产品有：出口高压柱塞泵系列，出口通用继电器系列，出口电热油汀温控器、汽车倒车防撞雷达，摩托车离合器系列，冰箱自动化霜定时器系列，漏电断路器系列，防漏电插头和住宅配电箱，产品远销欧美和东南亚等市场。

（2）主要财务指标

根据审计机构中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2008]第15729 号审计报告，上航电器近两年及一期的主要财务数据及指标如下：

单位：万元

项目	2008 年5 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
流动资产	26,851.65	21,977.17	21,235.44
资产合计	38,979.88	36,702.24	35,831.65
流动负债	8,211.73	7,651.19	8,854.38
负债合计	10,626.73	10,289.72	12,548.13
股东权益合计	28,353.15	26,412.52	23,283.52
项目	2008 年1-5 月	2007 年	2006 年

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营业总收入	12,692.07	25,131.29	21,438.88
营业利润	3,942.32	3,704.74	1,822.37
净利润	2,775.63	3,060.26	1,631.79

6、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

（1）资产评估情况

除因本次交易所进行的评估外，上航电器最近三年未进行其他资产评估并交易的情况。

（2）改制及增资情况

7、资产评估情况

根据中发国际出具的《资产评估报告书》（中发评报字(2008)第187 号），本次评估采用资产基础法得出上航电器的评估结果。具体资产评估结果如下：

单位：万元

项目	账面值	调整后账面值	评估值	增加值	增值率%
流动资产	23,827.18	23,827.18	23,924.69	97.51	0.41
非流动资产	12,831.67	12,831.67	29,941.84	17,110.17	133.34
长期投资	1,970.72	1,970.72	15,312.67	13,341.95	677.01

35 -

固定资产	9,274.46	9,274.46	11,347.12	2,072.66	22.35
其中：在建工程	122.63	122.63	122.63	0.00	0.00
建筑物	4,397.99	4,397.99	5,525.37	1,127.38	25.63
设备	4,752.45	4,752.45	5,698.98	946.53	19.92
无形资产	1,405.98	1,405.98	3,101.54	1,695.56	120.60
其中：土地使用权	1,405.98	1,405.98	3,101.54	1,695.56	120.60
其他资产	180.51	180.51	180.51	0.00	0.00
资产总计	36,658.85	36,658.85	53,866.53	17,207.68	46.94
流动负债	6,491.19	6,491.19	6,491.19	0.00	0.00
非流动负债	2,415.00	2,415.00	2,415.00	0.00	0.00
负债总计	8,906.19	8,906.19	8,906.19	0.00	0.00
净资产	27,752.66	27,752.65	44,960.34	17,207.68	62.00

8、拟置入资产的职工安置情况

（二）兰航机电基本情况

1、基本情况

中文名称：兰州万里航空机电有限责任公司企业性质：有限责任公司（国有独资公司）

注册地址：兰州市安宁区安宁西路万里西村30 号

主要办公地：兰州市安宁区安宁西路万里西村30 号法定代表人：刘忠文

注册资本：173,540,000 元人民币

设立日期：2003 年6 月25 日

国税登记号码：甘国税字620105750910118

地税登记号码：甘地税字620105750910118

经营范围：航天航空器专用电气机械及器材、电子计算机、电子设备、仪器

36 -

仪表、特种车辆（不含汽车）的制造及销售；技术咨询。

2、历史沿革

（1）公司设立

2008 年3 月，经二集团《关于变更“兰州航空机电有限责任公司”名称的批复》（航空计[2008]194 号），名称变更为“兰州万里航空机电有限责任公司”。

3、权属情况

兰航机电是依法有效存续的有限责任公司，中航工业持有的兰航机电股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。中航工业将该股权转让给昌河股份无法律障碍。

4、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

（1）主要资产的权属

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（2）主要资产抵押情况

截至2008 年5 月31 日，根据审计机构中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2008] 第15728 号审计报告的披露，2007 年12 月24 日，兰航机电与中国工商银行股份有限公司兰州安宁支行签署的2007 年安宁字011 号《流动资金借款合同》，抵押借款1,350 万元，借款期限为2007 年12 月24 日至2008 年12 月23 日，抵押物为三宗土地的使用权（抵押土地已经办理土地使用权他项权利证书，证书号：安他项（2007）第0043 号），评估价值为13,887.3 万元。

（3）主要担保情况

截至本报告签署日，兰航机电不存在对外担保情况。

（4）主要负债情况

单位：元

负债和股东权益	2008 年5 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	15,660,000.00	16,487,570.00	6,752,570.00
应付票据	1,500,000.00	0.00	0.00
应付账款	23,682,740.68	20,861,856.69	19,541,761.17
预收款项	10,623,123.17	16,827,327.45	9,731,559.88
应付职工薪酬	12,958,664.18	13,283,683.72	18,310,854.26
应交税费	4,075,525.45	6,798,839.54	4,421,266.89
其他应付款	40,949,426.10	39,349,356.30	33,792,389.23
一年内到期的非流动负债	0.00	0.00	14,200,000.00
其他流动负债	2,727,100.00	0.00	1,602,250.45
流动负债合计	112,176,579.58	113,608,633.70	108,352,651.88
非流动负债：	0.00	0.00	0.00
长期借款	15,000,000.00	24,845,500.00	17,445,500.00
专项应付款	13,682,076.16	12,143,380.38	41,563,226.26

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非流动负债合计	28,682,076.16	36,988,880.38	59,008,726.26
负债合计	140,858,655.74	150,597,514.08	167,361,378.14

上表中，截至2008 年5 月31 日兰航机电负债明细如下：短期借款余额主要为中国工商银行股份有限公司兰州市安宁支行1,350 万元抵押借款；应付账款余额中无应付持有公司5%（含5%）以上有表决权股份的股东单位款项,期末余额中包括应付其他关联方材料采购款10,745,510.26 元；其他应付款期末数主要是二集团经营性借款17,267,219.58 元、民品专项借款1,500,000.00 元，应支付上述借款利息233,651.88 元；长期借款余额主要是二集团提供担保的银行借款 15,000,000 元；专项应付款主要是基建、科研项目拨款。

5、最近三年主营业务发展情况及主要的财务指标

（1）主营业务发展情况

（2）主要财务指标

根据审计机构中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2008]第15728 号审计报告，兰航机电最近两年及一期的主要财务数据及指标如下：

单位：万元

项目	2008 年5 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
流动资产	21,775.17	20,865.93	17,968.18
资产合计	42,272.84	41,192.61	37,638.92
流动负债	11,217.66	11,360.86	10,835.26
负债合计	14,085.86	15,059.75	16,736.14
股东权益合计	28,186.98	26,132.86	20,902.78
项目	2008 年1-5 月	2007 年	2006 年

39 -

营业收入	7,683.09	14,223.31	14,896.02
营业利润	2,221.57	3,392.82	2,339.33
净利润	1,968.74	2,727.17	1,938.65

6、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

除为了本次交易进行的评估外，兰航机电最近三年未进行其他资产评估、交易、增资或改制的情况。

7、兰航机电的资产评估情况

根据中发国际出具的《资产评估报告书》（中发评报字(2008)第188 号），本次评估采用资产基础法得出兰航机电的评估结果。

单位：万元

项目	账面值	调整后账面值	评估值	增加值	增值率%
流动资产	21,775.17	21,775.17	25,258.29	3,483.13	16.00
非流动资产	20,497.68	20,497.68	23,184.94	2,687.27	13.11
长期投资	103.49	103.49	78.43	-25.06	-24.21
固定资产	10,182.33	10,182.33	12,133.87	1,951.54	19.17
其中：在建工程	312.29	312.29	1.00	-311.29	-99.68
建筑物	2,546.51	2,546.51	4,106.06	1,559.56	61.24
设备	7,323.53	7,323.53	8,026.80	703.27	9.60
无形资产	10,130.97	10,130.97	10,891.75	760.79	7.51
其中：土地使用权	9,961.17	9,961.17	10,721.95	760.79	7.64
其他资产	80.89	80.89	80.89	-	-
资产总计	42,272.84	42,272.84	48,443.23	6,170.39	14.60
流动负债	11,217.66	11,217.66	11,217.66	-	-
非流动负债	2,868.21	2,868.21	2,868.21	-	-
负债总计	14,085.87	14,085.87	14,085.87	-	-
净资产	28,186.98	28,186.98	34,357.37	6,170.39	21.89

8、拟置入资产的职工安置情况

40 -

（三）拟置入资产重大会计政策或会计估计与上市公司的差异说明

41 -

第五章本次交易合同的主要内容

一、合同主体和签订时间

就本次资产重组，昌河股份与筹备组于2008 年7 月16 日签署了《重组协议》，于2008 年10 月9 日签署了《补充协议》。

二、本次交易涉及资产的范围

本次交易涉及资产包括拟置出资产昌河股份全部资产及负债与拟置入资产中航工业持有的上航电器100%股权、兰航机电100%股权。交易双方同意，就上述置出资产与拟置入资产的差额部分，将由昌河股份向中航工业发行股份方式支付。

三、本次交易拟置出、置入资产的作价

（三）拟置入资产价值超过置出资产价值的部分，由昌河股份向中航工业以 5.18 元/股价格发行74,625,174 股股份的方式补足（最终发行的股份数量将依据国务院国资委备案后的评估值调整（如需））。

四、本次发行股票购买资产的方式及发行价格

昌河股份向中航工业发行74,625,174 股（最终发行的股份数量将依据国务院国资委备案后的评估值调整（如需））A 股股票，发行价格为昌河股份2008 年

42 -

度第五次董事会决议公告日（2008 年7 月18 日）前二十个交易日股票交易均价确定，即5.18 元/股。如果公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行价格及发行数量将做相应调整。

五、重组协议的生效条件

（一）昌河股份与筹备组签署的《重组协议》于下列条件全部满足之日起生
1、《重组协议》经昌河股份法定代表人或其授权代理人签字并加盖公章，经
筹备组组长或其授权代表签字并加盖筹备组公章；
2、本次交易经昌河股份依据其章程规定履行的内部决策程序批准；
3、本次交易经中航科工依据其章程规定及上市地上市规则履行的内部决策
程序批准；
4、中航工业依法完成设立登记；

5、本次交易经中航工业依据其章程规定履行的内部决策程序及行业主管部门批准（如需）；

6、拟置入资产及拟购买资产的评估报告获国务院国资委核准或备案；
7、有关土地处置方案已经主管国土资源部门批准，土地评估报告已获备案；
8、本次交易所涉昌河铃木的股权变动已获商务部批准；
9、本次交易经中国证监会核准；
10、中国证监会豁免中航工业以要约方式增持股份。

（二）《补充协议》经昌河股份法定代表人或授权代表及中航工业筹备组组长或授权代表签字并加盖双方公章后，与《重组协议》同时生效、同时终止。

六、拟置出资产与拟置入资产交割时间安排

43 -

七、相关期间的损益分配

八、人员安排

九、违约责任

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第六章发行股份情况

一、发行股份基本情况

（一）发行股份的价格及定价原则

昌河股份本次向中航工业发行股份的发行价格为5.18 元/股，为昌河股份 2008 年度第五次董事会决议公告日（2008 年7 月18 日）前20 个交易日公司股票交易均价。

经昌河股份2008 年10 月9 日召开的2008 年度第八次董事会决议，本次发行价格确定为人民币5.18 元每股。

（二）发行股份的种类和面值

本次发行股份种类为人民币普通股A 股，每股面值为1.00 元。

（三）发行方式

本次发行的股票全部采取向中航工业发行的非公开发行方式。

（四）发行股份数量

昌河股份拟向中航工业发行股份74,625,174 股（最终发行的股份数量将依据国务院国资委备案后的评估值调整（如需）），占发行后公司总股本 484,625,174 股的15.40%。

（五）发行对象、认购方式、标的资产和交易价格

本次发行的发行对象为中航工业，认购方式为资产认购。中航工业用以认购昌河股份发行股份的资产价格，按照以2008 年5 月31 日为评估基准日经独立的具有证券从事资格的评估机构中发国际评估并经国务院国资委备案的资产评估值为准。

45 -

（六）本次发行股份的限售期

中航工业以资产认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（七）昌河股份股票在定价基准日至本次股票发行期间若发生除权、除息，发行数量发行价格的调整

定价基准日至本次股票发行期间，昌河股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格和发行数量亦将作相应调整。

（八）上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。

（九）募集资金投向

中航工业以资产认购本次发行的股份，不涉及募集资金投向问题。

二、发行股票后公司控制权变化情况

在本次股票发行后，昌河股份的实际控制人和控股股东均不发生变化，控股股东中航科工持股比例由59.02%减少至49.93%。

三、发行前后股权结构变化

本次交易实施前后，昌河股份股权结构变化如下：

类别	本次交易前	本次交易前	本次发行新股	本次交易后	本次交易后
	股数（股）	比例（%）	股数（股）	股数（股）	比例（%）
一、有限售条件的流通股	214,787,957	52.39	74,625,174	289,413,131	59.72%
其中：中航科工	214,787,957	52.39	-	214,787,957	44.32%
中航工业	-	-	74,625,174	74,625,174	15.40%
二、无限售条件的流通股份	195,212,043	47.61	-	195,212,043	40.28%
其中：中航科工	27,200,000	6.63	-	27,200,000	5.61%
合计	410,000,000	100.00	-	484,625,174	100.00

46 -

本次交易实施完成后，股权结构及控制关系如下：

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47 -

第七章独立财务顾问核查意见

一、本次重大资产重组的合规性分析

经核查，结合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件》第十条、第十一条规定的内容，本次昌河股份拟实施的资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项符合《重组办法》第十条、第四十一条的规定。具体分析如下：

（一）本次重大资产重组符合《重组办法》第十条的规定

1、本次重大资产重组事项，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

本次交易完成前，昌河股份主要从事轿车、微型汽车系列产品的设计、制造以及销售；本次重大资产重组完成后，昌河股份将主要从事航空机载照明与控制系统产品制造业务，其业务范围符合国家产业政策。根据国防科工委、国家发改委、国务院国资委《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》（科工法[2007]546 号）和2007 年11 月国防科工委《军工企业股份制改造实施暂行办法》的相关规定，国有控股的境内上市公司可以对国有控股的航空企业实施整体或部分收购、重组。本次昌河股份拟实施的重大资产重组事项，有利于拓宽航空企业融资渠道，充分利用社会各方面科技和经济力量加速企业发展；有利于航空企业建立规范的法人治理结构，转换经营机制，增强航空企业内在活力和自主发展能力；有利于航空企业国有资本合理流动和重组，实现资源优化配置和航空国有资产保值增值。

48 -

2、不会导致上市公司不符合股票上市条件。

3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

49 -

组协议》并于2008 年10 月9 日签署了《补充协议》；本次交易已经昌河股份2008 年7 月16 日召开的2008 年度第五次董事会、2008 年10 月9 日召开的2008 年度第八次董事会审议通过，关联董事在董事会上回避表决，3 位独立董事全部出席董事会并发表独立董事意见，同意本次重大资产重组方案。

经核查，本次交易以独立的具备证券从业资格的审计、评估机构出具的报告中的公允数据为基准，并签署协议明确各自的权利和义务，充分保护了上市公司及股东合法权益，交易定价机制合理、公允。

4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

本次重大资产重组涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。

本次交易昌河股份拟置出资产中中外合资经营企业昌河铃木的股权转让尚待取得昌河铃木其他股东同意以及昌河铃木董事会作出决议并获得国家商务部的批准同意；同时，拟置出资产中的广东昌河汽车销售服务公司、四川昌河蓝天汽车销售服务公司、北京昌河北方汽车销售服务有限公司和福建昌河汽车销售服务有限公司的股权转让尚待取得上述有限公司其他股东同意转让并放弃优先购

50 -

买权的同意函。

昌河股份拟置出资产中的银行借款及或有负债等债务的转让，尚待获得上述银行及非银行债权人的书面同意。中航工业承诺：

（1）担保转让

①如果昌河股份未能于审议昌河股份本次重组的股东大会召开之日前取得全部担保权人银行的相关同意函，中航工业将全力协助昌河股份与相关担保权人银行沟通；如上述全部或部分担保债务最终无法转移至江西昌河汽车有限责任公司并导致昌河股份实际承担担保责任的，由中航工业及时、足额补偿给昌河股份；如自2008 年5 月31 日至昌河股份资产重组之交易交割日（以下简称“相关期间”），昌河股份新发生任何向第三方提供的担保，中航工业将促使昌河股份将第三方同意相关担保于交易交割日转归江西昌河汽车有限责任公司承担作为相关担保合同的必备条款；如因于相关期间新发生任何昌河股份提供且相关担保权人不同意转移的担保，导致昌河股份实际承担担保责任的，亦将由中航工业及时、足额补偿给昌河股份。

（2）借款及其他债务的转让

②如因上述昌河股份债务的转让导致昌河股份额外承担任何赔偿、补偿或任何其他违约责任的，因该等违约责任造成的昌河股份损失亦由中航工业向昌河股

51 -

份补偿。

综上所述，除上述资产的交易过户尚需批复之外，本次交易标的资产过户或转移不存在法律障碍。中航空集团及昌河股份对参与本次重大资产重组的资产拥有合法的所有权，不存在产权纠纷或权属争议，亦不存在在其上设置抵押权、留置权及其他担保物权的权利，亦未遭司法冻结等权利限制。标的资产所对应的主要经营性资产不存在因违反法律、法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响之情形。

5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

经核查，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，同时上航电器与兰航机电在航空机载照明与控制系统产品的制造领域占有较大市场优势，通过本次交易将形成规模优势、市场优势，有助于提升上市公司的持续经营能力。

本次交易不存在违反法律、法规而导致公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

经核查，本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与中航工业及其关联方保持独立。本次重组完成后，中航工业将按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不会利用实际控制人及关联股东身份影响昌河股份的独立性，保持昌河股份在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。中航工业承诺：

“（1）保持昌河股份人员独立：昌河股份承诺与整体上市完成后的昌河股份保持人员独立，昌河股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在股东单位担任除董事、监事以外的职务，不会在昌河股份及昌河股份下属企业领薪。昌河股份的财务人员不会在股东单位兼职。

（2）保证昌河股份资产独立完整：保证昌河股份具有独立完整的资产；保

52 -

证昌河股份不存在资金、资产被昌河股份占用的情形；保证昌河股份的住所独立于股东。

（3）保证昌河股份的财务独立：保证昌河股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；保证昌河股份具有规范、独立的财务会计制度；保证昌河股份独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户；保证昌河股份的财务人员不在股东兼职；保证昌河股份能够独立作出财务决策，昌河股份不干预昌河股份的资金使用。

（4）保证昌河股份的机构独立：保证昌河股份拥有独立、完整的组织机构，
与股东特别是中航工业的机构完全分开。

（5）保证昌河股份业务独立：昌河股份承诺与整体上市完成后的昌河股份保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。保证昌河股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力”。

7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

本次交易完成后，昌河股份将成为控股型公司，持有上航电器和兰航机电 100%股权，业务结构将发生完全的变化。昌河股份将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力。中航工业、中航科工将严格遵循公司章程及相关规定履行大股东职责，切实保护中小股东的利益。

（二）本次重大资产重组符合《重组办法》第四十一条规定

1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；重组完成后，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力

上航电器与兰航机电是以航空照明系统、驾驶舱操控板组件及调光系统

53 -

（CPA）、飞机集中告警系统及近地告警系统、航空专用驱动和作动系统、电器控制装置系列为主的航空机载照明与控制系统制造商。本次交易拟将公司汽车资产及业务剥离出去，注入航空机载照明与控制系统制造的优质资产，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力；同时航空机载照明与控制系统制造也是国家“十一五”规划中大力提倡的航空制造业，上市公司在重组后将成为航空机载照明与控制系统制造的龙头企业，盈利能力提高。

（2）本次交易完成后，昌河股份与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，公司具有独立性。

⑴本次交易完成后，昌河股份的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争。

业务略有相近的关联企业如下表所示：

序号	关联方名称	经营范围	主要产品	与昌河股份关系
1	中航光电科技股份有限公司	光电原器件及电子信息产品的生产和销售,本企业自产产品及相关技术的出口业务,本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件，本企业相关技术的进口业务；“三来一补” （以上范围凡需前置审批或国家有关规定的，凭许可证或有关批准文件营）	电连接器（包括：低频电连接器、高频电连接器、滤波电连接器）、光器件、线缆组件	同一实质控制人
2	沈阳兴华航空电器有限责任公司	航空电器、电连接器、特微电机、自动保护开关及相关产品的研制、生产、销售、维修、售后服	电连接器（包括：高频连接器、脱落连接器、矩形连接器、滤	同一实质控制人

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		务；金属热处理；模具设计、生产、销售、技术开发、技术服务等	波连接器）、自动保护开关、微特电机、电缆线束产品等
3	国营北京曙光电机厂	主要从事航空电机汽车配件纺线，基本形成航空电源系统、航空驱动电机、航空微控电机三大方向的科研生产能力	起动发电机、直流电源系统、角位移传感器、线位移传感器、微控电机	同一实质控制人
4	贵阳航空电机有限公司	汽车启动及发电机、外齿合减速式和行星减速式启动机	电磁直驱式起动机、外啮合减速式起动机、外啮合减速式起动机、单向离合器、起动电机电磁开关、内置IC 调节器系列发电机、内置IC 调节器双风扇内冷系列发电机	同一实质控制人
5	陕西航空电气有限责任公司	航空电源系统和发动机点火系统制造；研发飞机主电源系统、二次电源系统和发动机点火系统，民用电器、电机制造、橡塑产品和航空标准件制造	直流启动发电系统、二次电源系统、飞机直流电动机等	同一实质控制人
6	贵阳万江航空机电有限公司	汽车零部件及配件的研制、制造	各型轿车雨刮器刮片等	同一实质控制人

数据来源：中航工业

中航工业下属的其他企业所生产的产品在产品种类、用途和服务范围方面与上航电器、兰航机电存在较大差别：

A、产品种类上存在差异，上述关联企业主要产品包括电连接器、起动发电机、电磁直驱式起动机、直流启动发电系统、雨刮器刮片，与上航电器、兰航机电存在较大差别；

B、产品用途上存在差异，上述关联企业生产的产品应用领域广泛，均不涉及航空机载照明与控制系统产品的制造业务。

例如：中航光电科技股份有限公司主要产品的功能及应用领域如下：

产品	类别	主要功能	应用领域
电连接器	低频电器连接器	借助电信号和机械力量的作用使电路接通、断开或转换的功能元件，用作器件、组件、设备、系	广泛应用于航空、航天、舰艇、兵器、通讯、雷达、军用计算机、电子、铁路、
- 55 - 统之间的电信号连接，传输信号或电磁能量，并且保持系统与系统之间不发生信号失真和能量损电力、医疗、器械、等诸多重点军事领域和民用领域

		失的变化
	高频电连接器	基本功能是连接微波传输电路	广泛应用于航空、航天、军用设备、仪器及民用微波、通信等领域
	滤波电连接器	既具有普通连接器的所有功能，以兼具抑制电磁干扰的特性	广泛应于通讯、网络、军事、航空、航天、医疗等领域
光器件		实现光路互联、信号分配等功能	广泛应用于传输干线、区域光通讯网、CATV 网络、长途电信、光检测、工业、医学传感器和其它各类光传输网络系统中
线缆组件		实现电信号或光信号的连接与分离	广泛应用于航空、航天、兵器、舰艇、电子等军用领域以及汽车控制系统、铁路机车控制系统、电源控制系统、微波通讯、光纤通讯、仪器仪表等领域。

数据来源：中航光电科技股份有限公司招股说明书

C、服务范围上存在差异，上航电器、兰航机电主要从事航空机载照明与控制系统产品的制造业务，并侧重于以航空机载照明系统及控制系统为核心的航空产品，不涉及上述关联企业提供的电连接器、角位移传感器、起动发电机和电磁直驱式起动机等产品的研制及生产服务。

综上所述，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争。 ⑵避免同业竞争的承诺

本次重组完成后，为从根本上避免中航工业及其关联企业与昌河股份产生同业竞争问题，中航工业于2008 年9 月21 日作出《关于避免同业竞争的承诺》的承诺，中航工业承诺：

（2）中航工业在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保中航工业（含下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含昌河股份及昌河股份下属公司）在未来不会从事与昌河股份相同或类似的生产、经营业务，

56 -

以避免对昌河股份的生产经营构成实质性竞争；

（3）中航工业保证将促使其全资、控股或其他具有实际控制权的企业不从事与昌河股份的生产、经营相竞争的活动；

⑶独立董事对本次交易后上市公司同业竞争的意见

上市公司独立董事认为：“公司本次重大资产重组完成后，主营业务将变更为航空机内外照明系统及其设备制造，经我们核查并经中航工业承诺，中航工业（含下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含昌河股份及昌河股份下属公司）所经营的业务与昌河股份（含其下属公司）经营的主要业务不存在实质性竞争”。

（3）本次交易完成后，上市公司与关联方存在一定的关联交易

⑴本次重大资产重组构成关联交易

⑵本次交易完成后，持续性关联交易定价政策

根据目前航空产品采购模式，昌河股份与中航工业系统内单位的购销业务的交易定价执行国家相关规定，由独立的第三方客户确定交易价格；这种交易定价制度保证了关联交易定价的公允性，不会损害上市公司中小股东的利益。

本次交易完成后，昌河股份的资产、业务将发生重大变化；在一集团、二集

57 -

团基础上组建设立中航工业之后，昌河股份的关联方亦将有所增加。为了规范昌河股份与关联方之间的持续性关联交易，2008 年10 月9 日，昌河股份与筹备组签署了《产品销售框架协议》、《原材料采购框架协议》等协议。

《产品销售框架协议》
根据昌河股份与中航工业签署的《产品销售框架协议》，昌河股份同意并按
该协议的条款和条件向中航工业及其下属企业销售产品，产品销售的定价原则：
①国家、地方物价管理部门规定或批准的价格；
②行业指导价或自律价规定的合理价格；
③若无国家、地方物价管理部门规定的价格，也无行业指导价或自律价，则为可比的当地市场价格；
④若无可比的当地市场价格，则为推定价格；
⑤不适用上述价格确定方法的，按协议价格。

同时约定，昌河股份在向中航工业销售协议项下的所有产品时均应根据该协议的约定订立具体书面实施合同。该协议的有效期为3 年。

《原材料采购框架协议》

①国家、地方物价管理部门规定或批准的价格；
②行业指导价或自律价规定的合理价格；
③若无国家、地方物价管理部门规定的价格，也无行业指导价或自律价，则
为可比的当地市场价格；
④若无可比的当地市场价格，则为推定价格；
⑤不适用上述价格确定方法的，按协议价格。

同时约定，昌河股份在向中航工业采购协议项下的原材料时均应根据该协议

的约定订立具体书面实施合同。该协议的有效期为3 年。

⑶中航工业关于关联交易公允性的承诺

中航工业承诺：“本次重组完成后，在不对昌河股份及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，中航工业将促使尽量减少与昌河股份的关联交易。对于昌

58 -

河股份与中航工业之间存在的日常关联交易，中航工业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则定价及开展”。

2、上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具无保留意
见审计报告。

3、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续。

4、本次交易是否存在募集资金问题。

二、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价进行全面分析

（一）本次拟置入资产定价合理性分析

1、从市场相对估值角度分析拟购买资产定价合理性

昌河股份董事会及管理层编制了2008 年度、2009 年度盈利预测报告，审计机构中瑞岳华对盈利预测报告进行审核后出具了中瑞岳华审字[2008]第3329 号

59 -

《盈利预测审核报告》。本次交易作价以评估机构出具的评估报告的评估值为基础确定，评估机构中发国际选用资产基础法下的评估结果作为拟置入资产的最终评估结果。

拟置入资产的相对估值水平计算如下：

单位：万元

项目	2008 年E	2009 年E
拟置入资产盈利预测的净利润[注1]	7,886.51	8,201.63
拟置入资产评估基准日账面净资产[注2]	55,939.64	-
在成本法下的资产评估值[注3]	79,317.71	79,317.71
本次交易作价	79,317.71	79,317.71
拟收购资产市盈率(倍)	10.06	9.67
拟收购资产市净率(倍)	1.42	-

[注1]：拟置入资产2008 年、2009 年盈利预测的净利润来源于中瑞岳华会计师事务所
出具的昌河股份《盈利预测审核报告》；

[注3]：在成本法下的资产评估值，是指上航电器、兰航机电评估基准日评估值的合计数，来源于中发国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》。

计算公式：

①拟收购资产市盈率=本次交易作价÷拟置入资产盈利预测的净利润； ②拟收购资产市净率=本次交易作价÷拟置入资产评估基准日账面净资产。

重点军工上市公司估值：

60 -

单位：元/股

代码	上市公司	2008 年5 月 31 日股价	EPS	EPS	EPS	P/E（倍）	P/E（倍）	P/E（倍）	2007 年12 月31 日每股净资产	P/B（倍）
			2007A	2008E	2009E	2007A	2008E	2009E
000777.sz	中核科技	17.02	1.34	0.19	0.30	12.67	87.55	57.46	3.21	5.30
600271.sh	航天信息	28.89	1.53	0.93	1.19	18.89	31.02	24.36	8.80	3.28
002025.sz	航天电器	11.07	0.53	0.34	0.45	20.78	32.15	24.87	6.13	1.81
600501.sh	航天晨光	10.61	0.12	0.00	0.00	85.36	0.00	0.00	3.22	3.29
600855.sh	航天长峰	8.58	0.01	0.00	0.00	817.14	0.00	0.00	2.18	3.93
000901.sz	航天科技	12.70	0.02	0.11	0.14	803.80	116.73	92.23	1.68	7.56
600677.sh	航天通信	16.70	1.78	0.36	0.82	9.39	46.17	20.36	2.39	6.99
000063.sz	中兴通讯	49.39	1.31	1.33	1.92	37.85	37.16	25.76	12.65	3.90
600879.sh	火箭股份	17.71	0.51	0.62	0.75	34.70	28.78	23.72	4.74	3.74
600343.sh	航天动力	15.31	0.19	0.20	0.33	82.18	74.98	46.39	2.59	5.91
600118.sh	中国卫星	21.54	0.30	0.56	0.77	72.06	38.64	27.84	5.44	3.96
600151.sh	航天机电	10.46	0.07	0.16	0.20	144.67	66.16	51.63	1.70	6.14
000768.sz	西飞国际	22.12	0.15	0.41	0.53	151.09	53.87	41.81	3.31	6.68
002013.sz	中航精机	14.30	0.30	0.25	0.30	47.27	57.34	47.18	5.42	2.64
600391.sh	成发科技	25.68	0.50	0.68	0.96	51.60	37.62	26.66	3.91	6.57
600038.sh	哈飞股份	17.42	0.29	0.33	0.39	60.34	52.45	44.20	3.65	4.77
600316.sh	洪都航空	23.03	0.46	0.43	0.62	50.03	53.30	37.14	7.49	3.07
600178.sh	东安动力	7.89	0.33	0.26	0.21	24.20	30.63	38.10	3.83	2.06
002179.sz	中航光电	19.39	0.82	0.70	0.92	23.70	27.86	21.14	7.33	2.65
600150.sh	沪东重机	100.90	4.40	7.33	10.09	22.91	13.76	10.00	14.13	7.14
600685.sh	广船国际	37.89	1.90	2.53	3.13	19.93	14.96	12.12	4.96	7.64
600482.sh	风帆股份	12.75	0.50	0.40	0.57	25.30	31.84	22.30	5.73	2.23
600990.sh	四创电子	13.87	0.33	0.37	0.49	41.70	37.53	28.57	5.58	2.48
600850.sh	华东电脑	7.16	0.07	0.00	0.00	102.14	0.00	0.00	1.36	5.28
600877.sh	中国嘉陵	4.85	0.02	0.05	0.06	234.30	101.46	84.06	1.36	3.57
600184.sh	新华光	11.93	0.07	0.19	0.36	177.27	63.90	33.41	3.15	3.79
600262.sh	北方股份	8.89	0.15	0.22	0.31	57.54	41.12	28.75	3.89	2.29
600967.sh	北方创业	10.32	0.19	0.36	0.49	53.22	28.81	20.99	3.91	2.64

61 -

600495.sh	晋西车轴	14.34	0.59	0.71	0.93	24.38	20.10	15.45	4.67	3.07
600148.sh	长春一东	7.51	0.06	0.00	0.00	127.29	0.00	0.00	2.02	3.72
600480.sh	凌云股份	7.94	0.22	0.32	0.39	35.57	24.84	20.53	1.87	4.25
	平均值	18.97	0.62	0.66	0.89	111.91	40.35	29.90	4.59	4.27

资料来源：WIND 系统

2、从军工行业收购案例分析拟置入资产定价合理性

近年来军工行业A 股上市公司收购资产市净率、市盈率估值情况：

单位：万元

项目	公告日期	购买资产评估价	购买资产交易基准日净资产	收购 PB（倍）	标的资产当年盈利预测净利润	收购 PE （倍）
S 吉生化（代码： 600893）重大资产重组暨股权分置改革	2008 年 3 月2 日	174,263.46	118,993.40	1.46	9,304.04	18.73
力源液压（代码： 6008765）发行股份购买资产[注1]	2007 年 4 月25 日	65,728.17	59,938.42	1.10	10,257.32	6.41
西飞国际（代码： 000768）非公开发行股份涉及重大关联交易[注2]	2007 年 7 月16 日	339,926.37	307,229.71	1.11	36,539.00	9.30
洪都航空（代码： 600316）非公开发行股票收购资产 [注3]	2008 年 3 月24 日	35,038.40	35,344.26	0.99	15,150.40	2.31
贵航股份（代码： 600523）非公开发行股份购买资产 --贵州华阳电工厂	2008 年 1 月24 日	16,841.96	14,207.56	1.19	2,336.00	7.21

62 -

贵航股份（代码： 600523）非公开发行股份购买资产 --贵阳万江航空机电有限公司	2008 年 1 月24 日	25,321.26	20,348.98	1.24	2,255.00	11.23
中兵光电（代码： 600435）向特定对象发行股份购买资产暨关联交易	2008 年 5 月30 日	123,507.78	31,181.47	3.96	15,349.65	8.05
平均值				1.58		9.03

资料来源：上市公司公告信息

备注：上表中“标的资产当年盈利预测净利润”的数据口径如下：

（1）力源液压2007 年度发行股份购买资产标的资产当年盈利预测净利润10,257.32 万元为2007 年备考合并盈利预测净利润数；

（2）西飞国际非公开发行股份涉及重大关联交易,假设2007 年1 月1 日为合并日,2007 年归属于母公司的净利润为36,539 万元；

（3）洪都航空非公开发行股票收购江西洪都航空工业集团有限责任公司相关航空资产以2008 年7 月1 日为交易完成日，根据中瑞岳华会计师事务所中瑞岳华核字[2008]第1247 号《盈利预测专项审核报告》的数字，2008 年归属于母公司股东的净利润为15,150.40 万元。

3、本次交易拟置入资产评估方法适当、假设前提合理性

评估机构中发国际接受中航工业的委托担任本次重大资产重组的评估工作，对拟置入资产出具了兰航机电出具了中发评报字[2008]第187 号、第188 号资产

63 -

评估报告。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对拟置入资产的全部股东权益价值进行评估，然后加以校核比较。本次评估选用资产基础法评估结果作为拟置入资产股东全部权益最终评估结果。评估结果如下表所示：

单位：万元

单位	项目	账面值	调整后账面值	评估值	增加值	增值率%
上航电器	资产总计	36,658.85	36,658.85	53,866.53	17,207.68	46.94
	负债总计	8,906.19	8,906.19	8,906.19	-	-
	净资产	27,752.66	27,752.65	44,960.34	17,207.68	62.00
兰航机电	资产总计	42,272.84	42,272.84	48,443.23	6,170.39	14.60
	负债总计	14,085.87	14,085.87	14,085.87	-	-
	净资产	28,186.98	28,186.98	34,357.37	6,170.39	21.89

（1）评估机构独立性

（2）资产评估假设前提的合理性

评估机构中发国际对本次资产评估的假设前提包括：

“特殊性假设与限制条件：

⑴本评估遵循持续经营的假设，即被评估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等继续使用，并相应确定评估方法、参数和依据；

⑵本评估结果为评估对象在评估基准日依持续经营假设的市场价值，如改变经营方向，本评估结果不成立；

一般性假设和限制条件：

⑵由昌河股份及其分、子公司提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料是形成本报告的基础。委托方、资产占有方

64 -

和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任；

⑹本评估报告仅供业务约定书中明确的报告使用人使用，不得被任何第三方使用或依赖。昌河股份对任何个人或单位违反此条款的不当使用不承担任何责任；

⑺本评估没有考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力等对评估结果的影响；

⑻本评估假定近期内国家现行利率、汇率、税收政策等无重大改变； ⑼本评估假定近期内国家产业政策无重大变化；

⑽公司会计政策与核算方法无重大变化。”

综上所述，评估机构和评估人员依据相关评估准则实施了评估程序，其所设定的评估假设和限制条件是合理的。

（3）资产评估方法选用的合理性

65 -

⑴长期股权投资：根据具体投资形式、收益获取方式和占被投资单位股权的比重，根据不同情况进行评估。对绝对控股和相对控股的法人单位，采用资产基础法进行整体评估。对于非控股长期投资，在判断被投资企业审计后账面净资产与其价值基本一致的前提下，一般按审计后被投资企业报表净资产与投资比例乘积确定评估值。

⑵房屋建筑物类：根据本次评估目的和委估资产的实际现状，对委估的房屋建（构）筑物采用重置成本法进行评估。

A、重置成本的确定

� 重置成本=建安工程造价＋工程建设前期费用及其他费用＋资金成本 a、建安工程造价：对于有概算、预决算资料的重点工程，采用预决算调整法，即评估人员根据预决算工程量，定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的建筑安装工程造价。对于无概算、预决算资料的重点工程，采用重编预算法测算出评估基准日的建筑安装工程造价，即评估人员根据资产占有单位提供的图纸和现场勘察的实际情况测算工程量，根据有关定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的建筑安装工程造价。对于一般的建筑工程，评估人员参考同类型的建筑安装工程造价，根据层高、柱距、跨度、装修标准、水电设施等工程造价的差异进行修正后得出委估建筑的建安造价。

b、工程建筑前期费用及其他费用：根据评估基准日尚在执行的有关部门颁布的取费标准来确定。

B 成新率的确定

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况确定各类的评估完好分值，根据此分值确定整个建筑物的完好分值，计算该建筑物的现场勘察成新率。

理论成新率(%)=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
现场勘察成新率(%)=∑完好分值/标准分值×100%
综合成新率(%)=理论成新率×40%＋现场勘察成新率×60%

计算理论成新率低于30%，房屋建筑物陈旧但是仍然正常在用的，按照30% 确定综合成新率。

C、评估值的计算：评估值=重置成本×成新率

对于评估范围内在基准日前后已拆除房产，按照房产实际处置净收价确定评估值。

设备评估值=设备重置成本×综合成新率
①机器设备及电子设备

A、重置成本的确定

b、运杂费及安装费的确定：根据资产具体情况及特点，运杂费考虑运输的行业计费标准、安装费按行业概算指标中规定的费率计算。

d、其他费用确定：根据资产具体情况考虑该项费用。

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对不需安装的及安装周期短的设备不考虑资金成本。

B 成新率的确定

综合成新率＝理论成新率×40%＋现场勘察成新率×60%
理论成新率＝（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%

现场勘察成新率=Σ单元项成新率×权重系数
②车辆

A 重置成本的确定：根据委估资产所在地汽车交易市场现行销售价格，加上车辆购置附加税、验车及牌照等费用确定重置成本。

重置成本＝汽车购置价＋购置附加税＋验车及牌照等费用

B 成新率的评定：由年限法成新率、行驶里程成新率孰低法得出理论成新率，并运用现场勘察结果修正，确定其综合成新率。

查阅有关资料，确定车辆的已使用年限及经济寿命年限，计算年限法成新率： � 年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100

查阅有关资料，确定车辆的已行驶里程及规定行驶里程，计算行驶里程成新率：

� 行驶里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100 综合上述，根据孰低原则来确定其理论成新率，然后通过现场勘察车辆各组成部分现状及查阅有关车管档案，对理论成新率进行修正确定综合成新率。

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A、土地使用权：采用基准地价系数修正法、成本逼近法。基准地价系数修正法＝基准地价×K1×（1+∑K）×K2×K3+土地开发程度修正幅度

式中：K1──期日修正系数

∑K──影响地价区域因素及个别因素修正系数之和 K2──容积率修正系数 K3──土地使用年期修正系数

成本逼近法土地价格＝土地取得费＋土地开发费＋税费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益

本独立财务顾问认为，评估机构采用资产基础法进行资产评估，评估方法的选用符合企业实际情况，评估方法恰当、合理。

（4）投资性房地产评估增值的合理性分析

本次昌河股份拟实施的重大资产重组中评估增值幅度较大的是上航电器的投资性房地产的评估增值。1998 年上航电器整体搬迁后，上航电器利用原厂区所拥有的土地使用权与上海市航新房地产开发有限公司合作，开发商业写字楼项目。项目完成后，上航电器取得了徐汇苑大厦的第三层、第五层、第六层、第七层、第八层房屋的所有权，后对外出租。按照新企业会计准则的规定应作为投资性房地产进行核算。鉴于徐家汇位于上海市中心，近年上海房地产价格涨幅很大，使得这部分投资性房地产评估增值很大。

根据评估机构中发国际出具的资产评估报告，投资性房地产评估基准日 2008 年5 月31 日的评估结果为：本次上航电器纳入评估范围的投资性房地产账

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面原值为1,232.52 万元，账面净值为957.66 万元；评估值为14,397.14 万元，评估增值率1,403.37%；增值原因是投资性房地产账面价值为其原始股权价值，房屋建筑物所在地区经济发展、环境改善等因素，导致物业市场价值增加所致。

（二）本次交易拟置出资产定价的合理性分析

评估结果如下表所示：

单位：万元

项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C	D=C-B	E=D/B ×100%
资产总计	176,657.77	176,657.77	185,359.74	8,701.97	4.93
负债总计	144,732.21	144,732.21	144,697.87	-34.34	-0.02
资产减负债	31,925.56	31,925.56	40,661.87	8,736.31	27.36

本次拟置出资产的评估方法、假设前提与拟置入资产的评估方法、假设前提保持了一致，资产评估方法适当、假设前提合理。

本独立财务顾问认为，本次交易作价以独立的具备证券从业资格的评估机构

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中发国际出具的资产评估报告的评估值为基础确定，其结果公允、程序公正，维护了上市公司和中小股东的利益。

（三）关于本次发行股份购买资产的股份定价

1、本次发行股份定价合规性分析

本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产的股份定价符合中国证监会第 53 号令《重组办法》的相关规定，作价公允、程序合规。

2、发行股份的定价合理性分析

从昌河股份历史成交价格分析，昌河股份本次发行股份购买资产的发行价格定价合理。交易双方确定本次发行股份的最终价格为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价，即：5.18 元/股。昌河股份作为上交所挂牌上市的公司，二级市场的股票价格可以较为公允的作为其作价的参考。

历史股价与本次发行股份购买资产的股份价格的比较分析如下表：

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单位：元/股

交易日	股价均价	发行股份购买资产的股份价格	发行股份购买资产的股份价格相对历史股价的溢价比例（%）
前10个交易日	5.31	5.18	-2.45
前30个交易日	5.15	5.18	0.58
前60个交易日	5.31	5.18	-2.45
前90个交易日	6.85	5.18	-24.38
前120个交易日	7.86	5.18	-34.10

备注：以上历史股价数据以昌河股份股票定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价前n 个交易日收盘价的算术平均值为基准。

由上表可以看出，发行价格5.18 元/股相比历史股价而言，除相对于前30 个交易日公司股票均价有一定溢价外，与前90 个交易日、前120 个交易日公司股票均价相比浮动较大，与其他历史价格相比的偏离值均在±3％范围内。波动分析：一是国内股票估值水平更趋合理。本次交易定价基准日前90 个交易日与 120 个交易日公司股票均价区间正是上证综合指数整体波动较大的时段，其中：前120 个交易日至前90 个交易日上证综合指数下跌幅度为7.99%，前90 个交易日至前60 个交易日大盘下跌幅度为16.78%；二是本次昌河股份发行股份的价格较为合理的反应了现有资产的价格水平。昌河股份自2008 年5 月以来股价表现平稳，本次发行股份的发行价格与近期公司股票收盘价偏离值较小。

本独立财务顾问认为，昌河股份通过本次重大资产重组逐步提升上市公司整体业绩，股票发行程序合规、定价合理，充分保护了中小股东在本次交易前后的利益。

三、收益现值法重要评估参数取值合理性、预期收益可实现性的分析

经核查，本次交易的资产作价是以独立的具备证券从业执业资格的评估机构中发国际出具的资产评估报告的评估价值为基础确定，中发国际采取资产基础法对标的资产进行资产评估，以收益现值法对成本法下的资产评估结果进行了验证，并确认本次交易不适用收益现值法作为评估方法。本次交易双方最终以资产基础法下的资产评估结果为基础确定交易价格，未采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟置换资产进行评估并作为定价参考依据。

72 -

四、本次交易完成后，上市公司的盈利能力和财务状况分析

本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况的分析，主要是依据昌河股份业经中瑞岳华审计的2007 年末、2008 年5 月末财务审计报告，以及2007 年末、2008 年5 月末的备考合并审核报告的数据为基础。

（一）本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况

1、上市公司利润来源及构成情况见下表：

单位：元

项目	2008 年1-5 月备考合并	2007 年度备考合并
营业收入	201,893,595.27	392,177,318.50
营业利润	60,136,938.83	71,381,333.85
利润总额	61,392,326.78	72,989,145.17
净利润	46,346,291.60	58,233,786.62

从利润表构成情况来看，上市公司利润主要来源于营业利润，营业利润占利润总额的比例分别为：97.96%、97.80%。此外当期营业外收支对利润总额的影响十分有限。

2、上市公司利润指标见下表：

项目	2008 年1-5 月备考合并	2007 年度备考合并
销售毛利率(%)	45.64	40.40
净资产收益率(%)	8.18	11.04

本次交易完成后，上市公司销售毛利率水平处于较高的水平，2008 年1-5 月销售毛利率较2007 年度略有提高；2008 年5 月末在销售毛利率略有提高的情况下，净资产收益率反而呈现出下降的趋势，整体而言上市公司净资产收益率略

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有波动，利润状况保持相对稳定的水平。

		2007 年度	2007 年度
代码	股票名称
		销售毛利率(%)	净资产收益率(%)

000777.sz	中核科技	26.18	41.80
600271.sh	航天信息	25.23	17.37
002025.sz	航天电器	49.01	8.69
600501.sh	航天晨光	20.90	3.85
600855.sh	航天长峰	25.59	0.48
000901.sz	航天科技	27.31	0.95
600677.sh	航天通信	10.53	74.29
000063.sz	中兴通讯	33.85	10.32
600879.sh	火箭股份	36.95	10.77
600343.sh	航天动力	26.43	7.19
600118.sh	中国卫星	11.50	5.50
600151.sh	航天机电	11.16	4.25
000768.sz	西飞国际	12.18	4.43
002013.sz	中航精机	22.80	5.58
600391.sh	成发科技	22.92	12.74
600038.sh	哈飞股份	10.93	7.91
600316.sh	洪都航空	13.11	6.14
600178.sh	东安动力	9.20	8.52
002179.sz	中航光电	32.59	11.16
600150.sh	沪东重机	27.84	31.17
600685.sh	广船国际	17.39	38.37
600482.sh	风帆股份	14.36	8.79
600990.sh	四创电子	28.32	5.96
600850.sh	华东电脑	12.64	5.17
600877.sh	中国嘉陵	11.82	1.51
600184.sh	新华光	13.41	2.13
600262.sh	北方股份	21.21	3.97
600967.sh	北方创业	7.85	4.96
600495.sh	晋西车轴	13.24	12.60
600148.sh	长春一东	16.67	2.93

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凌云股份	21.44	11.96
	20.47	11.98
	40.40	11.04
	19.93	-0.94

数据来源：上市公司财务报告。

从上表可知，上市公司销售毛利率高于行业平均毛利率19.93 个百分点，净资产收益率略低于行业平均水平。期间费用的支出对上市公司净资产收益率的影响较为突出，2007 年度上市公司的管理费用支出为75,488,571.78 元，占当期营业收入的19.25%；因此上市公司将通过精细化管理，树立“向管理要效益、以效益促管理”的理念，提高净资产收益率水平。

3、本次交易对资产规模及资产结构的影响

单位：元

项目	2008 年5 月31 日本次交易前合并实际数	2008 年05 月31 日本次交易后备考合并数	差异金额
流动资产：
货币资金	377,300,222.65	187,793,081.38	189,507,141.27
应收账款	488,192,494.73	126,945,129.27	361,247,365.46
存货	315,415,970.18	122,104,782.48	193,311,187.70
其他流动资产[注1]	152,886,617.95	44,207,835.9	108,678,782.05
流动资产合计	1,333,795,305.51	481,050,829.03	852,744,476.48
非流动资产：			0.00
长期股权投资	518,259,428.31	1,991,826.21	516,267,602.10
固定资产	494,058,522.41	193,832,508.84	300,226,013.57
在建工程	16,071,454.05	4,349,226.80	11,722,227.25
无形资产	10,853,829.58	116,113,201.78	-105,259,372.20
其他非流动资产[注2]		12,164,092.57	-12,164,092.57
非流动资产合计	1,039,243,234.35	328,450,856.20	710,792,378.15
资产总计	2,373,038,539.86	809,501,685.23	1,563,536,854.63

[注1]：其他流动资产包括：应收票据、预付款项、其他应收款、应收利息；
[注2]：其他非流动资产包括：可供出售金融资产、投资性房地产、固定资产清理、递
延所得税资产。
75 -

本次交易完成后，上市公司的资产总额由交易前的2,373,038,539.86 元降低至809,501,685.23 元，降幅65.89% ；其中：流动资产由交易前的 1,333,795,305.51 元降低至481,050,829.03 元，降幅63.93%；非流动资产由交易前的1,039,243,234.35 元降低至328,450,856.20 元，降幅68.40%。本次交易对上市公司的资产规模影响较大，由于本次交易涉及资产置换的资产类别、盈利能力存在较大差异，交易前后资产结构的主要变化是：（1）长期股权投资在交易前主要核算的是上市公司持有的对昌河铃木41%的股权资产；交易完成后，长期股权投资的核算内容主要是上航电器、兰航机电持有的参股公司股权资产。（2）无形资产在本次交易前账面价值为10,853,829.58 元；交易完成后，无形资产的账面价值变更为116,113,201.78 元，主要是上海市中春路6629 号土地前期拆迁补偿费，其土地出让手续正在办理中。（3）其他资产项目在交易前后，资产构成上存在较大差异，以账面价值进行比较存在一定的差异。

4、本次交易对负债规模及负债结构的影响

单位：元

项目	2008 年5 月31 日本次交易前合并实际数	2008 年05 月31 日本次交易后备考合并数	差异金额
流动负债：
短期借款	697,500,000	15,660,000.00	681,840,000.00
应付票据	132,150,000	1,500,000.00	130,650,000.00
应付账款	1,090,007,505.47	53,538,646.83	1,036,468,858.64
预收款项	43,848,376.06	14,410,540.58	29,437,835.48
应付职工薪酬	12,619,408.62	20,781,683.36	-8,162,274.74
应交税费	-37,282,405.04	26,781,545.17	-64,063,950.21
其他流动负债[注1]	143,571,484.60	57,582,973.62	85,988,510.98
流动负债合计	2,082,414,369.71	190,255,389.56	1,892,158,980.15
非流动负债：			-
长期借款	0.00	15,000,000.00	-15,000,000.00
专项应付款	0.00	26,648,190.69	-26,648,190.69
预计负债	0.00	516,959.72	-516,959.72

76 -

递延所得税负债	0.00	159,839.00	-159,839.00
其他非流动负债	0.00	10,507,109.83	-10,507,109.83
其他非流动负债合计	0.00	52,832,099.24	-52,832,099.24
负债合计	2,082,414,369.71	243,087,488.80	1,839,326,880.91

[注1]：其他流动负债是指应付股利、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债报告项目。

5、本次交易对现金流量状况的影响

单位：元

项目	2008 年5 月31 日本次交易前合并实际数	2008 年5 月31 日本次交易后备考合并数	差异金额
经营活动产生的现金流量净额	-34,040,616.25	18,089,362.56	-52,129,978.81
投资活动产生的现金流量净额	-13,105,954.90	7,557,391.79	-20,663,346.69
筹资活动产生的现金流量净额	10,382,801.11	-16,742,089.16	27,124,890.27
汇率变动对现金及现金等价物的影响		3,662.89	-3,662.89
现金及现金等价物净增加额	-36,763,770.04	8,908,328.08	-45,672,098.12

结合现金流量状况的变化，本次交易完成后，昌河股份的每股现金流量由负数转变为正数，经营活动产生的现金流量净额由-34,040,616.25 元转变为 18,089,362.56 元，有效缓解上市公司资金短缺带来的支付风险，改善了上市公司现金流量状况。

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6、本次交易对上市公司偿债能力的影响

2008 年5 月末	2008 年5 月末	2007 年年末	2007 年年末
实际合并数	备考合并数	实际合并数	备考合并数
81.93	30.03	81.89	32.14
0.64	2.53	0.67	2.28
0.49	1.89	0.52	1.59

从以上表格可以看出，本次交易完成后，上市公司的资产负债结构明显改善， 2008 年5 月末资产负债率由81.93%变更为30.03%，流动比率由0.64 倍提升至 2.53 倍，上市公司偿债能力得到极大提升，提高了上市公司对外融资能力和偿付债务能力，充分保障了上市公司债权人利益，符合上市公司及广大中小股东的利益。

独立财务顾问认为，通过本次重大资产重组，上市公司的资产负债率处于合理水平，现金流量状况得到极大改善，有利于上市公司实现扭亏为盈，拓宽融资渠道，获得银行等金融机构的信贷资金支持；同时，上市公司通过置出全部资产和负债以后，不存在潜在的或有负债包括担保、诉讼等情况，上市公司的财务状况良好。

（二）本次交易有利于上市公司的持续发展、符合全体股东利益

本次交易对于上市公司持续发展和股东利益的影响，具体分析如下：

1、本次交易对上市公司盈利能力的影响

项目		2007 年度
	实际合并数	备考合并数	差异
销售毛利率(%)	2.84	40.40	-37.56
全面摊薄净资产收益率(%)	-130.00	11.04	-141
基本每股收益(元/股)	-1.43	0.25	-1.68
项目		2008 年1-5 月
	实际合并数	备考合并数	差异

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销售毛利率(%)	4.06	45.64	-41.58
全面摊薄净资产收益率(%)	-55.16	8.18	-63.34
基本每股收益(元/股)	-0.39	0.20	-0.59

从上表可以看出，昌河股份2006 年至2008 年1-5 月持续经营亏损，2007 年度销售毛利率仅为2.84%，归属于母公司所有者的净利润为-587,597,360.50 元，全面摊薄净资产收益率为-130%；2008 年1-5 月销售毛利率仅为4.06%，归属于母公司所有者的净利润为-160,311,367.16 元，全面摊薄净资产收益率为 -55.16%。本次交易完成后，昌河股份的销售毛利率、净资产收益率等反映盈利能力的财务指标将发生根本性的变化，实现昌河股份由持续性经营亏损转变为盈利能力相对稳定的航空产品生产企业。因此，本次交易将从根本上改变昌河股份的财务状况和盈利能力，彻底摆脱原汽车业务板块的经营困境。

2、本次交易对上市公司未来盈利的影响

本次交易完成后，上市公司将形成新的利润增长点，航空机载照明与控制系统产品的制造业务将为上市提供新的利润来源。

单位：元

项目	2007 年度已审数	2008 年度预测数	2009 年度预测数
一、营业收入	392,177,319	473,223,065	501,729,687
减：营业成本	233,724,745	281,298,030	303,971,715
营业税金及附加	799,382	1,079,002	1,278,970
销售费用	9,813,229	14,220,480	17,541,763
管理费用	75,488,572	74,718,221	77,848,141
财务费用	1,965,928	1,733,839	2,254,080
资产减值损失	-406,588	5,725,218	-2,440,069
加：公允价值变动收益	0.00	0.00	0.00
投资收益（损失以“-”号填列）	589,283	5,202,792	0.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	0.00	0.00	0.00
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	71,381,334	99,651,068	101,275,088
加：营业外收入	2,305,681	3,540,042	0.00

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减：营业外支出	697,870	2,284,654	0.00
其中：非流动资产处置损失	0.00	0.00	0.00
三、利润总额（亏损总额以“-” 号填列）	72,989,145	100,906,456	101,275,088
减：所得税费用	14,755,359	22,041,362	19,258,793
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	58,233,787	78,865,093	82,016,294
其中:归属于母公司股东的净利润	58,321,376	78,520,307	80,531,491
少数股东损益	-87,589	344,787	1,484,803

数据来源：2008 年、2009 年盈利预测数来自于中瑞岳华出具的《盈利预测审核报告》。

从表可以看出，昌河股份的营业收入未来将实现较大增幅，2008 年、2009 年营业收入预测数较2007 年已审数增长幅度分别为：17.13%、27.93%；在实现营业收入较好增长的同时，预计2008 年、2009 年营业利润较2007 年已审数增长幅度分别为：39.60%、41.88%。预计未来两年归属于母公司股东的净利润不低于7,000 万元，昌河股份实现较好经营业绩的主要原因是公司2008 年、2009 年航空产品生产任务量增加所致。本次交易对上市公司未来盈利的影响是积极的，将极大改善上市公司的经营业务、增厚每股收益水平，随着生产任务量的稳步提升，预计未来上市公司盈利能力将得到较大提高。

本独立财务顾问认为，本次重大资产重组的实施将有利于上市公司的持续发展，符合上市公司和全体股东的利益。

五、上市公司的市场地位、持续发展能力、公司治理机制的分析

（一）本次交易完成后上市公司的市场地位

上航电器和兰航机电主要从事航空机载照明与控制系统产品的制造业务，包括航空照明系统、飞机集中告警系统及近地告警系统、驾驶舱操控板组件及调光系统（CPA）、航空专用驱动和作动系统、电器控制装置系统、航空照明系统、飞机集中告警系统等产品。目前，航空机内外照明系统及设备的主要厂商有：上海输配电股份有限公司、深圳南航电子有限公司和上海东风照明器材有限公司等公司，上航电器和兰航机电占据了80％以上的市场份额。其中：操控板组件及调光系统（CPA）主要用于指示驾驶舱各类操纵控制面板，已广泛应用于各种军

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用飞机。随着市场发展，上航电器和兰航机电研制的操控板相关产品在兵器和船舶领域应用前景十分广阔，占有绝对领先优势。

（二）本次交易完成后上市公司的竞争优势

本次交易完成后，上市公司在航空照明系统、驾驶舱操控板组件及调光系统（CPA）、飞机集中告警系统及近地告警系统、航空专用驱动和作动系统、电器控制装置系列为主的航空机载照明与控制系统产品的制造业务上具有较强的竞争力，处于成熟阶段；上市公司将稳固发展航空业务，大力发展现有技术推广应用的其他产品业务及民用产品业务。在新的业务领域，上市公司具有以下竞争优势：

1、上市公司具有较强的技术储备：上航电器和兰航机电经过多年的发展，在智能电气负载管理、与NVIS 兼容的机内外照明、导光照明显示控制、告警、自动调光、LED 新光源照明灯具、场致发光灯具方面形成一定的技术储备，可以为防务领域多个型号配套。其中：夜视兼容技术达到国际先进水平，LED 新光源照明灯具技术国内领先，场致发光灯技术水平国内领先。

2、上市公司设备保障优良：上航电器和兰航机电拥有一流的光度、色度、 NVIS 辐射度等光学性能实验室，先进的产品环境试验室（温度、淋雨、沙尘等）、中心（材料）试验室，初步建立了EMC 电磁兼容预检测实验室。同时，上航电器和兰航机电拥有完备的航空产品计量、元器件性能检验、理化检验、特殊加工检验和光学性能检验等检验能力。

3、工艺门类齐全：在机械加工方面，既有车、钳、铣、磨等普通加工工艺，也有数控车、数控铣、加工中心等数控加工技术。在特殊加工方面，拥有激光切割、激光刻字、手工和自动喷漆、点焊、真空热处理等成熟工艺。

4、上市公司具备从事航空产品制造业务的相关资格认证：上航电器、兰航机电均已获得国家二级保密资格单位证书、相关航空产品质量体系认证证书、国家航空专业许可证书。

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（三）本次交易完成后上市公司持续发展的盈利驱动因素

1、拟置入资产上航电器和兰航机电长期从事航空产品生产、研制业务，在航空机载照明与控制系统领域内具有较为突出的市场地位优势和技术优势；

2、国民经济持续、健康、快速发展是促进航空企业快速发展的驱动力，未来航空企业发展前景较为明朗；

3、上市公司注重技术创新和自主研发，专注于以航空照明系统、驾驶舱操控板组件及调光系统（CPA）、飞机集中告警系统及近地告警系统、航空专用驱动和作动系统、电器控制装置系列为主的航空机载照明与控制系统产品的制造业务，成为细分行业的龙头企业，行业地位和竞争优势确保了公司生产经营和利润的稳定增长；

4、客户资源优势和行业准入门槛的限制，使得上市公司在行业利润分配中占据有利地位。

（四）本次交易完成后上市公司的公司治理结构

本次交易完成后，上市公司将成为控股型公司，持有上航电器和兰航机电 100%的股权，业务结构也将发生完全变化。上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，健全组织结构，进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高上市公司盈利能力。中航工业、中航科工将严格遵循上市公司章程及相关规定履行大股东职责，切实保护中小股东的利益。

本独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司在飞机照明系统、电驱动器系统及特种航空电动机、集中告警及近地防撞告警系统、飞机操控板组件及调光系统及航空零部件为主的航空制造领域的市场地位突出，具有一定的盈利能力和持续发展能力；上市公司法人治理结构规范，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会相关规定。

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六、上市公司不能及时获得对价及违约责任有效性

经核查，本次交易中昌河股份同意向中航工业购买上航电器100%的股权、兰航机电100%的股权，作为购买前述资产的对价，昌河股份向中航工业指定的第三方昌河汽车出售其全部资产及负债（包括昌河股份控股、参股公司的权益）；昌河股份购买资产的价值超过其自身出售资产的价值的部分，昌河股份将向中航工业发行74,625,174 股股份（最终发行的股份数量将依据国务院国资委备案后的评估值调整（如需））作为支付对价。本次交易完成后，上航电器、兰航机电的全部资产、负债和业务进入昌河股份，上市公司的主营业务、资产、收入将发生重大变化。

根据昌河股份与筹备组签署的《重组协议》的约定，交易双方将敦促本次交易所涉各方尽一切努力于交易交割日后90 日内完成所有于交易交割日尚未完成的交易事项。对于昌河股份向中航工业及其指定的第三方交付资产并支付对价后，昌河股份将获得上航电器100%的股权、兰航机电100%的股权，上航电器、兰航机电将修改公司章程并办理企业工商变更登记手续。

同时，根据昌河股份与筹备组签署的《重组协议》赔偿责任的约定，对昌河股份由于筹备组或中航工业违反协议造成的损失，中航工业同意向昌河股份赔偿损失。对筹备组或中航工业由于昌河股份违反协议造成的损失，昌河股份同意中航工业赔偿损失。

总之，对于昌河股份与筹备组签署的《重组协议》约定的资产交付安排，不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。

七、本次关联交易的必要性及保护非关联股东利益的情况

经核查，本次资产置换及发行股份购买资产暨重大资产重组构成关联交易。本次交易前昌河股份的实际控制人为二集团，即：二集团持有中航科工61.06% 的股权，中航科工持有昌河股份59.02%的股权。本次交易前，一集团持有上航电器100%的股权，二集团持有兰航机电100%的股权。2008 年8 月，国家决定在一集团和二集团基础上组建中航工业，中航工业设立后，中航科工、昌河股份、上航电器与兰航机电的实际控制人变更为中航工业，本次交易双方昌河股份与中

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航工业及其指定的第三方昌河汽车均为关联方，本次交易构成关联交易。

本次交易是昌河股份调整战略发展计划的关键一步，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，使昌河股份成为航空机内外照明系统及设备制造的龙头企业，为我国的航空制造工业做出积极贡献。因此，本次昌河股份拟实施的重大资产重组，具备实施的必要性。

同时，昌河股份于2008 年7 月16 日召开2008 年度第五次董事会、2008 年 10 月9 日召开2008 年度第八次董事会审议本次重大资产重组事项，关联董事回避表决，独立董事对本次交易发表独立意见，上市公司聘请的独立财务顾问国信证券及法律顾问嘉源律师对本次交易出具法律文件。因此，本次交易不存在否损害上市公司及非关联股东的利益。

八、本次重大资产重组不涉及盈利实际数与预测数差异的补偿协议

经核查，本次交易未使用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预测的估值方法对拟置换资产进行评估并作为定价参考依据，不涉及实际盈利数不足预测数的补偿协议。

九、独立财务顾问结论意见

本独立财务顾问结论意见如下：

（三）本次交易完成后，上市公司与中航工业之间不存在同业竞争，中航工业已做出了避免同业竞争的承诺。

（四）本次交易完成后，上市公司资产盈利能力较强、现金流量较为稳定，上市公司的业绩状况将得到有效改善。

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第八章其他重要事项说明

一、关于上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情况

截至本报告书签署之日，除正常生产经营活动产生的债权、债务外，昌河股份与关联方之间并无其它的相互债权、债务往来；不存在上市公司资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联方占用的情况；不存在为控股股东及昌河股份持股50%以下的其它关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，符合中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外提供担保若干问题的通知》的相关规定。

二、关于上市公司提供对外担保的情况

截至本报告书签署之日，昌河股份提供对外担保事项均已遵照《股东大会议事规则》的相关规定，提交股东大会审议批准。昌河股份《股东大会议事规则》规定需要提交股东大会审议的对外担保事项有：

（一）昌河股份及昌河股份控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%担保；

（二）昌河股份的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30% 的担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

截至本次交易基准日2008年5月31日，昌河股份提供的对外担保事项：

（一）昌河股份为昌河铃木1,380.27万元贸易融资提供担保；

（二）昌河股份为经销商在招商银行股份有限公司南昌市洪城支行办理的融资业务担保2,850万元。

同时，昌河股份接受关联方为昌河股份资金拆借提供担保的事项有：

（一）中航科工为昌河股份银行借款提供担保，金额为39,750万元；
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（二）二集团为昌河股份银行借款提供担保，金额为20,000万元；

（三）昌河航空为昌河股份银行借款提供担保，金额为4,000万元；

（四）中航科工为昌河股份开具银行承兑汇票提供担保，金额为4,204万元。上述对外担保事项，均已经履行必要的审核批准手续，符合相关规定。

三、本次交易完成后上市公司负债结构合理性分析

截至2008 年5 月31 日，本次交易前昌河股份的资产负债率、流动比率、速动比率分别为81.93%、0.64 倍、0.49 倍，偿债能力较弱。本次交易完成后，昌河股份备考合并的公司三项指标分别为30.03%、2.53 倍、1.89 倍，偿债能力得到极大提升，充分保障了上市公司债权人利益，符合上市公司及广大中小股东的利益。

四、上市公司最近12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况

截至2008 年5 月31 日，除上述资产出售事项以外，昌河股份最近12 个月内不存在其他购买、出售资产事项。

五、昌河股份近五年内受到监管部门的处罚情况

最近五年来，昌河股份各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受到相关监管部门处罚的情形。

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六、重大诉讼事项

截至本报告书签署日，昌河股份无直接作为原告或被告的、尚未了结的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚。

七、提请投资者注意的几个问题

（一）本次交易方案，经昌河股份2008年7月16日召开的2008年度第五次董事会、2008年10月9日召开的2008年度第八次董事会表决通过，本次交易公平合理，符合上市公司和全体股东的利益，有利于上市公司今后的持续稳定发展；

（二）本次重大资产重组事项尚需要获得昌河股份股东大会表决通过。本次交易构成关联交易，关联股东应在股东大会上回避表决；

（三）本次重大资产重组事项尚需要获得中国证监会的核准；中航工业因昌河股份重大资产重组而触发以要约方式增持公司股份的义务，须向中国证监会申请豁免。

八、对非关联股东权益保护的特别设计

（一）关联股东回避表决

由于本次交易构成昌河股份与中航工业之间的关联交易，控股股东及其他关联股东将于昌河股份股东大会回避表决，其所持表决权不计入有效表决权。

（二）股东大会催告程序

本次交易中昌河股份将在股东大会召开前以催告方式敦促全体股东参加股东大会。

（三）网络投票安排

在审议本次重大资产重组股东大会上，昌河股份将通过上交所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票，行使股东权利，以保障流通股东的合法权益。

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第九章独立财务顾问内部审核意见

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等系列文件的相关要求，国信证券成立了内核工作小组，对重大资产重组财务顾问项目进行内核。目前内核小组由13 人组成，包括投资银行事业部正副总裁及下属部门负责人、风险监管总部负责人等，各成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面，每次内核小组会议由7 名内核小组成员参加并表决。

一、内核程序简介

（一）项目小组根据财务顾问专业意见类型、按照规定将文件准备完毕，并经所在投资银行事业部业务部初步审核和修改完善后，向投资银行事业部内核办公室提出内核申请。

（二）受理提交的申请文件后，内核办公室根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。内核办公室筹备内核会议，并将申请文件、内核会议材料及内核通知送达各内核小组成员。

（三）本次内核小组会议于2008 年9 月22 日在深圳红岭中路1012 号国信证券公司本部召开，参加会议的内核小组成员共7 人。与会内核小组成员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明材料，经充分讨论后决定出具内核意见。

（四）内核小组会议形成的意见，经内核办公室整理后交项目组进行答复、解释及修订，修订完毕后交由风险监管总部复核后方可报出。

二、内核意见

在内核小组成员认真审核本次昌河股份资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申报材料的基础上，内核小组组长召集并主持内核会议。内核意见如下：（一）同意出具《国信证券股份有限公司关于江西昌河汽车股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》；

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（二）通过本次交易，昌河股份将持有上航电器100%的股权、兰航机电100% 的股权，主营业务变更为航空机载照明与控制系统产品的制造业务，有利于昌河股份改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，维护广大投资者利益。

（三）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的相关规定。

（四）本次交易主要问题和风险的提示

1、本次交易后，昌河股份业务变更为航空机载照明与控制系统产品的制造业务，上市公司的资产和主营业务将发生整体变更，如果未来上市公司不能够对新进入的资产在业务流程和管理方面进行有效整合，可能会损害上市公司股东的利益。

2、本次交易后，昌河股份进入航空机载照明与控制系统产品的制造行业，昌河股份与中航工业系统内单位之间将存在一定的持续性关联交易。昌河股份与中航工业系统内单位的购销业务的交易定价执行国家相关规定，由独立的第三方客户确定交易价格；这种交易定价制度保证了关联交易定价的公允性，不会损害上市公司中小股东的利益。同时昌河股份实际控制人及有关关联方在本次交易中出具了规范关联交易的承诺，但如果昌河股份在执行关联交易过程中未能履行相关决策和批准程序，可能损害昌河股份及上市公司股东的利益。

（以下无正文）

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【此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江西昌河汽车股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页】

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----- Start of picture text -----

项目协办人：
王水兵
2008 年月日
项目主办人：
孙建华付小楠
2008 年月日
内核负责人：
胡华勇
2008 年月日
投行银行事业部负责人：
张桂庆
2008 年月日
法定代表人（签名）：
何如
2008 年月日
国信证券股份有限公司
2008 年月日
----- End of picture text -----

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[2005]沪国防计标证103 号	三等量块标准装置	上海国防计量考核办公室	2005 年9 月1 日至 2010 年8 月31 日
[2005]沪国防计标证104 号	角度规检定装置	上海国防计量考核办公室	2005 年9 月1 日至 2010 年8 月31 日
[2005]沪国防计标证105 号	配热电偶用温度仪表检定装置	上海国防计量考核办公室	2005 年9 月1 日至 2010 年8 月31 日
[2005]沪国防计标证106 号	二等活塞式压力标准装置	上海国防计量考核办公室	2005 年9 月1 日至 2010 年8 月31 日
[2005]沪国防计标证107 号	直流电桥检定装置	上海国防计量考核办公室	2005 年9 月1 日至 2010 年8 月31 日
[2005]沪国防计标证108 号	交直流电压、电流表检定装置	上海国防计量考核办公室	2005 年9 月1 日至 2010 年8 月31 日
[2005]沪国防计标证109 号	示波器检定装置	上海国防计量考核办公室	2005 年9 月1 日至 2010 年8 月31 日
[2005]沪国防计标证110 号	低频信号发生器检定装置	上海国防计量考核办公室	2005 年9 月1 日至 2010 年8 月31 日
R50060111-1 JS4-XY1、JS4XY2	化霜系列TUV 认证证书	上海国防计量考核办公室	2005 年6 月16 日至 2010 年6 月15 日

AI assistant

AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2008

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公司声明

重大事项提示

目 录

释 义

第一章 交易概述

一、本次交易的基本情况

二、本次交易的背景和目的

（一）两大航空集团合并，整合优势资源

（二）增强本公司综合竞争力，为公司可持续发展奠定基础

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经获得的授权、核准、同意和备案

（二）本次交易尚需获得的授权、核准、同意和备案

批准；

义务。

四、本次交易标的及评估价值

（一）拟置入资产及评估价值

（二）拟置出资产及评估价值

五、交易价格及溢价情况

六、其他事项说明

（一）本次交易构成关联交易

（二）本次交易构成重大资产重组

第二章 上市公司基本情况

二、设立情况、历次股权变动及股改有关情况

三、最近三年控股权变动情况

四、主营业务发展情况及主要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

（二）合并利润表主要数据

五、控股、参股企业情况

六、控股股东及实际控制人概况

（一）控股股东概况

（二）实际控制人概况

第三章 交易对方基本情况

一、中航工业基本情况

（一）中航工业基本情况

（二）一集团基本情况

1、一集团基本情况

2、一集团近三年简要财务指标表

3、一集团主要子公司情况

2、二集团近三年简要财务指标表

3、二集团主要子公司情况

二、股权控制关系情况

（一）交易对方与上市公司的关系

第四章 交易标的基本情况

一、拟置出资产的基本情况

（一）拟置出资产的审计结果

（二）拟置出资产的抵押、担保状况

1、拟置出资产对外抵押情况

2、拟置出资产担保情况

（四）拟置出资产的评估情况

1、评估方法及评估结果

2、评估增值情况说明

（五）拟置出资产债权、债务转移的基本情况

1、本次拟置出债权的情况

2、本次拟置出债务的情况

（六）拟置出资产的其他事项

1、职工安置情况

二、拟置入资产的基本情况

（一）上航电器基本情况

1、基本情况

2、历史沿革

3、股权的权属情况

4、主要资产的权属、对外担保及主要负债情况

司偿债能力和资产流动性较好。

5、控股、参股公司情况

上航电器

（1）爱迪西显示测控系统有限公司

（2）上海航汇清洗机泵业有限公司

（3）上海航锐电源科技有限公司

（4）上海越冠机电设备有限公司

（5）上海航旭机载电器有限公司

（6）上海飞浪光电科技有限公司

6、主营业务发展情况及主要的财务指标

（2）改制及增资情况

8、资产评估情况

（1）评估方法及评估结果

（2）评估结果增值原因

9、主营业务具体情况

AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. Capital/Financing Update 2008

目录

释义

第一章交易概述

第二章上市公司基本情况

第三章交易对方基本情况

第四章交易标的基本情况

第五章交易完成后上市公司业务与技术情况