AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2007

Mar 4, 2007

出售资产公告 昌河股份

证券代码：600372 证券简称 ：昌河股份 编号：临2007—02

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江西昌河汽车股份有限公司 出售资产公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

• 1、公司于2006 年12 月26 日召开了2006 年度第七次董事会，审议通过了向 昌铃公司出售资产的议案。公告刊登在2006 年12 月28 日的《上海证券报》、 《证券时报》及上交所网站上。

• 2、本次出售资产事宜尚需经公司股东大会及上级主管部门批准，公司将及时 公告上级主管部门的批复情况。

• 3、公司在评估价基础上，经协商作价168,210,292.36 元向控股子公司江西昌 河铃木汽车有限责任公司（下称：昌铃公司）出售部分设备及厂房等资产（下 称：该资产）。

• 4、本次出售该资产是关联交易。交易对方是公司控股子公司。根据股票上市 规则的规定，免于按关联交易格式披露。

• 5、公司独立董事根据相关法律法规等的规定，本着公平、公正、公开、诚实 信用的原则，就公司该资产出售给昌铃公司一事，发表独立意见如下：同意公

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出售资产公告 昌河股份

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司向昌铃公司出售该资产。

独立董事认为：公司拟以市场合理价出售该资产，可加快昌铃公司完善生 产线的建设进度，降低建设成本。公司独立董事未发现上述行为存在损害公司 和股东利益的行为。

6、本次交易不存在重大法律障碍(如作为交易标的的资产产权权属不清等)。 二、交易对方情况介绍

公司名称： 江西昌河铃木汽车有限责任公司 企业性质：有限责任公司

注册地和主要办公地点：江西省景德镇市

法定代表人：刘洪德 注册资本：31180 万元（美元）

企业法人营业执照注册号：企合赣景总副字第000073 号

主营业务：开发、生产系列轿车、系列微型汽车、汽车发动机及其零部件，向 国内外市场销售并提供必要的售后服务。

三、交易标的基本情况

我公司委托广东恒信德律会计师事务所有限公司以2006 年12 月31 日作 为评估基准日对该资产进行了评估，广东恒信德律会计师事务所有限公司具有 从事证券业务资格。

根据赣恒德评字[2007]第002 号《江西昌河汽车股份有限公司资产转让资 产评估报告书》，该资产账面原值为27,792.42 万元；账面价值为13,935.92 万元，评估值为16,719.26 万元，评估增值率19.97%。评估报告摘要如下： 《江西昌河汽车股份有限公司资产转让资产评估报告书》（赣恒德评字[2007]

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出售资产公告 昌河股份

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第002 号）

广东恒信德律会计师事务所有限公司接受江西昌河汽车股份有限公司的 委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则， 按照公认的资产评估方法，对江西昌河汽车股份有限公司拟进行资产转让而涉 及的部分固定资产进行了评估工作。本所评估人员按照必要的评估程序，对江 西昌河汽车股份有限公司的相关资产实施了实地勘查、市场调查，对其在2006 年12 月31 日所表现的市场价值作出了公允的反映。按现行规定，本评估报告 有效使用期限为一年，有效期为2006 年12 月31 日至2007 年12 月31 日。

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值	调整后账面价值	评估价值	增值率（%）
房屋建筑物	8,158.96	8,158.96	9,175.24	12.46
机器设备	5,776.96	5,776.96	7,544.02	30.59
合 计	13,935.92	13,935.92	16,719.26	19.97

以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，可阅读资产评 估报告书全文。

四、交易协议的主要内容及定价情况

本次交易经交易双方协商，交易价格为168,210,292.36 元，由昌铃公司 以现金方式支付。

五、出售资产的目的

昌铃公司为了提高生产能力，正在进行完善生产线的工作，公司向昌铃公 司出售该资产可加快工作进度、降低成本，提高资产使用效率。

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出售资产公告 昌河股份

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六、备查文件目录

• 1、公司2006 年度第七次次董事会决议及决议公告

2、评估机构的评估报告书

• 3、资产转让协议书

江西昌河汽车股份有限公司

董 事 会 2007 年3 月 5 日

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广东恒信德律会计师事务所 有限公司

赣恒德评字[2007]第002 号

江西昌河汽车股份有限公司 资产转让资产评估报告书摘要

广东恒信德律会计师事务所有限公司接受江西昌河汽车股份有限公司的委托，根据国家 有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法， 对江西昌河汽车股份有限公司拟进行资产转让而涉及的部分固定资产进行了评估工作。本所 评估人员按照必要的评估程序，对江西昌河汽车股份有限公司的相关资产实施了实地勘查、 市场调查，对其在2006 年12 月31 日所表现的市场价值作出了公允的反映。按现行规定， 本评估报告有效使用期限为一年，有效期为2006 年12 月31 日至2007 年12 月30 日。 评估结果汇总表如下：

单位：人民币万元

项目	账面价值	调整后账面价值	评估价值	增值率（%）
房屋建筑物	8,158.96	8,158.96	9,175.24	12.46
机器设备	5,776.96	5,776.96	7,544.02	30.59
合 计	13,935.92	13,935.92	16,719.26	19.97

以上内容摘自资产评估报告书，未包括有关事项声明，在单独使用本摘要时，使用人 应特别关注报告书正文中的特别事项说明，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评 估报告书全文。

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本摘要与资产评估报告书正文具有同等法律效力。

广东恒信德律会计师事务所 总经理：

有限公司 中国注册资产评估师：

中国 • 珠海 二00 七年一月二十五日

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广东恒信德律会计师事务所 有限公司

号

江西昌河汽车股份有限公司 资产转让资产评估报告书

江西昌河汽车股份有限公司：

广东恒信德律会计师事务所有限公司接受江西昌河汽车股份有限公司的委托，根据国 家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法， 对江西昌河汽车股份有限公司拟进行资产转让涉及的部分固定资产进行了评估工作。本所评 估人员按照必要的评估程序，对江西昌河汽车股份有限公司的相关资产实施了实地勘查、市 场调查，对其在2006 年12 月31 日所表现的市场价值作出了公允的反映。现将资产评估情 况及评估结果报告如下：

一、委托方和其它评估报告使用者

委托方：江西昌河汽车股份有限公司 公司注册地址：江西省景德镇市东郊 公司法定代表人：刘洪德

公司经营范围：轿车、微型汽车系列产品和汽车零部件的设计、制造、销售及售后服务， 与汽车相关项目的开发、咨询、服务，企业自营进出口业务（以上项目国家有专项规定的 除外）。

其它报告使用者为资产转让事项批准、审核的相关部门。

二、资产占有方基本情况

资产占有方：江西昌河汽车股份有限公司

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江西昌河汽车股份有限公司（以下简称“公司”）是根据原中国航空工业总公司航空资 字[1999]268 号文、中国航空工业第二集团公司（以下简称“中航二集团”）航空资[1999]108 号文及国家经济贸易委员会国经贸企改（1999）1095 号档批准，由昌河飞机工业（集团） 有限责任公司（以下简称“昌飞集团公司”）联合合肥昌河汽车有限责任公司（以下简称“合 昌公司”）、哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称“东安公司”）、中国民用飞机开 发公司（以下简称“民机公司”）、中国航空工业供销总公司（以下简称“中航供销公司”）、 安徽江南机械股份有限公司（以下简称“江南公司”）等五家企业，共同发起设立的股份有 限公司。公司于1999 年11 月26 日在江西省工商行政管理局注册登记成立，公司注册资本： 30000 万元人民币。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]35 号批准，公司于2001 年6 月20 日在上海证券交易所挂牌交易，发行后的注册资本为41000 万元人民币。

根据中航二集团航空组筹[2002]642 号文及财政部财企[2003]88 号文批准，昌飞集团 公司将所持本公司26189.34 万股占总股本63.88%的股份过户给了江西昌河航空工业有限公 司（以下简称“昌河航空”）。按照协议股东合肥昌河汽车有限责任公司将持有本公司7.69% 的股权于2005 年度一次性转让给江西昌河航空工业有限公司持有，转让后江西昌河航空工 业有限公司持有本公司71.57%的股权。2006 年8 月4 日经股权分置改革和股权划转，江西 昌河航空工业有限公司将持有的71.57%股权划转给中国航空科技工业股份有限公司，并且 以送股方式完成股权分置改革。此后，昌河汽车股权结构如下：

	股东名称	持股比例(%)	持股总数（万）
发 起 人	中航科工	62.39	25579
	哈尔滨东安汽车动力股份有限公司	0.84	343
	中国民用飞机开发公司	0.28	114
	中国航空工业供销总公司	0.14	57
	安徽江南机械有限责任公司	0.14	57
	其它流通股东持股	36.21	14850
	合计	1.00	41,000

公司注册地址：江西省景德镇市东郊 公司法定代表人：刘洪德

公司组织结构：公司现有2 家控股子公司、3 个分公司。公司主要管理机构在江西省景 德镇市；生产基地分别在江西省景德镇市（子公司江西昌河铃木汽车有限责任公司，以下

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简称“昌铃公司”）、江西省九江市（昌铃公司九江分公司）和安徽省合肥市（合肥分公司）。

公司经营范围：轿车、微型汽车系列产品和汽车零部件的设计、制造、销售及售后服务， 与汽车相关项目的开发、咨询、服务，企业自营进出口业务（以上项目国家有专项规定的 除外）。

三、评估对象

评估对象为江西昌河汽车股份有限公司的部分固定资产。

纳入本次评估范围的固定资产为江西昌河汽车股份有限公司的一号工程生产线，账面 原值总计277,924,197.35 元，净值为139,359,199.14 元；其中房屋建筑物原值 110,736,103.70 元，净值81,589,604.82 元，机器设备原值167,188,093.65 元，净值 57,769,594.32 元。

四、评估目的

根据江西昌河汽车股份有限公司2006 年度第七次董事会决议，拟在2007 年转让该部 分资产。本次评估目的是为资产转让提供价值参考。

五、价值类型和定义

由于被评估资产处于正常生产状态下，故本次评估采用的价值类型为市场价值类型。 市场价值类型是指自愿买方与自愿卖方，在评估基准日进行正常的市场营销之后所达 到的公平交易中，某项资产应当进行交易的价值估计数额，当事人双方应各自精明、谨慎 从事，不受任何强迫压制。市场价值的概念反映的是市场整体的理解和行为，是评估市场 经济条件下大部分资产的价值基础。

六、评估基准日

根据本次评估目的的需要，评估基准日定于2006 年12 月31 日。

评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

七、评估假设和限定条件

• 1、遵循独立性、客观性、公正性和科学性的工作原则，遵循产权利益主体变动原则，

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遵循资产持续经营、替代性和公开市场等操作性原则。

• 2、假设公司所遵循的国家有关法律、法规、政策、制度仍如现时状况而无重大改变；

• 3、假设公司所在地区以及经济业务涉及地区的社会政治、经济环境无重大变化；

• 4、假设公司将依法持续性经营，并在经营范围、方式和决策程序上与现时大方向保持

一致；

• 5、假设有关金融信贷利率、赋税基础及税率、外汇汇率及市场行情在正常范围内波动； 6、假设无其它人力不可抗拒因素及不可预见因素对资产的正常使用产生重大不利影

• 响；

7、本评估报告是依据在本次评估目的下，在资产持续经营的原则基础上，假定产权利 益主体发生变动，根据公开市场原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押 贷款、担保事宜，以及特殊交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国 家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对价格的影响，当前述条件等其 它情况发生变化时，评估结论一般会失效。

八、评估依据

（一）行为依据

• 1、江西昌河汽车股份有限公司与本所签署的《资产评估业务约定书》；

• 2、江西昌河汽车股份有限公司2006 年度第七次董事会决议。

• （二）法规依据

• 1、国家国有资产管理局国资办发[1996]23 号《关于转发〈资产评估操作规范意见(试

• 行)〉的通知》；

• 2、财政部财评字[1999]91 号《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》；

• 3、中评协[2004]134 号《企业价值评估指导意见》；

• 4、中注协《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；

• 5、财政部财企[2004]20 号《资产评估准则-基本准则》及有关指导意见；

• 6、其它有关法律法规。

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（三）取价依据

• 1、江西省现行《建筑工程预算定额》及费用定额；

• 2、景德镇市建筑材料价格信息及相关规费取费标准；

• 3、资产占有方提供的部分工程决算书；

• 4、中国机械工业出版社编《2007 年机电产品报价手册》；

• 5、2006 年全国资产评估价格信息；

• 6、网上询价WWW.CHINAMA.CHINEPS.COM

7、评估人员现场勘察、调查所获得的有关资料；

• 8、市场询价；

• 9、产权证明材料登记的有关资料。

• （四）其它相关法规及经济数据。

九、评 估 方 法

由于各单项设备及房屋建筑物不易计算其未来收益，且难以取得市场参照物，因此采 用重置成本法进行评估；

十、评估程序实施过程和情况

（一）准备阶段

与委托方签订《资产评估委托书》，向资产占有方提交前期数据准备清单和资产清查评 估明细表格式，并对资产的清查及表格的填写进行辅导。

（二）实施阶段

1、评估人员进入现场后，与委托方及占有方相关人员座谈，了解企业概况，资产运行、 维护及生产等情况，查阅有关会计记录，核对其帐帐、帐表是否相符。核实企业纳入本次 评估范围的资产是否存在抵押、担保等事宜，并要求企业对此承诺；

2、评估人员对固定资产进行全面现场勘查，查勘固定资产现状，维护保管情况，分析 其成新程度；

• 3、根据选择的评估方法，收集相关资料；

• 4、根据收集的资料，进行评定估算。

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（三）总结阶段

• 1、校核评估结果，撰写评估技术说明；

• 2、项目负责人复核评估结果，撰写《资产评估报告书》；

• 3、部门经理、质量控制部、总经理逐级审核工作底稿及《资产评估报告书》，并签字

• 发文；

• 4、将资产评估报告打印、装订成册。2007 年1 月25 日向委托方提交资产评估报告。

十一、评估结论

经成本法评估计算，资产占有方待评固定资产的账面原值为277,924,197.35 元，帐面 净值为139,359,199.14 元，调整后账面原值为277,924,197.35 元，调整后帐面净值为 139,359,199.14 元，评估原值为290,456,457.40 元，评估净值为167,192,569.99 元，评 估净值增值为27,833,370.85 元，增值率19.97%。评估结论详细情况见评估明细表。

十二、特别事项说明

1、委托方和资产占有方应对所提供评估对象法律权属数据的真实性、合法性和完整性 承担责任。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专 业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围；

2、本次评估是在资产占有方提供基础文件数据数据的基础上做出的，资产占有方对所 提供会计记录、工程预决算资料等相关数据的真实性和可靠性负责；

3、对于评估中可能存在的影响评估结果的其它瑕疵事项，资产占有方在评估时未作特 别说明。在评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相 关责任；

4、评估基准日后资产数量发生的变化，委托方在资产实际做价时应予以充分考虑， 并进行相应调整；

5、按现行规定，评估结论有效期为一年，即在评估基准日后的一年内实现本次评估目 的，并无重大期后事项的，可以使用评估结论。超过一年，需重新进行资产评估；

6、评估报告仅供被评估企业为本次评估目的使用，评估报告的使用权归委托方所有，

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未经委托方许可，评估机构不得随意向他人提供或公开，但按法律和规定提供给评估管理 机构或有关部门的除外。

十三、评估报告日

本评估报告的报告日期为：2007 年1 月25 日。

广东恒信德律会计师事务所 总经理： 有限公司

中国注册资产评估师：

中国 • 珠海 二00 七年一月二十五日

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