AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2001

Jun 16, 2001

江西昌河汽车股份有限公司 首次招股说明书

江西昌河汽车股份有限公司 11000 A 公开发行 万股 股网上路演推介活动公告

2001 6 20 江西昌河汽车股份有限公司将于 年 月 日采取上网定价发 11000 A 行的方式公开发行 万股 股，根据中国证监会《关于新股发行公 2001 6 司通过互联网进行公司推介的通知》，发行人与主承销商定于 年 18 14 00 18 00 www.cnstock.com 月 日（星期一）下午 ： — ： ，在中国证券网（ ） 进行公司推介活动，届时参加人员为：发行人江西昌河汽车股份有限公 司董事长吴 全先生、总经理苏青林先生、董事会秘书吴德铨先生、财务 负责人张银生先生、主承销商中信证券股份有限公司投资银行部高级经 理冒友华先生、项目经理翁贵春先生。

江西昌河汽车股份有限公司

中信证券股份有限公司

二零零一年六月十六日

江西昌河汽车股份有限公司

(江西省景德镇市东郊)

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首次公开发行股票招股说明书

主 承 销 商

中信证券股份有限公司

深圳市罗湖区湖贝路1030 号海龙王大厦

江西昌河汽车股份有限公司招股说明书

江西昌河汽车股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书

发行股票类型：人民币普通股 预计发行量：110,000,000 股

（单位：人民币元）

	面 值 发 行 价 发行费用 募集资金
	每 股 1.00 7.28 0.21 7.07 合 计 110,000,000 800,800,000 24,359,000 776,441,000
	发行方式： 上网定价 发行时间： 2001 年6 月20 日 拟上市地： 上海证券交易所 主承销商： 中信证券股份有限公司

董事会声明

发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。

中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对 本发行人股票的价值或者投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。

根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

特别风险提示

请投资者对发行人以下风险予以特别关注:

本公司主要从事微型客货车及经济型乘用车（整车）的生产与经营。随着我国 加入WTO 进程的加快和汽车行业市场化程度的深化，公司将会面临来自国内外企业更 加有力的竞争。此外，公司与国内其他汽车制造企业一样，新产品开发的关键技术是 通过与国外企业合作取得。公司力求开发符合中国国情的产品，其市场情况如何将影 响公司的经营和发展。

本公司的资产负债率较高。截至2000 年12 月31 日，本公司资产负债率为64%， 这可能会给公司带来一定的经营风险。

招股说明书正式签署日期：2001 年6 月11 日

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江西昌河汽车股份有限公司招股说明书

目 录

第一章	概览⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－9
第二章	本次发行概况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－11
	一、本次发行的基本情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－11
	二、本次发行的有关当事人⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－12
	三、预计发行时间表⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－17
第三章	风险因素⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－18
	一、市场风险与对策⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－18
	二、政策性风险与对策⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－20
	三、业务经营风险与对策⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－21
	四、技术风险与对策⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－22
	五、管理风险与对策⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－23
	六、财务风险与对策⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－24
	七、其他风险与对策⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－25
第四章	发行人基本情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1—27
	一、公司基本资料⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－27
	（一）历史沿革及经历的改制重组情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－27
	（二）资产权属变更情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－29
	（三）历次资产评估、验资和审计情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－29
	（四）员工及其社会保障情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－29
	（五）纳税情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－30
	（六）生产经营独立情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－31
	二、公司股东基本情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－32
	（一）昌飞集团公司⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－33
	（二）合昌公司⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－35
	（三）哈尔滨东安汽车动力股份有限公司⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－35
	（四）中国民用飞机开发公司⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－36
	（五）中国航空工业供销总公司⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－36
	（六）安徽江南机械股份有限公司⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－36
	三、公司内部组织结构⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－37
	（一）组织结构图⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－37

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江西昌河汽车股份有限公司招股说明书

	（二）控股子公司情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－38
	（三）分公司情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－39
	（四）主要职能部门情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－39
第五章	业务和技术⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－40
	一、微型汽车行业有关情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－40
	（一）汽车行业管理体制⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－40
	（二）微型客货车市场概况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－40
	（三）影响微型汽车行业发展的重要因素⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－41
	（四）公司在行业中所处地位⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－42
	二、主要业务⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－43
	（一）公司主要从事的业务⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－43
	（二）主要产品及生产能力⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－43
	（三）主要原材料、零部件和能源供应情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5－1－44
	（四）工艺流程和环境保护情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－45
	（五）产品质量控制情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－46
	（六）产品销售情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－47
	（七）主要客户和供应商的情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－49
	（八）公司与他人的业务合作情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－49
	（九）主要固定资产和土地使用权⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－49
	三、主要技术	5－1－51
	（一）主要技术情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－51
	（二）主要产品及拟投资项目的技术水平⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－51
	（三）产品生产技术的阶段⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－51
	（四）商标和生产许可⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－52
	（五）研究与开发情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－53
	（六）技术创新机制和技术储备情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－54
第六章	同业竞争和关联交易⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－55
	一、同业竞争⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－55
	（一）同业竞争情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－55
	（二）避免同业竞争承诺⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－55
	（三）中介机构对公司同业竞争情况和避免同业竞争	5－1－55
	措施有效性的意见⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯
	二、关联方及关联关系⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－55
	三、关联交易及协议	5－1－56

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江西昌河汽车股份有限公司招股说明书

	（一）本公司与昌飞集团公司之间主要的关联交易及协议⋯⋯⋯⋯	5－1－56
	（二）本公司与合昌公司之间主要的关联交易及协议⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－58
	（三）昌飞集团公司与昌铃公司之间的关联交易及协议⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－59
	（四）昌铃公司与九昌公司之间的关联交易⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－60
	（五）陕西昌河与本公司及昌铃公司之间的关联交易⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－60
	（六）铃木公司与本公司、昌铃公司之间的关联交易⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5－1－61
	（七）关联交易对公司财务状况的影响⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－61
	四、规范关联交易的制度安排⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－62
	（一）控股和重要股东的承诺⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－62
	（二）公司章程的规定⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－62
	（三）保护中小股东利益的其他安排⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－63
	五、中介机构对本公司关联关系及关联交易的意见⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－63
	（一）发行人法律顾问的意见⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－63
	（二）主承销商意见⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－63
第七章	董事、监事、高级管理人员与核心技术人员⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－64
	一、董事、监事、高级管理人员情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－64
	（一）董事会成员⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－64
	（二）监事会成员⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－66
	（三）高级管理人员⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－67
	（四）技术负责人⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－67
	二、董事、监事、高级管理人员的特定协议安排⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－67
	（一）公司与上述人员的借款担保等安排⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－67
	（二）公司董事、监事、高级管理人员报酬安排⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－67
	（三）高级管理人员兼职情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－68
	三、本公司董事、监事、高管人员的持股情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－68
第八章	公司治理结构⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－69
	一、关于公司股东、股东大会⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－69
	二、关于公司董事会⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－69
	三、关于公司监事会⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－70
	四、对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－70
	五、公司对董事、监事、高级管理人员履行诚信义务的规定⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－71
	六、公司重大生产经营决策程序与规则⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－71
	（一）投资决策的程序与规则⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－71
	（二）筹资决策的程序与规则⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－72

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江西昌河汽车股份有限公司招股说明书

	（三）股利决策的程序与规则⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－72
	（四）利用外部咨询力量⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－72
	七、公司董事长变动情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－73
	八、公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的	5－1－73
	自我评估意见⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯
第九章	财务会计信息⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－74
	一、会计报表编制基准及注册会计师意见⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－74
	二、合并会计报表范围及变化情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－74
	三、会计报表⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－75
	四、经营业绩⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－86
	五、资产⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－87
	（一）流动资产⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－87
	（二）长期投资⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－88
	（三）固定资产⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－88
	（四）无形资产⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－89
	六、负债⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－89
	七、股东权益⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－90
	八、现金流量⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－90
	九、盈利预测⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－91
	（一）盈利预测表⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－91
	（二）盈利预测编制基础⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－93
	（三）盈利预测基本假设⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－94
	（四）主要预测项目编制说明⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－94
	十、资产评估⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－96
	（一）资产评估情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－96
	（二）评估方法⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－96
	（三）各单项资产增减值的主要原因⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－97
	(四)公司根据资产评估结果调帐情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－97
	十一、验资情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－97
	十二、财务指标⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－97
	（一）合并报表财务指标⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－97
	（二）净资产收益率和每股收益⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－98
	（三）母公司报表财务指标⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－99
	十三、财务状况说明⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－99
	（一）最近三年来资产流动性的情况说明⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－99

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江西昌河汽车股份有限公司招股说明书

	（二）最近三年利润构成、盈利水平变化说明⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－99
	（三）最近三年股本及其他净资产项目的变化情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－100
	十四、公司管理层对公司财务状况的分析⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－100
	（一）关于公司资产质量状况、资产负债结构及股权结构⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－100
	（二）关于公司现金流量及偿债能力⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－101
	（三）公司近三年的业务进展及盈利能力⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－101
	（四）未来业务目标及盈利前景⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－101
	（五）公司主要财务优势⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－101
第十章	业务发展目标⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－103
	一、发展计划⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－103
	（一）总体发展目标和战略⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－103
	（二）主要经营理念⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－103
	（三）未来两年整体经营目标及主要业务的经营目标⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－103
	（四）产品开发计划⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－104
	（五）人员扩充计划⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－104
	（六）技术开发与创新计划⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－104
	（七）市场开发与营销计划⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－105
	（八）再融资计划⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－106
	（九）深化改革和组织结构调整的规划⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－106
	（十）国际化经营的规划⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－106
	二、拟定上述计划所依据的假设条件⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－106
	三、实施上述计划将面临的主要困难⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－107
	四、发展计划与现有业务关系⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－107
	五、本次募股资金的作用⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－107
第十一章	募股资金运用⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－108
	一、投资规模及投向⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－108
	二、项目情况简介⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－108
	（一）微型汽车技术改造项目⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－108
	（二）技术中心扩建改建项目⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－108
	（三）模具中心夹具制造车间技术改造项目⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－109
	（四）模具中心模具制造车间技术改造项目⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－110
	（五）汽车油箱生产线技术改造项目⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－111
	（六）底盘零部件生产线技术改造项目⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－112
	（七）模具中心工装试制工段技术改造项目⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－112

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江西昌河汽车股份有限公司招股说明书

	（八）完善微型汽车营销网络技术改造项目⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－113
	三、投资计划及经济效益分析⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－114
第十二章	发行定价及股利分配政策⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－115
	一、发行定价⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－115
	二、公司股利分配的一般政策⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－115
	三、历年股利分配情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－116
	四、利润共享安排⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－116
	五、本次股票发行后，第一个盈利年度派发股利的计划⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－116
第十三章	其他重要事项⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－117
	一、公司信息披露制度及为投资者服务计划⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－117
	（一）责任机构和相关人员⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－117
	（二）定期报告的披露⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－117
	（三）临时报告的披露⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－117
	二、重要合同⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－120
	（一）重要关联交易协议⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－120
	（二）重大经营合同⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－120
	（三）《承销协议书》⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－121
	（四）主要借款合同⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－121
	三、重大诉讼或仲裁事项⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－121
第十四章	董事及有关中介机构声明⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－122
第十五章	附录和备查文件⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	5－1－129

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江西昌河汽车股份有限公司招股说明书

释 义

在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

本公司、公司 指江西昌河汽车股份有限公司 : 或本发行人 主承销商： 指中信证券股份有限公司 昌飞集团公司： 指昌河飞机工业（集团）有限责任公司及其前身 合昌公司： 指合肥昌河汽车有限责任公司 昌铃公司： 指江西昌河铃木汽车有限责任公司 九昌公司： 指九江昌河汽车有限责任公司 河南昌河： 指河南昌河汽车实业有限责任公司 陕西昌河： 指陕西东风昌河车桥股份有限公司 : 铃木公司 指日本国铃木株式会社 冈谷钢机： 指日本国冈谷钢机株式会社 国家经贸委： 指中华人民共和国经济贸易委员会 1 3.5 1.8 微型汽车： 指发动机排量在 升以下，长度在 米以内，总质量在 吨 以下的汽车，包括微型客车、微型货车、微型轿车 1.8 微型货车： 指公路运行时，其额定最大总质量小于或等于 吨的货车 : 3.5 微型客车 指车辆长小于或等于 米的客车 重组： 指为设立本公司而进行的股份制改造 一号工程： 指公司位于景德镇厂区的年产七万辆微型汽车的涂装生产线（国 家“双加技改”项目）及总装生产线，公司内称为“一号工程” “ ” CH6350 北斗星 ： 指公司与铃木公司合作开发的新型多功能汽车，目录编号 国产化率： 已国产化的零部件的价格（折算成未国产化时的进口到岸价）占 成套进口时全部散件的价格（进口到岸价） 公司章程： 指江西昌河汽车股份有限公司的公司章程（修正案） 本次发行： 指本次公开发行 11,000 万股 A 股股票 WTO ： 指世界贸易组织 董事或董事会： 指本公司董事或董事会 监事或监事会： 指本公司监事或监事会 元： 指人民币元

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致 投 资 者

对本招股说明书有任何疑问，请咨询本次发行主承销商及发行人。投资者应根据 本招股说明书所载资料作出投资决定。本公司并未授权任何人向任何投资者提供与本 招股说明书所载不同的资料。任何未经本公司及主承销商授权刊载的资料或声明均不 应成为投资者依赖的资料。本招股说明书的摘要同时刊登于《中国证券报》、《上海证 券报》。

第一章 概 览

本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读 招股说明书全文。

1999 年11 月8 日，国家经贸委以《关于同意设立江西昌河汽车股份有限公司的 批复》（国经贸企改[1999]1095 号）批准，由昌河飞机工业（集团）有限责任公司、 合肥昌河汽车有限责任公司、哈尔滨东安汽车动力股份有限公司、中国民用飞机开发 公司、中国航空工业供销总公司、安徽江南机械股份有限公司作为发起人，以发起方 式设立本公司。公司于1999 年11 月26 日在江西省工商行政管理局注册登记并领取 营业执照，注册号为3600001131927，注册资本为人民币30,000 万元。

昌飞集团公司是本公司的主发起人和控股股东，持有本公司股份共261,893,367 股，占发行前总股本的87.29%。昌飞集团公司是隶属于中国航空工业第二集团公司 的国有独资公司，是中国直升机科研生产基地和国家汽车定点骨干生产企业、国家大 型一档企业、中国最大500 家工业企业和国家520 户重点企业之一。

合昌公司是本公司的发起人和第二大股东，持有本公司股份共31,553,620 股， 占发行前总股本的10.52%。合昌公司是昌飞集团公司于1997 年在兼并原安徽省淮海 机械厂的基础上组建成立的，昌飞集团公司占84%的权益。

本公司主要从事微型汽车客车和货车的生产和销售，经营范围包括：微型汽车系 列车型及经济型乘用车（整车）设计、开发、制造及销售、售后服务、与汽车相关项 目的开发、咨询及服务。公司主营业务为微型客车与微型货车的生产、销售、投资。

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本公司主要财务数据如下：

经岳华会计师事务所有限责任公司审计，截至2000 年12 月31 日，公司资产总 额为2,071,888,942.89 元，负债总额为1,210,876,754.61 元，净资产为 537,756,195.84 元，少数股东权益323,255,992.44 元。

单位：人民币元

			单位：人民币元
项目/年度	2000 年度	1999 年度	1998 年度
主营业务收入	2,826,881,340.91	2,940,183,959.13	3,146,878,312.42
主营业务利润	469,317,772.98	404,931,685.05	528,869,528.38
利润总额	121,223,245.49	130,729,086.47	131,380,797.11
净利润	90,385,317.74	85,130,790.85	59,333,453.39
净资产收益率（全面摊薄）	17%	19%	16%
每股收益（全面摊薄）	0.30	0.28	0.20

本次发行每股面值1 元的人民币普通股（A 股）11,000 万股，以上网定价方式， 发行价为 7.28 元/股，发行市盈率为33 倍（按照2001 年预测净利润全面摊薄计算）。 本次发行预计可募集资金77644.1 万元（扣除发行费用），将用于以下项目：微 型汽车技术改造项目、技术中心扩建改造项目、模具中心夹具制造车间技术改造项目、 模具中心模具制造车间技术改造项目、模具中心工装试制工段技术改造项目、完善微 型汽车营销网络技术改造项目、汽车油箱生产线技术改造项目、底盘零部件生产线技 术改造项目。募集资金其余部分将用于补充公司经营所需流动资金。

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第二章 本次发行概况

一、 本次发行的基本情况

• ·股票种类：记名式人民币普通股

• ·每股面值：人民币1 元

• ·发行股数：11,000 万股

• ·本次公开发行股份占发行后总股本的比例：26.83%

• ·每股发行价格：7.28 元

• ·发行市盈率： 28 倍（按照2001 年预测净利润加权平均计算） 33 倍（按照2001 年预测净利润全面摊薄计算）

• ·2001 年度预测净利润： 9106.6 万元（所得税率按33%计算）

• ·2001 年度每股税后利润：按全面摊薄法计算为0.22 元

按加权平均法计算为0.26 元（预计2001 年6 月发

行）

• ·发行前每股净资产： 1.79 元（截至2000 年12 月31 日）

• ·发行后每股净资产： 3.21 元

• ·发行方式： 上网定价

• ·发行对象：

持有上海证券交易所股票帐户的境内自然人投资者及有权购买人民币普通股股 票的境内法人投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

• ·承销方式： 余额包销

• ·发行总市值: 80,080 万元

• ·预计实收募股资金：77,644.1 万元

• ·发行费用概算：

本次发行的发行费用总额为2435.9 万元，包括：承销费用1521.52 万元；注册 会计师费318 万元；律师费142 万元；土地评估费40 万元；资产评估费75 万元；上 网发行费280.28 万元；存管费6.1 万元；发行审核费3 万元；其他费用50 万元。

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二、本次发行的有关当事人

发 行 人： 江西昌河汽车股份有限公司

英文 名称： JIANGXI CHANGHE AUTOMOBILE CO.,LTD 法定代表人： 吴 全 成立 日期： 1999 年 11 月 26 日 住 所： 江西省景德镇市东郊 333002 邮政 编码： 联 系 人： 吴德铨、杜端甫 电 话： 0798-8448974 传 真： 0798-8448974 电子 信箱： chgufen@public1.jd.jx.cn

主 承 销 商： 中信证券股份有限公司 法定代表人： 常振明 1030 住 所： 深圳市罗湖区湖贝路 号海龙王大厦 联系 住所： 上海市番禺路 390 号 6 楼 021-62802631 电 话： 021-62802267 传 真： 联 系 人： 冒友华 孙 超 翁贵春

副主承销商： 华夏证券有限公司 法定代表人： 邵 淳

68 住 所： 北京市东城区新中街 号 010-65515588 电 话： 010-65516423 传 真： 联 系 人： 陈友新

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副主承销商： 华泰证券有限责任公司

法定代表人： 张开辉

• 住 所： 江苏省南京市中山东路 90 号华泰证券大厦 电 话： 025-4579961 传 真： 025-4579930 联 系 人： 胡旭、钟树立

• 副主承销商： 华西证券有限责任公司 法定代表人： 张慎修

• 住 所： 四川省成都市陕西街 239 号 028 6150040

• 电 话： — 028 6148147

• 传 真： —

• 联 系 人： 林峰

• 分 销 商： 国信证券有限责任公司 法定代表人： 李南峰

• 7

• 住 所： 深圳市罗湖区红岭中路 号国信大厦 021-53084553

• 电 话： 021-53084311

• 传 真：

• 联 系 人： 高 健 郭哓光

• 分 销 商： 光大证券有限责任公司 法定代表人： 王明权

• 528

• 住 所： 上海市浦东南路 号上海证券大厦 电 话： 021-68819320 传 真： 021-68819320 联 系 人： 靳 磊

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分 销 商： 三峡证券有限责任公司

• 法定代表人： 邓贵安

• 85

• 住 所： 湖北省宜昌市夷陵大道 号

• 027-85712072

• 电 话：

• 027-85712070

• 传 真：

• 联 系 人： 董巍 徐浩

• 分 销 商： 大鹏证券有限责任公司

• 法定代表人： 徐卫国

• 5002

• 住 所： 深圳市深南东路 号信兴广场地王大厦

• 电 话： 021-65536491

• 021-65528160

• 传 真：

• 联 系 人： 孙 莉

• 分 销 商： 北京证券有限责任公司

• 法定代表人： 卢克群

• B 12

• 住 所： 北京市西城区万通新世纪广场 座 层

• 010-68581166

• 电 话：

• 010-68587832

• 传 真：

• 联 系 人： 陈 倩

• 分 销 商： 山东证券有限责任公司

• 法定代表人： 段 虎

• 180

• 住 所： 山东省济南市泉城路 号

• 电 话： 021-68812298

• 传 真： 021-68812298

• 联 系 人： 秦 慈

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分 销 商： 湘财证券有限责任公司

• 法定代表人： 陈学荣

• 63 12

• 住 所： 长沙市黄兴路 号中山国际大厦 楼

• 0731-4458115

• 电 话：

• 0731-4457572

• 传 真：

• 联 系 人： 钟丙祥

• 分 销 商： 湖南证券有限责任公司

• 法定代表人： 谭载阳

• 458

• 住 所： 长沙市芙蓉中路 号

• 021-62103108

• 电 话：

• 021-62102887

• 传 真：

• 联 系 人： 沈亚波

• 上市推荐人： 中信证券股份有限公司

国泰君安证券股份有限公司

发行人法律顾问： 北京市嘉源律师事务所

• 法定代表人： 郭 斌

• 158 301A

• 住 所： 北京市复兴门内大街 号远洋大厦

• 电 话： 010-66493377

• 010-66412855

• 传 真：

• 经办 律师： 颜 羽 徐 莹

• 主承销商法律顾问：深圳市经天律师事务所

• 5022 A 25

• 住 所： 深圳市滨河大道 号联合广场 座 室

• 电 话： 0755-2710926

• 0755-2710422

• 传 真：

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• 经办 律师： 霍 庭 尹智全

• 财务审计机构： 岳华会计师事务所有限责任公司

• 法定代表人： 李延成

• 住 所： 北京市朝阳区安定路 39 号长新大厦五层

• 010-64418625

• 电 话：

• 010-64418625

• 传 真： 经办注册会计师： 古小荣 黄 宾

• 土地评估机构： 中地不动产评估有限公司（原中地资产评估事务所） 法定代表人： 王朝阳

• 25

• 住 所： 北京海淀区西直门外高梁桥路甲 号 010-88086863

• 电 话： 010-88086860

• 传 真： 经办评估人： 王朝阳 徐春荣

• 资产评估机构： 江西恒信会计师事务所有限公司 法定代表人： 詹铁军

• 246

• 住 所： 南昌市叠山路 号

• 电 话： 0791-6829161 传 真： 0791-6829303 经办评估人： 周海兵 雷 燕

资产评估确认机构：中华人民共和国财政部

• 负 责 人： 项怀诚

• 3

• 住 所： 北京市三里河路南三巷 号 010-68551114

• 电 话：

• 传 真： 010-68551229

股票登记机构： 上海证券中央登记结算公司

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法定代表人： 王迪彬

727 住 所： 上海市浦建路 号 021-58708888 电 话： 021-63257454 传 真：

本公司与上述与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员 之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

三、预计发行时间表

2001 6 16 发行公告刊登日期： 年 月 日 2001 6 20 上网发行申购日期： 年 月 日 2001 6 25 中签率公告日： 年 月 日 2001 6 26 摇号结果公告日： 年 月 日 2001 6 21 2001 6 25 资金冻结日期： 年 月 日—— 年 月 日 预计挂牌交易日期： 本次股票发行结束后将尽快在上海证券交易所挂牌交易。

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第三章 风险因素

投资于本公司的股票会涉及一系列风险。在购买本公司股票前，敬请投资者将 下列风险因素相关资料连同本招股书中其他资料一并考虑。根据重要性原则或可能 影响投资者决策的程度大小排序，本公司有以下方面的风险。

一、市场风险与对策

1、经济周期的影响

随着我国改革开放的深入，宏观经济的周期性波动愈见明显。汽车消费明显受 到宏观经济运行状况的影响，汽车市场与宏观经济的波动周期在时间上和振幅上的对 应关系也非常明显，即当国民经济景气时，汽车市场需求旺盛，而当国民经济处于调 整期时，汽车市场需求下降。本公司产品的销售将不可避免地受到国家宏观经济的影 响。

2、市场发育程度的影响

我国汽车市场尚不成熟，市场购买力有限，加之制约汽车消费的因素仍然大量 存在，如汽车购置和使用过程中税费过多、私人购车的金融服务不够完善等等，这些 因素都影响了对汽车产品的需求，也影响着微型汽车市场的发育和公司的发展。 对策：

随着我国国民经济的持续、稳定增长，汽车需求结构正发生着深刻的变化，家 庭日益成为重要的消费群体，微型汽车的市场将会得到进一步发展。近年来，政府陆 续出台了一系列改善汽车消费环境的政策，汽车消费市场的税费负担过重现象将在很 大程度上被缓解，这将促使私人购买力的释放。根据中国汽车技术研究中心发布的全 国微型汽车信息预测，“十五”期间我国微型汽车市场的年均增长速度为30%左右。 公司将审时度势，针对不同行业、不同层次消费者的需求，加速开发新的车型，完善 产品结构。同时通过研究和挖掘消费者的潜在需求，积极拓展和培育新的市场。公司 2001 年面市的昌河牌“北斗星”微型多功能车具有较好的市场前景，公司将以此开 拓、培育、发展经济型家用多功能汽车市场，形成新的利润增长点。 3、市场分割风险

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目前，国内一些地区和城市利用行政手段，限制微型汽车的使用，人为形成市 场分割，致使公司产品的销售受到一定程度的影响。

国家有关部门已经明令禁止不得以建立大都市为理由限制小排量汽车的使用， 微型汽车在部分地区被限制使用的状况将不断改善。

4、行业内部竞争风险

在国内微型汽车行业里，本公司主要竞争来自3-4 家具有一定规模的企业。从 竞争态势上看，各主要竞争企业都具有15 万辆以上生产能力，销售量都在10 万辆以 上，市场份额均占20%左右，竞争较为激烈。目前，国内微型汽车企业之间的竞争主 要体现在新品开发、质量、价格、营销、品牌等方面，是全方位的综合竞争。这些企 业大都已经或准备与国外汽车企业进行合作，推出新车型，进行产品的更新换代。因 此任何一家微型汽车企业决策不慎或管理不善都将影响其产品的市场份额和经济效 益。

另一方面，在国内汽车行业里，经济性轿车、皮卡型汽车规模扩大、价格下调； 同时，由于微型汽车市场前景看好，不排除其他汽车生产企业有转产微型汽车的可能， 这些都将进一步加剧微型汽车行业竞争的激烈程度，从而导致潜在的竞争风险。 对策：

近年来，我国微型汽车行业发展很快，市场容量不断扩大。微型汽车经济实用、 机动灵活、节能环保、多功能的优点已为广大用户熟知和了解，公司的“昌河”品牌 也为广大用户所信赖。在目前及今后激烈的市场竞争中，公司将在充分发挥现有的品 牌、质量、服务等方面优势的同时，进一步加强与世界微型汽车龙头企业—日本铃木 公司的全面合作，加快产品更新和升级，并选派科技人员与国外著名汽车设计公司联 合开发适合中国国情的新一代车型，尽快推出投放市场，使公司产品结构更趋合理。 公司还将加快技术中心、模具中心的建设，提高产品研发能力，实施降成本工程，挖 掘潜力，降低成本，提高价格竞争能力；通过规范销售市场，建立“销售、零部件、 维修、信息反馈”四位一体的营销网络，确保优质售后服务。使公司在微型汽车行业 中始终处于主动和有利的领先地位。

5、新产品开发的风险

2001 公司力求开发符合中国国情的汽车产品。 年度，本公司与日本铃木公司合 CH6350 作开发的新产品 “北斗星”多功能车已批量投放市场，其销售情况将影响公 江西昌河汽车股份有限公司 5 – 1 – 19

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司的经营业绩。本公司募集资金中有相当一部分是投入新产品CH6351 型车的开发， 该车型作为CH6350 的后继车型，技术将更为先进，但是其能否为广大消费者所接受 并取得预期效益存在一定不确定性。此外，汽车新产品开发是一项庞大的系统工程， 涉及到大量的规划、协调、控制工作，能否按进度顺利实施具有一定风险。 对策：

本公司在选择新产品开发项目时，以市场为导向，广泛听取主管部门和专家的 意见，对新产品的市场前景进行细致的调查和研究；在项目的开发与组织形式上，采 取与世界著名的汽车生产或设计企业进行合作的方式，吸收他们先进的技术和管理经 验；在项目实施期间，公司在确保质量的前提下，加快国产化进度，缩短项目建设周 期；公司还将不断完善销售网络，提高售后服务质量，做好新产品的市场推广工作， 降低新产品开发的风险。

6、对其他行业依赖的风险

汽车行业的发展很大程度上受到冶金、橡胶、纺织、石化、电子、机械等相关 行业的影响。这些行业的发展水平、技术进步能否适应汽车工业的发展速度，是影响 汽车行业和本公司发展的重要外部因素。此外，汽车行业的发展对交通、运输、旅游、 基础设施建设等行业有一定的依赖性，这些行业的发展水平将直接影响到汽车消费和 本公司的经营状况。

近年来钢铁、橡胶、电子这些行业加大了技术引进和技术开发的力度，取得很 大进步。目前本公司的配套产品货源充足，价格稳定，产品质量不断提高，基本能满 足需要。随着我国国民经济的持续快速增长，道路交通的基础设施建设迅速发展，为 汽车工业的发展提供了有利条件。旅游、运输、邮政、出租等行业的发展也对微型汽 车行业有积极的推动作用。

二、政策性风险与对策

1、产业政策

我国汽车产业政策鼓励发展经济型汽车（尤其是小排量汽车），鼓励汽车进入家 庭消费领域，这些政策都对本公司发展非常有利。但是这些政策如在某些地区不能得 到贯彻落实，将会对公司经营产生负面影响。另外，国家将逐步放松对国内汽车工业 的投资限制和国外汽车产品的进口限制，汽车行业的竞争将更激烈，这也会加大公司

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的经营压力。

对策：

汽车工业是我国“十五”期间重点发展的支柱产业，国家将不断出台政策给予 扶持。为减小或避免国家产业政策变化带来的风险，公司将进一步加强对国家有关政 策的研究分析和预测，把握政策的动向，充分利用有利的政策因素，及时调整和完善 产品结构，降低政策变动可能带来的风险。

2、税费政策

国家对汽车消费征收消费税、汽车购置附加税及其他相关费用，上述税率和费 率的变化将影响消费者的购车成本和本公司的经营业绩。随着进口整车的关税税率逐 步降低，国内汽车市场将因实力雄厚、技术先进的国际汽车制造商的参与将使新一轮 的竞争更加激烈。

国家为了鼓励汽车消费，实施了“费改税”政策、取消汽车购买和使用过程中 部分不合理收费的规定，预计还将有大量有关鼓励汽车消费的税费改革政策颁布实 施，这将对公司的产品销售和效益产生积极影响。

3、环境保护

本公司注重环境保护工作，在生产过程中产生的废气、废渣、废水和噪声均得到 有效处理，未发生过环境污染情况，多次获得有关环境检测部门的表彰。但随着国家 环保标准的提高，公司在环保的投入将会有所增加。

另一方面，汽车尾气一直被认为是城市环境污染的主要污染源，对汽车尾气的控 制一直作为治理城市环境污染的重要内容。随着国家对汽车排放标准的要求不断提 高，本公司必须增加投入，加大适应环保要求的新技术的开发力度，降低汽车产品的 尾气排放和噪声污染。这些计划能否得到顺利实施以确保公司产品符合国家和地方有 关环保标准，都将会影响到公司产品的销售状况。 对策：

本公司将继续注重环境保护工作，坚决执行《环境保护法》、《大气污染防治法》、 《水污染防治法》等环保法规。公司利用先进技术大大地降低了微型汽车产品尾气排 放污染，达到国家规定的排放标准要求，部分车型已符合欧洲Ⅱ号尾气排放标准。

三、业务经营风险与对策

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1、产品价格风险

我国微型汽车产品的价格形成机制已经完全市场化。虽然绝大部分微型汽车产 品价格已经低于国际市场同类产品，但是由于我国汽车行业竞争激烈，价格战将愈演 愈烈，会对本公司的产品价格构成一定压力，也对本公司产品的销售和利润产生不利 影响。公司对产品定价的过高或过低，或在价格策略方面的失误都会直接影响公司产 品的市场占有率和经营业绩。

对策：

针对汽车产品总体价格下浮的趋势，本公司采取以下对策：第一，全面推出“北 斗星”，加速新车型开发，形成新的经济增长点。第二，改进和完善各条生产线，提 高技术工艺水平，提升产品的性能和质量；第三，强化科学管理，充分发挥现有生产 能力，降低生产经营成本。

2、原材料和零部件供应的风险

公司微型汽车产品的主要原材料和零部件包括钢材、油漆和发动机等。这些原 材料和零部件目前主要由比较固定的国内生产厂商供应。若这些生产厂商所供应产品 在产量、质量、价格及供货期上出现重大变动，将对本公司生产经营产生影响。另外， 公司为了提高产品的质量和可靠性，个别零部件还需进口，进口零部件供应关系的稳 定性也对公司经营带来一定影响。

对策：

在原材料及零部件采购方面，本公司将完善采购供应体系，加强与现有一些产 品质量稳定、技术力量雄厚的供应商建立稳定的战略合作伙伴关系。另一方面，建立 和加强与其它供应商的关系，拓展供应渠道，避免对个别供应商的依赖。公司通过实 行比质比价招标采购，降低采购成本。与此同时，公司凭借完善的质保体系，采用淘 汰制度，促进供应厂商的产品质量在稳定的基础上不断提高。

四、技术风险与对策

1、 对国外企业和技术的依赖

由于我国汽车整车设计和制造技术与国际水平差距较大，公司与国内其他汽车 整车生产企业一样，主要技术是从国外引进。目前公司主要技术是从铃木公司引进。 公司在新产品新技术的研究开发方面主要采取与国外先进企业合作的方式。本公司能

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否在此基础上提升自身的技术开发水平将影响公司未来的产品竞争力。

按照国家汽车产业政策，外国公司与中国的合资生产汽车的企业最多二家。铃 木公司在我国合资生产的汽车企业除昌铃公司外，另外一家是重庆长安铃木汽车有限 公司。本公司与昌铃公司引进和生产的是铃木微型客（货）车系列和铃木小型多功能 CH1018 SK410 CH1011 车，即 系列微型客车、厢式货车以及公司在 平台上开发的 、 CH1012 单双排微型卡车以及昌河北斗星。而重庆长安铃木汽车有限公司引进和生产 的是铃木奥拓、铃木步尔多斯微型轿车及长安之星高档小型面包车，两者在技术开发 平台、产品性能结构及市场销售层次完全不同，因此两者在市场上不存在直接的竞争 冲突，但重庆长安汽车股份有限公司生产微型客货车，主要技术也是来自铃木公司， 如铃木公司调整其在中国的投资战略，则可能形成对本公司的竞争风险。 对策：

公司自八十年代初起与铃木公司建立了长期稳定的合作关系。公司通过引进、 消化、吸收其先进的汽车生产制造技术，技术水平有很大提高，公司正在加大对技术 中心和模具中心的投入，建立以技术中心为龙头的开发、组织、管理网络系统，配置 造型设计、结构设计、机构分析、有限元分析等汽车研究、开发、设计的软硬件。

公司已与铃木公司进行多方面的合作，除此之外，公司还与其他世界著名汽车 设计公司和国内科研机构建立合作关系，已派遣多批科技人员与外方共同研究，联合 开发，以提高自主开发能力。

• 2 、产品结构的风险

公司主要的收入和利润来源是微型客货车整车产品。公司目前大批量生产的产 品有CH1018、CH1012、CH1011 三大系列。公司如不能不断推出新产品，完善产品结 构，则可能影响经营与发展。

对策：

• “北斗星”（CH6350）于2001 年批量投放市场，这将进一步拓宽公司的产品系

• 列。本公司还将加快与世界著名汽车设计公司联合设计开发新车型，不断完善产品结 构，增加新品种。公司将形成系列化、多品种、符合不同消费群体需求的产品格局。

五、管理风险与对策

1、大股东控制的风险

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本公司的控股股东为昌飞集团公司，处于绝对控股地位，存在控制本公司的经 营决策，忽视中小股东的合理建议和权益的可能。此外，本公司与昌飞集团公司、合 昌公司及其他关联方存在关联交易，公司和中小股东的权利也有可能因此受到侵害。 对策：

本公司将规范运作，按照有关法律、法规、法定程序召开董事会和股东大会， 全体股东依法按其所持有的股份行使权利。凡需经股东大会审议表决的关联交易，关 联股东必须回避，关联交易的价格按行业标准或市场标准确定。

2、组织模式和管理制度不完善的风险

公司成立时间不长，组织模式和管理制度还处于不断完善中，但在激烈的市场 竞争形势和快速变化的经营环境下，组织结构和管理制度健全程度将会影响公司的经 营。

对策：

公司将以精干高效为目标，在稳定现有组织模式的基础上，根据企业内外情况 变化及发展战略需要，适时和稳妥地对组织体系进行调整和优化。同时加强企业基础 管理工作，及时对管理制度作必要修订，坚持从严管理，做好管理制度落实工作。

3、内部激励机制和约束机制不健全的风险

公司的内部激励机制和约束机制尚有待进一步完善，激励机制的不完善将可能 影响经营管理者对企业经营的投入程度，约束机制不够健全可能使经营者权力得不到 有效监督而导致公司生产经营产生风险。

对策：

公司将对经营管理者制定科学的目标考核体系，完善对经营管理者的奖惩制度。 同时加强董事会、监事会对经营管理者的管理监督职能，完善公司内部监督约束机制 和激励机制。

六、财务风险与对策

1、资产负债率偏高的风险

汽车工业属于资金密集型产业。本公司近年来产销量不断增长，资金需求量较 大。由于公司目前主要的融资方式是债务融资，因此本公司的资产负债率偏高。截至 2000 年12 月31 日，本公司资产负债率为64%，这可能会给公司带来一定的经营风险，

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制约公司扩大以银行贷款为主的间接融资规模，影响公司筹措持续发展所需的资金。 对策：

对此，公司通过加速流动资金的周转速度，提高资金利用率。公司的存货周转 率、应收账款周转率、经营性净现金流量等财务指标均比较正常。此外，本次股票发 行若获得成功，本公司的资本金将得到大大充实，资产负债率将大幅下降，资本结构 将得到有效改善。

2、盈利水平下降的风险

近年来，微型汽车行业竞争激烈，本公司调低了产品售价，因此净资产收益率 和销售净利润率有呈小幅下降的趋势。如该种状况无法得到改善，公司的经营风险将 会加大。

对策：

针对此情况，公司立足于产品创新和内部挖潜。公司多年来坚持推行“成本工 程”，已经取得较大效果。新推出的“北斗星”将有助于公司拓展市场，形成新的利 润增长点。公司还将继续强化经营管理，降低生产成本，提高产品的盈利能力。 3、融资能力的局限性

汽车工业属于技术密集和资金密集型产业。汽车生产企业的固定资产投资规模 大，流动资金需求多，新产品的研究与开发、技术改造更需要大量资金。目前本公司 所需资金大部分靠银行贷款解决，融资渠道较为单一。公司能否运用适当的融资手段 获得资金直接影响着公司的经营业绩。

对策：

本公司资信状况优良。若本次股票发行和上市成功，一方面可开辟公司通向资 本市场的直接融资渠道，另一方面募股资金到位将降低公司的负债比例，改善资本结 构，有利于取得银行信贷资金的更大支持。公司将根据资金需求状况，采取直接融资 和间接融资相结合的方式，以提高融资能力和降低融资成本。

七、其他风险与对策

1 WTO 、加入 的风险

WTO 我国加入 后，将逐步取消对汽车工业的保护政策，包括对汽车整车与零部 件进口进行大幅度的关税减让、取消进口配额限制、放宽外商在我国汽车行业的投资

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规模、投资项目等方面的限制等等。由于我国汽车工业在技术实力、资金投入、管理 WTO 经验、人才等方面与国外大型汽车公司相比存在较大差距，因此加入 将对我国 汽车工业带来一定的冲击。本公司作为以微型汽车的开发、生产、经营、销售为主业 WTO 的汽车工业企业，在加入 后也将与其它汽车企业一样面临机遇和挑战。

对策：

我国微型汽车行业经过近二十年的发展，目前在生产设备、制造水平、零部件 生产、试验手段和设备、设计手段和设备、生产组织等方面有了长足的发展，具备在 开发平台上开发新产品的能力。微型汽车工业相对于轿车工业、零部件工业而言，加 WTO 入 后所受到的冲击较小。

本公司目前车型和技术的引进外方为全球微型车龙头企业—日本铃木公司。公 司执行先进的铃木技术标准，生产的车型经过铃木公司技术质量检测部门检测鉴定。 公司已形成一定的生产规模、具有成熟的生产、经营管理经验。公司目前所生产微型 车的价格已初步具备与国外同类车型的竞争能力，售价已低于国外厂家同类车型售价 四分之一左右（中国与日本的当地售价）。目前已有东南亚、南美、非洲及中东地区 的多个国家和地区向我公司发出微型车需求意向，并已开始小批出口谈判，甚至微型 车生产大国日本也向我公司发出欲购买单排微型货车的信息。

目前除日本、韩国及我国台湾地区生产微型车，西欧和南北美洲等汽车生产大 国均不生产微型车，不会形成来自这些地区世界汽车大国对微型汽车市场的直接冲 击。

WTO 加入 后，本公司可利用零部件进口关税大幅降低的有利条件，对所需的 汽车零部件开展全球采购，以进一步降低产品成本，提高产品质量。本公司还将利用 国家对汽车工业的保护政策，在保护期内加速开发环保、节能、符合中国国情、具有 WTO 国际先进水平的微型汽车新产品，降低加入 后的风险。

2、外汇风险

公司目前生产的微型汽车产品已基本实现国产化，但新车型“北斗星”多功能 车的国产化需要一个过程，为了提高整车的可靠性，个别零部件仍然需要进口，外汇 汇率变化将会影响公司的收益。

对策：

本公司利用外汇结算金额较小，不超过采购总成本的5%。公司将加快新产品的

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国产化进度，提高国产化率，降低或消除因汇率波动给公司经营带来的风险。

随着我国市场经济体制不断完善和全球经济一体化进程加快，公司的国际业务 将会逐步扩大。公司将根据发展情况加强对国际金融及外汇市场的研究，降低外汇风 险。

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第四章 发行人基本情况

一、公司基本资料

（一）历史沿革及经历的改制重组情况

1、 设立

本公司是由昌飞集团公司作为主发起人，联合合昌公司、哈尔滨东安汽车动力 股份有限公司、中国民用飞机开发公司、中国航空工业供销总公司、安徽江南机械股 份有限公司以发起设立方式设立的股份有限公司，主要从事微型客车、微型货车系列 车型、经济型乘用车（整车）的投资、生产和销售。

2 、改制重组情况

以 1999 年 6 月 30 日为基准日，昌飞集团公司将其与生产、经营微型汽车（整 车）相关的动力车间、锻铸造车间、木模、塑模车间、夹具制造车间、模具制造车间、 销售公司、运输处、设计一所、材料供应处、一号工程（当时在建）的经营性净资产 41% 和昌铃公司 的权益投入本公司，经评估确认后该部分净资产为399,653,384.76 元，折为261,893,367 股；合昌公司将与微型汽车（整车）生产相关的冲压车间、焊 装车间、涂装车间、总装车间、部分动力保障系统以及相关处室的经营性净资产投入 本公司，经评估确认后该部分净资产为48，151,319.39 元，折为31,553,620 股；其 他4 家发起人均以现金（合计1000 万元）投入本公司，其中哈尔滨东安汽车动力股 份有限公司出资6,000,000 元，折为3,931,808 股，中国民用飞机开发公司出资 2,000,000 元，折为1,310,603 股，中国航空工业供销总公司出资1,000,000 元，折 为655,301 股，安徽江南机械股份有限公司出资1,000,000 元，折为655,301 股。公 司总股本为30,000 万元（以上各发起人出资的折股比例均为65.53%）。

1999 年10 月13 日国家财政部以《关于昌河飞机工业（集团）有限责任公司 等企业发起设立股份有限公司资产评估项目审核意见的函》（财评字[1999]468 号 文）审核通过对昌飞集团公司和合昌公司投入本公司资产的评估结果。

1999 年11 月2 日国家财政部以《关于江西昌河汽车股份有限公司（筹）国 有股权管理有关问题的批复》（财管字[1999]341 号）批准本公司股权管理方案。

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1999 年11 月8 日国家经贸委以《关于同意设立江西昌河汽车股份有限公司的 批复》（国经贸企改[1999]1095 号文）批准设立本公司。

1999 年11 月26 日，公司创立大会暨第一次股东大会召开。

1999 年11 月26 日，公司在江西省工商行政管理局注册登记并领取营业执照， 注册号为3600001131927。

本公司成立时，昌飞集团公司和合昌公司将与汽车整车生产经营相关的资产投 入本公司，其他项目（包括与航空产品生产经营相关的资产、部分与汽车零配件生产 经营相关的资产、部分土地和房产、福利与服务性资产等）均保留在昌飞集团公司和 合昌公司。根据公司经营需要，本公司与昌飞集团公司和合昌公司分别签订了《土地 使用权租赁协议》、《房屋租赁协议》、《综合服务协议》、《零部件、公用工程供应及辅 助协议》、《生产辅助及公用工程供应协议》，有偿使用上述部分资产。

本公司成立以来未发生过股权变动和重大资产重组。

3、股本情况

1 （ ）本次发行前公司股东持股情况

股东名称	持股数量	占总股本的比例
昌飞集团公司	261,893,367 股	87.29 %
合昌公司	31,553,620 股	10.52 %
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司	3,931,808 股	1.31 %
中国民用飞机开发公司	1,310,603 股	0.44 %
中国航空工业供销总公司	655,301 股	0.22 %
安徽江南机械股份有限公司	655,301 股	0.22 %

合昌公司为昌飞集团公司的控股子公司，昌飞集团公司拥有其84%的权益。 本公司目前股东所持有的本公司股票没有被质押或其他有争议的情况。

2 （ ）本次拟发行的股份及发行前后股本结构

公司本次拟公开发行 11,000 万股，若发行成功，本公司的注册资本为 41,000 万 元。发行前后股本结构如下：

股份类型	发行前	发行前	发行后	发行后
	股数（股）	占总股本比例 （%）	股数（股）	占总股本比例 （%）
国有法人股	263,859,271	87.95	263,859,271	64.36
法人股	36,140,729	12.05	36,140,729	8.81
社会公众股	--	--	110,000,000	26.83
总股本	300,000,000	100.00	410,000,000	100.00

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（二）资产权属变更情况

• 1 、本公司设立时，昌飞集团公司、合昌公司投入本公司的实物资产已于 1999

• 年 11 月 30 日按照财产移交清单办理了财产转移手续，移交净资产与评估基准日 1999 年 6 月 30 日出资净资产一致，股份公司照此于 1999 年 12 月 1 日独立建帐。

2、经国家外经贸部于2000 年4 月11 日以[2000]外经贸资二函字第311 号批准， 昌飞集团公司投入本公司的昌铃公司41%权益已经办理了权益持有人变更为本公司的 手续。

（三）历次资产评估、验资和审计情况

• 1 、 资产评估情况

本公司设立时，以 1999 年 6 月 30 日为基准日，委托江西恒信会计师事务所有限 公司对昌飞集团公司、合昌公司投入本公司的各类资产及负债进行了评估。根据江西 恒信会计师事务所有限公司出具的评估报告，并经国家财政部确认，结果如下：昌飞 集团公司和合昌公司投入本公司的总资产为 134,486.33 万元，总负债为 89,705.86 万 元，净资产为 44,780.47 万元。本公司成立时，已经依据上述资产评估结果进行了帐 务调整。除此以外，本公司成立以来未进行过其他资产评估（参见第九章中“资产评 估”）。

2 、 验资情况

本公司设立时，岳华会计师事务所有限责任公司对各发起人投入本公司的资产 进行了验资，并出具岳总验字（ 1999 ） 011 号《验资报告》（参见第九章中“验资”）。 3 、 审计情况

本公司聘请岳华会计师事务所有限责任公司作为财务审计机构，根据国家有关 法规和公司章程的规定对公司财务状况进行审计。岳华会计师事务所有限责任公司已 2000 12 31 2001 对公司截至 年 月 日的财务报告进行了审计，对公司 年的盈利预测报 告进行了审核，并已出具了标准的无保留意见的《审计报告》和《盈利预测审核报告》。

（四）员工及其社会保障情况

2000 12 31 公司成立以来，员工数量和业务水平比较稳定。截至 年 月 日，公司 员工人数为 3289 人，其专业构成如下：

管理人员	222 人	占职工总人数的6.7%
生产人员	1711 人	占职工总人数的52.1%

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专业技术人员	780 人	占职工总人数的23.7%
销售人员	576 人	占职工总人数的17.5%

公司员工中， 35 岁以下共 1669 名，占 51 ％， 51 岁以上共 355 名，占 11% ；拥 326 10% 5 61 有高中级职称的有 名，占 （其中研究员级高级工程师 名，高级工程师 名），初级职称以上的有 548 名，占 17% ；具有大学专科以上学历的有 977 名，公司 的高级管理人员全部具有大专以上学历。

公司实行全员劳动合同制。公司根据国家和地方的有关规定执行社会保障制度， 参加了基本养老保险和失业保险。公司已经依据有关规定实施了住房制度改革。

（五）纳税情况

• 1、公司执行的税种及税率

• 1 17%

• （ ）增值税：本公司经税务机关核定为一般纳税人，销项税率为 ，按

• 销项税额扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税；

• 2 3%

• （ ）消费税：按国家规定应税车型收入的 计算缴纳；

• （ 3 ）城市维护建设税：按应纳流转税额的 7% 计缴 , 子公司昌铃公司免缴；

• （ 4 ）教育费附加：按应纳流转税额的 3% 计缴 , 子公司昌铃公司免缴；

5 33% （ ）所得税：公司本部及合肥销售分公司按应纳税所得额的 计缴；合 33% 2000 108 肥分公司适用税率为 ，根据合肥市政府合政秘（ ） 号文，合肥分公 司为合肥高新技术产业开发区区域内管理的企业，根据合肥市国家税务局合国税 函（ 2000 ） 404 、 460 号文及合国税四发（ 2000 ） 92 号文批复，对合肥分公司免征 1999 年度企业所得税，并自 2000 年起按 15% 税率征收企业所得税，（合肥销售分 33% 公司、合肥分公司按属地原则独立纳税）；子公司河南昌河按应纳税所得额的 计缴，昌铃公司为中外合资企业，适用税率为 33% ，自 96 年起适用“二免三减半” 2000 2001 33% 的企业所得税优惠政策， 年度为减半征收的第三年， 年度起按 的税 率交纳所得税。

• 6 5% 3%

• （ ）营业税：按租赁收入的 ，运输收入的 缴纳；

• 7

• （ ）其他税项：按国家有关的具体规定计缴。

• 2 、依法纳税情况

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本公司及下属合肥分公司、合肥销售分公司、昌铃公司、河南昌河所执行的税 种、税率均符合现行法律、法规及规范性文件的要求，依法纳税，不存在被税务部门 处罚的情形。

（六）生产经营独立情况

公司在业务、资产、人员、机构、财务方面与现有股东相互独立。 1、业务独立情况

本公司主要从事微型客、货车（整车）的生产经营。公司主要股东为昌飞集团 公司与合昌公司。昌飞集团公司主要从事以直升机为主的航空产品和部分汽车零部件 的研制、生产、销售；合昌公司主要的经营业务为房屋出租与物业管理。公司与主要 股东单位从事不同种类的业务，独立开展业务，具备独立完整的业务和面向市场自主 经营的能力。

2、资产完整情况

公司成立时，发起人昌飞集团公司与合昌公司将与微型汽车整车生产经营的资 产投入本公司，这些资产包括完整的微型汽车生产系统、供应采购系统、销售及售后 服务系统、对微型汽车生产企业的投资等。部分汽车零部件生产经营资产保留在昌飞 集团公司。本公司拥有完整的工艺流程、独立固定的生产场所、独立完整的供货和销 售系统。

3、机构独立情况

公司设置了适应公司经营管理需要的组织机构。各部门各司其职，在职能、人 员等各方面与本公司现有股东相互独立。公司下属有两个分公司和两个控股子公司， 它们与公司各部门组成了一个有机整体。

• 4、人员独立情况

本公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、公司章程的有关规定产 生；公司拥有独立的人事、劳动和工资管理系统，公司高级管理人员和财务人员均没 有在股东单位担任职务。

5、财务独立情况

公司与控股股东分别设立了独立的财务部门，配备了各自的财务人员，建立了 各自独立的财务核算体系。公司制订了规范的财务会计制度，公司独立建帐、独立纳

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税、拥有独立的银行帐号。

公司没有以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保，公司对其所有的资产 拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。 : 发行人法律顾问北京市嘉源律师事务所认为

• 1、公司具有独立从事生产经营活动的能力，具有独立的产供销体系，其经营活

• 动由公司独立完成。公司的业务独立于昌飞集团公司及合昌公司。

• 2、公司拥有生产经营所需的完整的资产，公司生产经营所需的技术为公司独立

• 合法拥有，产权无争议。

• 3、公司的劳动及工资管理独立于昌飞集团公司及合昌公司，董事、监事、高级

• 管理人员、核心技术人员不存在法律禁止的交叉任职。

4、公司设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有独立的财务会 计制度；公司独立在银行开立帐户，未与其控股股东或其他关联方共用银行帐户；公 司依法独立纳税。

• 5、公司具有面向市场自主经营的能力。

二、公司股东基本情况

本公司目前的股东为昌河飞机工业（集团）有限责任公司、合肥昌河汽车有限 责任公司、哈尔滨东安汽车动力股份有限公司、中国民用飞机开发公司、中国航空工 业供销总公司、安徽江南机械股份有限公司，均为本公司的发起人。

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（一）昌飞集团公司

1 、组织结构图

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董 事 会
昌飞集团公司党委
监 事 会
总 经 理
公司管理委员会 公司科学技术委员会
84% 87.29% 60.08% 24.5% 10%
作 中 作 工
系 国 系 青
统 共 统 妇
产 等
党 群
众
的
工
工
理 集
集 集
、 团 集 集 汽 飞 集 集
团 团
财 公 团 团 车 团 团
公 公
务 司 公 公 零 机 公 公
会 行 司 司 司 部 司 司 司
计 政 人 生 质 件 制 生 后 技
管 事 生 术
管 理 保 产 量 产 造 产 勤 开
理 、 卫 管 保 系 保 保 发
系 经 教 理 证 统 系 证 证 管
统 系 系 系 系
营 育 理
管 系 统 统 统 统 统 系
统 统
合 江 九 陕 江
肥 西 江 西 西
昌 昌 昌
东 昌
河 河 河
汽 汽 汽 风 河
车 车 车 昌 铃
有 股 有 河 木
限 份 限
车 汽
责 有 责
任 限 任 桥 车
公 公 公 股 有
司 司 司 份 限
有 责
限 任
公 公
司 司
----- End of picture text -----

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2 、基本情况

本公司主发起人昌飞集团公司创建于 1969 年，是隶属于中国航空工业第二集团 公司的国有独资公司，是中国直升机科研生产基地和国家汽车定点骨干生产企业、国 500 520 家大型一档企业、中国最大 家工业企业和国家 户重点企业之一。昌飞集团公 司注册资本 48,032 万元，占地面积 447 万平方米，现有员工 11000 余人，各类专业 2500 1100 2000 12 技术、管理人员 余人（其中具有中、高级职称人员 余人）。截至 年 月 31 日，昌飞集团公司总资产 405,556 万元，净资产 116,437 万元，当年实现净利润 2,410 万元（未经审计）。

昌飞集团公司原主要生产直六型直升机，八十年代起先后自主研制、开发、生 产了直八、直十一型直升机，目前主要生产直八、直十一型直升机，与美国西科斯基 公司合作生产 S-92 直升机。昌飞集团公司从 1980 年开始通过与铃木公司合作，引进 技术生产出国内第一辆微型客车。 1994 年，昌飞集团公司与铃木公司、日本冈谷钢 机株式会社共同出资设立了中外合资经营企业——昌铃公司。昌飞集团公司是国家汽 车生产企业十强之一， 1992 年至 1999 年微型客车产销量连续 7 年位居全国同类产品 生产企业第一， 1999 年汽车产销量名列全国汽车生产企业第 7 位。昌飞集团公司具 16 有直升机批量生产能力和 万辆微型汽车的生产能力，并具备国内先进水平的高科 技航空产品设计和模具工装制造能力，产品、工装实现计算机无图设计加工一体化。

昌飞集团公司 1997 年获中华全国总工会颁发的“五一劳动奖状”， 1996 年获得 中国企业管理协会、中国企业家协会颁发的 1996 年度全国优秀企业（金马奖）， 1999 年 7 月获国家质量技术监督局颁发的“完善计量检测体系合格证书”（证书号（ 99 ） 量企（国）字（ 0434 ）号）， 1999 年 9 月被中央精神文明建设指导委员会命名为“全 国精神文明建设工作先进单位”， 1996 年获中共中央组织部颁发的“全国先进基层党 组织”奖状， 1995 年被中共中央宣传部、中共中央组织部、国家经济贸易委员会、 中华全国总工会授予全国思想政治工作优秀企业， 2000 年 9 月被国家质量技术监督 局命名为“全国质量管理先进企业”。

3 、昌飞集团公司控股、参股企业情况

除控股合昌公司和本公司、参股昌铃公司外，昌飞集团公司控股、参股的企业 还有：

（1） 九昌公司

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九昌公司为昌飞集团公司与另外四十九家股东于 1998 年 12 月 17 日投资设立的 16125 有限责任公司，注册资本 万元，法定代表人为杨金槐。昌飞集团公司持有九昌 60.08 公司 ％的权益，为其控股股东。九昌公司的经营范围为：微型汽车系列车型的 2000 零部件开发、制造、销售及售后服务、微型汽车相关项目开发、服务。截至 年 12 月 31 日，九昌公司总资产 30,765 万元，净资产 16,201 万元，当年实现净利润 76 万元（未经审计）。

（2）陕西昌河

陕西昌河是经陕西省人民政府批准，由陕西省东风机械厂联合昌飞集团公司等 企业于1998 年6 月30 日共同发起设立的股份有限公司。陕西昌河注册资本7000 万 元，法定代表人为田福林，经营范围为：微型汽车和农用汽车的前后桥系列产品的研 制、生产、销售。陕西省东风机械厂持有陕西昌河25.5%的股份。昌飞集团公司持有 陕西昌河24.5%的股份，为第二大股东。截至 2000 年 12 月 31 日，陕西昌河总资产 24,076 万元，净资产 8,775 万元，当年实现净利润 50 万元（未经审计）。

（二）合昌公司

1997 年 11 月，经原中国航空工业总公司和安徽省合肥市人民政府批准，昌飞集 团公司兼并了原安徽省淮海机械厂，并在此基础上与景德镇市昌河汽车配件制造公司 合资组建了合昌公司。合昌公司注册资本 11,800 万元，昌飞集团公司占 84% 的权益， 景德镇市昌河汽车配件制造公司持有 16% 的权益。合昌公司 1998 年实现利税超过 1 亿元，在合肥市名列第五， 1999 年实现利税超过 1.5 亿元在合肥市名列第二，曾被命 名为安徽省企业管理示范企业，成为安徽省国有企业资产重组的典型。重组设立本公 CH1018 CH1012 6 司前合昌公司主要生产“昌河牌” 和 系列微型汽车，拥有年产 万 2000 辆的生产能力。目前合昌公司的主要经营业务为房屋出租与物业管理等。截至 年 12 月 31 日，合昌公司总资产 36,272 万元，净资产 16,476 万元，当年实现净利润 818 万元 ( 未经审计 ) 。

除参股本公司外，合昌公司现无其他分公司、子公司。

（三）哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司成立于 1998 年 9 月，是由哈尔滨东安发动机 （集团）有限公司作为主要发起人以募集方式设立的股份有限公司，主要从事汽车发

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动机的开发、生产、销售等业务。

（四）中国民用飞机开发公司

中国民用飞机开发公司成立于1989 年2 月，隶属于中国航空工业总公司，主要 从事国产民用飞机和其他飞行器的市场开发、销售、技术培训、航空零备件和地面设 备供应、航空维修等业务

（五）中国航空工业供销总公司

中国航空工业供销总公司成立于1983 年10 月，隶属于中国航空工业总公司， 主要从事航空工业物资供应和民品销售。

（六）安徽江南机械股份有限公司

安徽江南机械股份有限公司前身为安徽省江南机械厂，原系国营中型军工企业， 一九九六年改制为股份制企业。江南公司主要开发、生产以悬挂总成、轿车门铰链、 门限位器、前后罩铰链等为主的微型汽车零部件。

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三、公司内部组织结构

（一）组织结构图

本公司现有2 家控股子公司、2 个分公司及14 个职能部、处、室和车间。公司 主要管理机构在江西省景德镇市；生产基地分别在江西省景德镇市（昌铃公司）和安 徽省合肥市（合肥分公司）。公司组织结构图如下：

==> picture [455 x 427] intentionally omitted <==

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股 东 大 会
董 事 会 监 事 会
董事会秘书
总 经 理
公 财 证 人 管 生 质 销 党
司 力 产 群
办 务 券 资 理 调 量 售 工
公 源 度 作
室 部 部 部 部 部 部 部 部
有 河 有 江
限 南 限 西
责任公 昌河汽 责任公 昌河铃 合肥 合肥销 技术 模具 运 供 供热
司 车 司 木 分 售 输 应
实 汽 公 分 中 中 车
业 车 司 公司 心 心 处 处 间
----- End of picture text -----

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（二）控股子公司情况

1、昌铃公司

昌铃公司成立于1994 年8 月18 日，是昌飞集团公司与铃木公司及冈谷钢机共 同投资依法设立的中外合资经营企业。昌铃公司成立时各股东出资的比例与方式如 下：

：
股 东	出资方式	出资比例
昌飞集团公司	厂房、设备、无形资产等	51%
铃木公司	现金	39%
冈谷钢机	现金	10%

41% 本公司成立时，昌飞集团公司将其持有的昌铃公司 权益投入本公司，昌铃

公司的股东构成变更为：

司的股东构成变更为：
股 东	出资比例
本公司	41%
昌飞集团公司	10%
铃木公司	39%
冈谷钢机	10%

昌铃公司目前注册资本为 5,530 万美元。本公司持有昌铃公司 41 ％的股权，为 昌铃公司第一大股东，且对昌铃公司拥有实质控制权。昌铃公司的经营范围为：生产、 CH1018 开发、经营微型汽车及其零部件并提供产品售后服务。昌铃公司主要生产 、 CH1018A CH1012 CH6350 2000 48382 、 、 等品种的微型客货车， 年产量为 辆。经岳 华会计师事务所有限责任公司审计，截至 2000 年 12 月 31 日，昌铃公司总资产 105,847 万元，净资产 53,984 万元， 2000 年实现净利润 869 万元。

2 、河南昌河汽车实业有限责任公司

2000 1 4 河南昌河成立于 年 月 日，由本公司与郑州物产（集团）有限责任公司、 800 郑州市汽车贸易公司和曹庆彬等自然人共同设立，注册资金为 万元，本公司为第 一大股东，且拥有实质控制权。

各股东出资的比例与方式如下：

各股东出资的比例与方式如下：
股东名称	出资方式	出资比例(%)
本公司	现金	50
郑州物产（集团）有限责任公司	现金	12.5
郑州市汽车贸易公司	现金	6.25
曹庆彬等自然人	现金	31.25

河南昌河的经营范围为：昌河系列汽车及配件销售（不含小轿车）、仓储、货运。

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2000 12 31 经岳华会计师事务所有限责任公司审计，截至 年 月 日，河南昌河总资产 4378 万元，净资产 950 万元， 2000 年实现净利润 150 万元。

（三）分公司情况

1、合肥分公司

本公司合肥分公司是在合昌公司投入本公司资产的基础上组建。合肥分公司主 要生产CH1018、CH1011、CH1012L 等品种的微型客货车。2000 年合肥分公司微型客 货车的产量为54851 辆。

2、 合肥销售分公司

合肥销售分公司主要从事本公司合肥分公司所生产的微型客货车的销售。2000 年销量为51456 辆。

（四）主要职能部门情况

生产调度部具有编制公司各产品的生产和供应计划、进行生产调度指挥、平衡 生产能力、制订公司生产管理方面的规章制度等职能；

质量部具有负责公司产品质量管理、编制公司质量管理工作规划和计划、组织 产品质量体系论证、组织零部件配套体系工作、对产品质量指标进行统计和考核等职 能；

技术开发部具有负责公司汽车新产品的开发研制工作、负责汽车产品实验工作、 组织公司汽车产品的改进改型工作等职能；

财务部具有草拟并组织实施公司会计和财务管理制度、编制公司财务计划、组 织会计核算、负责公司收支和流动资金的日常管理等职能；

管理部具有制定公司各项管理制度、编制公司发展规划、负责公司综合统计和 信息管理、组织公司经济责任的制定与考核等职能；

供应处具有负责公司原材料、零部件的采购供应工作、负责汽车零部件仓储统 一归口管理及配送等职能；

销售部具有负责公司产品的销售工作、负责公司产品的广告宣传工作、负责市 场调研和信息收集工作；

模具中心具有负责公司汽车模具和夹具的开发及生产工作、负责公司进口模具 及夹具的引进工作等职能。

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第五章 业务和技术

一、微型汽车行业有关情况

（一）汽车行业管理体制

1994 年2 月19 日，国务院颁布了《汽车工业产业政策》，作为我国政府对汽车 工业进行管理的基本政策。目前我国汽车工业的管理体制主要是以严格的行政审批制 度为主。主要管理制度包括：

1、整车及发动机项目审批制度

为使我国汽车工业布局合理，形成规模经济，避免重复建设和无序竞争，国家 严格控制汽车整车与发动机整机制造企业的数量，由国务院有关部门（目前主要为国 家经贸委和国家计委）对新上整车和发动机整机项目进行严格的审批。

2、目录管理制度

企业的汽车新产品开发完成后，经基本性能实验、强制性标准检验与可靠性实 验后，向省级汽车行业主管部门申请鉴定定型，然后向国家汽车行业管理部门申报新 产品目录。产品申报目录获得批准后，生产企业可以开始进行该产品的生产和销售。 预计今后我国将逐步过渡到型式认证制度。

（二）微型客货车市场概况

公司属微型汽车整车制造行业，主要生产微型客车和货车。该行业属资金密集 型产业，其特征是高投入高产出，规模效益显著。与其他汽车生产行业一样，我国微 型汽车生产企业的研发能力与国外相比存在较大差距，缺乏产品自主开发能力，新技 术新工艺应用水平低。预计该状况在短时期内还难得到改善。

据统计，“九五”期间我国微型客货车的年销量从31 万辆增长至54 万辆，年均 增长率超过15%，2000 年微型客货车年销量占国内汽车总销量的26%（数据来源：《中 国汽车工业（2000）年鉴》）。根据中国汽车技术研究中心发布的全国微型汽车信息预 测，“十五”期间，我国微型汽车市场将以每年30%的速度增长。预计未来一段时间 内微型客货车的需求仍将保持快速增长。

我国微型客货车制造行业的产业集中度很高，本公司与长安汽车、哈飞汽车、 柳州五菱、天津汽车5 家企业的合计产销量占国内微型客货车总产销量的90%以上。 江西昌河汽车股份有限公司 5 – 1 – 41

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这几家企业在规模、产品性能、产品价格、技术水平、市场份额等方面各有特色，竞 争比较激烈。国内其他行业企业也看好并进入微型客货车市场。微型客货车行业内的 竞争将进一步加剧。

此外，微型轿车等汽车品种对微型客货车构成一定竞争。

微型汽车行业内生产微型客货车的主要企业产销量及市场占有率统计数据如

下：

下：
		2000 年			1999 年
	产量	销量	市场占有率	产量	销量	市场占有率
本公司	103233	100168	18%	90079	92198	21%
长安汽车	147197	144444	27%	126429	124462	29%
哈飞汽车	122007	123927	23%	86017	84318	20%
柳州五菱	111908	111968	21%	80518	83399	19%
天津汽车	19812	23956	4%	26958	34399	8%
其他企业	41912	37126	7%	17873	11023	3%
合计	546069	541589	100%	427874	429799	100%

• [ 资料来源：《 2000 年中国汽车工业》（中国汽车技术研究中心）、《中国汽车工业综合分析》

• （国家机械局汽车工业发展研究所） ]

（三）影响微型汽车行业发展的重要因素

• 1、对微型汽车行业发展的有利因素包括：

• （1）国家“十五”规划将汽车产业列为国家重点支持发展的支柱产业之一，并

• 相继出台一系列政策法规改善汽车生产和消费环境，必然促进汽车工业的快速发展；

（2）随着我国国民经济持续稳定地发展，居民收入不断增长，同时由于汽车消 费信贷政策的推行和汽车消费相关税费政策的改革等因素，居民的汽车消费意愿和购 买力增强；

• （3）微型汽车具有耗油低、功能多、轻便灵活等特点，适合中国国情，市场前

• 景看好；

（4）近几年来，国内微型汽车的发展速度均高于汽车行业平均水平，产销量已 经占汽车市场的1/3。在全国汽车生产行业十强企业中，微型汽车生产企业占四位。 目前国产微型汽车国内市场价格低于国外同类产品市场价的1/4 左右，入关后也不会 遭受大的直接冲击。我国微型汽车行业已经拥有比较扎实的产业基础。 2、不利因素包括：

• （1）我国微型汽车技术创新能力和自主开发能力与国外同行业先进企业相比差

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距较大；

• （2）我国法规对汽车安全和环保的要求日趋严格，现有微型汽车产品需要投入

• 大量资金进行改进改型，以适应相关规定的要求；

• （3）我国农民收入增长缓慢，制约微型汽车主要的潜在消费群体的发展。 3、行业进入壁垒

（1）汽车整车制造是典型的资金密集性和技术密集性产业，同时对企业的营销 和服务网络有很高要求。目前，我国微型汽车行业的竞争格局已经基本形成，各主要 微型汽车生产企业在人才、规模、技术、管理、质量、品牌、服务网络、市场份额等 方面均已拥有相当基础。其他企业进入国内微型汽车市场参与竞争将面临诸多困难。

（2）我国对新上汽车整车和发动机整机项目进行严格的审批制度。在汽车项目、 产品类型、车型申请和汽车投产销售等环节上，汽车生产企业必须严格遵守国家各种 审批、申报的规章及程序。因此其他企业在进入汽车整车制造行业和微型汽车行业将 面临行政许可的壁垒。

（四）公司在行业中所处地位

1、 市场份额情况及变动趋势

近年来，本公司产品在微型客货车制造行业内的市场占有率稳定在20%左右。2001

• 年1 至2 月份为25%。预计本公司产品的市场占有率将呈稳中有升的趋势。 2000 年公司市场占有率小幅下降，主要原因是：

• （1） 坚持公司经营特色，没有盲目参与价格战；

• （2）为了增强公司发展后劲，严格执行国家对汽车安全环保的要求，公司停止

• 了老车型CH1010 的生产，并安排新车型CH6350 的调试生产；

• （3）为降低经营风险，提高货款回收率，公司严格执行现款销售政策。

• 2、 竞争优势及劣势

• （1）竞争优势

·品牌优势：公司坚持用户第一、效益优先的经营策略，以提高产品质量、良 好售后服务、降低成本来参与市场竞争，不盲目卷入“自杀性”价格大战，1998 年 公司在国内汽车行业内率先提出对产品实施两年或四万公里质量保证期，在社会及广 大用户中树立了良好的品牌形象，公司自96 年以来一直位列汽车行业十强和微型汽

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车四强。“昌河”牌商标被国家工商总局、国家商标局认定为“中国驰名商标”、“中 国最高认知率商标”。

·质量规模优势：公司在引进铃木公司先进技术的同时，将航空工业的管理、 技术应用到汽车生产上，有完善的质量保证体系，确保产品质量稳定、可靠，公司现 已具备年产16 万辆的能力，2000 年产销超10 万辆，初步具备规模化生产的要求。

·服务优势：公司目前在全国各地建立了近500 家维修网点，形成了除台湾、 西藏外具有集“销售、售后服务、零部件配套供应、信息反馈” 四位一体的服务体 系，使公司售后服务质量和水平得到了极大的的提高，曾被有关部门评为“用户满意” 等荣誉称号。

（2）劣势

与国内微型汽车行业其他企业相比，公司的劣势主要是产品价格偏高。这是由于 公司坚持以利润为中心的经营策略，以质量、服务取胜，不盲目参与价格战。

二、主要业务

（一）公司主要从事的业务

• 1、经营范围

本公司经营范围包括：微型汽车系列车型、经济型乘用车（整车）设计、开发、 制造、销售、售后服务；及相关项目的开发、咨询、服务。

2、主营业务

本公司主要从事微型客车、微型货车系列车型、经济型乘用车（整车）的投资、 生产和销售。

（二）主要产品及生产能力

1、主要产品情况

本公司及下属昌铃公司近三年的主要产品包括CH1018、CH1012、CH1011、CH1010 （目前已停止生产）系列微型汽车。新车型CH6350“北斗星”微型多功能车于2001 年开始批量生产。这些产品的简要情况如下：

（1）CH1010 系列车型是在八十年代初从铃木公司引进ST90V 型车设计与制造技 术基础上开发的微型汽车系列车型，包括微型厢式货车、微型客车、微型专用车等。 该系列车型已于2000 年停止生产。

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（2）CH1018 系列车型是在九十年代初从铃木公司引进SK410VT 型车设计与制造 技术基础上开发的系列车型，包括CH1018（CH6321）、CH1018A（CH6328）、CH1018B、 CH1018D、CH6321Ei（电喷型）、CH6328Ei（电喷型）等车型。 CH1018 系列车型是本公司及昌铃公司的主导车型。

• （3）CH1011 系列车型是本公司自主开发的双排载货微型汽车，主要包括

• CH1011A、CH1011B、CH1011C 三种车型。

（4）CH1012 系列车型是在从铃木公司引进SK410K 型车设计与制造技术基础上 开发的微型单排载货汽车系列车型，包括1012L、CH1012LC 微型载货汽车与CH1012LX、 CH1012LCX 微型厢式货车等车型。

（5）“北斗星”微型多功能车（CH6350）是本公司与铃木公司合作开发的新车 型，在昌铃公司进行批量生产。“北斗星”的原型车为铃木公司于1997 年推出的WAGON R[+ ] 型车，具有九十年代中后期国际水平，目前是铃木公司的主要车型之一。“北斗星” 采用两厢短头式高车身的造型和结构，结合了微型客货车与微型轿车的优点，具有机 动灵活、车身轻便、经济省油、乘座舒适、操作性能优越等特点，并且装备了ABS 防 抱死制动系统、闭环控制多点电喷系统和三元催化装置等安全环保装置，符合我国碰 撞法规对汽车安全的要求和欧洲二号环保排放标准。

2、生产能力和1998 年、1999 年、2000 年的生产数量

本公司拥有年产16 万辆微型汽车的生产能力（合肥分公司6 万辆、昌铃公司10 万辆）。这些产品的生产数量如下：

单位：辆

			单位：辆
	2000 年	1999 年	1998 年
CH1018	88,103	67,557	63,050
CH1012	8,690	5,933	2,845
CH1011	4,230	1,049	5,200
CH1010	2,210	15,540	28,936
合计	103,233	90,079	100,031

（三）主要原材料、零部件和能源供应情况

公司原材料大部分由国内厂家生产，在国内市场采购，全部采用向相关原材料 生产厂商直接订货的方式。零部件采用许可证制度，即通过对配套厂家的生产能力、 产品质量、管理水平等综合考察后定点生产。目前，整个原材料和零部件市场供货充 足，总体情况良好，本公司与原材料和零部件供应厂商保持长期、良好的合作关系。

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180 本公司生产用原材料和零部件的供应商约有 多个，主要是以下一些国内企业：

本公司生产用原材料和零	部件的供应商约有180多个，主要是以下一些国内企业：
原材料或零部件	供应商
原材料
钢板	宝山钢铁（集团）公司
油漆（面漆）	启迪化工（深圳）有限公司、中山大桥化工有限公司
中涂 底漆	广州擎天油漆化工实业有限公司 立邦涂料（中国）有限公司 湖南关西汽车涂料有限公司
零部件
发动机 全车座椅、消 声器、安全带 钣金件 制动器 轮胎 车桥 车灯 车锁 玻璃	哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 景德镇市昌河汽车配件制造公司 浙江铁牛实业有限公司 河南省汽车制动器厂、陕西华兴航空机轮公司 北京轮胎厂、南京锦湖轮胎有限公司 陕西东风昌河车桥股份有限公司 江西丰林塑业有限公司、广西南宁汽配一厂 温州东风通用机电厂 福耀玻璃工业集团股份有限公司

上述原材料和零部件供应商供应渠道畅通，产品质量可靠，能够满足本公司生 产、技术及质量等方面的要求。

新车型“北斗星”投产初期，为了确保产品质量和可靠性，公司将从铃木公司 进口部分零部件。随着“北斗星”国产化率的提高，公司将择优选择国内厂家作为零 部件供应商。

此外，公司生产过程中所耗用电能由华东电网景德镇市220KV 变电站35KV 专线 供电。随着近几年电力工业的发展，供电情况良好，未出现过压负荷现象。公司年耗 水量10 万吨，由昌飞集团公司管道提供。

（四）工艺流程和环境保护情况

1 、工艺流程

公司从事微型汽车整车生产的主要工艺流程为：

下 料 冲 压 焊 装 涂 装 总 装 检 测

1 （ ）下料：将购进卷料由开卷剪切机加工成所需尺寸的平板料，工艺流程为：

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卷料 上料小车 开卷机 清洗机构 粗校机
精校机
送进机 切边机 定尺送进 横剪机
堆 垛 出 料
----- End of picture text -----

• （2）冲压：冲压主要是在单机上利用模具将经过下料的平板料加工成所需形状

• 和精度零件的过程。

• （3）焊装：焊装是将冲压零件焊接成部件直至白车身总成的过程。部件主要有：

• 下车身、左右侧围、前围、顶盖、车门、发动机盖等。

• （4）涂装：将焊接的白车身进行防腐处理、饰以涂层和漆料，使车身外观色彩

• 达到规定要求的过程。

• （5）总装：将成、附件装配在涂装车身上，形成完整车的过程。

• （6）检测：对完整车进行各种性能检测，使完整车符合法规要求，达到出厂标

• 准的过程。

2、环境保护

本公司分别采用电解、离子交换、沉淀、气浮、吸附等方法处理生产过程中产 生的喷漆、锅炉废水；喷漆、锅炉废气分别采用直接燃烧、麻石水膜除尘方法等处理； 锅炉产生的煤渣、煤灰全部用于制砖。本公司注重环境保护工作，未发生过环境污染 情况，并获得有关环境监测部门的表彰，是 1999 年江西省环境保护先进单位。

（五）产品质量控制情况

• 1、公司产品质量控制办法

公司汽车产品设计、开发、生产、服务执行GB/T19001、ISO9001《质量体系— —设计、开发、生产、安装和服务的质量保证模式》标准，并制订了公司全套质量体 系程序文件予以支持。目前正组织贯彻2000 版GB/T19001《质量管理体系要求》标 准，并计划按此标准申请汽车产品质量认证。

公司通过加强生产现场管理，完善整车质量检验体系和加强外购原材料和零配

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件质量控制等措施确保产品质量。

公司对产品质量采取每项产品实现零缺陷（零故障）优质交付。对关键件、重 要件及质量整顿后的外购配套件厂家质量体系及产品实物质量实行审核，确保不合格 的产品不出厂，经生产线检测合格的整车定期进行整车装配高速和外观质量检测、基 本性能检测、可靠性行驶检测、安全环保项目检测等随机抽车检测（试验）。

• 2 、公司产品质量情况

公司产品质量良好，公司生产的“昌河”牌微型汽车在 1994 年获得中国社会调 查事务所“中国公认名牌产品”；由全国消费品信誉度调查组委会组织的 1996 年度调 查中获“全国第二届名牌产品消费品信誉度调查（民用车类）第一名”； 1996 年被中 国保护消费者基金会、中国科技信息杂志社推荐为“消费者信得过产品”。

3 、 公司产品质量纠纷情况

公司产品未曾发生重大的质量纠纷和法律诉讼。公司对于用户反映的产品质量 问题和意见及时解决，服务周到。

公司制订并切实执行《昌河微型汽车售后技术服务有关规定》和《昌河汽车重 大质量事故（问题）的处理办法》等规章制度，加强对各维修网点的支持和管理，妥 善处理产品质量纠纷。

（六）产品销售情况

1 、产品销售的基本情况

本公司微型客货车在全国除港澳台地区外均有销售，主要分布在华东、华南、 华北、中南、西南、西北地区。公司 1999 年销售量为 92198 辆，占全国微型客货车 21% 5.03 产品总销量的 ，在全国同类企业中名列第二；占全国国产汽车总销量的 ％， 2000 10 位居全国汽车制造行业第七位。公司 年首次实现微型汽车销售超 万辆。 2 、主要产品的销售情况和产销率

单位：辆

					单位：辆	单位：辆
项 目	2000 年		1999 年		1998 年
	销 量	产销率（%）	销 量	产销率 （%）	销 量	产销率（%）
1018 系列	85,367	96.89	71,017	105.12	56,415	89.48
1012 系列	8,959	103.10	6,352	107.06	3,487	122.57

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1011 系列	2,998	70.87	0	--	3,313	63.71
1010 系列	2,844	128.69	14,829	95.42	28,798	99.52
总 计	100,168	97.03	92,198	102.35	92,013	91.98

3 、近三年主要产品的收入及其占本公司销售收入的比例情况：

单位：人民币万元

					单位：人民币万元	单位：人民币万元
项 目	2000 年		1999 年		1998 年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
1018 系列	252,084	89%	246,866	84%	214,043	68%
1012 系列	16,745	6%	12,551	5%	4,446	1%
1011 系列	8,031	3%	0	--	11,314	4%
1010 系列	5,828	2%	34,601	11%	84,885	27%
总 计	282,688	100%	294,018	100%	314,688	100%

4 、主要市场和消费群体

本公司生产的微型汽车的主要市场是中小城市、城乡结合部和农村。主要消费 群体是乡镇业主、小康家庭、城乡客货运输专业户、企业集团、邮政、公检法司等特 定专用车群体。

5 、定价策略及平均价格

本公司的定价策略主要是：保持昌河汽车合理的性能价格比，根据不同层次的 需求形成系列产品价格体系。

本公司主要产品的平均价格在国内同类产品中居中上水平。

6 、销售方式和销售政策

目前公司产品销售主要通过全国三百余家经销商进行，有着广泛的市场和客户 基础。此外为了及时反馈市场信息，加强售后服务，提高产品市场占有率，公司还在 全国投资建立了若干集销售、售后服务、备件供应、信息反馈等功能为一体的销售网 站，通过发挥信息和服务的优势，为公司的产品进一步拓展市场奠定基础。

公司制定了合理的销售政策，整顿了销售秩序，规范了销售行为。公司通过完 善奖罚制度、鼓励专营专卖等措施对经销商进行激励和约束。

为了降低经营风险，提高资金使用效率，公司制订了加快货款回笼的具体措施： 实行现款销售、付款提车政策；对经销商进行严格的信用评估；加大货款清欠力度 ; 2000 111.34% 在全国建立中转库等。 年公司货款回笼率为 。

7 、售后服务

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430 7 24 公司已在国内设立了 多家特约维修站， 个零配件配送中心，并设立了 小时服务热线，在全国建立了一套较为完整的售后服务体系。 1999 年 6 月起，公司 在微型汽车行业内率先将质量保修期由一年或行驶两万公里延长至两年或行驶四万公 2000 里。 年，公司全面实施了“真诚服务工程”，建立了用户档案并实施跟踪服务。 同时公司还大力开展对特约维修站技术人员的培训工作，为提高售后服务质量提供保 障。

（七）主要客户和供应商的情况

1 、 1998 年、 1999 年、 2000 年度公司向前 5 名供应商合计采购情况。

年 份	金 额（元）	占采购总额百分比
1998 年合计	1,300,450,463.97	56.98%
1999 年合计	1,200,629,848.96	56.30%
2000 年合计	1,338,676,186.17	65.29%

5 上述 名供应商中，昌飞集团公司（本公司控股股东）、陕西昌河（昌飞集团公 24.5% 司持有其 的股权）为本公司关联方。除此情况外，本公司的董事、监事、高级 5% 5 管理人员、主要关联方、持有公司 以上股份的股东没有在上述 名供应商中占有 权益。

2、 1998 年、 1999 年、 2000 年度公司向前 5 名经销商合计销售情况。

年 份	金额（元）	占销售总额百分比
1998 年合计	734,089,819.15	23.33%
1999 年合计	258,854,794.87	8.80%
2000 年合计	402,019,864.00	14.22%

5% 本公司的董事、监事、高级管理人员、主要关联方、持有公司 以上股份的股 5 东均没有在该 名客户中占有权益。

（八）公司与他人的业务合作情况

本公司除与铃木公司有长期合作关系外，现正在与国外另一著名汽车设计公司 进行新产品的合作开发和设计。

（九）主要固定资产和土地使用权

1 、主要固定资产

本公司拥有生产微型汽车整车必须的冲压、焊装、涂装、总装（含检测）生产 线，主要设备包括模具、检具、夹具、四点双动压力机（冲压设备）、面漆自动喷涂

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机（涂装设备）等。

2000 12 31 截至 年 月 日，公司固定资产情况如下：

固定资产	原 值	累计折旧	固定资产净值
房屋建筑物	192,679,563.95	24,574,374.19	168,105,189.76
通用设备	591,497,374.46	198,259,177.63	393,238,196.83
电子设备	2,256,972.50	680,951.65	1,576,020.85
运输设备	24,979,818.42	12,009,049.22	12,970,769.20
专用工装	208,052,804.76	114,786,036.91	93,266,767.85
非生产设备	10,602,162.73	1,375,100.73	9,227,062.00
其它	4,784,956.86	415,148.00	4,369,808.86
合 计	1,034,853,653.68	352,099,838.33	682,753,815.35

（2）2000 年固定资产增减情况

本公司“一号工程”于 1999 年 12 月竣工交付使用，依估价转为固定资产，帐 面原值为 276,687,883.88 元。该工程建成后租赁给昌铃公司使用。 2000 年公司旧车型 CH1010 停产，昌铃公司通用设备9,262,554.41 元，专用工装42,471,545.00 元报废 清理，公司固定资产因此减少53,237,183.36 元。

3 （ ）技术先进程度

本公司主要设备的技术水平属国内 90 年代水平，短期内在正常情况下不会进行 报废和更新。

2 、土地使用权

公司目前租赁使用的土地共七宗。位于江西省景德镇市毛家坂共五宗土地，面 积为 415,741.76 平方米，该部分土地使用权已经中华人民共和国国土资源部国土资函 [1999]224 号文批准授权原中国航空工业总公司经营，并由原中国航空工业总公司以 作价出资方式投入昌飞集团公司，昌飞集团公司因此取得该等土地的的使用权（使用 类型为授权经营）。股份公司向昌飞集团公司租赁使用该等土地。公司位于合肥市和 肥西县土地二宗，该土地合昌公司已通过出让方式取得土地使用权。该土地连同地上 建筑物由本公司向合昌公司租赁使用。上述七宗土地都以本公司为权利人领取了《土 地他项权利证明书》，证号分别为景土他项（ 2000 ）第 57 、 58 、 59 、 60 、 61 号、合他 项（ 2000 ）字第 019 号、肥西他项（ 2000 ）字第 007 号。

本公司拥有使用权的土地一宗，位于安徽省合肥高新技术产业开发区，由本公

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司合肥分公司使用，面积共计 6982.20 平方米。公司已于 1999 年 12 月 30 日与安徽 合肥高新技术产业开发区管理委员会土地管理局签订了《国有土地使用权出让合同》， 50 2000-6 土地使用权年限为 年，《土地使用权证》号为合高管土国用（让）字第 号。 昌铃公司拥有使用权的土地一宗，位于江西省景德镇市毛家坂，面积共计 90361.3 平方米，《土地使用权证》号为景土国用（ 99 ）字 0274 号，使用年限至 2025 1 22 年 月 日。该土地使用权是昌飞集团公司作为出资投入昌铃公司获得。

三、主要技术

（一）主要技术情况

本公司的核心技术主要是微型汽车产品的设计开发和制造技术。本公司设立时， 2000 3 昌飞集团公司从铃木公司引进车型及引进技术改进部分已进入公司。公司于 年 20 月 日与原合同各方签订《备忘录》，取得铃木公司及合同其他各方同意公司继续依 据原协议生产引进车型及使用引进车型所附带的技术的同意。

总体而言，本公司的技术水平与国内同行业企业大致相当，与国外大型汽车生 产企业相比有较大差距。

本公司主要技术包括：微型汽车的外部和内部造型研究及设计技术、微型汽车 总布置数据库及设计技术、微型汽车车身研究及设计技术、微型汽车覆盖件表面处理 研究及设计技术、微型汽车试验技术、微型汽车主动安全性研究及设计技术、微型汽 车被动安全性及设计技术、微型汽车环保性能研究及设计技术等。

（二）主要产品及拟投资项目的技术水平

公司目前主要产品及拟投资项目的技术水平如下：

1 CH1018 、 系列

原型车为铃木公司的SK410VT 型车，为八十年代中后期国际水平。公司在此基 础上进行开发了装备电喷发动机的改进车型，具有九十年代初国际水平。 2、CH6350 型车

该车型的原型车为铃木公司于1997 年推出的WAGON R[+ ] 型车，具有九十年代中后 期国际水平。

3、CH6351 型车

该车型是本次发行募集资金的主要投资项目，是本公司正与国外某著名汽车设

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计公司联合开发的新车型，具有二十一世纪初国际先进水平。

（三）产品生产技术的阶段

公司主要产品技术所处阶段如下：

要产品技术所处阶段如下：
产品生产技术	所处阶段
CH1018 系列	大批量生产
CH1012 系列	大批量生产
CH1011 系列	大批量生产
CH6350 系列	小批量生产
CH6351 系列	前期开发

（四）商标和生产许可

1、商标

本公司主要产品微型汽车使用的商标原属昌飞集团公司，在本公司设立时由 昌飞集团公司无偿转让给本公司。该等注册商标已经国家工商行政管理局商标局 于2000 年5 月28 日核准转让，本公司成为该等注册商标的合法持有人。该等注 册商标为：

册商标为：
序号	商标名称	商标种类	注册证号	核定使用商品类别
1	CHANGHE	图形商标	328855	第10 类
2	FEIHU	图形商标	910073	第12 类
3	飞虎	文字图形结合商标	910074	第12 类
4	飞虎	图形商标	910072	第12 类
5	昌河	文字图形组合商标	723656	第12 类

2000 年 9 月 27 日昌河商标被国家工商行政管理局商标局认定为“驰名商标”（国 2000 52 家工商行政管理局商标局商标（ ） 号文《关于认定‘昌河’商标为驰名商标 的通知》）。 2001 年 3 月，昌河商标在中国国际商标知识大赛组织委员会 ( 由国家商标 局、中央电视台等单位联合组成 ) 组织的首届中国国际商标知识大赛公众问卷调查中 荣获“中国最高认知率商标”。

公司下属昌铃公司生产的产品所使用的商标，则由铃木公司与昌铃公司之间 签订《商标使用许可合同》，以无偿方式许可昌铃公司使用：

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商标名称	商标证号	核定使用商品类别	使用年限	使用费
铃木	874219	12 类(车辆及其零配件)	2000.1.1-2006.9.27	无偿
SUZUKI	874222	12 类(车辆及其零配件)	2000.1.1-2006.9.27.	无偿
S 图形商标	591533	12 类(车辆及其零配件)	2000.1.1-2002.4.19.	无偿
S 黑体图形	874218	12 类(车辆及其零配件)	2000.1.1-2006.9.27.	无偿

2 、生产许可

本公司成立前，依据 1984 年 7 月 25 日《铃木四轮车合作及生产许可合同》、 1992 年 10 月 28 日《协议书》、 1996 年 11 月 25 日《联合开发协议书》、 1998 年 6 月 11 日 《关于在合肥生产汽车的协议书》等的规定，昌飞集团公司及昌铃公司生产系列微型 汽车所涉主要生产技术由铃木公司提供。本公司设立后，昌飞集团公司引进车型及引 2000 3 20 进技术改进部分已进入公司。公司于 年 月 日与原合同各方签订《备忘录》， 取得铃木公司及合同其他各方同意公司继续依据原协议生产引进车型及使用引进车型 所附带的技术的同意。

1998 年6 月11 日，铃木、昌飞集团公司与冈谷钢机共同签署《关于在合肥生产 汽车的协议书》，合肥可生产除CH1018A 之外的CH1018 系列车型。三方约定，合肥生 产经营上述车辆所需零部件由昌铃公司提供，其零部件不得用于合肥生产的产品之 外。合昌公司生产的每台CH1018 系列车向铃木公司支付国产化协助费。公司设立后， 2000 年3 月20 日，昌飞集团公司、铃木、冈谷钢机与本公司签署《备忘录》，明确CH1018 系列车型的生产在本公司合肥分公司进行，《关于在合肥生产汽车的协议书》中昌飞 集团公司项下的权利、义务及责任转由本公司享有及承担。

（五）研究与开发情况

222 公司负责研究开发的机构为技术中心，现有研究与开发人员 人，其中具有 38 17.l 85 38.3 高级以上技术职称的 人，占 ％；中级技术职称 人，占 ％；初级技术职 78 35.1 60.3 称 人，占 ％。研究开发人员中具有本科以上学历人员占 ％。这些工程技 术人员大都多年从事汽车和航空产品的开发和研究工作，具有较扎实的理论基础和一 定的产品开发经验，能较熟练地完成汽车新产品开发的产品规划、产品设计、工艺分 2000 析、产品试制、产品试验以及标准化管理、质量控制以及项目管理等工作。 年 度公司的研发费用为 3192 万元，占当年主营业务收入的比重约为 1.13% 。

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本公司近几年来取得的重大技术开发成果主要有：

• 1 、 1999 年 12 月，本公司自主设计、开发完成“补充完善微型汽车涂装生产线

• 技术改造项目（一号工程）”；

2 CH1011A 、“ 系列微型载货汽车研制”（该项目正在申报国家“汽车工业科技进 步奖”）；

CH6351 公司正在从事的主要研究开发项目是与国外著名汽车设计公司联合开发 新车型。公司在向设计公司支付开发费用后，拥有该车型完整的知识产权。双方签定 协议明确了保密义务并制定了相应计划。

此外，公司正在从事右驾驶微型汽车的开发，意在开拓东南亚市场。目前方案 2001 10 论证工作已经完成，正开展工程设计与样车试制、实验工作，预计 年 月完成 样车实验和型式认证。

（六）技术创新机制和技术储备情况

公司重视技术创新，初步建立并不断完善技术创新机制。公司坚持客户第一、 市场为导向的原则，按照“预研一代、开发一代、设计一代、生产一代”的产品与技 术发展模式，主管副总经理负责技术创新、技术储备具体工作，技术中心具体实施， 公司通过引入激励机制和实施积极奖励措施激发科研人员的创新活力，对科研项目实 行承包制。同时，公司通过与科研机构合作的形式增强科研开发能力，提高科研人员 素质。至 2000 年，与公司微型汽车产品有关的科研成果共 39 项，将为公司未来的发 展起到积极作用。

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第六章 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）同业竞争情况

本公司的控股股东昌飞集团公司及第二大股东合昌公司均将生产微型客货车（整 车） 的业务和资产投入本公司，目前与本公司不存在同业竞争。

（二）避免同业竞争承诺

2001 年3 月，昌飞集团公司、合昌公司分别出具承诺函，承诺昌飞集团公司 (包括其下属的全资、控股子企业)、合昌公司（包括其全资、控股公司）目前不 存在、将来亦不会从事与本公司有同业竞争的业务，如因昌飞集团公司(包括其全 资、控股子公司)、合昌公司（包括其全资、控股子公司）未履行上述承诺而给本 公司造成损失的，昌飞集团公司、合昌公司将赔偿本公司的一切损失。

（三）中介机构对公司同业竞争情况和避免同业竞争措施有效性的意见

1、发行人法律顾问意见

北京市嘉源律师事务所作为公司本次发行的特聘专项法律顾问，出具《关于 江西昌河汽车股份有限公司2000 年股票发行、上市的法律意见书》。该法律意见 书中对公司同业竞争情况和避免同业竞争措施有效性的法律意见摘录如下：

公司与控股股东之间不存在同业竞争，公司已通过必要手段防止股东与公司 构成同业竞争的情况出现。

2、主承销商意见

中信证券股份有限公司作为公司本次发行的主承销商，对公司同业竞争情况 和避免同业竞争措施有效性的意见摘录如下：

公司与控股股东之间不存在同业竞争，公司已通过必要手段防止股东与公司 构成同业竞争的情况出现。

二、关联方及关联关系

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• 1 、昌飞集团公司

• 2 、合昌公司

• 3 、九昌公司

• 4 、陕西昌河

• 5 、昌铃公司

• 6 、河南昌河

• （上述公司基本情况参见“第四章 发行人基本情况”。）

• 7、铃木公司

铃木公司始建于1920 年3 月15 日，主要从事摩托车、汽车及船外发动机等产 品的制造、总装和销售，法定代表人为铃木修。铃木公司依法持有昌铃公司39%的权 益，为昌铃公司第二大股东，同时也是昌铃公司主要车型和技术的提供方，对昌铃公 司具有重大影响。

三、关联交易及协议

（一）本公司与昌飞集团公司之间主要的关联交易及协议

由于本公司与昌飞集团公司的历史渊源，本公司在生产辅助、零部件供应、后勤 服务、土地使用权租赁及房屋租赁等方面存在关联交易。

• 1、土地使用权租赁

昌飞集团公司将位于昌飞集团公司厂区内共计面积为415741.70 平方米的五宗 土地的使用权租给本公司使用，租金为730.87 万元/年（每五年调整一次）。租赁期 限为公司设立之日起二十年。租金确定的依据为政府指导价格。

昌飞集团公司与本公司筹委会于1999 年10 月8 日签订了《土地使用权租赁协

议》。该《土地使用权租赁协议》于1999 年12 月10 日为公司盖章确认。

• 2000 年本公司共向昌飞集团公司支付土地租金730.87 万元。

• 2、房屋租赁

昌飞集团公司将其拥有的共计建筑面积38,141.23 平方米的房屋租赁给公司作 为生产经营用房，租金为5,497,658.18 元/年，租赁期限为公司设立之日起三年。

昌飞集团公司与本公司筹委会于1999 年10 月8 日签订了《房屋租赁协议》。该 《房屋租赁协议》于1999 年12 月10 日为公司盖章确认。

2000 年本公司共向昌飞集团公司支付房屋租金549.8 万元。

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3、零部件、公用工程供应及生产辅助

昌飞集团公司向公司有偿提供：①公用工程（包括水、电、压缩空气）；②电讯 服务（包括电话初装、线路及交换机的维修、维护）；③进出口代理服务及提供部分 零部件；本公司向昌飞集团公司提供：①蒸汽；②型架、试验器、夹具及模具制造服 务；③货物运输、叉车运输服务。

上述关联交易中，零部件供应的定价依据为可比的当地市场价格（可比的当地 市场价格由协议双方协商确定，主要考虑在当地提供类似服务的第三人当时所收取市 价以及接受服务方以公开招标的方式所能获得的最低报价）；水、电供应的定价依据 为政府指导价格；其余项目以成本加成合理利润作为定价依据。

昌飞集团公司与本公司筹委会于1999 年10 月8 日签订了《零部件、公用工程 供应及生产辅助协议》，该协议有效期为自公司成立之日起三年。该《零部件、公用 工程供应及生产辅助协议》于1999 年12 月10 日为公司盖章确认。

2000 年,本公司向昌飞集团公司采购零部件、水、电、气的金额为7371 万元， 占同期采购成本的14.66%；接受昌飞集团公司加工劳务的金额为98.3 万元，占同期 采购成本的0.05%。

2000 年,本公司向昌飞集团公司销售货物及提供加工劳务的金额为5,806.1 万 元，占同期销售收入的1.99%。

4、综合服务

昌飞集团公司向本公司（景德镇部分）有偿提供：①医疗、计划免疫、职业病 防治、卫生免疫；②职工培训；③消防、保安；④工业卫生；⑤员工住房；⑥生活区 物业管理；⑦食堂、通勤；⑧托幼等方面服务。上述关联交易中，有关职工福利费用 是公司将工资总额的14%划转；有关职工教育与培训费用是按照公司工资总额的1.5% 划转；保卫、消防等项目收费均以成本作为定价依据；工业卫生费用是根据国家有关 环保、排污等费用标准计算。

昌飞集团公司与本公司筹委会于1999 年10 月8 日签订了《综合服务协议》，协 议有效期为自公司设立之日起三年，期满后可续展，直至双方协商终止协议。该协议 于1999 年12 月10 日本公司盖章确认。

2000 年本公司向昌飞集团公司支付综合服务费用1,153.3 万元。

此外，2000 由昌飞集团公司代本公司缴纳待业、养老保险金445.9 万元。此项

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费用本公司按规定比例提取并划转至昌飞集团公司。

5 、担保

截至 2000 年 12 月 31 日，昌飞集团公司为公司提供借款担保，共计 45,220 万元。 6 、委托行使表决权

2001 1 18 昌飞集团公司与本公司于 年 月 日签定《协议书》，约定在昌铃公司召 开董事会并进行表决时，昌飞集团公司委派董事按照本公司委派董事的意见投票。

（二）本公司与合昌公司之间主要的关联交易及协议

由于本公司与合昌公司的历史渊源，本公司与合昌公司在水电供应、后勤服务、 土地使用权租赁及房屋租赁方面存在关联交易。

1 （ ）土地使用权租赁

合昌公司将其以出让方式取得的共计面积为 283,173 平方米的二宗土地的使用权 328.20 租给公司使用，年租金为 万元。租赁期限为公司设立之日起二十年。租金确 定的依据为政府指导价格。

合昌公司与本公司筹委会于 1999 年 10 月 8 日签订了《土地使用权租赁协议》。 该协议于 1999 年 12 月 10 日为公司盖章确认。

328.20 2000 年公司共向合昌公司支付土地租金 万元。

2 （ ）房屋租赁

合昌公司将其拥有的共计建筑面积 65,710.73 平方米的房屋租赁给公司作为生产 经营用房，年租金为 1,205.053 万元。租赁期限为公司设立之日起三年。

合昌公司与本公司筹委会于 1999 年 10 月 8 日签订了《房屋租赁协议》。该协议 于 1999 年 12 月 10 日为公司盖章确认。

2000 年公司共向合昌公司支付房屋租金 1,205.053 万元。

3 （ ）生产用水、用电供应

合昌公司按本公司提出之要求（按年度、季度及月度生产经营计划），适时向本 0.85 公司提供足够数量的生产用水、用电。生产用电价格为每千瓦 元，生产用水价 1.60 格为每吨 元。定价依据为政府指导价格。

合昌公司与本公司筹委会于 1999 年 10 月 8 日签订了《生产用水、用电供应协 议》。协议有效期为自本公司设立之日起三年。

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2000 年本公司向合昌公司支付水电费 1405.9 万元。

4 （ ）综合服务

合昌公司向本公司合肥分公司有偿提供：①医疗、职业病防治、卫生免疫；② 职工培训；③绿化、环卫；④治安保卫、交通管理；⑤公用设施；⑥生活区的物业管 理；⑦班车等方面服务。上述关联交易中，有关职工福利费用是公司将工资总额的14% 划转；有关职工教育与培训费用是按照公司工资总额的1.5%划转；保卫、物业管理 等项目收费均以成本作为定价依据；工业卫生费用是根据国家有关环保、排污等费用 标准计算。此外，2000 年1-10 月由合昌公司代本公司缴纳待业、养老保险金。

合昌公司与本公司于 1999 年 10 月 8 日签订了《综合服务协议》，协议明确了合 昌公司提供各项服务的具体计费标准或价格。协议有效期为自公司成立之日起二年， 期满之后可续展直至双方协商终止协议。该协议于 1999 年 12 月 10 日本公司盖章确 认。

2000 年本公司向合昌公司支付综合服务及代缴费用1,770 万元。

（三）昌飞集团公司与昌铃公司之间的关联交易及协议 1 、服务

1 2000 12 （ ）昌飞集团公司与昌铃公司于 年 月签定《关于昌铃公司机械设备的 运行保障、维修改造实行总代理的协议》，由昌飞集团公司为昌铃公司的设备、非标 2000 310 设备、动力设备及通讯设备提供运行保障及维修服务， 年该项费用为 万元， 合同有效期一年，每年签订一次。

2 2000 12 21 （ ）昌飞集团公司与昌铃公司于 年 月 日签定《关于对昌铃公司计量 检测实行总代理的协议》，由昌飞集团公司为昌铃公司提供计量器具、精密模具及关 2000 38.017 键零部件的计量、检测、修理服务， 年该项费用为 万元，合同有效期一 年，每年签订一次。

3 2000 12 14 （ ）昌飞集团公司与昌铃公司于 年 月 日签定《关于对昌铃公司有关 实行总代理协议书》，由昌飞集团公司为昌铃公司提供工艺装备设计、装备制造、维 2000 2.22 修、改进等方面技术服务， 年该项费用为 万元，合同有效期一年，每年签 订一次。

4 2000 12 20 （ ）昌飞集团公司与昌铃公司于 年 月 日签订《对昌铃公司有关实行

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总代理协议书》，由昌飞集团公司为昌铃公司提供安全、保卫、安全性值理、门卫管 理、消防服务， 2000 年该项费用为 317.9876 万元，昌飞集团公司为昌铃公司提供技 安、环保、工业卫生服务， 2000 年该项费用为 90.2 万元。合同有效期一年，每年签 订一次。

5 2000 12 20 （ ）昌飞集团公司与昌铃公司于 年 月 日签定《昌飞公司为昌铃公司 代理人劳工作结算》，由昌飞集团公司为其提供人事劳资工作代理结算，合同有效期 一年，每年签订一次， 2000 年度该项费用为 48.97 万元。 2 、零部件

2000 年昌飞集团公司向昌铃公司供应的汽车零部件为 22,686.2 万元，占同期昌 18.15% 铃公司采购成本的 。该项关联交易以可比的当地市场价格为定价依据，以定 单形式签订合同。

2000 2287.4 年昌铃公司向昌飞集团公司提供零部件金额为 万元（此项关联交易 2000 4 1.78% 于 年 月终止），占同期销售总金额 。

3、综合服务及代缴费用

昌飞集团公司向昌铃公司有偿提供：①医疗、计划免疫、职业病防治、卫生免 疫；②职工培训；③消防、保安；④工业卫生；⑤员工住房；⑥生活区物业管理；⑦ 食堂、通勤；⑧托幼等方面服务。上述关联交易中，有关职工福利费用是昌铃公司将 工资总额的14%划转；有关职工教育与培训费用是按照公司工资总额的1.5%划转；保 卫、消防等项目收费均以成本作为定价依据；工业卫生费用是根据国家有关环保、排 污等费用标准计算。

2000 年昌铃公司向昌飞集团公司支付综合服务费用3,165.6 万元。

此外，2000 年由昌飞集团公司代昌铃公司缴纳待业、养老保险金939.5 万元。 此项费用昌铃公司按规定比例提取并划转至昌飞集团公司。

（四）昌铃公司与九昌公司之间的关联交易

2000 855.6 昌铃公司向九昌公司采购零部件， 年共发生金额 万元，占当期采购 0.68% 成本的 。

（五）陕西昌河与本公司及昌铃公司之间的关联交易

陕西昌河向公司下属合肥分公司及昌铃公司供应车桥。

2000 年公司向陕西昌河采购车桥，金额为 4,820.4 万元，占公司同期采购成本的

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2.35% 。定价依据为可比的当地市场价格。

2000 年昌铃公司向陕西昌河采购车桥，金额为 3,990.9 万元，占昌铃公司同期 采购成本的 3.19 % 。定价依据为可比的当地市场价格。

（六）铃木公司与本公司、昌铃公司之间的关联交易

1、引进车型

自1980 年起，昌飞集团公司通过中国航空技术进出口总公司或自己的名义与铃 木公司签订了多份协议，从铃木公司引进包括ST90V（CH1010）、SK-410（CH1018A）、 YD-R（CH6350）等微型汽车车型。昌铃公司设立后，该等车型及转型改由昌铃公司生 产，并部分转由合昌公司生产，公司设立后，从事以上车型及转型的生产经营。公司 设立后，经铃木等合同他方同意，由公司从事以上车型及转型的生产经营。

2、商标使用许可

昌铃公司生产的产品使用了铃木公司在中国注册的四件商标。铃木公司与昌 铃公司于 1999 年 11 月 27 日签订了《商标使用许可合同》，以无偿方式许可昌铃 公司使用该四件商标。

3、工装模具供应

为从事CH6350 车型的生产，依据1996 年11 月25 日由昌飞集团公司与铃木公司 签定的《联合开发协议》，昌铃公司从铃木公司引进部分关键工装。铃木公司通过冈 谷钢机分别与昌铃公司签订协议，提供有关工装模具设备，共计金额为3,328,265,000 日元（约合人民币2.2 亿元）。

4、散件供应

为从事CH6350 车型生产，铃木公司通过冈谷钢机于2000 年8 月9 日与昌铃公司 签订CS100－009JP 号《合同》，向昌铃公司提供金额为35,485,680 日元(约合人民币 237 万元)的CH6350 散件产品（该协议于2000 年11-12 月执行）。

（七）关联交易对公司财务状况的影响

2000 年本公司及下属昌铃公司从昌飞集团公司及其控股子公司九江昌河采购货物 金额为31,653 万元，占同期总采购金额的15.44%。1998 年、1999 年昌铃公司从昌 飞集团公司采购货物的金额分别为8,658 万元、8,475 万元。

2000 年本公司及下属昌铃公司从陕西昌河采购货物的金额为8,811 万元，占同期 总采购金额的4.3%。1998 年、1999 年本公司及下属昌铃公司从陕西昌河采购货物的 金额分别为8,719 万元、7,355 万元。

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其余关联交易对公司财务状况及经营成果影响相对较小。

以上关联交易数据均为合并报表数据，已经岳华会计师事务所有限责任公司鉴

证。

四、规范关联交易的制度安排

（一）控股和重要股东的承诺

1、重组设立本公司时，昌飞集团公司与合昌公司将与微型汽车（整车）生产经 营相关的资产全部投入本公司，并将专门或主要为公司服务的辅助设施（如供汽系统） 也纳入公司。本公司设立后拥有完整的产、供、销系统。公司发起人和股东没有通过 保留采购、销售机构或垄断业务渠道干预本公司的业务经营。因此，在重组中已将可 能产生的关联交易减少到最小程度。

• 2、昌飞集团公司和合昌公司于2001 年4 月9 日分别出具承诺：

• （1）关联交易协议约定的期限届满后，将根据公司需要，保证续签上述协议。

• （2）续签协议的价格依据以下原则确定：

• ①如有政府指令性价格或指导性价格的，依据该价格确定；

②若无政府指令性价格或指导性价格的，则参照可比市场价格确定。

• （3）不利用主要股东地位损害公司利益。

• （4）在续签关联交易协议时，根据公司章程履行决策程序。

（二）公司章程的规定

本公司章程对关联股东在关联交易表决中的回避制度有明确规定，在公司章程 第八十二条中规定：

“股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东应当回避表决，上 述股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应 当充分披露关联交易的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有 权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说 明。

1 2 关联股东回避和表决程序如下： 、关联股东不参加投票和清点表决票； 、关 3 联股东应在表决前退场，在表决结果清点完毕之后返回会场； 、关联股东对表决结 果有异议的，按章程第九十五条第（二）款执行；无异议的，按章程第九十五条第（一） 款执行。”

公司章程第九十五条对股东大会的表决规定如下：

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“会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布 表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算； 如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。”

公司第一百零八条对董事关于关联交易规定如下：“董事个人或者其所任职的其 他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘 任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向 董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该 合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。”

（三）保护中小股东利益的其他安排

为了避免和消除可能出现的控股股东利用其控股股东地位在有关商业交易中影 响公司从而作出对控股股东有利但可能损害中小股东利益的情况，保证对公司及中小 投资者利益的不受侵犯，公司将严格按照公司章程办事，加强信息披露，同时希望广 大投资者加强监督。本公司还将根据发展需要，在确保股东利益的前提下收购股东的 部分资产（如零部件制造），减少关联交易。

五、中介机构对本公司关联关系及关联交易的意见

（一）发行人法律顾问的意见

北京市嘉源律师事务所为本次发行出具的法律意见书中认为：

1 “ 、公司与关联企业的关系合法、明确；

• 2 、不存在由于公司与关联企业的关联关系而影响公司重大合同履行的情况；

• 3 、有关关联交易协议合法有效，未发现有损害公司及公司股东利益的内容；

• 公司并采取了必要措施对小股东的利益进行了保护。”

“公司已在《招股说明书》中就公司的关联方及关联交易作了充分披露及说

明。”

（二）主承销商意见

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中信证券股份有限公司作为公司本次发行的主承销商，认为公司的关联交易“不 存在由于公司与关联企业的关联关系而影响公司重大合同履行的情况；有关关联交易 协议合法有效，未发现有损害公司及公司股东利益的内容；公司并采取了必要措施对 小股东的利益进行了保护”。

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第七章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员情况

（一）董事会成员

55 吴 全先生 ： 岁，中共党员，大学专科学历，高级政工师，本公司董事长。 522 372 历任 厂团委干事， 厂政治部秘书，团委书记，车间党支部书记，职工医院院 372 长， 厂党委副书记，昌飞公司党委书记。现任昌飞集团公司副董事长、党委书记。 56 杨金槐先生 ： 岁，中共党员，大学本科学历，高级工程师，本公司副董事长。 2000 曾获“全国劳动模范”、“全国全心全意依靠工人阶级办企业十佳领导干部”、“ 372 年全国质量管理先进工作者”荣誉称号，“全国五一奖章”获得者。历任 厂设计 所设计员、组长，党委组织部干事，干部科副科长，设计所副所长、党支部书记，昌 飞公司副总经理，昌飞公司总经理。现任昌飞集团公司董事长、总经理、党委副书记； 昌铃公司董事长；九昌公司董事长。

56 董瑞华先生： 岁，中共党员，大学本科学历，研究员级高级工程师，国务院 372 政府特殊津贴获得者，本公司董事。历任四川叙永电厂车间副主任， 厂检验科副 372 科长、科长，副总工艺师、总工艺师， 厂副厂长，昌飞公司副总经理、总工程师， 昌飞集团公司总工程师。现任昌飞集团公司董事、昌飞集团公司科技委主任。

55 苏青林先生： 岁，中共党员，大学本科学历，研究员级高级工程师，国务院 122 372 31 政府特殊津贴获得者，本公司董事、总经理。历任 厂铆装车间工艺员， 厂 50 37 车间工艺员， 车间工艺员、模线室主任， 车间副主任，工艺处副处长，汽车工 372 程处副处长， 厂副总工艺师，昌飞公司副总经理。现任昌飞集团公司董事；昌铃 公司董事。

CH1011 苏先生曾组织参加了公司微型汽车早期的研究和开发工作，主持 、 CH1012 CH1018 CH6350 CH6321LP LPG/ 、 、 等车型的开发、改进改型以及 型 汽油两 CH6321Ei CH6328Ei 用燃料微型客车和 、 电喷车的研究和开发工作，所领导的公司四 万辆微型汽车生产线改造项目曾获原航空工业部“部级管理成果二等奖”、原国家机 械工业局“促进科学技术进步工作重大贡献二等奖”。

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45 徐恒武先生： 岁，中共党员，大学专科学历，高级经济师，本公司董事。历 372 35 20 任 厂 车间团支部书记、副主任、主任， 车间主任，昌飞公司副生产长、昌 飞公司微型汽车厂厂长，昌飞公司副总经理。现任昌飞集团公司董事、副总经理；陕 西昌河副董事长；昌铃公司董事。

48 乔现东先生： 岁，中共党员，大学普通班学历，高级工程师，本公司董事。 372 历任 厂设计所设计员，干部处干事、中干室主任，党委组织部室主任，成件处副 372 处长， 厂厂长助理，昌飞公司副总经理。现任昌飞集团公司董事、副总经理。

37 蒋林生先生： 岁，中共党员，大学本科学历，高级工程师，本公司董事、副 372 372 总经理。历任 厂设计所设计员、室主任、副所长、第一副所长， 厂昌铃公司 设计所所长、党支部书记，昌飞公司副总经理。现任昌飞集团公司董事；河南昌河董 事长；昌铃公司董事。

46 吕顺发先生 ： 岁，中共党员，大学普通班学历，高级工程师，本公司董事。 372 372 历任 厂车间工艺员、汽车工程处室主任、副处长、处长， 厂总工程师助理， 昌铃公司开发部副部长，昌飞公司总经理助理、昌铃公司党委书记、第一副总经理， 昌飞公司总经理助理、合昌公司党委书记、第一副总经理，昌飞公司副总经理、合昌 公司党委书记，合昌公司总经理。现任合昌公司董事长。

57 严绳武先生： 岁，中共党员，大学本科学历，研究员级高级工程师，国务院 320 政府特殊津贴获得者，华中理工大学兼职教授，本公司董事、副总经理。历任 厂 372 设计所设计员、鹰潭橡胶厂动力科技术员、科长， 厂设计所副所长、所长、昌飞 公司副总工程师兼计划处处长、党支部书记，昌飞公司科技委主任。

60 严先生从 年代起从事飞机的设计、研制工作，曾参加我国第一架农用飞机的 80 设计。从 年代初开始从事微型汽车的研究工作，组织开发了轻型客车、微型客车 30 863/CIMS 余种，主持了国家高科技领域“ ”项目“昌河汽车并行工程”的研究工 作。参加研究的“强五”飞机荣获国家科学技术进步奖，个人获荣誉奖励。

56 吴德铨先生： 岁，中共党员，大学本科学历，高级工程师，本公司董事、董 372 54 372 事会秘书。历任 厂 车间工艺员、工艺室主任、车间副主任、主任， 厂部 3347 办公室副主任，对外经济合作处处长， 厂厂长、党委副书记，昌飞集团公司总 经济师。

48 徐文光先生： 岁，中共党员，大学普通班学历，高级会计师，本公司董事。

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372 历任 厂新技科情报员、副科长，工学院副院长，教育中心副主任，咨询中心副主 任，财会处副处长、党支部书记，昌飞公司副总会计师、财会处党支部书记，昌飞公 司总会计师。现任昌飞集团公司董事、总会计师。

56 刘 赪先生： 岁，大专文化，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津 贴专家，本公司董事。历任北京航空部第四设计院设计员， 3297 厂副总工程师、总 012 工程师，航空部 基地（天达航空工业总公司）基地副主任、副总经理、基地科技 委主任，中国民用飞机开发公司总经理。现任中国航空工业第二集团公司车辆部部长、 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事。

吴献东先生： 35 岁，经济管理博士，副研究员，本公司董事。 1994 年 3 月至 1995 12 年 月在北京航空航天大学从事博士后研究工作。曾任哈尔滨东安发动机（集团） 155 有限公司技术员， 厂厂长。现任中国航空工业第二集团公司资产企业管理体制部 部长、哈飞航空工业股份有限公司董事。

（二）监事会成员

50 杜明华女士： 岁，中共党员，大学专科学历，高级政工师，本公司监事会主 372 席。历任 厂人事科干事，车间党支部副书记、团委书记，计划生育办公室主任， 材料科党支部书记，党委宣传部副部长，厂工会副主席，昌飞公司纪委书记、工会主 席，昌飞公司党委副书记兼纪委书记。现任昌飞集团公司党委副书记、纪委书记、监 事会主席；九昌公司监事会主席。

48 夏新民先生： 岁，中共党员，第二学士学历，高级政工师，本公司监事。历 372 20 任昌河中学教师、副校长， 厂团委书记， 车间党支部书记，党委办公室副主任、 主任，昌飞公司纪委书记，昌飞公司工会主席，昌飞集团公司工会主席。现任昌飞集 团公司监事、副总经理。

57 372 王忠奎先生： 岁，中共党员，大学专科学历，经济师，本公司监事。历任 52 厂 车间副主任、主任，销售处处长助理、副处长、第一副处长、处长，昌飞公司 副总经济师兼销售公司总经理，昌飞公司副总经理兼汽车销售总公司总经理，昌飞集 团公司副总经理。现任昌飞集团公司董事、工会主席。

44 372 耨瑞东女士： 岁，中共党员，大学本科学历，政工师，本公司监事。历任 厂车间团支部书记、工会主席、昌飞公司轻客厂党总支副书记、昌飞公司工会副主席、

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昌飞集团公司工会副主席。现任本公司党群工作部副部长。

53 周大成先生： 岁，中共党员，大学本科学历，经济师，本公司监事。历任安 徽省淮海机械厂工人、机修车间领导组副组长、副主任、厂团委副书记、总装车间代 主任、党支部书记、厂团委书记、车间主任、发动机车间党支部书记、副厂长、合昌 公司副总经理。现任本公司合肥分公司工会主席。

38 方仁国先生： 岁，中共党员，大学本科学历，高级工程师，本公司监事。历 372 任 厂设计所设计员、室主任，昌铃公司采购处副处长，设计所党支部书记、副所 长，昌铃公司技术管理处处长、党支部书记，昌飞公司汽车产品开发中心副主任兼开 发一部部长、党支部书记。现任本公司汽车产品开发中心第一副主任、党支部书记。

李 耀先生： 35 岁，大学本科学历，高级会计师，本公司监事。 1986 年 7 月分 配到航空工业部财务司工作， 1995 年 8 月任中国航空工业总公司财务局副处长。 1999 8 年 月任中国航空工业第二集团公司财审部副部长。

（三）高级管理人员

苏青林先生： 本公司总经理（见董事会成员介绍）。 蒋林生先生 ：本公司副总经理（见董事会成员介绍）。 严绳武先生： 本公司副总经理（见董事会成员介绍）。

吴德铨先生： 本公司董事会秘书（见董事会成员介绍）。

37 张银生先生： 本公司财务负责人， 岁，中共党员，大学本科学历（双学士学 位），高级会计师。历任车间工艺员，企管办技术员，室主任，车间副主任、主任， 昌铃公司财务处党支部书记兼副处长、处长。现任本公司财务部部长。

（四）技术负责人

苏青林先生 （见董事会成员介绍）、 严绳武先生 （见董事会成员介绍）。 上述人员之间不存在配偶、三代以内直系和旁系亲属关系。

二、董事、监事、高级管理人员的特定协议安排

（一）公司与上述人员的借款担保等安排

公司没有与上述人员签定借款、担保或类似安排的协议。

（二）公司董事、监事、高级管理人员报酬安排

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姓 名	职 务	是否在公司领薪	2000 年收入总额
			（元）
吴 全	董事长	否	22969
杨金槐	副董事长	否	24192
董瑞华	董事	否	24298
苏青林	董事、总经理	是	25089
徐恒武	董事	否	21730
乔现东	董事	否	21184
蒋林生	董事、副总经理	是	23665
吕顺发	董事	否	21773
严绳武	董事、副总经理	是	25275
吴德铨	董事、董事会秘书	是	21971
徐文光	董事	否	21341
刘 赪	董事	否	43728
吴献东	董事	否	47400
杜明华	监事会主席	否	21080
夏新民	监事	否	21500
王忠奎	监事	否	22883
耨瑞东	监事	是	18240
周大成	监事	是	18196
方仁国	监事	是	19574
李 耀	监事	否	39384
张银生	财务负责人	是	19609

（三）高级管理人员兼职情况

公司高级管理人员中，除蒋林生在河南昌河担任董事长职务外，苏青林、严绳 武、吴德铨、张银生均未在公司的股东单位或股东单位控制的单位、公司所控制的法 人单位、同行业其他法人单位担任职务。

三、本公司董事、监事、高管人员的持股情况

上述人员没有以个人持股、家属持股、法人持股的方式直接或间接持有公司或 公司关联企业的股份。

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第八章 公司治理结构

本公司于 1999 年 11 月 26 日召开创立大会暨第一次股东大会，通过公司章程、 选举公司董事会和监事会成员。公司成立后，先后对股东大会、董事会、监事会的职 权和议事规则进行了具体规定，制定了包括公司财务管理制度在内的各项管理制度。 公司成立以来，股东大会、董事会、监事会运作规范，未出现违法、违规现象。

一、关于公司股东、股东大会

根据公司章程规定，公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份 的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。

公司股东享有下列权利：依照其所持有的股份数额获得股利和其他形式的利益 分配；依照其所持有的股份数额行使表决权；对公司的经营行为进行监督，提出建议 或者质询；依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；法律、行政法规及公司章程所赋予的其他 权利等。

公司股东承担下列义务：遵守公司章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金；除法律、法规规定的情形外，不得退股；法律、行政法规及公司章程规定应当承 担的其他义务。

股东大会是公司的权力机构，依照法律、法规和公司章程行使下列职权：决定 公司经营方针和投资计划；选举、更换董事和监事，决定有关董事和监事的报酬事项； 审议批准董事会和监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审 议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决 议；修改公司章程等。

2 公司自成立以来，共召开过 次股东大会，对申请公开发行股票并上市、修改 公司章程、募集资金投向、股利分配、公司的经营决策等重大事项作出决议。

二、关于公司董事会

13 公司董事会由 名成员组成，其中董事长一名，副董事长一名。

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公司董事中无《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监 会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的人员。公司董事由股东大会选举或更换， 任期为三年，董事任期届满可连选连任，董事在任期届满以前股东大会不得无故解除 其职务。

董事会行使下列公司章程规定或股东大会授予的职权：负责召集股东大会，并 向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司 的年度财务预算方案、决算方案；聘任或者解聘公司经理、董事会秘书等。

5000 万元人民币以下的对外投资；收购、出售资产总额占公司最近经审计的总 10% 2000 资产 以下的一般性投资；以及 万元以下的对外抵押、质押、担保，经董事 5000 会批准后实施。超过 万元人民币限额的对外投资；收购、出售资产总额占公司 10% 2000 最近经审计的总资产 以上的其它重大投资项目，以及 万元以上的对外抵押、 质押、担保，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。以上限额 为一个会计年度的累计金额。

公司根据需要可以设独立董事。公司董事会目前没有独立董事。

三、关于公司监事会

7 4 公司监事会由 名成员组成，设监事会主席一名，由股东代表 名和公司职工 3 代表 名担任，符合公司章程公司职工代表担任的监事不得少于监事会人数的三分之 一的规定。公司监事中没有《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中 国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。

监事会行使下列公司章程规定或股东大会授予的职权：检查公司的财务；对董 事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监 督；提议召开临时股东大会等。

四、对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制

由股东大会选举产生董事会。董事会按照公平、公开、公正、择优的原则选拔 公司高级管理人员。把德才兼备、懂经营、精管理、善于组织、富有经验并掌握相关 法律、法规、政策的突出人才作为选拔培养对象。

对高级管理人员的考核注重工作绩效的考核。总经理负责对副总经理及财务负 责人的日常工作绩效的考核与评价。每半年对公司经营业绩进行一次总结评价，同时

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对高级管理人员的工作绩效进行一次评价。

董事会制定了完善可行的奖惩制度，坚持高级管理人员的经济收入与工作绩效 挂钩。重奖业绩突出、富有创新意识和改革精神的高管人员，戒免业绩平平、缺乏进 取的高管人员，形成一种高管人员与公司共命运的良好激励机制。

五、公司对董事、监事、高级管理人员履行诚信义务的规定

公司章程和《董事会工作条例》中规定董事应当遵守法律、法规和章程的规定， 忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益冲突时，应当以 公司和股东的最大利益为行为准则；并保证在其职责范围内行使权利不得越权、除经 公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准不得同本公司订立合同或者进行交 易、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；不得自营或者为他人经营与公司同类 的营业或者从事损害本公司利益的活动等等。

公司章程和《董事会工作条例》中还规定董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公 司所赋予的权利，以保证：公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；公平对待所有股东；接 受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；公司董事未经公司章程规定或者董事 会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事等等。

董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履 行职责，董事会将建议股东大会予以撤换。

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 有关董事的诚信义务的规定，适用于监事、经理和其他高级管理人员。

公司董事、监事、经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信 和勤勉的义务。

六、公司重大生产经营决策程序与规则

（一） 投资决策的程序与规则

公司有关参股、控股、联营等对外投资事项，由相关主管部门制定投资计划， 投资计划详细说明投资的对象及其投资理由、投资的性质和目的、投资风险等，并会 同财务部门对未来投资收益进行预测，投资计划经公司总经理部批准后实施，重大的

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投资项目还必须经过董事会、股东大会的批准。批准权限按公司章程执行。 投资决策基于以下规则：

• 1、确认投资项目时要确认是否支持公司战略，是否与公司的主要经营方向的发

• 展有关，能给公司带来何种竞争优势等。比如能增加品种、提高水平、扩大规模、建 立稳定的供应销售体系、整合资源、获取更大的利润等。

• 2、重大项目必须编制可行性研究报告，分析所需的资金投入和技术支持、未来

• 的盈利状况等。

• 3、投资实施过程中进行相关的风险管理，兼顾风险和收益的平衡。

（二）筹资决策的程序与规则

财务部门分析公司在短期和长期内所需要的资金数量，编制筹资计划，经董事 会批准后实施，分公司的筹资决策由总公司统一安排，经董事会授权后实施，财务部 门负责筹资的具体安排，比如办理债券的登记注册手续，签订各种借款合同，定期计 算和支付利息等。

筹资决策的规则

• 1、在财务预算的基础上，根据公司经营活动的需要，确定筹资额度。

• 2、分析资金成本、财务风险等因素，确定筹资方式，比如是短期筹资还是长期

• 筹资，是银行借款、发行债券还是发行股票等。

• 3、保持公司资本结构的合理性，保证有足够的偿债能力，尽量降低财务风险。

（三）股利决策的程序与规则

公司股利决策由董事会提出，经股东大会批准实施。

股利决策的规则：

• 1、股利政策应符合证券法及其它法律法规的要求，满足股东需要。

• 2、股利政策取决于公司的盈利状况、公司的财务杠杆、公司的未来资金需求以

• 及公司的净现金流量等因素。

（四）利用外部咨询力量

公司在进行新产品开发、实施重大技改项目及作出重大生产经营决策时，重视 利用外部咨询力量。公司在进行新车型的开发工作中，积极与国外著名公司接触、交 流，听取他们的意见，必要时与国外权威性汽车设计公司进行联合开发。

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公司与国内著名的大学和科研机构如清华大学、华中理工大学建立了技术咨询 与交流合作关系，开展多项管理和科研课题的研究。

七、公司董事长变动情况

根据中国证监会《关于对拟发行上市公司企业改制情况进行调查的通知》（证监 发字[1998]259 号）的规定，上市公司董事长原则上不得由集团公司法定代表人兼任。 本公司2001 年第一次董事会于2001 年1 月18 日在江西省景德镇市昌河宾馆召开， 通过了同意杨金槐辞去公司董事长职务的决议，同时选举吴全担任公司董事长。

八、公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评 估意见

公司按照国家法律、法规的规定，结合自身的具体情况，制定了涉及决策、财 务、营销等14 类共49 项规章制度，为加强公司内部控制提供了制度保证。现就其完 整性、合理性、有效性评估如下：

1、完整性

针对经营工作中的重点和难点，公司把发展战略、经营决策、营销、财务、技 术开发、人力资源列入制度化管理的主要对象，分别制定了相应的规章制度，与此同 时，为保证经营工作正常开展，公司对生产组织、物资供应、运输、质量、信息等辅 助资源也尽量从制度上予以规范。公司内部控制制度基本建立健全。 2、合理性

公司根据法规政策对股份有限公司运作的相关规定，制订了比较完善的经营决 策、财务管理、投资决策、股证事务等方面的专门制度。在规范的同时也考虑到可操 作性，同时结合汽车行业特点和公司的具体情况，公司制定了一些专业性的、有针对 性的规章制度。公司内部控制制度比较合理。

3、有效性

公司制定的各项制度在2000 年的实际工作中运行健康有序，对员工的激励与约 束机制基本形成。

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第九章 财务会计信息

一、会计报表编制基准及注册会计师意见

本公司1998 年1 月1 日－1999 年11 月30 日会计报表是以经中国航空工 业第二集团公司批准的重组方案确定的股份公司架构为前提，假定公司架构业 已存在并持续经营，按《国有企业公司制改建有关财务问题的暂行规定》和《股 份有限公司会计制度》及有关补充规定作相应调整编制而成，其中：资产、负 债各项目的划分，是根据重组方案所确定的公司经营业务，将建立独立、完整 的运营系统所必需的存货、固定资产、在建工程、无形资产及其他资产和相关 负债划归改制企业，在此基础上确定本公司净资产；利润表各项目的划分，系 根据资产重组方案将进入改制企业的经营业务所实现的收入以及与该收入配比 的成本划归改制企业，费用按照重组方案确定的人员比例、收入等指标按配比 原则确认。剥离原则和方法遵循了配比原则。1999 年12 月1 日－2000 年12 月31 日会计报表按公司成立后实际运营状况编制，报告期间会计处理方法前 后一致。自1998 年1 月1 日至2000 年12 月31 日止期间本公司无因并购其他 企业引起本公司架构发生变动的情况。

本公司已聘请岳华会计师事务所有限责任公司对本公司及下属子公司于 1998 年12 月31 日、1999 年12 月31 日及2000 年12 月31 日的合并资产负债 表及资产负债表、自1998 年1 月1 日至2000 年12 月31 日止三个会计年度的 合并利润及利润分配表和利润及利润分配表与2000 年度的合并现金流量表及 现金流量表进行了审计。会计师已出具了标准无保留意见的审计报告。

以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的合并会计报表。本 章的财务会计数据及有关的分析说明反映了公司前三年的经审计的会计报表、 经审核的盈利预测报告及有关附注的重要内容。

二、合并会计报表范围及变化情况

合并会计报表的编制方法是根据财政部财会字(1995)11 号《关于印发<合

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并会计报表暂行规定>的通知》和财会二字(96)二号《关于合并报表合并范围 请示的复函》等文件的规定，以公司本部和纳入合并范围的子公司的会计报表 以及其他有关资料为依据，合并各项目数额编制而成。合并时，公司的重大内 部交易和资金往来均相互抵销。

子公司昌铃公司执行《外商投资企业会计制度》。昌铃公司执行《外商投 资企业会计制度》与《股份有限公司会计制度》的差异主要为：坏帐损失按“直 接转销法”核算、固定资产净残值率为10%、提取“职工奖励及福利基金”。

若欲详细了解昌铃公司与本公司执行不同会计制度的差异情况，请阅读本招股 说明书附录一。

2000 年12 月31 日被纳入合并范围的控股子公司情况如下：

被投资公司名称	合并期间	公司持 股比例	原始投资额
江西昌河铃木汽车有限责任公司	1998/1/1-2000/12/31	41％	207,823,239.35 元
河南昌河汽车实业有限责任公司	2000/1/1-2000/12/31	50％	4,000,000.00 元

公司持有昌铃公司41%股权，为昌铃公司第一大股东。根据昌飞集团公司 的承诺及有关协议将其拥有昌铃公司10%的表决权委托公司行使。因此对其有 实质性控制权，故将昌铃公司纳入公司合并会计报表范围。

河南昌河汽车实业有限责任公司是公司与郑州物产集团有限责任公司、郑 州市汽车贸易公司及其他自然人共同出资组建的有限责任公司，公司对其有实 质性控制权，公司1999 年终对该子公司投资时该公司尚未设立，故未将其纳 入公司1999 年度合并会计报表范围，2000 年将其纳入合并会计报表范围。

三、会计报表

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合并资产负债表	合并资产负债表	合并资产负债表	合并资产负债表
编制单位：江西昌河汽车股份有限公司 单位：人民币元
资 产	附注	2000.12.31	1999.12.31
流动资产：
货币资金	1	173,928,879.96	151,082,898.04
短期投资
减：短期投资跌价准备
短期投资净额
应收票据	2	94,966,972.36	71,084,610.00
应收股利
应收利息
应收帐款	3	242,255,665.39	562,742,381.54
其他应收款	4	19,279,276.00	10,506,935.03
减：坏帐准备		11,837,811.25	14,493,762.15
应收款项净额		249,697,130.14	558,755,554.42
预付帐款	5	85,011,795.74	33,067,749.41
应收补贴款
存 货	6	485,869,459.41	501,681,774.48
减：存货跌价准备		3,274,322.65
存货净额		482,595,136.76	501,681,774.48
待摊费用	7	819,535.95	401,704.00
待处理流动资产净损失		0.00
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计		1,087,019,450.91	1,316,074,290.35
长期投资：
长期股权投资	8		4,000,000.00
长期债权投资
长期投资合计		-	4,000,000.00
合并价差		-9,126,223.10	-10,149,724.76
减：长期投资减值准备
长期投资净额		-9,126,223.10	-6,149,724.76
固定资产：
固定资产原价	9	1,034,853,653.68	760,131,099.30
减：累计折旧		352,099,838.33	293,734,840.14
固定资产净值		682,753,815.35	466,396,259.16
工程物资
在建工程	10	256,635,014.73	276,862,121.07
固定资产清理		0.00
待处理固定资产净损失
固定资产合计		939,388,830.08	743,258,380.23
无形资产及其他资产：
无形资产	11	20,843,231.00	19,560,095.00
开办费
长期待摊费用	12	23,142,752.00	27,877,198.86
其他长期资产	13	10,620,902.00	13,025,630.00
无形资产及其他资产合计		54,606,885.00	60,462,923.86
递延税项：
递延税款借项
资产总计		2,071,888,942.89	2,113,645,869.68
单位负责人: 苏青林 财务负责人: 张银生 编表人: 潘剑峰

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合并资产负债表(续)

合并资产负债表(续)	合并资产负债表(续)	合并资产负债表(续)	合并资产负债表(续)
编制单位：江西昌河汽车股份有限公司
负债和股东权益	附注	2000.12.31	1999.12.31
流动负债：
短期借款	14	460,200,000.00	298,190,000.00
应付票据	15	111,760,850.77	40,501,548.02
应付帐款	16	314,601,126.00	615,852,250.36
预收帐款	17	94,442,669.63	11,670,591.52
代销商品款
应付工资		81,852.50	6,573,503.00
应付福利费		13,125,154.28	11,749,673.06
应付股利
应交税金	18	-24,857,331.66	-18,044,900.75
其他应交款	19	1,020,377.73	574,095.67
其他应付款	20	44,289,044.96	52,710,771.81
预提费用	21	213,010.40	1,352,539.55
一年内到期的长期负债		0.00
其他流动负债
流动负债合计		1,014,876,754.61	1,021,130,072.24
长期负债：
长期借款	22	196,000,000.00	331,000,000.00
应付债券
长期应付款
住房周转金
其他长期负债
长期负债合计		196,000,000.00	331,000,000.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计		1,210,876,754.61	1,352,130,072.24
少数股东权益		323,255,992.44	314,144,919.34
股东权益：
股 本	23	300,000,000.00	300,000,000.00
资本公积	24	157,804,704.15	157,804,704.15
盈余公积	25	18,994,157.12	669,211.66
其中：公益金		9,497,078.56	334,605.83
未分配利润	26	60,957,334.57	-11,103,037.71
外币报表折表折算差额
股东权益合计		537,756,195.84	447,370,878.10
负债和股东权益总计		2,071,888,942.89	2,113,645,869.68
单位负责人: 苏青林 财务负责人: 张银生 编表人: 潘剑峰

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合并利润及利润分配表

合并利润及利润分配表	合并利润及利润分配表	合并利润及利润分配表	合并利润及利润分配表	合并利润及利润分配表
编制单位：江西昌河汽车股份有限公司				单位：人民币元
项 目	附注	2000年度	1999年度	1998年度
一、主营业务收入	27	2,826,881,340.91	2,940,183,959.13	3,146,878,312.42
减：折扣与折让
主营业务收入净额		2,826,881,340.91	2,940,183,959.13	3,146,878,312.42
减：主营业务成本	28	2,282,309,319.26	2,441,915,197.76	2,514,905,461.11
主营业务税金及附加	29	75,254,248.67	93,337,076.32	103,103,322.93
二、主营业务利润		469,317,772.98	404,931,685.05	528,869,528.38
加：其他业务利润	30	1,589,963.62	10,807,012.87	12,055,813.85
减：存货跌价损失		3,274,322.65
营业费用	31	154,901,951.45	93,067,117.62	188,288,662.40
管理费用	32	148,425,610.77	167,547,998.18	199,335,761.38
财务费用	33	33,340,538.81	16,777,186.40	16,712,090.85
三、营业利润		130,965,312.92	138,346,395.72	136,588,827.60
加：投资收益	34	1,023,501.66	85,291.80
补贴收入
营业外收入	35	32,246.60	96,891.27	3,304.50
减：营业外支出	36	10,797,815.69	7,799,492.32	5,211,334.99
四、利润总额		121,223,245.49	130,729,086.47	131,380,797.11
减：所得税	37	24,422,442.94	44,762,268.43	46,199,269.94
少数股东损益		5,111,073.10	643,542.04	21,273,449.64
职工奖励及福利基金		1,304,411.71	192,485.15	4,574,624.14
五、净利润		90,385,317.74	85,130,790.85	59,333,453.39
加：年初未分配利润		-11,103,037.71	-11,440,152.86
盈余公积转入
减：年初到评估基准日利润			43,988,502.98
评估基准日至公司设立日利润			40,135,961.06
六、可供分配的利润		79,282,280.03	-10,433,826.05
减：提取法定盈余公积		9,162,472.73	334,605.83
提取法定公益金		9,162,472.73	334,605.83
七、可供股东分配的利润		60,957,334.57	-11,103,037.71	0.00
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润		60,957,334.57	-11,103,037.71	0.00
单位负责人: 苏青林 财务负责人: 张银生 编表人: 潘剑峰

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合并现金流量表	合并现金流量表
编制单位：江西昌河汽车股份有限公司 2000年度		单位：人民币元
项 目	行次	附注	金 额
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	1		2,867,398,679.57
收取的租金	2
收到的税费返还	4
收到的其他与经营活有关的现金	7		1,169,302.59
现金流入小计	8		2,868,567,982.16
购买商品、接受劳务支付的现金	9		2,115,479,173.40
经营租赁所支付的现金	10		20,170,830.02
支付给职工以及为职工支付的现金	11		60,822,386.07
实际交纳的增值税款	12		77,102,122.56
支付的所得税款	13		21,605,012.56
支付的除增值税、所得税以外的其他税费	14		94,582,649.96
支付的其他与经营活动有关的现金	17	38	157,682,874.14
现金流出小计	18		2,547,445,048.71
经营活动产生的现金流量净额	19		321,122,933.45
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	20
分得股利或利润所收到的现金	21
取得债券利息收入所收到的现金	22
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额	23		281,017.47
收到的其他与投资活动有关的现金	26		1,574,173.00
现金流入小计	27		1,855,190.47
购建固定资产、无形资产和其他资产所支付的现金	28		292,013,696.68
权益性投资支付的现金	29
债权性投资支付的现金	30
支付的其他与投资活动有关的现金	33
现金流出小计	34		292,013,696.68
投资活动产生的现金流量净额	35		-290,158,506.21
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收权益性投资收到的现金	36
子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
发行债券收到的现金	37
借款收到的现金	38		417,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	41		1,675,677.71
现金流入小计	42		418,675,677.71
单位负责人: 苏青林 财务负责人: 张银生		编表人: 潘剑峰

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合并现金流量表（续） 编制单位：江西昌河汽车股份有限公司 2000年度

编制单位：江西昌河汽车股份有限公司 2000年度			单位：人民币 元
项 目	行次	附注	金 额
偿还债务所支付的现金	43		389,990,000.00
发生筹资费用所支付的现金	44		16,710.60
分配股利或利润所支付的现金	45
子公司支付少数股东的股利
偿付利息所支付的现金	46		33,547,336.06
融资租赁所支付的现金	47
减少注册资本所支付的现金	48
子公司依法减资支付给少数股东的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金	51	39	105,610.15
现金流出小计	52		423,659,656.81
筹资活动产生的现金流量净额	53		-4,983,979.10
四、汇率变动对现金的影响	54		-3,134,466.22
五、现金及现金等价物净增加额	55		22,845,981.92
补充资料：
⒈不涉及现金收支的投资和筹资活动：
以固定资产偿还债务	56
以投资偿还债务	57
以固定资产进行投资	58
以存货偿还债务	59
⒉将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润	62		90,385,317.74
加: 少数股东损益			5,111,073.10
职工奖励及福利基金			1,304,411.71
计提的坏帐准备或转销的坏帐	63		-2,655,950.90
计提的存货跌价准备			3,274,322.65
固定资产折旧	64		93,349,541.11
无形资产摊销	65		3,216,192.00
待摊费的减少及预提费用增加			-1,557,361.10
处置固定资产、无形资产和其他资产的损失（减：收益）	66		6,069,950.22
固定资产报废损失	67		79,736.65
财务费用	68		33,340,538.81
投资损失（减：收益）	69		-1,023,501.66
长期待摊费用的减少	70		4,734,446.86
存货的减少（减：增加）	71		15,812,315.07
经营性应收项目的减少（减：增加）	72		225,220,970.36
经营性应付项目的增加（减：减少）	73		-155,539,069.17
其他			-
经营活动产生现金流量净额	75		321,122,933.45
⒊现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额	76		173,928,879.96
减：现金的期初余额	77		151,082,898.04
加：现金等价物的期末余额	78
减：现金等价物的期初余额	79
现金及现金等价物净增加额	80		22,845,981.92
单位负责人: 苏青林 财务负责人: 张银生	编表人: 潘剑峰

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资 产 负 债 表
编制单位：江西昌河汽车股份有限公司 单位：人民币元
资 产	附注	2000.12.31	1999.12.31
流动资产：
货币资金		72,011,436.44	14,303,213.86
短期投资
减：短期投资跌价准备
短期投资净额
应收票据		12,950,000.00	33,384,610.00
应收股利
应收利息
应收帐款	40	272,480,108.86	219,122,439.06
其他应收款	41	17,431,964.96	9,889,468.02
减：坏帐准备		11,604,787.26	11,026,689.37
应收款项净额		278,307,286.56	217,985,217.71
预付帐款	42	74,240,473.81	29,646,927.78
应收补贴款
存 货		347,991,365.39	406,440,551.84
减：存货跌价准备		2,262,494.93
存货净额		345,728,870.46	406,440,551.84
待摊费用		819,535.95
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计		784,057,603.22	701,760,521.19
长期投资：
长期股权投资	43	216,958,446.55	212,154,371.73
长期债权投资
长期投资合计		216,958,446.55	212,154,371.73
减：长期投资减值准备
长期投资净额		216,958,446.55	212,154,371.73
固定资产：
固定资产原价	44	770,295,798.24	456,521,825.85
减：累计折旧		255,239,043.23	171,103,847.09
固定资产净值		515,056,755.01	285,417,978.76
工程物资
在建工程		13,156,508.33	276,087,838.18
固定资产清理
待处理固定资产净损失
固定资产合计		528,213,263.34	561,505,816.94
无形资产及其他资产：
无形资产		2,052,708.00
开办费		-
长期待摊费用		-
其他长期资产		-
无形资产及其他资产合计		2,052,708.00	-
递延税项：
递延税款借项
资产总计		1,531,282,021.11	1,475,420,709.86
单位负责人: 苏青林 财务负责人: 张银生 编表人: 潘剑峰

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江西昌河汽车股份有限公司招股说明书

资产负债表(续)	资产负债表(续)	资产负债表(续)	资产负债表(续)
编制单位：江西昌河汽车股份有限公司 单位：人民币元
负债和股东权益	附注	2000.12.31	1999.12.31
流动负债：
短期借款	45	273,400,000.00	289,390,000.00
应付票据		79,000,000.00
应付帐款	46	323,560,511.64	365,253,999.62
预收帐款	47	91,229,578.89	11,670,591.52
代销商品款
应付工资
应付福利费
应付股利
应交税金		-4,333,258.43	-24,197,698.43
其他应交款		1,020,377.73	574,095.67
其他应付款	48	18,416,311.16	39,226,419.47
预提费用	49	213,010.40	1,352,539.55
一年内到期的长期负债		-
其他流动负债
流动负债合计		782,506,531.39	683,269,947.40
长期负债：
长期借款	50	196,000,000.00	331,000,000.00
应付债券
长期应付款
住房周转金
其他长期负债
长期负债合计		196,000,000.00	331,000,000.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计		978,506,531.39	1,014,269,947.40
股东权益：
股 本		300,000,000.00	300,000,000.00
资本公积		157,804,704.15	157,804,704.15
盈余公积	51	18,994,157.12	669,211.66
其中：公益金		9,497,078.56	334,605.83
未分配利润		75,976,628.45	2,676,846.65
股东权益合计		552,775,489.72	461,150,762.46
负债和股东权益总计		1,531,282,021.11

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利润及利润分配表

利润及利润分配表	利润及利润分配表	利润及利润分配表	利润及利润分配表	利润及利润分配表
编制单位：江西昌河汽车股份有限公司			单位：人民币元
项 目	附注	2000年度	1999年度	1998年度
一、主营业务收入	52	2,912,297,422.03	3,257,299,004.37	3,617,202,694.44
减：折扣与折让
主营业务收入净额		2,912,297,422.03	3,257,299,004.37	3,617,202,694.44
减：主营业务成本	53	2,586,052,432.77	2,919,715,597.92	3,204,942,410.06
主营业务税金及附加		35,803,371.53	48,086,911.45	43,552,934.87
二、主营业务利润		290,441,617.73	289,496,495.00	368,707,349.51
加：其他业务利润	54	68,848,785.19	46,790,061.58	19,859,620.00
减：存货跌价损失		2,262,494.93
营业费用		150,853,707.53	93,067,117.62	188,288,662.40
管理费用		65,721,255.45	76,754,045.34	66,334,293.48
财务费用	55	31,029,679.10	23,771,467.30	24,006,479.58
三、营业利润		109,423,265.91	142,693,926.32	109,937,534.05
加：投资收益	56	4,804,074.82	532,498.97	14,783,244.66
补贴收入
营业外收入		32,246.24	500.00	2,100.00
减：营业外支出		485,888.74	156,475.27	52,000.00
四、利润总额		113,773,698.23	143,070,450.02	124,670,878.71
减：所得税	57	22,148,970.97	44,535,815.31	39,029,037.27
五、净利润		91,624,727.26	98,534,634.71	85,641,841.44
加：年初未分配利润		2,676,846.65	-7,293,291.74
盈余公积转入
减：年初到评估基准日利润			54,087,802.26
评估基准日至公司设立日利润			33,807,482.40
六、可供分配的利润		94,301,573.91	3,346,058.31
减：提取法定盈余公积		9,162,472.73	334,605.83
提取法定公益金		9,162,472.73	334,605.83
七、可供股东分配的利润		75,976,628.45	2,676,846.65	-
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润		75,976,628.45	2,676,846.65	-
单位负责人: 苏青林 财务负责人: 张银生 编表人: 潘剑峰

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现金流量表

2000年度

现金流量表 2000年度	现金流量表 2000年度	现金流量表 2000年度
编制单位：江西昌河汽车股份有限公司		单位：人民币 元
项 目	行次	金 额
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	1	2,500,418,147.67
收取的租金	2
收到的税费返还	4
收到的其他与经营活有关的现金	7	607,700.80
现金流入小计	8	2,501,025,848.47
购买商品、接受劳务支付的现金	9	1,955,125,035.51
经营租赁所支付的现金	10	20,170,830.02
支付给职工以及为职工支付的现金	11	44,784,374.13
实际缴纳的增值税款	12	19,015,255.56
支付的所得税款	13	16,847,034.31
支付的除增值税、所得税以外的其他税费	14	45,510,963.91
支付的其他与经营活动有关的现金	17	117,663,754.54
现金流出小计	18	2,219,117,247.98
经营活动产生的现金流量净额	19	281,908,600.49
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	20
分得股利或利润所收到的现金	21
取得债券利息收入所收到的现金	22
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额	23	91,200.00
收到的其他与投资活动有关的现金	26
现金流入小计	27	91,200.00
购建固定资产、无形资产和其他资产所支付的现金	28	42,058,165.30
权益性投资支付的现金	29
债权性投资支付的现金	30
支付的其他与投资活动有关的现金	33	-
现金流出小计	34	42,058,165.30
投资活动产生的现金流量净额	35	-41,966,965.30
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收权益性投资收到的现金	36
发行债券收到的现金	37
借款收到的现金	38	230,200,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	41	1,613,255.22
现金流入小计	42	231,813,255.22
单位负责人: 苏青林 财务负责人: 张银生	编表人: 潘剑峰

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现金流量表(续）

2000年度

2000年度
编制单位：江西昌河汽车股份有限公司		单位：人民币元
项 目	行次	金 额
偿还债务所支付的现金	43	381,190,000.00
发生筹资费用所支付的现金	44	16,710.60
分配股利或利润所支付的现金	45
偿付利息所支付的现金	46	32,799,625.23
融资租赁所支付的现金	47
减少注册资本所支付的现金	48
支付的其他与筹资活动有关的现金	51	40,332.00
现金流出小计	52	414,046,667.83
筹资活动产生的现金流量净额	53	-182,233,412.61
四、汇率变动对现金的影响	54
五、现金及现金等价物净增加额	55	57,708,222.58
补充资料：
⒈不涉及现金收支的投资和筹资活动：
以固定资产偿还债务	56
以投资偿还债务	57
以固定资产进行投资	58
以存货偿还债务	59
⒉将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润	62	91,624,727.26
加：计提的坏帐准备或转销的坏帐	63	578,097.89
计提的存货跌价准备		2,262,494.93
固定资产折旧	64	73,627,532.27
无形资产摊销	65	41,892.00
处置固定资产、无形资产和其他资产的损失（减：收益）	66	249,855.07
固定资产报废损失	67	79,736.65
待摊费的减少及预提费用增加		-1,959,065.10
财务费用	68	31,029,679.10
投资损失（减：收益）	69	-4,804,074.82
递延税款贷项（减：借项）	70	-
存货的减少（减：增加）	71	58,449,186.45
经营性应收项目的减少（减：增加）	72	-113,258,335.87
经营性应付项目的增加（减：减少）	73	143,986,874.66
其他		-
经营活动产生现金流量净额	75	281,908,600.49
⒊现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额	76	72,011,436.44
减：现金的期初余额	77	14,303,213.86
加：现金等价物的期末余额	78
减：现金等价物的期初余额	79
现金及现金等价物净增加额	80	57,708,222.58
单位负责人: 苏青林 财务负责人: 张银生	编表人: 潘剑峰

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四、经营业绩

本公司的主营业务收入和利润主要来源于微型汽车的销售。1998、1999 和2000 年度，本公司的主营业务收入分别为314,688 万元、294,018 万元和282,688 万元， 年增长率为-7%、-3.85%。主营业务收入1999 年度较1998 年度减少主要是产品售价 有所下调及销售返利由以前年度计入营业费用改为对购货方调整销售价格所致。目 前，公司主营业务收入主要为CH1018 系列微型汽车销售收入，该系列微型汽车1998、 1999 和2000 年度实现主营业务收入分别为214,043 万元、246,866 万元和252,084 万元，占各年主营业务收入的68%、84%和89%。公司主营业务收入均为内销收入。

本公司的主营业务成本主要为微型汽车销售成本。1998、1999 和2000 年度，本 公司主营业务成本分别为251,491 万元、244,192 万元、228,231 万元，年增长率为2.90%、-6.54%，主营业务成本下降的主要原因是公司针对汽车成本中物耗比例较大 的特点，以降低配套件采购价格为突破口有效降低了成本。

本公司的营业费用主要为销售人员的工资及福利费、广告费、运输费及产品三包 费用等。1998、1999 和2000 年度，公司的营业费用分别为18,829 万元、9,307 万元 和15,490 万元，年增长率分别为-50.57%和66.44%。公司1999 年营业费用较上年减 少是由于公司1999 年改变销售返利政策，由以前计入营业费用改为对购货方调整销 售价格。公司2000 年营业费用较1999 年有所增加主要是自1999 年6 月起产品运输 ” ” 费用改由公司承担、产品售后三包政策由“一年或两万公里 改为“两年或四万公里 ， 使运输费、三包费有所增加。

本公司的管理费用主要为管理人员工资及福利费、劳动保险费、住房公积金、租 赁费、代理费等。1998、1999 和2000 年度，公司的管理费用分别为19,934 万元、16,755 万元和14,843 万元，年增长率分别为-15.95%和-11.41%，公司管理费用下降的原因 主要是因为加强内部管理、严格执行费用预算所致。

本公司财务费用主要为利息支出和汇兑损失（如为汇兑收益则冲减财务费用）。 1998、1999 和2000 年度，公司的财务费用分别为1,671 万元、1,678 万元和3,334 万元。公司2000 年财务费用比1999 年增加主要是利息收入、汇兑收益有所下降及一 号工程（双加工程）交付使用后借款费用已停止资本化、计入财务费用所致。

本公司投资收益均为公司设立后对昌铃股权投资差额摊销数，1999 年、2000 年 分别为9 万元、102 万元。

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本公司适用的所得税税率及优惠情况为：股份公司本部及股份公司合肥销售分公 司按应纳税所得额的 33%计缴；股份公司合肥分公司，根据合肥市国家税务局合国税 函（2000）404、460 号文及合国税四发（2000）92 号文批复，对股份公司合肥分公 司免征1999 年度企业所得税，并自2000 年起按 15%税率征收企业所得税；子公司河 南昌河按应纳税所得额的33%计缴，昌铃公司为中外合资企业，自1996 年起适用“免 二减三”的外商投资企业所得税优惠政策，2000 年度为减半的第三年，所得税税率 为15%。1998、1999 和2000 年度，公司的所得税金额分别为4,620 万元、4,476 万 元和2,442 万元。

投资者若欲详细了解本公司适用的主要税种及税率，请阅读本招股说明书附录 一。

五、资产

截至2000 年12 月31 日，本公司的资产总计为207,189 万元，包括流动资产、 长期投资、固定资产、无形资产及其他资产。

（一）流动资产

流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收帐款、其他应收款、预付账款、存 货及待摊费用，具体情况如下：

1999 和2000 年末，本公司的货币资金分别为15,108 万元（其中包括美元折合 人民币3,516 万元、日元折合人民币5,196 万元）和17,393 万元（其中包括美元折 合人民币8 万元），分别占当年末流动资产的11.5%和16%。

1999 和2000 年末，本公司的应收票据分别为7,108 万元和9,497 万元。截至2000 年12 月31 日，应收票据均为银行承兑汇票，其中已经办理托收、质押的应收票据为 4,086 万元。

本公司1999 和2000 年末的应收帐款分别为56,274 万元、24,226 万元，相应的 坏帐准备为1,397 万元、1,087 万元。2000 年12 月31 日公司应收帐款数比1999 年 12 月31 日减少32,049 万元，减少57%，主要是公司本年度加大了应收款项的清偿力 度所致。2000 年12 月31 日，帐龄在一年以内的应收帐款余额为18,451 万元，占应 收帐款总额的比例为76%。2000 年12 月31 日，本公司的应收帐款余额中，持本公司 5%以上股份的股东合昌公司欠款1,171 万元。

江西昌河汽车股份有限公司 5 – 1 – 89

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本公司1999 和2000 年末的其他应收款为1,051 万元、1,926 万元，相应的坏帐 准备为53 万元、96 万元。其他应收款余额主要为员工备用金等。2000 年12 月31 日， 本公司的其他应收款余额中并无持本公司5%或以上股份的主要股东欠款。

本公司1999 和2000 年末的预付帐款为3,307 万元、8,501 万元。

本公司的存货主要包括原材料、在途材料、低值易耗品、在产品、产成品、委托 加工材料。本公司1999 和2000 年末的存货分别为50,168 万元、48,587 万元。2000 年12 月31 日的存货跌价准备327 万元，主要是由于原材料及产成品CH1010 微型汽 车的可变现净值低于成本所提取。

2000 年12 月31 日，本公司的待摊费用为82 万元，主要为待摊财产保险费。

（二）长期投资

截至2000 年12 月31 日本公司的母公司会计报表中，长期投资为长期股权投资， 投资额为21,696 万元，占净资产的比例为39.25%，具体情况如下：

被投资 单位	投资期限	初始投资金额	期末投资金额	占被投资单位 注册资本比例	会计核 算方法
昌铃公司	30 年	207,823,239.35	212,208,456.60	41%	权益法
河南昌河	10 年	4,000,000.00	4,749,989.95	50%	权益法
合 计			216,958,446.55

注: 长期股权投资中含股权投资差额摊余价值-913 万元, 为公司投资昌铃公司 的投资成本与股权购并日按投资比例应享有被投资单位权益的差额。

（三）固定资产

截至2000 年12 月31 日，本公司主要固定资产情况如下：

固定资产	原 值	累计折旧	固定资产净值
房屋建筑物	192,679,563.95	24,574,374.19	168,105,189.76
通用设备	591,497,374.46	198,259,177.63	393,238,196.83
电子设备	2,256,972.50	680,951.65	1,576,020.85
运输设备	24,979,818.42	12,009,049.22	12,970,769.20
专用工装	208,052,804.76	114,786,036.91	93,266,767.85
非生产设备	10,602,162.73	1,375,100.73	9,227,062.00
其它	4,784,956.86	415,148.00	4,369,808.86
合 计	1,034,853,653.68	352,099,838.33	682,753,815.35

公司固定资产标准为使用年限在一年以上的经营性资产，或不属于生产经营的主 要设备的物品，单位价值在2,000 元以上，并且使用年限超过两年的资产。固定资产

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按购建时的实际成本计价（唯公司在改制时发起人投入的固定资产已按评估确认的价 值入帐）。

• 公司固定资产的折旧除专用工装采用“工作量法”计提外其余均采用“分类直线

• 法”， 对公司在改制时发起人投入的固定资产按其评估调整后的原值计提折旧。

公司预计净残值率为3%，子公司昌铃公司预计净残值率为10%，按规定的折旧年

限确定的年折旧率分别如下：

资产类别	折旧年限	预计净残值率	昌铃公司预计净残值率	年折旧率%
房屋及建筑物	15-35	3%	10%	2.77---6.47
通用设备	10-15	3%	10%	6.46---9.70
运输设备	6	3%	10%	15--16.17
电子设备	7	3%	10%	12.86-13.86
专用工装	工作量法	3%	10%	按30万辆计提
其他	9-15	3%	10%	6.47-10.78

• 截至2000 年12 月31 日，本公司有形资产净值为201,728 万元。

（四）无形资产

2000 12 31 截至 年 月 日，本公司帐面反映的无形资产为土地使用权，包括：

种 类 昌铃土地使用权 合肥分公司 土地使用权 合 计	取得方式	原 值	摊销 年限	期 末 数	剩余摊 销年限
	投资	23,087,300.00	30 年	18,790,523.00	24 年5 月
	出让	2,094,600.00	50 年	2,052,708.00	49 年
		25,181,900.00		20,843,231.00

本公司土地使用权合计 2,084 万元，占净资产的 3.9% 。

六、负债

截至2000 年12 月31 日，本公司的流动负债合计为101,488 万元，主要包括短 期借款、应付票据、应付账款、预收帐款、应交税金、其他应付款等。

截至2000 年12 月31 日的短期借款余额为46,020 万元，贷款银行为工商银行 景德镇分行新厂办、中国银行景德镇分行、工商银行安徽省分行等。上述借款中，有 45,220 万元由昌飞集团公司提供提保。其余借款条件为信用。

公司2000 年12 月31 日短期借款比1999 年12 月31 日增加了16,201 万元，主

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要是因为子公司昌铃公司为扩大生产规模、补充流动资金增加借款所致。

1999 和2000 年末，本公司的应付票据分别为4,050 万元、11,176 万元。截止2000 年12 月31 日无到期承付汇票，均为银行承兑汇票，到期日均在一年以内；其中200 万元为河南昌河公司对股份合肥分公司应付票据，6900 万元为股份公司本部对昌铃 公司及股份合肥分公司应付票据，昌铃公司及股份合肥分公司均已背书转让。

1999 和2000 年末，本公司的应付账款分别为61,585 万元、31,460 万元。截至 2000 年12 月31 日，本公司的应付帐款中无持本公司5%或以上股份的主要股东的款 项。

1999 和2000 年末，本公司的预收账款分别为1,167 万元、9,444 万元。公司预 收帐款2000 年末增加的原因主要是因为2000 年12 月末收到客户预付购车款较多所 致。截至2000 年12 月31 日，本公司的应付帐款中并无持本公司5%或以上股份的主 要股东的款项。

1999 和2000 年末，本公司的应交税金分别为-1,804 万元、-2,486 万元。2000 年12 月31 日，本公司的应交税金中，主要包括应交增值税-2,871 万元和应交所得 税456 万元。

1999 和2000 年末，本公司的其他应付款分别为 5,271 万元、 4,429 万元。2000 年12 月31 日，本公司的其他应付款主要为应付工程款、风险抵押金、及综合服务代 理费等。其中，欠持本公司5%以上有表决权股份的主要股东款项为应付昌飞集团公 司综合服务及代理费共计850 万元。

截至2000 年12 月31 日，本公司无重大或有负债和逾期未偿还款项。

七、股东权益

2000 年12 月31 日，本公司的股本为30,000 万股，为每股面值人民币1 元的普 通股，股本合计人民币30,000 万元。公司成立以来股本未发生过变化。本公司1999 年和2000 年末的股东权益分别为44,737 万元、53,776 万元，1999 年、2000 年末的 股本和资本公积分别为30,000 万元和15,780 万元。本公司1999 年和2000 年末的盈 余公积分别为67 万元和1,899 万元，未分配利润分别为-1,110 万元和6,096 万元。

八、现金流量

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本公司2000 年度的经营活动产生的现金流量净额为32,112 万元，其中，销售商 品、提供劳务收到的现金为286,740 万元，购买商品、接收劳务支付的现金为211,548 万元，经营租赁支付的现金2,017 万元，支付给职工以及为职工支付的现金为6,082 万元，实际交纳的增值税款为7,710 万元，支付的所得税款为2,161 万元，支付的除 增值税、所得税以外的其他税费9,458 万元，支付的其他与经营活动有关的现金15,768 万元；投资活动产生的现金流量净额为-29,016 万元，其中，购建固定资产和其他长 期资产所支付的现金为29,201 万元；筹资活动产生的现金流量净额为-498 万元，其 中，借款所收到的现金为41,700 万元，偿还债务所支付的现金为38,999 万元，偿付 利息所支付的现金为3,355 万元；现金及现金等价物净增加额2,285 万元。

公司提醒投资者关注本招股说明书附录一会计报表附注中的关联交易、期后事项 和其他重要事项。

九、盈利预测

本公司以1998 年1 月至2000 年12 月经注册会计师审计的实际经营业绩为基础， 并根据2001 年度国内经济环境与市场情况，以及本公司2001 年度的营销计划、产品 开发计划、投资计划和费用预算等，编制了2001 年度的盈利预测报告。本公司盈利 预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定 性，故投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。

岳华会计师事务所有限责任公司已对本公司编制的2001 年度的盈利预测报告进 行了审核，并出具了无保留意见的盈利预测审核报告。以下资料摘录自本公司的盈利 预测报告。

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（一）盈利预测表

合并盈利预测表

合并盈利预测表	合并盈利预测表	合并盈利预测表	合并盈利预测表	合并盈利预测表
预测时间：2001年度
公司名称：江西昌河汽车股份有限公司				单位：人民币元
项 目	上年已审实现数	2001年预测数
		1 月至3 月	4 月至12 月	合计
		未审实现数	预测数
一、主营业务收入	2,826,881,340.91	1,097,003,277.47	2,534,107,667.14	3,631,110,944.61
减：主营业务成本	2,282,309,319.26	904,905,169.64	2,125,317,149.17	3,030,222,318.81
主营业务税金及附加	75,254,248.67	35,965,862.31	58,369,337.69	94,335,200.00
二、主营业务利润	469,317,772.98	156,132,245.52	350,421,180.28	506,553,425.80
加：其他业务利润	1,589,963.62	1,349,232.72	1,042,767.28	2,392,000.00
减：存货跌价损失	3,274,322.65
营业费用	154,901,951.45	50,671,327.47	121,826,941.56	172,498,269.03
管理费用	148,425,610.77	48,135,628.18	97,429,806.26	145,565,434.44
财务费用	33,340,538.81	9,349,810.56	27,740,189.44	37,090,000.00
三、营业利润	130,965,312.92	49,324,712.03	104,467,010.30	153,791,722.33
加：投资收益	1,023,501.66	255,875.42	767,626.24	1,023,501.66
补贴收入	-		-	-
其中：返还所得税	-		-	-
营业外收入	32,246.60	111,440.97	-	111,440.97
减：营业外支出	10,797,815.69	923,156.77	-	923,156.77
四、利润总额	121,223,245.49	48,768,871.65	105,234,636.54	154,003,508.19
减：所得税	24,422,442.94	12,868,080.02	37,883,188.35	50,751,268.37
按33%所得税率计算	24,422,442.94	12,868,080.02	37,883,188.35	50,751,268.37
减：少数股东权益	5,111,073.10	993,520.17	11,193,187.03	12,186,707.20
职工奖励及福利基金	1,304,411.71
五、净利润	90,385,317.74	34,907,271.46	56,158,261.16	91,065,532.62
按33%所得税率计算	90,385,317.74	34,907,271.46	56,158,261.16	91,065,532.62
六、每股盈利	0.30	0.09	0.14	0.22
单位负责人: 苏青林	财务负责人: 张银生 编表人: 潘剑峰

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盈利预测表

预测时间：2001年度

预测时间：2001年度	预测时间：2001年度	预测时间：2001年度	预测时间：2001年度	预测时间：2001年度
公司名称：江西昌河汽车股份有限公司(母公司) 单位：人民币 元
项 目	上年已审 实现数	2001年预测数
		1 月至 3 月 未审实现数	4 月至 12 月 预 测 数	合 计
一、主营业务收入	2,912,297,422.03	1,091,777,371.08	2,640,934,728.92	3,732,712,100.00
减：主营业务成本	2,586,052,432.77	947,932,116.03	2,416,948,583.97	3,364,880,700.00
主营业务税金及附加	35,803,371.53	19,645,016.12	20,076,983.88	39,722,000.00
二、主营业务利润	290,441,617.73	124,200,238.93	203,909,161.07	328,109,400.00
加：其他业务利润	68,848,785.19	9,754,529.03	51,245,470.97	61,000,000.00
减：存货跌价损失	2,262,494.93
营业费用	150,853,707.53	48,805,026.37	116,852,242.66	165,657,269.03
管理费用	65,721,255.45	26,267,921.81	44,352,844.54	70,620,766.35
财务费用	31,029,679.10	6,930,671.65	24,104,328.35	31,035,000.00
三、营业利润	109,423,265.91	51,951,148.13	69,845,216.50	121,796,364.63
加：投资收益	4,804,074.82	970,299.98	8,791,951.77	9,762,251.75
补贴收入	-		-
其中：返还所得税	-		-
营业外收入	32,246.24	90.00	-	90.00
减：营业外支出	485,888.74	48,473.88	-	48,473.88
四、利润总额	113,773,698.23	52,873,064.23	78,637,168.26	131,510,232.49
减：所得税	22,148,970.97	12,483,504.78	27,961,195.08	40,444,699.86
按33%所得税率计算	22,148,970.97	12,483,504.78	27,961,195.08	40,444,699.86
五、净利润	91,624,727.26	40,389,559.45	50,675,973.17	91,065,532.62
按33%所得税率计算	91,624,727.26	40,389,559.45	50,675,973.17	91,065,532.62
六、每股盈利	0.31	0.10	0.12	0.22
按33%所得税率计算	0.31	0.10	0.12	0.22
单位负责人: 苏青林	财务负责人: 张银生 编表人: 潘剑峰

（二）盈利预测编制基础

本盈利预测系根据本公司1998 年度、1999 年度及2000 年度会计期间经中国注 册会计师审计的实际经营业绩及为基础，在充分考虑2001 年度投资计划、财务预算， 结合现时基础、经营能力、未来发展计划以及下列各项基本假设的前提下，本着谨慎 的原则而编制的。编制该盈利预测遵循了我国现行法律、法规和《股份有限公司会计 制度》的有关规定，所依据的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的会计政策 相一致。

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（三）盈利预测基本假设

在盈利预测期内：

• 1、本公司所遵循的我国现行法律、法规、政策如现实状况无重大改变；

• 2、本公司主要经营地社会经济环境无重大改变;

• 3、本公司现行框架无重大调整；

• 4、本公司有关的信贷利率以及外汇市场汇率保持稳定；

• 5、本公司目前遵循的税收制度和有关的税收优惠政策无重大改变；

• 6、本公司经营所需产品及能源的价格无重大变化，并且将不会严重短缺；

• 7、本公司计划经营项目和重大营销合同能顺利执行；

• 8、本公司拟在中华人民共和国境内发行境内上市内资股A 股获得批准，股票发

• 行和募集资金按公司招股说明书的计划时间到位，拟投资的项目按计划时间形成经营

能力；

• 9、本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

• 10、无其他人力不可抗拒及不可预见因素所造成重大不利影响。

（四）主要预测项目编制说明

• 1、主营业务收入

2001 年公司预计完成主营业务收入为363,111 万元，将比2000 年增长80,422 万元，预测收入增长的主要原因是：

（1）随着汽车市场环境的改善和经济发展，国内微型汽车市场呈现出高速增长 的态势，根据业内分析，2001 年微型汽车总体增长将达到20%以上，其中2001 年一 季度国内微型汽车已累计销售164,119 辆，比去年同期增长31.8%。

（2）为了适应日益激烈的汽车市场竞争，本公司近几年来不断开发新的产品系 列，降低成本，开拓新的市场，使微型汽车销量逐年上升。谨慎预计2001 年全年昌 河微型车产销量可达到11 万辆，预计微型汽车收入293,735 万元，比去年增长4%。 截至2001 年5 月底，公司微型汽车销量已达60,519 辆，数量比去年同期增长82%， 实现销售收 入170,242 万元（未经审计），比去年同期增长78%，完成全年预测数的 47%。

（3）公司投资昌铃公司的新产品“北斗星”多功能车，2001 年已进行批量生产 和销售。“北斗星”车外观新颖，安全舒适，节能环保，开创了中国家庭用车的新概

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念。该车在2000 年6 月6 日开幕的北京国际汽车展上首次公开亮相，就以其多功能 和个性化的特点引起参观者的广泛关注，被评为最受关注的两款国产车型之一，为公 司开辟了一个新的市场空间。根据公司生产经营计划和市场调查结果，预计2001 年 “北斗星”车产销量将达1 万辆，预计增加销售收入69,376 万元，占2001 年预测数 的19%。

2、主营业务成本

2001 年预测主营业务成本为303,022 万元，比2000 年成本增长了74,791 万元， 增长原因是因为原车型产销量增加及“北斗星”车批量投产、销售。近几年来公司一 直将降低成本作为管理的中心任务，针对汽车生产成本中物耗成本比例较大的特点， 通过招标采购等形式，以降低汽车配套件采购件价格为突破口来降低单台成本，经过 2000 年的实践取得了显著效果。进入2001 年公司将继续加大降本增效的力度，使产 品在价格上更具竞争力。

3、主营业务税金及附加

2001 年预计主营业务税金及附加为9,434 万元，比2000 年增长了1,908 万元， 增长原因是因为收入增长使消费税及其他税费增加。

4、其他业务利润

2001 年预计其他业务利润为239 万元,比2000 年将略有增长，主要是通过扩大 业务量确保实现利润。

5、营业费用

2001 年预计营业费用为17,250 万元，比2000 年增长1,760 万元，原因是原有 车型产销量增加使费用上升及“北斗星”车的市场推广所增加的广告、运输等相关费 用。

6、管理费用

2001 年预计管理费用为14,557 万元，比2000 年略有减少,原因是公司将进一步 加强管理，控制相关费用。

• 7、财务费用

2001 年预计财务费用为3,709 万元，比2000 年增加375 万元，增长原因是昌铃 公司“北斗星”车批量投产、计划新增贷款补充流动资金导致财务费用增加。 8、投资收益

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2001 年预计投资收益为102 万元，系股份公司对子公司昌铃公司股权投资差额 摊销，与2000 年相比没有变化。

9、所得税

股份公司合肥分公司根据国家政策和合肥市有关文件，享受15%所得税税率；昌 铃公司属中外合资企业，2000 年适用税率为15%（减半第三年）；股份公司本部和其 余分公司及子公司均按33%计缴所得税。

2001 年预计所得税为5,075 万元，比2000 年有所增加，原因是利润增加及所得 税预测均按33%税率计算。

若欲详细了解本公司2001 年盈利预测情况，请阅读本招股说明书附录二。

十、资产评估

（一）资产评估情况

本公司设立时，经国家财政部以财评函字 [1999]358 号文《关于同意昌河飞机工 业公司等五家企业发起设立股份有限公司资产评估项目立项的函》批准立项，以 1999 6 30 年 月 日为基准日，委托江西恒信会计事务所有限公司对昌飞集团公司、合昌公 司投入本公司的各类资产及负债进行了评估。根据江西恒信会计师事务所有限公司出 具的《江西昌河汽车股份有限公司（筹）资产评估报告书》（赣恒会评字 (1999) 第 011 号），并经国家财政部《关于昌河飞机工业（集团）有限责任公司等企业发起设立股 份有限公司资产评估项目审核意见的函》（财评字 [1999]468 号）确认，结果如下：昌 飞集团公司和合昌公司投入本公司的总资产为 134,486 万元，总负债为 89,705 万元， 净资产为 44,780 万元。具体资产评估情况见下表：

资产评估结果汇总表

（评估基准日 1999 年 6 月 30 日）

单位 : 人民币万元

资产项目	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值	增减率%
流动资产	58,320.37	58,340.10	58,522.49	182.39	0.31
长期投资	21,780.85	21,780.85	20,782.32	-998.52	-4.58
固定资产	48,034.92	48,034.92	55,181.52	7,146.60	14.88
其中：机器设 备	24,151.15	24,151.15	30,386.14	6,234.99	25.82
在建工程	23,883.77	23,883.77	24,795.38	911.61	3.82
资产总计	128,136.13	128,155.86	134,486.33	6,330.47	4.94
流动负债	69,086.13	69,105.86	69,105.86	0	0
长期负债	20,600.00	20,600.00	20,600.00	0	0

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负债总计	89,686.13	89,705.86	89,705.86	0	0
净 资 产	38,450.00	38,450.00	44,780.47	6,330.47	16.46

（二）评估方法

由于该次资产评估中各单项资产不易计算其未来收益且难以取得市场参照物， 所以各单项资产主要采用重置成本法进行评估。

（三）各单项资产增减值的主要原因

1 、流动资产

流动资产增值的主要原因是：存货增值。

2 、长期投资

长期投资减值的主要原因是：昌铃公司的涂装线的功能性贬值、部分设备的重 置成本较低。

3 、固定资产

固定资产增值的主要原因是：机器设备增值较大。

① 模夹具原按照20 万台（次）生产能力采用工作量法计提折旧，评估中根据 设计使用寿命80 万台（次）并考虑到车型改造及市场需求等因素按照40 万台（次） 的使用寿命确定其成新率为62%，评估增值约5,076 万元。

• ② 其他设备因管理严格、维护较好及价格上涨等因素有所增值。

• ③ 部分生产线进行了改造和调整，成新率提高，有所增值。

（四）公司根据资产评估结果调帐情况

本公司成立时，已经依据上述资产评估结果进行了帐务调整。

十一、验资情况

本公司设立时，委托岳华会计师事务所有限责任公司进行验资。岳华会计师事 务所有限责任公司遵照国家有关法律、法规和《独立审计实务公告第一号-验资》的 要求，对本公司各发起人截至1999 年10 月25 日投入本公司股本、资本公积及相关 资产和负债的真实性和合法性进行了审验，并出具了岳总验字（1999)011 号《验资 报告》。验资范围内的实物资产于1999 年11 月30 日按照昌飞集团公司、合昌公司与 股份公司的财产移交清单办理了财产转移手续，移交净资产与评估基准日1999 年6 月30 日出资净资产一致，股份公司照此于1999 年12 月1 日独立建帐。

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十二、财务指标

（一） 合并报表财务指标

财务指标 流动比率 速动比率 应收帐款周转率 存货周转率 无形资产（扣除土地使用权）占总资产的比例 资产负债率(按母公司会计报表计算) 每股净资产 研究与开发费用占主营业务收入比例 每股经营活动的现金流量	2000年	1999年	1998年
	1.07	1.29	-
	0.51	0.76	-
	7.02	5.27	5.18
	4.62	4.76	5.76
	-	-	-
	64%	69%	-
	1.79	1.49	-
	1.15%	-	-
	1.07	-	-

应收帐款周转率＝主营业务收入／应收帐款平均余额 存货周转率＝主营业务成本／存货平均余额

无形资产（土地使用权除外）占总资产的比例＝无形资产（土地使用权除外）／ 总资产

资产负债率＝总负债／总资产

每股净资产＝期末净资产／期末股本总额

研究与开发费用占主营业务收入比例＝研究发展费用／主营业务收入

（二）净资产收益率和每股收益

2000 年净资产收益率和每股收益（全面摊薄和加权平均）

报告期利润	报告期利润	净资产收益率	净资产收益率	净资产收益率	净资产收益率	每股收益	每股收益	每股收益
		全面摊薄		加权平均		全面摊薄		加权平均
主营业务利润		87%		95%		1.56		1.56
营业利润		24%		27%		0.44		0.44
净利润		17%		18%		0.30		0.30
扣除非经常性损益 后的净利润		18%		20%		0.33		0.33
1998-1999	年净资产收益率和每股收益（全面摊薄）
报告期利润 （全面摊薄）	1999 年				1998 年
	净资产收益率		每股收益		净资产收益率		每股收益
主营业务利润	91%		1.35		142%		1.76

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营业利润	31%	0.46	37%	0.46
净利润	19%	0.28	16%	0.20
扣除非经常性损 益后的净利润	20%	0.30	16%	0.20

注：上述指标计算过程如下

全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产

全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数

• 加权平均净资产收益率＝报告期利润÷（期初净资产 报告期净利润÷2+当期发 行新股或债转股等新增净资产×新增净资产下一月份至报告期期末的月份数÷报告期 月份数-当期回购或现金分红等减少净资产×减少净资产下一月份至报告期期末的月 份数÷报告期月份数）

＝报告期利润÷[期初净资产+（报告期净利润÷2）]

加权平均每股收益=报告期利润÷（期初股份总数+因公积金转增股本或股票股 利分配等增加股份数+当期因发行新股或债转股等增加股份数×自增加股份下一月份 至报告期期末的月份数÷报告期月份数-当期因回购或缩股等减少股份数×自减少股 份下一月份至报告期期末的月份数÷报告期月份数）

＝报告期利润÷期初股份总数

（报告期内未发生股本变动）

（三）母公司报表财务指标

财务指标 资产负债率 流动比率 净资产比率 净资产收益率（全面摊薄） 毛利率	2000年	1999年	1998年
	64%	69%	-
	1.00	1.03	-
	36%	31%	28%
	17%	21%	23%
	11.2%	10.4%	11.4%

十三、财务状况说明

（一）最近三年来资产流动性的情况说明

本公司的营运资金在 1998 年 12 月 31 日、 1999 年 12 月 31 日、 2000 年 12 月 31 日各时点的余额分别为 29,380 万元、 29,494 万元、 7,214 万元。流动比率、速动比率 等资产流动性指标均有下降，主要原因是公司利用货币资金偿还长期借款 13,500 万

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元。

公司于 2000 年加大了资金回笼力度，使应收账款从 1999 年 12 月 31 日的 56,274 万元下降至 2000 年 12 月 31 日的 24,226 万元，公司 2000 年现金及现金等价物净增 2285 万元。公司 2000 年 12 月 31 日现金存款为 17,393 万元，公司运转正常。

（二）最近三年利润构成、盈利水平变化说明

1 、公司 1999 年主营业务收入有所下降，主要原因是 1999 年以前公司将销售返 利等在营业费用中核算，从 1999 年开始改为对购货方调整销售价格使主营业务收入 减少。

2 、公司 1998 年至 1999 年 11 月 31 日的会计报表系按照重组方案模拟编制，其 33% 中所得税按照 的税率模拟计算（除控股子公司昌铃公司），因此影响公司成立以 前各年度的净利润。

• 3 2000 、 年汽车市场竞争激烈，虽然公司销售数量上升，但随着销售价格下调，

• 公司主营业务收入也略有下降。

综上所述，公司近年来主营业务收入虽有所下降，但公司通过加强内部管理，降 低采购成本，经营规模不断扩大，盈利水平总体上呈稳中有升的趋势。

（三）最近三年股本及其他净资产项目的变化情况

本公司 1998 年除根据财政部文件要求计提四项准备金并追溯调整影响外，所有 者权益未有变化。 1999 年所有者权益有所增加，主要是因为根据评估结果进行调帐 以及其他发起人以现金投入本公司。 1999 年 11 月公司成立，股本 30,000 万元，除股 2000 本外，所有者权益的其余部分进入资本公积金。 年所有者权益有所增加，主要 为当年利润。公司成立以来股本未发生过变动。

十四、公司管理层对公司财务状况的分析

公司董事会成员和管理层结合前三年经审计的相关财务会计资料做出如下财务 分析：

（一）关于公司资产质量状况、资产负债结构及股权结构

公司拥有总资产 207,189 万元。其中流动资产 108,702 万元，占总资产的 52.46% ， 流动资产主要为货币资金、应收款项及存货，应收款项主要是经销商所欠货款，公司

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经销商与本公司均有长期合作伙伴关系，而且公司执行较严格的信用政策，发生坏帐 的可能性较低，该部分应收款项账龄均为 1-2 年以内。公司的固定资产有 93,939 万元， 45.34% 占总资产的 ，其中一号工程最近投入使用，根据汽车行业固定资产投入较大 的特点，公司整体资产结构合理。公司总负债为 121,088 万元，无重大已到期仍未偿 还之债务。

本公司是昌飞集团公司作为主发起人，将所有与微型汽车相关的优质资产投入 组建。公司目前的股权相对集中，待公司公开发行股票后，股权将有所分散。

（二）关于公司现金流量及偿债能力

2000 年公司净现金流入为 2,285 万元，其中经营性净现金流入达到 32,112 万元， 1.07 每股经营性现金流量为 元，有力地支持了公司的技术改造投入以及进一步扩大 2000 110% 规模的需要， 年公司的货款回笼率达 。货币资金的高效率回笼得益于公司 逐渐扩大的生产经营规模、严格的客户信用管理和加大应收账款的回收力度。根据公 司的经营状况和现金流量情况，公司有足够的营运资金偿还到期债务。

（三）公司近三年的业务进展及盈利能力

2000 公司近三年来公司业务稳步发展，微型汽车销售量逐年上升，到 年公司微 10 型汽车产销量均超过 万台。面对汽车市场日益激烈的价格竞争，公司不断降低生 产成本，推广精益生产方式，压缩管理费用，保证公司利润最大化，近三年公司实现 的净利润逐年上升，产品销售毛利率平稳，产品的盈利能力逐渐加强。

（四）未来业务目标及盈利前景

国内微型汽车经过近几年的发展，市场规模逐渐扩大，公司目前位列微型汽车 领域四强之一，公司在未来将进一步拓展微型汽车的发展空间，加大技术改造力度， 开发新的产品系列，扩大市场规模，降低成本，提高盈利水平。同时随着国内汽车私 人消费领域的逐渐成熟，公司将秉承微型汽车领域的研发及市场优势，进入更加广阔 的中国家用汽车市场，“北斗星”及其后继车型的推出将成为公司新的利润增长点。 未来公司将立足于我国的中小型乘用车领域，开发节能环保、适合中国国情的汽车。

（五）公司主要财务优势

根据公司近三年的财务状况以及生产经营和现金流量情况，本公司的主要财务 优势如下：

• 1 、产品具有稳定的市场规模，公司在微型汽车领域已树立了良好的品牌形象和

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信誉，拥有遍布全国的营销网络及售后服务体系，这为公司将来业务的稳定持续发展 奠定了良好的基础。

• 2 、产品盈利能力较强，公司摆脱行业内“价格战”的影响，走优质优价的路线，

• 同时深挖自身潜力，降本增效，改进生产方式，提高盈利水平。

• 3 、产品的货款回笼率高。目前公司已建立起行之有效的信用政策，拥有一批稳

• 定的经销商队伍，充足的经营现金流入是公司持续经营的有效保障。

WTO 虽然公司具有上述主要财务优势，但随着中国即将加入 ，国内汽车市场竞 争将更加激烈，国外产品的进入以及同行的竞争将给公司带来更大的市场压力，汽车 厂商竞相推出新产品，使公司的新车型推广具有不确定性，这些因素将影响公司的未 来盈利状况。同时新车型的开发需要大量的资金投入，以往依靠银行贷款和自我滚动 发展取得资金的方式将加大公司的财务风险，束缚公司的发展，为此，本公司此次决 定采取公开发行股票并上市这一从资本市场直接获取资金的方式，来满足公司进一步 发展的需要。

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第十章 业务发展目标

一、发展计划

（一） 总体发展目标和战略

公司以市场需求为契机，以产品经营和资本运营为手段，以机制创新、技术创 新、管理创新为动力，不断提高公司的综合素质，在此基础上形成并强化核心竞争优 势，不断开发和生产适应中国国情的汽车产品，发展成为具有相当国际竞争力的汽车 生产企业。

（二） 主要经营理念

市场与世界同行、技术与世界接轨、产品与世界同步。发展昌河汽车事业，以 一流的业绩创一流的效益，回报股东，奉献社会。

（三）未来两年整体经营目标及主要业务的经营目标

• 1、整体经营目标

完成公司微型汽车整车和主要零部件产品的生产线建设与改造，提高公司技术 开发能力，完善具有竞争力的产品结构。公司的营业收入和利润保持稳定增长。

• 2 、主要业务的经营目标

• 1

• （ ）继续保持全国十大汽车制造企业地位。

• 2

• （ ）完成新车型（CH6351）、技术中心、模具中心、营销网络、汽车零部件技术

• 改造项目。

• 3

• （ ）吸收国内外先进技术，联合开发多功能汽车、经济性小排量汽车以及汽车

• 零部件，促进产品向高技术含量及多品种、系列化方向发展，提高产品竞争力。

（4）严格按ISO9001-2000 质量标准建立和完善昌河汽车产品质量体系，力争 在2002 年通过汽车产品质量体系认证，做好汽车产品质量与国际标准接轨工作。 上述目标的实现对提高本公司整体水平与实力有重要作用。业务目标的实现，需 投入大量的资金，本次发行成功后所募集资金投向项目的顺利实施是实现这些目标的 保障。

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（四）产品开发计划

• 1、 对CH1018 系列车型进行改进改型，以满足将于2002 年7 月1 日起实施的“汽

• 车正面碰撞乘员保护”法规的要求。

• 2 、与国外著名汽车设计公司联合开发新车型。

在进行新产品开发中，公司主要依据国家对汽车安全、环保等的要求及考虑消费 者对车辆的外形、车辆的功能等要求，开发出面向家庭、适应我国国民经济发展水平 的经济、多功能微型汽车。

本次募集资金中有约29800 万元用于CH6351 的新车型的开发，在经费上保证新 产品开发的研究、设计及技术改造的顺利进行。

（五）人员扩充计划

公司在未来的2 至3 年内将主要是以增加工程技术人员为主。每年按职工人数的 3％左右引进专业对口的大专以上毕业生，同时积极通过各种途径对职工进行业务培 训，提高职工专业技术素质、以提高企业整体素质。

针对公司的激励机制与人才培养机制尚有待于进一步完善的状况，公司一方面 加强用自己的力量培养人才，另一方面进一步加强与国内著名高校联合办学、联合培 养。改善科研、工作环境，用事业、理想留住人才、用好人才。

（六）技术开发与创新计划

1．加强技术中心建设，完善产品开发体制、加大投入、改革分配制度、完善 产品设计、分析、试制与试验手段，形成平均每3-5 年开发一个新车型，每1-2 年开 发一个改进改型产品的产品开发能力。

2．加强模具中心建设，通过对模具中心进行技术改造，补充必要的计算机辅 助设计（CAD）、计算机辅助分析（CAE）、计算机辅助制造（CAM）与计算机辅助检测 （CAT）软、硬件设施，形成年产540 套冷冲模的生产能力。

3．开展产品数据管理(PDM)技术、并行工程（CE）技术的应用研究。要在国家 863/CIMS 课题—“昌河汽车并行工程”课题研究取得初步成果的基础上，结合技术 中心与模具中心建设，加大PDM 技术与CE 技术推广应用力度，进一步提升公司的新 产品开发能力。

4．开展逆向工程（RE）技术与快速成型技术的研究，缩短产品开发周期，降 低开发费用与技术风险。

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• 5．利用公司在复合材料技术与铝、镁合金材料方面的优势，开展轻质材料在

• 微型汽车上的应用研究，以进一步发挥微型汽车环保、节能的优势，提高公司微型汽 车的市场竞争力。

6．开展微型汽车装备自动变速器的应用研究，拓展微型汽车的市场覆盖面， 为初学驾驶者、女性驾驶者提供操纵方便、价格低廉的汽车产品。

本次募集资金用于技术中心扩建项目和模具中心夹具制造车间的技术改造项目 是实现加强公司技术开发和创新计划的保障。公司目前的技术开发的力量较弱，除在 人才、技术上的限制外，科研设备及科研手段均不能满足要求，技术中心的扩建将加 强公司的汽车整车及零部件开发的产品规划、方案论证、产品设计、试制、试验及项 目管理能力，使公司具备汽车整车及零部件的样车、样件试制的能力。

（七）市场开发与营销计划

• 1、以产品、销售、服务零缺陷为目标，实现用户利益最大化。

• 2、巩固已有市场，不断开辟新市场。在抓住中小城市市场的同时，把大城市 和新兴的区域性中心城市作为未来重要市场的开发目标，从人员配备、广告投放、销 售政策上加大区域市场开发力度。

• （1）CH1011、CH1012 系列单、双排座车的市场主要以中小城市和农村的小型 货运业为主；

• （2）CH1018 系列微型汽车的市场主要以中小城市的出租业、商用、专用车、

• 私人自用和农村的出租业为主；

• （3）CH6350（北斗星）系列微型汽车及其后继车型的市场主要以大中城市的商

• 用、专用车和私人自用为主。

• 3、根据市场销售形势与产品使用分布状况，公司拟在北京、上海、杭州、南京、

• 合肥、济南、长沙、广州、西安、南昌建立和完善十个集销售、售后服务、备件供应、 信息反馈四位一体的销售中心网站。本次募集资金后将投入2985 万元完善营销网络。

4、加强对销售人员、经销单位、特约维修单位人员的培训与管理，投资筹建昌 河汽车配件中心，形成备件配送网络。

• 5、公司微型汽车产品的产销率保持在95%以上。

公司按照产品的性能、档次向不同地区、不同的需求的消费者销售。本次募集资

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金用于完善营销网络项目，按计划在全国建立覆盖全国的汽车销售、售后服务、备件 供应、信息反馈四位一体的营销网站，是加强公司的市场开发和营销力量的重要举措， 为进一步更好地开发市场打下基础。

（八）再融资计划

公司股票上市后，将根据需要采取间接融资或股权融资的方式筹措资金。

（九）深化改革和组织结构调整的规划

• 1、改革目标：按照现代企业制度的要求，形成系统化、体系健全的决策机制、

• 评价机制、监督机制、竞争机制、激励机制，规范运作。

• 2、按照国家有关规定实行新的“劳动、人事、分配”三项制度改革，按照效率 优先、兼顾公平的原则，完善对高管人员、技术人员的激励机制。

公司由国有企业改制而成，按现代企业制度的要求建全劳动、人事、分配制度需 要一个过程，公司依靠党的领导，员工的思想觉悟较高，公司新的机制已建立是实现 该目标的有利因素。

（十）国际化经营的规划

• 1 、与铃木公司建立战略合作伙伴关系，通过与国外大公司的合作，在现有二个

• 汽车车型平台基础上，再开发一个新平台。

• 2 、与国外著名汽车设计公司继续联合开发新车型。

• 3 、以“西亚”为突破口，继续寻求昌河微型汽车出口渠道，力争走出国门，在

• 国外办合资厂，形成生产、装配、销售、服务四位一体生产经营管理机制。

二、拟定上述计划所依据的假设条件

公司在拟定以上计划时，充分考虑到现实的条件和未来社会发展的变化，在拟 定发展计划时假定：

• 1、公司所遵循的我国现行法律、法规、政策和社会经济环境无重大改变；

• 2、我国与日本、欧洲等与本公司有合作关系的外交关系没有重大变化；

• 3、社会经济环境和公司目前遵循经济政策如汽车产业政策、税收制度和有关的

• 税收优惠政策无重大改变或向有利于公司发展方向的变化；

• 4、公司现行框架无重大调整；

• 5、公司本次拟发行股票获得成功，募集资金按公司招股说明书的计划时间到位，

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拟投资的项目按计划时间形成经营能力；

• 6、无人力不可抗拒及不可预见因素所造成重大不利影响。

三、实施上述计划将面临的主要困难

• 1 、人才缺乏，特别是高级人才的缺乏；

• 2 、我国汽车市场的发展能否达到预期的速度。

四、发展计划与现有业务关系

公司发展计划是在公司现有的基础上，按照公司目前实际情况而制定的，公司 生产微型汽车有一定的基础和经验，生产规模初步达到规模化，公司产品在市场上有 较好声誉，为实现上述计划奠定了坚实的基础。发展计划是增强公司的竞争能力，在 现有的基础上进行提高，使现有的业务向纵深的方向发展，在总体上提高公司的经营 和管理水平。

在上述发展计划中，产品开发是在现有的产品平台的基础上进行改进和改型，技 PDM 术开发和创新中加强技术中心、模具中心、产品数据管理（ ）)技术、并行工程 （CE）技术的应用研究等均在现有的基础上进行提高，开展微型汽车装备自动变速器 的应用研究、为初学驾驶者、女性驾驶者提供操纵方便、价格低廉的汽车产品实现现 有产品的扩充，CH1011、CH1012 系列单、双排座车、CH1018 系列微型汽车的市场、CH6350 （北斗星）系列微型汽车及其后继车型的市场推广是根据市场发展的需求而调整公司 的市场战略，以“西亚”为突破口，继续寻求昌河微型汽车出口渠道将使公司向国际 汽车市场进军，扩大现有的市场。

五、本次募股资金的作用

本次募股资金对公司实现上述目标意义十分重大：为实现业务目标提供了充足 的资金资源，为开发与营销计划、技术开发与创新计划、产品开发计划提供资金保障； 公司本次募集资金成功后将转变成上市公司，将进一步完善公司的法人治理结构，有 利于深化改革和组织结构调整的规划的实现；公司上市后，能进一步提高公司的声誉 和社会的知名度，能极大地吸引优秀人才，提高产品在市场上的影响力。 总之，本次募集资金对公司的业务目标发展具有较大的积极作用。

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第十一章 募股资金运用

一、投资规模及投向

本次发行按发行价7.28 元/股计算，扣除发行费用可筹集资金77644.1 万元。 为达到公司的发展目标，使公司继续保持国内微型汽车行业内的领先地位，增强发展 后劲，根据公司发展的实际需要，经2000 年6 月26 日公司股东大会和2001 年3 月 23 日公司董事会批准，本次股票发行募集资金将主要用于开发微型汽车新车型、提 升公司的研究开发实力、现有生产线的技术改造和完善销售网络等项目，以上项目均 已进行详细的可行性分析，并获得国家有关部门的批准。募集资金超过上述项目资金 需求的部分，本公司将全部用于补充经营所需的流动资金，公司将根据经营需要减少 银行短期贷款，减少财务费用，增加利润，降低资产负债率，从而降低公司经营风险。

二、项目情况简介

（一）微型汽车技术改造项目

本项目主要内容是与国外某著名的汽车设计公司联合开发新车型(CH6351)，并 对公司生产线进行必要的适应性技术改造。固定资产投资的重点是涂装生产线的中涂 工序和专用喷涂设备及从国外引进关键焊接夹具。

本次技术改造项目的固定资产总投资为 19800 万元（含外汇 1880 万美元）。另 外，铺底流动资金需10000 万元。上述资金共计29800 万元全部通过公开发行股票所 募集资金投入，项目所需的外汇由企业自行平衡解决。

该项目建成后生产的产品（CH6351）技术属二十一世纪初国际先进水平。该项 目已经开始前期准备工作。 该项目达产后，将年产CH6351 型车6 万辆，产生销售收入300,000 万元，净利 润12060 万元，投资回收期4 年（含建设期2 年）。 该项目已经国家经贸委国经贸投资[2001]41 号文批准。

（二）技术中心扩建改造项目

国家要求汽车工业要形成自主的技术开发体系，骨干企业必须建立自己的技术

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开发中心，加强企业开发能力建设。公司目前的汽车产品开发中心（简称为技术中心） 负责汽车整车及零部件开发的产品规划、方案论证、产品设计、试制、试验及项目管 理工作。为尽快提高公司后续新产品的开发能力，增强企业发展后劲，公司决定对在 现有技术中心的基础上进行扩建改造。

项目建成后，公司的技术开发能力将居国内领先水平，达到平均3－5 年开发一 个全新车型，1－2 年内研制开发一个现有车型的改进型能力。除满足公司产品开发 需要外，还可以为其他汽车生产厂家提供产品定型试验服务。

公司计划建立以技术开发中心为龙头的CAD／CAM 体系及以并行工程技术为基础 的开发、组织、管理网络系统，配置造型设计、结构设计、机构分析、有限元分析等 软硬件，全过程支持整车产品开发。

该项目配置汽车整车及零部件的样车、样件试验设备，使技术中心具备汽车整 车及零部件的样车、样件试制的能力。配置汽车整车、部分总成及零部件的台架试验 设备，完善汽车产品的试验、测试手段。

本项目固定资产总投资为14798 万元，包括土建投资2285 万元，设备和设计软 件投资12513 万元，全部利用募股资金投入。项目投资回收期为7 年（含建设期二年）， 每年新增净利润2460 万元。

本项目已经国家经贸委国经贸投资[2000]1132 号文批准。

（三）模具中心夹具制造车间技术改造项目

高质量的汽车离不开高质量的车身工艺装备。焊装夹具和检验夹具的作用极为 重要。我国汽车生产企业与国外先进企业相比仍有很大的差距。主要原因除了我国的 整车开发能力不高外，受汽车夹具、验具制造能力的制约。因此提高公司的夹具制造 能力势在必行。

本项目是在公司原模具中心夹具车间的基础上，增建1728 平方米的生产厂房， 增购立式加工中心、三坐标数控铣床等4 台设备，建成总建筑面积2828 平方米、总 设备80 多台（套）集设计、加工一体的夹具制造车间。项目建成后将主要生产与公 司现有车型及后续开发新产品相应的夹具、验具。

本项目固定资产投资总额为2990 万元，另需铺底流动资金1000 万元。项目所 需资金全部由公司股票发行所募集资金投入，项目所需的外汇由企业自行调剂解决。 江西昌河汽车股份有限公司 5 – 1 – 111

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根据测算，项目投资回收期6.5 年（含建设期二年），竣工达产后，预计实现年销售 收入4179 万元，新增2507 万元；净利润445 万元，新增267 万元。 本项目已经江西省经贸委赣经贸技改字[2000]114 号文批准。

（四）模具中心模具制造车间技术改造项目

模具是对金属、塑料、橡胶、玻璃等多种材料进行成形加工的基础装备，模具 的生产技术水平在很大程度上决定着产品的质量和新产品开发能力，也是衡量一个国 家、地区或单位机械加工能力和工业发达程度的重要标志。

公司于 1989 年 2 月经江西省科学技术委员会批准成立了“江西省模具研究开发 CH1012 CH1010 中心”。目前 系列单排座车的全部夹具、 系列微型汽车外覆盖件（顶 CH1018 棚件除外）的模夹具和结构件的绝大部分模夹具和 系列微型汽车的部分模夹 具都是在公司模具中心制造完成的。但是随着我国汽车工业的发展，汽车行业的竞争 越来越激烈，用户对产品的需求日益多样化，要求企业的生产柔性和市场应变能力越 来越高，公司的后续新车型开发要求公司必须迅速提高模具开发中心的技术水平和生 产能力，保证新产品对模具制造的同步性要求，提高新车型的国产化率和生产制造技 术水平，降低新品开发成本、提高企业经济效益，增强企业的市场竞争力。而现有模 具中心的加工能力和技术水平已不能完全满足公司今后发展的需要，也无法适应快速 发展的国内汽车市场需求。为此对本公司模具中心模具制造车间进行扩充改造。 模具产品需求：

1 、公司现有车型的改进改型所需的模具

随着汽车市场需求的日益多元化，要求必须对现有的产品品种不断改型，以满 足用户的各种需求。因此，公司对现有车型进行改进改型的同时，需要制造相应的模 具。

2 、新产品开发所需的模具

目前公司正在着手进行下一代车型的开发研究工作。其中少量关键模具从国外 引进，其它大量模具由模具中心制造。

3 、公司内部模具的维护修理

国产模具在使用过程中故障率较高，加上各系列微型汽车品种较多，模具的总 40 量大，修理任务很重。目前公司模具车间的生产任务中有 ％是模具的返修和维护。

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项目建设目标：通过本次技术改造，提高模具开发能力，形成40 套大型模具、 200 300 20 80 套中型模具和 套小型模具的年生产能力以及对 套大型模具、 套中型模 120 具、 套小型模具的年返修能力。

1800 本项目是在原模具车间的基础上，增建 平方米的生产厂房，增购立式五轴 10 7600 110 数控加工中心等 台设备及部分软件，形成总建筑面积 平方米、总设备 多 台（套）集设计与加工一体的模具制造车间。

本项目技术改造投资 2990 万元，含用汇 150 万美元；其中土建工程投资 360 万 2380 250 1000 元，设备投资 万元，不可预见费 万元。此外，还需铺底流动资金 万元， 项目建设期两年，项目所需资金全部由公司股票发行所募集资金投入，项目所需外汇 5 由企业自行调剂解决。项目竣工达产后，项目投资回收期 年（含建设期），预计实 现年销售收入 6629 万元，新增 3977 万元；净利润 693 万元，新增 416 万元。 本项目已经江西省经贸委赣经贸技改字 [2000]113 号文批准。

（五）汽车油箱生产线技术改造项目

公司已具备批量生产油箱件的生产能力，但与公司年产16 万辆微型汽车的生产 能力相比尚有很大缺口，大批油箱件仍需外购。微型汽车的油箱件体积大，长途运输 配套成本高，质量不稳定。同时原有油箱生产线生产技术水平较低，满足不了新车型 的技术要求，生产工艺布局不合理，不利于扩大生产规模和产品质量控制。为了加快 新车型的开发步伐，降低成本，提高我公司汽车零部件的开发能力和生产技术水平， 必须对原有油箱生产线进行扩建技术改造。

项目建设目标：通过本次扩建改造，形成年产16 万套微型汽车油箱的生产规模， 满足公司新、老车型全额配套的需要，使油箱生产技术水平得到很大的提高。

本次扩建改造项目所生产的产品为CH1018 系列微型汽车的普通化油器发动机用 燃油箱和新车型CH6350 电喷发动机用燃油箱。新车型CH6350 电喷发动机用燃油箱箱 体材质为双面镀锌钢板，可焊性较好，而且耐腐蚀性和清洁度及密封性等方面都要比 普通化油器发动机用燃油箱要高。

本项目是在原油箱生产线的基础上，增建4900 平方米的生产厂房，增购缝焊机、 半自动CO2 气体保护焊机、悬点焊机等19 台（套）设备以及大型模具16 套、小型模 具20 套、夹具8 套。

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本项目总投资2990 万元，全部利用募集资金投入。项目建设期一年，项目投资 回收期5.8 年（含建设期），每年新增销售收入1375 万元，新增净利润211 万元。 本项目已经江西省经贸委赣经贸技改[2000]49 号文批准。

（六）底盘零部件生产线技术改造项目

公司开发的新车型CH6350 经国家批准已列入国家汽车产品目录，这就要求在开 发新车型的同时迅速提高零部件的开发能力和生产技术水平，尽快提高新车型的国产 化率，降低产品成本、提高经济效益，增强企业的市场竞争力。因此，以新车型开发 为契机，对公司现有零部件生产线进行调整和扩建技术改造是十分必要的。

项目建设目标：通过本项目实施，形成前悬控制臂总成、后拖曳臂总成、后横 向推力杆总成等关键底盘零部件16 万台套的年生产能力，满足新老车型的配套需求。

本次技改重点围绕新产品展开，同时兼顾正在生产的同类老产品。根据新车型 开发生产的需要，结合现有微型汽车底盘零部件生产技术经验，选择该型车前、后悬 挂中的前悬控制臂总成、横向稳定杆组件、后轴组件、后拖曳臂总成和后横向推力杆 总成等关键底盘零部件作为主导产品。

本项目是将原分散在股份公司各生产车间的零部件生产线加以调整，增建5100 平方米的生产厂房，对底盘机加工、焊装生产线进行填平补齐，增购自动液压成型机、 自动旋锻机、数控车床等主要设备以及随机振动综合试验台等检测仪器共48 台套。

本项目固定资产投资2984 万元利用本次发行股票募集资金投入。项目建设期1.5 年，项目投资回收期5.4 年，每年新增销售收入8500 万元，新增净利润613 万元。 本项目已经江西省经贸委赣经贸技改[2000]50 号文批准。

（七）模具中心工装试制工段技术改造项目

公司进行后续新车型的开发要求公司必须迅速提高模具中心的技术水平和生产 能力，保证新产品对模夹具制造的同步性要求，提高新型车的国产化率和生产制造技 术水平，降低新品开发成本、提高企业经济效益，增强企业的市场竞争力。而现有模 具中心的工装模具试制能力和技术水平已不能完全满足公司今后发展的需要，也无法 适应快速发展的国内汽车市场的需求。

本次技术改造的重点是提高模具中心模具车间模具试制水平，增加模具试制开

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发能力，从而带动整体能力的提高。

项目建设目标：形成年产25 套模具的试制能力。

本次技术改造将完全利用模具中心模具车间现有厂房，新增设备全部在现有厂 房面积内调整解决，不再新建厂房，仅需对现有厂房进行适应性改造。改造投资30 万元。

本项目是在原模具中心的基础上，增购五轴数控高速铣床、三坐标测量机等4 台设备。

本次技术改造投资2970 万元。含用汇224 万美元。其中土建工程30 万元，设 备投资2790 万元，不可预见费150 万元。此外；还需铺底流动资金1000 万元。本次 改造所需资金全部由公司股票发行所募集资金投入，项目所需的外汇由企业自行调剂 解决。项目投资回收期7 年（建设期两年），根据测算，项目竣工达产后，预计实现 年销售收入1916 万元，新增1341 万元；净利润300 万元，新增210 万元。 本项目已经江西省经贸委赣经贸技改字[2000]115 号文批准。

（八）完善微型汽车营销网络技术改造项目

公司已形成年产16 万辆微型汽车的综合生产能力，微型汽车市场占有率一直保 持国内前列。公司目前的汽车销售主要依靠销售商进行，使公司在信息反馈以及在通 过更好的售后服务来开拓和巩固市场地位方面处于被动局面。公司必须完善自己的营 销网络，逐步建立覆盖全国的汽车销售、售后服务、备件供应、信息反馈四位一体的 营销网站，并使之建立规范化的管理制度和完全市场化的经营模式，充分调动各方面 的积极性，才能确保公司长期稳定发展。

根据市场销售形势与产品使用分布状况，公司拟在北京、上海、杭州、南京、 合肥、济南、长沙、广州、西安、南昌建立和完善十个集销售、售后服务、备件供应、 信息反馈四位一体的销售中心网站。

销售中心网站按照设计标准进行建设，其中维修厂房和停车场利用原有场地， 不再新建。十个销售中心网站总计要新增建筑面积12000 平方米；利用原有面积13000 平方米。销售中心网站按设计标准进行设备配置，十个销售中心网站总计要新增设备 130 台（套）；利用原有设备220 台（套）。

本项目计划投资2985 万元，其中土建工程投资2160 万元；设备投资825 万元。

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所需资金来源全部为公司上市后所募集的资金。通过本次改造，预计将实现年销售毛 利7232 万元，新增毛利6000 万元；净利润912.4 万元，新增757 万元。 本项目已经江西省经贸委赣经贸技改字[2000]112 号文批准。

三、投资计划及经济效益分析

以上项目的投资计划及经济效益分析如下:

（单位：万元）

						（单位：万元）	（单位：万元）
序 号	项 目 名 称	批 准 文 件	投 资 金 额	投 资 进 度计 划		效益分析
				2001 年	2002 年	净利润	回收期
1	微型汽车 技术改造	国经贸投资 [2001]41 号	29800	9000	20800	12060	4年
2	技术中心 扩建改造	国经贸投资 [2000]1132 号	14798	9798	5000	2460	7年
3	模具中心夹 具制造车间 技术改造	赣经贸技改字 [2000]114号	3990	2990	1000	267	6.5年
4	模具中心模 具制造车间 技术改造	赣经贸技改字 [2000]113号	3990	2990	1000	416	5年
5	汽车油箱生 产线扩建	赣经贸技改字 [2000]49 号	2990	2990		211	5.8年
6	底盘零部件 生产线扩建	赣经贸技改字 [2000]50 号	2984	890	2094	613	5.4年
7	模具中心工 装试制工段 技术改造	赣经贸技改字 [2000]115号	3970	2970	1000	210	7年
8	完善微型汽 车营销网络 技术改造	赣经贸技改字 [2000]112号	2985	2485	500	757
9	补充流动 资金		12137.1
	合计		77644.1	34113	31394	16994

本次募集资金运用的轻重缓急按上表项目排列顺序而定。上述使用计划是对拟 投资项目的大体安排，实施过程中可能将按实际情况予以调整。

以上项目如实施成功后，将进一步提高本公司的市场竞争力，并对公司的主营业 务收入、净资产、每股净资产、净资产收益率、资产负债率、盈利能力和资本结构等 都将有较为明显的有利影响。但由于经济预测所具有的不确定性，公司再次提醒投资 者考虑募集资金的投资风险。

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第十二章 发行定价及股利分配政策

一、发行定价

本次股票发行拟采用上网定价方式进行。确定本次股票发行价格考虑的主要的 因素有：公司的盈利能力、行业的发展前景以及国家的相关政策；发行人拟投资项目 所需要的募集资金；发行人过去三年的业绩以及未来一年的预测业绩；二级市场上可 比公司的股价定位以及适当的一二级市场间价格折扣等等。采用的股票估值方法主要 为净利润折现法、可比公司法 —— 企业价值与息税折旧前利润比值分析。 A 60 目前沪深两市 股上市公司的平均市盈率大约为 倍，考虑到我国汽车行业的 市场潜力以及增长速度，发行人过去三年的盈利能力及增长速度、最近新上市公司的 市盈率水平等因素，本着谨慎的原则，本公司与主承销商协商确定了本次股票发行价 33 / 格。本次发行全面摊薄市盈率为 倍，确定发行价为7.28 元 股，本次股票发行后 3.21 每股净资产为 元。

如出现发行价格上申购数不足本次发行量，则剩余部分由承销团余额包销。 如在发行价格上申购量超过本次发行量。则以抽签方式决定投资者和实际获配 售的股数。

二、公司股利分配的一般政策

本公司股票全部为普通股，股利分配将遵循“同股同利”的原则，按股东持有 的股份数额，以现金股利、股票或其他合法的方式进行分配。

在每个会计年度结束后的六个月内，由本公司董事会根据该会计年度的经营业 绩和未来的发展规划提出股利分配政策，经股东大会批准后执行。

公司将本着对投资者负责的态度，实现股东价值，回报投资者。公司将在可分 配利润方式的选择范围内，充分考虑到投资者的需要，并根据有关法律法规和公司章 程，以公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：弥补上一年度的亏损；提取法定 公积金百分之十；提取法定公益金百分之五至百分之十；提取任意公积金；支付股东 股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

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提取法定公积金、公益金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公 司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积 金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

利润分配在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，两个月内完成股利（或股 份）的派发。

本公司在分配股利时，将按照法律规定代扣代缴股东所获股利收入应缴的税金。

三、历年股利分配情况

本公司自成立至本招股说明书签署之日未进行股利分配。

四、利润共享安排

根据公司1999 年度股东大会决议，本次发行后的新增股东将与公司原股东共 同享有公司自2001 年1 月1 日起所产生利润的分配权利。

五、本次股票发行后，第一个盈利年度派发股利的计划 本公司将在2002 年6 月30 日前进行上市后的第一次利润分配。

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第十三章 其他重要事项

一、公司信息披露制度及为投资者服务计划

根据有关法律法规的要求，本公司制订了严格的信息披露基本制度和为投资者 服务的计划，主要内容如下：

（一）责任机构和相关人员

本公司负责股证事务和信息披露事务及与投资者联系日常事宜的部门是证券 部，主管负责人为董事会秘书吴德铨，咨询电话为0798-8448974。

董事会秘书的主要职权是：作为公司与交易所的指定联络人，准备和递交交易 所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；准备和递交董事会和股东大会的报告 和文件；按法定程序筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记 录的保管；协调和组织公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、合法、真实和 完整；列席涉及信息披露的有关会议；负责信息的保密工作；负责公司股东名册等资 料的保管等。

（二）定期报告的披露

1、年度报告

公司在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告，在指定报纸披露 年度报告摘要，同时在中国证监会指定的网站上披露其全文。

2、中期报告

公司于每个会计年度的上半年结束之日起二个月内编制完成中期报告并在指定

报纸披露。

3、季度报告

根据中国证监会证监发[2001]55 号文规定，本公司将于2002 年起编制季报。

（三）临时报告的披露

1、股东大会决议

公司在股东大会结束后，在两个工作日内将股东大会决议公告文稿、会议记录 和全套会议文件报送交易所，经交易所审查后在指定报纸上刊登决议公告。

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股东大会因故延期或取消，应当在原定股东大会召开日的五个工作日之前发布 通知，通知中应当延期或取消的具体原因。属延期的，通知中应当公布延期后的召开 日期。

股东大会对董事会预案作出修改，或对董事会预案以外的事项作出决议，或会 议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司向交易所说明原因并公告。

股东大会决议公告应当写明出席会议的股东人数、所持股份及占公司有表决权 总股本的比例，以及每项议案的表决方式和表决统计结果。对股东提案作出决议的， 应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。

股东大会以会议文件等形式向股东通报的重要内容，如未公开披露过的，应当 在股东大会决议公告中披露。

2、董事会决议

公司召开董事会会议，在会后两个工作日内将董事会决议和会议纪要报送交易 所备案。

公司董事会决议涉及须经股东大会表决的事项、收购或出售资产、关联交易及 其他重要事项的，予以公告。交易所认为有必要的其他事项，也予以公告。 3、监事会决议

公司召开监事会会议，在会后两个工作日内将监事会决议和会议纪要报送交易 所备案，经交易所审查后，在指定报纸上公布。

4、收购、出售资产

公司拟收购、出售资产达到以下标准之一时，经董事会批准后，应在两个工作 日内向交易所报告并公告：

（1）按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产 的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的10％以上；

（2）被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告) 占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10％以上，且绝对金额在100 万元 以上；被收购资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；收购企业所有者权益 的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；

（3）被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损 绝对额占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10％以上，且绝对金额在100 江西昌河汽车股份有限公司 5 – 1 – 120

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万元以上；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；出售企业所有者 权益的，被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算； （4）收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)占公司最近 一期经审计的净资产总额10％以上。

公司进行上述交易时，将根据交易所有关规定及时披露有关情况：

（1）公司已与有关当事人进行实质性接触并且市场已有传闻，公司股票价格已 明显发生异常波动时，公司将立即披露有关事宜的进展情况或澄清传闻。

（2）公司与有关当事人一旦签署有约束力的协议，无论协议中是否包含附加条 件，公司在之后的两个工作日内向交易所报告，并且根据规定公布交易公告。交易公 告公布后，如果协议条款发生重大变化或协议终止的，公司立即报告交易所并及时披 露有关情况。

（3）交易事项获有关部门批准的，公司立即披露；已公告的交易事项未获批准 的，公司也予以披露并说明原因。

公司自收购、出售资产协议生效之日起三个月内，公告交易实施情况(包括所有 必须的产权变更或登记过户手续完成情况)。

5、关联交易

公司与其关联人达成的关联交易总额在300 万元至3000 万元之间或占公司最近 经审计净资产值的0.5%至5%之间的，公司应在签定协议后两个工作日内按规定披露， 并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。

公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000 万元或公司最近经审计净资产值 的5%以上的，公司董事会必须在作出决议后二个工作日内予以公告。公告的内容须 符合规定。该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施，任何与该关联交易有利 益关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。对于此类关联交易，公司 董事会对该交易是否对公司有利发表意见，同时公司聘请独立财务顾问就该关联交易 对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。公司应当 在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。

在关联交易谈判期间，如果公司股票价格因市场对该关联交易的传闻或报道而 发生较大波动，公司应当立即向交易所和中国证监会报告并发布公告。 6、公司的通知、公告

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公司的通知通过专人送出、邮件方式送出、公告或公司章程规定的其他形式发

出。

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出或邮件或传真方式进行。 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签 收日期为送达日期；公司通知以传真送出的，自确认被送达人收到传真件日期为送达 日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登为送达日期。

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

公司公开披露的信息必须在公开披露前第一时间报送证券交易所。

公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。公司至 少选定一家信息披露的指定报纸，在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报刊。公 司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露义务。

7、其他事项

公司在出现以下情况时，也将及时公告：会计年度结束时预计出现亏损的、发 生重大诉讼或仲裁事项、重要合同、股票交易发生异常波动、发生重大担保事项、遭 受重大损失；重大投资行为等等。

公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、 严重误导陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

公司及其董事、监事、高级管理人员不得利用内幕消息进行内幕交易和操纵市 场。

公司已经提醒披露文件涉及的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及相 关人员对公司尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕消息为自己或他人谋取利 益。

二、重要合同

2000 12 31 截至 年 月 日，公司正在履行或将要履行的重大合同如下：

• （一）重要关联交易协议 （见本招股说明书“第七章 同业竞争与关联交易”）

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（二）重大经营合同

• 1 、购销合同

本公司对外签有多份采购合同，主要包括与上海宝钢钢材贸易公司的钢材采购合

同、与哈尔滨东安汽车动力股份有限公司的发动机采购合同等。 本公司对外签有大量销售合同，主要包括与浙江元通汽车有限公司、浙江农资集 团有限公司的销售合同。

• 2 、设备租赁——《一号工程租赁协议》

2000 5 17 本公司与昌铃公司于 年 月 日签署了《一号工程租赁协议》，由本公司 将位于景德镇厂区的年产七万辆微型汽车的涂装、总装生产线（简称“一号工程”） 租赁给昌铃公司使用，协议有效期为自本公司设立之日起五年。双方于合同中明确约 定了每年的租金价格，昌铃公司 2000 年应向本公司支付租金 6,438.66 万元。

该协议经公司于 2000 年 6 月 26 日召开的 1999 年度股东大会上表决通过。

（三） 《承销协议书》

2000 8 1 公司于 年 月 日与主承销商中信证券股份有限公司签订了本次股票发行 的承销协议书。内容包括发行数量、价格、承销方式、承销费及协议双方的权利义务 等。

（四）主要借款合同

1 、短期借款

本公司短期借款合同 18 笔、共计金额 27,340 万元，由昌飞集团公司提供担保。 借款单位分别为：工行景德镇市分行、中国工商银行总行、中行景德镇市分行、交行 景德镇市分行、工行安徽省分行、合肥市商业银行三孝口支行、安徽省信托合肥分公 司、农行合肥市城西支行。

2 、长期借款

本公司长期借款共计 10 笔、 19,600 万元，除 10,000 万元由江西洪都航空工业集 团有限公司担保外，其余由昌铃公司提供担保。借款单位分别为：工行景德镇市分行、 中行景德镇市分行。

三、重大诉讼或仲裁事项

截止本招股说明书签署之日，本公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或被行政

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处罚的案件，也不存在可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

公司第一大股东昌飞集团公司、控股子公司河南昌河和昌铃公司、公司的董事和 监事以及高管人员均不存在重大的诉讼或仲裁事项。

本公司董事、监事、高级管理人员均未受到刑事诉讼。

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第十四章 董事及有关中介机构声明

（一）董事声明

本公司全体董事承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司全体董事签字：

吴 全 杨 金 槐 董 瑞 华 苏 青 林 徐 恒 武 乔 现 东 蒋 林 生 吕 顺 发 吴 德 铨 徐 文 光 严 绳 武 刘 赪 吴 献 东

江西昌河汽车股份有限公司 6 11 年 月 日

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（二） 主承销商声明

本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目负责人：冒 友 华

公司法定代表人（或授权代表）：丁 宇 澄

中信证券股份有限公司 2001 6 11 年 月 日

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（三） 发行人法律顾问声明

本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意 见书和律师工作报告的内容已经本所审阅，确认招股说明书不致因上述内容出现虚假 记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。

经办律师： 颜 羽、徐 莹

律师事务所负责人：郭 斌

北京市嘉源律师事务所

2001 6 11 年 月 日

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（四）审计机构声明

本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的财务 报告已经本所审计，盈利预测已经本所审核（如有），确认招股说明书不致因上述内 容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。

注册会计师：古小荣、黄宾

审计机构负责人：李延成

岳华会计师事务所有限责任公司 2001 6 11 年 月 日

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（五）资产评估机构声明

本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估数据 已经本机构审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

注册评估师：周海兵、雷燕

评估机构负责人：詹铁军

江西恒信会计师事务所有限公司 2001 6 11 年 月 日

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（六）验资机构声明

本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告及有 关数据已经本机构审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

注册会计师：姚涣然 、黄宾

验资机构负责人：李延成

岳华会计师事务所有限责任公司 2001 6 11 年 月 日

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（七）土地评估机构声明

本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的土地评估报告 及有关数据已经本机构审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

注册会计师：徐春荣

验资机构负责人：王朝阳

中地不动产评估有限公司

2001 6 11 年 月 日

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第十五章 附录和备查文件

一、附录

• 1 、审计报告、财务报表及其附注

• 2 、盈利预测报告及审核报告

二、备查文件

• 1 、政府部门和证券监管机构对本次发行的有关文件

• 2 、发行人成立的注册登记文件

• 3 、发行人法律顾问对本次股票发行的法律意见

• 4 、公司章程

• 5 、关于本次发行的股东大会决议

• 6 、承销协议

• 6 、重要合同

• 7 、证监会要求的其它文件

• 8 、历次股利分配的决议及记录

• 9 、发起人协议

• 10 、公司营业执照

: 查阅地点 江西昌河汽车股份有限公司证券部

• 地 址：江西省景德镇市东郊

• 电 话：（ 0798 ） 8448974

• 联 系 人：吴德铨 杜端甫

查阅地点：中信证券股份有限公司

• 地 址：上海市长宁区番禺路 390 号 6 楼

• 021 62802631

• 电 话：（ ）

• 联 系 人：冒友华 翁贵春

2001 6 16 2001 7 15 查阅时间： 年 月 日至 年 月 日

招股说明书全文上网网址： http://www.sse.com.cn

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