AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — Board/Management Information 2016

Mar 29, 2016

中航电子

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中航航空电子系统股份有限公司 独立董事2015 年度述职报告

作为中航航空电子系统股份有限公司独立董事，我们严格按照《公 司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、《公司独立董事制度》 的要求，认真履行法律所赋予的权利；密切关注公司重大资产重组和生 产经营情况，及时了解公司的信息，全面关注公司的发展状况，积极出 席公司2015 年召开的相关会议。在董事会决策过程中，我们积极运用自 身的知识背景，发表专业意见，对公司董事会和董事会专门委员会审议 的相关事项发表了独立客观的意见，对董事会正确做出决策发挥积极作 用，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是 中小股东的合法权益。下面我代表全体独立董事将我们2015 年的工作情 况作如下报告。

一、 独立董事的基本情况

公司现有独立董事四名，人数超过全体董事人数的三分之一，符合 有关法律法规和《公司章程》的规定。

下面就公司独立董事的个人工作履历、专业背景进行说明：

铁军先生，1975 年6 月出生。历任南方证券有限责任公司投资银行 部项目经理、中国经济信托投资公司投资银行部高级经理、华安证券有 限责任公司投资银行部副总经理、新时代证券有限责任公司北京投行部 总经理。现任西部证券投资银行总部副总经理，本公司独立董事。

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王秀芬女士，1965 年11 月出生。历任郑州航空工业管理学院会计 学系副主任。现任郑州航空工业管理学院会计学院院长、中国总会计师 协会航空工业分会副秘书长、常务理事，河南省会计准则咨询专家组成 员、《航空财会》主编、河南省高级会计师评委，本公司独立董事。

王祖林先生，1965 年12 月出生。历任北京航空航天大学电子工程 系室主任，系副主任；北京航空航天大学电子信息工程学院副院长，分 党委书记。现任北京航空航天大学电子信息工程学院院长，本公司独立 董事。

周骊晓先生，1970 年1 月出生。历任清华职业经理训练中心教练、 北京信永中和会计师事务所咨询顾问、清华九略管理咨询有限公司副总 经理、浙江清华长三角研究院战略研究中心主任。现任北京水木合德咨 询有限公司董事长，本公司独立董事。

作为公司的独立董事，我们均不在公司及其附属公司任执行职务， 且不在与公司及其控股股东或者其各自的附属公司具有重大业务往来的 单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职。除独立董事津 贴以外，我们没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 额外的、未予披露的其他利益；履职的独立性得到了有力的保证，符合 监管要求。

二、出席公司会议的情况

2015 年度公司以现场及通讯方式共召开了7 次董事会会议，公司独 立董事均亲自出席了上述会议，未有无故缺席的情况发生。

本年度，我们认真履行职责，关注公司经营情况，按时出席股东大

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会、董事会及任职的专门委员会相关会议并审议各项议案。公司管理层 高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进 展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。在召开相关会议前，我 们主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细审阅会议文件及 相关材料，会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论，与公司经 营层充分沟通，利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议 和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用，报告期内，我们独 立董事没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。

董事会出席情况：

独立董事姓名	本年度应参加 会议次数	实际出席会议 次数	委托出席会议 次数	缺席会议 次数
铁 军	7	7	0	0
王秀芬	7	7	0	0
王祖林	7	7	0	0
周骊晓	7	7	0	0

三、2015 年，我们就公司相关事项发表独立意见如下

（一）关于对外担保的独立意见

公司能够严格控制对外担保事项，没有为公司的股东、股东的控股 子公司、股东附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人 单位或个人的债务提供担保，亦无任何形式的对外担保。

（二）关于聘请会计师事务所事项的独立意见

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安永华明会计师事务所有限公司为具有证券从业资格的审计机构， 同意聘请安永华明会计师事务所为公司2015 年度审计机构。

• （三）关于2015 度高级管理人员薪酬事项的独立意见

2015 年度公司高级管理人员薪酬依据《高级管理人员薪酬激励与绩 效考核办法》及其它相关规定确定，并综合考虑了公司实际情况和经营 成果，公司高级管理人员的薪酬发放符合有关法律、法规及公司章程、 规章制度等的规定，有利于不断提高公司经营者的进取精神和责任意识。

• （四）对公司日常关联交易议案的独立意见

• 1.公司对关联方的认定符合监管部门对关联方的认定标准；

• 2.公司与公司各关联方之间发生的所有关联交易均符合制度要求，

• 关联交易价格是公允的；

• 3.各项关联交易的条款和内容是本着公平、公正、公开的原则制定

• 的，并通过各方签订合同确定, 交易方式符合市场规则，不存在损害公 司及公司其他股东利益的情况。

• （五）对公司董事会聘任高管的独立意见

1.孙洪伟先生以往的工作经历和能力具备担任公司董事会秘书的任 职资格和能力，未发现有违反《公司法》有关规定的情况，同意聘任孙 洪伟先生为公司董事会秘书。

（六）对公司内部控制评价报告的独立意见

截至2015 年年末，公司现有内部控制制度已基本建立健全，并能得 到有效实施，能够保证公司各项业务活动的健康运行和国家有关法律法 规及单位内部规章制度的贯彻执行，能够保证公司财务报告及相关会计

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信息的真实性、准确性和完整性，能够保证公司经营管理目标的实现。 报告期内,未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，同 意公司董事会出具的内部控制评价报告。

三、利润分配情况

报告期内，经公司第五届董事会2015 年度第二次会议及2014 年度 股东大会审议通过，以2014 年12 月31 日公司总股本1,759,162,938 股为基数，每10 股派送现金股利为0.5 元（含税），共计分配股利 87,958,146.9 元。剩余未分配利润转入下一年度。该利润分配方案已于 2015 年8 月21 日实施完毕。

四、审计委员会工作情况

在公司2015 年年报审计过程中，听取了公司高管及相关人员对公司 生产经营、财务、内部控制等方面的情况汇报；与年审注册会计师就年 报审计事项进行了沟通，相互配合，确保了公司审计工作的如期完成及 出具的财务报告的真实、准确、完整。

五、保护中小投资者所做的工作

（一）2015 年度除参加公司会议外，我们对公司管理和内控制度的 执行情况、董事会决议执行情况等进行了解，并与管理层进行了沟通， 忠实履行了独立董事的职责。

（二）持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行 有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。2015 年度，公司能够严格按照《上交所股票上市规则》和《公司信息披露管 理制度》的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务。

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（三）推动公司法人治理结构，加强公司内控制度建设。2015 年， 凡需经董事会审议决策的重大事项，我们均认真审核了公司提供的材料， 深入了解有关议案起草情况，在董事会决策中发表专业意见，制度上推 动公司持续、健康发展，为保护中小投资者利益提供了有力保障。

（四）对公司的日常经营情况，我们详细听取了公司相关人员的汇 报，及时了解公司生产经营动态，在董事会和董事会专门委员会上发表 意见。

六、募集资金的使用情况

我们对2015 年度公司非公开发行股票所募集资金的金额及利息收 入使用安排发表的独立意见：公司募集资金金额及利息收入安排不存在 违规使用的情形，符合有关法律法规和公司章程有关规定。

七、履行独立董事职务所做的其他工作

为切实履行独立董事职责，我们积极学习上市公司规范运作的相关 文件内容、以及独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度，加深 对相关法规尤其是涉及到公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益 等方面的认识和理解，切实加强对公司和投资者，特别是社会公众股股 东合法权益的保护能力。

2015 年，公司生产经营状况良好，董事会、股东大会的召集、召开 符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。 2015 年度我们没有提议召开董事会、没有提议解聘会计师事务所、没有 提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

以上是我们独立董事在2015 年度履行职责的情况汇报。2016 年，

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我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照《公司独立董事制度》的要求， 谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，尽职尽责地履行独立董事 义务，维护公司及全体股东的合法权益，促进公司健康、持续、稳定发 展。

独立董事： 铁军 王秀芬 王祖林 周骊晓

2016 年3 月28 日

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