AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — Board/Management Information 2015

Mar 30, 2015

中航电子

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股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2015 — 005

中航机载电子股份有限公司第五届董事会

2015 年度第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航机载电子股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会2015 年度第二次会议通知及会议材料于2015 年3 月17 日以直接送达或电子 邮件等方式送达公司各位董事、监事及高管人员。会议于2015 年3 月27 日在公司会议室以现场方式召开。会议由公司董事长卢广山主持，会议 应参加表决的董事11 人，实际表决的董事11 人，公司监事及高管列席 了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记 名表决的方式，审议并一致通过如下议案：

一、《关于审议2014 年度工作报告的议案》

与会董事以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

二、《关于审议2014 年度财务决算报告的议案》

该议案将提交公司股东大会审议。

与会董事以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

三、《关于审议2014 年度董事会工作报告的议案》

该议案将提交公司股东大会审议。

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与会董事以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。 四、《关于审议2014 年度利润分配预案的议案》

经致同会计师事务所审计，本公司2014 年度实现的归属于母公司的 净利润326,649,570.74 元，按10% 的比例提取法定盈余公积金 32,664,957.07 元。公司拟定2014 年度利润分配方案为：

以2014 年12 月31 日公司总股本1,759,162,938 股为基数，每10 股派送现金股利为0.5 元（含税），共计分配股利87,958,146.90 元，剩 余未分配利润转入下一年度。该议案将提交公司股东大会审议。

与会董事以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

五、《关于审议2014 年度利润分配方案说明的议案》

公司2014 年度现金分红方案为以2014 年12 月31 日公司总股本 1,759,162,938 股为基数，每10 股派送现金股利为0.5 元（含税），共计 分配股利87,958,146.90 元，根据《上海证券交易所上市公司现金分红 指引》相关规定，上市公司拟分配的现金总额与当年合并报表归属于上 市公司股东的净利润之比低于30%的，需对现金分红比例水平较低说明原 因，具体说明如下：

按照公司发展战略，公司近年业务并购和自身发展资金需求较大。 截至2014 年12 月31 日，公司资产负债率已达62.57%，为满足公司经营 发展需求，并适当降低公司资产负债率，减少财务费用，公司拟将自有 资金优先用于支持发展或降低贷款规模。

该议案将提交公司股东大会审议。

与会董事以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

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六、《关于审议2014 年年度报告及摘要的议案》

该议案将提交公司股东大会审议。

与会董事以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

七、《关于审议2015 年度财务预算的议案》

该议案将提交公司股东大会审议。

与会董事以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

八、《关于审议2015 年度经营计划的议案》

与会董事以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

九、《关于审议2015 年度日常关联交易及交易金额的议案》

根据公司2015 年生产经营安排，公司将与公司实际控制人中航工业 及其下属成员单位发生关联交易，关联交易的内容为：采购商品、销售 商品、存贷款业务、租赁、资产托管业务等。

公司独立董事事前审阅并了解了该议案，同意提交公司董事会审议。

公司独立董事及董事会关联交易委员会认为：上述关联交易中未发 现存在损害公司和股东利益的行为，同意公司2015 年度日常关联交易议 案。（见同日关联交易公告）

该议案将提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

与会董事以4 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。表决时关联 董事卢广山、张昆辉、李聚文、谭振亚、李上福、朱建设、闫灵喜回避 了表决，非关联董事均投了赞成票。

十、《关于审议募集资金2014 年度存放和使用情况专项报告的议案》 根据监管部门的要求，公司董事会编制了2014 年度募集资金存放与

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实际使用情况专项报告，同时保荐人和会计师分别出具了《中航机载电 子股份有限公司2014 年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》和《中 航机载电子股份有限公司2014 年度募集资金存放与使用的鉴证报告》。 （见同日公告）。

与会董事以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

十一、《关于审议2014 年度内部控制评价报告的议案》

为提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续健康发 展，根据监管部门的要求，公司2014 年对内部控制设计和运行情况进行 了全面自查。通过自查，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重

大缺陷，公司董事会出具了内部控制评价报告。（见同日公告）

该议案将提交公司股东大会审议。

与会董事以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

十二、《关于审议2014 年度内控审计报告的议案》

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，公司聘请致 同会计师事务所对公司内部控制情况进行了审计，并出具了标准无保留 的《中航机载电子股份有限公司2014 年度内部控制审计报告》（见同日 公告）。

该议案将提交公司股东大会审议。

与会董事以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

十三、《关于审议2014 年度审计委员会工作报告的议案》（见同日公 告）

与会董事以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

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十四、《关于审议2014 年度公司社会责任报告的议案》

根据国务院国有资产监督管理委员会《关于中央企业履行社会责任 的指导意见》、上海证券交易所《上市公司环境信息披露指引》以及《企 业内部控制基本规范》等要求，公司编制了2014 年度社会责任报告（见 同日公告）。

该议案将提交公司股东大会审议。

与会董事以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

十五、《关于审议独立董事2014 年度述职报告的议案》（见同日公告） 该议案将提交公司股东大会审议。

与会董事以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

十六、《关于审议向关联方申请委托贷款的议案》（见同日关联交易 公告）

现根据公司生产经营实际需求，为降低贷款成本，公司全资子公司 兰州飞行控制有限责任公司拟向公司股东中国航空科技工业股份有限公 司申请委托贷款1500 万元，并授权兰州飞行控制有限责任公司经营层签 署相关协议。上述委托贷款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基 准利率。

公司及下属全资、控股子公司均不对上述贷款提供抵押或担保，贷 款条款均符合一般性商务条款，公平合理、符合公司及股东整体利益。 公司独立董事事前审阅并了解了该议案，同意提交公司董事会审议。 独立董事及董事会关联交易委员会认为：本次贷款对公司而言，享 受了目前国内金融市场上企业借款较为优惠的利率，对公司有利，本次

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关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次交易。

与会董事以4 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。表决时关联 董事卢广山、张昆辉、李聚文、谭振亚、李上福、朱建设、闫灵喜回避 了表决，非关联董事均投了赞成票。

特此公告

中航机载电子股份有限公司

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2015 年3 月27 日

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