AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — Board/Management Information 2014

Dec 19, 2014

中航电子

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股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2014 — 035

中航机载电子股份有限公司第五届董事会

2014 年度第八次会议决议公告

特 别 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。

中航机载电子股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会2014 年度第八次会议通知及会议材料于2014 年12 月9 日以直接送达或发送电 子邮件方式送达公司各位董事、监事及高级管理人员。会议采取通讯表决 的方式召开，表决的截止时间为2014 年12 月19 日中午12 时。会议应参 加表决的董事11 人，实际参加表决的董事11 人。会议的召开符合《公司 法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如 下议案：

1、《关于审议参与中航资本定向增发暨置换中航租赁股份的议案》：

中航国际租赁有限公司（下称“中航租赁”）于1993 年11 月5 日设 立,现有注册资本379,000 万元,主营飞机、船舶及大型设备等资产的融资 租赁及经营性租赁业务。公司控股子公司成都凯天电子股份有限公司（下 称“凯天电子”）出资8,204.12 万元，持有中航租赁2.16%股权。

中航租赁的控股股东为中航投资控股有限公司，中航投资控股有限公

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中航电子

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司为中航资本控股股份有限公司（简称“中航资本”，其股票在上海证券 交易所上市交易）之全资子公司。中航资本系控股型公司，主要通过下属 子公司经营融资租赁业务、信托业务、证券业务、财务公司业务、期货业 务与产业投资业务，中航资本实际控制人与公司实际控制人均为中国航空 工业集团公司，中航资本为公司的关联方。

中航资本拟采取发行股份购买资产的方式，由中航资本向凯天电子定 向发行股份，购买凯天电子持有的中航租赁2.16%股权。本次交易完成后， 凯天电子将持有中航资本股份，不再持有中航租赁股权。

截至2014年8月31日，凯天电子持有中航租赁股权预估值为14,017.16 万元。中航资本此次发行股份底价为15.78 元/股（即截至2014年8月12日 中航资本停牌前20个交易日中航资本股票交易均价的90%），预计本次交易 完成后，凯天电子将持有中航资本股份888.29万股。

上述非公开发行股份最终数量将根据经国务院国资委备案的中航租 赁资产评估报告确定的标的资产评估值及上述发行价格确定。在定价基准 日至发行日期间，中航资本如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等 除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也进行调整。

本次交易完成后，凯天电子将充分享有中航资本未来的发展成果，也 可享有中航资本股票在二级市场股价上涨所带来的投资收益，公司董事会 同意凯天电子参与中航资本定向增发并置换中航租赁股份，同时授权凯天 电子经营层签署相关协议。

本次股权置换为关联交易议案。（见同日关联交易公告）

根据上海证券交易所《上市规则》的相关规定，本议案无需提交股东

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中航电子

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大会审议。

与会董事以4 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。公司关联董

事在表决中回避表决。

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中航机载电子股份有限公司

董 事 会

2014 年12 月19 日

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