AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — Board/Management Information 2014

Mar 25, 2014

中航电子

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股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2014 — 003

中航机载电子股份有限公司第五届董事会

2014 年度第一次会议决议公告

特 别 提 示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公 告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中航机载电子股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会2014 年度 第一次会议通知及会议材料于2014 年3 月14 日以直接送达或电子邮件等方式 送达公司各位董事、监事及高管人员。会议于2014 年3 月24 日在公司会议室 以现场方式召开。会议由公司董事长卢广山主持，会议应参加表决的董事9 人， 实际表决的董事9 人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会 议以记名表决的方式，审议并一致通过如下议案：

一、《关于审议2013 年度总经理工作报告的议案》

与会董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

二、《关于审议2013 年度财务决算报告的议案》

该议案将提交公司股东大会审议。

与会董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

三、《关于审议2013 年度董事会工作报告的议案》

该议案将提交公司股东大会审议。

与会董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

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四、《关于审议2013 年度利润分配预案的议案》

经致同会计师事务所审计，本公司2013 年度实现的归属于母公司的净利 润329,226,203.04 元，按10%的比例提取法定盈余公积金32,922,620.3 元。 公司拟定2013 年度利润分配方案为：

以2013 年12 月31 日公司总股本1,759,162,938 股为基数，每10 股派送 现金股利为0.5 元（含税），共计分配股利87,958,146.9 元。剩余未分配利润 208,345,435.84 元转入下一年度。该议案将提交公司股东大会审议。

与会董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

五、《关于审议2013 年度利润分配方案说明的议案》

公司2013 年度现金分红方案为以2013 年12 月31 日公司总股本 1,759,162,938 股为基数，每10 股派送现金股利为0.5 元（含税），共计分配 股利87,958,146.9 元，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》第十 条的规定，上市公司拟分配的现金总额与当年归属于上市公司股东的净利润之 比低于30%的，需对现金分红比例水平较低说明原因，具体说明如下：

按照公司发展战略，公司于2013 年以现金15.94 亿元收购了苏州长风航 空电子有限公司、北京青云航空仪表有限公司和陕西东方航空仪表有限责任公 司等3 家子公司。公司收购上述3 家子公司的资金来源为债务融资，截至2013 年12 月31 日，公司资产负债率已经达到61.2%，为适当降低公司资产负债率， 减少财务费用，公司拟将部分留存未分配利润用于偿还债务。同时，由于2012 年公司募投项目募集的资金不足，公司拟将部分留存未分配利润用于支持募投 项目的发展。

该议案将提交公司股东大会审议。

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与会董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

六、《关于审议2013 年年度报告及摘要的议案》

该议案将提交公司股东大会审议。

与会董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

七、《关于审议2014 年度经营计划的议案》

与会董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

八、《关于审议2014 年度财务预算的议案》

该议案将提交公司股东大会审议。

与会董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

九、《关于审议2014 年度技改投资计划的议案》

2014 年，公司承接国家技术改造项目投资共31 项，项目投资总额8.49 亿元，资金来源包括国家投资和公司自筹。2014 年计划投资金额共计2.8 亿元。

上述技术改造项目的实施，将进一步提升公司新产品研制、开发能力，提 高航空军品批生产保障能力，确保公司完成年度经营计划目标。

与会董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

十、《关于审议2014 年度日常关联交易及交易金额议案》

根据公司2014 年生产经营安排，公司将与公司实际控制人中航工业及其 下属成员单位发生关联交易，关联交易的内容为：采购商品、销售商品、金融 机构存贷款业务、租赁、资产托管业务等。

独立董事认为：上述关联交易中未发现存在损害公司和股东利益的行为， 同意公司2014 年度日常关联交易议案。（见同日关联交易公告）

该议案将提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

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与会董事以4 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。表决时关联董事 回避了表决，非关联董事均投了赞成票。

十一、《关于审议募集资金2013 年度存放和使用情况专项报告的议案》

根据监管部门的要求，公司董事会编制了2013 年度募集资金存放与实际 使用情况专项报告，同时保荐人和会计师分别出具了《中航机载电子股份有限 公司2013 年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》和《中航机载电子股 份有限公司2013 年度募集资金存放与使用的鉴证报告》。（见同日公告）。

与会董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

十二、《关于审议修订董事会审计委员会工作细则的议案》

为推进公司提高公司治理水平, 规范公司董事会审计委员会的运作，根据 《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等相关规范性文件要 求，对公司《董事会审计委员会工作细则》（见附件）进行相应修订。（见同日 公告）

十三、《关于审议2013 年度内部控制评价报告的议案》

为提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续健康发展，根 据监管部门的要求，公司2013 年对内部控制设计和运行情况进行了全面自查， 通过自查，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司董事会 出具了内部控制评价报告。（见同日公告）

该议案将提交公司股东大会审议。

与会董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

十四、《关于审议2013 年度内控审计报告的议案》

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，公司聘请致同会计

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师事务所对公司内部控制情况进行了审计，并出具了标准无保留的《中航机载

电子股份有限公司2013 年度内部控制审计报告》（见同日公告）。

• 该议案将提交公司股东大会审议。

• 与会董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

十五、《关于审议2013 年度审计委员会工作报告的议案》（见同日公告） 与会董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

十六、《关于审议独立董事2013 年度述职报告的议案》（见同日公告）

• 该议案将提交公司股东大会审议。

• 与会董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

十七、《关于审议2013 年度公司社会责任报告的议案》

• 根据国有资产监督管理委员会《关于中央企业履行社会责任的指导意见》、

上海证券交易所《上市公司环境信息披露指引》以及《企业内部控制基本规范》

等要求，公司编制了2013 年度社会责任报告（见同日公告）。

• 该议案将提交公司股东大会审议。

• 与会董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

• 十八、《关于审议修改公司章程的议案》

根据中国证监会《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（证 监会公告〔2013〕43 号）及江西证监局《关于进一步落实上市公司现金分红指 引有关要求的通知》（赣证监函〔2014〕32 号）的规定，现对公司章程相关条 款修订如下：

1、公司章程第一百五十六条第一款

原文：

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（一）利润分配的形式：公司可以采取派发现金股利或派发股票股利或两 者相结合的方式进行利润分配。

修改为：

（一）利润分配的形式：公司可以采取派发现金股利或派发股票股利或两 者相结合的方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式。

2、公司章程第一百五十六条第三款 原文：

（三）现金分红的期间间隔和最低比例：最近三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的可分配平均利润的百分之三十。 修改为：

（三）现金分红的期间间隔和最低比例：公司原则上每年进行一次利润分 配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现 金分红；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的可分配平 均利润的百分之三十。

3、公司章程第一百五十七条

原文：

公司利润分配的决策程序和机制为：

一个会计年度结束后，公司董事会可根据本章程第一百五十六条规定的利 润分配政策拟定利润分配方案，独立董事对方案发表独立意见。利润分配方案 在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过方 可生效。

董事会在制定利润分配方案时，应充分尊重股东（特别是中小股东）对利

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润分配方案的意见和建议，并切实保障中小股东参与股东大会的权利。股东大 会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道与独立董事及中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司董事会在符合本章程第一百五十六条规定的现金分红的具体条件下， 公司董事会未作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明并披露具体原 因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当就此事项发表独立意 见。

修改为：

公司利润分配的决策程序和机制为：

一个会计年度结束后，公司董事会可根据本章程第一百五十六条规定的利 润分配政策拟定利润分配方案，独立董事对方案发表独立意见。独立董事可以 征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案在 提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过方可 生效。

董事会在制定利润分配方案时，应充分尊重股东（特别是中小股东）对利 润分配方案的意见和建议，并切实保障中小股东参与股东大会的权利。股东大 会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道与独立董事及中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司董事会在符合本章程第一百五十六条规定的现金分红的具体条件下 应当作出现金分红预案；公司董事会未作出现金分红预案的，应当在定期报告 中详细说明并披露具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，采用股票 股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，独立

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董事应当就此事项发表独立意见。

该议案将提交公司股东大会审议。

与会董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

十九、《关于审议中航机载电子股份有限公司未来三年股东回报规划的议 案》

为明确对公司股东权益的回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配 政策的条款，根据监管部门的要求，公司董事会结合公司盈利能力、发展规划、 融资成本及融资环境等因素，特制定了公司未来三年股东回报规划

该议案将提交公司股东大会审议。

与会董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。（见同日公告） 二十、《关于审议续聘致同会计师事务所及2014 年度审计费用的议案》 根据相关规定及公司董事会审计委员会的建议，公司拟续聘致同会计师事 务所为2014 年年度及内控审计机构，其中年度审计费用拟订为110 万元，内 控审计费用拟订为35 万元。

该议案将提交公司股东大会审议。

与会董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

特此公告

中航机载电子股份有限公司

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