AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — Board/Management Information 2013

Jun 14, 2013

中航电子

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股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2013 — 015

中航航空电子设备股份有限公司第五届董事会

2013 年度第五次会议决议公告

特 别 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

中航航空电子设备股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事 会2013 年度第五次会议通知及会议材料于2013 年6 月8 日以直接送 达或发送电子邮件方式送达公司各位董事、监事及高级管理人员。会 议采取通讯表决的方式召开，表决的截止时间为2013 年6 月13 日中 午12 时。会议应参加表决的董事9 人，参加表决的董事9 人。会议的 召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决的方式， 审议并一致通过如下议案：

一、关于审议办理委托贷款的议案

成都凯天电子股份有限公司（下称：凯天电子）为我公司控股86.74% 的子公司，注册资本32,168 万元，是从事航空电子、航空仪表、发动 机控制系统等研制、生产、服务的专业化企业。

根据凯天电子经营需要，现需进行新生产线建设，为推进新生产线 工程的建设，凯天电子拟向公司控股股东中国航空科技工业股份有限公

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中航电子

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司（下称：中航科工）申请5000 万元委托贷款。具体情况如下：

中航科工委托银行向凯天电子办理委托贷款人民币5,000 万元，利 率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，贷款期限为3 年。 公司及下属全资、控股子公司均未对上述借款提供抵押或担保，借 款条款均符合一般性商务条款，公平合理、符合公司及股东整体利益。 本议案涉及关联交易，各位关联董事回避表决。 本议案无需提交股东大会审议。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、关于审议调整购买中航航空电子系统有限责任公司相关资产 的议案

公司于2012 年12 月7 日召开的第五届董事会2012 年度第五次会 议审议了公司向中航航空电子系统有限责任公司（下称：航电系统公司） 购买其控股的北京青云航电科技有限公司（下称：青云航电）、中航（苏 州）雷达与电子技术有限公司（2013 年3 月，名称变更为苏州长风航空 电子有限公司，以下简称“长风电子”）和洛阳隆盛科技发展公司（下 称：隆盛公司）股权（以下简称“本次收购”），现根据公司本次收购相 关工作的进展情况，公司拟将本次收购方案调整如下：

鉴于航电系统公司对青云航电实施了前期重组，将其注入北京青云 航空仪表有限公司（以下简称“青云仪表”），因此本次收购标的变更为 青云仪表。

鉴于隆盛公司审计、评估工作正在进行，待其完成相应的审计、评 估工作后，公司再履行相关的收购手续。

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中航电子

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本次收购方案调整为公司拟向航电系统公司收购其持有的青云仪 表 100%股权、苏州长风航空电子有限公司（以下简称“长风电子”） 100%股权。

为进行上述收购事宜，公司委托中瑞岳华会计师事务所（特殊的普 通合伙）（以下简称“中瑞岳华”）对青云仪表和长风电子分别进行了 审计，并委托北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”） 对公司收购青云仪表100%股权、长风电子100%股权的股权价值进行了 评估。相关评估报告尚待有权之主管部门备案。

本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规 定的重大资产重组。（见同日关联交易公告）

• 本议案涉及关联交易，各位关联董事回避表决。 本议案尚待提交公司股东大会审议。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、关于审议购买汉中航空工业（集团）有限公司相关资产的议案

为加强公司竞争能力，拓展公司产品线，实现公司协同发展效应，增强 公司发展后劲，进一步提升公司盈利水平，公司拟向汉中航空工业（集团） 公司（以下简称“汉航集团”）购买其持有的陕西东方航空仪表有限责任公 司（以下简称“东方仪表”）股权，以达到控股目的。

东方仪表目前仍为全民所有制企业，汉航集团正在对东方仪表实施改 制，改制完成后，东方仪表为汉航集团100%控股子公司。

截止到2012 年12 月31 日，东方仪表经审计的总资产为28,413 万元， 净资产为14,202 万元，2012 年度营业收入18,714 万元，净利润1981 万元。

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中航电子

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本次股权转让的最终交易价格以经评估机构评估并经有权之主管部门 备案的评估值为准。待评估报告报有权之主管部门备案后，公司将与汉航集 团签署正式收购协议。

公司董事会提请股东大会授权公司董事长办理公司本次收购的具体相 关事宜，包括但不限于签署、修改、补充、递交、呈报、执行与公司本次收 购相关的一切协议、合同和文件，办理有关审批事宜，根据经有权之主管部 门备案确认的最终评估值对本次收购股权转让价格作相应调整等。

本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的

重大资产重组。（见同日关联交易公告）

本议案涉及关联交易，各位关联董事回避表决。

本议案尚待提交公司股东大会审议。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告

中航机载电子股份有限公司

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