AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — Board/Management Information 2013

Mar 25, 2013

中航电子

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股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2013 — 004

中航航空电子设备股份有限公司第五届董事会

2013 年度第二次会议决议公告

特 别 提 示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公 告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中航航空电子设备股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会2013 年度第二次会议通知及会议材料于2013 年3 月14 日以直接送达或电子邮件等 方式送达公司各位董事、监事及高管人员。会议于2013 年3 月24 日在公司会 议室以现场方式召开。会议由公司董事长卢广山主持，会议应参加表决的董事 9 人，实际表决的董事9 人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规 定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下议案：

一、《关于审议2012 年度总经理工作报告的议案》

与会董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

二、《关于审议2012 年度财务决算报告的议案》

与会董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

三、《关于审议2012 年度董事会工作报告的议案》

与会董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

四、《关于审议2012 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》 与会董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

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经中瑞岳华会计师事务所审计，母公司2012 年度实现的归属于母公司的 净利润 1,367,406,574.96 元，母公司弥补公司以前年度亏损 -1,247,583,991.73 元后，本年度可供分配利润为119,822,583.23 元，按10% 的比例提取法定盈余公积金11,982,258.32 元后，年末未分配利润为 107,840,324.91 元。公司拟定2012 年度利润分配方案为：

一、现金分红

以2012 年12 月31 日公司总股本1,353,202,260 股为基数，每10 股派送 现金股利为0.5 元（含税），共计分配股利67,660,113.00 元。剩余未分配利 润40,180,211.91 元转入下一年度。

二、资本公积转增

经中瑞岳华会计师事务所审计,截止至2012 年12 月31 日，公司资本公积 金余额为3,365,542,173.25 元( 母公司) ，其中资本（股本）溢价为 3,027,844,645.58 元，公司拟以2012 年12 月31 日末总股本1,353,202,260 股为基数，资本公积每10 股转增3 股,转增金额为405,960,678.00 元，未超 过报告期末资本（股本）溢价的余额。转增完成后，公司资本公积金余额为 2,959,581,495.25 元。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、关于审议《2012 年年度报告及摘要的议案》

与会董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

六、《关于审议2013 年度经营计划的议案》

与会董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

七、《关于审议2013 年度技改投资计划的议案》

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与会董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

2013 年，公司承接国家技术改造项目投资共18 项，其中在建项目16 项， 新批复项目2 项，合计金额3.25 亿元；2013 年计划投资共计1.14 亿元。

上述技术改造项目的实施，将进一步提升公司新产品研制、开发能力，提 高航空军品批生产保障能力，确保公司完成年度经营计划目标。

八、《关于审议2013 年度日常关联交易及交易金额议案》

与会董事以4 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案，表决时关联董事 回避了表决，非关联董事均投了赞成票。

根据公司2013 年生产经营安排，公司将与公司实际控制人中航工业及其 下属成员单位发生关联交易，关联交易的内容为：采购商品、销售商品、金融 机构存贷款业务、租赁、资产托管业务等。

独立董事认为：上述关联交易中未发现存在损害公司和股东利益的行为， 同意公司2013 年度日常关联交易议案。（见同日关联交易公告）

九、《关于审议股东为公司发行公司债提供担保的议案》

与会董事以4 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。表决时关联董事 回避了表决，非关联董事均投了赞成票。

公司已于2013 年3 月15 日召开的2013 年度第一次临时股东大会审议通 过了公司拟发行不超过15 亿元公司债的相关议案，为降低发债成本，根据股 东大会授权，公司经与股东中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航 科工”）及中航航空电子系统有限责任公司（以下简称“航电系统公司”）协商， 本次发行公司债由中航科工提供不超40%发债额度的担保（总额不超过6 亿 元）；由航电系统公司提供不超60%发债额度的担保（总额不超过9 亿元）。同

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时董事会授权董事长全权办理相关担保事宜，包括但不限于：决定担保的具体 条款、签署相关协议等。

该事项构成关联交易，关联董事回避该议案的表决。该关联交易事项无需 提交公司股东大会审议。

该关联交易事项经公司独立董事事先认可，公司独立董事铁军、王秀芬、 王祖林、周骊晓就本议案发表了独立意见。

• （见同日关于公司债券担保的关联交易公告）

• 十、《关于审议调减非公开募集资金项目实际投入金额的议案》

• 与会董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

根据中国证券监督管理委员会《关于核准中航电子非公开发行股票的批 复》（证监许可【2012】818号），公司向特定对象非公开发行人民币普通股 38,483,900股，募集资金净额为人民币621,198,885元。

鉴于此次非公开发行实际募集资金净额未达到计划募集资金额，根据公司 2011年度第二次临时股东大会授权：“授权董事会在本次实际募集资金净额少 于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项 目的拟投入募集资金金额进行调减”，公司将按照实际募集资金情况对原募集 资金项目实际投入金额做相应的调减，具体如下：

• 1.航电系统研发中心项目：由原计划的4亿元调减为2.2亿元，差额部分由

• 公司自筹解决；

• 补充流动资金：由原计划的7.26亿元调减至401,198,885元，差额部分

由公司自筹解决。

其他项目仍按既定方案实施，由于非公开发行股票筹资不足造成的资金缺

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口将由公司以自筹资金解决。

十一、《关于审议募集资金2012 年度存放与使用情况专项报告的议案》 与会董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

根据监管部门的要求，公司董事会编制了2012 年度募集资金存放与实际 使用情况专项报告，同时保荐人和会计师分别出具了《中航航空电子设备股份 有限公司2012 年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》和《中航航空电 子设备股份有限公司2012 年度募集资金存放与使用的鉴证报告》。（见同日公 告）。

十二、《关于审议内部控制的自我评价报告的议案》

与会董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

为提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续健康发展，根 据监管部门的要求，公司2012 年对内部控制设计和运行情况进行了全面自查， 通过自查，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司董事会 出具了内部控制的自我评价报告。（见同日公告）

十三、《关于审议中瑞岳华出具内控审计报告的议案》

与会董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，公司聘请中瑞岳华 会计师事务所对公司内部控制情况进行了审计，并出具了标准无保留的《中航 航空电子设备股份有限公司2012 年度内部控制审计报告》（见同日公告）。

十四、《关于审议独立董事2012 年度述职报告的议案》（见同日公告） 与会董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

十五、《关于审议2012 年度公司社会责任报告的议案》

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与会董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

根据国有资产监督管理委员会《关于中央企业履行社会责任的指导意见》、

上海证券交易所《上市公司环境信息披露指引》以及《企业内部控制基本规范》 等要求，公司编制了2012 年度社会责任报告（见同日公告）。

十六、《关于审议设立董事会基金的议案》

与会董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

根据2012 年3 月9 日召开的公司第四届董事会2012 年度第三次会议和 2012 年3 月30 日召开的2011 年度股东大会审议通过的《关于修订公司部分管 理制度的议案》批准的《董事会议事规则》，经研究决定设立董事会专项基金， 专项基金年度计划为500 万元，按照公司《董事会议事规则》规定的用途使用。

十七、《关于审议修改公司章程的议案》

与会董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

为满足公司经营管理和业务发展需要，公司拟对《公司章程》作相应修改， 修改内容如下：

1、现行章程第十三条中，关于公司经营范围的内容，原为：

公司的经营范围：航空、航天、舰船、兵器等领域机械、电子类产品的研 制、生产、销售及服务；自动控制、仪器仪表、惯性系统及器件的研制、生产、 销售及服务；纺织机械、汽车零部件、制冷设备、医疗器械的研制、生产、销 售及服务；照明、光伏系统产品及器件的研制、生产、销售及服务；工量模具 的生产制造、销售。经营范围内相关系统产品的进出口业务。

拟修改为：

公司的经营范围：航空、航天、舰船、兵器等领域的机电、航空电子、自

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动控制、惯性导航、电子信息、雷达与火控系统、电子对抗、空中交通管制、 飞参、综合照明、仪器仪表、基础元器件等产品的研发、生产和销售；民用领 域的无线通信网络、电子信息、集成电路、智慧城市与物联网、工业自动化、 工业安全、轨道交通、节能环保与新能源电子、智能装备、传感器、特种电机、 纺织机械、光学仪器等的设计、制造和销售；经营范围内相关系统产品的进出 口业务。

本次经营范围变更以工商局最终批复的结果为准，公司将根据工商局最终 批复结果对公司章程中关于界定经营范围的内容作相应修改。

• 2.现行章程第一百零七条中，关于董事会组成的内容，原为：

董事会由9 名董事组成,其中，应当有4 名独立董事。董事会设董事长1

人。

拟修改为：

董事会由9 名董事组成,其中，应当有4 名独立董事。董事会设董事长1 人，副董事长1 人。

• 3、现行章程第十一条，原为：

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 拟修改为：

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、董事会秘书。 同时将公司章程第一百零八条、第一百二十五条及第一百二十九条中“财 务负责人”修改为“总会计师”。

十八、《关于审议聘任董事会秘书的议案》

与会董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

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因原公司董事会秘书工作调整变动，经董事长提名，以及上海证券交易所 董秘任职资格审核通过，公司聘任戚侠先生为公司董事会秘书，公司独立董事 认为：戚侠先生以往的工作经历和能力可以胜任公司董事会秘书的职务。

戚侠先生简历见附件，聘期自董事会审议通过之日至本届董事会任期届满 为止。

十九、《关于审议公司总部组织架构及部门职责的议案》

与会董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

特此公告

中航航空电子设备股份有限公司

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附件：

戚侠先生简历：35 岁，硕士，会计师。历任中国航空工业发展研究中心财经研究部 科员、中国航空工业第一集团公司财务部副处长、中航工业系统公司计划与财务部副 部长、中航工业航电系统公司财务部部长。现任公司副总经理、总会计师。

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