AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — Board/Management Information 2012

Jun 14, 2012

中航电子

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股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2012 — 16

中航航空电子设备股份有限公司第四届董事会

2012 年度第七次会议决议公告

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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。

中航航空电子设备股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会 2012 年度第七次会议通知及会议材料于2012 年6 月4 日以直接送达或 发送电子邮件方式送达公司各位董事、监事及高管人员。会议采取通讯 表决的方式召开，表决的截止时间为2012 年6 月13 日中午12 时。会 议应参加表决的董事9 人，参加表决的董事9 人。会议的召开符合《公 司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通 过如下议案：

一、关于变更公司注册资本的议案

根据公司2011 年度股东大会决议：公司以2011 年12 月31 日末总 股本821,698,975 股为基数，以资本公积向全体股东按每10 股转增6

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中航电子

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股的比例转增股本，共计转增493,019,385 股，转增后公司总股本为

1,314,718,360 股，于2012 年4 月20 日办理完毕。

根据中瑞岳华会计师事务所出具的《验资报告》中瑞岳华验字[2012]

第0083 号，公司注册资本将由821,698,975 元变更为1,314,718,360

• 元，同时对公司章程相应内容进行修订。

表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、关于修订《公司章程》的议案

为了使《公司章程》符合现有法律法规的相关规定，现将《公司章 程》修改如下：

• （一）注册资本变更：

原公司章程第六条：公司注册资本为人民币821,698,975 元。 拟修改为：

第六条：公司注册资本为人民币1,314,718,360 元。

（二）股份总数变更：

原公司章程第十九条：公司股份总数为821,698,975 股，均为普通

拟修改为：

第十九条：公司股份总数为1,314,718,360 股，均为普通股。

• （三）董事会人数变更：根据公司现状及发展需要，拟对公司董事 会人数进行调整。

• 原公司章程第一百零七条：董事会由11 名董事组成，其中，应当

• 有4 名独立董事。董事会设董事长1 人，副董事长1 人。

• 2 -

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拟修改为：

第一百零七条：董事会由9 名董事组成，其中，应当有4 名独立董 事。董事会设董事长1 人。

（四）利润分配政策变更：根据中国证监会于2012 年5 月9 日下 发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，拟修改如 下：

1、原公司章程第七十八条增加一项内容作为第（六）项：利润分 配政策的调整或变更。原第（六）项变为第（七）项。

• 2、公司章程第一百五十六条修改为：

• （1）利润分配的形式：公司可以采取派发现金股利或派发股票股

• 利或两者相结合的方式进行利润分配；

• （2）现金分红的具体条件：以公司按照本章程第一百五十三条的

• 规定弥补亏损和提取法定公积金后仍有盈利为前提；

• （3）现金分红的期间间隔和最低比例：最近三年以现金方式累计

• 分配的利润不少于最近三年实现的可分配平均利润的百分之三十；

（4）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金 流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前 提下，进行股票股利分红；

• （5）若公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备

• 的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过 5,000 万元人民币的，则公司可不进行本款所述的利润分配。

• 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

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股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。

• 3、增加公司章程第一百五十七条、第一百五十八条、第一百五十

• 九条：

第一百五十七条：一个会计年度结束后，公司董事会可根据本章程 第一百五十六条规定的利润分配政策拟定利润分配方案，独立董事对方 案发表独立意见。利润分配方案在提交股东大会审议并经出席股东大会 的股东所持表决权的半数以上通过方可生效。

公司董事会在公司符合本章程第一百五十六条规定的现金分红的 具体条件下未作出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立 董事应当对此发表独立意见。

第一百五十八条：在发生以下情形时，公司可依据本章程规定的程 序调整或变更利润分配政策：

（1）因国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法 律法规或规范性文件而需对利润分配政策进行调整或变更的；

（2）因外部环境或公司自身经营状况发生较大变化而需对利润分 配政策进行调整或变更的；

（3）从保护股东权益的角度出发，需对公司利润分配政策进行调 整或变更的；

• （4）从维护公司正常持续发展的角度出发，需对公司利润分配政

• 策进行调整或变更的。

公司拟对本章程确定的利润分配政策进行调整或变更时，应由公司

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董事会组织详细论证并制订调整或变更方案，独立董事对方案发表独立 意见。利润分配政策调整或变更方案在提交股东大会审议并经出席股东 大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。

第一百五十九条：公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的 制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要 求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备， 独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达 意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对利润 分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是 否合规和透明等。

鉴于上述修订，公司章程原第一百五十七条、第一百五十八条、第 一百五十九条按照顺序依次变更为第一百六十条、第一百六十一条、第 一百六十二条，章程中以下条款以此类推。

表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、关于公司董事会换届及提名董事候选人的议案

鉴于公司第四届董事会任期于 2012 年 6 月 29 日届满，需进行董事 会换届选举。经公司第四届董事会提名委员会查阅了相关个人资料并广 泛征求意见，现提名如下人员：卢广山、李聚文、朱建设、刘涛、闫灵 喜、铁军、王秀芬、王祖林、周骊晓共9 人为第五届董事会董事候选人。 其中，铁军、王秀芬、王祖林、周骊晓共4 人为独立董事候选人（见附 件董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明）。

股东大会对上述独立董事候选人的审议，以上海证券交易所、中国

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证监会江西监管局审核无异议为前提。

独立董事吴桐水、铁军、王秀芬、李明对上述董事候选人均发表了 独立意见，认为卢广山、李聚文、朱建设、刘涛、闫灵喜、铁军、王秀 芬、王祖林、周骊晓以往的工作经历和能力可以胜任拟任的职务，同意 提交公司股东大会审议。

表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、关于审议公司董事长办公会议制度的议案

为促进公司董事谨慎、认真、勤勉地履行法定职责，及时了解公司 经营管理状况，落实股东大会和董事会决议的执行情况，公司董事会闭 会期间，实行由董事长或由董事长委托人主持的公司董事与公司总经理 等高级管理人员参加的董事长办公会议制度。根据《公司法》、《公司章 程》等有关规定，制订本制度。（详见同日公告）

表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 五、关于审议相关制度的议案

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》（证监发［2012］37 号）及中国证监会江西监管局《关于转发<关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>》（赣证监发［2012］81 号）的要求，修订了《公司章程》中相关的内容，为此公司《董事会议 事规则》、《独立董事制度》、《股东大会议事规则》制度相应条款也作了 修改（详见同日公告修改后的《董事会议事规则》、《独立董事制度》《股 东大会议事规则》）。

表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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六、关于召开公司2012 年度第一次临时股东大会的议案

• 公司拟定于2012 年6 月29 日上午9 时30 分召开公司2012 年度第

一次临时股东大会，审议如下议案：

• 1、关于变更公司注册资本的议案；

• 2、关于修订《公司章程》的议案；

• 3、关于公司董事会换届及提名董事候选人的议案；

• 4、关于公司监事会换届及提名监事候选人的议案；

• 5、关于审议相关制度的议案。

表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告

中航航空电子设备股份有限公司

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2012 年6 月13 日

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附件：

董事候选人简历

卢广山： 男，出生年月：1963 年 1 月。历任航空航天部、航空航天六一 三所副所长、总设计师、所长；中国一航机载部部长；中航航空电子系 统有限责任公司董事长、总经理，中航航空电子有限公司总经理、渝德 科技（重庆）有限公司董事长，中航民用航空电子有限公司董事长，本 公司董事长。现任中航航空电子系统有限责任公司董事长、总经理，渝 德科技（重庆）有限公司董事长，中航民用航空电子有限公司董事长、 中航航空电子有限公司总经理，本公司董事长。

李聚文： 男，出生年月：1963 年 9 月。历任中航工业 158 厂财务处副处 长、物资处处长、副总工程师兼洛阳航空电器有限公司副总经理、158 厂副厂长、158 厂副厂长兼洛阳航空电器有限公司总经理、158 厂厂长 兼党委书记，中航光电总经理兼党委书记，董事长、总经理兼党委书记， 中航工业航电系统公司副总经理。

朱建设： 男，出生年月：1956 年 1 月。历任 618 所技术员、161 厂总工 程师、厂长、党委副书记，中航第一集团公司凯天电子股份有限公司副 董事长、总经理、党委副书记、中航工业防务分公司副总经理、纪检组 长。现任中航工业航电系统董事、中航工业发动机公司董事、中航国际 董事、中航重机监事。

刘 涛： 男，出生年月：1953 年 11 月。历任哈飞汽车集团董事长、党 委书记，中航科工副总经理，现任中航工业集团公司高级专务。现任中

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航航电系统董事、中航重机董事。

闫灵喜： 男，出生年月：1970 年 5 月。历任中航二集团资产处处长、中 航科工董事会秘书兼证券法律部部长，中航科工总裁助理兼董事会秘 书，东安动力董事，哈飞股份监事、董事。现任本公司董事、中航科工 总裁助理兼董事会秘书，东安动力董事，哈飞股份董事。

铁 军： 男，出生年月：1975 年 6 月。历任南方证券有限责任公司投资 银行部项目经理、中国经济信托投资公司投资银行部高级经理、华安证 券有限责任公司投资银行部副总经理、新时代证券有限责任公司北京投 行部总经理。现任西部证券投资银行总部副总经理，本公司独立董事。 王秀芬： 女，出生年月：1965 年 11 月。历任郑州航空工业管理学院会 计学系副主任。现任郑州航空工业管理学院会计学院院长、中国总会计 师协会航空工业分会副秘书长、常务理事，河南省会计准则咨询专家组 成员、《航空财会》主编、河南省高级会计师评委，本公司独立董事。 王祖林： 男，出生年月：1965 年 12 月。历任北京航空航天大学电子工 程系室主任，系副主任；北京航空航天大学电子信息工程学院副院长， 分党委书记。现任北京航空航天大学电子信息工程学院院长。

周骊晓： 男，出生年月：1970 年 1 月。历任清华职业经理训练中心教练、 北京信用中和会计师事务所咨询顾问、清华九略管理咨询有限公司副总 经理、浙江清华长三角研究院战略研究中心主任。现任北京水木合德咨 询有限公司董事长。

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中航航空电子设备股份有限公司 独立董事提名人声明

提名人中航航空电子设备股份有限公司董事会，现就提名铁 军、王秀芬、王祖林、周骊晓为中航航空电子设备股份有限公司第 五届董事会独立董事候选人发表声明，本次提名是在充分了解被提 名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况后作出的。 被提名人已书面同意出任中航航空电子设备股份有限公司第五届 董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认 为，被提名人具备独立董事任职资格，与中航航空电子设备股份有 限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人铁军、王秀芬具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上财 务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据 《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事 资格证书。

被提名人王祖林、周骊晓具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上管理 或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人王祖林、 周骊晓尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规 定取得独立董事资格证书。被提名人王祖林、周骊晓已承诺在本次 提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并 取得独立董事资格证书。

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二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的 要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或 者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事 的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡 廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系 是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市 公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单 位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财 务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负

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责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有 重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该 业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、独立董事候选人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事 的期间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或

• 者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一 以上；

• （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括中航航空电子设备股份有限公司在内，被提名人兼任

• 独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中航航空电 子设备股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人王秀芬具备较丰富的会计专业知识和经验，并具 备会计学专业教授等资格。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司 独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核 实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈

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述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 特此声明。

提名人：中航航空电子设备股份有限公司

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中航航空电子设备股份有限公司

独立董事候选人声明

本人铁军，已充分了解并同意由提名人中航航空电子设备股份 有限公司董事会提名为中航航空电子设备股份有限公司第5 届董事 会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格， 保证不存在任何影响本人担任中航航空电子设备股份有限公司独 立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政 法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上管理或者其他履 行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理 人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

• 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或

者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事 的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡 廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

• （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

• （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、

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主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系 是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市 公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单 位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财 务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负 责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有 重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该 业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事 的期间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或

• 者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一

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以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括中航航空电子设备股份有限公司在内，本人兼任独立 董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中航航空电子设备股 份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独 立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进 行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准 确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明 可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资 格和独立性。

本人承诺：在担任中航航空电子设备股份有限公司独立董事期 间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上 海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保 有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形 的，本人将自出现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。 特此声明。

声明人：铁军 2012 年6 月13 日

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中航航空电子设备股份有限公司 独立董事候选人声明

本人王秀芬，已充分了解并同意由提名人中航航空电子设备股 份有限公司董事会提名为中航航空电子设备股份有限公司第5 届董 事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格， 保证不存在任何影响本人担任中航航空电子设备股份有限公司独 立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政 法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上财务或者其他履 行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理 人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

• 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或

者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事 的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡 廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

• （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

• 三、本人具备独立性，不属于下列情形：

• （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、

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主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系 是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市 公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单 位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财 务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负 责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有 重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该 业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事 的期间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或

• 者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一

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以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括中航航空电子设备股份有限公司在内，本人兼任独立 董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中航航空电子设备股 份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计学专 业教授资格。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独 立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进 行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准 确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明 可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资 格和独立性。

本人承诺：在担任中航航空电子设备股份有限公司独立董事期 间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上 海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保 有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形

• 的，本人将自出现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。 特此声明。

声明人：王秀芬 2012 年6 月13 日

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中航航空电子设备股份有限公司 独立董事候选人声明

本人王祖林，已充分了解并同意由提名人中航航空电子设备股 份有限公司董事会提名为中航航空电子设备股份有限公司第5 届董 事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格， 保证不存在任何影响本人担任中航航空电子设备股份有限公司独 立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政 法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上管理或者其他履行独 立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理 人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺 在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格 培训并取得独立董事资格证书。）

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或 者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事 的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡 廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

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三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系 是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 姐妹等）；

• （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市

• 公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单

• 位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

• （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财

• 务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负 责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有 重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该 业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

• （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事

• 的期间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

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中航电子

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（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或 者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一 以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括中航航空电子设备股份有限公司在内，本人兼任独立 董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中航航空电子设备股 份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独 立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进 行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准 确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明 可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资 格和独立性。

本人承诺：在担任中航航空电子设备股份有限公司独立董事期 间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上 海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保 有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形

的，本人将自出现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。 特此声明。

声明人：王祖林 2012 年6 月13 日

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中航电子

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中航航空电子设备股份有限公司 独立董事候选人声明

本人周骊晓，已充分了解并同意由提名人中航航空电子设备股 份有限公司董事会提名为中航航空电子设备股份有限公司第5 届董 事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格， 保证不存在任何影响本人担任中航航空电子设备股份有限公司独 立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政 法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上管理或者其他履行独 立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理 人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺 在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格 培训并取得独立董事资格证书。）

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或 者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事 的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡 廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

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三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系 是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 姐妹等）；

• （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市

• 公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单

• 位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

• （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财

• 务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负 责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有 重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该 业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

• （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事

• 的期间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

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（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或 者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一 以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括中航航空电子设备股份有限公司在内，本人兼任独立 董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中航航空电子设备股 份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独 立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进 行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准 确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明 可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资 格和独立性。

本人承诺：在担任中航航空电子设备股份有限公司独立董事期 间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上 海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保 有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形

• 的，本人将自出现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。 特此声明。

声明人：周骊晓 2012 年6 月13 日

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