AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — Board/Management Information 2012

Mar 9, 2012

中航电子

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股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2012 — 06

中航航空电子设备股份有限公司第四届董事会

2012 年度第三次会议决议公告

特 别 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。

中航航空电子设备股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会2012 年度第三次会议通知及会议材料于2012 年2 月29 日以直接送达或发送电子 邮件方式送达公司各位董事、监事及高管人员。会议采取通讯表决的方式召 开，表决的截止时间为2012 年3 月9 日中午12 时。会议应参加表决的董事 9 人，参加表决的董事9 人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的 规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下议案：

一、关于调整公司董事会、监事会人数暨修订《公司章程》的议案

根据公司的管理架构，公司拟对公司董事会、监事会人数进行调整，董事

会人数由9 名增至11 名，监事会人数由3 人增至5 人，同时修改公司章程相 应条款。本议案将提交股东大会审议。

表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、关于修订公司部分管理制度的议案

为满足公司日常经营管理的需要，以及法律、法规的最新要求，公司对以

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下管理制度进行了修改，鉴于修改内容较多，详见修改后的制度（见附件）， 其中下述1-5 项制度还将提交股东大会审议。

• 1、董事会议事规则

• 2、监事会议事规则

• 3、股东大会议事规则

• 4、募集资金管理和使用办法

• 5、独立董事制度

• 6、董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

• 7、独立董事及审计委员会年报工作制度

8、董事会专门委员会工作细则

9、信息披露管理办法

10、外部信息使用人制度

表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、关于召开公司2011 年年度股东大会的议案

公司拟定于2012 年3 月30 日上午9：30 召开公司2011 年年度股东大会

（见同日股东大会通知）

表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告

中航航空电子设备股份有限公司

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附件：

中航航空电子设备股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 按照建立现代企业制度，健全法人治理结构的要求，为明确公司董事 会权利、义务和责任，规范董事会运作程序，充分发挥董事会在经营决策中的作用， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《中航航空电子设备股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关规定，制定本规则。

第二条 本规则适用公司董事会工作。

第二章 董事会的性质和职权

第三条 董事会是公司的执行机构，董事会受股东大会和《公司章程》的授权， 依法对公司进行经营管理，对股东大会负责并报告工作。

第四条 董事会行使下列职权：

• （一） 召集股东大会,并向股东大会报告工作；

• （二） 执行股东大会的决议；

• （三） 决定公司的经营计划和投资方案；

• （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

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• （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

• （八） 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

• 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• （九） 决定公司内部管理机构的设置；

• （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者

• 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

• （十一） 制订公司的基本管理制度；

• （十二） 制订《公司章程》的修改方案；

• （十三） 管理公司信息披露事项；

• （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （十六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第三章 董事的权利、义务和责任

第五条 董事享有的权利：

• （一） 出席董事会会议，并行使表决权；

• （二） 根据《公司章程》规定或董事会授权代表公司；

• （三） 根据《公司章程》规定或董事会授权执行公司业务；

• （四） 根据《公司章程》的规定和工作需要兼任公司其他领导职务；

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• （五） 获得相应标准的报酬或津贴；

• （六） 《公司章程》或股东大会授予的其他职权。

• 第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》,对公司负有下列忠实义

务:

• （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；

• （二） 不得挪用公司资金；

• （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

• （四） 不得违反《公司章程》的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金

• 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

• （五） 不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同

• 或者进行交易；

• （六） 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公

• 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

• （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；

• （八） 不得擅自披露公司秘密；

• （九） 不得利用其关联关系损害公司利益；

• （十） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。

第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》,对公司负有下列勤勉义

务:

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• （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符

• 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定

的业务范围；

• （二） 应公平对待所有股东；

• （三） 应及时了解公司业务经营管理状况；

• （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

• （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

• （六） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

• 第八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为

• 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第四章 独立董事

第九条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公 司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

• 第十条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中应当至少包括

• 一名会计专业人士。

• 第十一条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

• （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

• （二） 具有《公司章程》和中国证监会及证券交易所所要求的独立性；

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• （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

• （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经

验；

• （五） 《公司章程》规定的其他条件。

第十二条 下列人员不得担任独立董事：

（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）：

• （二） 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自

• 然人股东及其直系亲属；

• （三） 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五

• 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （六） 上海证券交易所对其独立董事候选人材料提出异议的人员；

• （七） 中国证监会认定的其他人员。

第十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

独立董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护 公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害；

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独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司 存在利害关系的单位或个人的影响；

独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并应确保有足够的时间和精力有效 地履行独立董事的职责。

第十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历及全部兼职等情况并对其担任独立董事的资 格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观 判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照 规定公布上述内容。

对上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立 董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证 券交易所提出异议的情况进行说明。

独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连 任时间不得超过六年。

第十五条 独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大 会予以撤换。除出现上述情况和《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董 事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露， 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

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独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定最低人数的，在改选的独 立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职 务。

第十六条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外， 还拥有以下特别职权：

• （一） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （二） 向董事会提请召开临时股东大会；

• （三） 提议召开董事会；

• （四） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司

• 最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的 依据。

• （五） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

• （六） 独立聘请外部审计机构或咨询机构。

独立董事行使上述第（一）至第（五）项职权应当取得全体独立董事二分之一以 上同意。独立董事行使上述第（六）项职权应当取得全体独立董事的同意。如上述提 议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第十七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项向董事会或股

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东大会发表独立意见：

（一） 提名、任免董事；

• （二） 聘任或解聘高级管理人员；

• （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是 否采取有效措施回收欠款；

• （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六） 在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并 发表独立意见；

• （七） 董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时；

• （八） 《公司章程》规定的其他事项。

独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反 对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应 当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将 各独立董事的意见分别披露。

第十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情 况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提 交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第十九条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董

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事履行职责。

公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关 材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事 会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名以上独立董事认为资料不充 分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。

第二十条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书 应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独 立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告 事宜。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 不得干预其独立行使职权。

独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司承担。

第二十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制 订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不 应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利 益。

公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能 引致的风险。

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第五章 董事长的职权

第二十二条 董事长行使下列职权：

• （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二） 督促、检查董事会决议的执行；

• （三） 签署公司股票、债券及其他有价证券；

• （四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

• （五） 行使法定代表人的职权；

• （六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

• 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

• （七） 董事会授予的其他职权。

第二十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。

第二十四条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议，董 事会并应提前两日签发召开临时董事会的会议通知：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）董事长认为必要时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）监事会提议时；

（五）经理提议时。

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第二十五条 公司董事会秘书空缺期间，在公司指定代行董事会秘书职责的人 员之前，董事长应代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公 司聘任新的董事会秘书。

第六章 董事会下设机构

第二十六条 董事会根据需要可设立日常办事机构。

第二十七条 董事会日常办事机构为董事会办公室，由董事会秘书主管。

第二十八条 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、 薪酬与考核、关联交易等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核、关联交易委员会中独立董事应占多数并担任召集人， 审计委员会、关联交易委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第二十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司 承担。

第三十条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审 查决定。

第七章 董事会议事程序

第三十一条 董事会会议议案的提出

（一） 董事长就公司经营决策中的事项认为需提交董事会通过的：

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（二）代表十分之一以上表决权的股东提出的议案；

（三）三分之一以上的董事就共同事项联名提交董事会审议的议案；

（四）独立董事可以向董事会提出议案；

（五）根据权限划分，总经理在日常经营管理中的事项认为需提交董事会审议通 过的，可向董事会提出议案；

（六） 监事会就其权限范围，可以向董事会提出议案。

第三十二条 向董事会提出议案需用书面形式，议案应包含以下内容；

（一）议题；

（二）请求；

（三）理由；

（四） 相关说明材料。

第三十三条 董事会会议议案由董事会秘书受理，并及时报告董事长。

第三十四条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料， 包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2 名 或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提 出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第三十五条 董事会召集

• （一） 董事会由董事长召集、主持；董事长因故不能履行其职责或不履行职责

• 时，由副董事长履行职责；副董事长不能履行职责或者不履行职责的，可以由二分之 一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

（二） 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日以前以 书面形式（传真送达、直接送达、邮寄送达）通知全体董事及监事，收到通知的董事

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及监事应以电话、传真或邮寄的方式通知董事会秘书。董事会可按照《公司章程》及 本规则的规定召开临时董事会，临时董事会议的通知方式为: 董事长应至少提前二日 将会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或专人送出方式通知全 体董事及监事。董事会会议通知包括以下内容：

1、 会议日期和地点；

2、 会议期限；

3、 事由及议题；

• 4、 发出通知的日期。

第三十六条 董事会会议程序

（一） 正式开会前须履行如下程序：预备程序，主持人宣布会议开始后，由董 事会秘书报告董事会召开的理由、通知送达情况、董事到会情况，没有到会的董事须 分别予以说明理由及是否委托代理人出席，受委托的代理人需向董事会出示委托书。

• （二） 预备程序完成后，主持人应询问董事是否有疑义。确认没有疑义后，由

• 主持人说明本次董事会会议议题。

• （三） 未列入通知事项的议题不得在董事会会议上表决。

第三十七条 董事会表决

• （一） 参加董事会会议的董事每人有一票表决权；

• （二） 就某议题表决时，若出现赞成票与反对票相等的情况，可保留该议题，

待下次董事会会议表决。

第三十八条 董事会的决议

• （一） 董事会作出决议的内容不得违反法律、法规及《公司章程》；

• （二） 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行；

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（三） 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，董事会决议表决方式 为记名式投票或举手表决；

（四） 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以事先提交书 面意见或书面表决，也可以书面委托其他董事代为出席。书面委托其他董事代为出席 的，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦来委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；

• （五） 全体董事有执行董事会决议的义务，即使该董事不同意该项决议；

（六） 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、法规或章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负相应责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载予会议记录的，该董事可以免除责任；

• （七） 董事会决议应以书面形式下达到执行机关并交董事会秘书存档。 第三十九条 临时会议

• （一） 董事会召开临时会议，可以以电话或传真的方式召集；

• （二） 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进

• 行并作出由参会董事签字的决议；

• （三） 董事会休会期间，发生修改公司经营计划、决策重大投资事项、发生严

• 重亏损及其他重大问题时，应召开董事会临时会议；

• （四） 董事会临时会议的决议亦属董事会决议；

• （五） 临时会议的会议记录、会议纪要、决议按《公司章程》规定存在董事会

• 秘书处。

第四十条 决议公告

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（一） 董事会通过的决议在会议结束后，如决议涉及信息披露义务的应在第一 时间将会议形成的决议拟就公告，送证券交易所上市部。经审核后在信息披露指定报 刊上刊登；

（二） 董事会决议事项如须提交股东大会审议批准的，则应在公告中写明“决 议尚须提交股东大会审议批准”字样；

（三） 董事会决议公告落款为公司董事会，也可落款“承董事会命董事会秘书 ＊＊＊”；

• （四） 董事会决议事项如不属可能影响公司股份的重大事项，可以不公告；如

• 属重大事项，但董事会认为公布该事项会损害公司利益，且不公布也不会导致股票市 场价格的重大变动的，经证券交易所上市部同意，可以不公告。

第四十一条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人， 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，会议记录保管期限为 永久保存。

董事会会议记录包括以下内容：

• （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

• （三） 会议议程；

• （四） 董事发言要点；

• （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）。

第四十二条 其它

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• （一） 监事与公司总经理列席董事会会议；

• （二） 会议召集人认为必要时，可以邀请公司顾问及其公司员工代表列席会议

• 并发言。

第四十三条 董事会决议实施过程中，董事长（或专门执行该项工作的董事和 财务负责人）应就决议的实施进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可 要求和督促公司总经理予以纠正。

第四十四条 董事会应将《公司章程》及历届股东大会会议和董事会会议记录、 资产负债表、损益表存放于公司，并将股东名册存放于公司。

第八章 董事会基金

第四十五条 公司董事会根据需要，经股东大会批准可设立董事会专项基金。 第四十六条 董事会专项基金计划经董事长批准，纳入当年财务预算方案，计 入管理费用。

第四十七条 董事会基金用途

• （一） 兼职董事、监事的津贴；

• （二） 董事会议、监事会议的费用；

• （三） 以董事会、各专门委员会和董事长名义组织的各项活动经费；

• （四） 董事会和董事长的特别费用；

• （五） 董事会的其他支出。

第四十八条 董事会基金由公司财务部具体管理，各项支出由董事长审批。

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第九章 附 则

第四十九条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上海证券交易所股 票上市规则》和《公司章程》的有关规定执行。

第五十条 本规则由董事会负责解释和修改。

第五十一条 本规则的制定和修改经股东大会批准后生效。

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中航航空电子设备股份有限公司

监事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步完善公司治理结构，保障监事会依法独立行使监督权，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所上市公司监事 会议事规则示范规则》和《中航航空电子设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”），特制定本规则。

第二条 监事会依法行使公司监督权，保障股东权益、公司利益和员工的合法权 益不受侵犯。

第三条 监事会应当遵守法律、行政法规、《公司章程》，忠实履行监督职责。

第四条 监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。

第二章 监事会的性质和职权

第五条 监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责并报告工作。 第六条 监事会主席负责保管监事会印章。

监事会主席可以要求证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。

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第七条 监事会行使下列职权：

（一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二） 检查公司财务；

（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正；

（五） 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会；

（六） 向股东大会提出提案；

（七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八） 发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

（九） 法律、法规或《公司章程》规定的监事会其他职权。

第八条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人 员出席监事会会议，回答所关注的问题。

第三章 监事的权利、义务和责任

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第九条 监事有权检查公司业务及财务状况，审核簿册和文件，并有权要求董事

会、总经理或其他高级管理人员提供有关情况报告。

监事有权对董事会于每个会计年度所造具的各种会计表册（包括资产负债表、损 益表、现金流量表等）进行检查审核，将其意见制成报告书经监事会表决通过后向股 东大会报告。

监事有权根据《公司章程》规定和监事会的委托，行使其他监督权。

第十条 监事会主席行使下列职权：

• （一）召集和主持监事会会议；

• （二）监督和检查监事会决议的实施情况；

• （三）负责审查和签署有关监事会的文件；

• （四）代表监事会向股东大会报告工作；

• （五）组织制定监事会工作计划和监事会决定事项的实施；

• （六）监事会其他需要办理的工作。

第十一条 当董事、总经理和其他高级管理人员与公司发生诉讼时，如其他董 事拒绝或不能代表公司进行诉讼，可由监事会主席代表公司与董事、总经理和其他高 级管理人员进行诉讼。

第十二条 监事不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得利用职权收 受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产。

监事除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司的秘密。

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第十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规或《公司章程》的规定，给 公司造成损害的，应当承担相应责任。

第十四条 任期内监事不履行监督义务，致使公司利益、股东利益或者员工利益 遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任，股东大 会可按规定的程序解除其监事职务。

第十五条 监事应当亲自出席监事会会议，因故不能亲自出席的，可以委托其他 监事代为出席会议。监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责， 股东大会或职工代表应当予以撤换。

第四章 监事会议事程序

第十六条 监事会会议分为定期会议和临时会议。

第十七条 监事会定期会议每六个月至少召开一次会议。出现下列情况之一的， 监事会应当在十日内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

• （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规 定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

• （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中 造成恶劣影响时；

• （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

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• （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券 交易所公开谴责时；

• （六）证券监管部门要求召开时；

• （七）本《公司章程》规定的其他情形。

监事会定期会议的决议与临时会议的决议均属监事会决议，具有同等效力。

第十八条 定期会议的提案

在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会应当向全体监事征集会议提案， 并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会应当说 明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管 理的决策。

第十九条 临时会议的提议程序

监事提议召开监事会临时会议的，应当向监事会主席提交经提议监事签字的书面 提议。书面提议中应当载明下列事项：

• （一）提议监事的姓名；

• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• （四）明确和具体的提案；

• （五）提议监事的联系方式和提议日期等。

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在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会应当发出召开监事会临时会 议的通知。

第二十条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者 不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第二十一条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和五 日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式， 提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式 发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）拟审议的事项（会议提案）；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召 开监事会临时会议的说明。

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第二十二条 监事会会议应当以现场方式召开。

监事应当出席监事会会议。因故缺席的监事应当书面委托其他监事代为出席监事 会，委托书中应载明授权范围。无故缺席且不提交书面意见或书面表决的，视为弃权。

紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人） 应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书 面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会。监事不应当只写明投票意见而不表达 其书面意见或者投票理由。

第二十三条 监事会会议的召开

监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席 会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

第二十四条 监事会会议预备程序

• （一）主持人宣布会议开始后，应报告监事会会议召开的理由、通知送达情况、 监事到会情况，没有到会的监事须分别予以说明理由及是否委托代理人出 席，受委托的代理人需向监事会出示委托书。

• （二）主持人应询问监事是否有疑义。确认没有疑义后，由主持人说明本次监事 会会议议题。

第二十五条 监事会会议的审议程序

会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

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会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者 相关中介机构业务人员到会接受质询。

第二十六条 监事会的决议

监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一， 未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不 选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

监事会形成决议应当全体监事过半数同意。

第二十七条 监事会工作人员应将会议决议事项作成会议记录。会议记录应当 包括以下内容：

• （三）会议届次和召开的时间、地点、方式；

• （四）会议通知的发出情况；

• （五）会议召集人和主持人；

• （六）会议出席情况；

• （七）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的 表决意向；

• （八）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

• （九）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，监事会应当参照上述规定，整理会议记录。

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出席会议的监事在会议记录上签名。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作 出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管 部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》，致使公司遭 受损失的，参与决议的监事对公司负相应责任。但经证明在表决时投反对票并记载于会议纪录的， 该监事可以免除责任。

第二十八条 决议公告

监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。

第二十九条 监事会的决议由监事执行或监事会监督执行。对监督事项的实质 性决议，如对公司的财务进行检查的决议等，应由监事负责执行；对监督事项的建议 性决议，如当董事、总经理或其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 总经理或其他高级管理人员予以纠正的决议，监事应监督其执行。

监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十条 监事履行职责时，公司各业务部门应当予以协助，不得拒绝、推诿 或阻挠。公司应对监事履行职责的行为，提供必要的工作条件。

第三十一条 监事为履行职责，必要时经监事会决议同意，可以代表公司委托会 计师、律师或其他专家进行审核，所需费用由公司办公费中列支。

第三十二条 建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一项决议均应指定监事 执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报 告监事会。

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第三十三条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、 总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

第三十四条 监事会认为董事会决议违反法律、《公司章程》或损害公司和员工 利益时，可作出决议，建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维持原 决议的，监事会有义务向股东单位报告。

监事和监事会对董事会决议不承担责任，但未履行本条规定的建议复议和报告的 义务，视为监督失职并依法承担责任。

第三十五条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录 音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定 专人负责保管。

监事会会议资料的保存期限为十年以上。

第三十六条 监事会有权按照《公司章程》的规定召集和主持公司临时股东大会。

第三十七条 监事会不干涉和参与公司日常经营管理和人事任免工作。

第五章 附 则

第三十八条 本规则未尽事宜，按照国家法律、法规和《公司章程》执行。

第三十九条 本规则监事会负责解释和修改。

第四十条 本规则的制定和修改经股东大会批准后生效。

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中航航空电子设备股份有限公司

股东大会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了完善公司法人治理结构，规范股东大会的运作程序，保证公司决策 行为的民主化、科学化，保障股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上 市公司股东大会规则》和《中航航空电子设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）的规定，制订本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本规则 的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤 勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公 司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2 个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告中国证监会、江西证监局和上 海证券交易所,说明原因并公告。

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• 第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

• (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章、本规则和《公

• 司章程》的规定；

• (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的职权

第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一） 决定公司的经营方针和投资计划；

• （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报

酬事项；

• （三） 审议批准董事会的报告；

• （四） 审议批准监事会报告；

• （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八） 对发行公司债券作出决议；

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• （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

• （十） 修改《公司章程》；

• （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十二） 审议批准本规则第七条规定的担保事项；

• （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

• 产30%的事项；

• （十四） 审议批准变更募集资金用途事项；

• （十五） 审议股权激励计划；

• （十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的

其他事项。

第七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

• (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资

• 产的50%以后提供的任何担保；

• (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供

• 的任何担保；

• (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

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(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第三章 股东大会的召集

第八条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提 议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。

第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10 日内未作出书面反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。

第十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公 司章程》的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反

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馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向 中国证监会、江西证监局和上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向中国证 监会、江西证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。

第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以 持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股 东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。

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第四章 股东大会的提案与通知

第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十六条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。

第十七条 召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会应当于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。

第十八条 股东大会的通知至少应当包括以下内容：

• （一） 会议的时间、地点和会议期限；

• （二） 提交会议审议的事项和提案；

• （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五） 股东大会联系人姓名、电话号码。

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第十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容, 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意 见及理由。

第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

• (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• (三)披露持有公司股份数量；

• (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。

第二十一条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股 权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。

第二十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

第五章 股东大会的召开

第二十三条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。

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股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网 络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范 围内行使表决权。

第二十四条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下 午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午3:00。

公司召开股东大会审议下列事项的，应当向股东提供网络投票方式：

（一）发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证 券品种；

（二）重大资产重组；

（三）公司以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用于补充 流动资金；

（四）公司股权激励计划；

（五）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该上市公司债务；

（六）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；

（七）《公司章程》规定需要提供网络投票方式的事项；

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• （八）上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。

第二十五条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。

第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会, 公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十七条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十八条 股东出具的授权委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容：

• （一） 代理人的姓名；

• （二） 是否具有表决权；

• （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

• （四） 委托书签发日期和有效期限；

• （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人印章。

第二十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。

第三十条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经

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理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续 主持会议。

第三十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。

第三十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释 和说明。

第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。

股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

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公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。

第三十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司章程》的规定 或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十六条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项 有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

第三十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、

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监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。

第四十一条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。

第四十四条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:

• (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其

• 他高级管理人员姓名；

• (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总

• 数的比例；

• (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

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• (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• (六) 律师及计票人、监票人姓名；

• (七) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 永久保存。

第四十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会、江西证 监局及上海证券交易所报告。

第四十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按《公 司章程》的规定就任。

第四十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应 当在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

第四十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,或 者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起60 日内,请求人民法院 撤销。

第六章 附则

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第四十九条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信 息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关 内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

第五十条 本规则所称“以上”、“内”,含本数；“过”、“低于”、“多于”, 不含本数。

第五十一条 本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订 修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。

第五十二条 本规则由董事会负责解释。

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中航航空电子设备股份有限公司

募集资金管理和使用办法

第一章 总 则

第一条 为规范中航航空电子设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）募 集资金的管理和使用，维护全体股东的合法利益，根据《公司法》、《证券法》、《关于 进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理 规定》（以下简称“《募集资金管理规定》”）、《关于规范上市公司超募资金使用与管 理有关问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”） 等相关法律法规及《中航航空电子设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的相关规定，制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股 票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等） 以及 非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条 募集资金限定用于公司对外披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议 或审批的募集资金项目，公司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规 范、公开、透明。

第四条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会 计师事务所出具验资报告，并应及时按照招股说明书、募集说明书等信息披露文件所 承诺的资金使用计划，组织募集资金的使用工作。

第五条 公司董事会应当根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》及相关法律、

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行政法规、其他规范性文件的规定，及时披露募集资金的使用情况。

第六条 公司须按照招股说明书、募集说明书等信息披露文件承诺的募集资金使 用计划及进度使用。非经公司股东大会依法作出决议或授权及经相关的证券监管机构 的批准（如必要），不得改变公司公告的募集资金使用用途。

募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他 企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法。

第七条 公司董事、监事及高级管理人员应切实履行职责，加强对募集资金的监 督，保证信息披露的真实性。

第二章 募集资金存储

第八条 公司募集资金应当存放于董事会批准的募集资金专户。募集资金专户不 得存放非募集资金或用作其他用途。

第九条 公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行 （以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括 以下内容：

• （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

• （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；

（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达 到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的， 公司应当及时通知保荐人；

（四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

• （五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。

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公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所（以下简称“上 交所”）备案并公告。 上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前 终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协 议签订后 2 个交易日内报告上交所备案并公告。

第十条 公司认为募集资金数额较大，结合投资项目的信贷安排确有必要在一家 以上银行开设专用账户的，在坚持集中存放，便于监督原则下，经董事会批准，可以 在一家以上银行开立专用账户，但同一投资项目的资金须在同一专用账户存储。

第三章 募集资金使用

第十一条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：

（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措 施及信息披露程序做出明确规定；

• （二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

• （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上

• 交所并公告；

（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等 重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展 情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

• 1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• 2、募投项目搁置时间超过 1 年的；

• 3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额

50%的；

• 4、募投项目出现其他异常情形的。

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第十二条 公司使用募集资金不得有如下行为：

（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委 托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用 募投项目获取不正当利益。

第十三条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资 金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经 公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后 2 个交易日内报告上 交所并公告。

除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变 更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十四条 募集资金需严格按股东大会审议通过的方案使用，公司董事会应对募 集资金的实际使用情况进行监控，确保募投项目按照规定的计划进度实施。

第十五条 本办法所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集资 金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。

第十六条 本办法所称使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计划或公 司预算范围内，针对使用部门使用募集资金由规划、财务部门审核，财务负责人、总 经理签批，财务部门执行的程序。

第十七条 募投项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，执行部门要细化具体 工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向审计部门提供工作进度报告。

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确因不可预见或无法预知的客观因素影响，募投项目不能按承诺的预期计划、进度完 成时，公司必须对实际情况公开披露，并详细说明原因。

第十八条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：

• （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• （二）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；

• （三）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；

• （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

• （五）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于

• 新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过， 并 经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在 2 个交易日内报告上交所并公告。超过本 次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过， 并提供网络投票表决方式。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至 募集资金专户，并在资金全部归还 2 个交易日内报告上交所并公告。

第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入） 用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表 意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项 目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参 照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

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第二十条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金 净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监 事会发表意见后方可使用节余募集资金。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资 金净额 10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方 可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元或低于募集资金净额 5%的，可以 免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第二十一条 公司使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他 组织及其关联人的资产或股权的，应当遵循以下规定：

（一） 该收购原则上应能够有效避免同业竞争，或减少收购后的持续关联交易， 或有利于公司拓展新的业务，但必须有利于公司的长远发展，能切实保护中小投资者 的利益；

• （二） 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价

• 政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

• （三） 《上市规则》关于关联交易决策、披露的有关规定；

• （四） 公司信息披露管理办法等有关制度关于关联交易决策、披露的有关规定。

第四章 超募资金的使用

第二十二条 公司使用超募资金（即公司实际募集资金净额超过计划募集资金金 额时，超出部分的资金）应当经董事会审议通过，并经公司独立董事、监事会和保荐 人发表专项意见后，按照《上市规则》及《募集资金管理规定》的要求履行信息披露

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义务。

公司单次或者十二个月内累计使用超募资金的金额达到 1 亿元人民币或者占本次 实际募集资金净额的比例达到 10%以上的（含本数），除按照前款规定履行信息披露 义务外，还须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。

第二十三条 公司使用超募资金，应当根据公司实际生产经营需求，原则上优先 补充募投项目资金缺口、用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或者归还银行贷 款，节余部分可以用于暂时或者永久性补充流动资金。

第二十四条 公司使用超募资金补充募投项目资金缺口的，应披露该募投项目的 实施进度、存在资金缺口的原因、资金补充计划及保荐人专项核查意见。

第二十五条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的， 原 则上应当投资于主营业务，并比照适用本制度第三十四条的相关规定，科学、审慎地 进行投资项目的可行性分析，并及时履行信息披露义务。

第二十六条 公司使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金 的，应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行证券及衍生品投 资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及上交所认定的其他高风险投资， 并对 外披露。

公司应当披露偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的详细计划和必要 性，保荐人应当对其使用计划和必要性发表专项核查意见，独立董事应当对此发表专 项意见。

公司使用超募资金投资设立子公司或者向子公司增资，子公司拟使用超募资金偿 还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的，应遵守本条前两款规定。

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第二十七条 公司董事会应在公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告中披 露超募资金的使用情况和效果，保荐人应在年度募集资金存放与使用情况专项核查报 告中对此发表核查意见。

第五章 募集资金项目实施管理

第二十八条 募投项目由总经理负责组织实施。

募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。审计部门每半年对募集资金使 用情况进行一次专项审计，并及时向董事会审计委员会报送审计结果，同时抄送监事 会和总经理。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或内部审计部门没有按 前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员 会的报告后两个交易日内向上交所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违 规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第二十九条 在募投项目投资过程中，项目实施部门负责实施计划的制定，质量 的控制、项目的实施组织、工程进度跟踪、建立项目管理档案等。

第三十条 公司财务部门负责资金的调度和安排，对涉及募集资金运用的活动应 当建立有关会计记录和账簿。

第三十一条 募投项目完成后，由项目管理部门、项目实施单位、财务部门进行 竣工验收。

竣工验收后，项目管理部门或项目实施单位应及时编制项目评估报告， 牵头组 织工程决算和项目效益评价，并将评估报告、决算报告及效益评价报告及时提交董事 会。

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第三十二条 若因国家有关政策、市场环境、相关技术及合作方情形等因素发生 重大变化，发生需要终止项目实施、投资超预算、进度延期等情况，有关部门应及时 向总经理、董事会报告。

项目终止实施、投资超过预算、延期六个月以上的项目，董事会应向股东大会报 告，经股东大会批准后，项目的终止实施、增加投资才能执行。

第六章 募集资金投资项目的变更

第三十三条 募集资金投资的项目，应与公司招股说明书、募集说明书等信息披 露文件承诺的项目相一致，原则上不应变更。对确因市场发生变化等原因，公司募投 项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。公司仅变更募投项目实施地点 的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告 上交所并公告改变原因及保荐人的意见。

第三十四条 变更后的募投项目应投资于主营业务。

募集资金变更项目，应符合公司发展战略和国家产业政策，符合国家支持发展的 产业和投资方向。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项 目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第三十五条 募集资金运用和进行项目投资原则上应按招股说明书、募集说明书 等信息披露文件规定的方案实施，若确有特殊原因，须申请变更的，项目管理部门应 向总经理提交变更理由和变更方案，经总经理确认后，向董事会提议。

募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查， 决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常 的原因以及调整后的募集资金投资计划：

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• （一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• （二） 募投项目搁置时间超过一年的；

• （三） 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金

• 额 50%的；

• （四） 其他募投项目出现异常的情形。

第三十六条 公司募集资金项目的实施情况与公司在招股说明书、募集说明书等 信息披露文件中的承诺相比，出现如下变化的，视作改变募集资金用途：

• （一） 放弃或增加募集资金项目；

• （二） 募集资金单个项目投资金额变化超过 20%；

• （三） 中国证券监督管理委员会和上交所认定的其他情况。

第三十七条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报 告上交所并公告以下内容：

• （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新募投项目的投资计划；

• （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；

• （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）上交所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定

进行披露。

第三十八条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权

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益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第三十九条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大 资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内 报告上交所并公告以下内容：

• （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

• （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；

• （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （八）上交所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产 的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第四十条 公司董事会对总经理确认转报的由项目管理部门提出的募集资金使用 变更方案，认为必要时可以聘请中介机构进行专项评估，并在评估基础上，对是否变 更作出决议。

第四十一条 董事会作出募投项目变更决议后，须按规定提交股东大会审议，经 股东大会审议通过（如需），并办理必需的审批手续后，方可实施。在未经股东大会 审议通过前，任何单位均不得擅自变更募集资金用途。召开股东大会审议改变募集资 金用途方案时，应当向股东提供网络投票系统。

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第七章 募集资金使用情况的监督

第四十二条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资 金的存放与使用情况出具公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。 公司募集 资金存放与实际使用情况的专项报告应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董 事会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告。

第四十三条 每个会计年度结束后，公司董事会应在公司募集资金存放与实际使 用情况的专项报告中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。

第四十四条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册 会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予 以积极配合，公司应当承担必要的费用。

董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2 个交易日内向上交所报告并公 告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应 当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟 采取的措施。

第四十五条 公司董事会、监事会应加强对募集资金使用情况的检查监督， 确保 资金投向符合招股说明书、募集说明书承诺或股东大会批准的用途，包括检查项目进 度、使用效果、信息披露等，必要时可委托会计师事务所等专业机构进行专项审计和 评估。

第四十六条 在募集资金使用期间，公司应加强内部管理，并进行自查。公司审 计部门为募集资金使用情况的监督部门。审计部门应每年至少一次对募集资金使用情 况进行专项审计，并将审计报告报送董事会和监事会。

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第四十七条 公司财务部门负责对募集资金使用情况进行财务监督。财务部门定 期对募集资金使用情况进行检查核实，并将募集资金使用情况报总经理，并由总经理 向董事会专项报告募集资金使用情况。

第四十八条 公司应在定期报告中披露专用账户资金的使用、批准及项目实施进 度等情况。

第四十九条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经二分之一以上独立 董事同意，可以聘请具有证券业务资格的会计师事务所对募集资金使用情况进行专项 审计。

第八章 附 则

第五十条 公司应按照公司信息披露管理办法、《公司章程》和《上市规则》的相 关规定履行募集资金管理的信息披露义务。

第五十一条 本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修改的法律、法规、《上市 规则》或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《上市规则》、《公司章程》 的规定执行。

第五十二条 除非有特别说明，本办法所使用的术语与《公司章程》中该等术语 的含义相同。

第五十三条 本办法的制定及其修订自公司股东大会决议通过之日起实施。

第五十四条 本办法由公司董事会负责解释。

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中航航空电子设备股份公司

独 立 董 事 制 度

第一章 独立董事的条件、选举及职权

第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据相关法规的要 求，结合中航航空电子设备股份有限公司（以下简称公司）具体情况，制定公司独 立董事制度。

第二条 董事会成员中应当至少包括三分之一以上的独立董事，其中至少包括 1 名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独 立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、 指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小 股东的合法权益不受损害。

第三条 独立董事应当符合下列基本条件：

• 1、具备担任上市公司董事的资格；

• 2、具有相关法规要求的独立性；

• 3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

• 4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

• 5、公司章程规定的其他条件。

第四条 独立董事的提名、选举和更换

公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以 提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董

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事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送公 司所在地的中国证监会派出机构和上海证券交易所。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海 证券交易所提出异议的情况进行说明。

独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是 连任时间不得超过6 年。

独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规 定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第五条 独立董事拥有的职权：

• （一）独立董事除拥有法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： 1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值

的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

• 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• 3、向董事会提请召开临时股东大会；

• 4、提议召开董事会；

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• 5、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

• 6、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，其

• 中行使上述第6 款职权时应当取得全体独立董事的同意。

• （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以

• 披露。

（四）如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委 员会成员中占有二分之一以上的比例。

第六条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：

• （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发

• 表独立意见：

• 1、提名、任免董事；

• 2、聘任或解聘高级管理人员；

• 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采 取有效措施回收欠款；

• 5、交易金额超过300 万元的关联交易；

• 6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 7、公司章程规定的其他事项。

• （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其

• 理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

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第二章 独立董事费用

第七条 费用管理原则

独立董事费用管理原则为： 公司承担，预算控制，充分保证，有效使用。 第八条 独立董事费用范围

1、独立董事津贴：

• 2、独立董事出席董事会、股东大会的差旅费、食宿费以及履行职务时发生的其

• 他必要费用。

• 3、独立董事按《公司章程》或受股东大会、董事会委托行使其他职权所需要的

• 费用，包括聘请审计师、律师及其它咨询机构所需费用。

第八条 费用标准

• 1、独立董事津贴：以股东大会批准的年度津贴数额为标准，原则上每年度每人

• 8 万元人民币（含税）。

• 2、每半年支付独立董事津贴一次，采取后付费方式，即每年七月支付上半年独

• 立董事津贴，次年一月支付上一年度下半年津贴。

以独立董事实际任职月份按以下方法计算津贴：以股东大会批准任职之日起至 离职之日止，超过半月的按一个月计算，不足半月的，不计算津贴。

第九条 独立董事出席董事会、股东大会的差旅费、食宿费以及履行职务时 发生的其他必要费用公司据实报销。

独立董事履行职务所发生的费用包括：按《公司章程》或受股东大会、董事会 委托行使其他职权所需要的费用，及聘请审计师、律师及其它咨询机构所需费用。 第十条 独立董事费用签批程序

• 1、独立董事津贴：公司相关部门根据股东大会通过的标准，经董事会秘书签字、

• 公司财务负责人签批，代扣代缴个人所得税后按期办理支付。

• 2、独立董事出席董事会、股东大会的差旅费、食宿费以及履行职务时发生的其

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他必要费用：由独立董事本人在公司报销凭证上签字确认后，经董事会秘书签字、 公司财务负责人或董事长签批后办理支付。

3、独立董事按《公司章程》或受股东大会、董事会委托行使其他职权所需要的 费用：根据相关决议，经独立董事确认，董事会秘书签字、董事长签批后办理支付。 第十一条 费用经办部门

公司董事会秘书及其主管的公司证券事务部是独立董事费用的公司内部经办部

• 门，负责与独立董事进行相关费用事项的协调和办理。【是否需加上财务部门？】

第十二条 独立董事费用的列支

经股东大会或董事会批准的独立董事费用由公司财务单独列支。

第十三条 独立董事执行职务需要发生费用较大时（一般为聘请外部中介机构 或咨询机构），董事长认为必要时，提请董事会批准。

第十四条 本管理办法的解释权归公司董事会。

第十五条 本制度经股东大会批准之日起生效并执行。

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董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

第一条 为加强对中航航空电子设备股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监 事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规 则》、上海证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业 务指引》等法律、法规、规范性文件和《中航航空电子设备股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖公司股票的管 理。

本制度所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公 司章程》规定的其他人员。

公司董事、监事、高级管理人员委托他人代行买卖公司股票，视作本人所为， 也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。

第三条 公司及董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应 知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及关于内幕交易、操纵市场 等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第四条 上市公司拟进行重大资产重组的，上市公司的董事、监事、高级管理人 员，交易对方及其关联方，交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员（或主 要负责人），以及因直系亲属关系、提供服务和业务往来等知悉或者可能知悉股价敏

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感信息的其他相关机构和人员，在重大资产重组的股价敏感信息依法披露前负有保密 义务，禁止利用该信息进行内幕交易。

上市公司进行重大资产重组，应当提供董事会就本次重组首次作出决议前6 个月 至重组报告书公布之日止，上述人员买卖该上市公司股票及其他相关证券情况的自查 报告。

第五条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下（含 其直系亲属）的所有公司股份，但在融资融券的情况下还包括登记在其信用账户内的 公司股份。

第六条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当 将其买卖计划以书面方式通过董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大 事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟 进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

第七条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：

（一）公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日 前30 日起至最终公告日；

• （二）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

• （三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过 程中，至依法披露后2 个交易日内；

• （四）上海证券交易所规定的其他期间。

第八条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：

• （一）公司股票上市交易之日起1 年内；

• （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

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（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

• （四）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

第九条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗 交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其按照第十条计算的所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份不超过1000 股的，可一次全部转 让，不受欠款转让比例的限制。

第十条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末最后一个交易日其所持有公司 发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。

公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司 股份的，还应遵守本制度第七条的规定。

第十一条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事 和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份， 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的 计算基数。

因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持公司股份增加的，可同比 例增加当年可转让数量。

第十二条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应 当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十三条 《公司章程》可对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份规 定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条 件。《公司章程》对董事、监事和高级管理人员持有本公司股份设定上述转让条件的，

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应当及时向上海证券交易所申报。申报数据将视为相关人员向上海证券交易所提交的 将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。

第十四条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司董事 会秘书通过上海证券交易所网站申报或更新其个人信息（包括但不限于姓名、职务、 身份证号、证券账户、离任职时间等）：

• （一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；

• （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高 级管理人员在董事会审议通过其任职事项后2 个交易日内；

• （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；

• （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2 个交易日内；

• （五）上海证券交易所要求的其他时间。

第十五条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该 事实发生之日起2 个交易日内，向公司董事会秘书报告并由公司在上海证券交易所网 站进行公告。公告内容包括：

• （一）上年末所持公司股份数量；

• （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

• （三）本次变动前持股数量；

• （四）本次股份变动的日期、数量、价格；

• （五）变动后的持股数量；

• （六）上海证券交易所要求披露的其他事项。

第十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定，

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违反该规定将其所持公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关 情况。

上述“买入后6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6 个月内卖出的； “卖 出后6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6 个月内又买入的。

第十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、 准确、完整，并承担由此产生的法律责任。

第十八条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所 持公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申 报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。

第十九条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，上海证 券交易所根据其申报数据资料，对其证券帐户已登记的公司股份予以全部或部分锁 定。

第二十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、 监事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设 定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证 券交易所申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份登记为有限售条件股 份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向上海证券 交易所申报解除限售。

第二十二条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享有的 收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

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第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上 市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、 法规、规范性文件履行报告和披露等义务。

第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相 关规定并向上海证券交易所申报。

第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票涉嫌违规的，由证 券监管部门依照相关规定予以处罚。

第二十七条 本制度由公司董事会制订，解释权归公司董事会。

第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

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独立董事及审计委员会年报工作制度

独立董事年报工作制度

为完善公司治理机制，加强内部控制建设，进一步夯实信息披露编制工作的基础， 充分发挥独立董事在信息披露方面的作用，根据中国证券监督管理委员会的有关规 定，制定公司独立董事年报工作制度如下：

第一条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义 务，勤勉尽责。

第二条 每会计年度结束后，公司总经理应向独立董事全面汇报公司本年度的经 营情况和重大事项的进展情况。同时，公司可安排独立董事对重大事项进行实地考察。 上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。

第三条 财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注 册会计师”）进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。 独立董事应对公司拟聘请的会计师事务所是否具备证券、期货相关业务资格，以及年 审注册会计师的从业资格进行核查。

第四条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后至召开董事会审议年报 前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题， 独立董事应履行见面的职责。

见面会应有书面记录及当事人签字。

第五条 在年报编制和审议期间，独立董事负有保密义务，在年报披露前，严防

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内幕信息泄漏、内幕交易等违法违规行为发生。

第六条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董 事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。

第七条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保等重大事项发表独立意 见。

第八条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。

独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的， 应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第九条 本制度由公司董事会负责修订并解释。

第十条 本制度自公司董事会会议通过后生效，修改时亦同。

审计委员会对年报工作制度

为强化公司内部控制建设，夯实信息披露编制工作的基础，加强公司董事会对财 务报告编制的监控，根据中国证券监督管理委员会的有关规定，制定公司董事会审计 委员会对年度财务报告的审议工作如下：

第一条 年度财务报告审计工作的时间安排由审计委员会与负责公司年度审计工 作的会计师事务所协商确定。

第二条 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面 意见形式记录督促的方式，次数和结果以及相关负责人的签字确认。

第三条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表， 形成书面意见。

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第四条 年审注册会计师进场后，审计委员会加强与年审注册会计师的沟通，在 年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。

第五条 财务会计审计报告完成后，审计委员会需进行表决，形成决议后提交董 事会审核。

第六条 在向董事会提交财务报告的同时，审计委员会向董事会提交会计师事务 所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。 第七条 本工作程序自公司董事会审议批准后执行。

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董事会专门委员会工作细则

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战略委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划， 健全决策程序，加强决策科学性，提高决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《中航航空电子设备股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会战略 委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会战略委员会是董事会的专门工作机构，主要负责对公司长期发展 战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 战略委员会成员由六名董事组成。

第四条 战略委员会委员由董事长提名、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。

第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至 第五条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 战略委员会的主要职责权限：

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• （一） 对公司长期发展战略规划、经营指标和业务计划进行研究并提出建议；

• （二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投、融资方案进行研究并提

出建议；

• （三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进

• 行研究并提出建议；

• （四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

• （五） 对公司下属子公司的经营指标（包括但不限于年度收入、利润目标）及

• 业务计划，提出指导性意见；

• （六） 对以上事项的实施进行检查；

• （七） 董事会授权的其他事宜。

第八条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 工作程序

第九条 战略委员会根据工作需要，可要求公司相关部门提供有关经营方面及发 展战略等方面的相关材料。

第十条 战略委员会根据公司发展的需要，召开会议，进行讨论，并将讨论结果 提交董事会审议。

第五章 议事规则

第十一条 战略委员会会议根据需要可不定期召开会议，会议通知及材料于会议 召开前五天送达全体委员，在紧急情况下，在保证战略委员会三分之二以上的委员出 席的前提下，召开临时会议可以不受前款通知时间的限制。会议由召集人主持，召集

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人不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十二条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员 有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十三条 战略委员会会议表决方式为举手表决，也可以采取通讯表决的方式召 开。

第十四条 公司有关部门的负责人可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司 董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十五条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费 用由公司支付。

第十六条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有 关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。

第十七条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名； 会议记录由公司董事会秘书保存。

第十八条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信 息。

第六章 附 则

第二十条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。

第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规 定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》 相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本细则，

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报董事会审议。

第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。

审计委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理 层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治 理准则》、《中航航空电子设备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其 他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外 部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由五名董事组成，委员中独立董事应占多数，其中应有 一名独立董事为会计专业人士。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一提名，并由董事会选举产生，委员选举由全体董事的过半数通过。

第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

第六条 审计委员会任期与董事会一致。期间如有委员不再担任公司董事职务，

自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。董事会换 届后，连任董事可以连任审计委员会委员。

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第三章 职责权限

第七条 审计委员会的主要职责权限：

• （一）提议聘请或更换外部审计机构；

• （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

• （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （四）审核公司的财务信息及其披露；

• （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

• （六）公司董事会授予的其他事宜。

第八条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委 员会应配合监事会的审计活动。公司设内控审计部，直接对审计委员会负责。

第四章 决策程序

第九条 审计委员会根据工作需要，可要求公司相关部门提供有关材料（包括但

不限于）：

（一）公司相关财务报告；

• （二）内外部审计机构的工作报告；

• （三）外部审计合同及相关工作报告；

• （四）公司对外披露信息情况；

• （五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第十条 审计委员会召开会议，对相关部门提供的报告进行评议，并将相关书面

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决议材料呈报董事会讨论：

• （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

• （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

• （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是

• 否合乎相关法律法规；

• （四）公司内财务部门包括其负责人的工作评价；

• （五）其他相关事宜。

第五章 议事规则

第十一条 审计委员会会议根据需要可不定期召开会议，会议通知及材料于会议 召开前五天送达全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名任 独立董事的委员主持。在紧急情况下，在保证审计委员会三分之二以上的委员出席的 前提下，召开临时会议可以不受前款通知时间的限制。

第十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员 有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的半数通过。

第十三条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，也可以采取通讯表 决的方式召开。

第十四条 公司有关部门可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监 事其他高级管理人员、财务顾问、法律顾问列席会议。

第十五条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费 用由公司支付。

第十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有

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关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。

第十七条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名； 会议记录由公司董事会秘书保存。

第十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信

息。

第六章 附则

第二十条 本实施细则自董事会通过之日起执行。

第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规 定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》 相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事 会审议通过。

第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。

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提名委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为规范公司董事、高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《中航航空 电子设备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司董事 会特设立提名委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事、 高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数。

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，并由董事会根据上 述第三条至第五条之规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 提名委员会的职责权限：

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（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董 事会提出建议；

• （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

• （三）搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（四）对董事和高级管理人员候选人进行审查并提出建议；

（五）向下属子公司提名或委派董事、监事（职工董事和职工监事除外），向下 属子公司董事会推荐高级管理人员；

（六）董事会授权的其他事宜。

第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第十条 提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合本公司实 际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决 议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

提名委员会向公司下属子公司提名或委派董事、监事（职工董事和职工监事除 外），向公司下属子公司董事会推荐高级管理人员，可在提名委员会作出决议后，由 公司直接向各控股子公司下发提名/委派/推荐通知。相关人员的任命/聘任经公司下 属子公司各自依法履行内部决策程序后生效。

第十一条 对公司董事、高级管理人员的选聘程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理 人员的需求情况，并形成书面材料；

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（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场搜寻董事、 高级管理人选的有关信息；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形 成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其他作为董事、高级管理人员人

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员 进行资格审查；

（六）在选举董事和聘任高级管理人员前一个月，向董事会提出董事候选人和高 级管理人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事规则

第十二条 提名委员会根据需要可不定期召开会议，会议通知及材料于会议召开 前五天送达全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名任独立 董事的委员主持。在紧急情况下，在保证审计委员会三分之二以上的委员出席的前提 下，召开临时会议可以不受前款通知时间的限制。

第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员 有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决；临时会议可以采取通讯表决的 方式召开。

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第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事和其他高级管理人员列 席会议。

第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费 用由公司支付。

第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有 关法律、法规、《公司章程》和本实施细则的规定。

第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。 会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信 息。

第六章 附则

第二十一条 本实施细则自董事会通过之日起施行。

第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规 定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》 相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。并立即修订，报董事会 审议通过。

第二十三条 本实施细则由公司董事会负责解释。

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薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪 酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理 准则》、《中航航空电子设备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他 有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，主要负责制定公司董事及 高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪 酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事；高级管理人员是指董事 会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高 级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员 会工作。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连 任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述 第四至第六条规定补足委员人数。

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第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他 相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

• （二） 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，

• 奖励和惩罚的主要方案和制度等；

• （三） 审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进

• 行年度绩效考评；

• （四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

• （五） 制定公司下属子公司的薪酬计划；

• （六） 董事会授权的其他事宜。

第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后， 提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批 准。

薪酬与考核委员会制定公司下属子公司的薪酬计划，可在薪酬与考核委员会作出 决议后，由公司直接向各下属子公司下发通知。相关计划经公司下属子公司各自依法 履行内部决策程序后生效。

第四章 决策程序

第十一条 薪酬与考核委员会根据工作需要，可要求公司相关部门提供有关材料

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（包括但不限于）：

• （一） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

• （二） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

• （三） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

• （四） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

• （一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

• （二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行

• 绩效评价；

（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬 数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则

第十三条 薪酬与考核委员会根据需要可不定期召开会议，会议通知及材料于会 议召开前五天送达全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名 任独立董事的委员主持。在紧急情况下，在保证薪酬与考核委员会三分之二以上的委 员出席的前提下，召开临时会议可以不受前款通知时间的限制。

第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一 名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决，也可以采取通讯表决的 方式召开。

第十六条 公司有关部门负责人可列席薪酬与考核委员会会议，必要时可以邀请

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公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意 见，费用由公司支付。

第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第十九 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与 分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。

第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录 上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公 司董事会。

第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关 信息。

第六章 附 则

第二十三条 本工作细则自董事会通过之日起执行。

第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规 定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》 相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事 会审议。

第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。

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关联交易管理委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步规范公司关联交易的审议及信息披露工作，根据《中华人民共 和国公司法》、《中航航空电子设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《公 司董事会议事规则》以及其他相关规定，董事会设立关联交易委员会（以下简称“委 员会”），并制定本工作细则。

第二条 委员会是公司董事会下设的专门工作机构，为董事会有关关联交易决策 提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作。

第三条 本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。

第二章 委员会组成

第四条 委员会由7 名董事组成，其中独立董事应占多数，独立董事会中至少有 一名会计专业人士。委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一提名，并由董事会选举产生，委员选举由全体董事的过半数通过。委员不得由 控股股东提名、推荐（独立董事除外）或在控股股东单位任职的人员担任。

第五条 委员会设召集人（主席）一名，由独立董事担任。负责主持委员会工作。

第六条 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委员任 期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格 自动丧失，当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则规定补足委 员人数。并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

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第七条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就 辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

第八条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调 整。

第三章 委员会职责权限

第九条 委员会的主要职责：

（一）通过对公司关联交易的审慎审核和评估，防止关联人以垄断采购和销售业 务渠道等方式干预公司的经营、防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资 金、资产及其他资源，保护公司及公司股东利益。

（二）敦促公司与关联人就日常发生的关联交易签署及更新或续签日常关联交易 协议，并对协议内容，尤其是定价原则、关联交易具体实施条款进行审核，并向董事 会提供审核意见；

• （三）对年度日常关联交易额度的预计进行审核并向董事会提供审核意见；

• （四）对偶发性关联交易的必要性、公允性进行审核并向董事会提供审核意见；

• （五）对偶发性关联交易所需的内部决策程序及信息披露事宜向董事会提出建议

• 并跟踪该等交易的审核及披露工作；

（六）对于需提交董事会及/或股东大会审核的关联交易，组织、协调独立董事 发表意见；

• （七）对于需独立董事发表意见的关联交易，且独立董事拟聘请中介机构协助其

• 做出判断的，委员会应为独立董事提供必要的协助；

• （八）对于需关联董事、关联股东回避表决的交易，向董事会做事先提示；

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• （九）负责监督、敦促下属公司关联交易的申报及内部决策程序；

• （十）确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告；

• （十一）董事会授予的其他职权。

第十条 委员会主席职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）督促、检查委员会的工作；

（三）签署委员会有关文件；

• （四）向公司董事会报告委员会工作；

• （五）董事会要求履行的其他职责。

第四章 委员会会议

第十一条 委员会根据需要不定期召开会议。会议通知及材料于会议召开前五 天送达全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名任独立董事 的委员主持。在紧急情况下，在委员会三分之二以上的委员出席的前提下，召开临时 会议可以不受通知时间的限制。

第十二条 公司证券事务部应当负责将会议通知于会议召开前5 日（特殊情况 除外）以书面形式或其他有效方式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知 的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资 料。

第十三条 委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反馈 相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。

第十四条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可

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提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委 托书应明确授权范围和期限。每1 名委员不能同时接受2 名以上委员委托。委员会会 议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的 决议，必须经全体委员的过半数通过。

代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议， 亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放 弃权利。

不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但 书面意见应当至迟在会议召开前向公司证券事务部提交。

第十五条 委员会委员连续2 次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他 委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席委员会会议次数不足会议总 次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本规则调整委员会成员。

第十六条 委员会会议应由3 名以上的委员出席方可举行。会议由委员会主席 主持，委员会主席不能出席会议时，可委托委员会其他委员主持。

第十七条 委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据其自 身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提交的会 议纪要中载明。

第十八条 委员会会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，在保证委 员会委员能够充分发表意见的条件下，可采用通讯方式召开。采用通讯方式的，委员 会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。

第十九条 如有必要，委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、公司有关 专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员应当根据

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委员会委员的要求作出解释和说明。

第二十条 当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。 第二十一条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披 露相关信息。

第五章 委员会工作机构

第二十二条 公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。

董事会秘书列席委员会会议。

第二十三条 公司董事会办公室与公司有关部门互相配合，共同做好委员会的相 关工作。

第二十四条 公司证券事务部负责制发会议通知等会务工作。

公司财务、法律部门负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料，负责与有关 部门（包括委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构） 的联络。

公司财务、法律部门应当依据委员会的职责制定为委员会提供服务的相关工作制 度和程序，报董事会备案。

公司有关职能部门有责任为委员会提供工作服务，为公司证券事务部、财务、法 律部门的工作提供支持和配合。

第六章 委员会会议记录和会议纪要

第二十五条 委员会会议应当制作会议记录。会议记录由公司证券事务部制作， 包括以下内容：

（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；

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（二）出席会议和缺席及委托出席情况；

（三）列席会议人员的姓名、职务； （四）会议议题；

（五）委员及有关列席人员的发言要点；

（六）会议记录人姓名。

出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在委员会会议记录上签字。会议记 录应在会议后合理时间内送交委员会全体委员供其表达意见。

第二十六条 委员会会议召开后，公司证券事务部负责根据会议研究讨论情况制 作委员会会议纪要。

会议纪要除向公司董事会提交外，还应发送给委员会委员、董事会秘书和公司证 券事务部、审计、财务、法律部门及有关部门和人员。

第二十七条 委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委员的书面 意见以及其他会议材料由公司秘书按照公司有关档案管理制度保存。

第七章 附 则

第二十八条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语 的含义相同。

第二十九条 本规则由公司董事会决议通过之日起施行。

第三十条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、上市 地上市规则或《公司章程》、《董事会议事规则》的规定相冲突的，按照法律、法规、 上市地上市规则、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定执行。

第三十一条 本规则的解释权和修改权属于公司董事会。

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中航航空电子设备股份有限公司

信息披露管理制度

第一章 总 则

第一条 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披 露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露 事务管理制度指引》以及《中航航空电子设备股份有限公司章程》(以下简称“《公司 章程》”)规定，为规范公司信息披露行为，确保信息真实、准确、完整、及时，特制 定本管理制度。

第二条 本管理制度项下的信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露 信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本管理制度项下的信息披露义务 人应当同时向所有投资者公开披露信息。

第三条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披 露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第四条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利 用该信息进行内幕交易。

第五条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核 算的内部控制，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况， 保证相关控制规范的有效实施。

第六条 本管理制度项下信息披露义务人依法披露信息，并应当将公告文稿和相

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关备查文件报送上海证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）指定的媒体发布。公司应公开披露的信息，如需在其他公共传媒披露的， 不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布会或记者问等形式代替公司的正式公 告。

第二章 信息披露义务人及其信息披露中的职责

第七条 公司证券事务部是公司信息披露事务管理部门，公司董事会秘书和证券 事务代表为公司信息披露的具体执行人和上海证券交易所的联络人。

第八条 本管理制度适用于如下人员和机构：

（一）公司董事会秘书、证券事务代表和公司证券事务部；

（二）公司董事和董事会；

（三）公司监事和监事会；

（四）公司高级管理人员；

（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；

（六）公司控股股东和持股5%以上的大股东；

（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第九条 本管理制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施信息披露事 务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。公司董事会应对信息披露事务 管理制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度 实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。

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第十条 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司的信 息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人， 负责向公司董事会秘书报告信息。

第十一条 公司董事会秘书及证券事务代表、董事和董事会、监事和监事会、 高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人在公司信息披露中的 工作职责，包括以下内容：

（一）董事会秘书负责协调实施本管理制度，组织和管理信息披露事务。证券事 务代表具体承担公司信息披露工作；

（二）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完 整；

（三）监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，应负 责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督；

（四）公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司信息 披露事务管理部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和 其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；

（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严 格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息 及时通报给董事会秘书；

（六）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单 位或个人泄露尚未公开披露的信息。

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第十二条 公司监事会负责监督本管理制度的实施。监事会应当对本管理制度 的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改 正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向上海 证券交易所报告。经上海证券交易所形式审核后，发布监事会公告。

第十三条 监事会应当形成对本管理制度实施情况的年度评价报告，并在年度 报告的监事会公告部分进行披露。

第十四条 公司财务部门、对外投资部门对公司董事会秘书有配合的义务，以 确保公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告能够及时披露。

第十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件 的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合本管理制度项下的信 息披露义务人履行信息披露义务。

第十六条 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定 期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主 持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负 责组织定期报告的披露工作。

第十七条 董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规 定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会 秘书组织临时报告的披露工作。

第十八条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式 就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得任何方 式提供未经披露的信息。

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第十九条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经 发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第二十条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行 监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并 提出处理建议。

监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法 律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公 司的实际情况。

第二十一条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面 出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报 告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权 参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的 财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司作出重大决定之前，应从 信息披露角度征询董事会秘书的意见。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露 的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授 权，不得对外发布公司未披露信息。

第二十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当 配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第二十三条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事

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会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的 情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被 质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

• （四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品 种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告， 并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提 供内幕信息。

第二十四条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当 及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行 动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公 司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得 通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义 务。

第二十六条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实

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际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第二十七条 本管理制度项下的信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服 务机构等中介机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不 得拒绝、隐匿、谎报。

保荐人、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现本管理制度项下的信 息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为 的，应当要求其补充、纠正。本管理制度项下的信息披露义务人不予补充、纠正的， 保荐人、证券服务机构应当及时向公司注册地证监局和上海证券交易所报告。

第二十八条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事 务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意 见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具 体原因和会计师事务所的陈述意见。

第二十九条 为本管理制度项下的信息披露义务人履行信息披露义务出具专项 文件的保荐人、证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，按照依法制定的业务规则、 行业执业规范和道德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

第三十条 注册会计师应当秉承风险导向审计理念，严格执行注册会计师执业 准则及相关规定，完善鉴证程序，科学选用鉴证方法和技术，充分了解被鉴证单位及 其环境，审慎关注重大错报风险，获取充分、适当的证据，合理发表鉴证结论。

第三十一条 资产评估机构应当恪守职业道德，严格遵守评估准则或者其他评估 规范，恰当选择评估方法，评估中提出的假设条件应当符合实际情况，对公司所涉及 交易、收入、支出、投资等业务的合法性、未来预测的可靠性取得充分证据，充分考

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虑未来各种可能性发生的概率及其影响，形成合理的评估结论。

第三十二条 任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得 利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价 值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第三章 披露范围及内容

第三十三条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定 期报告和临时报告等。

第一节 招股说明书、募集说明书、上市公告书的披露

第三十四条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资 者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。

第三十五条 公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前 公告招股说明书。公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确 认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

第三十六条 申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书， 并经证券交易所审核同意后公告。发行人的董事、监事、高级管理人员，应当对上市 公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

第三十七条 本条上述有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。

第三十八条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第二节 定期报告的披露

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第三十九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡 是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

第四十条 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的 会计师事务所审计。

第四十一条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4 个月内，中期报告应当 在每个会计年度的上半年结束之日起2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第3 个 月、第9 个月结束后的1 个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得 早于上一年度年度报告的披露时间。

第四十二条 年度报告应当记载以下内容：

• （一） 公司基本情况；

• （二） 主要会计数据和财务指标；

• （三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总

• 数，公司前10 大股东持股情况；

• （四） 持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

• （五） 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情

况；

• （六） 董事会报告；

• （七） 管理层讨论与分析；

• （八） 报告期内重大事件及对公司的影响；

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（九） 财务会计报告和审计报告全文；

（十） 中国证监会规定的其他事项。

第四十三条 中期报告应当记载以下内容：

（一） 公司基本情况；

（二） 主要会计数据和财务指标；

• （三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10 大股东持股

• 情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四） 管理层讨论与分析；

（五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

• （六） 财务会计报告；

（七） 中国证监会规定的其他事项。

第四十四条 季度报告应当记载以下内容：

• （一） 公司基本情况；

• （二） 主要会计数据和财务指标；

（三） 中国证监会规定的其他事项。

第四十五条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事 会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和 中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证

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或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第四十六条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业 绩预告。

第四十七条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其 衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第四十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应 当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第四十九条 公司应按公开发行证券公司信息披露编报规则的内容与格式公开 披露定期报告。

第三节 临时报告的披露

第五十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大 事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能 产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重 要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额 赔偿责任；

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（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履 行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公 司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程 序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣 告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处 罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措 施；

（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上 股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十六）主要或者全部业务陷入停顿；

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（十七）对外提供重大担保；

（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生 重大影响的额外收益；

（十九）变更会计政策、会计估计；

（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关 机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十一）中国证监会规定的其他情形。

第五十一条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披 露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现 状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第五十二条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其 衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情

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况、可能产生的影响。

第五十三条 公司控股子公司发生本办法第五十条规定的重大事件，可能对公司 证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

第五十四条 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较 大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第五十五条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公 司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，本管理制度项下的信息披露义务 人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况

第五十六条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关 于本公司的报道。

第五十七条 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对 公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情 况，必要时应当以书面方式问询。

第五十八条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知 公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息 披露工作。

第五十九条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认 定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因 素，并及时披露。

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第四章 信息披露的审批程序

第六十条 信息披露的内部审批程序

（一）信息披露的文稿由董事会秘书审核；

（二）董事会秘书应按有关法律、法规和《公司章程》的规定，在履行法定审 批程序后披露定期报告和股东大会决议、董事会决议、监事会决议及其他临时公告；

（三）公司向有关政府部门递交的报告、请示等文件，在新闻媒体上登载的涉 及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿，对某事项是否涉及信息披露有疑问 时，应及时向董事会秘书咨询并经其审核后，由总经理或董事长最终签发。

第五章 信息披露相关文件、资料的档案管理

第六十一条 本管理制度规定的应披露信息的相关文件、资料需提交公司董事会 秘书处，并按照公司的档案管理制度进行管理。该等相关文件、资料包括但不限于：

• (一)所涉事项的协议书；

• (二)董事会决议(或有权决定的有关书面文件)；

• (三)股东大会决议；

• (四)监事会决议；

• (五)所涉事项的政府批文；

• (六)所涉资产的财务报表；

• (七)保荐人、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时；

• (八)所涉资产的评估报告或审计报告。

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第六十二条 本管理制度第六十一条所涉及文件、资料按照相关档案管理法律、 法规进行管理，但最低保存时间不得低于20 年。

第六章 监督管理与法律责任

第六十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准 确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的 除外。

第六十四条 公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露 的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第六十五条 公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准 确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第六十六条 公司各部门(包括各分公司)、各子公司发生本管理制度规定事项而 未报告的，造成公司信息披露不及时而出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成损 失的，公司将对相关的责任人给予行政及经济处分。

第六十七条 凡违反本管理制度擅自披露信息的，公司将对相关的责任人按泄露 公司机密给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。

第六十八条 信息披露不准确给公司或投资者造成损失的，公司将对相关的审核 责任人给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。不能查明 造成错误的原因，则由所有审核人承担连带责任。

各分公司、控股子公司指定的信息披露负责人应是有能力组织完成信息披露的人

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员，信息披露负责人的名单及其通讯方式应报公司董事会秘书；若信息披露负责人变 更的，应于变更后的二个工作日内报公司董事会秘书。

第七章 附 则

第六十九条 本管理制度未尽事宜，遵照《上市公司信息披露管理办法》、《上海 证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》 及其它有关上市公司信息披露的法律、法规的规定执行。

第七十条 本管理制度所称“以上”含本数。

第七十一条 本办法下列用语的含义：

（一）为本管理制度项下的信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的 保荐人、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保 荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件 的保荐人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机 构。

（二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

（三）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的 转移资源或者义务的事项。

关联人包括关联法人和关联自然人。

具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

1、直接或者间接地控制公司的法人；

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• 2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其

• 他组织；

• 3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司

• 及其控股子公司以外的法人；

• 4、持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

5、根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效 后，或在未来十二个月内，将具有上述情形之一的；及/或在过去12 个月内或者根据 相关协议安排在未来12 月内，存在上述情形之一的；

• 6、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公

• 司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

• 1、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

• 2、公司董事、监事及高级管理人员；

• 3、直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

• 4、上述第1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18

• 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

5、根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效 后，或在未来12 个月内，将具有上述情形之一的；及/或在过去12 个月内或者根据 相关协议安排在未来12 个月内，存在上述情形之一的；

• 6、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他

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与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七十二条 公司公开披露信息的指定报纸为《中国证券报》、《上海证券报》、

《证券时报》。指定网站为:http://www.sse.com.cn。

第七十三条 本管理制度由公司董事会负责解释。本管理制度自公司董事会通过 之日起生效。

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中航航空电子设备股份有限公司

外部信息使用人管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强中航航空电子设备股份有限公司（下称“公司”）的信息披露管 理工作，规范信息外部的报送和使用管理，健全公司信息使用人管理制度，确保公平 信息披露，避免内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《公司章程》等有关规定，制定本制度。

第二条 本制度的适用范围包括公司及其各部门、全资及控股子公司以及公司的 董事、监事、高级管理人员和其他相关人员，公司对外报送信息涉及的外部单位或个 人。

第三条 本制度所指“信息”是指对公司股票及衍生品种的交易价格可能产生 重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于定期报告、临时报告、财务数据以及正在 策划、编制、审批期间的重大事项。尚未公开是指公司董事会尚未在中国证券监督管 理委员会指定的上市公司信息披露刊物或网站正式公开发布。

第四条 董事会是信息对外报送的最高管理机构，董事会秘书负责对外报送信息 的日常管理工作，公司各部门或相关人员应按本制度规定履行对外报送信息的审核管 理程序。

第二章 对外信息报送的管理和流程

第五条 公司董事、监事和高级管理人员及其他相关人员应当遵守信息披露相关 法律、法规、规范性文件和公司有关制度的要求，对公司定期报告、临时报告及重大 事项履行必要的传递、审核和披露程序。

第六条 公司董事、监事和高级管理人员及其他相关人员在定期报告、临时报告 编制以及公司重大事项筹划、洽谈期间，负有保密义务。定期报告、临时报告及相关 重大事项公布前，不得以任何形式、通过任何途径向外界或特定人员披露或泄漏相关

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内容，包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、投资者调研座谈等。

第七条 在公司公开披露定期报告前，对无法律法规依据，要求公司向其报送内 幕信息的，公司有权拒绝。

第八条 公司依据统计、税收征管等法律法规的规定向政府有关部门或其他外外 部信息使用人管理制度部单位提前报送统计报表等资料的，公司应当提示报送的外部 单位及相关人员认真履行保密义务和禁止内幕交易的义务，要求对方签署保密承诺函 （详见附件），保密承诺函中应当列明接收、使用公司报送信息的人员情况。公司应 将报送的相关外部单位及个人作为内幕信息知情人登记备案。

第九条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要向对方 提供公司的未公开重大信息的，公司应要求对方签署保密承诺函，保证不对外披露或 泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖公司证券。

第十条 公司对外报送信息前，应当由经办人员以书面方式提交《对外报送信息 审批表》（详见附件），经部门负责人、子公司负责人或主管副总经理审核同意，并 经董事会秘书核准后方可对外报送，必要时须经董事长批准。

第十一条 对外报送信息的经办人、部门负责人、子公司负责人或主管副总经理 对报送信息的真实性、准确性、完整性负责，董事会秘书对报送的合法性负责。

第十二条 外部信息使用人签署的保密协议、保密承诺函及其提供的外部信息使 用人相关信息等材料，由公司证券事务部统一管理，定期到公司档案室存档保管，保 管期限至少为10年。

第三章 责任追究机制和应急处理措施

第十三条 公司对外信息报送人员应当督促外部单位及其工作人员在因保密不 当致使前述重大信息被披露或泄露时，应立即通知公司，公司应在知悉后的第一时间 向上海证券交易所报告并公告披露。

第十四条 外部单位或个人在其对外提交的或公开披露的文件中不得使用公司 的未公开重大信息。若外部单位或个人违规使用其所知悉的公司尚未公开的重大信

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息，致使公司遭受经济损失的，公司将依法要求其承担赔偿责任。

第十五条 外部单位或个人利用其所知悉的公司未公开的重大信息买卖公司证 券或建议他人买卖公司证券的，公司应当及时向证券监管机构报告并追究其法律责 任；构成犯罪的，移交司法机关处理。

第四章 附 则

第十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定执行。

第十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

附件一：《对外信息报送审批表》

附件二：《保密提示函》 附件三：《保密承诺函》

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附件一：

中航航空电子设备股份有限公司

对外信息报送审批表

编号：年 月日	编号：年 月日	编号：年 月日	编号：年 月日
信息接收 单位名称		接收人姓名
报送依据		接收人身 份证号码
报送时间		接收人部 门和职务
对外报送信息 基本内容
公 司 经办部门：		公 司 经办人：
部门负责人 审核意见：		公司主管领 导审核意见：
董事会秘书 审核意见：

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附件二：

保密提示函

__ ：

本公司此次报送给贵单位/阁下的相关材料属于未公开披露的内幕信息， 现根据证券监管部门的要求，本公司特此向贵单位/阁下重点提示如下：

1、贵单位/阁下应当严格控制本公司报送的材料的使用范围和知情人范 围。

2、贵单位/阁下以及接收、使用本公司报送的材料的所有相关人员为内幕 信息知情人，负有信息保密义务。在本公司依法定程序公告相关信息前，所有 内幕信息知情人不得泄露相关材料涉及的信息，也不得利用所知悉的本公司未 公开信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。

3、贵单位/阁下及知悉本公司相关未公开信息的人员，在对外提交的或公 开披露的文件中不得使用本公司的未公开信息，除非本公司同时公告披露或已 经公告披露该信息。

4、贵单位/阁下及知悉本公司相关未公开信息的人员，如因保密不当致使 本公司的未公开信息被泄露的，应当立即通知本公司。

5、贵单位/阁下及知悉本公司相关未公开信息的人员，如违规使用本公司 报送的未公开信息，致使本公司遭受经济损失的，本公司将依法要求其承担赔 偿责任；如利用其所知悉的本公司未公开信息买卖本公司证券或建议他人买卖 本公司证券的，本公司将向证券监管机构报告并追究其法律责任；涉嫌构成犯 罪的，本公司将移交司法机关处理。

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6、按照证券监管部门的要求，本公司需将贵单位/阁下以及知悉 本公司

相关信息的人员登记备案，以备调查之用。

敬请贵单位/阁下给予积极配合和协助为盼!

特此函告。

中航航空电子设备股份有限公司

年 月 日

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中航电子

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附件三：

保密承诺函

中航航空电子设备股份有限公司：

现收到你公司报送的下列材料及保密提示函：

1、 ；

2、 ；

3、 ；

本单位（或本人）在此确认，接收或使用你公司报送的材料的相关人员情况如

下：

下：
姓名	任职单位 或部门	职务或 岗位	身份证号码	证券账户 号码

本单位（或本人）在此郑重声明并承诺如下：

• 1、本单位（或本人）保证严格控制你公司报送的材料的使用范围和知情人范围。

• 2、本单位（或本人）以及接收、使用你公司报送的材料的相关人员将严格遵守

保密义务。在你公司依法定程序公告相关信息前，本单位（或本人）以及接收、使用 你公司报送的材料的相关人员不泄露相关未公开信息，也不利用所知悉的未公开信息 买卖你公司证券或建议他人买卖你公司证券。

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中航电子

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3、本单位（或本人）及知悉你公司相关未公开信息的人员在对外提交的或公开 披露的文件中不使用你公司报送的未公开信息，除非你公司同时公告披露或已经公告 披露该信息。

4、本单位（或本人）及知悉你公司相关未公开信息的人员，如因保密不当致使 你公司的未公开信息被泄露的，本单位（或本人）将立即通知你公司。

5、本单位（或本人）及知悉你公司相关未公开信息的人员，如发生违法违规行 为的，应依法承担相应的法律责任。

特此确认

签收人签字：

签收单位盖章：

签署日期： 年 月 日

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