AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — Board/Management Information 2012

Feb 29, 2012

中航电子

==> picture [19 x 15] intentionally omitted <==

股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2012 — 02

中航航空电子设备股份有限公司第四届董事会

2012 年度第二次会议决议公告

特 别 提 示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中航航空电子设备股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会2012 年度第二次会议通知及会议材料于2012 年2 月18 日以直接送达或电子邮件等 方式送达公司各位董事、监事及高管人员。会议于2012 年2 月28 日在公司会 议室以现场方式召开。会议由公司董事长卢广山主持，会议应参加表决的董事 9 人，实际表决的董事9 人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规 定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下议案：

一、2011 年度总经理工作报告，与会董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃 权通过该议案。

二、2011 年度财务决算报告，与会董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权 通过该议案。

三、2011 年度董事会工作报告，与会董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃 权通过该议案。

四、2011 年年度报告及摘要，与会董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权 通过该议案。

• 1 -

中航电子

==> picture [19 x 15] intentionally omitted <==

五、2011 年度利润分配预案，与会董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权 通过该议案。

经中瑞岳华会计师事务所审计，本公司2011 年度实现的归属于母公司的 净利润410,865,251.62 元，由于公司以前年度亏损，本年度累计未分配利润 为-324,668.75 元，公司2011 年度不进行现金分红。

六、公司2011 年度资本公积金转增股本的议案，与会董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

经中瑞岳华会计师事务所审计，截至2011年12月31日，公司股本总为

821,698,975股， 资本公积2,501,193,404.68元，盈余公积160,410,784.07元， 所有者权益合计数为3,723,284,967.12元。现公司拟以2011年12月31日末总股 本821,698,975股为基数，以资本公积向全体股东按每10股转增6股的比例转增 股本，共计转增493,019,385股，方案实施后资本公积余额为2,008,174,019.68 元，转增后公司总股本为1,314,718,360股。

七、2011 年度审计费用和报酬及续聘中瑞岳华会计师事务所的议案，与会 董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

1、根据公司2010 年度股东大会关于聘请中瑞岳华会计师事务所为公司 2011 年度财务报告审计机构的决议，公司2011 年度财务报告审计费用拟定为 140 万元。

2、2012 年度拟继续聘请中瑞岳华会计师事务所为公司的审计机构。

八、2012 年度日常关联交易及交易金额议案，与会董事以4 票赞成，0 票 反对，0 票弃权通过该议案，表决时关联董事回避了表决，非关联董事均投了 赞成票。

• 2 -

中航电子

==> picture [19 x 15] intentionally omitted <==

根据公司2012 年生产经营安排，公司将与公司实际控制人中航工业及其 下属成员单位发生关联交易，关联交易的内容为：采购商品、销售商品、金融 机构存贷款业务、租赁、资产托管业务等。

独立董事认为：上述关联交易中未发现存在损害公司和股东利益的行为， 同意公司2012 年度日常关联交易议案。（见同日关联交易公告）

九、独立董事2011 年度述职报告，与会董事以9 票赞成，0 票反对，0 票 弃权通过该议案。

十、关于公司内控自我评价报告的议案，与会董事以9 票赞成，0 票反对， 0 票弃权通过该议案。

为提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续健康发展，根 据监管部门的要求，公司2011 年对所属8 家成员单位的内部控制设计和运行 情况进行了全面自查，通过自查，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的 重大缺陷，公司董事会出具了内部控制的自我评价报告。（内控自我评价报告 见同日公告）

十一、关于调整公司组织机构的议案，与会董事以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

为满足公司日常经营管理的需要，经公司管理层提议，拟对公司管理职能 部门进行调整，调整之后公司各主要管理职能部门为：内控审计部、证券法律 事务部、人力资源部、经理部、财务部、规划投资部及市场客户部等。董事会 要求公司管理层在原有的各部门职责的基础上，完善上述管理职能部门的职责 范围。

十二、关于召开 2011 年年度股东大会的议案，与会董事以9 票赞成，0 票

• 3 -

中航电子

==> picture [19 x 15] intentionally omitted <==

反对，0 票弃权通过该议案。

鉴于公司第四届董事会2012 年度第一次会议和第二次会议及第四届监事

会2012 年度第一次会议审议的如下议案需提交公司股东大会审议，董事会拟 召集2011 年年度股东大会，审议如下议案：

1、2011 年度董事会工作报告

2、2011 年度监事会工作报告

3、2011 年度财务决算报告

4、2011 年年度报告及摘要

5、2011 年度利润分配预案

6、公司2011 年度资本公积金转增股本的议案

7、2011 年度审计费用和报酬及续聘中瑞岳华会计师事务所议案

8、2011 年度日常关联交易及交易金额议案

9、公司内部控制自我评价报告

10、修改公司章程议案

11、独立董事2011 年度述职报告

股东大会时间和地点另行通知。

特此公告

中航航空电子设备股份有限公司

==> picture [111 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [101 x 13] intentionally omitted <==

• 4 -