AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — Board/Management Information 2011

Apr 28, 2011

中航电子

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股票代码：600372 股票简称：ST 昌河 编号：临2011 — 18

中航航空电子设备股份有限公司第四届董事会

2011 年度第五次会议决议公告

特 别 提 示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中航航空电子设备股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会2011 年 度第五次会议通知及会议材料于2011 年4 月19 日以直接送达或发送电子邮件方 式送达公司各位董事、监事及高管人员。会议采取通讯表决的方式召开，表决的 截止时间为2011 年4 月26 日中午12 时。会议应参加表决的董事9 人，参加表 决的董事9 人（在审议关联交易议案时，关联董事回避表决）。会议的召开符合 《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如 下议案：

一、审议2011 年第一季度报告及正文，与会董事均投了赞成票。

二、审议公司章程修正案，与会董事均投了赞成票。

鉴于公司重大资产重组已获得中国证监会审核核准，根据2010 年9 月13 日 召开的公司2010 年度第一次临时股东大会的授权，公司董事会对公司章程作相 应修改：

• 1、原第六条：公司注册资本为人民币484,625,174 元。

修改为，第六条：公司注册资本为821,698,975 人民币。

中航电子

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2、原第十三条：公司的经营范围：航空照明系统、驾驶舱操控板组件及调 光系统（CPA）、飞机集中告警系统、飞机近地告警系统、航空专用驱动和作动系 统、电器控制装置系统系列、航空智能配电系统、飞机吊装系统产品、光伏逆变 器、电动代步车控制系统及其他民用照明系统制造业务。

修改为，第十三条：公司的经营范围：航空、航天、舰船、兵器等领域机械、 电子类产品的研制、生产、销售及服务；自动控制、仪器仪表、惯性系统及器件 的研制、生产、销售及服务；纺织机械、汽车零部件、制冷设备、医疗器械的研 制、生产、销售及服务；照明、光伏系统产品及器件的研制、生产、销售及服务； 工量模具的生产制造、销售。经营范围内相关系统产品的进出口业务。

3、原第十九条：公司股份总数为 484,625,174 股。 修改为，第十九条：公司股份总数为 821,698,975 股。

三、审议托管北京青云航空仪表有限公司及国营东方仪器厂的议案

鉴于公司重大资产重组已获得中国证监会审核核准，根据公司重大资产重组 报告书及公司实际控制人中国航空工业集团公司（下称：中航工业）出具的《关 于避免同业竞争的承诺函》，公司将在重大资产重组实施完毕后，对由中航工业 实际控制的北京青云航空仪表有限公司和国营东方仪器厂（下称：两企业）的股 权（权益）进行委托管理，在委托管理期间，公司将对两企业的生产经营具有充 分的决策权。委托管理期限自托管协议生效之日起计算，直至上述两企业的股权 （权益）转让并过户至公司名下或中航工业将两企业出售、或两企业终止营业、 或协商一致终止托管协议为止。

公司每年按照委托方在两企业所享有当年净利润的５％收取托管费，如两企 业发生亏损，则公司不收取当年的托管费。

中航电子

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同时为方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，将该关联交易纳 入公司年度日常关联交易管理体系，无需每年就具体实施协议进行表决。

在表决中关联董事回避表决，非关联董事均投了赞成票。本议案尚需提交公 司股东大会审议，股东大会时间另行通知。（见同日关联交易公告）

四、审议公司董事会秘书工作制度，与会董事均投了赞成票。

按照上海证券交易所相关规定，为提高公司治理水平，规范公司董事会秘 书的选任、履职、培训和考核工作，现根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交 易所股票上市规则》、《上海证券交易所公司董事会秘书管理办法》等法律法规和 其他规范性文件，制订了公司董事会秘书工作制度。（见同日公告）

中航航空电子设备股份有限公司

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