AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — Board/Management Information 2011

Mar 30, 2011

中航电子

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股票代码：600372 股票简称：ST 昌河 编号：临2011 — 12

中航航空电子设备股份有限公司第四届董事会

2011 年度第四次会议决议公告

特 别 提 示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中航航空电子设备股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会2011 年 度第四次会议通知及会议材料于2011 年3 月19 日以直接送达或电子邮件等方式 送达公司各位董事、监事及高管人员。会议于2011 年3 月28 日在公司会议室以 现场方式召开。会议由公司董事长卢广山主持，会议应参加表决的董事9 人，实 际表决的董事9 人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以 记名表决的方式，审议并一致通过如下议案：

一、2010 年度总经理工作报告，与会董事均投了赞成票。

二、2010 年度财务决算报告，与会董事均投了赞成票。

三、2010 年度董事会工作报告，与会董事均投了赞成票。

四、2010 年年度报告及摘要，与会董事均投了赞成票。

五、2010 年度利润分配预案，与会董事均投了赞成票。

经中瑞岳华会计师事务所审计，本公司2010 年度实现的归属于母公司的净 利润134,664,987.65 元，加上年度结转的未分配利润-988,384,299.58 元,公司 本年度可供股东分配的利润为- 853,719,401.93 元。

2010 年度的利润分配预案：公司2010 年实现的净利润用于弥补以前年度亏

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损，不进行现金分红，也不转增股本。

六、2010 年度审计费用和报酬及续聘中瑞岳华会计师事务所的议案，与会 董事均投了赞成票。

1、根据公司2009 年度股东大会关于聘请中瑞岳华会计师事务所为公司2010 年度财务报告审计机构的决议，公司2010 年度财务报告审计费用拟定为人民币 叁拾柒万圆整（370,000.00）。

2、2011 年度拟继续聘请中瑞岳华会计师事务所为公司的审计机构。 七、2011 年度日常关联交易及交易金额议案

根据公司2010 年生产经营安排，公司将与公司实际控制人中航工业及其下 属成员单位发生关联交易，关联交易的内容为：采购原材料、销售商品、提供、 接收劳务、存款等，独立董事认为：上述关联交易中未发现存在损害公司和股东 利益的行为，同意公司2011 年度日常关联交易议案。表决时关联董事回避了表 决，非关联董事均投了赞成票。（见同日公告）

八、上海航锐电源科技有限公司对外投资议案，与会董事均投了赞成票。（见 同日公告）

九、修改公司章程议案，与会董事均投了赞成票。

根据公司生产经营的实际情况及《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等 法律法规的相关规定，公司拟将公司章程相应条款作如下修订：

原 第一百一十条 3000 万元人民币以下的对外投资；收购、出售资产总额 占公司最近经审计的总资产10%以下的一般性投资；以及2000 万元以下的对外 抵押、质押、担保，经董事会批准后实施。

超过3000 万元人民币限额的对外投资；收购、出售资产总额占公司最近经

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审计的总资产10%以上的其它重大投资项目，2000 万元以上的对外抵押、质押、 担保，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。以上限额为 一个会计年度的累计金额。

现修改为：

第一百一十条 公司发生的交易（交易类型包括但不限于对外投资、收购出 售资产、资产抵押、委托理财等。提供担保、受赠现金资产除外）达到下列标准 之一的，应当提交公司董事会审议：

交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的10%以上；

交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对 金额超过100 万元；

交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一 个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元

公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务 除外）达到下列标准之一的，除应当提交董事会审议外，还应当提交股东大会审 议：

交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的50%以上；

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交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过5000 万元；

交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝 对金额超过500 万元；

交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000 万元；

交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

上述指标涉及的交易，应当对相同类别下标的相关的各项交易，按照一个会 计年度累计计算。

上述事项若根据上海证券交易所上市规则及公司章程的规定，需由公司股东 大会批准的，经公司董事会审议通过后，还需递交公司股东大会审议。 十、公司高级管理人员薪酬激励与绩效考核办法

公司高级管理人员薪酬激励与绩效考核办法，已经2011 年3 月16 日董事会 薪酬与考核委员会审议，根据各位委员提出的修改意见修订后，提交董事会审议。 与会董事均投了赞成票。（高级管理人员薪酬激励与绩效考核办法见附件）

十一、独立董事2010 年度述职报告，与会董事均投了赞成票。

十二、关于召开2010 年年度股东大会的议案，与会董事均投了赞成票。

公司第四届董事会2011 年度第四次会议及第四届监事会2011 年度第一次会 议审议的如下议案需提交公司股东大会审议，董事会拟召集2010 年年度股东大 会，审议如下议案：

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1、2010 年度董事会工作报告

2、2010 年度监事会工作报告

3、2010 年度财务决算报告

4、2010 年年度报告及摘要

5、2010 年度利润分配预案

6、2010 年度审计费用和报酬及续聘中瑞岳华会计师事务所的议案

7、2011 年度日常关联交易及交易金额的议案

8、修改公司章程的议案

9、独立董事2010 年度述职报告

股东大会时间和地点另行通知。

特此公告

中航航空电子设备股份有限公司

董 事 会

二零一一年三月三十日

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附件：

中航航空电子设备股份有限公司

高级管理人员薪酬激励与绩效考核办法

第一章 总 则

第一条 为推进中航航空电子设备股份有限公司（以下简称“公司”）建立与 现代企业相适应的激励、约束机制，更好地体现高级管理人员（以下简称：高管 人员）的价值和绩效导向，有效地调动高管人员的积极性和创造性，提高企业经 营管理水平，促进企业效益的增长，特制定本办法。

第二条 本办法所指的高管人员指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人和公司认定的其他核心管理、及技术人员。

第二章 管理机构

第三条 董事会薪酬与考核委员会是确定公司高管人员薪酬方案，负责薪酬 管理、考核和监督的专门机构。董事会薪酬与考核委员会制定的高管人员薪酬方 案需提交董事会审议批准后方可组织实施。

第四条 薪酬与考核委员会的工作包括以下内容：

• （一）检查公司高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

• （二）对公司薪酬制度执行情况进行监督；

• （三）提出公司高管人员的薪酬方案及修改意见；

（四）公司人力资源部依据公司董事会审议批准后的高管人员薪酬方案，负 责以现金形式发放。

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第三章 薪酬构成

第五条 薪酬制定的原则

公司薪酬制定的基本原则是：市场化薪酬标准参照原则、经营业绩导向原则、 国企历史背景兼顾原则、当期与延期支付相结合原则。

第六条 薪酬结构

公司高管人员的薪酬激励实行基本年薪加业绩奖励制。即： 薪酬＝基本年薪＋业绩奖励

其中，基本年薪为当年按月支付的底薪，业绩奖励为延期支付的，在本年度 财务结算和绩效考核工作完结后，于次年度兑现给高管人员的年度薪酬奖励。

第七条 年薪标准

综合考虑公司发展战略、市场性薪酬行情及企业历史沿革等多项因素确认， 其基本原则是：

（一）基本年薪：公司可依据员工薪酬水平及企业经营状况，每年向董事会 薪酬与考核委员会报告一次，进行调整，由公司董事会批准。

(二) 业绩奖励：根据年度绩效考评情况，由董事长提出业绩奖励总额交公 司董事会审定后方可执行；总经理在董事会审定的业绩奖励总额范围内，根据每 位高管人员的年度工作考核情况，提出每位高管人员业绩奖励的具体数额，提交 薪酬与考核委员会备案后实施。

第八条 薪酬的发放方式

（一）基本年薪：折算成月平均数，按月现金发放。之后再扣除法定个人缴 纳的各类社会保险费用和应缴纳的个人所得税。

（二）业绩奖励：在公司年度绩效考评结束后，于次一年度考核兑付，现金

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发放，并扣除应缴纳的个人所得税。如绩效考核结果为不合格或基本合格，则不 发放。

第九条 高管人员任职期间，出现下例情形之一者，年度绩效考核为零分， 不予发放业绩奖励，若已兑现的，亦应予以追回：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重警告以上处分的； （二）严重损害公司利益的；

（三）年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具保留意见、否定 意见或者无法表示意见的审计报告的；

（四）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被上海证券交易所 予以公开谴责或认定为不合格人员的；

（五）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；

• （六）董事会认为不应发放业绩奖励的其他情形。

第四章 绩效考核

第十条 考核办法

以经营业绩为导向，建立与薪酬激励相配套的高管人员团队的绩效考核制 度，实施定量和定性考核相结合的绩效考核指标体系。

（一） 建立绩效考核指标体系

设立任务绩效考核指标体系和管理绩效考核指标体系。

任务绩效考核指标体系：设立三项指标，即主营业务收入、净利润、净资 产收益率，体现经营业绩导向。

管理绩效考核指标体系：设立八项指标，即经营计划、质量安全、管理创新、

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市场开拓、新品开发、资本运作、对外投资。体现团队的综合管理水平。

（二）设定各项考核指标的评分标准和权重。

（三）董事会薪酬与考核委员会负责组织相关部门考核指标的制订、审批及 组织实施。

第十一条 考核时间

公司任务及管理绩效的年度考核需于次年的 4 月底之前完成。

第十二条 考核结果与薪酬的挂钩

年度绩效考核的等级结果作为高管人员业绩奖励额度确定的重要依据。

第五章 监督与管理

第十三条 董事会还将依据会计师审计报告和董事会审计委员会的审计情况 报告对高管人员的年度经营业绩进行监督审核，如出现财务数据不实，有虚假情 况或高管有重要决策失误等情况，董事会将视情节轻重予以处理，并做出减发、 停发高管人员业绩奖励的决定。

第六章 附则

第十四条 本《办法》经公司董事会审议通过后生效，修改亦同。如果本《办 法》与监管机构发布的最新法律、法规和行政规章存在冲突，则以最新法律、法 规和行政规章的相关规定为准。

第十五条 本《办法》的解释权属公司董事会。

第十六条 本《办法》自董事会审议通过之日起实施。

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