AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — Board/Management Information 2011

Feb 28, 2011

中航电子

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股票代码：600372 股票简称：ST 昌河 编号：临2011 — 05

中航航空电子设备股份有限公司

第四届董事会2011 年度第二次会议决议公告

特 别 提 示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中航航空电子设备股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会2011 年 度第二次会议通知及会议材料于2011 年2 月17 日以直接送达或发送电子邮件方 式送达公司各位董事、监事及高管人员。会议采取通讯表决的方式召开，表决的 截止时间为2011 年2 月28 日中午12 时。会议应参加表决的董事9 人，参加表 决的董事9 人（在审议关联交易议案时，关联董事回避表决）。会议的召开符合 《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如 下议案：

一、关于上海航锐电源科技有限公司增资扩股的议案：

上海航锐电源科技有限公司（下称航锐公司），系公司全资子公司上海航空 电器有限公司（下称上航电器）的控股子公司，成立于2007 年 8 月，主营太阳 能光伏逆变器产品，在国内处于行业领先地位。注册资本为300 万元，股东为上 航电器及个人股东蒋海江先生，分别持股65%及35%。

航锐公司2009 年收入为2210.92 万元，净利润为56.92 万元，资产总额为 2270.33 万元，净资产为235.24 万元；截止到2010 年12 月31 日，2010 年收入

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为26516.59 万元，净利润为6646.09 万元，资产总额为12561.72 万元，净资产 为6881.38 万元（未经审计）。

2010 年航锐公司进入快速发展的时期，产品全部销往国际市场，市场占有 率不断上升，进入2011 年航锐公司面临的国际市场竞争更加激烈，为加快航锐 公司发展，航锐公司拟通过增资扩股的方式筹集资金，加大投入力度。本次增资 完成后，航锐公司能改善资本结构，利用新进股东的技术、资金优势增强抗市场 风险的能力，进而能够为公司提供持续的利润增长点。

此次增资扩股的主要内容：

1、作为航锐公司的控股股东，公司全资子公司上航电器在此次航锐公司增 资中放弃优先购买权（个人股东蒋海江先生也同时放弃优先购买权）。

2、航锐公司聘请具有证券从业资格的中同华资产评估有限公司对截止2010 年8 月31 日的资产进行了评估，评估净值为10009 万元，每股净值约33.36 元 （该评估值已报主管部门备案）。

中航航空电子系统有限责任公司（下称航电公司）将向航锐公司投入现金 735 万元人民币（每股价格35 元，较评估后的每股净值33.36 元溢价4.92%，其 中21 万元作为航锐公司注册资本的增加，714 万元记入航锐公司的资本公积。）， 增资完成后，航电公司将持有航锐公司6.14%的股权。

鉴于航电公司为公司实际控制人中国航空工业集团公司的子公司，因此航电 公司向航锐公司增资属于关联交易。（见同日关联交易公告）

3、公司非关联方上海逐日投资管理有限公司（下称逐日公司）将向航锐公 司投入现金735 万元人民币（每股价格35 元，较评估后的每股净值33.36 元溢 价4.92%，其中21 万元作为航锐公司注册资本的增加，714 万元记入航锐公司的

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资本公积），增资完成后，逐日公司将持有航锐公司6.14%的股权。

逐日公司为航锐公司员工个人持股的公司，公司为有限责任公司，主营业务 为投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目），逐日公司法定代表人为赵宏 善，公司股东为赵宏善、相海涛、陈春华、罗建斌、王文伟，上述五人在航锐公 司都任副总经理。

鉴于逐日公司的股东全部为航锐公司的员工，没有在公司关联方及航锐公司 以外的单位任职，因此逐日公司不构成公司的关联方。

本次增资扩股后航锐公司注册资金由300 万元增至342 万元，公司仍将间接 控股航锐公司。

增资前后的股权结构为：

	股东	股份（万股）	所占比例（%）	募集资金
增资前	上航电器	195	65
	蒋海江	105	35
增资后	上航电器	195	57.02
	蒋海江	105	30.7
	航电公司	21	6.14	735 万元
	逐日公司	21	6.14	735 万元

该议案将提交公司股东大会审议，并报主管部门核准。

关联董事回避了表决，与会非关联董事均投了赞成票。

二、关于召开公司2011 年度第一次临时股东大会的议案。

公司董事会拟定于2011 年3 月16 日召开2011 年度第一次临时股东大会， 审议如下议案：（见同日公告）

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1、关于与中航工业集团财务有限责任公司关联交易议案。

2、关于上海航锐电源科技有限公司增资扩股的议案。

与会董事均投了赞成票。

中航航空电子设备股份有限公司

董 事 会 二零一一年二月二十八日

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