AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — Board/Management Information 2009

Apr 10, 2009

2009 年度第一次董事会决议公告 昌河股份

==> picture [32 x 16] intentionally omitted <==

证券代码： 600372 证券简称：*ST 昌河 编号：临2009—09

江西昌河汽车股份有限公司

2009 年度第一次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江西昌河汽车股份有限公司(以下简称“公司”)2009 年度第一次董事会会 议通知于2009 年3 月27 日以直接送达或传真方式送达公司各位董事、监事及高 管人员。会议于2009 年4 月8 日在江西省景德镇市公司会议室以现场方式召开。

会议应到董事9 人，实际到会董事9 人。公司监事及高管人员列席了会议。 会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长李耀主持。 会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下议案：

二、公司《2008 年度财务决算报告和2009 年度财务预算方案》，与会董事 均投了赞成票；

三、《董事会工作报告》，与会董事均投了赞成票；

五、2008 年度利润分配预案，与会董事均投了赞成票；

经中瑞岳华会计师事务所审计，本公司2008 年度实现净利润

-424,873,064.53 元，加上年度结转未分配利润 -855,120,722.58 元，公司本

• 1 -

2009 年度第一次董事会决议公告 昌河股份

==> picture [32 x 16] intentionally omitted <==

年度可供股东分配的利润为 -1,279,993,787.11 元。

2008 年度的利润分配预案：根据生产经营情况，公司决定2008 年度不分配， 也不转增股本。

六、2008 年度审计费用和报酬及续聘中瑞岳华会计师事务所的议案，与会 董事均投了赞成票；

1、根据公司2007 年度股东大会关于聘请中瑞岳华会计师事务所为公司2008 年度财务报告审计机构的决议，及与该所签署的有关约定书，公司2008 年度财 务报告审计费用拟定为40 万元（人民币肆拾万圆整）。

2、建议公司在2009 年度继续聘请中瑞岳华会计师事务所承担公司2009 年 度财务报表审计工作，并续签审计业务约定书。

根据公司2009 年生产经营安排，公司将与昌飞集团、昌河航空、合昌实业、 昌河铃木、东安动力等关联方有关联交易，关联交易的内容为：土地租赁、房屋 租赁、设备租赁、综合服务、零部件和公用工程供应及生产辅助、发动机采购等， 以上关联交易协议内容已经2008 年相关股东大会审议通过，上述关联交易事项 与2008 年度保持一致，仍按原有协议执行。但根据规定，每年还需对关联交易 的决策程序等进行审议，鉴于在表决本议案时关联董事需回避，表决董事不足董 事会人数的半数，因此本议案将直接提交股东大会审议。（日常关联交易见同日 公告）

独立董事黄新建、刘培森、左和平认为关联交易对公司和全体股东属公平合 理，未发现存在损害公司和股东利益的行为。

根据公司2009 年生产经营的需要，我公司需向相关银行继续申请2009 年授 - 2 -

2009 年度第一次董事会决议公告 昌河股份

==> picture [32 x 16] intentionally omitted <==

信，拟办理融资业务总额为：111,300 万元（见下表），授信种类包括短期借款、 开立银行承兑汇票、三方授信、国际贸易融资等业务，有关具体授信金额以银行 批复的授信总额及公司实际使用的额度为准，具体事宜授权公司财务负责人办 理。

目前公司正在重组，根据重组协议，公司重组完成后，上述发生的信用额度 将转至中航工业集团公司指定的第三方。

融资行	拟申请额度（人民币万元）
工商银行	7,300
中国银行	10,000
交通银行	20,000
浦发银行	20,000
招商银行	34,000
民生银行	20,000
合 计	111,300

九、修改公司章程的议案；

公司章程第一百五十五条为：“公司利润分配政策为采取现金或者股票方式 分配股利。股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。”

现拟修改为：第一百五十五条：“公司利润分配政策为采取现金或者股票方 式分配股利，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司可以进行中期现金 分红。

如公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十，公司不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向 原股东配售股份。

• 3 -

2009 年度第一次董事会决议公告 昌河股份

==> picture [32 x 16] intentionally omitted <==

股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 其占用的资金。”

十、关于公司股票暂停上市相关事项的议案，与会董事均投了赞成票；

鉴于公司已连续三年亏损，公司股票将可能被暂停交易，根据交易所上市规 则规定，提请股东大会授权公司董事会办理如下工作：

1、如果公司股票被暂停上市，将与一家具有恢复上市保荐人资格的证券公 司（以下简称“代办机构”）签订协议，约定由公司聘请该代办机构作为股票恢 复上市的保荐人；如果公司股票被终止上市，则委托该代办机构提供代办股份转 让服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记、股份重新确 认以及代办股份转让系统股份登记结算等事宜；

2、如果公司股票被暂停上市，将与登记公司签订协议，约定在公司股票被 终止上市后，将委托登记公司作为全部股份的托管、登记和结算机构；

3、如果公司股票被终止上市，将申请公司股份进入代办股份转让系统进行 转让，授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事 宜。

十一、独立董事2008 年度述职报告。与会董事均投了赞成票；

作为公司独立董事，2008 年度，我们严格按照《公司法》《证券法》等法律、 法规及《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等的要求，忠实履行职责，不 受大股东、实际控制人或其他利益相关者的影响，充分发挥独立董事的作用，能 够做到维护公司及股东的利益，现对2008 年度工作述职报告如下：

1、参加会议情况：

独立董事姓名 2008 年度应参加 亲自出席 委托出席 缺席

• 4 -

2009 年度第一次董事会决议公告 昌河股份

==> picture [32 x 16] intentionally omitted <==

	董事会会议次数	（次）	（次）	（次）
黄新建	9	9	0	0
刘培森	9	9	0	0
左和平	9	9	0	0

2、会议表决情况：

2008 年度，我们对提交到董事会的所有议案均投了赞成票，没有反对或弃 权现象。

3、2008 年度发表的独立意见情况：

（1）对 2008 年度报告进行了审核。

（2）对 2008 年度日常关联交易发表了独立意见：公司可以利用关联方完善 的供应、生产辅助系统及后勤保障系统，避免重复建设。有利于双方优势互补， 降低公司运营成本。

公司独立董事未发现上述行为存在损害公司和股东利益的行为。

（3）对担保事项发表了独立意见：同意公司为子公司合肥昌河和昌河铃木 提供贷款担保；同意为公司与招商银行开展经销商融资服务及向经销商提供授信 担保。认为为其提供担保支持，符合公司的整体利益。同时公司没有为控股股东 及其他关联方提供担保。

（4）对公司重大资产重组发表了独立董事意见函：同意公司的重大资产重 组，认为有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争能力，有利于提高公司整体 盈利能力、抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

4、2008 年 12 月与公司审计师就 2008 年度审计事项进行了沟通。

2008 年度，我们在履行独立董事职责时，得到了公司各方面的支持，在今

• 5 -

2009 年度第一次董事会决议公告 昌河股份

==> picture [32 x 16] intentionally omitted <==

后的履职过程中，我们将一如既往恪尽职守，为公司提出更多的建设性意见，维 护公司和股东的权益，为公司的发展做出贡献。

上述第二、三、四、五、六、七、九、十、十一项议案将提交公司股东大会 审议，股东大会时间另行通知。

特此公告

江西昌河汽车股份有限公司

==> picture [98 x 13] intentionally omitted <==

2009 年4 月8 日

• 6 -