AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — Board/Management Information 2007

Apr 29, 2007

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2007 年度第三次董事会决议公告 昌河股份

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证券代码： 600372 证券简称：昌河股份 编号：临2007—09

江西昌河汽车股份有限公司 2007 年度第三次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江西昌河汽车股份有限公司(以下简称“公司”)2007 年度第三次董事会会议通 知及会议材料于2007 年4 月17 日以直接送达或传真方式送达公司各位董事、监事 及高管人员。本次会议采取通讯表决的方式召开，表决的截止时间为2007 年4 月 26 日12 时。会议应参加表决的董事9 人，实际表决的董事9 人。会议的召开符合 《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下 议案：

一、公司2007 年第一季度季报全文及摘要，与会董事均投了赞成票。 二、公司信息披露管理制度，与会董事均投了赞成票。（见同日公告） 三、公司开展上市公司治理专项活动议案，与会董事均投了赞成票。

为贯彻落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证监公司字[2007]28 号）及江西证监局《关于江西辖区开展上市公司治理专项活 动的通知》（赣证监公司字[2007]9 号）的文件精神，本公司组织董事、监事和高级 管理人员深刻学习领会文件精神，进一步健全和完善公司治理，规范运作，切实维护 全体股东的合法权益，促进本公司持续健康发展。现根据文件精神并结合本公司的实 际，制订如下专项活动方案：

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2007 年度第三次董事会决议公告 昌河股份

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1、成立公司治理专项活动领导小组，负责领导和协调本公司的公司治理专项活 动工作。公司董事长刘洪德先生作为第一责任人任领导小组组长、公司总经理蔡速平 先生及监事会主席姚秀灿先生担任副组长，公司副总经理、财务负责人、董事会秘书 及证券部、经营规划部、财务审计部、人力资源部、公司工会和销售公司等部门的负 责人作为小组成员，公司董事会秘书具体负责与监管部门的联系和信息披露工作。活 动日常办公机构在公司证券部。

• 2、设立专门的电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议

为了广泛听取投资者和社会公众对公司的专项治理的意见和建议，公司设立专门 的电话：0798-8462778 ，传真：0798-8448974 ；公司电子信箱： changhe600372@vip.tom.com；公司网址：www.changheauto.com，随时听取投资者和 社会公众的意见。

3、专项治理活动具体安排

序号	时 间	内 容	主 要 任 务	责任部门	责任人
1	4 月10 日-4 月20 日	宣传动员	1、 及时传达相关文件精神； 2、 组织相关人员学习； 3、 设立专门电话； 4、 开辟互联网专栏；	董事会 证券部	朱立志
2	4 月10 日-4 月30 日	形成工作方案	1、 报江西监管局审核 2、 提交董事会讨论	董事会 证券部	朱立志
3	4 月20 日-5 月20 日	进行自查	1、 根据28 号文所附自 查事项逐项进行自查 2、 形成自查报告 3、 做出整改计划 4、 报送自查与整改计划 5、 提交董事会审议	董事会 证券部 财务部	朱立志 查正斌
4	5 月20 日-6 月20 日	公众评议	通过职工座谈会、电话与 网络，搜集整理社会公众 评议与建议	证券部	朱立志
5	6 月20 日-9 月30 日	整改提高	1、 根据监管部门整改建 议和社会各方意见与建议，	董事会 领导小组	刘洪德

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2007 年度第三次董事会决议公告 昌河股份

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进行整改，落实整改责任 2、 形成整改报告 3、 报监管局审核 4、 提交董事会审议

• 四、公司董事会专门委员会工作细则。为进一步健全和完善公司治理，根据《公

司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司制定了董事 会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬委员会工作细则。与会董事均投了 赞成票。（见同日公告）

五、预计2007 上半年业绩亏损议案，与会董事均投了赞成票。（见同日公告） 六、召开公司2006 年度股东大会的议案，公司定于2007 年5 月25 日召开公司 2006 年度股东大会。与会董事均投了赞成票。（见同日公告）

特此公告

江西昌河汽车股份有限公司 董 事 会 二〇〇七年四月三十日

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股份信息披露管理制度 昌河股份

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江西昌河汽车股份有限公司

信息披露管理制度

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第一条 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管 理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理 制度指引》以及昌河汽车股份有限公司(以下简称“公司”)章程规定，为规范公司信息披 露行为，确保信息真实、准确、完整、及时，特制定本管理制度。

第二条 本管理制度项下的信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息， 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本管理制度项下的信息披露义务人应当同时 向所有投资者公开披露信息。

第三条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信 息的真实、准确、完整、及时、公平。

第四条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该 信息进行内幕交易。

第五条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内 部控制，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控 制规范的有效实施。

第六条 本管理制度项下信息披露义务人依法披露信息，并应当将公告文稿和相关备 查文件报送证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会指定的媒体发布。公司应公开 披露的信息，如需在其他公共传媒披露的，不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发 布会或记者问等形式代替公司的正式公告。

第二章 信息披露义务人及其信息披露中的职责

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第七条 公司证券部是公司信息披露事务管理部门，公司董事会秘书和证券事务代表 为公司信息披露的具体执行人和上海证券交易所的联络人。

第八条 本管理制度适用于如下人员和机构：

（一）公司董事会秘书、证券事务代表和公司证券部；

（二）公司董事和董事会；

（三）公司监事和监事会；

（四）公司高级管理人员；

（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；

（六）公司控股股东和持股5%以上的大股东；

（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第九条 本管理制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施信息披露事务管 理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。

第十条 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司的信息报 告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向 公司董事会秘书报告信息。

第十一条 公司董事会秘书及证券事务代表、董事和董事会、监事和监事会、高级管 理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人在公司信息披露中的工作职责， 包括以下内容：

（一）董事会秘书负责协调实施本管理制度，组织和管理信息披露事务。证券事务代 表具体承担公司信息披露工作；

（二）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整；

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（三）监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，应负责对 公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督；

（四）公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司信息披露 事务管理部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益 相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；

（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执 行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报 给董事会秘书；

（六）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或 个人泄露尚未公开披露的信息。

第十二条 公司监事会负责监督本管理制度的实施。监事会应当对本管理制度的实 施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据 需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向上海证券交易所报告。 经上海证券交易所形式审核后，发布监事会公告。

第十三条 监事会应当形成对本管理制度实施情况的年度评价报告，并在年度报告 的监事会公告部分进行披露。

第十四条 公司财务部门、对外投资部门对公司董事会秘书有配合的义务，以确保 公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告能够及时披露。

第十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编 制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合本管理制度项下的信息披露义 务人履行信息披露义务。

第十六条 经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告 草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会 议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告

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的披露工作。

第十七条 董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立 即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织 临时报告的披露工作。

第十八条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公 司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得任何方式提供未 经披露的信息。

第十九条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生 的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第二十条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监 督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处 理建议。

监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、 行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际 情况。

第二十一条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现 的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董 事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东 大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情 况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司作出重大决定之前，应从信息披露角度征询 董事会秘书的意见。

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董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信 息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得 对外发布公司未披露信息。

第二十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合 董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第二十三条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会， 并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况 发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、 冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出 现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合 公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内 幕信息。

第二十四条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时 向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、 实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行 关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关

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系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第二十六条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控 制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第二十七条 本管理制度项下的信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机 构等中介机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、 隐匿、谎报。

保荐人、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现本管理制度项下的信息披 露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当 要求其补充、纠正。本管理制度项下的信息披露义务人不予补充、纠正的，保荐人、证券 服务机构应当及时向公司注册地证监局和证券交易所报告。

第二十八条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务 所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股 东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会 计师事务所的陈述意见。

第二十九条 为本管理制度项下的信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件 的保荐人、证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，按照依法制定的业务规则、行业执 业规范和道德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

第三十条 资产评估机构应当恪守职业道德，严格遵守评估准则或者其他评估规 范，恰当选择评估方法，评估中提出的假设条件应当符合实际情况，对公司所涉及交易、 收入、支出、投资等业务的合法性、未来预测的可靠性取得充分证据，充分考虑未来各种 可能性发生的概率及其影响，形成合理的评估结论。

第三十一条 任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用 所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报 告、研究报告等文件中使用内幕信息。

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第三章 披露范围及内容

第三十二条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报 告和临时报告等。

第一节 招股说明书、募集说明书、上市公告书的披露

第三十三条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作 出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。

第三十四条 公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告 招股说明书。公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见， 保证所披露的信息真实、准确、完整。

第三十五条 申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经 证券交易所审核同意后公告。发行人的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签 署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

第三十六条 本条上述有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。

第三十七条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第二节 定期报告的披露

第三十八条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对 投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

第三十九条 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计 师事务所审计。

第四十条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4 个月内，中期报告应当在每 个会计年度的上半年结束之日起2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第3 个月、第9 个月结束后的1 个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度

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年度报告的披露时间。

第四十一条 年度报告应当记载以下内容：

• （一） 公司基本情况；

• （二） 主要会计数据和财务指标；

（三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数， 公司前10 大股东持股情况；

• （四） 持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

• （五） 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

• （六） 董事会报告；

• （七） 管理层讨论与分析；

（八） 报告期内重大事件及对公司的影响；

• （九） 财务会计报告和审计报告全文；

• （十） 中国证监会规定的其他事项。

第四十二条 中期报告应当记载以下内容：

• （一） 公司基本情况；

• （二） 主要会计数据和财务指标；

• （三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10 大股东持股情况，

• 控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四） 管理层讨论与分析；

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（五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六） 财务会计报告；

（七） 中国证监会规定的其他事项。

第四十三条 季度报告应当记载以下内容：

（一） 公司基本情况；

（二） 主要会计数据和财务指标；

（三） 中国证监会规定的其他事项。

第四十四条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应 当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监 会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者 存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第四十五条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预 告。

第四十六条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生 品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第四十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针 对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第四十八条 公司应按《公开发行证券公司信息披露编报规则》的内容与格式公开披 露定期报告。

第三节 临时报告的披露

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第四十九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件， 投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影 响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿 责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职

责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情 况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、 被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无

效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚； 公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

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（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被 质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十六）主要或者全部业务陷入停顿；

（十七）对外提供重大担保；

（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大 影响的额外收益；

（十九）变更会计政策、会计估计；

（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关 责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十一）中国证监会规定的其他情形。

第五十条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义 务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可 能影响事件进展的风险因素：

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（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第五十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生 品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产 生的影响。

第五十二条 公司控股子公司发生本办法第四十九条规定的重大事件，可能对公司证 券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

第五十三条 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影 响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第五十四条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股 本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，本管理制度项下的信息披露义务人应当依 法履行报告、公告义务，披露权益变动情况

第五十五条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本 公司的报道。

第五十六条 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司 证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要 时应当以书面方式问询。

第五十七条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司 是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第五十八条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常 交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

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第四章 信息披露的审批程序

第五十九条 信息披露的内部审批程序

（一）信息披露的文稿由董事会秘书审核；

（二）董事会秘书应按有关法律、法规和公司章程的规定，在履行法定审批程序后 披露定期报告和股东大会决议、董事会决议、监事会决议及其他临时公告；

（三）公司向有关政府部门递交的报告、请示等文件，在新闻媒体上登载的涉及公 司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿，对某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时 向董事会秘书咨询并经其审核后，由总经理或董事长最终签发。 第五章 信息披露相关文件、资料的档案管理

第六十条 本管理制度规定的应披露信息的相关文件、资料需提交公司董事会秘书 处，并按照公司的档案管理制度进行管理。该等相关文件、资料包括但不限于：

• (一)所涉事项的协议书；

• (二)董事会决议(或有权决定的有关书面文件)；

• (三)股东会决议；

(四)监事会决议；

• (五)所涉事项的政府批文；

• (六)所涉资产的财务报表；

• (七)保荐人、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时；

• (八)所涉资产的评估报告或审计报告。

第六十一条 本管理制度第六十条所涉及文件、资料按照相关档案管理法律、法规进

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行管理，但最低保存时间不得低于20 年。

第六章 监督管理与法律责任

第六十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、 完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

第六十三条 公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实 性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第六十四条 公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、 完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第六十五条 公司各部门(包括各分公司)、各子公司发生本管理制度规定事项而未报 告的，造成公司信息披露不及时而出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成损失的，公 司将对相关的责任人给予行政及经济处分。

第六十六条 凡违反本管理制度擅自披露信息的，公司将对相关的责任人按泄露公司 机密给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。

第六十七条 信息披露不准确给公司或投资者造成损失的，公司将对相关的审核责任 人给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。不能查明造成错误 的原因，则由所有审核人承担连带责任。

各分公司、控股子公司指定的信息披露负责人应是有能力组织完成信息披露的人员， 信息披露负责人的名单及其通讯方式应报公司董事会秘书；若信息披露负责人变更的，应 于变更后的二个工作日内报公司董事会秘书。

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第六十八条 本管理制度未尽事宜，遵照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券

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交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》及其它有 关上市公司信息披露的法律、法规的规定执行。

第六十九条 本管理制度所称“以上”含本数。

第七十条 本办法下列用语的含义：

（一）为本管理制度项下的信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐 人、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审 计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐人、会 计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。

（二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

（三）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资 源或者义务的事项。

关联人包括关联法人和关联自然人。

具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

1、直接或者间接地控制公司的法人；

2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其 控股子公司以外的法人；

4、持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

5、在过去12 个月内或者根据相关协议安排在未来12 月内，存在上述情形之一的；

6、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有 特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。

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股份信息披露管理制度 昌河股份

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具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

• 3、直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

4、上述第1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18 周岁 的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

5、在过去12 个月内或者根据相关协议安排在未来12 个月内，存在上述情形之一的；

6、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有 特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七十一条 公司公开披露信息的指定报纸为《上海证券报》、《证券时报》。指定网 站为:http://www.sse.com.cn。

第七十二条 本管理制度由公司董事会负责解释。本管理制度自公司董事会通过之日 起生效。

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董事会专门委员会工作细则

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董事会专门委员会细则 昌河股份

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目 录

战略委员会工作细则 ........................................ 3 审计委员会工作细则 ...................................... 5

提名委员会工作细则 ...................................... 7 薪酬与考核委员会工作细则 ................................... 10

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董事会专门委员会细则 昌河股份

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战略委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全决 策程序，加强决策科学性，提高决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华 人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立 董事会战略委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会战略委员会是董事会的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和 重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 战略委员会成员由六名董事组成。

第四条 战略委员会委员由董事长提名、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之 一提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。

第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有 委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补 足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 战略委员会的主要职责权限：

• （一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

• （二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投、融资方案进行研究并提出建议；

• （三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究

• 并提出建议；

• （四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

• （五） 对以上事项的实施进行检查；

• （六） 董事会授权的其他事宜。

第八条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

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董事会专门委员会细则 昌河股份

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第四章 工作程序

第九条 战略委员会根据工作需要，可要求公司相关部门提供有关经营方面及发展战略 等方面的相关材料。

第十条 战略委员会根据公司发展的需要，召开会议，进行讨论，并将讨论结果提交董 事会审议。

第五章 议事规则

第十一条 战略委员会会议根据需要可不定期召开会议，会议通知及材料于会议召开前 五天送达全体委员，在紧急情况下，在保证战略委员会三分之二以上的委员出席的前提下， 召开临时会议可以不受前款通知时间的限制。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托 其他一名委员主持。

第十二条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票 的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十三条 战略委员会会议表决方式为举手表决，也可以采取通讯表决的方式召开。

第十四条 公司有关部门的负责人可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、 监事及其他高级管理人员列席会议。

第十五条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公 司支付。

第十六条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、 法规、公司章程及本办法的规定。

第十七条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议 记录由公司董事会秘书保存。

第十八条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。

第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本 细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关 法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订本细则，报董事会审议。

第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。

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董事会专门委员会细则 昌河股份

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审计委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有 效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公 司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计 的沟通、监督和核查工作。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由五名董事组成，委员中独立董事应占多数，其中应有一名独 立董事为会计专业人士。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提 名，并由董事会选举产生，委员选举由全体董事的过半数通过。

第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

第六条 审计委员会任期与董事会一致。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失 去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。董事会换届后，连任董 事可以连任审计委员会委员。

第三章 职责权限

第条 审计委员会的主要职责权限：

• （一）提议聘请或更换外部审计机构；

• （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

• （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （四）审核公司的财务信息及其披露；

• （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

• （六）公司董事会授予的其他事宜。

第八条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应 配合监事会的审计活动。

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第四章 决策程序

第九条 审计委员会根据工作需要，可要求公司相关部门提供有关材料（包括但不限 于）：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第十条 审计委员会召开会议，对相关部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议材 料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

• （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎 相关法律法规；

• （四）公司内财务部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章 议事规则

第十一条 审计委员会会议根据需要可不定期召开会议，会议通知及材料于会议召开前 五天送达全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名任独立董事的委 员主持。在紧急情况下，在保证审计委员会三分之二以上的委员出席的前提下，召开临时会 议可以不受前款通知时间的限制。

第十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票 的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的半数通过。

第十三条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，也可以采取通讯表决的方 式召开。

第十四条 公司有关部门可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事其他 高级管理人员、财务顾问、法律顾问列席会议。

第十五条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公

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董事会专门委员会细则 昌河股份

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司支付。

第十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、 法规、公司章程及本办法的规定。

第十七条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议 记录由公司董事会秘书保存。

第十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十条 本实施细则自董事会通过之日起执行。

第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本 细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关 法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。

提名委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为规范公司管理层人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根 据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公 司董事会特设立提名委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事、高级 管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数。

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第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以 上提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有

委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，并由董事会根据上述第三条至第 五条之规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 提名委员会的职责权限：

• （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提

• 出建议；

• （二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

• （三）搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

• （四）对董事和高级管理人员候选人进行审查并提出建议；

• （五）董事会授权的其他事宜。

第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第十条 提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况， 研究公司的经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过， 并遵照实施。

第十一条 董事、高级管理人员的选聘程序：

• （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理人员的

• 需求情况，并形成书面材料；

• （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场搜寻董事、高级管

• 理人选的有关信息；

• （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面

• 材料；

• （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其他作为董事、高级管理人员人选；

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董事会专门委员会细则 昌河股份

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（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资 格审查；

（六）在选举董事和聘任高级管理人员前一个月，向董事会提出董事候选人和高级管理 人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事规则

第十二条 提名委员会根据需要可不定期召开会议，会议通知及材料于会议召开前五天 送达全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名任独立董事的委员主 持。在紧急情况下，在保证审计委员会三分之二以上的委员出席的前提下，召开临时会议可 以不受前款通知时间的限制。

第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票 的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召 开。

第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事和其他高级管理人员列席会议。 第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公 司支付。

第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、 法规、《公司章程》和本实施细则的规定。

第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议 记录由公司董事会秘书保存。

第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十一条 本实施细则自董事会通过之日起施行。

第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行； 本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触，按国 家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。并立即修订，报董事会审议通过。

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董事会专门委员会细则 昌河股份

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第二十三条 本实施细则由公司董事会负责解释。

薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理 制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公 司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管 理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案， 对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任 的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司章程规定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条 规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企 业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二） 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励 和惩罚的主要方案和制度等；

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• （三） 审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度

• 绩效考评；

• （四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

• （五） 董事会授权的其他事宜。

第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股 东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 决策程序

第十一条 薪酬与考核委员会根据工作需要，可要求公司相关部门提供有关材料（包括 但不限于）：

• （一） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

• （二） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

• （三） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

• （四） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

• （一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

• （二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评

• 价；

（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和 奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则

第十三条 薪酬与考核委员会根据需要可不定期召开会议，会议通知及材料于会议召开 前五天送达全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名任独立董事的 委员主持。在紧急情况下，在保证薪酬与考核委员会三分之二以上的委员出席的前提下，召 开临时会议可以不受前款通知时间的限制。

第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员 有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决，也可以采取通讯表决的方式召

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董事会专门委员会细则 昌河股份

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开。

第十六条 公司有关部门负责人可列席薪酬与考核委员会会议，必要时可以邀请公司董 事、监事及高级管理人员列席会议。

第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费 用由公司支付。

第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第十九 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方 案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名； 会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事 会。

第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十三条 本工作细则自董事会通过之日起执行。

第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本 细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关 法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议。

第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。

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