AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — Audit Report / Information 2019

Mar 30, 2020

中信证券股份有限公司、中航证券有限公司 关于中航航空电子系统股份有限公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的 专项核查报告

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中航航空 电子系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]818 号）核准， 中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“中航电子”、“公司”）2012 年非公开 发行股份事宜已于 2012 年 10 月完成，中航电子聘请中国国际金融股份有限公司 （以下简称“中金公司”）、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）担任其 2012 年非公开发行股份项目的保荐机构，持续督导期至 2013 年 12 月 31 日。但因中 航电子募集资金尚未使用完毕，中金公司及中航证券作为保荐机构仍继续履行持 续督导义务。

2017 年 7 月 31 日，中航电子第六届董事会 2017 年第六次会议审议通过了公 开发行可转换公司债券（以下简称“本次公开发行可转债”）的相关议案。因本 次公开发行可转债需要，中航电子聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信 证券”）、中航证券担任本次公开发行可转债的保荐机构（中信证券与中航证券以 下一并简称“保荐机构”），负责本项目的保荐工作及相关的持续督导工作，持续 督导期间为本次公开发行的可转债上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

鉴于中航电子 2012 年非公开发行股份的募集资金尚未使用完毕，而本次公 开发行可转债的保荐机构已确定为中信证券及中航证券，根据中国证监会《证券 发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，中金公司及中航证券未完成的对中航 电子 2012 年非公开发行股份的持续督导工作由中信证券及中航证券承继。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）等法律法规的要求，保 荐机构对中航电子 2018 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体情

况如下：

一、募集资金基本情况

（一）非公开发行股份基本情况

经中国证监会《关于核准中航航空电子系统股份有限公司非公开发行股票的 批复》（证监许可[2012]818 号）核准，中航电子采用向特定投资者非公开发行的 方式发行了 38,483,900 股人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元，每股发 行价格为人民币 17.15 元。本次非公开发行股份募集资金总额为人民币 659,998,885.00 元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 621,198,885.00 元。上述募集资金已于 2012 年 10 月 12 日到账，并由中瑞岳华会计师事务所（特 殊普通合伙）出具了编号为中瑞岳华验字[2012]第 0291 号的验资报告予以验证。

经公司第五届董事会 2013 年度第二次会议批准，对募集资金项目实际投入 金额做了相应的调整，将人民币 621,198,885.00 元募集资金的用途调整为：人民 币 220,000,000.00 元用于航电系统研发中心项目，人民币 401,198,885.00 元用于 补充公司流动资金。

（二）公开发行可转债基本情况

经中国证监会《关于核准中航航空电子系统股份有限公司公开发行可转换公 司债券的批复》（证监许可[2017]2274 号）的核准，中航电子于 2017 年公开发行 了可转债，具体情况如下：

单位：元

简 称	代码	发行 日	到期 日	转股起始 日	期 限	发行金额	利率	还本付 息方式	交 易 场 所
航 电 转 债	110042	2017 年 12 月 25 日	2023 年 12 月 24 日	2018年6 月29日 至2023 年12月 24日	6 年	2,400,000,000.00	第一年 0.20%、 第二年 0.50%、 第三年 1.00%、 第四年 1.50%、 第五年	本期债 券采用 单利按 年计 息，不 计复 利。每 年付息	上 海 证 券 交 易 所

1.80%、	一次，
第六年	最后一
2.00%	期利息
	随本金
	的兑付
	一起支
	付

本次公开发行可转债的募集资金发行总额为 2,400,000,000.00 元，扣除支付 的保荐及承销费用 16,280,000 元后的金额为 2,383,720,000 元。上述资金已于 2017 年 12 月 29 日全部到账，上述募集资金净额已经信永中和会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的编号为 XYZH/2017BJA50339 验资报告予以验证。

2018 年 6 月 25 日，公司召开第六届董事会 2018 年度第四次会议（临时）， 审议通过《关于变更募集资金专用账户的议案》，同意公司变更 2017 年公开发行 可转换公司债券的募集资金专用账户，将原在中信银行股份有限公司北京望京支 行开立的募集资金专用账户的募集资金及利息全部转出，转存至公司在招商银行 股份有限公司北京万通中心支行开立的募集资金专用账户（户名：中航航空电子 系统股份有限公司，账号：791902048110901）。

2019 年 12 月 4 日，中航电子召开第六届董事会 2019 年度第七次会议，审 议通过了《关于陕西宝成航空仪表有限责任公司股权转让暨关联交易的议案》和 《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。中航电子将其持有 的陕西宝成航空仪表有限责任公司 100%股权转让给中航机载系统有限公司并终 止“高精度航姿系统产业化项目”，将该项目终止后已对宝成仪表增资的剩余募 集资金 3,105.46 万元（含银行存款利息收入扣除手续费后的净额）用于永久补充 宝成仪表流动资金，未完成增资部分剩余募集资金 8,314 万元用于永久补充公司 流动资金。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的制定情况

为规范募集资金的管理和使用，维护全体股东的合法利益，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公

司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《中航航空电子系统股 份有限公司章程》的相关规定，中航电子于 2017 年 7 月修订了《中航航空电子 系统股份有限公司募集资金管理及使用办法》，该事项已经中航电子第六届董事 会 2017 年第六次会议（临时）及 2017 年第三次临时股东大会审议通过。

（二）募集资金专户存储情况

1、非公开发行股份募集资金专户存储情况

截至 2019 年 12 月 31 日，中航电子非公开发行股份募集资金余额为 205,287,035.08 元（含存款利息），分别存放于以下专用账户：

单位：元

			单位：元
户名	开户行	账号	募集资金余额
中航航空电子系 统股份有限公司	中信银行股份有限 公司北京望京支行	7113210182100001081	5,228,408.15
	中国建设银行股份 有限公司北京三元 支行	11001045100059610925	200,058,626.93
	合计		205,287,035.08

2、公开发行可转债募集资金专户存储情况

截至 2019 年 12 月 31 日，中航电子公开发行可转债募集资金余额为 943,314,861.88 元，存放于以下专用账户：

单位：元

			单位：元
户名	开户行	账号	募集资金余额
中航航空电 子系统股份 有限公司	中信银行北京望京支行	8110701013601262793	0.00
	招商银行股份有限公司北京 万通中心支行	791902048110901	862,036,520.68
上航电器	建设银行地坛支行	11050160500009001106	16,447,408.14
华燕仪表	建设银行地坛支行	11050160500009001104	4,034.95
凯天电子	建设银行地坛支行	11050160500009001107	4,662,215.42
兰州飞控	建设银行地坛支行	11050160500009001108	14,374,083.45
东方仪表	建设银行地坛支行	11050160500009001103	952,694.83
千山航电	建设银行地坛支行	11050160500009001105	6,003,035.38
青云仪表	中信银行望京支行	8110701013501284035	5,809,350.39

苏州长风	中信银行望京支行	8110701014201284328	10,146,939.86
兰航机电	建设银行地坛支行	11050160500009001110	458,616.75
太航仪表	中信银行望京支行	8110701013201284461	22,419,962.03
合计			943,314,861.88

（三）募集资金专户存储三方监管情况

1、非公开发行股份募集资金专户存储三方监管情况

经中航电子第五届董事会 2012 年度第三次会议审议通过，中航电子与非公 开发行股份的保荐机构中金公司、中航证券及中信银行股份有限公司北京望京支 行、中国建设银行股份有限公司北京三元支行签订了《募集资金专户存储三方监 管协议》，该协议与上海证券交易所公布的《募集资金专户存储三方监管协议（范 本）》不存在重大差异，履行情况良好。

2、公开发行可转债募集资金专户存储情况

经中航电子第六届董事会 2017 年度第十二次会议（临时）审议通过，中航 电子与保荐机构中信证券、中航证券及中信银行股份有限公司北京望京支行签订 了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与上海证券交易所公布的《募集 资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，履行情况良好。

三、本期募集资金的使用情况

（一）本期非公开发行股份募集资金的使用情况

1、以前年度募集资金已使用情况

截至 2018 年 12 月 31 日止，公司非公开发行股份募集资金累计使用人民币 466,298,885.00 元，其中，航电系统研发中心项目累计投入人民币 65,100,000.00 元，累计补充流动资金为人民币 401,198,885.00 元，尚未使用的金额为人民币 205,670,712.92 元，其中募集资金人民币 154,900,000.00 元，专户存储累计利息 为人民币 50,771,843.59 元。

2、本年度募集资金使用情况

（1）航电系统研发中心项目投入人民币 3,732,690.00 元，截至 2019 年 12 月 31 日止该项目累计投入人民币 68,832,690.00 元；

（2）补充流动资金为人民币 0 元，截至 2019 年 12 月 31 日止累计补充流动 资金为人民币 401,198,885.00 元；

（3）本年募集资金账户收到扣除手续费后的存款利息为 3,351,806.81 元。

截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金累计投入人民币 470,031,575.00 元，尚 未使用的金额为人民币 205,287,035.08 元，其中募集资金为人民币 151,167,310.00 元，专户存储累计利息为人民币 54,123,650.40 元。

（二）本期公开发行可转换公司债券募集资金的使用情况

1、以前年度募集资金已使用情况

截至 2018 年 12 月 31 日止，募投资金累计使用 2,036,361,805.57 元，其中募 集资金项目投入 372,361,805.57 元，补充公司流动资金为人民币 584,000,000.00 元，暂时补充公司流动资金为人民币 1,080,000,000.00 元。尚未使用的金额为人 民币 432,895,454.14 元，其中募集资金人民币 413,635,491.93 元，专户存储累计 利息为人民币 19,259,962.21 元。

2、本年度募集资金使用情况

（1）增资下属公司 173,000,000.00 元；子公司使用增资款对募集资金项目 投入 492,724,383.09 元，详细参见附件 3；

（2）补充公司流动资金为人民币 29,754,000 元（未包含利息），截至 2019 年 12 月 31 日止，累计补充公司流动资金为人民币 613,754,000 元（其中包含保 荐及承销费用 16,280,000.00 元，宝成仪表补充流动资金 29,754,000 元（未包含 利息））；

（3）暂时补充公司流动资金为人民币 853,000,000.00 元；截止 2018 年 12 月 31 日已归还 853,000,000.00 元；

（4）本年募集资金账户收到扣除手续费后的存款利息为 4,400,845.51 元。

截至 2019 年 12 月 31 日止，募集资金累计使用 2,331,840,188.66 元，其中募 集资金项目投入 865,086,188.66 元，补充公司流动资金为人民币 613,754,000.00 元 ，实际暂时补充公司流动资金为人民币 853,000,000.00 元。尚未使用的金额

为人民币 943,314,861.88 元，其中募集资金人民币 919,654,054.16 元，专户存储 累计利息为人民币 23,660,807.72 元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）非公开发行股份变更募集资金投资项目的资金使用情况

根据中航电子 2011 年度第二次临时股东大会决议授权，公司董事会在本次 非公开发行股份实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额 时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减，公司按 照实际募集资金情况对原募集资金项目实际投入金额作相应的调减，具体如下：

1 、航电系统研发中心项目：募集资金投资金额由原计划的人民币 400,000,000.00 元调减为人民币 220,000,000.00 元，资金缺口部分由中航电子自 筹解决；

2、补充流动资金：募集资金投资金额由原计划的人民币 726,000,000.00 元 调减为人民币 401,198,885.00 元，资金缺口部分由中航电子自筹解决。

其他项目仍按既定方案实施，由于非公开发行股份筹资不足造成的资金缺口 以自筹资金解决。

该事项已经中航电子第五届董事会 2013 年度第二次会议审议通过。

（二）公开发行可转债变更募集资金投资项目的资金使用情况

1. 变更募集资金投资项目的原因

2019 年 12 月 4 日，公司召开第六届董事会 2019 年度第七次会议、第六届 监事会 2019 年度第五次会议，审议通过了《关于陕西宝成航空仪表有限责任公 司股权转让暨关联交易的议案》，中航电子将其持有的陕西宝成航空仪表有限责 任公司（以下简称“宝成仪表”）100%股权转让给中航机载系统有限公司（以下 简称“机载公司”）。中航电子与机载公司签署了《中航机载系统有限公司与中航 航空电子系统股份有限公司关于陕西宝成航空仪表有限责任公司之股权转让协 议》，各方对标的股权的交易价格及支付方式、交割安排、违约责任、生效条件 等事项进行了约定，该事项尚需提交公司股东大会审议。本次交易完成后，为进

一步优化公司资源配置，降低管理成本、提高运营效率，更好地维护公司和广大 投资者的利益，公司拟终止实际使用主体为宝成仪表的部分募集资金投资项目， 并将该部分募集资金永久补充流动资金。

• 2．该募投项目变更后募集资金使用安排

为进一步提高募集资金的使用效率，本着谨慎使用募集资金及股东利益最大 化的原则，并根据公司的发展规划及实际经营需要，公司拟将截至 2019 年 11 月 30 日尚未投入高精度航姿系统产业化项目的后续募集资金共计 11,419.46 万元 （含银行存款利息收入扣除手续费后的净额，具体金额以实际结转时上述项目账 户实际余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。其中已增资宝成 仪表但未投入使用的 3,105.46 万元（含银行存款利息收入扣除手续费后的净额） 用于宝成仪表永久补充流动资金，未进行增资的 8,314 万元用于公司永久补充流 动资金。

五、对募投项目进行重新论证的情况

（一）非公开发行股份对募投项目进行重新论证的情况

鉴于航电系统研发中心项目已超过原募集资金投资计划的完成期限，为进一 步提高募集资金使用效率，更好适应当前公司战略发展需要，中航电子根据《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的规定对航电系统研 发中心项目进行了重新论证，对该项目的建设周期、研发项目相关内容进行优化 调整后继续实施，具体如下：

1、本项目建设投资为 16,000 万元，全部使用募集资金；

2、本项目建设实施安排如下：由于本项目新增工艺设备多为大型非标、定 制的工艺设备，设备集成、调试周期长，系统联试难度较大，建设周期为 3 年；

• 3、本项目实施主体和地点不变。

该事项已经中航电子第六届董事会 2017 年度第九次会议（临时）及 2017 年 第四次临时股东大会审议通过。

（二）公开发行可转债对募投项目进行重新论证的情况

无。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

中航电子已真实、准确、完整、及时披露募集资金使用情况的相关信息，不 存在违规存放及使用募集资金的情形。

七、保荐机构核查意见

通过核对中航电子募集资金专用账户对账单、募集资金项目相关支付的原始 凭证，查阅募集资金事项相关的三会文件及中介机构报告等方式，保荐机构对中 航电子 2018 年募集资金的存放与实际使用情况进行了认真核查。经核查，保荐 机构认为：中航电子 2018 年度募集资金的存放与实际使用情况符合《上市公司 监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所 股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订） 等法律法规的要求；中航电子对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履 行了相关信息披露义务，其募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在违法 违规使用募集资金的情形。

附件 1：非公开发行股份募集资金使用情况对照表（重新论证航电系统研发中心项目前）

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额			本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额
		62,119.89					0.00
累计变更用途的募集资金总额		0.00
				已累计投入募集资金总额			46,629.89
累计变更用途的募集资金总额比例		0.00
						截至期末投
										项目可行
	已变更项目				截至期末累计	资进度	项目达到预		是否达
		募集资金承诺	调整后投资	本年度				本年度实		性是否发
承诺投资项目	（含部分变				投入金额	（%）（3）	定可使用状		到预计
		投资总额	总额（1）	投入金额				现的效益		生重大变
	更）				（2）	＝（2）/	态日期		效益
										化
						（1）
1.航电系统研发中心项	是		16,000.00		6,510.00	29.59%	不适用	不适用	不适用	否
		40,000.00		0.00
目
			0.00	0.00	0.00	0%	-	不适用	不适用	否
2.传感器产业化项目	是	88,650.00
3.航空集成电路产业化项	是		0.00	0.00	0.00	0%	-	不适用	不适用	否
		32,000.00
目
4.大型客机（C919）机外
			0.00	0.00	0.00	0%	-	不适用	不适用	否
照明系统与舱门运功、	是	11,200.00
货运装载项目
5.大型客机（C919）机内
			0.00	0.00	0.00	0%	-	不适用	不适用	否
照明系统与控制板系统	是	15,496.00
项目
6.新兴智能纺织机械产	是		0.00	0.00	0.00	0%	-	不适用	不适用	否
		39,826.00
业化项目

募集资金总额	募集资金总额			本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额
		62,119.89					0.00
累计变更用途的募集资金总额		0.00
				已累计投入募集资金总额			46,629.89
累计变更用途的募集资金总额比例		0.00
						截至期末投
										项目可行
	已变更项目				截至期末累计	资进度	项目达到预		是否达
		募集资金承诺	调整后投资	本年度				本年度实		性是否发
承诺投资项目	（含部分变				投入金额	（%）（3）	定可使用状		到预计
		投资总额	总额（1）	投入金额				现的效益		生重大变
	更）				（2）	＝（2）/	态日期		效益
										化
						（1）
7.安全智能防护及监控	是		0.00	0.00	0.00	0%	-	不适用	不适用	否
		7,900.00
设备项目
8.清洁高真空获得设备项	是		0.00	0.00	0.00	0%	-	不适用	不适用	否
		9,500.00
目
9.民用“黑匣子”产业化项	是		0.00	0.00	0.00	0%	-	不适用	不适用	否
		9,850.00
目
10.精密控制组件能力	是		0.00	0.00	0.00	0%	-	不适用	不适用	否
		12,778.00
建设项目
						100.00%	不适用	不适用	不适用	否
11.补充流动资金	是	72,600.00	40,119.89	0.00	40,119.89
承诺投资项目小计			56,119.89	0.00		-	-	-	-	-
		339,800.00			46,629.89

注：经中航电子第五届董事会 2013 年度第二次会议审议通过，中航电子将航电系统研发中心项目的投资金额由原计划的人民币 400,000,000.00 元调 减至人民币 220,000,000.00 元，截至 2017 年 12 月 31 日，航电系统研发中心项目累计投资金额为 6,510.00 万元。鉴于航电系统研发中心项目已超过原募 集资金投资计划的完成期限，经中航电子第六届董事会 2017 年度第九次会议（临时）及 2017 年第四次临时股东大会审议通过，中航电子于 2017 年 9 月 对航电系统研发中心项目进行了重新论证，论证后该项目投资总额为 16,000 万元，重新论证后的募集资金使用情况对照表详见附表 2。

附件 2：非公开发行股份募集资金使用情况对照表（重新论证航电系统研发中心项目后）

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额			本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额
		16,000.00					373.27
累计变更用途的募集资金总额		0.00
				已累计投入募集资金总额			373.27
累计变更用途的募集资金总额比例		0.00
										项目
						截至期末投				可行
	已变更项目				截至期末累计	资进度	项目达到预		是否达	性是
		募集资金承诺	调整后投资	本年度				本年度实
承诺投资项目	（含部分变				投入金额	（%）（3）	定可使用状		到预计	否发
		投资总额	总额（1）	投入金额				现的效益
	更）				（2）	＝（2）/	态日期		效益	生重
						（1）				大变
										化
1.航电系统研发中心项	否
		16,000.00	16,000.00	373.27	373.27	2.33%	不适用	不适用	不适用	否
目
承诺投资项目小计
		16,000.00	16,000.00	373.27	373.27	-	-	-	-	-

注：公司对航电系统研发中心项目进行了详细的论证和调研，2019 年公司已按计划投入和实施航电系统研发中心项目。目前，航电系统研发中心项目 不存在重大变化或不利影响。

附件 3：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	238,372.00	238,372.00	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	52,247.84	52,247.84	52,247.84	52,247.84
累计变更用途的募集资金总额		11,289.40
				已累计投入募集资金总额			147,884.02
累计变更用途的募集资金总额比例		4.74%
						截至期末投
										项目可行
	已变更项目	募集资金承			截至期末累	资进度	项目达到预		是否达
			调整后投资	本年度				本年度实现		性是否发
承诺投资项目	（含部分变	诺			计投入金额	（%）（3）	定可使用状		到预计
			总额（1）	投入金额				的效益		生重大变
	更）	投资总额			（2）	＝（2）/	态日期		效益
										化
						（1）
1.激光照明产业化项目	否	21,000.00	21,000.00	9,970.08	10,859.90	51.71%	-	不适用	不适用	否
2.电作动驱动及传动系
	否	18,000.00	18,000.00	4,071.25	8,158.82	45.33%	-	不适用	不适用	否
统产业化建设项目
3.高性能惯性传感器及
应用系统产业化建设	否	18,000.00	18,000.00	3,631.03	12,121.93	67.34%	-	不适用	不适用	否
项
4.基于物联网的高安全
	否	13,600.00	13,600.00	5,627.75	8,691.96	63.91%	-	312.43	不适用	否
监控系统产业化项目
5.高端装备智能化综合
	否	15,000.00	15,000.00	3,856.74	5,722.95	38.15%	-	不适用	不适用	否
显示产业化项目
6.高精度航姿系统产业
	是	15,000.00	3,710.60	3,175.52	3,710.60	100.00%	-	不适用	不适用	否
化项目
7.飞行仪表产能提升项
	否	17,000.00	17,000.00	4,278.18	7,733.76	45.49%	-	不适用	不适用	否
目

8.固定翼飞机自动飞行
	否	18,000.00	18,000.00	4,919.72	6,501.83	36.12%	-	不适用	不适用	否
控制系统产业化项目
9.智能电动伺服控制系
	否	15,000.00	15,000.00	2,626.55	6,850.32	45.67%	-	不适用	不适用	否
统产业化建设项目
10.旋翼机飞行控制系
	否	13,000.00	13,000.00	4,723.87	7,234.70	55.65%	-	375.03	不适用	否
统产业化项目
11.高安全数据处理系
	否	18,000.00	18,000.00	2,391.75	8,921.86	49.57%	-	不适用	不适用	否
统产业化项目
12.补充流动资金	否	58,400.00	58,400.00	0.00	58,400.00	100.00%	-	不适用	不适用	否
13补充流动资金（宝成
	是	0.00	11,289.40	2975.40	2975.40	26.36%	-	不适用	不适用	否
仪表变更）
承诺投资项目小计	——	240,000.00	240,000.00	52,247.84	147,884.11	61.62%	——	——	——	——
14.暂时补充流动资金	否	——	85,300.00	85,300.00	85,300.00	100.00%	-	不适用	不适用	否

注：经本公司第六届董事会 2019 年第六次会议（临时）会议审议通过了《关于审议使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司将总额不超过 90,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。上述闲置募集资金为暂时补充公司日常经营所用流动资 金，不会用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会变相改变募集资金投向；补充流动资金期限届满，将及时归还 借出的募集资金到募集资金专用账户。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金等提前归还至募集资金专户。截止 2019 年 12 月 31 日，实际使用募集资金补充公司流动资金 85,300.00 万元，已归还借出的募集资金 85,300.00 万元。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航航空电 子系统股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》 之签署页）

保荐代表人签名：

张明慧 孙鹏飞

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中信证券股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为中航证券有限公司《中信证券股份有限公司、中航证券有限公 司关于中航航空电子系统股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况 的专项核查报告》之签署页）

保荐代表人签名：

杨滔 马伟

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中航证券有限公司
年 月 日
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