AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — Audit Report / Information 2018

Sep 18, 2018

中信证券股份有限公司

中航证券有限公司

关于中航航空电子系统股份有限公司

使用闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见

中信证券股份有限公司、中航证券有限公司（中信证券股份有限公司与中航 证券有限公司一并简称“保荐机构”）作为中航航空电子系统股份有限公司（以 下简称“中航电子”或“公司”）公开发行可转换公司债券的联合保荐机构，根 据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法》等相关规定，对中航电子本次使用闲置募集资金临时补充流动资金事项进 行了审慎核查，具体情况如下：

一、公开发行可转债募集资金情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中航航空电子系统股份有限公司公开 发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2274 号）核准，中航航空电子系 统股份有限公司（以下简称“公司”、“中航电子”）于 2017 年 12 月 25 日公 开发行了面值总额 2,400,000,000 元的可转换公司债券，扣除发行费用 16,280,000 元后，实际募集资金净额为 2,383,720,000 元。信永中和会计师事务所（特殊普 通合伙）于 2017 年 12 月 29 日对公司本次公开发行可转换公司债券募集资金的 到位情况进行了审验，并出具了《可转换公司债券募集资金验资报告》 （XYZH/2017BJA50339 号）。

为规范募集资金管理，保护投资者权益，根据《中国证监会上市公司监管指 引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《公司募集资金管理制度》等有关 法律法规及公司制度的规定，公司对募集资金采取专户存储，并已就专户存储管 理与募投项目实施主体以及开户行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》

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以及《募集资金四方监管协议》。

根据《中航航空电子系统股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明 书》，本次募集资金总额不超过 24 亿元人民币，扣除发行费用后拟投资于以下 项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	募集资金投 资金额
1	激光照明产业化项目	21,000	21,000
2	电作动驱动及传动系统产业化建设项目	20,806	18,000
3	高性能惯性传感器及应用系统产业化建设项目	18,000	18,000
4	基于物联网的高安全监控系统产业化项目	15,655	13,600
5	高端装备智能化综合显示产业化项目	33,761	15,000
6	高精度航姿系统产业化项目	15,000	15,000
7	飞行仪表产能提升项目	17,000	17,000
8	固定翼飞机自动飞行控制系统产业化项目	21,372	18,000
9	智能电动伺服控制系统产业化建设项目	15,000	15,000
10	旋翼机飞行控制系统产业化项目	13,000	13,000
11	高安全数据处理系统产业化项目	18,000	18,000
12	补充流动资金	58,400	58,400
合计		266,994	240,000

（二）募集资金余额情况

截至董事会审议之日，募集资金在专项账户的存储情况如下：

户名	开户行名称	账户名称	初始金额（元）	期末余额（元）
成都凯天 电子股份 有限公司	中国建设银 行股份有限 公司北京地 坛支行	11050160500009001107	-	66,212,824.39
陕西宝成 航空仪表 有限责任 公司	中信银行股 份有限公司 北京望京支 行	8110701013001284469	-	65,943,196.21
北京青云 航空仪表 有限公司	中信银行股 份有限公司 北京望京支 行	8110701013501284035	-	59,959,673.07

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户名	开户行名称	账户名称	初始金额（元）	期末余额（元）
苏州长风 航空电子 有限公司	中信银行股 份有限公司 北京望京支 行	8110701014201284328	-	64,951,749.15
陕西千山 航空航空 电子有限 责任公司	中国建设银 行股份有限 公司北京地 坛支行	11050160500009001105	-	25,644,875.84
太原航空 仪表有限 公司	中信银行股 份有限公司 北京望京支 行	8110701013201284451	-	81,740,329.68
兰州飞行 控制有限 责任公司	中国建设银 行股份有限 公司北京地 坛支行	11050160500009001108	-	30,760,387.11
陕西华燕 航空仪表 有限公司	中国建设银 行股份有限 公司北京地 坛支行	11050160500009001104	-	50,840,487.97
兰州万里 航空机电 有限责任 公司	中国建设银 行股份有限 公司北京地 坛支行	11050160500009001110	-	75,752,633.73
陕西东方 航空仪表 有限责任 公司	中国建设银 行股份有限 公司北京地 坛支行	11050160500009001103	-	33,287,213.46
上海航空 电器有限 公司	中国建设银 行股份有限 公司北京地 坛支行	11050160500009001106	-	-
中航航空 电子系统 股份有限 公司	招商银行股 份有限公司 北京万通中 心支行	791902048110901	2,383,720,000.00	1,084,445,357.91

二、前次使用募集资金临时补充流动资金情况

无

三、本次使用闲置募集资金临时补充流动资金的情况

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为提高募集资金使用效率，减少公司财务费用，降低运营成本，依据《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中航电子募集资金管理及 使用办法（2017 年 7 月修订）》等法律、法规和相关规范性文件的规定和相关监 管要求，在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下，公司拟将总额不超过 108,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议 通过之日起不超过 12 个月。

上述闲置募集资金为暂时补充公司日常经营所用流动资金，不会用于新股配 售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会变相改变 募集资金投向；补充流动资金期限届满，将及时归还借出的募集资金到募集资金 专用账户。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时 以自有资金等提前归还至募集资金专户。

四、履行的审议程序

2018 年 9 月 18 日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六 次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，独立 董事发表了明确同意的意见。

五、独立董事、监事会对使用闲置募集资金临时补充流动资金事项的意见

（一）独立董事的独立意见

公司独立董事就《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，发表 了明确同意的独立意见：

1、公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金符合《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中航航空电子系统股份有限公司募集资 金管理及使用办法》等的相关规定及内部制度，且履行了必要的法定审批程序。

2、公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金不存在变相改变募集资金 用途的行为，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，有利于提高公司资 金使用效率，减少公司财务费用支出，符合公司和股东的利益。

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• 3、独立董事同意公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金。

（二）监事会意见

2018 年 9 月 18 日，公司第三届监事会第七次会议审议通过《关于使用闲置 募集资金临时补充流动资金的议案》。全体监事认为：

1、公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金符合《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中航航空电子系统股份有限公司募集资 金管理及使用办法》等的相关规定及内部制度，且履行了必要的法定审批程序。

2、公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金不存在变相改变募集资金 用途的行为，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，有利于提高公司资 金使用效率，减少公司财务费用支出，符合公司和股东的利益。

3、同意公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金。

六、核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司董事会、监 事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程 序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》等相关规定。

2、公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，仅限于与主营业务相关 的生产经营使用，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集 资金用途和损害股东利益的情形。

综上所述，保荐机构对公司本次将闲置募集资金临时用于补充公司流动资金 无异议。

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（本页以下无正文）

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（本页无正文，为中信证券股份有限公司《中信证券股份有限公司中航证券有限

公司关于中航航空电子系统股份有限公司使用闲置募集资金临时补充流动资金 的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

张明慧 孙鹏飞

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中信证券股份有限公司
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年 月 日

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（本页无正文，为《中航证券有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司使用 闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

杨滔 马伟

中航证券有限公司

年 月 日

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