AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — Audit Report / Information 2018

Mar 16, 2018

中航航空电子系统股份有限公司

2017 年度

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

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鉴证报告

关于募集资金 2017 年度存放与使用情况的专项报告 1-6

+86(010)6554 2288 北京市东城区朝阳门北大街 联系电话: 信永中和会计师事务所 +86(010)6554 2288 telephone: 8号富华大厦A座9层

9/F. Block A, Fu Hua Mansion, ShineWing

ertified public accountants

100027, P.R.China

acsimple accountants

100027, P.R.China

acsimple:

cartified public accountants

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+86(010)6554 7190 +86(010)6554 7190

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

中航航空电子系统股份有限公司董事会:

我们对后附的中航航空电子系统股份有限公司(以下简称中航电子)董事会关于募集 资金 2017 年度存放与使用情况的专项报告(以下简称募集资金年度存放与使用情况专项 报告) 执行了鉴证工作。

中航电子董事会的责任是按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法(2013年修订)》的有关要求编制募集资金年度存放与使用情况专项报告。 这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专项报告编制相关的内部 控制, 保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和完整, 以及不存在由于 舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上,对募集资金年度 存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审 阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作,以对募集资金年度存放与使用情况专项报告 是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中,我们实施了询问、检杳、 重新计算等我们认为必要的鉴证程序,选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信,我 们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为,中航电子上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照上海证券交 易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的有关要求编 制,在所有重大方面如实反映了中航电子 2017年度募集资金的实际存放与使用情况。

本鉴证报告仅供中航电子 2017 年度报告披露之目的使用,未经本事务所书面同意, 不得用于其他任何目的。

中国注册会计师: 601 42

中国注册会计师:

中国 北京 二〇一八年三月十五日

中航航空电子系统股份有限公司董事会

关于募集资金 2017 年度存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 募集资金基本情况

(一)非公开发行股份基本情况

根据本公司 2011 年第二次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会《关于核准 中航航空电子系统股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2012]818 号),本公 司采用向特定投资者非公开发行(以下简称网下发行)的方式发行 38,483,900 股人民币 普通股(A 股),每股面值人民币 1 元,每股发行价格为人民币 17.15 元。截至 2012 年 10 月 16 日止,公司已收到特定投资者缴入的出资款人民币 659,998,885.00 元,扣除发行费 用后实际募集资金净额人民币 621,198,885.00 元,于 2012 年 10 月 12 日汇入本公司在中 国建设银行股份有限公司北京三元支行(以下简称 建 设 银 行 )开立的 11001045100059610925 账号。

上述募集资金净额经中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为中瑞岳华 验字[2012]第 0291 号验资报告予以验证。

经过本公司第五届董事会 2013 年度第二次会议批准,对募集资金项目实际投入金额 做了相应的调整,将人民币 621,198,885.00 元募集资金的用途调整为:人民币 220,000,000.00 元用于航电系统研发中心项目,人民币 401,198,885.00 元用于补充本公 司流动资金。

(二)公开发行可转换公司债券基本情况

根据本公司 2017 年 7 月 31 日召开的第六届董事会 2017 年第六次会议(临时)和 2017 年 8 月 21 日召开的 2017 年第三次临时股东大会决议,以及中国证券监督管理委员会《关 于核准中航航空电子系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可 [2017]2274 号)的核准,本公司 2017 年发行了可转换公司债券,具体情况如下:

中航航空电子系统股份有限公司董事会 关于募集资金 2017 年度存放与使用情况的专项报告

2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 (本专项报告除特别注明外,均以人民币元列示)

						单位:人民币元
简称	代码	发行日	到期日	发行债券金额	利率	还本付息方式	交易场 所
航电 转债	110042	2017 年 12 月 25 日	2023 年 12 月 24 日	2,400,000,000.00	第一年 0.20%、 第二年 0.50%、 第三年 1.00%、 第四年 1.50%、 第五年 1.80%、 第六年 2.00%	本期债券采用单利按年 计息,不计复利。每年付 息一次,最后一期利息随 本金的兑付一起支付	上海证 券交易 所

注:"航电转债"期限为 6 年,转股的起止日期自 2018 年 6 月 29 日至 2023 年 12 月 24 日。

截至 2017 年 12 月 29 日止,中信证券股份有限公司、中航证券有限公司已将本次债 券发行募集资金 2,400,000,000 元扣除支付的保荐及承销费用 16,280,000 元后的金额 2,383,720,000 元 汇 入 中 航 电 子 在 中 信 银 行 北 京 望 京 支 行 开 立 的 账 号 为 8110701013601262793 的募集资金专用账户中。

上述资金经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为 XYZH/2017BJA50339 验资报告予以验证。

二、募集资金管理情况

为规范本公司募集资金的管理和使用,维护全体股东的合法利益,根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关 法律法规及《中航航空电子系统股份有限公司章程》的相关规定,本公司于 2017 年 7 月 修订了《中航航空电子系统股份有限公司募集资金管理及使用办法》,该事项已经公司第 六届董事会 2017 年第六次会议(临时)及 2017 年第三次临时股东大会审议通过。本公司 一直按照《中航航空电子系统股份有限公司募集资金管理及使用办法》对募集资金进行管 理。

(一)募集资金专户存储情况

1、非公开发行股份募集资金专户存储情况

截至 2017 年 12 月 31 日止,公司非公开发行股份募集资金余额为 202,352,677.09 元

中航航空电子系统股份有限公司董事会

关于募集资金 2017 年度存放与使用情况的专项报告

2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 (本专项报告除特别注明外,均以人民币元列示)

(含存款利息),分别存放于本公司以下专用账户:

单位:人民币元

户名	开户行	账号	募集资金余额
	中信银行股份有限公司北
中航航空电子系统股	京望京支行	7113210182100001081	5,196,710.58
份有限公司	中国建设银行股份有限公
	司北京三元支行	11001045100059610925	197,155,966.51
	合计		202,352,677.09

2、公开发行可转换公司债券募集资金专户存储情况

截至 2017 年 12 月 31 日止,本公司公开发行可转换公司债券募集资金余额为 2,383,720,000 元,存放于本公司以下专用账户:

单位:人民币元

户名	开户行	账号	募集资金余额
中航航空电子系统股
份有限公司	中信银行北京望京支行	8110701013601262793	2,383,720,000.00
	合计		2,383,720,000.00

(二)募集资金专户存储三方监管情况

为规范本公司募集资金管理,提高募集资金使用效率,根据相关法律法规的规定,本 公司与非公开发行股份的保荐人中国国际金融有限公司、保荐人中航证券有限公司以及中 信银行股份有限公司北京望京支行、中国建设银行股份有限公司北京三元支行签订了《募 集资金专户存储三方监管协议》,该协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不 存在重大差异,履行情况良好。

经本公司第六届董事会 2017 年第十二次会议审议通过,本公司与保荐机构中信证券 股份有限公司、中航证券有限公司及中信银行股份有限公司北京望京支行签订了《募集资 金专户存储三方监管协议》,该协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在 重大差异,履行情况良好。

三、本年度募集资金的使用情况

(一)本年度非公开发行股份募集资金的使用情况

1、以前年度募集资金已使用情况

中航航空电子系统股份有限公司董事会 关于募集资金 2017 年度存放与使用情况的专项报告

2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 (本专项报告除特别注明外,均以人民币元列示)

截至 2016 年 12 月 31 日止,本公司非公开发行股份募集资金累计使用人民币 456,706,385.71 元,其中,航电系统研发中心项目累计投入人民币 60,100,000.00 元, 累计补充流动资金为人民币 396,606,385.71 元 , 尚未使用的金额为人民币 207,088,892.64 元,其中募集资金人民币 164,492,499.29 元,专户存储累计利息为人民 币 42,596,393.35 元。

2、本年度募集资金使用情况

(1)航电系统研发中心项目投入人民币 5,000,000.00 元,截至 2017 年 12 月 31 日止 该项目累计投入人民币 65,100,000.00 元;

(2)补充流动资金为人民币 4,592,499.29 元,截至 2017 年 12 月 31 日止累计补充流 动资金为人民币 401,198,885.00 元;

(3)本年募集资金账户收到扣除手续费后的存款利息为 4,856,283.74 元。

截至 2017 年 12 月 31 日止,募集资金累计投入人民币 466,298,885.00 元,尚未使用 的金额为人民币 202,352,677.09 元,其中募集资金人民币 154,900,000.00 元,专户存储 累计利息为人民币 47,452,677.09 元。

(二)本年度公开发行可转换公司债券募集资金的使用情况

本 公 司 于 2017 年 12 月 29 日 收 到 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 募 集 资 金 2,383,720,000.00 元(募集资金 2,400,000,000.00 元扣除支付的保荐及承销费用 16,280,000.00 元后的金额),2017 年度尚未使用。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一) 非公开发行股份变更募集资金投资项目的资金使用情况

根据 2011 年度第二次临时股东大会决议授权,董事会在本次非公开发行股份实际募 集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时,可对拟投入的单个或多个具体 项目的拟投入募集资金金额进行调减,公司按照实际募集资金情况对原募集资金项目实际 投入金额作相应的调减,具体如下:

1、航电系统研发中心项目:募集资金投资金额由原计划的人民币 400,000,000.00 元 调减为人民币 220,000,000.00 元,资金缺口部分由本公司自筹解决;

4

中航航空电子系统股份有限公司董事会 关于募集资金 2017 年度存放与使用情况的专项报告

2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日

(本专项报告除特别注明外,均以人民币元列示)

2、补充流动资金:募集资金投资金额由原计划的人民币 726,000,000.00 元调减为人 民币 401,198,885.00 元,资金缺口部分由本公司自筹解决。

其他项目仍按既定方案实施,由于非公开发行股票筹资不足造成的资金缺口以自筹资 金解决。

以上调整已经本公司第五届董事会 2013 年度第二次会议审议通过。

(二) 公开发行可转换公司债券变更募集资金投资项目的资金使用情况

无。

五、对募集资金投资项目进行重新论证的情况

(一)非公开发行股份对募集资金投资项目进行重新论证的情况

鉴于航电系统研发中心项目已超过原募集资金投资计划的完成期限,为进一步提高募 集资金使用效率,更好适应当前公司战略发展需要,本公司 2017 年根据《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》的规定对航电系统研发中心项目进行了重 新论证,对该项目的建设周期、研发项目相关内容进行优化调整后继续实施,具体如下:

1、本项目建设投资为 16,000 万元,全部使用募集资金;

2、本项目建设实施安排如下:由于本项目新增工艺设备多为大型非标、定制的工艺 设备,设备集成、调试周期长,系统联试难度较大,建设周期为 3 年;

3、本项目实施主体和地点不变。

该事项已经本公司第六届董事会 2017 年度第九次会议(临时)及 2017 年第四次临时 股东大会审议通过。

(二) 公开发行可转换公司债券对募集资金投资项目进行重新论证的情况

无。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已真实、准确、完整、及时披露募集资金使用情况的相关信息,不存在募集资 金管理违规的情形。

5

中航航空电子系统股份有限公司董事会 关于募集资金 2017 年度存放与使用情况的专项报告 2017年1月1日至2017年12月31日 。
₍本专项报告除特别注明外,均以人民币元列示)

七、会计师事务所对本公司 2017年度募集资金存放与使用情况所出具的鉴证报告结 论性意见

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)针对本公司 2017 年度募集资金存放与使用 情况出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》(XYZH/2018BJA50179), 鉴证报告 认为, 本公司董事会编制的《中航航空电子系统股份有限公司董事会关于募集资金 2017 年度存放与使用情况的专项报告》已经按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法(2013年修订)》的有关要求编制,在所有重大方面如实反映了本 公司 2017年度募集资金的实际存放与使用情况。

八、保荐机构对本公司 2017年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的 结论性意见

通过核对本公司募集资金专用账户对账单、募集资金项目相关支付的原始凭证,查阅 募集资金事项相关的三会文件及中介机构报告等方式, 保荐机构对本公司 2017 年募集资 金的存放与实际使用情况进行了认真核查。经核查,保荐机构认为:本公司2017年度募 集资金的存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法》(2013年修订)等法律法规的要求;本公司对募集资金进行了专户存储和 专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,其募集资金具体使用情况与披露情况一致, 不存在违法违规使用募集资金的情形。

九、本公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况,具体情况见本专项报 告之"一、募集资金基本情况"。

中航航空电子系统股份有限公司 二〇一八年三月十五日

附件 1:非公开发行股份募集资金使用情况对照表(重新论证航电系统研发中心项目前)

单位:人民币万元

募集资金总额			62,119.89	本年度投入募集资金总额				959.25
累计变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00		已累计投入募集资金总额			46,629.89
承诺投资项目	已变更项目(含 部分变更)	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总 额(1)	本年度 投入金额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末投资 进度(%)(3) =(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
1.航电系统研发中心项目	是	40,000.00	22,000.00	500.00	6,510.00	29.59%	不适用	不适用	不适用	否
2.传感器产业化项目	是	88,650.00	0.00	0.00	0.00	0%	-	不适用	不适用	否
3.航空集成电路产业化项目	是	32,000.00	0.00	0.00	0.00	0%	-	不适用	不适用	否
4.大型客机(C919)机外照 明系统与舱门运功、货运装 载项目	是	11,200.00	0.00	0.00	0.00	0%	-	不适用	不适用	否
5.大型客机(C919)机内照 明系统与控制板系统项目	是	15,496.00	0.00	0.00	0.00	0%	-	不适用	不适用	否
6.新兴智能纺织机械产业化 项目	是	39,826.00	0.00	0.00	0.00	0%	-	不适用	不适用	否
7.安全智能防护及监控设备 项目	是	7,900.00	0.00	0.00	0.00	0%	-	不适用	不适用	否
8.清洁高真空获得设备项目	是	9,500.00	0.00	0.00	0.00	0%	-	不适用	不适用	否

募集资金总额			62,119.89	本年度投入募集资金总额				959.25
累计变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00	已累计投入募集资金总额				46,629.89
承诺投资项目	已变更项目(含 部分变更)	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总 额(1)	本年度 投入金额	截至期末投资 截至期末累计投 进度(%)(3) 入金额(2) =(2)/(1)		项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
9.民用"黑匣子"产业化项目	是	9,850.00	0.00	0.00	0.00	0%	-	不适用	不适用	否
10.精密控制组件能力建设 项目	是	12,778.00	0.00	0.00	0.00	0%	-	不适用	不适用	否
11.补充流动资金	是	72,600.00	40,119.89	459.25	40,119.89	100.00%	不适用	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		339,800.00	62,119.89	959.25	46,629.89	-	-	-	-	-

注:经本公司第五届董事会 2013 年度第二次会议审议通过,本公司将航电系统研发中心项目的投资金额由原计划的人民币 400,000,000.00 元调减至人民币 220,000,000.00 元, 截至 2017 年 12 月 31 日,航电系统研发中心项目累计投资金额为 6,510.00 万元。鉴于航电系统研发中心项目已超过原募集资金投资计划的完成期限,经本公司第六届董事会 2017 年度第九次会议(临时)及 2017 年第四次临时股东大会审议通过,本公司于 2017 年 9 月对航电系统研发中心项目进行了重新论证,论证后该项目投资总额为 16,000 万元,自该 项目重新论证之日起至 2017 年 12 月 31 日止,该项目未发生资金投入,重新论证后的募集资金使用情况对照表详见附件 2。

附件 2:非公开发行股份募集资金使用情况对照表(重新论证航电系统研发中心项目后)

单位:人民币万元

募集资金总额			16,000		本年度投入募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00		已累计投入募集资金总额			0.00
承诺投资项目	已变更项目(含 部分变更)	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总 额(1)	本年度 投入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投资 进度(%)(3) =(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	是否达到预 计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
1.航电系统研发中心项目	否	16,000.00	0.00	0.00	0.00	0%	不适用	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计 -		16,000.00	0.00	0.00	0.00	-	-	-	-	-

附件 3:公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

单位:人民币万元

募集资金总额			238,372.00		本年度投入募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00		已累计投入募集资金总额				0.00
承诺投资项目	已变更项目(含 部分变更)	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总 额(1)	本年度 投入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投资 进度(%)(3) =(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
1. 激光照明产业化项目	否	21,000.00	21,000.00	0.00	0.00	0%	-	不适用	不适用	否
2. 电作动驱动及传动系 统产业化建设项目	否	18,000.00	18,000.00	0.00	0.00	0%	-	不适用	不适用	否
3.高性能惯性传感器及应 用系统产业化建设项	否	18,000.00	18,000.00	0.00	0.00	0%	-	不适用	不适用	否
4. 基于物联网的高安全 监控系统产业化项目	否	13,600.00	13,600.00	0.00	0.00	0%	-	不适用	不适用	否

承诺投资项目小计		240,000.00	240,000.00	0.00	0.00	0%	-	-	-	-
12. 补充流动资金	否	58,400.00	58,400.00	0.00	0.00	0%	-	不适用	不适用	否
11. 高安全数据处理系统 产业化项目	否	18,000.00	18,000.00	0.00	0.00	0%	-	不适用	不适用	否
10. 旋翼机飞行控制系统 产业化项目	否	13,000.00	13,000.00	0.00	0.00	0%	-	不适用	不适用	否
9.智能电动伺服控制系统 产业化建设项目	否	15,000.00	15,000.00	0.00	0.00	0%	-	不适用	不适用	否
8. 固定翼飞机自动飞行 控制系统产业化项目	否	18,000.00	18,000.00	0.00	0.00	0%	-	不适用	不适用	否
7.飞行仪表产能提升项目	否	17,000.00	17,000.00	0.00	0.00	0%	-	不适用	不适用	否
6. 高精度航姿系统产业 化项目	否	15,000.00	15,000.00	0.00	0.00	0%	-	不适用	不适用	否
5.高端装备智能化综合显 示产业化项目	否	15,000.00	15,000.00	0.00	0.00	0%	-	不适用	不适用	否

						编号: 1 0 3 0 5 1 5 5 4
	$\Gamma$				$\blacksquare$ $\Box$
					$(3-1)$
					(動 (本)	社会信用代码 91110101592354581W
	名			称	信永中和会计师事务所《特殊普通合伙)
	类			型	特殊普通合伙企
			主要经营场所		北京市东城区朝阳27北大街8号富华大厦A座8层
				执行事务合伙人	李晓英, 张克, 叶韶勋
		成 立	$\Box$	期	2012年03月02日
		合 伙 期			限 2012年03月02日 至 2042年03月01日
	经 营		范	围	审查企业会计报表, 出具审计报告; 验证企业资本, 出具验资 报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有 关报告; 基本建设年度财务决算审计; 代理记账; 会计咨询、 税务咨询、管理咨询、会计培训; 法律、法规规定的其他业 务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经 批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
	在线扫码获取详细信息				登 记 机 关
	报送上一年度年度报告并公示。				2017 提示: 每年1月1日至6月30日通过企业信用信息公示系统	03 月
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《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政 部门依法审批,准予执行注册会计师法定业务的 证书序号: NO. 019886 三个计师事务所终止,应当向财政部门交回《会计 《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出 《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的, $\mathbf{\overline{m}}$ 中华人民共和国财政部制 经交 北京市财政 车四月 120000577 明 应当向财政部门申请换发。 说 个师事务所执业证书》。 发证机 $\frac{0}{11}$ 入租、出借、转让。 凭证。 $\overline{2}$ 北京市东城区朝阳门北大街9号富华大厦A
座8层 ^{[哲永·中和会计师事务所(特殊普通合伙)} 息财会许可[2011]0056号 会计师事务所 H W W H T 特殊普通合伙 2011-07-07 11010135 $\frac{3500}{7} \overline{\pi}$ 叶韶勋 称: 主任会计师: 办公场所: 织形式: 会计师事务所编号: 注册资本(出资额): 批准设立日期: 批准设立文号: 组 名