AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — Audit Report / Information 2017

Mar 16, 2018

中信证券股份有限公司、中航证券有限公司 关于中航航空电子系统股份有限公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的 专项核查报告

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中航航空电 子系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]818 号）核准，中航 航空电子系统股份有限公司（以下简称“中航电子”、“公司”）2012 年非公开发行 股份事宜已于 2012 年 10 月完成，中航电子聘请中国国际金融股份有限公司（以 下简称“中金公司”）、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）担任其 2012 年 非公开发行股份项目的保荐机构，持续督导期至 2013 年 12 月 31 日。但因中航电 子募集资金尚未使用完毕，2014 年 1 月 1 日至 2017 年公开发行可转债前中金公司 及中航证券作为保荐机构仍继续履行持续督导义务。

2017 年 7 月 31 日，中航电子第六届董事会 2017 年第六次会议审议通过了公 开发行可转换公司债券（以下简称“本次公开发行可转债”）的相关议案。因本次 公开发行可转债需要，中航电子聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证 券”）、中航证券担任本次公开发行可转债的保荐机构（中信证券与中航证券以下 一并简称“保荐机构”），负责本项目的保荐工作及相关的持续督导工作，持续督 导期间为本次公开发行的可转债上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

鉴于中航电子 2012 年非公开发行股份的募集资金尚未使用完毕，而本次公开 发行可转债的保荐机构已确定为中信证券及中航证券，根据中国证监会《证券发 行上市保荐业务管理办法》的相关规定，中金公司及中航证券未完成的对中航电 子 2012 年非公开发行股份的持续督导工作由中信证券及中航证券承继。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）等法律法规的要求，保 荐机构对中航电子 2017 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体情况

如下：

一、募集资金基本情况

（一）非公开发行股份基本情况

经中国证监会《关于核准中航航空电子系统股份有限公司非公开发行股票的 批复》（证监许可[2012]818 号）核准，中航电子采用向特定投资者非公开发行的方 式发行了 38,483,900 股人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元，每股发行价 格为人民币 17.15 元。本次非公开发行股份募集资金总额为人民币 659,998,885.00 元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 621,198,885.00 元。上述募集资金 已于 2012 年 10 月 12 日到账，并由中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 了编号为中瑞岳华验字[2012]第 0291 号的验资报告予以验证。

（二）公开发行可转债基本情况

经中国证监会《关于核准中航航空电子系统股份有限公司公开发行可转换公司 债券的批复》（证监许可[2017]2274 号）的核准，中航电子于 2017 年公开发行了可 转换公司债券，具体情况如下：

单位：元

简 称	代码	发行 日	到期 日	转股起始 日	期 限	发行金额	利率	还本付息 方式	交 易 场 所
航 电 转 债	110042	2017 年12 月25 日	2023 年12 月24 日	2018年6 月29日至 2023年12 月24日	6 年	2,400,000,000.00	第一年 0.20%、 第二年 0.50%、 第三年 1.00%、 第四年 1.50%、 第五年 1.80%、 第六年 2.00%	本期债券 采用单利 按年计息， 不计复利。 每年付息 一次，最后 一期利息 随本金的 兑付一起 支付	上 海 证 券 交 易 所

本次公开发行换债券的募集资金发行总额 2,400,000,000.00 元，扣除支付的 保荐及承销费用 16,280,000 元后的金额为 2,383,720,000 元。上述资金已于 2017 年 12 月 29 日全部到账，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编 号为 XYZH/2017BJA50339 验资报告予以验证。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的制定情况

为规范募集资金的管理和使用，维护全体股东的合法利益，根据《中华人民 — 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号 上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《中航航空电子系统 股份有限公司章程》的相关规定，中航电子于 2017 年 7 月修订了《中航航空电 子系统股份有限公司募集资金管理及使用办法》，该事项已经中航电子第六届董 事会 2017 年第六次会议（临时）及 2017 年第三次临时股东大会审议通过。

（二）募集资金专户存储情况

1、非公开发行股份募集资金专户存储情况

截至 2017 年 12 月 31 日，中航电子非公开发行股份募集资金余额为 202,352,677.09 元（含存款利息），分别存放于以下专用账户：

单位：元

			单位：元
户名	开户行	账号	募集资金余额
中航航空电子系 统股份有限公司	中信银行股份有限公 司北京望京支行	7113210182100001081	5,196,710.58
	中国建设银行股份有 限公司北京三元支行	11001045100059610925	197,155,966.51
合计			202,352,677.09

2、公开发行可转债募集资金专户存储情况

截至 2017 年 12 月 31 日，中航电子公开发行可转债募集资金余额为 2,383,720,000 元，存放于以下专用账户：

单位：元

户名	开户行	账号	募集资金余额
中航航空电子系 统股份有限公司	中信银行北京望京支行	8110701013601262793	2,383,720,000.00
合计			2,383,720,000.00

（三）募集资金专户存储三方监管情况

1、非公开发行股份募集资金专户存储三方监管情况

经中航电子第五届董事会 2012 年度第三次会议审议通过，中航电子与非公 开发行股份的保荐机构中金公司、中航证券及中信银行股份有限公司北京望京支 行、中国建设银行股份有限公司北京三元支行签订了《募集资金专户存储三方监 管协议》，该协议与上海证券交易所公布的《募集资金专户存储三方监管协议（范 本）》不存在重大差异，履行情况良好。

2、公开发行可转债募集资金专户存储情况

经中航电子第六届董事会 2017 年度第十二次会议（临时）审议通过，中航 电子与保荐机构中信证券、中航证券及中信银行股份有限公司北京望京支行签订 了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与上海证券交易所公布的《募集 资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，履行情况良好。

三、本年度募集资金的使用情况

（一）本年度非公开发行股份募集资金的使用情况

截至 2017 年 12 月 31 日，非公开发行股份募集资金累计投入人民币 466,298,885.71 元，尚未使用的金额为人民币 202,352,677.09 元（其中募集资金 人民币 154,899,999.29 元，专户存储累计利息为人民币 47,452,677.80 元）。本年 度中航电子非公开发行股份募集资金的使用情况详见附件 1：非公开发行股份募 集资金使用情况对照表和附件 2：非公开发行股份募集资金使用情况对照表（重 新论证航电系统研发中心项目后）。

（二）本年度公开发行可转债募集资金的使用情况

截至 2017 年 12 月 31 日，公开发行可转债募集资金尚未使用。本年度中航 电子公开发行可转债募集资金的具体使用情况详见附件 3：公开发行可转债募集

资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）非公开发行股份变更募集资金投资项目的资金使用情况

根据中航电子 2011 年度第二次临时股东大会决议授权，公司董事会在本次 非公开发行股份实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额 时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减，公司按 照实际募集资金情况对原募集资金项目实际投入金额作相应的调减，具体如下：

1 、航电系统研发中心项目：募集资金投资金额由原计划的人民币 400,000,000.00 元调减为人民币 220,000,000.00 元，资金缺口部分由中航电子自 筹解决；

2、补充流动资金：募集资金投资金额由原计划的人民币 726,000,000.00 元 调减为人民币 401,198,885.00 元，资金缺口部分由中航电子自筹解决。

其他项目仍按既定方案实施，由于非公开发行股份筹资不足造成的资金缺口 以自筹资金解决。

该事项已经中航电子第五届董事会 2013 年度第二次会议审议通过。

（二） 公开发行可转债变更募集资金投资项目的资金使用情况

无。

五、对募投项目进行重新论证的情况

（一）非公开发行股份对募投项目进行重新论证的情况

鉴于航电系统研发中心项目已超过原募集资金投资计划的完成期限，为进一 步提高募集资金使用效率，更好适应当前公司战略发展需要，中航电子根据《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的规定对航电系统研 发中心项目进行了重新论证，对该项目的建设周期、研发项目相关内容进行优化 调整后继续实施，具体如下：

• 1、本项目建设投资为 16,000 万元，全部使用募集资金；

2、本项目建设实施安排如下：由于本项目新增工艺设备多为大型非标、定 制的工艺设备，设备集成、调试周期长，系统联试难度较大，建设周期为 3 年；

3、本项目实施主体和地点不变。

该事项已经中航电子第六届董事会 2017 年度第九次会议（临时）及 2017 年第四次临时股东大会审议通过。

（二） 公开发行可转债对募投项目进行重新论证的情况

无。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

中航电子已真实、准确、完整、及时披露募集资金使用情况的相关信息， 不存在违规存放及使用募集资金的情形。

七、保荐机构核查意见

通过核对中航电子募集资金专用账户对账单、募集资金项目相关支付的原始 凭证，查阅募集资金事项相关的三会文件及中介机构报告等方式，保荐机构对中 航电子 2017 年募集资金的存放与实际使用情况进行了认真核查。经核查，保荐 机构认为：中航电子 2017 年度募集资金的存放与实际使用情况符合《上市公司 监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所 股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订） 等法律法规的要求；中航电子对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履 行了相关信息披露义务，其募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在违法 违规使用募集资金的情形。

附件 1：非公开发行股份募集资金使用情况对照表（重新论证航电系统研发中心项目前）

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额			本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额
			62,119.89						959.25
累计变更用途的募集资金总额			0.00
				已累计投入募集资金总额					46,629.89
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00
										项目可
						截至期末投资	项目达到预			行性是
	已变更项目（含	募集资金承诺	调整后投资总	本年度	截至期末累计投			本年度实现	是否达到
承诺投资项目						进度（%）（3）	定可使用状			否发生
	部分变更）	投资总额	额（1）	投入金额	入金额（2）			的效益	预计效益
						＝（2）/（1）	态日期			重大变
										化
					6,510.00	29.59%	不适用	不适用	不适用	否
1.航电系统研发中心项目	是	40,000.00	22,000.00	500.00
			0.00	0.00	0.00	0%		不适用	不适用	否
2.传感器产业化项目	是	88,650.00
			0.00	0.00	0.00	0%		不适用	不适用	否
3.航空集成电路产业化项目	是	32,000.00
4.大型客机（C919）机外照
			0.00	0.00	0.00	0%		不适用	不适用	否
明系统与舱门运功、货运装	是	11,200.00
载项目
5.大型客机（C919）机内照	是		0.00	0.00	0.00	0%		不适用	不适用	否
		15,496.00
明系统与控制板系统项目
6.新兴智能纺织机械产业化	是		0.00	0.00	0.00	0%		不适用	不适用	否
		39,826.00
项目
7.安全智能防护及监控设备	是		0.00	0.00	0.00	0%		不适用	不适用	否
		7,900.00
项目
			0.00	0.00	0.00	0%		不适用	不适用	否
8.清洁高真空获得设备项目	是	9,500.00

募集资金总额	募集资金总额			本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额
			62,119.89						959.25
累计变更用途的募集资金总额			0.00
				已累计投入募集资金总额					46,629.89
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00
										项目可
						截至期末投资	项目达到预			行性是
	已变更项目（含	募集资金承诺	调整后投资总	本年度	截至期末累计投			本年度实现	是否达到
承诺投资项目						进度（%）（3）	定可使用状			否发生
	部分变更）	投资总额	额（1）	投入金额	入金额（2）			的效益	预计效益
						＝（2）/（1）	态日期			重大变
										化
			0.00	0.00	0.00	0%		不适用	不适用	否
9.民用“黑匣子”产业化项目	是	9,850.00
10.精密控制组件能力建设	是		0.00	0.00	0.00	0%		不适用	不适用	否
		12,778.00
项目
						100.00%	不适用	不适用	不适用	否
11.补充流动资金	是	72,600.00	40,119.89	459.25	40,119.89
承诺投资项目小计			62,119.89	959.25		-
		339,800.00			46,629.89

注：经中航电子第五届董事会 2013 年度第二次会议审议通过，中航电子将航电系统研发中心项目的投资金额由原计划的人民币 400,000,000.00 元调减至人民币 220,000,000.00 元，截至 2017 年 12 月 31 日，航电系统研发中心项目累计投资金额为 6,510.00 万元。鉴于航电系统研发中心项目已超过原募集资金投资计划的完成期限，经中航电子第六届董事 会 2017 年度第九次会议（临时）及 2017 年第四次临时股东大会审议通过，中航电子于 2017 年 9 月对航电系统研发中心项目进行了重新论证，论证后该项目投资总额为 16,000 万 元，自该项目重新论证之日起至 2017 年 12 月 31 日止，该项目未发生资金投入，重新论证后的募集资金使用情况对照表详见附表 2。

附件 2：非公开发行股份募集资金使用情况对照表（重新论证航电系统研发中心项目后）

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额			本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额
			16,000							0.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00
				已累计投入募集资金总额						0.00
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00
										项目可
						截至期末投资	项目达到预			行性是
	已变更项目（含	募集资金承诺	调整后投资总	本年度	截至期末累计投			本年度实现	是否达到
承诺投资项目						进度（%）（3）	定可使用状			否发生
	部分变更）	投资总额	额（1）	投入金额	入金额（2）			的效益	预计效益
						＝（2）/（1）	态日期			重大变
										化
					0.00	0%	不适用	不适用	不适用	否
1.航电系统研发中心项目	否	16,000.00	0.00	0.00
承诺投资项目小计			0.00		0.00	-
		16,000.00		0.00

附件 3：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额		238,372.00	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额				0.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00
				已累计投入募集资金总额						0.00
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00
										项目可
						截至期末投资	项目达到预			行性是
	已变更项目（含	募集资金承诺	调整后投资总	本年度	截至期末累计投			本年度实现	是否达到
承诺投资项目						进度（%）（3）	定可使用状			否发生
	部分变更）	投资总额	额（1）	投入金额	入金额（2）			的效益	预计效益
						＝（2）/（1）	态日期			重大变
										化
1.激光照明产业化项目	否	21,000.00	21,000.00	0.00	0.00	0%		不适用	不适用	否
2.电作动驱动及传动系统
	否	18,000.00	18,000.00	0.00	0.00	0%		不适用	不适用	否
产业化建设项目
3.高性能惯性传感器及应
	否	18,000.00	18,000.00	0.00	0.00	0%		不适用	不适用	否
用系统产业化建设项
4.基于物联网的高安全监
	否	13,600.00	13,600.00	0.00	0.00	0%		不适用	不适用	否
控系统产业化项目

5.高端装备智能化综合显
	否	15,000.00	15,000.00	0.00	0.00	0%		不适用	不适用	否
示产业化项目
6.高精度航姿系统产业化
	否	15,000.00	15,000.00	0.00	0.00	0%		不适用	不适用	否
项目
7.飞行仪表产能提升项目	否	17,000.00	17,000.00	0.00	0.00	0%		不适用	不适用	否
8.固定翼飞机自动飞行控
	否	18,000.00	18,000.00	0.00	0.00	0%		不适用	不适用	否
制系统产业化项目
9.智能电动伺服控制系统
	否	15,000.00	15,000.00	0.00	0.00	0%		不适用	不适用	否
产业化建设项目
10.旋翼机飞行控制系统
	否	13,000.00	13,000.00	0.00	0.00	0%		不适用	不适用	否
产业化项目
11.高安全数据处理系统
	否	18,000.00	18,000.00	0.00	0.00	0%		不适用	不适用	否
产业化项目
12.补充流动资金	否	58,400.00	58,400.00	0.00	0.00	0%		不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		240,000.00	240,000.00	0.00	0.00	0%

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航航空电 子系统股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之 签署页）

保荐代表人签名：

张明慧 孙鹏飞

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中信证券股份有限公司
年 月 日
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