AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — Audit Report / Information 2017

Mar 15, 2017

中航航空电子系统股份有限公司

2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

上海证券交易所:

中国国际金融股份有限公司及中航证券有限公司(以下简称"保荐机构")作 为中航航空电子系统股份有限公司(原称"中航机载电子股份有限公司",于 2015 年 4 月更名为"中航航空电子系统股份有限公司",前身"中航航空电子设备股 份有限公司"于 2013 年 5 月更名为"中航机载电子股份有限公司",以下简称"中 航电子"或"公司")2012 年非公开发行股票(以下简称"非公开发行")的联 合保荐机构,依据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》, 对中航电子 2016 年度募集资金的存放与使用情况进行了专项核查,现将本次专 项核查结果汇报如下:

一、募集资金的存放、使用及专户余额情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]818 号文批准,中航电子于 2012 年 10 月通过非公开发行方式发行人民币普通股 38,483,900 股,发行价格为每股 人民币 17.15 元/股,募集资金合计人民币 659,998,885 元。扣除发生的券商承销 佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币 621,198,885 元。

根据中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中瑞岳华验字[2012]第 0291 号验资报告,上述募集资金已于 2012 年 10 月 12 日汇入公司的募集资金专 户。截至 2016 年 12 月 31 日,公司募集资金专户的余额(含存款利息)共计 207,088,892.64 元。

二、募集资金管理情况

(一)《募集资金管理制度》的制定和执行情况

公司根据实际情况,制定了《中航航空电子设备股份有限公司募集资金管理 和使用办法》,并经 2012 年 2 月 29 日召开的公司第四届董事会 2012 年度第三次 会议审议通过,并于 2012 年 3 月 19 日经公司 2011 年年度股东大会审议通过。

2012 年 11 月 20 日,中航电子、保荐机构分别与中国建设银行股份有限公 司三元支行、中信银行股份有限公司北京望京支行签订了《募集资金专户存储三 方监管协议》。该协议的主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监 管协议(范本)》不存在重大差异。

截至 2016 年 12 月 31 日,公司履行了以上协议中约定的义务,并依据《上 市公司证券发行管理办法》以及《中航航空电子设备股份有限公司募集资金管理 和使用办法》的有关规定,对募集资金实行专项账户集中管理,并对募集资金的 使用实行严格的审批手续,以保证专款专用。

(二)募集资金在各银行账户的存储情况

公司为本次非公开发行人民币普通股的募集资金在中国建设银行股份有限 公司三元支行及中信银行股份有限公司北京望京支行开设了专项账户。

截至 2016 年 12 月 31 日,公司募集资金专户的余额共计 207,088,892.64 元 (含存款利息),在上述银行专户的存储情况具体如下:

募集资金专户	余额(元)
中国建设银行股份有限公司三元支行	201,907,958.72
中信银行股份有限公司北京望京支行	5,180,933.92
合计	207,088,892.64

经核查,公司 2016 年度募集资金的存放符合《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法(2013 年修订)》、《募集资金使用管理办法》等法规和文件 的规定,募集资金的使用与《募集资金专户存储三方监管协议》不存在重大差异, 公司履行了《募集资金专户存储三方监管协议》中约定的义务。

三、本年度募集资金的实际使用情况

根据公司非公开发行股票预案等信息披露文件,非公开发行募集资金扣除发 行费用后,将用于传感器产业化项目、航空集成电路产业化项目、航电系统研发 中心项目等 10 项募集资金投资项目及补充流动资金等用途。

公司 2011 年度第二次临时股东大会审议通过的本次非公开发行预案中"授 权董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额 时,可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减"。由于 本次非公开发行实际募集资金净额未达到计划募集资金额,经公司第五届董事会 2013 年度第二次会议审议通过,公司将按照实际募集资金情况对原募集资金项 目实际投入金额做相应的调减,具体如下:

1、航电系统研发中心项目:募集资金投资金额由原计划的 40,000 万元调减 为 22,000 万元,资金缺口部分由公司自筹解决;

2、补充流动资金:募集资金投入金额由原计划的 72,600 万元调减为 40,119.8885 万元,资金缺口部分由公司自筹解决;

其他项目仍按既定方案实施,由于非公开发行股票筹资不足造成的资金缺口 将由公司以自筹资金解决。

公司 2016 年使用募集资金 3,700 万元投资航电系统研发中心项目,使用募 集资金 0 万元补充流动资金。截至 2016 年 12 月 31 日,公司使用募集资金具体 情况如下:

单位:万元

募 集 资 金 总 额				6 2, 1 1 9. 8 9		本 年 度 投 募 入	3, 0 0. 0 0 7
变 途 的 募 集 资 金 总 额 更 用					计 投 募 集 资 金 总 额 已 累 入				4 5, 6 7 0. 6 4
变 更 用 途 的 募 集 资 金 总 额 比 例
承 诺 投 资 项 目	变 更 项 已 含 目, 部 分 变 更 如 ( 有 )	募 集 资 金 承 诺 投 资 总 额	整 投 调 后 资 总 额	截 至 期 末 诺 承 投 入 金 额 ( ) 1	本 年 度 投 金 入 额	截 至 期 末 累 计 投 金 额 入 ( ) 2	截 至 期 末 计 投 累 入 金 额 与 诺 投 金 承 入 额 的 差 额 ( 3 ) = ( 2 )- ( 1 )	截 至 期 末 投 进 度 入 ( ) % ( 4 ) =( 2 ) / ( 1 )	项 达 定 目 到 预 可 使 用 状 态 日 期	本 年 度 实 的 现 效 益	达 是 否 到 预 计 效 益	项 行 目 可 性 发 是 否 变 生 重 大 化
航 电 系 统 发 中 研 项 目 心		4 0, 0 0 0	2 2, 0 0 0		3, 7 0 0	6, 0 1 0						否
感 传 器 产 业 化 项 目		8 8, 6 5 0										否
航 空 集 成 电 路 产 业 化 项 目		3 2, 0 0 0										否
大 型 客 机 机 外 ( ) C 9 1 9 照 明 系 统 与 舱 门 动 运 、 货 装 置 项 运 目		1 1, 2 0 0										否
大 型 客 机 机 内 ( ) C 9 1 9 照 明 系 统 与 控 制 板 系 统 项 目		1 5, 4 9 6										否
新 型 智 能 纺 织 机 械 产 业 化 项 目		3 9, 8 2 6										否
安 全 智 能 防 护 监 控 及 设 备 项 目		7, 9 0 0										否
清 洁 高 真 空 获 得 备 项 设 目		9, 5 0 0										否
"产 化 项 民 用 "黑 匣 子 业 目		9, 8 5 0										否
精 力 密 控 制 组 件 能 建 设 项 目		1 2, 7 7 8										否

募 集 资 金 总 额				6 2, 1 1 9. 8 9	本 年 度 投 募 集 资 金 总 入 额				3, 7 0 0. 0 0
变 更 用 途 的 募 集 资 金 总 额					募 集 资 金 已 投 总				4 6 7 0. 6 4
变 途 的 募 集 资 金 总 额 例 更 用 比				累 计 入 额				5,
诺 投 资 承 项 目	变 已 更 项 含 部 分 目, 变 更 如 ( 有 )	募 集 资 金 承 诺 投 资 总 额	调 整 后 投 资 总 额	截 至 期 末 承 诺 投 金 入 额 ( 1 )	本 年 度 投 金 入 额	截 期 末 至 累 投 金 计 入 额 ( 2 )	截 至 期 末 累 计 投 入 金 额 与 承 诺 投 金 入 额 的 差 额 ( ) 3 = ( )- ( ) 2 1	截 期 末 投 至 度 入 进 ) ( % ( 4 ) =( 2 ) / ( 1 )	项 达 到 预 定 目 可 使 用 状 态 期 日	本 年 度 实 的 现 效 益	是 否 达 到 预 计 效 益	项 目 可 行 性 是 否 发 生 重 大 变 化
补 充 流 动 资 金		7 2, 6 0 0	4 0, 1 1 9. 8 9			3 9, 6 6 0. 6 4
合 计		3 3 9, 8 0 0	6 2, 1 1 9. 8 9		3, 7 0 0	4 5, 6 7 0. 6 4

四、保荐机构对公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见

通过核对募集资金专用账户对账单、募集资金项目相关款项支付的原始凭证 及访谈公司相关部门负责人等方式,保荐机构对公司 2016 年度募集资金存放与 使用情况进行认真核查,保荐机构认为,公司已根据相关法律法规制定并逐步完 善了募集资金使用管理制度,该制度得以有效执行:

公司 2016 年使用募集资金 3,700 万元投资航电系统研发中心项目,使用募 集资金 0 万元补充流动资金,均符合调整后的募集资金投入计划。

综上,自募集资金到位至 2016 年 12 月 31 日,公司对募集资金的管理和使 用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法(2013 年修订)》等相关法律法规的规定以及《中航航空电子设备股份有限 公司募集资金管理和使用办法》的有关规定,不存在违法违规情形。

特此汇报。

. (本页无正文, 为中航航空电子系统股份有限公司 2016年度募集资金存放 与使用情况的专项核查报告的签字盖章页)

保荐代表人签字:

(石 芳)

____ (许 佳)

÷

$\sim$ $\downarrow$

(本页无正文,为《中航航空电子系统股份有限公司2016年度募集资金存 放与使用情况的专项核查报告》的签字盖章页)

$\mathcal{C}$ 保荐代表人:

阳静

沅

杨滔

$\lesssim$ $\downarrow$ .

$\frac{1}{2}$