AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — Audit Report / Information 2012

Jun 17, 2013

共壹册 第壹册

中航航空电子系统有限责任 公司拟转让苏州长风航空 电子有限公司股权项目

资产评估报告书 中同华评报字（ 2013 ）第 223 号

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北京中同华资产评估有限公司 China Alliance Appraisal Co.,Ltd.

报告日期： 2013 年 6 月 13 日

地址：北京市西城区永定门西滨河路 8 号中海地产广场西塔 3 层 邮编： 100077 电话： 010-68090200 传真： 010-68090099

中航航空电子系统有限责任公司转让苏州长风航空电子有限公司全部股权项目·资产评估报告书目录

中航航空电子系统有限责任公司转让所持有

苏州长风航空电子有限公司股权项目

资产评估报告书目录

注册资产评估师声明 ................................................... 1 资产评估报告书摘要 ................................................... 2 资产评估报告书....................................................... 4 一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 ................... 4 二、评估目的 ............................................................................................................... 6 三、评估对象和评估范围 ........................................................................................... 6 四、价值类型及其定义 ............................................................................................. 10 五、评估基准日 ......................................................................................................... 10 六、评估依据 ............................................................................................................. 10 七、评估方法 ............................................................................................................. 13 八、评估程序实施过程和情况 ................................................................................. 14 九、评估假设 ............................................................................................................. 15 十、评估结论 ............................................................................................................. 15 十一、特别事项说明 ................................................................................................. 15 十二、评估报告使用限制说明 ................................................................................. 20 十三、评估报告日 ..................................................................................................... 21 资产评估报告书附件 .................................................. 23

北京中同华资产评估有限公司 i

中航航空电子系统有限责任公司转让所持有苏州长风航空电子有限公司全部股权项目·注册资产评估师声明

中航航空电子系统有限责任公司转让

苏州长风航空电子有限公司股权项目

注册资产评估师声明

中航航空电子系统有限责任公司：

受贵公司委托，我们对苏州长风航空电子有限公司（以下简称“苏州长风”）于评 估基准日2012年12月31日的股东全部权益价值进行评估，并作如下声明：

1.我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、 客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观 的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

2.评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认； 所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的 责任。

3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没 有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

4.我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估 对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的 法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及 相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

5.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限 制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明 及其对评估结论的影响。

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中航航空电子系统有限责任公司转让苏州长风航空电子有限公司全部股权项目·资产评估报告书摘要

中航航空电子系统有限责任公司转让

苏州长风航空电子有限公司股权项目

资产评估报告书摘要

中同华评报字（ 2013 ）第 223 号

中航航空电子系统有限责任公司：

北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或我公司）接受贵单位的委托，根 据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以企业的持 续经营和公开市场为前提，采用资产基础法、收益法，对中航航空电子系统有限责任公 司拟实施股权转让行为涉及的苏州长风股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评 估。

本次评估的评估对象为苏州长风的股东全部权益，评估范围是苏州长风申报的全部 资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债，评估基准日为2012 年12月31日，价值类型为市场价值。

本次评估选择资产基础法评估结果作为苏州长风股东全部权益在评估基准日市场价 值的最终评估结论，具体评估结论如下：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目	项 目	账面净值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100
流动资产	1	97,340.96	101,099.16	3,758.20	3.86
非流动资产	2	74,787.74	92,498.00	17,710.26	23.68
其中：长期股权投资	3	4,819.44	5,868.48	1,049.04	21.77
投资性房地产	4	-	-	-
固定资产	5	64,432.57	73,050.08	8,617.51	13.37
在建工程	6	-	-	-
无形资产	7	2,948.20	11,015.89	8,067.69	273.65
其中：土地使用权	8	2,500.28	10,559.29	8,059.01	322.32

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中航航空电子系统有限责任公司转让苏州长风航空电子有限公司全部股权项目·资产评估报告书摘要

其他非流动资产	9	2,587.53	2,563.55	-23.98	-0.93
资产总计	10	172,128.70	193,597.16	21,468.46	12.47
流动负债	11	102,528.10	102,528.10	-
非流动负债	12	22,579.31	5,093.20	-17,486.11	-77.44
负债总计	13	125,107.41	107,621.30	-17,486.11	-13.98
净资产(所有者权益)	14	47,021.29	85,975.86	38,954.57	82.84

在使用本评估结论时，提请相关当事方关注以下事项：

1.本次评估，仅就企业提供的相关资产及负债的范围进行评估，未考虑可能存在的 账外资产及负债对股东权益的影响。

2.本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用 有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况 相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评 估报告正文全文。

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中航航空电子系统有限责任公司转让苏州长风航空电子有限公司全部股权项目·资产评估报告书正文

中航航空电子系统有限责任公司拟转让所持有

苏州长风航空电子有限公司股权项目

资产评估报告书

中同华评报字（ 2013 ）第 223 号

中航航空电子系统有限责任公司：

北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或我公司）接受贵单位的委托， 根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以企业 的持续经营和公开市场为前提，采用资产基础法，对中航航空电子系统有限责任公司 拟实施股权转让行为涉及的苏州长风股东全部权益在2012年12月31日的市场价值进行 了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者

本次资产评估项目的委托方为：中航航空电子系统有限责任公司，被评估单位为 苏州长风航空电子有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者为法律法规规定的 报告使用者。

（一）委托方概况

• 1.注册登记情况

名 称：中航航空电子系统有限责任公司（以下简称“航空电子” ）

住 所：北京市海淀区北三环西路 43 号 6 区 128 号三屋

法定代表人：卢广山

注册资本：人民币贰亿壹仟万元整

实收资本：人民币贰亿壹仟万元整

企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

成立日期：2009 年 8 月 25 日

经营范围： 许可经营项目：（无）。一般经营项目：为各类飞行器、发动机配套的 机载航空电子系统及设备的研制、生产、销售和服务；并为航天、兵器、船舶、电子 信息等非航空防务领域提供相关配套产品及服务：通讯系统及设备、民用电子、微电

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子、传感器、汽车零部件及系统、制冷系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设 备、工业产品等的研制、生产、销售和服务；软件信息化产品及服务业务：信息系统 及产品、软件产品、安全与服务系统的研制、生产、销售和服务；相关业务核心元器 件的研制、生产、销售和服务。

（二）被评估单位概况

1.注册登记情况

名 称：苏州长风航空电子有限公司

住 所：苏州市高新区建林路 379 号

法定代表人：张林 注册资本：5963 万元人民币 企业类型：有限公司（法人独资）内资 经营期限：1982 年 12 月 28 日至**

经营范围：一般经营项目：航空电子及机载设备、航空产品的研发、制造、维修、 销售及服务；航空技术转为民用的其他产品听研发、制造、销售、服务；精密机械加 工；对外投资；航空电子技术咨询、技术服务、技术转让；自营和代理各类商品及技 术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

2．公司概况

一、企业的基本情况

中航（苏州）雷达与电子技术有限公司（国营第 171 厂）原名为苏州长风有限责 任公司（下称公司），始建于 1966 年，是中国航空工业集团公司成员单位，隶属中航 航空电子系统有限责任公司，是我国主要航空电子综合显示技术、飞机进气道控制系 统核心处理技术和发动机测量控制显示技术三大专业为主体的科研生产基地，被列入 重点保留军品科研、生产能力的机载设备生产厂家。

2004 年 3 月，经原国防科工委批准，中航工业集团将苏州长风有限责任公司与中 国航空工业第 607 研究所整合成立了中航雷达与电子设备研究院（不具法人资格），仍 保留苏州长风有限责任公司企业法人和 607 研究所事业法人。

2011 年 7 月根据财政部批复，集团公司和航电系统公司将 607 所经营性业务及相 关资产转入苏州长风有限责任公司进行重组，并更名为中航（苏州）雷达与电子技术 有限公司。

2013 年 1 月 31 日中航（苏州）雷达与电子技术有限公司更名为苏州长风航空电

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子有限公司。

• 3．评估基准日企业的资产、负债状况如下表：

金额单位：万元

			金额单位：万元
项目名称	账面价值	项目名称	账面价值
流动资产	97,340.96	流动负债	102,528.10
非流动资产	74,787.74	非流动负债	22,579.31
		负债合计	125,107.41
资产总计	172,128.70	净资产	47,021.29

• 4.委托方和被评估单位之间的关系：

• 委托方拟转让所持有被评估单位股权。

二、评估目的

根据资产评估业务约定书和《关于向中航机载电子股份有限公司转让北京青云航 空仪表有限公司股权、苏州长风航空电子有限公司股权和陕西东方航空仪表有限责任 公司股权的决议》，本次评估的目的是为中航航空电子系统有限责任公司转让所持有 苏州长风航空电子有限公司全部股权提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

本次资产评估对象为苏州长风的股东全部权益价值，涉及的范围为苏州长风申报 的于评估基准日经中瑞岳华会计师事务所专项审计后的资产和负债，具体资产类型和 审计后账面价值见下表：

金额单位：人民币元

		金额单位：人民币元
序号	科目名称	账面价值
1	一、流动资产合计	973,409,569.67
2	货币资金	95,437,511.87
4	应收票据	67,450,000.00
5	应收账款	462,493,446.30
6	预付款项	8,402,303.30
9	其他应收款	61,816,890.47
10	存货	277,809,417.73
13	二、非流动资产合计	747,877,440.11
17	长期股权投资	48,194,400.98
19	固定资产	644,325,668.01
20	其中：建筑物类	468,005,819.36
21	设 备 类	176,319,848.64
27	无形资产	29,482,034.87
28	其中：土地使用权	25,002,759.75

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29	其他无形资产	4,479,275.12
32	长期待摊费用	239,909.50
33	递延所得税资产	3,142,720.54
34	其他非流动资产	22,492,706.21
35	三、资产总计	1,721,287,009.78
36	四、流动负债合计	1,025,281,038.82
37	短期借款	503,000,000.00
39	应付票据	76,611,000.00
40	应付账款	400,181,137.45
41	预收款项	713,756.00
42	应付职工薪酬	21,338,724.39
43	应交税费	23,081,598.16
46	其它应付款	354,822.82
49	五、非流动负债合计	225,793,089.47
52	长期应付款	62,990,000.00
53	专项应付款	-70,345,055.63
56	其他非流动负债	233,148,145.10
57	六、负债合计	1,251,074,128.29
58	七、净资产(所有者权益)	470,212,881.49

1、委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，具体评 估范围以苏州长风申报并确认的资产核实评估明细表所列各项资产、负债为准。委托 评估的资产、负债账面金额已经中瑞岳华会计师事务所审计确认，并出具了中瑞岳华 审字[2013]第2567号标准无保留意见审计报告。

• 2.截止评估基准日，苏州长风拥有4家参股公司，被投资公司具体情况如下：

序号 1 2 3 4	被投资单位 名称	投资 日期	持股 比例	投资 成本	账面价值
	苏州长风机电科技有限公司	2002.09	40.00%	16,800,000.00	8,032,597.70
	苏州长风机械电器有限公司	2005.08	38.00%	2,042,272.00	1,697,724.59
	苏州中航万科长风置业有限公司	2008.03	10.00%	20,000,000.00	28,000,000.00
	无锡一航瑞赛置业有限公司	2007.11	30.00%	9,000,000.00	10,464,078.69

• （1）参股公司简介

一、资产占有方：苏州长风机电科技有限公司

1．注册登记情况

名 称：苏州长风机电科技有限公司

住 所：苏州新区塔园路133 号

法定代表人：卢克平

注册资本：4200 万元人民币

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企业类型：有限责任公司

营业执照注册号：320512000041172

经营范围：设计制造销售：金属加工机械、船舶机电设备、机电产品及成套设备、 测试设备、塑料工业专用设备、纺织仪器及设备、制冷设备、切削工具、量具刃具、 仪器仪表、计算机软硬件、计时产品、汽车零部件；自营和代理各类商品及技术的进 出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

2.历史沿革

苏州长风机电科技有限公司 (以下简称“长风机电公司”)系经中国航空工业第一 集团公司以航资[2002]574 号《关于设立苏州长风机电科技有限公司的批复》批准， 由苏州长风有限责任公司、北京赛维航电科技有限公司、西安航空动力控制工程有限 公司及戴建钢等35 名自然人共同出资组建的有限责任公司，于2002 年9 月30 日经苏 州市高新区（虎丘）工商行政管理局核准登记设立。长风公司出资3,895 万元，占股 比73.5%，北京赛维航电科技有限公司出资450 万元，占股比8.5%，西安航空动力控 制工程有限公司出资400 万元，占股比7.5%，戴建钢等35 名自然人出资555 万元， 占股比10.5%。

根据中国航空工业第一集团公司以航资【2005】1037 号《关于苏州长风机电科技 有限公司改革分流实施方案的批复》，改制后公司注册资本为人民币5300 万元，其中： 苏州长风有限责任公司持有40%股权，卢克平、蒲引琪、陈利生等3 名自然人合计持 有60%的股权。根据2006 年4 月5 日股东会决议和修改后章程规定，减少注册资本人 民币1100 万元，现注册资本为人民币4200 万元。根据2008 年2 月15 日股东会决议 和修改后章程规定，原股东蒲引琪将所持股份全部转让给承丽宁，各股东出资比例保 持不变。法定代表人为卢克平。

二、资产占有方：苏州长风机械电器有限公司 注册登记情况

名 称：苏州长风机械电器有限公司

住 所：苏州市相城区黄桥街道占上工业区

法定代表人：朱爱芳

注册资本：500 万元人民币

企业类型：有限责任公司（自然人控股）

营业执照注册号：320507000044644

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经营范围：一般经营项目：设计、制造、维修、销售、电器、电子、仪器、仪表、

机床、工量具、非标设备、注塑产品、冷作钣金件及相关的技术咨询服务。

三、资产占有方：苏州中航万科长风置业有限公司

注册登记情况

名 称：苏州中航万科长风置业有限公司

住 所：苏州市锦书清华里3 幢105 室

法定代表人：肖临骏 注册资本：28000 万元人民币 企业类型：有限责任公司

营业执照注册号：320500000058790

经营范围：许可经营项目：房地产开发、经营。一般经营项目：建筑装潢材料的

销售，物业管理，房地产咨询服务。

四、资产占有方：无锡一航瑞赛置业有限公司

注册登记情况

名 称：无锡一航瑞赛置业有限公司

住 所：无锡国家高新技术产业开发区102-Q 地块

法定代表人：文涛

注册资本：3000 万元人民币

企业类型：有限责任公司

营业执照注册号：3202131102069

经营范围：房地产开发经营。（上述经营范围涉及国家专项行政许可的，经许可后 方可经营；涉及专项审批的，经批准后方可经营）。

• 4.企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况等；

• 企业申报的账面记录的无形资产主要包括无形资产 土地及其他无形资产，其中无 形资产-土地共计 1 宗，权属编号为苏新国用（2005）第 5315 号，土地座落在苏州高 新区建林路绿化地西、规划河道南、北。取得日期为 2005 年 4 月 22 日，证载终止日 期为 2055 年 4 月 22 日，土地面积为 232,072.30M2 账面价值为 25,002,759.75 元，证 载土地使用者为苏州长风有限责任公司。其他无形资产主要为企业管理类软件 ，账面 价值合计 4,479,275.12 元。

• 6.评估范围仅以被评估企业提供的评估申报表内容为准。

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• 7.引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估

• 值）。

中瑞岳华审字[2013]第2567号无保留意见审计报告。

• 2、 被评估企业本次未申报表外资产。

• 3、评估范围仅以被评估企业提供的评估申报表内容为准。

四、价值类型及其定义

本次评估是为股权转让方提供价值参考，一般为公开、公平市场条件下的价值， 因此采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评 估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在 可预见的未来，不会发生重大改变。

五、评估基准日

根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的评估基准日为2012年12月31日。本 次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。

以2012年12月31日作为评估基准日，是委托方根据实现经济行为的需要确定的。 六、评估依据

（一）经济行为依据

• 1.中航航空电子系统有限责任公司与中同华签订的《资产评估业务约定书》；

• 2.《关于向中航机载电子股份有限公司转让北京青云航空仪表有限公司股权、苏

• 州长风航空电子有限公司股权和陕西东方航空仪表有限责任公司股权的决议》。

• （二）法律法规依据

• 中华人民共和国主席令第42 号《中华人民共和国公司法》（2005 年10 月27 日）； 2. 国务院91 号令《国有资产评估管理办法》（1991 年11 月16 日）；

• 原国家国有资产管理局国资办发[1992]36 号《国有资产评估管理办法施行细

则》（1992 年7 月18 日）；

1. 财政部令第14 号《国有资产评估管理若干问题的规定》（2001 年12 月31 日）；

2. 国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第3 号《企业国有产权转让管理暂

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行办法》（2003 年12 月31 日）；

1. 国务院国有资产监督管理委员会令第12 号《企业国有资产评估管理暂行办法》

（2005 年8 月25 日）；

1. 国务院国有资产监督管理委员会 关于《加强企业国有资产评估管理工作有关

问题》的通知（国资委产权[2006]274 号，2006 年12 月12 日）；

1. 第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订 中华人民共和国

主席令第72 号《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 年8 月30 日）；

1. 国土资源部 国土资发[2002]195 号《城镇土地估价规程》

（GB/T18508-2001）；

1. 建设部《中华人民共和国国家标准房地产估价规范》（GB/T50291-1999）；

2. 建设部令第98 号《城市房地产抵押管理办法》（2001 年8 月15 日）

3. 第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订 中华人民共和国主

席令第28 号《中华人民共和国土地管理法》（2004 年8 月28 日）；

1. 国土资源部令第21 号《协议出让国有土地使用权规定》（2003 年6 月11 日）；

2. 中华人民共和国国务院令第483 号《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条

例》（国务院第163 次常务会议通过修订，2006 年12 月31 日）；

1. 第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》

（2007 年3 月16 日）；

1. 其他与资产评估相关的法律、法规等。

2. （三）准则依据

3. 1.财政部关于印发《资产评估准则－基本准则》和《资产评估职业道德准则－基

4. 本准则》的通知（财企[2004]20 号，2004 年2 月25 日）；

5. 2.中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意

6. 见》的通知（会协[2003]18 号，2003 年1 月28 日）；

7. 3.中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—企业价值》的通知（中评协

8. [2011]227 号，2011 年12 月31 日）；

9. 4.中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—评估报告等7 项资产评估准则》

10. 的通知（中评协[2007]189 号，2007 年11 月28 日）；

11. 5.中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—无形资产》和《专利资产评估指

12. 导意见》的通知（中评协[2008]217 号，2008 年11 月28 日）；

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• 6.中国资产评估协会关于印发《企业国有资产评估报告指南》的通知 （中评协

• [2008]218 号，2008 年11 月28 日）；

• 7.财政部颁布的国内企业会计准则体系。

• （四）权属依据

• 1.国有土地使用权证；

• 2.房屋所有权证；

• 3.机动车辆行驶证；

• 4.设备购置合同、发票、建筑安装工程施工合同等；

• 5.被评估单位提供的其他权属证明文件。

（五）取价依据

1. 《2006~2007 版资产评估常用数据与参数手册》（中国经济科学出版社）；

2. 2013 年机电产品全球报价系统（http://price.86mdo.com）；

3. 《2013 年机电产品报价手册》（机械工业出版社）；

4. 中华人民共和国国务院令第 538 号《中华人民共和国增值税暂行条例》；

5. 国家计委 建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知(计价格

6. [2002]10 号，2002 年1 月7 日)；

7. 国家经济贸易委员会 国家发展计划委员会 公安部 国家环境保护总局关于

《调整汽车报废标准若干规定》的通知(国经贸资源[2000]1202 号，2000 年12 月18

日)；

1. 国家经济贸易委员会 国家计划委员会 国内贸易部机械 工业部 公安部 国家环境保护局关于发布《汽车报废标准》的通知(国经贸经[1997]456 号，1997 年7 月15 日)；

2. 中国人民银行现行贷款利率；

3. 国土资源部关于发布实施《全国工业用地出让最低价标准》的通知 (国土资发

[2006]307 号，2006 年12 月23 日)；

10.国家计委关于印发《招标代理服务收费管理暂行办法》的通知（计价格 [2002]1980 号，2002 年10 月15 日）；

11.国家发改委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通 知（发改价字[2007]670 号，2007 年3 月30 日）；

12.委估资产的购置合同、协议；

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• 13.钢材市场其他价格资料；

• 14.被评估单位提供的工程图纸等有关资料；

• 15.搜集的相关价格信息；

• 16.评估师现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。

（六）其他依据

• 1.被评估单位提供的各类《资产评估申报明细表》；

• 2.被评估单位提供的基准日审计报告、会计报表、会计凭证、财务经营方面的资

• 料、银行对账单及余额调节表，以及有关协议、合同书、发票等财务资料；

• 3.被评估单位提供的其他有关资料。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。

收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货 币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量； （3）被评估对象预期获利年限可以预测。

市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分； （2）公开市场上有可比的交易案例。

资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于 继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利用的历 史资料。

综上所述根据被评估企业自身特点，本次主要采用资产基础法、收益法进行评 估。

（二）评估方法简介

• 1.资产基础法

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基 础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 2.收益法

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定 评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：

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==> picture [193 x 11] intentionally omitted <==

式中：

E：被评估企业的股东全部权益价值

B：被评估企业的企业价值

D：评估对象的付息债务价值

==> picture [196 x 17] intentionally omitted <==

P：被评估企业的经营性资产价值

ΣCi：被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值

==> picture [199 x 28] intentionally omitted <==

式中：

Ri：被评估企业未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）

r：折现率

n：评估对象的未来预测期。

八、评估程序实施过程和情况

本次评估程序主要分四个阶段进行。

(一) 评估准备阶段

与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风 险进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估业务约定书；确定项目负责人，组 成评估项目组，编制评估计划；辅导被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需 资料。

(二) 现场调查及收集评估资料阶段

根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估 人员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式进行实地调查，从各种 可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权 属。

(三) 评定估算阶段

对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估 对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的

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公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。

• (四) 编制和提交评估报告阶段

根据各评估小组对各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相 关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基 础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评 估报告书；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评 估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当 事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交 正式资产评估报告书。

九、评估假设

• 1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；

• 2．本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

• 3．本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致

• 其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；

• 4．被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

• 5．本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵

• 押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然 力和其它不可抗力对资产价格的影响；

当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。 十、评估结论

本次评估分别采用成本法和收益法两种方法对苏州长风航空电子有限公司股东全 部权益价值进行评估。苏州长风航空电子有限公司经审计后资产账面价值为 172,128.70万元，负债为125,107.41万元，净资产为47,021.29万元。

• 2.成本法评估结果

采用资产基础法确定的苏州长风航空电子有限公司股东部分权益评估价值为 85,975.86万元，比审计后账面净资产增值38,954.57万元，增值率为82.84%。 评估增值主要原因为：

1、存货-产成品（库存商品）库龄均在12个月左右，目前售价较前期价格有所上 涨，造成评估增值。

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2、长期股权投资中苏州长风机电科技有限公司经评估后的股东权益价值较账面价 值有所提高；苏州一航万科长风置业有限公司经审计后的股东权益价值较账面价值有 所提高。

3、委估固定资产中-房屋建筑物及设备类资产评估价值较账面价值有所增值。

房屋建筑物评估增值原因主要是：由于 2012 年 2 月 1 日江苏省调整增高了预算人 工工资单价，导致人工费大幅度提高，部分主要材料市场单价也有小幅度的上涨，导 致评估增值。

本次设备类资产评估增减值的主要原因：

企业早期购置的部分超期服役设备净值已为残值或为零，但经过维护保养或修理 后仍有继续使用价值，造成评估增值；企业计提折旧较快，大部分设备评估的经济寿 命年限大于企业的折旧年限，造成评估增值；早期购置的设备账面值较低，现在同类 设备价格上涨较多，造成评估增值；早期购置的设备经过多次大修，性能、精度仍能 满足生产工艺的需求，但其大修费用未计入资产账面值，造成评估增值。

4、无形资产-土地评估增值的主要原因：

被评估企业响应苏州市政府关于“退城进区”的经济发展战略布局，将厂区从市 区北园路 60 号搬迁至新区建林路 379 号，因此土地取得价格较低，导致土地评估增值。 近年来被评估单位所在的高新区经过多年的开发建设，区域经济社会发展突飞猛进， 已成为苏州经济的重要增长极、自主创新的示范区和高新技术产业基地，土地资源逐 渐稀缺，导致土地使用权价格不断攀升，故引起评估增值。

5、其他非流动负债为政府补助被评估企业无需偿还，但需要交纳企业所得税，以 经核实无误的账面值乘以企业所得税税率确定其评估值。

成本法评估结果见下表：

资产评估结果汇总表（成本法）

金额单位：人民币万元

项 目		账面净值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100
流动资产	1	97,340.96	101,099.16	3,758.20	3.86

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非流动资产	2	74,787.74	92,498.00	17,710.26	23.68
其中：长期股权投资	3	4,819.44	5,868.48	1,049.04	21.77
投资性房地产	4	-	-	-
固定资产	5	64,432.57	73,050.08	8,617.51	13.37
在建工程	6	-	-	-
无形资产	7	2,948.20	11,015.89	8,067.69	273.65
其中：土地使用权	8	2,500.28	10,559.29	8,059.01	322.32
其他非流动资产	9	2,587.53	2,563.55	-23.98	-0.93
资产总计	10	172,128.70	193,597.16	21,468.46	12.47
流动负债	11	102,528.10	102,528.10	-
非流动负债	12	22,579.31	5,093.20	-17,486.11	-77.44
负债总计	13	125,107.41	107,621.30	-17,486.11	-13.98
净资产(所有者权益)	14	47,021.29	85,975.86	38,954.57	82.84

成本法评估结果详细情况见成本法评估明细表。

1. 收益法评估结果

在持续经营、缺少流通的假设条件下，苏州长风航空电子有限公司股东全部权益 评估价值为86,310.00万元，比审计后账面净资产增值39,288.71万元，增值率为 83.56%。增值原因为：

营业收入的增长；苏州长风航空电子有限公司与607分开后管理费用有所下降。 收益法评估结果见下表：

资产评估结果汇总表（收益法）

金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估值	增减值	增值率 (%)
		A	B	C=B-A	D=C/A*100
流动资产	1	97,340.96
非流动资产	2	74,787.74
其中：长期股权投资	3	4,819.44
投资性房地产	4	-
固定资产	5

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		64,432.57
在建工程	6	-
无形资产	7	2,948.20
其中：土地使用权	8	2,500.28
其他非流动资产	9	2,587.53
资产总计	10	172,128.70
流动负债	11	102,528.10
非流动负债	12	22,579.31
负债总计	13	125,107.41
净 资 产	14	47,021.29	86,310.00	39,288.71	83.56

收益法评估结果详细情况见收益法评估明细表。

采用收益法确定的评估结果主要增值原因为：

收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能 力，同时充分考虑了企业经营期的各项风险报酬率、股东的投资回报率的理想指标， 其评估结果涵盖了苏州长风航空电子有限公司诸如客户资源、占有市场等无形资产的 价值。

3.评估结论

委托评估的股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：

成本法的评估值为85,975.86万元；收益法的评估值86,310.00万元，两种方法的评 估结果差异334.14万元，差异率0.39%。两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评 估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现 有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资 产的综合获利能力。

考虑到本次评估目的是为委托方拟转让被评估单位股权提供价值参考依据，由于 收益法的预测模型是建立在目前市场环境和各项假设前提下，收益法对苏州长风航空 电子有限公司未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性，本次评估 基于谨慎考虑采用资产基础法评估结论为最终评估结论。

本评估结论根据以上评估工作得出。

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十一、特别事项说明

本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注：

1. 本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境

不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价 值。

1. 本评估报告是在委托方及相关当事方提供基础文件数据资料的基础上做出的。

提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事 方的责任；注册资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行 分析、估算并发表专业意见。

1. 本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

2. 本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

3. 委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和 完整性承担责任；注册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露， 不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意 见超出注册资产评估师执业范围，我们提请报告使用人关注本报告中披露的有关产权 瑕疵事项对评估结论的影响。

6. 委估车辆中(序号为原申报表序号)

序 号	车辆牌号	车辆名称	规格型号	生产厂家	购置 日期 2007-5-13	已行驶 里 程(万 km)	账面价值	账面价值
							原值	净值
3	军N37033	奥迪轿车	FV7321CVT	一汽大众		12.2	647,200.00	19,416.00
7	原37033	别克轿车	SGM7301GS元 黑	上海通用	2002-12-31	30.2	369,000.00	11,070.00
9	兰J-58561	别克轿车	SGM7252GL	上海通用	2003-6-20	12.5	287,175.00	8,615.25
10	空N-37031	别克轿车	SGM725ZGL	上海通用	2003-4-1	18.2	263,800.00	7,914.00
14	海军	广本轿车	HG7230	广汽本田	2001-8-14		298,000.00	8,940.00
15	海F88159	广州本田 轿车	HG7240A	广汽本田	2006-1-18	42.5	256,800.00	7,704.00
16	军N37034	海狮轿车	丰田TRH223L	一汽丰田	2008-10-23	3.8	457,000.00	76,201.22
17	军A03182	江铃全顺 客车	JX6545	江铃汽车	2006-3-1	6.2	197,083.11	5,912.49
18	陆航	轿车	SVW7283HKi	上海大众	2004-12-31		239,313.08	223,837.50
20	空U38065	轿车	丰田 GTM6480GL	广汽丰田	2009-6-10	3.7	434,080.00	134,542.92

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22		捷达轿车	JETTAAT		2001-8-14		229,366.00	6,880.98
24	海F98045	柯斯达中 巴	SCT6700RZB53L	丰田旅行车	2003-3-14	12.2	535,000.00	16,050.00
25	海F98040	客车	SCT6700RZB53L	丰田旅行车	2006-8-1		513,000.00	15,390.00
27		尼桑客车	ZN6491E2G		2004-7-22	12.0	139,000.00	4,170.00
28		帕撒特轿 车	SVW71810DJ		2011-11-1	22.5	353,605.00	279,289.07
30	空N-37032	轻型客车	悦达起亚	东风悦达起亚	2004-8-25		243,000.00	7,290.00
31	陆航	轻型客车	JX654C-M	江铃汽车	2006-7-14		197,800.00	5,934.00

• 经与车辆管理人员访谈了解到，以上17 辆委估车辆原为军车牌照，现正在办理地 方牌照中，暂时无法提供证载权利人为苏州长风的车辆行驶证，但该单位承诺这 部分资产取得来源合法，产权归其所有，不存在权属纠纷。另外其长期股权投资 单位-苏州长风机电科技有限公司本次委估车辆中有三辆车，车牌号分别为粤 SP3126\粤AD8938\粤AOV473,车载权利人分别为个人。该单位承诺这三辆车产权 归其所有，不存在权属纠纷。

• 7.房屋建（构）筑物中共有 10 项，建筑面积共 87,327.98 ㎡，账面价值

• 411,974,624.25 元，评估人现场未查到相关权属证明文件，经与被评估单位相关管 理人员访谈了解到被评估单位现正在办理房屋所有权证。

十二、评估报告使用限制说明

本评估报告有如下使用限制：

1. 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于本评估

报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估业 务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所造 成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。

1. 本评估报告未经企业国有资产评估项目监管单位完成备案，评估结论不得被

使用。

1. 未征得我公司书面同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开

媒体。（法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外）

1. 本评估报告结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状

况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执 行评估更新业务或重新评估。

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十三、评估报告日

本评估报告日为2013年6月13日。

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（本页无正文）

评估机构法定代表人：季 珉

中国注册资产评估师：石毅君

中国注册资产评估师：董海洋

北京中同华资产评估有限公司

二〇一三年六月十三日

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资产评估报告书附件

目 录

附件一：资产评估业务约定书复印件

• 附件二：《关于向中航机载电子股份有限公司转让北京青云航空仪表有限公司股 权、苏州长风航空电子有限公司股权和陕西东方航空仪表有限责任公司 股权的决议》

• 附件三：委托方、被评估单位法人营业执照复印件

• 附件四：评估对象涉及的主要权属证明资料复印件

• 苏州长风航空电子有限公司出具的车辆产权承诺函

• 苏州长风机电科技有限公司出具的车辆产权承诺函

• 附件五：委托方、被评估单位承诺函原件

• 附件六：签字注册资产评估师承诺函原件

• 附件七：评估机构资格证书复印件

• 附件八：评估机构法人营业执照副本复印件

• 附件九：签字注册资产评估师资格证书复印件