AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — Audit Report / Information 2011

Mar 16, 2012

中航航空电子设备股份有限公司 发行股份购买资产之 重大资产重组暨关联交易

2011 年度持续督导意见

独立财务顾问

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（北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）

二零一二年三月

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独立财务顾问声明

中国国际金融有限公司（简称“中金公司”）接受中航航空电子设备 股份有限公司（股票简称“中航电子”）的委托，担任中航电子向中国航 空工业集团公司、中国航空科技工业股份有限公司、中航航空电子系统有 限责任公司和汉中航空工业（集团）有限公司发行股份购买资产之重大资 产重组暨关联交易的独立财务顾问。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组 —— 信息披露工作备忘录 第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指 引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所 上市公司持续督导工作指引》和《上海证券交易所股票上市规则（2008年 修订）》等法律法规和规定的要求，中金公司本着诚实信用、勤勉尽责的 精神，履行持续督导职责，经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他 依据，出具了本独立财务顾问持续督导意见。

本独立财务顾问持续督导意见不构成对中航电子的任何投资建议，对 投资者根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生 的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

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中航电子向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问持续督导意见所必 需的资料；中航电子保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承

担责任。释义

在本持续督导意见中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

公司、中航电子、上市公司	指	中航航空电子设备股份有限公司
中航工业	指	中国航空工业集团公司
中航科工	指	中国航空科技工业股份有限公司
系统公司	指	中航航空电子系统有限责任公司
汉航集团	指	汉中航空工业（集团）有限公司
交易对方、发行对象	指	中航工业、中航科工、系统公司及汉航集团
民机公司	指	中国民用飞机开发公司
航空供销公司	指	中国航空工业供销有限公司（原中国航空工业供
		销总公司）
财务公司	指	中航工业集团财务有限责任公司
华燕仪表	指	陕西华燕航空仪表有限公司
千山航电	指	陕西千山航空电子有限责任公司
宝成仪表	指	陕西宝成航空仪表有限责任公司
太航仪表	指	太原航空仪表有限公司
凯天电子	指	成都凯天电子股份有限公司
兰州飞控	指	兰州飞行控制有限责任公司
青云仪表	指	北京青云航空仪表有限公司

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东方仪器 指 国营东方仪器厂 宝成科技 指 陕西宝成航空科技有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本持续督导意见、本意见 指 《关于中航航空电子设备股份有限公司发行股份 购买资产之重大资产重组暨关联交易 2011 年度 持续督导意见》

独立财务顾问、中金公司 指 中国国际金融有限公司 中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 标的资产、交易标的 指 (1)中航工业持有的千山航电 3.56%的股权；(2) 中 航科工持有的凯天电子 86.74%的股份、兰州飞控 100%的股权；(3)系统公司持有的宝成仪表 100% 的股权、太航仪表 100%的股权以及华燕仪表 12.90% 的股权； (4) 汉航集团持有的华燕仪表 67.10%的股权、千山航电 96.44%的股权

购入公司 指 千山航电、凯天电子、兰州飞控、宝成仪表、太 航仪表、华燕仪表 本次交易、本次重大资产重组 指 中航电子向发行对象发行股份购买标的资产 评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即 2010 年 4 月 30 日 交割日 指 交易对方向中航电子交付标的资产的日期，即 2011 年 4 月 30 日，自交易交割日起，标的资产 的所有权利、义务和风险发生转移 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

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《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》

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一、本次交易资产的交付或者过户情况

（一）本次重大资产重组概述

本次交易是指中航电子向中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团 发行中航电子A股股票购买：（1）中航工业持有的千山航电3.56%的股权； （2）中航科工持有的凯天电子86.74%的股份、兰州飞控100%的股权；（3） 系统公司持有的宝成仪表100%的股权、太航仪表100%的股权以及华燕仪表 12.90%的股权；（4）汉航集团持有的华燕仪表67.10%的股权、千山航电 96.44%的股权。

（二）交易资产的交付或者过户情况

2011年4月18日，中国证监会以证监许可[2011]542号《关于核准中航航 空电子设备股份有限公司向中国航空工业集团公司及一致行动人发行股份 购买资产的批复》核准本次交易；

2011年4月18日，中国证监会以证监许可[2011]543号《关于核准豁免中 国航空工业集团公司及一致行动人要约收购中航航空电子设备股份有限公 司股份义务的批复》同意豁免中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团 对中航电子的要约收购义务；

2011年5月26日，中瑞岳华对中航电子本次交易进行了验资，并出具了 《验资报告》（中瑞岳华验字[2011]第102号）。根据该《验资报告》，截 至2011年5月26日止，中航电子变更后的累计注册资本为821,698,975元，实 收资本为821,698,975元，交易对方用于认购中航电子本次发行股份的权益

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性资产已经由交易对方缴纳到位，相应资产的所有权已经完成过户手续。 截至2011年5月26日，中航电子新增注册资本已全部到位。

2011年5月30日，中航电子收到中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司出具的《证券变更登记证明》，证明中航电子向交易对方非公开发行 的337,073,801股股份已全部完成股份登记手续。

2011年6月17日，中航电子完成向工商行政管理机关办理因本次重大资 产重组中非公开发行股份而涉及的注册资本变更、股东持股数变更、经营 范围变更、公司章程的相关条款修改等事宜的变更登记/备案手续。 至此，本次交易实施完成。

中航电子依法就本次交易的实施情况履行了报告和信息披露义务，于 2011年6月23日在上交所网站发布了《中航航空电子设备股份有限公司发行 股份购买资产之重大资产重组暨关联交易实施情况报告书》（公告编号： 临2011-28号），并及时向中国证监会派出机构和上交所进行了报告。

中金公司对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合 规性及风险进行了核查，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定 于2011年6月21日出具了《中国国际金融有限公司关于中航航空电子设备股 份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易实施情况之专项 核查意见》并发表了明确结论性意见，同时及时向中国证监会派出机构和 上交所进行了报告。该报告已与《中航航空电子设备股份有限公司发行股 份购买资产之重大资产重组暨关联交易实施情况报告书》（公告编号：临 2011-28号）一并公告于上交所网站。

（三）独立财务顾问关于本次交易资产的交付或者过户情况的结论性

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核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

• 1、中航电子本次重大资产重组已获得的批准和核准程序符合法律、法

• 规和规范性文件的规定，并已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信 息披露义务；

• 2、中航电子本次重大资产重组涉及的资产转移手续已经完成，该等手

• 续合法、有效；

• 3、中航电子本次重大资产重组中非公开发行的股份已经在中国证券登

• 记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记；

4、中航电子已经完成办理因本次重大资产重组中非公开发行股份而涉 及的注册资本变更、股东持股数变更、经营范围变更、公司章程的相关条 款修改变更登记/备案等手续；

• 5、截至2011年6月17日，与本次重大资产重组资产过户、新股发行及

• 工商登记变更相关的事项已全部办理完毕。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）关于瑕疵资产的承诺

1 、承诺事项

2010年7月，中航电子和交易对方就本次交易签订了《发行股份购买资 产协议之补充协议》。根据该协议，交易对方承诺因为标的资产在交割日 前的资产瑕疵造成中航电子损失的，若购入公司采取合理补救措施并取得

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相关救济后仍不能弥补中航电子实际损失的情况下，差额部分由交易对方 的相关方按本次交易前持有购入公司股权比例分别承担；就购入公司当时 尚未取得的《房屋所有权证》的房产，若在交割日前未能取得该等房产的 《房屋所有权证》并造成中航电子损失的，该等损失由交易对方的相关方 按本次交易前持有购入公司股权比例分别承担。

2 、承诺履行情况

（1）兰州飞控与与李旺达的诉讼

1999年航空工业兰州飞控仪器总厂（简称“兰飞总厂”）与老挝国营 设备公司、兰州葡金娱乐公司三家签订《合资协议》，协商在老挝设立中 外合资企业中老塑料编织袋有限公司（简称“合资公司”），其中兰州葡 京娱乐公司以现金出资82万美元，占总投资的42.14%：老挝国营设备公司 以土地和房屋作价出资78.6万美元，占总投资的40.39%；兰飞总厂以设备 出34万美元，占总投资的17.47%；并由兰州葡金娱乐公司法定代表人出任 合资公司董事长。其间，股东之一的兰州葡金娱乐公司经理王国治与李旺 达（个人）之间发生债务纠纷。2001年3月20日，王国治以合资公司名义向 李旺达出具《还款计划》一份，拟偿还李旺达人民币130万元。随后，李旺 达以此为依据于2004年11月向兰州市中级人民法提起诉讼，要求兰州葡京 娱乐公司和兰飞总厂共同偿还其出资款130万元。案件审理期间，兰飞总厂 实施政策性破产。2005年5月31日，原告李旺达向法院追加申请，以兰飞总 厂更名为兰州飞控为由，将兰州飞控追加为被告。

2012年1月5日，甘肃省高级人民法院就上述诉讼下达了《民事判决书》 （[2011]甘民二终字第175 号），判令兰州飞控向李旺达支付人民币130 万

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元、利息199,290元，以及支付诉讼费用18,294元。由于该纠纷案件是中航 电子购入兰州飞控之前发生的，根据2010年7月签署的《发行股份购买资产 协议之补充协议》，上述部分相关支出由中航工业或其所属公司承担。

2012年2月，系统公司出具说明，自愿承担兰州飞控因上述事项产生的 赔偿，以保证兰州飞控、中航电子不因上述事项遭受损失。 （2）权属瑕疵的车辆资产

本次交易前，根据标的资产的评估报告，本次标的资产中尚有部分车 辆资产权属存在瑕疵，该等瑕疵资产评估值合计约587万元。根据各购入公 司的说明，截止2012年3月，上述瑕疵资产仍由相应的购入公司正常使用， 未发生因资产权属瑕疵造成各购入公司损失的情形。

（3）标的资产本次交易前未取得的《房屋所有权证》的房产

截至《发行股份购买资产协议之补充协议》签署之日，标的资产涉及 部分未取得房产证的房产，面积合计9,646平方米，占房屋总面积的2.70%。 截止2010年9月30日，购入公司获得了上述相关房产的《房产所有权证》， 房产权属得到完善。

根据中航电子与交易对方签订的《发行股份购买资产协议之补充协 议》，若日后有任何因本次交易前购入公司资产瑕疵造成上市公司实际损 失的，上市公司知悉该事实后将先促使购入公司采取合理的补救措施并取 得相关救济，若相关救济不足以弥补上市公司实际损失的，差额部分仍将 由交易对方的相关方按本次交易前持有购入公司股权的比例承担，以确保 上市公司不因此遭到损失。

综上，交易对方严格履行了关于瑕疵资产的相关承诺。

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（二）关于中航电子股份锁定期的承诺

1 、承诺事项

本次交易的交易对方是中航电子的控股股东中航科工、实际控制人中 航工业及一致行动人系统公司和汉航集团。此外，中航工业下属公司民机 公司和航空供销公司亦在本次交易前持有中航电子股份。上述交易各方对 本次交易做出了以下关于中航电子股份锁定期的承诺：

中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团承诺：上述各方以资产认 购而取得的股份自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。

中航工业、中航科工、民机公司和航空供销公司承诺：自本次交易新 增股份发行结束之日起12个月内，上述各方于该日前拥有的上市公司股份， 除适用于法律、法规或规范性文件许可的情形外，不以任何方式转让。若 违反上述承诺，上述交易各方将承担由此引发的一切法律责任。

2 、承诺履行情况

中航电子向交易对方非公开发行的337,073,801股股份已于2011年5月 30日在在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成证券登记，解除 限售日期为2014年5月30日。截止本意见出具之日，交易对方严格履行了上 述承诺。

2011年5月30日前，中航工业、中航科工、航空供销公司和民机公司分 别持有74,625,174股、241,987,957股、571,204股和66,000股中航电子股份， 解除限售日期为2012年5月30日。截止本意见出具之日，中航工业、中航科 工、民机公司和航空供销公司严格履行了上述承诺。

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（三）关于避免同业竞争的承诺

1 、承诺事项

为避免未来可能发生的同业竞争，中航电子的控股股东中航科工和实 际控制人中航工业均向中航电子出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺 上述两家公司或其附属企业（即中航科工、中航工业下属全资、控股或其 他具有实际控制权的企业，但不含中航电子及中航电子下属公司，下同） 不会从事与中航电子相同或类似的生产、经营业务，以避免与中航电子的 生产经营构成竞争。此外，就中航工业和中航科工或其附属企业获得可能 与中航电子竞争的新业务时，上述两家公司或其附属企业将优先将上述商 业机会赋予中航电子，并明确了具体赋予程序。

对于与中航电子的产品和业务相近的东方仪器和青云仪表相关资产和 业务，中航工业承诺在本次交易完成后的五年内，在两家企业相关资产和 业务具备上市条件的情况下将其注入中航电子，且中航电子拥有是否同意 接受该等注资的选择权。在中航电子以书面方式拒绝接受将两家企业注入 时，中航工业可将两家企业相关资产、权益和业务转让给独立第三方。在 中航工业按照上述约定将上述两家企业的资产和业务注入中航电子或转让 给独立第三方之前，该两家企业由中航电子托管。

2 、承诺履行情况

2010年12月，系统公司、汉航集团分别与中航电子签署《股权托管协 议》和《权益托管协议》，系统公司将其持有的青云仪表100%的股权，汉 航集团将其持有的东方仪器100%的权益分别委托给中航电子管理。上述托 管协议已于本次交易完成时生效，目前中航电子已严格执行托管协议的约

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定，并在此基础上有效介入青云仪表和东方仪器的经营和管理。

若未来中航工业或中航科工或其附属企业获得可能与中航电子竞争的 新业务时，仍将严格履行上述《避免同业竞争的承诺函》的相关承诺。

综上，截止本意见出具之日，中航工业和中航科工严格履行了关于避 免同业竞争的相关承诺。

（四）关于关联交易的承诺

1 、承诺事项

中航工业承诺，本次交易完成后，在不对中航电子及其全体股东的利 益构成不利影响的前提下，中航工业将促使尽量减少与中航电子的关联交 易。对于中航电子与中航科工之间存在的日常关联交易，中航工业保证该 等关联交易基于公允的原则定价及开展。

2 、承诺履行情况

2011年8月至11月，中航电子与中航科工签署了《产品与服务互供和担 保协议》；与中航工业签署了《产品、原材料购销框架协议》、《综合服 务框架协议》。上述协议就中航电子日常生产经营过程中可能发生的采购、 销售、提供/接受劳务、委托公司管理经营其公司、承包公司或业务实体、 租赁资产等关联交易，明确了合理公允的定价原则。中航电子与中航工业、 中航科工及其附属企业之间的关联交易，均严格执行上述协议的规定。

截止本意见出具之日，中航工业和中航科工严格履行了关于关联交易 的相关承诺。

（五）关于保障上市公司独立性的承诺

1 、承诺事项

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本次交易前，中航工业承诺将促使同为中航电子股东的中航工业附属 企业继续按照法律、法规及中航电子公司章程依法行使股东权利，不利用 关联股东身份影响中航电子的独立性，保持中航电子在资产、人员、财务、 业务和机构等方面的独立性。

2 、承诺履行情况

本次交易完成后，中航电子保持了人员独立，中航电子的总经理、副 总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在股东单位担任除董 事、监事以外的职务，未在中航工业及其除中航电子外的下属企业领薪。 中航电子的财务人员不会在股东单位兼职；

中航电子具有独立完整的资产，住所独立于各股东单位，根据中瑞岳 华出具的《关于中航航空电子设备股份有限公司关联方占用上市公司资金 情况的专项审核报告》（中瑞岳华专审字[2012]第0339号），截至2011年末， 中航电子不存在非经营性资金被关联方占用的情形；

中航电子建立了独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、 独立的财务会计制度，不与各股东共用银行账户，财务人员未股东单位兼 职，中航电子能够独立作出财务决策，其资金使用不受股东单位干预； 中航电子拥有独立、完整的组织机构，与各股东单位机构完全分开；

中航电子保持了业务独立，拥有独立开展经营活动的资产、人员、资 质和能力，具有面向市场自主经营的能力，并与中航工业、中航科工签署 了关联交易相关协议，明确了合理公允的关联交易定价原则，未发生显失 公平的关联交易。

综上，截止2011年12月31日，中航工业严格履行了关于保障上市公司

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独立性的承诺。

（六）关于保障中航电子财务资金安全的承诺

1 、承诺事项

本次交易前，中航电子和标的公司在财务公司办理存款、贷款等金融 业务。本次交易后，中航电子继续在财务公司办理上述金融业务，为保证 中航电子在财务公司的资金安全，中航工业作为中航电子的实际控制人， 承诺保障中航电子在财务公司的存款及结算业务的资金安全；中航工业不 会干预中航电子关于在财务公司存款的信息披露决策；中航工业将保证中 航电子的财务独立性；若一旦因财务公司失去偿付能力而导致中航电子的 存款及结算业务资金发生损失，中航工业承诺以现金方式补偿。

2 、承诺履行情况

2011年度，未发生因财务公司失去偿付能力而导致中航电子存款及结 算业务资金损失的情形。2011年11月，中航电子与实际控制人中航工业及 财务公司签署《关联交易框架协议》，该协议明确了合理公允的定价原则， 同时中航工业及财务公司向公司保证：

①中航电子在财务公司的存款利率应不低于同期商业银行存款利率 和非关联第三方在财务公司的存款利率；②中航电子在财务公司的贷款利 率应不高于同期商业银行贷款利率和非关联第三方在财务公司的贷款利 率；③财务公司向中航电子提供其他金融服务收取的费用原则上应不高于 同期商业银行提供同类金融服务所收取的费用和财务公司向非关联第三方 提供同类金融服务所收取的费用。

此外，根据中航电子第四届董事会2011年第四次会议及2010年度股东

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大会审议通过的决议，中航电子2011年内在财务公司存放资金限额为10亿 元人民币。2011年6月本次交易后，公司自身在资金筹划时已经积极主动降 低在财务公司存款余额，中航电子及各下属公司在财务公司的存款由2011 年6月30日的30,815万元下降至9,650万元，未超过上述存放资金限额。此外， 根据中航电子第四届董事会2012年度第二次会议审议通过议案，将公司在 财务公司的存款限额（每日存款最高额）由10亿元下调至6亿元，以进一步 降低公司与财务公司间可能发生的关联交易规模。

综上，截止本意见签署日，中航工业严格履行了关于保障中航电子下 属公司财务资金安全的承诺。 （七）关于期间损益的承诺

1 、承诺事项

本次交易前，中航工业承诺，为保障中航电子及其股东的权益，各购 入公司自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日当月月末期间产 生的盈利、收益等净资产变化由中航电子享有；各购入公司在上述期间产 生的亏损及损失等净资产变化由中航工业承担。

2 、承诺履行情况

根据中瑞岳华出具的《关于中航航空电子设备股份有限公司前次募集 资金使用情况的鉴证报告》（中瑞岳华专审字[2011]第2356号），2010年度 及2011年1-6月，各购入公司持续盈利。标的资产2010年4月30日至2011年6 月末的盈利、收益等净资产变化均由中航电子享有。截止本意见出具日， 中航工业关于期间损益的承诺已履行完毕。

（八）关于系统公司承担注销陕西宝成航空科技有限公司所产生税费

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的承诺

1 、承诺事项

本次交易前，宝成仪表注销其全资子公司陕西宝成航空科技有限公司， 并在注销后承接其全部业务、资产、负债和人员，宝成科技已经完成工商 注销程序。为保护中航电子及其股东利益，系统公司承诺将承担因上述注 销事宜产生的全部税费。

2 、承诺履行情况

2010年6月，宝成仪表作出股东决定，将宝成科技解散，并以《备案通 知书》（（陕西）登记内备字[2010]第050308号）向工商行政管理局备案。 目前宝成科技已经完成工商注销程序。

截止2012年3月5日，宝成科技注销所需税费金额尚在确定过程中，该 等税费一旦确定后，系统公司将严格履行其承诺，承担因宝成科技注销事 宜所产生的全部税费。

三、盈利预测的实现情况

中航电子以2008年度、2009年度及2010年1-9月经中瑞岳华审计的购入 公司的财务报表及中航电子财务报表所反映的经营业绩（不包括于2009年4 月30日置换出的汽车业务在2008年度及2009年度所产生的经营业绩）为基 础，结合购入公司及公司2010年度及2011年度的生产计划、销售计划、投 资计划、融资计划及其他相关资料，遵循谨慎性原则并抵销了购入公司、 中航电子等内部单位之间的重大内部交易等事项编制了2010年度及2011年

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度备考盈利预测报告。中瑞岳华对中航电子的盈利预测报告进行了审核， 并出具了《中航航空电子设备股份有限公司备考盈利预测审核报告》（中 瑞岳华专审字[2010]第2124号）。

根据中瑞岳华出具的《中航航空电子设备股份有限公司审计报告》（中 瑞岳华字[2012]第0886号）及相关审计底稿，本次交易的盈利预测（归属母 公司股东净利润）实现情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2010 年度 注1			2011 年度
	预测值	实际值	完成率	预测值	实际值	完成率
中航电子合并口径 注2	34,288.40	37,409.71	109.1%	40,297.58	41,086.53	102.0%
各购入公司合计 注3	22,997.96	25,546.10	111.1%	24,939.58	29,091.50	116.6%

• 注1：中航电子2010年度的利润情况已在2011年年度审计报告中重述调整

• 注2：中航电子合并口径的预测值均源于备考合并盈利预测

• 注3：购入公司合计数据为各购入公司归属母公司股东净利润的简单加总，未作内部抵消处理

综上，独立财务顾问认为：中航电子及购入公司2010年度、2011年度 实现的净利润和归属母公司净利润与盈利预测值之间不存在重大差异，中 航电子及购入公司已实现了盈利预测。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）总体经营情况

本次交易完成后，中航电子的主营业务已从航空机载照明与控制系统 产品制造业务扩展到整个航空机载电子设备领域。

2011年度，中航电子合并口径实现营业收入36.64亿元，同比增长

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12.88%；实现净利润4.23亿元，同比增长6.02%，其中归属于母公司所有者 的净利润4.11亿元。

本次交易后，中航电子的各方面优势更加突出：

1、产品优势：公司所属企业是航空电子产品的科研生产专业企业，经 过多年的发展，在航空电子和机载设备的研发、设计、生产等方面积累了 丰富的经验，产品广泛应用于航空、航天、兵器、舰船、导弹等领域。公 司产品在航空电子设备方面保持着绝对竞争优势和较高的配套比例，处于 行业主导地位，产品订货量每年均有所提高。

2、研发优势：公司所属企业均为高新技术企业，已培养出一大批具有 丰富经验和较强设计能力的研发人员。公司通过新技术、新产品的研发， 在飞机及发动机参数采集、显示及记录设备、飞机定位导航设备、飞机航 姿系统、大气数据系统、飞机自动驾驶仪、航空照明系统、驾驶舱操控板 组件及调光系统、飞机集中告警、近地告警、空勤告警系统、航空专用驱 动和作动系统、飞行指示仪表、电器控制装置、机载传感器及敏感元器件 等方面具有多项技术储备，掌握了多项具有自主知识产权和核心技术的新 产品。近年来又完成多项国家级、省部级预研课题，为公司快速发展提供 了技术支持和保障。

3、生产加工能力优势：公司所属企业均拥有一定数量的具有国际先进 水平的专业加工设备，在航空电子及机械制造等产品的数控加工、工装模 具设计与制造、飞机专用电子产品的设计及制造等方面，特别是在航空电 子系统集成和复杂零件制造方面，已凸显制造技术实力和综合生产能力。 实现了公司及子公司职能部门、研发机构、加工中心的异地联合设计与加

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工，加快了公司经营管理的信息化进程，提高了生产、经营、决策效率。

4、管理优势：公司所属企业均是由国有军工企业改制重组设立，历史 上曾经为国家建设做过巨大贡献。在新的经济发展时期，又不断延续、传 承了军工企业的技术、管理、人才、文化等优势，在航空电子及机械制造 领域已有50年以上的研发生产历史，积累了丰富的经验。所属企业的独特 历史背景，使公司在基础管理、生产组织和质量控制等方面具有一定的优 势。同时公司积极推行科学管理，提升了公司经营管理水平。

5、综合优势：公司重组完成后，将改变航空电子产业长期以来各所属 单位独立发展、相互间缺乏业务联系、未能建立密切协作关系的格局，在 产业链发展上做到系统集成，集人才、技术、市场等优势为一体。通过市 场开拓、业务整合和相关多元，实现主要经济指标的增长。

（二）主营业务情况

1、主营业务分行业情况

分行业	营业收入 （万元）	营业成本 （万元）	营业 利润率	营业收入比 上年增减	营业成本比 上年增减	营业利润率 比上年增减
航空产品制造销售业	302,496.17	201,621.65	33.35%	11.60%	16.92%	减少3.03个 百分点
汽车零部件、纺织机械、 电子衡器等	57,903.11	50,720.97	12.40%	17.15%	12.15%	增加3.90个 百分点

2、主营业务分地区情况

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
国内	353,134.84	12.51
国外	7,264.44	10.07

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五、 2011 年度中航电子治理结构及运行情况

2011年度，中航电子严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会 颁发的有关法规的规定，结合公司实际情况，建立了权责明确，相互制衡 的内控体系，并根据法律法规对相应的制度及时进行了修订和更正，不断 完善中航电子法人治理结构。公司董事、监事、独立董事工作勤勉尽责， 公司经理层等高级管理人员严格按照董事会授权忠实履行职务。此外，中 航电子按照要求做好投资者关系管理工作，加强信息披露工作，充分保障 投资者的合法权益，推动公司的持续发展。

中航电子公司治理及运行的具体情况如下

1、关于股东与股东大会：公司严格按照《公司章程》、《股东大会议 事规则》，确保所有股东特别是中小股东享有合法平等权益。公司严格按 照法定程序召集、召开股东大会，使股东充分行使表决权，股东大会对关 联交易严格按照规定审核，在表决时，关联股东回避表决，保证关联交易 公平、公正。

2、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的自主经营能力， 控股股东行为规范，通过股东大会依法行使出资人的权利，没有超越股东 大会直接或间接干预公司的决策和日常经营活动，没有占用公司资金或要 求为其担保或替他人担保。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和 业务五个方面完全分开，公司董事会、监事会和内部机构都能独立运作， 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高管人员均在中航电 子领取报酬。

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3、关于董事与董事会：公司能严格按照《公司章程》规定的董事选聘 程序，选举董事。公司目前有9名董事，其中4名为独立董事，符合相关要 求。公司独立董事李明和吴桐水因相关部委关于独董任职的规范要求，分 别于2011年3月和2012年3月申请辞去独立董事职务及董事会相关专业委员 会委员等职务。根据中国证监会及上交所的相关规定，上述独立董事的辞 职将导致公司董事会中独立董事所占比例低于最低的规范要求，上述独立 董事将继续履行独立董事及董事会相关专业委员会委员职责至公司股东大 会选举产生新任独立董事之日。截至本意见签署之日，中航电子尚未选举 新任独立董事。

中航电子董事会能按照《董事会议事规则》开展工作，各位董事能够 以认真负责的态度出席董事会和股东大会，对董事会和股东大会负责，同 时积极参加有关培训，听取专题讲座，熟悉有关金融、证券法律法规，进 一步提高了作为董事正确行使权利义务的责任意识。公司董事会设立了战 略、审计、提名、薪酬、关联交易等专门委员会，同时制定了相应的工作 细则，充分发挥了独立董事作用，2011年度公司独立董事依法对相关事项 发表了独立意见。在年审会计师进场前和出具初步意见后，董事会审计委 员会均就有关事项与会计师事务所进行了当面沟通。

4、关于监事与监事会：公司能严格按照《公司章程》规定的监事选聘 程序，选举监事。公司监事会由3名监事组成，其中2名为职工代表，人数 和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事会能按照《监事会议事规则》 开展工作，公司监事认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公 司财务以及公司董事和高管人员履行职责的合法合规性随时关注，进行监

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督。

5、关于信息披露与透明度：公司一直明确董事长为信息披露工作第一 责任人，董事会秘书具体负责信息披露工作，接待股东、各投资机构及媒 体来人来访和咨询并做好相应记录。报告期内，公司修订了《信息披露管 理制度》，公司始终严格按照法律、法规和《公司章程》、《信息披露管 理制度》的规定，真实、准确、完整、及时地通过指定的报刊、网站披露 有关信息，并确保所有股东有平等的知情机会。公司制定了《内幕信息知 情人登记备案制度》，规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作， 以维护信息披露公平原则。

6、关于关联交易情况：公司将坚持严格按《公司章程》、《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《信息披露管理 制度》的相关规定，完善内控制度，规范关联交易。此外，公司本着公平、 公开、公正的原则，明确了合理公允的关联交易定价原则，按规定履行了 合法程序并与中航工业签署了《产品、原材料购销框架协议》和《综合服 务框架协议》、与中航科工签署了《产品及服务互供和担保协议》、与中 航工业及财务公司签署了《关联交易框架协议》，并及时进行了信息披露， 保证关联交易的公允性。

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股票上市规则》和中国 证监会有关法律法规及规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，建立 健全现代企业制度，规范公司运作。

综上，公司经营运作规范、法人治理结构完善，符合中国证监会发布

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的有关上市公司治理规范性文件的要求。

独立财务顾问经核查后认为：中航电子建立了符合《公司法》及其他 法律法规要求的规范化公司治理结构，并已根据有关法律、法规及《公司 章程》，依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会和经理层的公司治 理架构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》《独立董事制度》等，中航电子的股东大会、董事会和监事会 均按照《公司章程》和各自的议事规则独立有效运作。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他情况

独立财务顾问经核查后认为：本次交易的各方已按照公布的重组方案 履行各方责任和义务，未发现与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

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（本页无正文，为中国国际金融有限公司《中航航空电子设备股份有 限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易 2011 年度独立财务 顾问持续督导意见》之盖章页）

项目主办人：

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陈宏 孙蕾

项目协办人：

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李姗娜

独立财务顾问法定代表人或授权代表

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林寿康

中国国际金融有限公司 年 3 月 15 日

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