AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — Audit Report / Information 2002

Apr 7, 2003

中信证券股份有限公司

资证投字[2003] 2013 号

关于江西昌河汽车股份有限公司 A 股股票首次公开发行之第二次回访报告

中国证券监督管理委员会：

江西昌河汽车股份有限公司（以下简称“昌河股份”或“公 司”）经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2001]35 号文批 准，于2001 年6 月20 日通过上网定价的方式，发行人民币普通 股11,000 万股，每股发行价7.28 元,共募集资金80,080 万元， 扣除发行费用后，公司实际募集资金为77,644.1 万元，于2001 年6 月26 日全部募集到位（经岳华会计师事务所有限责任公司 “岳总验字(2001)第B014 号”验资报告审验确认），昌河股份股 票已于2001 年7 月6 日在上海证券交易所上市交易，股票代码

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为600372。

根据中国证监会证监发 [2001]48 号文要求，中信证券股份 有限公司（以下简称“我公司”）于2003 年3 月17 日－19 日对 昌河股份进行了第二次回访，现将有关回访结果报告如下：

一、募集资金使用情况

公司募集资金将用于以下项目：微型汽车技术改造项目、技 术中心扩建改造项目、模具中心夹具制造车间技术改造项目、模 具中心模具制造车间技术改造项目、模具中心工装试制工段技术 改造项目、完善微型汽车营销网络技术改造项目、汽车油箱生产 线技术改造项目、底盘零部件生产线技术改造项目及补充公司经 营所需流动资金。

至回访日（2003 年3 月18 日）各项目实施情况如下： 1、微型汽车技术改造项目

该项目主要内容由两部份组成：一是与国外公司联合开发新 车型；二是对现有生产线进行必要的适应性技术改造，以满足新 车型的生产要求。

（1）与国外公司联合开发设计新车型CH6351（目录变更为 CH7101）工作已全部完成，正进行小批量的试生产，将在不久投 放市场。

（2）生产线适应性技术改造工作基本完成，从国外引进的模 夹具已完成预验收，预计不久会全部到货。

该项目已签合同款约1.8 亿元，实际完成投资约1.3 亿元。 2、模具中心技术改造项目

该项目实际上包括：模具中心模具制造车间技术改造项目、 模具中心工装试制工段技术改造项目和模具中心夹具制造车间 技术改造项目，合计投资总额为11950 万元。

到目前为止形象进度已完成80%，主厂房建设完毕，设备基 础、厂房动力管线工程已进入后期，进口设备和国产关键设备基 本完成招标并签署了购置合同，部分进口设备已到厂并进入安装 2 第 页

调试阶段，原方案中的模线厂房拟使用老厂房，由于老厂房的地 质条件和基础不够，正作相应的处理，设计单位基本完成了更改 设计。

.0 已签订合同款5989.2 万元，实际支付3694 万元。 3、汽车油箱生产线技术改造项目

该项目除还需购买少量设备外，其他已基本完成建设，进入 试生产、调试阶段。

已签订合同款2867.1 万元，实际支付2074.2 万元。 4、完善微型车营销网络技术改造项目

目前已完成广东、四川、江苏、福建和安徽营销网络点的投 资，景德镇直销分公司“四位一体”的建设项目正在建设之中， 预计今年8 月竣工投入使用。

已完成投资2147.4 万元。

5、技术中心扩建改造项目

公司已购买了昌飞集团公司科技大楼10 层-13 层共计四层， 作为技术中心办公场所。暂向昌飞集团公司预付2000 万元人民 币。

该项目目前已签订合同5544.9 万元，实际支付2130.4 万元。 6、底盘零部件生产线技术改造项目

该项目除部分设备购买合同尚待签署外，主体厂房建设、设 备招标和室内外工程进入尾声已基本完成，项目将在近期完工并 进入使生产阶段。

项目签署合同1382.3 万元，实际支付545.3 万元。

截至此次回访日2003 年3 月18 日，募集除用于补充流动资 金外，共投入以上项目共23503.33 万元，加上用于补充流动资 金，共投入35640.42 万元。

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（单位：万元）

					（单位：万元）	（单位：万元）	（单位：万元）	（单位：万元）
序 号	项 目 名 称	投 资 金 额	计划投资进度		至回访日项目进度
			2001	2002	已签合同款及比例		实际发生及比例
1	微型汽车 技术改造	29800(其中10000 万元是流动资金)	9000	20800	18000	90.1%	12912.0	65.2%
2	技术中心 扩建改造	14798	9798	5000	5544.9	37.5%	2130.4	14.4%
3	模具中心 夹具制造 车间技术 改造	3990	2990	1000	5989.2	50.1%	3694.0	30.1%
4	模具中心 模具制造 车间技术 改造	3990	2990	1000
5	模具中心 工装试制 工段技术 改造	3970	2970	1000
6	汽车油箱 生产线扩 建	2990	2990		2867.1	95.9%	2074.2	69.4%
7	底盘零部 件生产线 扩建	2984	890	2094	1382.3	46.3%	545.3	18.3%
8	完善微型 汽车营销 网络技术 改造	2985	2485	500	2147.4	72.8%	2147.4	72.8%
9	补充流动 资金	12137.1			12137.1	100%	12137.1	100%
	合计	77644.1	34113	31394	48068	61.9%	35640.4	45.9%

公司募集资金投向项目的建设工程和设备的招投标工作均严 格按照标准程序和要求进行，但由于项目的前期技术准备工作量 大，特别是技术中心的技术要求高，同时由于加入世贸组织后汽 车产业的状况与预期的发生较大的变化，实施方案进行了一定的 调整，因此，总体项目的进度较计划进度落后。

在公司募集资金运用中，除完善汽车的营销网络四川昌河蓝 天汽车销售服务有限公司在2002 年1 月竣工营业，2002 年投资 回报率为20%外，其他的投资项目均在建设期间，还未产生效益。 公司在募集资金投向中，用于微型汽车改造项目的铺底流动

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资金10000 万元拟变更为江西昌河铃木汽车有限责任公司（昌铃 公司）的增资，增资用于K 系列发动机的开发生产，该募集资金 2003 2 28 变更事宜已经董事会讨论通过，并已于 年 月 日在指定 的媒体上公告，尚待2003 年4 月13 日的股东大会批准。除此以 外，未改变募集资金的投向。

73246 截止回访日公司货币资金余额为 万元（母公司），其中 募集资金余额为42003.68 万元。

二、资金管理情况

公司资金存放于中国工商银行景德镇昌河分理处和昌铃分理 处、中国银行景德镇昌南支行、交通银行景德镇城东办事处、建 设银行景德镇昌河分理处、中国农业银行景德镇新兴分理处、中 国农业银行景德镇营业部，其中募集资金专户存放于中国工商银 行景德镇昌河分理处、中国银行景德镇昌南支行、中国农业银行 景德镇新兴分理处，公司根据各募集资金投资项目进展情况和投 资计划安排使用资金。

公司设有募集资金专用帐户，对资金的使用有严格的审批程 序，并建立了相应的内部控制制度。

对于资金的使用，公司内部建立了完善的管理体制，制定了 《货币资金管理制度》、《资金审批管理制度》、《票据使用及管 理制度》、《财务预算管理制度》、《银行对账管理制度》、《银行 出纳员工工作标准》、《备用金及差旅费报销管理办法》等管理办 法，对于现金、票据的使用、现金报销的审批、银行资金调度的 审批、经济合同履行付款审批程序等都进行了明文规定。公司在 财务管理上有关制度的建设健全，并能够按照制度的规定严格执 行。

经了解，截止回访日公司没有资金用于委托理财，公司资金 不存在被控股股东占用的情况。

三、盈利预测实现情况

昌河股份在首次公开发行股票的《招股说明书》盈利预测报

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告中对2001 年作了盈利预测，预计全年主营业务收入为36.31 亿元，净利润为9107 万元，根据公司的2001 年度年度报告，公 司主营业务收入33.29 亿元，比2000 年增长17.74%，比预测数 低8.3%，净利润为8694 万元，比盈利预测数低约4.53%（以上 数据均为合并报表数据）。

447298 2002 年昌河股份主营业务收入 万元，较去年增长 31.38% 8500 ，实现净利润约 万元，与往年基本持平。

四、业务发展目标实现情况

公司通过股票发行上市，促进了公司管理水平的提高、法人 治理结构的完善，公司全面加强了基础管理工作。公司按照要求 进一步建立健全了股东大会、董事会、监事会的议事规则，按照 有关要求聘选了独立董事、建立了独立董事制度，并建立了包括 《财务管理制度》在内的公司全面管理制度，进一步明晰公司各 部门的工作职责，公司的运作更规范。公司建立了独立董事制度。

公司在项目投资中，严格按照公司章程规定的决策程序，经 股东大会、董事会决定并由经营管理层实施，在设备的采购、土 建施工等均实行招标，有效地降低了采购和建设成本。

公司建立了以利润为目标的经营理念，实现股东利益的最大 化。公司募集资金建立的营销网络，为2001 年销售突破12 万辆 和2002 年销售突破15 万辆起了不可缺少的作用。

公司募集资金投向的微型汽车技术改造项目使公司的竞争 力进一步加强，具有自己知识产权的CH6351（CH7101）车型年 内推向市场。

公司募集资金使公司在研发上具有较大的投入，CH6351 （CH7101）车年内推向市场，公司改进新车“海豚”、“海象”已 3 5 1 2 投向市场，实现 ～ 年开发一个新产品、 ～ 年内完成一个改 进、该型产品。

模具中心的建成将使公司的模具生产上一个新的台阶，减少 生产和开发成本。

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通过募集资金，增加了资本金，公司的财务费用从2001 年近 4000 万，下降到2002 年不到2000 万。公司的资产负债率上市 8 前的64％降为48. ％（母公司）。财务风险降低。

五、新股上市以来的二级市场走势

昌河股份11,000 万股A 股股票于2001 年7 月6 日在上海证 券交易所上市，该股票发行价为每股7.28 元，上市首日开盘价 为12.8 元，最高14.12 元，收盘价为13.45 元，与发行价相比 较，首日最高涨幅为94％，自股票上市流通至2002 年3 月31 日（回访日），公司股票的市场价格最高在2001 年8 月9 日、10 日、13 日为14.88 元，最低在2002 年1 月22 日为7.30 元。目 10.50 前的价格在 元左右。

从昌河股份上市以来的二级市场走势来看，我们认为当初确 定的每股7.28 元的发行价格是合理的，既反映了公司的真实价 值，也为二级市场预留了一定的空间，即使在市场非常低迷时， 市场价格也没有低于发行价；目前的股票价格客观反映其业绩水 平及发展前景。

六、证券公司内部控制的执行情况

我公司已严格按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立 了与发行业务有关的业务控制，遵循内部防火墙原则，使投资银 行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地 点等方面隔离。

我公司建立和完善了与投资银行业务有关的业务控制制度， 设立了公司证券发行内核小组、企业融资委员会，对项目立项、 项目操作过程、项目申报材料以及重大问题处理等进行跟踪和监 察。在承销昌河股份股票期间无内幕交易和操纵市场的行为发 生。

七、有关承诺的履行情况

1、公司股票发行前承诺：在股票发行后，新老股东共同享有 2001 年1 月1 日后的利润，并承诺首次分配股利的时间为2002

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2000 12 31 年6 月30 日之前。公司 年 月 日前可供分配的利润 60,252,882.57 元已分配给老股东。公司2001 年实现利润 86,938,661.92,经公司2002 年第一次董事会审议，以2001 年末 公司总股本4.1 亿股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利 1.6 元（含税），共计派发现金65,600,000.00 元，尚余 2,822,473.36 元，结转下年度。上述分配预案经2001 年度股东 大会通过后并于2002 年6 月25 日分配完毕。

2、2001 年3 月，昌河飞机工业（集团）有限责任公司（以 下简称“昌飞集团公司”）、合肥昌河汽车有限责任公司（以下简 称“合昌公司”）分别出具承诺函，承诺昌飞集团公司(包括其下 属的全资、控股子企业)、合昌公司（包括其全资、控股公司） 目前不存在、将来亦不会从事与公司有同业竞争的业务，如因昌 飞集团公司(包括其全资、控股子公司)、合昌公司（包括其全资、 控股子公司）未履行上述承诺而给公司造成损失的，昌飞集团公 司、合昌公司将赔偿公司的一切损失。经了解，截至回访日，上 述承诺正常履行中。

3、昌飞集团公司和合昌公司于2001 年4 月9 日分别出具承 诺，对与股份公司已签订的《综合服务协议》、《房屋租赁协议》 等承诺如下：

（1）关联交易协议约定的期限届满后，将根据公司需要，保 证续签上述协议。

• （2）续签协议的价格依据以下原则确定：

①如有政府指令性价格或指导性价格的，依据该价格确定； ②若无政府指令性价格或指导性价格的，则参照可比市场价 格确定。

• （3）不利用主要股东地位损害公司利益。

（4）在续签关联交易协议时，根据公司章程履行决策程序。 上述协议除《房屋租赁协议》到期，双方正在协商并拟经法 定决策程序继续签订履行外，其他协议和承诺在正常履行中。

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4、公司第一大股东承诺昌飞集团公司在公司股票挂牌上市之 日起一年内，不转让、也不由公司回购其所持有的公司261893367 股发起人股份。上述承诺履行。

5、昌飞集团公司与公司于2001 年1 月18 日签定《协议书》， 约定在江西昌河铃木汽车有限公司（即“昌铃公司”）召开董事 会并进行表决时，昌飞集团公司委派董事按照公司委派董事的意 见投票。昌飞集团公司委派的董事徐恒武先生由于工作调动，辞 去昌铃公司董事职务，由徐文光先生接任，徐文光先生与接任之 日（2001 年11 月28 日）出具承诺函，同意按照公司与昌飞集 团公司签订的协议行使董事的权利。昌铃公司于2001 年11 月 30 日和2002 年11 月30 日至12 月1 日召开了董事会，昌飞集 团公司派出的董事杨金槐、徐文光两位董事与公司派出的董事意 见一致。

在承销过程中，我公司未向昌河股份提供″过桥贷款″和融 资担保。 八、其他需要说明的问题 无其他需要说明的问题。 九、公司内核小组对回访情况的总体评价

我公司内核小组对昌河股份回访情况及回访报告进行了核 查，认为回访报告客观、公正地说明了昌河股份在本次发行完成 后的生产经营、募集资金使用、业务发展目标实现、二级市场价 格走势等方面的实际情况。我们认为该回访报告不存在蓄意虚假 记载、误导性陈述及重大遗漏。

特此报告。

中信证券股份有限公司 二零零三年四月七日

公司法定代表人（授权代表人）： 内核小组成员签名：

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