AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — Annual Report 2012

Jun 24, 2013

中航电子

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中航机载电子股份有限公司

2012 年度股东大会资料

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二○一三年六月二十七日

• 1 -

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会 议 议 程

• 1、关于审议2012 年度董事会工作报告的议案

• 2、关于审议2012 年度监事会工作报告的议案

• 3、关于审议2012 年度财务决算报告的议案

• 4、关于审议2012 年年度报告及摘要的议案

• 5、关于审议2012 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案

• 6、审议关于2012 年度利润分配方案说明的议案

• 7、关于审议2013 年度日常关联交易及交易金额议案

• 8、关于审议设立董事会基金的议案

• 9、关于审议2012 年度内部控制的自我评价报告的议案

• 10、关于审议2012 年度内控审计报告的议案

• 11、关于审议2012 年度公司社会责任报告的议案

• 12、关于审议独立董事2012 年度述职报告的议案

• 13、关于审议选举监事的议案

• 14、推荐计票人、监票人

• 15、对审议议题逐项表决

• 16、计票人结合现场及网络表决情况宣布表决结果

• 17、宣读股东大会决议

• 18、与会董事在股东大会决议上签字

• 19、律师对股东大会发表见证意见

• 20、宣布股东大会结束

• 2 -

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资料一：

关于审议2012 年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2012 年度，公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有 关规定和股东大会赋予的权利，积极应对宏观经济形势变化，结合公司性 质和特点，提出了重大战略转型的工作目标，力促公司主营业务增长和新 技术、新产品开发，努力提升公司核心竞争力，进一步优化公司治理结构 和战略发展体系，公司业务持续增长，各项工作取得了较大进步，全面完 成了各项工作任务和目标。

一、2012 年公司经营情况

2012 年，公司董事会基于中航电子重组后新的发展平台和发展机遇， 在公司重大战略转型这一目标的指引下，在国际经济危机复苏乏力、国内 经济结构调整的大环境下，实现经营规模扩大和经济效益增长。

全年实现营业收入43 亿元，同比增长17.36%；利润总额5.64 亿元, 同比增长10.56%；归属于母公司净利润为4.70 亿元，同比增长14.35%。 截止12 月末，公司资产总额为86.41 亿元，资产负债率为43.8%。本期期 末现金及现金等价物余额为11.29 亿元。

二、2012 年度董事会运行情况

（一）董事会召开情况

2012 年度，董事会全年共召开13 次会议，累计审议议案47 项。

1. 2012 年2 月11 日，召开第四届董事会第一次会议，审议并通过了

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《关于修订公司章程的议案》。

1. 2012年3月1日，召开第四届董事会第二次会议，审议并通过了《2011 年度总经理工作报告》、《2011 年度财务决算报告》、《2011 年度董事会工作 报告》、《2011 年度报告及摘要》、《2011 年度利润分配预案》、《2011 年度资 本公积金转增股本的议案》、《2011 年度审计费用和报酬及续聘中瑞岳华会 计师事务所的议案》、《2012 年度日常关联交易及交易金额的议案》、《独立 董事2011 年度述职报告》、《关于公司内控自我评价报告的议案》、《关于调 整公司组织机构的议案》、《关于召开2011 年年度股东大会的议案》。

2. 2012 年3 月10 日，召开第四届董事会第三次会议，审议并通过了 《关于调整公司董事会监事会人数暨修订<公司章程>的议案》、《关于修订 公司部分管理制度的议案》、《关于召开公司2011 年年度股东大会的议案》。

3. 2012 年3 月17 日，召开第四届董事会第四次会议，审议并通过了 《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》。

4. 2012 年4 月7 日，召开第四届董事会第五次会议，审议并通过了《公 司内控规范实施工作方案》。

5. 2012 年4 月23 日，召开第四届董事会第六次会议，审议并通过了

《2012 年第一季度报告全文及正文》。

1. 2012 年6 月14 日，召开第四届董事会第七次会议，审议并通过了 《关于变更公司注册资本的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于 公司董事会换届及提名董事会候选人的议案》、《关于审议公司董事长办公 会议制度的议案》、《关于审议相关制度的议案》、《关于召开公司2012 年第 一次临时股东大会的议案》。

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1. 2012 年6 月30 日，召开第五届董事会第一次会议，审议并通过了 《关于选举卢广山先生为公司董事长的议案》、《关于聘任李聚文先生为公 司总经理的议案》、《关于聘任朱立志先生为公司董事会秘书的议案》、《关 于聘任曹汝旺先生为财务负责人的议案》、《关于聘任内控审计机构的议 案》、《关于选举公司第五届董事会专门委员会委员及召集人的议案》。

2. 2012 年8 月29 日，召开第五届董事会第二次会议，审议并通过了 《关于修改公司章程的议案》、《审议公司2012 年半年报全文及摘要的议 案》。

3. 2012 年10 月25 日，召开第五届董事会第三次会议，审议并通过 了《关于公司2012 年度第三季度报告的议案》、《关于变更公司注册资本暨 修改公司章程的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于国家投资项 目中国拨资金处臵的议案》、《关于向公司全资子公司增资的议案》、《关于 设立募集资金专用账户的议案》、《关于召开公司2012 年度第二次临时股东 大会的议案》。

4. 2012 年11 月20 日，召开第五届董事会第四次会议，审议并通过 了《关于聘任公司副总经理、财务负责人的议案》、《关于公司财务负责人、 董事会秘书辞职的议案》。

5. 2012 年12 月8 日，召开第五届董事会第五次会议，审议并通过了 《关于发行公司债券方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会在 有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》、 《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或 者到期未能按期偿付本息时采取相应措施的议案》、《关于审议购买中航航

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空电子系统有限责任公司相关资产的议案》。

1. 2012 年12 月11 日，召开第五届董事会第六次会议，审议并通过

了《关于修改公司章程部分条款的议案》、《关于向陕西华燕航空仪表有限 公司增资暨关联交易的议案》。

• （二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》等有关规定， 严格按照股东大会和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。

1. 2012 年3 月31 日，股东大会通过了《2011 年度董事会工作报告》、

《2011 年度监事会工作报告》、《2011 年度财务决算报告》、《2011 年度报告 及摘要》、《2011 年度利润分配预案》、《2011 年度资本公积金转增股本的议 案》、《2011 年度审计费用和报酬及续聘中瑞岳华会计师事务所议案》、《2012 年度日常关联交易及交易金额议案》、《公司内部控制自我评价报告》、《修 改公司章程的议案》、《独立董事2011 年度述职报告》、《关于调整公司董事 会、监事会人数暨修改<公司章程>的议案》、《关于修改公司部分管理制度 的议案》、《中航航空电子系统有限责任公司临时提案》。

1. 2012 年6 月30 日，股东大会通过了《变更公司注册资本的议案》、

《修订<公司章程>的议案》、《关于公司董事会换届及提名董事候选人的议 案》、《关于公司监事会换届及提名监事候选人的议案》、《关于审议相关制 度的议案》。

1. 2012 年11 月10 日，股东大会通过了《聘请内控审计机构的议案》、

《修改公司章程的议案》、《变更公司注册资本暨修改公司章程的议案》、《关 于国家投资项目中国拨资金处臵的议案》、《关于向公司全资子公司增资的

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议案》。

截止2012 年12 月31 日，公司按照议案的有关要求，完成了相应的修 订和实施工作。

（三）董事会履职情况

董事会在2012 年度认真履职，对公司重大事项严谨论证，科学决策， 促进了公司良性发展。报告期内，董事会主要做了如下工作：

• 1.董事会、监事会换届

报告期内，公司董事会、监事会于2012 年6 月29 日进行换届，新一 届董事会、监事会人员构成遵循“融合与发展”的原则，在人员配备上实 现与航电系统板块高度充分对接，为中航电子作为“航电系统板块上市平 台”夯实基础。

• 2.加强团队建设

2012 下半年，公司对高层领导班子进行了调整，为中航电子实现战略 转变做好准备。

• 3.发挥融资功能，支持企业发展

董事会通过反复论证、认真研讨，确定于2012 年10 月正式启动506 项目，在市场整体大盘持续低迷的前提下逆势发行，最终成功募集6.2 亿 元。

• 4.弥补历史亏损，实现股东回报

公司前身是由原昌河汽车重组而来，根据相关规则，公司承接原昌河 汽车历年亏损累计12 亿余元。经过近三年的精心经营，截至2012 年12 月 底公司已全额完成对上述亏损弥补。这是公司重组成功的重要标志。

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5.实施增资扩股，优化资本结构

2012 年，公司董事会确定了向子公司增资的方案，并基本完成了相关 工作。支持企业扩大生产规模，进一步优化资本结构。

1. 启动发行公司债的工作。

2. 7.启动收购航电板块优质资产工作，相关工作正在按计划推进。 （四）独立董事履职情况

2012 年度，公司董事会严格按照监管机构有关规定，执行法人治理相 关要求，充分发挥公司独立董事作用，为独立董事参与决策提供相应条件。

公司独立董事认真履职，充分发挥其独立性和专业性，积极参与公司 决策，对董事会各项决议起到建议、监督和管理的重要作用，确保了公司 决策的科学、合理和公平、公正。

三、2013 年董事会主要工作

• （一）主要经营指标

• 2013 年计划营业收入63.5 亿元，同比增长47.7%；归属母公司净利润

• 6.35 亿，同比增长35.1%。

（二）主要工作

• 1.强化体制机制改革，促进发展观念转变

为确保公司战略思想在成员单位的有效执行，加速企业市场化改革进 程，实现一体化经营，减少决策环节，公司将深化体制机制改革，取消一 人有限责任公司董事会、监事会的管理体制，设臵执行董事；两人以上（含 两人）的有限责任公司或股份有限公司将调整董事会、监事会的人员构成， 形成协调统一、明确有序的管控模式，实现决策一致、战略协同、快速反

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应的决策链，避免决策的弱化和不确定性，使企业工作重心转移到发展和 价值创造上来。

2.加强投资项目管理

为落实公司产业发展战略，规范和加强公司投资项目的实施和管理工 作，提升项目管理水平与核心竞争力，保证项目完成质量，确保项目投资 效益。

3.积极发挥专门委员会管理作用

公司目前设有战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会、关联交易管理委员会等五个专门委员会，要充分发挥专门委员会在 参与管理、参与决策中的重要作用。

根据业务发展需要，公司还将成立战略与增长委员会，用以解决战略 定位和增长问题；薪酬改革委员会，重点解决薪酬激励问题；能力建设推 进委员会，主要解决企业内部核心能力建设问题；产品研发委员会，负责 业务发展方向与产品结构调整；管理与审计委员会，主要提升风险管控能 力。

4.完善内部控制和风险管理建设工作

2013 年，公司将建立统一的风险管理体系和标准，实施全面风险管控。 将环境控制、风险评估、活动控制、信息沟通、监督到位有效结合与实施。

同时加强风险管理能力建设和内部审计职能，强化内部控制与风险管 理并重，重点建立全面内部审计体系，提升公司战略管控能力，以“提前 预警、规避风险”为基础，确保公司整体发展路径的协调一致。

5.大力发展非航空民品和非航空防务产业

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本着“技术同源、产业同根”的原则，以“市场效益年”为契机，持 续推动军用技术衍生发展战略和产业差异化战略。进行民品主营业务个性 化设计，发现新业态、拓展新领域，发现潜在需求和科技含量高、附加值 高的产业，发现市场、创造产业。

• 6.股权激励、期权激励与专项激励并重

公司将按照相应的市场规则完善绩效考核和激励政策，实施股权激励、 期权激励和专项奖励相结合，重点鼓励核心管理层、技术骨干和突出贡献 人员。

• 7.深化统筹组织建设，转变企业发展方式

为了实施业务发展战略，增设业务总裁的岗位，负责特定产业发展和 业务领域的拓展，全力支撑公司高速增长。

在新的一年里，董事会将认真履行职责和义务，为公司发展科学决策， 为打造卓越企业做出更大贡献。

以上，请各位股东及股东代表审议。

2013 年6 月27 日

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资料二：

关于审议2012 年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

• 我代表全体监事将2012 年度监事会工作简要报告如下，请审议： 一、监事会会议情况

报告期内，公司共召开了6 次监事会。报告期内，公司监事会进行了 换届选举，新一届监事会由5 名监事组成，其中职工监事2 名。

• 报告期内，公司监事会能按照《公司法》、《公司章程》及《监事会

• 工作条例》等有关规定开展工作，认真履行了股东大会赋予的职责，同时 在报告期内，监事会成员还列席了公司历次召开的董事会会议。

• 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

• 2012 年公司监事会全体成员本着对公司和全体股东负责的精神，认真

• 履行监事会职责，通过列席公司董事会及有关重要会议并直接听取财务负 责人的工作报告，有针对性对公司运行情况进行查询、了解和监督。报告 期内，监事会对监督事项无异议。

监事会认为本报告期内公司董事会按照股东大会的决议要求，切实执 行了各项决议。公司董事及高管人员按照《公司法》、《证券法》及《公司 章程》规范操作，在执行职务时未发现违反法律法规和公司章程及损害公 司和股东利益的行为。

• 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会通过参加董事会及相关会议，对公司财务制度和财

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务状况进行充分的了解，认为公司能执行相关法律法规和公司财务制度， 公司财务运作情况正常。监事会认为中瑞岳华会计师事务所出具的无保留 意见的2012 年度审计报告真实、公允地反映了公司财务状况和经营成果。

四、监事会对公司最近一次募集资金使用情况的独立意见

在报告期内，公司通过非公开发行人民币普通股（A 股）38,483,900 股募集资金合计人民币659,998,885 元，扣除发行相关费用，公司实际募 集资金净额为人民币621,198,885 元。上述资金目前均存放在银行募集资 金专项账户中。公司监事会没有发现有损害公司利益行为。

五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司的关联交易和交易价格公平合理，遵循了“公开、公

平、公正”的原则，并及时履行了法定审核程序和信息披露的义务，没有 损害公司的利益。

六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

监事会认为：公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配 套指引》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，结合公司 目前经营业务的实际情况，建立了涵盖公司经营管理各环节，并且适应公 司管理要求和发展需要的内部控制体系，现行的内部控制体系较为规范、 完整，内部控制组织机构完整、设臵合理，保证了公司经营活动的有序开 展，切实保护公司全体股东的根本利益。

公司《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体 系的建设、运行及监督情况，现有内部控制体系和控制制度已基本建立健 全，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，能有效保证公司内

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部控制重点活动的执行及监督。

报告期内，公司未有违反法律、法规以及《公司章程》和公司内部控 制制度的情形发生。

以上，请各位股东及股东代表审议。

2013 年6 月27 日

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资料三：

关于审议2012 年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

公司2012 年度财务会计报告已经中瑞岳华会计师事务所审计，并出具了 标准无保留意见的审计报告。现将2012 年度财务决算情况报告如下： 一、2012 年主要经济指标情况

2012 年，公司在董事会的正确领导下，取得了较为优异的经营业绩。2012 年主要指标情况如下表：

单位:人民币元

				增减 幅度
项 目	2012 年度	2011 年度	增减金额
营业收入	4,299,716,884.83	3,663,657,840.23	636,059,044.60	17.36%
利润总额	564,050,877.28	510,173,762.96	53,877,114.32	10.56%
归属于母公司的净利润	469,826,152.57	410,865,251.62	58,960,900.95	14.35%
基本每股收益（元/股）	0.35	0.31	0.04	12.43%
净资产收益率（%）	11.16%	12.18%	-1%	——
				增减 幅度
项 目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	增减金额
资产总额	8,640,987,687.63	7,066,852,428.00	1,574,135,259.63	22.27%
负债总额	3,788,073,908.08	3,343,567,460.88	444,506,447.20	13.29%
归属于母公司的股东 权益	4,657,827,517.50	3,482,978,495.00	1,174,849,022.50	33.73%
股本（股）	1,353,202,260.00	821,698,975.00	531,503,285.00	64.68%
每股净资产（元/股）	3.59	2.75	0.83	30.34%

二、财务报表分析

（一）资产负债表

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1.资产负债等指标变化情况

				增减 幅度
项 目	年末数	年初数	增减金额
流动资产：
货币资金	1,760,334,976.45	1,117,135,533.94	643,199,442.51	57.6%
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产	-	-
应收票据	421,724,398.21	306,434,956.36	115,289,441.85	37.6%
应收账款	2,146,029,916.60	1,659,038,656.71	486,991,259.89	29.4%
预付款项	240,296,592.87	220,127,636.84	20,168,956.03	9.2%
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息	1,945,608.15	-	1,945,608.15
应收股利	50,000.00	50,000.00	-	0.0%
其他应收款	127,566,899.09	100,212,992.95	27,353,906.14	27.3%
买入返售金融资产
存货	1,546,198,838.08	1,300,441,296.65	245,757,541.43	18.9%
一年内到期的非流动 资产	-	-
其他流动资产	7,896,513.79	2,009,455.58	5,887,058.21	293.0%
流动资产合计	6,252,043,743.24	4,705,450,529.03	1,546,593,214.21	32.9%
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产	70,876,416.00	99,469,824.00	-28,593,408.00	-28.7%
持有至到期投资	-	-
长期应收款	-	-
长期股权投资	148,775,314.32	157,100,783.75	-8,325,469.43	-5.3%
投资性房地产	6,117,677.48	7,730,619.92	-1,612,942.44	-20.9%
固定资产	1,249,578,780.15	1,302,276,591.96	-52,697,811.81	-4.0%
在建工程	413,239,381.44	327,890,338.99	85,349,042.45	26.0%
工程物资	-	-
固定资产清理	4,600,013.98	-	4,600,013.98

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生产性生物资产
油气资产
无形资产	371,062,933.87	383,222,685.26	-12,159,751.39	-3.2%
开发支出	-	-
商誉	-	-
长期待摊费用	2,340,240.00	2,808,288.00	-468,048.00	-16.7%
递延所得税资 产	74,188,258.16	79,854,627.52	-5,666,369.36	-7.1%
其他非流动资 产	48,164,928.99	1,048,139.57	47,116,789.42	4495.3%
非流动资产 合计	2,388,943,944.39	2,361,401,898.97	27,542,045.42	1.2%
资产总计	8,640,987,687.63	7,066,852,428.00	1,574,135,259.63	22.3%
流动负债：
短期借款	970,047,428.17	628,700,000.00	341,347,428.17	54.3%
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债	-	-
应付票据	327,413,274.11	189,883,592.74	137,529,681.37	72.4%
应付账款	1,343,853,040.75	1,061,187,349.04	282,665,691.71	26.6%
预收款项	88,039,750.14	115,054,715.74	-27,014,965.60	-23.5%
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	87,817,425.33	111,510,589.96	-23,693,164.63	-21.2%
应交税费	116,421,009.56	113,365,510.71	3,055,498.85	2.7%
应付利息	-	-
应付股利	26,063,200.75	100,000.00	25,963,200.75	25963.2%
其他应付款	324,451,853.06	345,706,637.93	-21,254,784.87	-6.1%
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动 负债	23,000,000.00	61,115,334.46	-38,115,334.46	-62.4%

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其他流动负债	-	-
流动负债合计	3,307,106,981.87	2,626,623,730.58	680,483,251.29	25.9%
非流动负债：
长期借款	308,000,000.00	273,000,000.00	35,000,000.00	12.8%
应付债券	-	-
长期应付款	325,953,936.62	370,353,153.32	-44,399,216.70	-12.0%
专项应付款	-176,223,242.76	51,485,331.59	-227,708,574.35	-442.3%
预计负债	1,300,131.21	3,464,261.95	-2,164,130.74	-62.5%
递延所得税负债	10,166,462.40	14,455,473.60	-4,289,011.20	-29.7%
其他非流动负债	11,769,638.74	4,185,509.84	7,584,128.90	181.2%
非流动负债合计	480,966,926.21	716,943,730.30	-235,976,804.09	-32.9%
负债合计	3,788,073,908.08	3,343,567,460.88	444,506,447.20	13.3%
所有者权益(或股东权 益)：
实收资本(或股本)	1,353,202,260.00	821,698,975.00	531,503,285.00	64.7%
资本公积	2,653,277,611.23	2,501,193,404.68	152,084,206.55	6.1%
减：库存股	-	-
专项储备	18,544,868.96	-	18,544,868.96
盈余公积	172,393,042.39	160,410,784.07	11,982,258.32	7.5%
一般风险准备	-	-
未分配利润	460,629,210.94	-324,668.75	460,953,879.69
外币报表折 算差额	-219,476.02	-	-219,476.02
归属于母公司股 东的所有者权益合计	4,657,827,517.50	3,482,978,495.00	1,174,849,022.50	33.7%
少数股东权益	195,086,262.05	240,306,472.12	-45,220,210.07	-18.8%
所有者权益合计	4,852,913,779.55	3,723,284,967.12	1,129,628,812.43	30.3%
负债和所有者权益总 计	8,640,987,687.63	7,066,852,428.00	1,574,135,259.63	22.3%

（1）本期末货币资金176,033 万元，较年初111,714 万元增长

57.6%，主要原因是公司本年非公开发行股票募集资金62,120 万元。

（2）本期末应收票据42,172万元，较年初30,643万元增长37.6%，主 要原因是在货币资金比较偏紧的情况下，客户加大了票据结算力度。

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中航电子

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• （3）本期末应收账款214,603万元，较年初165,904万元增长29.4%，

• 主要原因是应收账款的管理水平有待提升。

• （4）本期末预付款项24,030 万元，较年初22,013 万元增长9.2%，主要

• 原因是公司对在建工程项目预付的款项有所增加。

（5）本期末新增应收利息195 万元，主要是非公开发行项目募集资金定 期存款计提的利息。

（6）本期末存货154,620 万元，较年初130,044 万元增长18.9%，主要 原因为公司根据主要原材料市场变化形势及2013 年的产品订单情况适当增加 了储备。

• （7）本期末其他流动资产790 万元，较年初201 万元增长293%，主要原

• 因是子公司尚未抵扣的增值税进项税额。

（8）本期末在建工程41,324 万元，较年初32,789 万元增长26%，主要 原因为公司加大了在建项目的投入。

（9）本期末其他非流动资产4,816 万元，较年初有较大增长，主要原因 是子公司购买土地所支付的土地使用权保证金及契税等。

（10）本期末短期借款97,005 万元，较年初62,870 万元增长54.3%，主 要原因是公司流动资金贷款增加。

（11）本期末应付票据32,741 万元，较年初18,988 万元增长72.4%，主 要原因是公司为提高资金使用效率，以票据的形式支付采购款。

（12）本期末应付账款134,385 万元，较年初106,119 万元增长26.6%， 主要原因是销售商品的货款不能及时回收，对供应商的货款没能及时支付所 致。

• （13）本期末预收款项8,804 万元，较年初11,505 万元下降23.5%，主

• 要原因为某一大客户改变了货款支付方式。

• （14）本期末应付职工薪酬8,782 万元，较年初11,151 万元降低21.2%，

• 18 -

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主要原因为公司使用了以前年度工资节余。

• （15）本期末应付股利2,606 万元，较年初出现较大增长，主要原因是

• 非全资子公司本年应付少数股东的股利尚未支付。

（16）本期末专项应付款-17,622 万元，较年初5,149 万元减少22,771 万元，主要原因是公司加大军品项目科研经费的提前投入，发生了较大额度的 科研费垫支。

• （17）本期末其他非流动负债1,177 万元，较年初419 万元增长181.2%，

• 主要原因是子公司煤气锅炉改燃气锅炉专项政府补助所确认的递延收益。

（18）本期末实收资本（股本）135,320 万元，较年初82,170 万元增长

• 64.7%，主要原因是本期资本公积转增股本以及非公开发行股票增加股本。

• （19）本期末资本公积265,328 万元，较年初250,119 万元增长6.1%，

• 主要原因是公司非公开发行股票股本溢价。

（20）本期末未分配利润46,063 万元，较年初出现大幅增长，主要原因 是以前年度的利润用于弥补公司前身ST 昌河带来的亏损，至本年亏损已全部 弥补完毕。

2.营运能力分析

序 号
	指标	2012 年	2011 年	增减
1	存货周转率（次）	3.02	3.11	-0.09
2	应收账款周转率 （次）	2.26	2.39	-0.13
3	总资产周转率 （次）	0.55	0.54	0.01

由于公司存货和应收账款管理的水平有待进一步提升，公司的资产 运营各项指标与上年度比较略有下降。

3.偿债能力分析

序 号
	指标	2012 年	2011 年	增减

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中航电子

1	流动比率	1.89	1.79	0.10
2	速动比率	1.42	1.30	0.12
3	资产负债率	43.8%	47.3%	-3.5%

公司强化资金管理，有效配臵各项资源，资产负债率较上年下降3.1 个百分点，流动比率和速动比例也有一定幅度提高，公司的偿债能力进一步加 强。

（二）利润表

1.收入利润等指标变化情况

				增减 幅度
项 目	本年数	上年数	增减金额
一、营业总收入	4,299,716,884.83	3,663,657,840.23	636,059,044.60	17.4%
其中：营业收入	4,299,716,884.83	3,663,657,840.23	636,059,044.60	17.4%
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	3,769,463,470.66	3,201,084,952.02	568,378,518.64	17.8%
其中：营业成本	2,940,536,404.63	2,546,230,257.41	394,306,147.22	15.5%
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备 金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	7,200,350.26	7,387,528.45	-187,178.19	-2.5%
销售费用	82,425,682.00	83,992,507.26	-1,566,825.26	-1.9%
管理费用	662,579,699.37	541,462,565.60	121,117,133.77	22.4%
财务费用	47,945,911.71	32,653,810.19	15,292,101.52	46.8%
资产减值损失	28,775,422.69	-10,641,716.89	39,417,139.58	-370.4%
加：公允价值变动收益 （损失以“－”号填列）	-	-

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中航电子

投资收益（损失以“-” 号填列）	8,924,664.20	8,665,066.47	259,597.73	3.0%
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益	-1,281,169.43	-419,526.94	-861,642.49	205.4%
汇兑收益（损失以“-” 号填列）
三、营业利润（亏损 以“－”号填列）	539,178,078.37	471,237,954.68	67,940,123.69	14.4%
加：营业外收入	27,890,780.80	43,645,379.50	-15,754,598.70	-36.1%
减：营业外支出	3,017,981.89	4,709,571.22	-1,691,589.33	-35.9%
其中：非流动资产处置 损失	1,241,632.83	1,310,937.36	-69,304.53	-5.3%
四、利润总额（亏损 总额以“－”号填列)	564,050,877.28	510,173,762.96	53,877,114.32	10.6%
减：所得税费用	85,490,364.36	87,189,397.70	-1,699,033.34	-1.9%
五、净利润（净亏损 以"－"号填列）	478,560,512.92	422,984,365.26	55,576,147.66	13.1%
归属于母公司所有者 的净利润	469,826,152.57	410,865,251.62	58,960,900.95	14.4%
少数股东损益	8,734,360.35	12,119,113.64	-3,384,753.29	-27.9%
六、每股收益:
(一)基本每股收益	0.35	0.31	0.04	12.4%
(二)稀释每股收益	0.35	0.31	0.04	12.4%
七、其他综合收益	-24,731,231.71	-24,301,976.58	-429,255.13	1.8%
八、综合收益总额	453,829,281.21	398,682,388.68	55,146,892.53	13.8%
归属于母公司所有者 的综合收益总额	448,525,042.76	389,786,471.92	58,738,570.84	15.1%
归属于少数股东的综 合收益总额	5,304,238.45	8,895,916.76	-3,591,678.31	-40.4%

（1）本期营业收入429,972 万元，较上年同期366,366 万元增长17.4%， 主要原因是公司参数采集设备和定位导航设备收入分别增加了19,819 万元和 16,043 万元。

（2）本期营业成本294,054 万元，较上年同期254,623 万元增长15.5%， 主要原因是随着收入的增长,成本相应地增加，但成本的增长比例低于收入的 增长比例。

• （3）本期管理费用66,258 万元，较上年同期54,146 万元增长22.4%，

• 21 -

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主要原因为研发费用和员工职工薪酬有较大幅度增长。

• （4）本期财务费用4,795 万元，较上年同期3,265 万元增长46.8%，

• 主要原因为贷款规模增长导致利息支出增加。

（5）本期资产减值损失2,874 万元，较上年同期-1,064 万元增加0.4 亿元，主要原因为公司存货和应收账款余额较高，公司按照相关准则要求计提 了存货跌价准备和坏账准备。

（6）本期归属于母公司所有者的净利润46,983 万元，较上年同期

41,087 万元增长14.4％，主要原因是本期收入和利润均有一定幅度的增长。

2.盈利能力分析

序 号
	指标	2012 年	2011 年	增减
1	销售利润率	13.1%	13.9%	-0.8%
2	净资产收益率	11.2%	12.2%	-1.0%
3	每股收益	0.35	0.31	0.04

公司开展降本增效活动，加强各项管理活动，但由于原材料、能源 等大宗商品价格依然高企，公司的盈利能力基本与上年相当。

（三）现金流量表

1.现金流指标变化情况

				增减 幅度
项 目	本年数	上年数	增减金额
一、经营活动产生的现金 流量：
销售商品、提供劳务收到的 现金	2,973,697,569.88	3,126,709,251.23	-153,011,681.35	-4.9%
客户存款和同业存放款项 净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金 净增加额
收到原保险合同保费取得

• 22 -

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中航电子

的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增 加额
处置交易性金融资产净增 加额
收取利息、手续费及佣金 的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还	2,028,758.88	6,132,302.75	-4,103,543.87	-66.9%
收到其他与经营活动有关 的现金	312,920,349.50	314,350,875.86	-1,430,526.36	-0.5%
经营活动现金流入小计	3,288,646,678.26	3,447,192,429.84	-158,545,751.58	-4.6%
购买商品、接受劳务支付 的现金	1,704,841,593.06	1,887,940,937.55	-183,099,344.49	-9.7%
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项 净增加额
支付原保险合同赔付款项 的现金
支付利息、手续费及佣金 的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支 付的现金	1,040,318,574.87	897,544,049.87	142,774,525.00	15.9%
支付的各项税费	122,074,344.11	126,461,008.58	-4,386,664.47	-3.5%
支付其他与经营活动有 关的现金	532,986,513.72	433,450,975.88	99,535,537.84	23.0%
经营活动现金流出小计	3,400,221,025.76	3,345,396,971.88	54,824,053.88	1.6%
经营活动产生的现金流量 净额	-111,574,347.50	101,795,457.96	-213,369,805.46	-209.6%
二、投资活动产生的现金 流量：
收回投资收到的现金	-	107,174.00	-107,174.00	-100.0%
取得投资收益收到的现金	10,205,833.63	9,084,054.94	1,121,778.69	12.3%
处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现 金净额	5,399,203.61	1,093,990.00	4,305,213.61	393.5%

• 23 -

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中航电子

处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额	-	-
收到其他与投资活动有关 的现金	57,249,268.57	6,800,000.00	50,449,268.57	741.9%
投资活动现金流入小计	72,854,305.81	17,085,218.94	55,769,086.87	326.4%
购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现 金	249,784,977.69	258,571,417.15	-8,786,439.46	-3.4%
投资支付的现金	-	34,316,900.00	-34,316,900.00	-100.0%
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业 单位支付的现金净额	548,022.59	-	548,022.59
支付其他与投资活动有 关的现金	595,499,970.00	188,093.66	595,311,876.34	316497.6%
投资活动现金流出小计	845,832,970.28	293,076,410.81	552,756,559.47	188.6%
投资活动产生的现金流量 净额	-772,978,664.47	-275,991,191.87	-496,987,472.60	180.1%
三、筹资活动产生的现金 流量：
吸收投资收到的现金	644,935,649.50	27,312,833.69	617,622,815.81	2261.3%
其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金	14,897,699.05	17,681,638.50	-2,783,939.45	-15.7%
取得借款收到的现金	1,794,515,340.23	542,500,000.00	1,252,015,340.23	230.8%
发行债券收到的现金	-	-
收到其他与筹资活动 有关的现金	34,732,425.48	3,858.75	34,728,566.73	899995.3%
筹资活动现金流入小计	2,474,183,415.21	569,816,692.44	1,904,366,722.77	334.2%
偿还债务支付的现金	1,443,094,798.52	393,500,000.00	1,049,594,798.52	266.7%
分配股利、利润或偿 付利息支付的现金	78,774,697.25	52,387,870.17	26,386,827.08	50.4%
其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润	-	-
支付其他与筹资活动有 关的现金	54,154,553.41	10,730,237.05	43,424,316.36	404.7%
筹资活动现金流出小计	1,576,024,049.18	456,618,107.22	1,119,405,941.96	245.2%
筹资活动产生的现金流量 净额	898,159,366.03	113,198,585.22	784,960,780.81	693.4%
四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响	-71,084.39	-1,680,586.93	1,609,502.54	-95.8%
五、现金及现金等价物净 增加额	13,535,269.67	-62,677,735.62	76,213,005.29	-121.6%

• 24 -

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中航电子

加：期初现金及现金等价 物余额	1,115,788,382.38	1,178,466,118.00	-62,677,735.62	-5.3%
六、期末现金及现金等价 物余额	1,129,323,652.05	1,115,788,382.38	13,535,269.67	1.2%

2012 年，期末现金及现金等价物余额为112,932 万元，较上年的111,579 万元增长1.2%。

• （1）经营活动现金流量净额为-11,157 万元，较上年出现较大幅度减少，

• 主要原因是公司销售货款回收不力。

• （2）投资活动现金流量净额为净流出-77,299 万元，较上年出现较大幅

• 度减少，主要是因为公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产以及其他投 资活动支出较多资金。

• （3）筹资活动现金流量净额为89,816 万元，较上年出现较大幅度增

• 长，主要是公司在非公开发行股票募集资金62,120 万元，同时由于军品业 务结算周期较长，导致当期经营活动现金净流量为负，为保持公司正常生 产经营，也加大了筹资力度。

以上，请各位股东及股东代表审议。

2013 年6 月27 日

• 25 -

中航电子

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资料四：

关于审议2012 年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据上海证券交易所的要求，现将公司2012 年度报告及摘要向各位股 东及股东代表报告，请予审议。

（年报及摘要见上交所网站：www.sse.com.cn）

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• 26 -

中航电子

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资料五：

关于审议2012 年度利润分配及

资本公积转增股本预案的议案

各位股东及股东代表：

经中瑞岳华会计师事务所审计，本公司2012 年度实现的归属于母公司 的净利润1,367,406,574.96 元，弥补公司以前年度亏损-1,247,583,991.73 元后，本年度累计未分配利润为119,822,583.23 元，按10%的比例提取法定 盈余公积金11,982,258.32 元。公司拟定2012 年度利润分配方案为： 一、现金分红

以2012 年12 月31 日公司总股本1,353,202,260 股为基数，每10 股派 送现金股利为0.5 元（含税），共计分配股利67,660,113 元。剩余未分配利 润40,180,211.91 元转入下一年度。

二、资本公积转增

经中瑞岳华会计师事务所审计,截止至2012 年12 月31 日，公司资本 公积金余额为3,365,542,173.25 元(母公司)，其中资本（股本）溢价为 3,027,844,645.58 元，公司拟以2012 年12 月31 日末总股本1,353,202,260 股为基数，资本公积每10 股转增3 股,转增金额为405,960,678 元，未超 过报告期末资本（股本）溢价的余额。转增完成后，公司资本公积金余额 为2,959,581,495.25 元。

以上，请各位股东及股东代表审议。

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资料六：

审议关于2012 年度利润分配方案说明的议案

各位股东及股东代表：

公司2012 年度利润分配方案已经公司第五届董事会2013 年度第二次 会议审议，其中现金分红方案为以2012 年12 月31 日公司总股本 1,353,202,260 股为基数，每10 股派送现金股利为0.5 元（含税），共计 分配股利67,660,113 元，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》 第十条的规定，上市公司拟分配的现金总额与当年归属于上市公司股东的 净利润之比低于30%的，需对现金分红比例水平较低说明原因，具体说明 如下：

公司2012 年度实现的归属于母公司的净利润1,367,406,574.96 元， 弥补公司以前年度亏损-1,247,583,991.73 元后，本年度母公司累计未分 配利润为119,822,583.23 元，公司虽然实现合并报表中归属于上市公司股 东的净利润为469,826,152.59 元，但由于利润分红是以母公司报表数据为 基础计算，因此公司2012 年度分配股利67,660,113 元，占应分利润的 56.5%。

根据公司经营情况，公司留存未分配利润用于补充流动资金。

公司独立董事认为公司2012 年度现金分红方案符合公司实际情况，同 意分红方案。

以上，请各位股东及股东代表审议。

2013 年6 月27 日

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资料七：

关于审议2013 年度日常关联交易及交易金额议案

各位股东及股东代表：

根据公司2013 年生产经营安排，公司将与公司实际控制人中航工业及 其下属成员单位发生关联交易，关联交易的内容为：采购商品、销售商品、 金融机构存贷款业务、租赁、资产托管业务等。

就2013 年该等关联交易的发生额，估算如下： 单位：万元

就2013 年该	关联交易的发生额	，估算如下：	单位：万元
关联交易类别	关联方	2012 年 全年金额	2013年 预计金额
采购商品	中航工业下属单位	35,434	65,000
销售商品	中航工业下属单位	164,241	330,000
提供劳务	中航工业下属单位	890	3,500
接受劳务	中航工业下属单位	1,507	5,000
租赁金额	中航工业下属单位	413	1,500
资产托管费	中航工业下属单位	260	260
关联交易类别		关联方	预计金额
存款限额（每日存款最高额）		中航工业财务公司	60,000
贷款限额（每日贷款最高额）		中航工业财务公司	100,000

独立董事认为该等关联交易 定价合理、公允，符合股东大会通过的关 联交易协议内容，对公司和全体股东属公平合理，未发现存在损害公司和 股东利益的行为。

以上，请各位股东及股东代表审议，并请关联股东回避表决。

2013 年6 月27 日

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资料八：

关于审议设立董事会基金的议案

各位股东及股东代表：

根据2012 年3 月9 日召开的公司第四届董事会2012 年度第三次会议 和2012 年3 月30 日召开的2011 年度股东大会审议通过的《关于修订公司 部分管理制度的议案》批准的《董事会议事规则》，经研究决定设立董事会 专项基金，专项基金年度计划为500 万元，按照公司《董事会议事规则》 规定的用途使用。

以上，请各位股东及股东代表审议。

2013 年6 月27 日

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资料九：

关于审议2012 年度内部控制的自我评价报告的议案

各位股东及股东代表：

为提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续健康发展， 根据监管部门的要求，公司2012 年对内部控制设计和运行情况进行了全面 自查，通过自查，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷， 公司董事会出具了内部控制的自我评价报告。（见附件一）

以上，请各位股东及股东代表审议。

2013 年6 月27 日

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资料十：

关于审议2012 年度内控审计报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，公司聘请中瑞 岳华会计师事务所对公司内部控制情况进行了审计，并出具了标准无保留 的2012 年度内部控制审计报告（见附件）。

以上，请各位股东及股东代表审议。

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资料十一：

关于审议2012 年度公司社会责任报告的议案

各位股东及股东代表：

根据国有资产监督管理委员会《关于中央企业履行社会责任的指导意 见》、上海证券交易所《上市公司环境信息披露指引》以及《企业内部控制 基本规范》等要求，公司编制了2012 年度社会责任报告（见附件三）。

以上，请各位股东及股东代表审议。

2013 年6 月27 日

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资料十二：

关于审议独立董事2012 年度述职报告的议案

各位股东及股东代表：

作为中航航空电子设备股份有限公司第五届董事会独立董事，我们严格 按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、《公司独立董事制度》 的要求，认真履行法律所赋予的权利；密切关注公司重大资产重组和生产经 营情况，及时了解公司的信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2012 年召开的相关会议。在董事会决策过程中，我们积极运用自身的知识背景， 发表专业意见，对公司董事会和董事会专门委员会审议的相关事项发表了独 立客观的意见，对董事会正确做出决策发挥积极作用，充分发挥独立董事的 作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。下面我 代表全体独立董事将我们2012年的工作情况作如下报告。

一、 独立董事的基本情况

公司现有独立董事四名，人数超过全体董事人数的三分之一，符合有关法 律法规和《公司章程》的规定。报告期内，公司董事会进行了换届选举，独 立董事吴桐水先生、李明先生因工作原因辞去独立董事职务，铁军先生、王 秀芬女士继续当选为公司独立董事，王祖林先生、周骊晓先生当选为新一届 董事会独立董事。

下面就公司独立董事的个人工作履历、专业背景进行说明：

铁军先生，1975 年6 月出生。历任南方证券有限责任公司投资银行部项

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目经理、中国经济信托投资公司投资银行部高级经理、华安证券有限责任公 司投资银行部副总经理、新时代证券有限责任公司北京投行部总经理。现任 西部证券投资银行总部副总经理，本公司独立董事。

王秀芬女士，1965 年11 月出生。历任郑州航空工业管理学院会计学系副 主任。现任郑州航空工业管理学院会计学院院长、中国总会计师协会航空工 业分会副秘书长、常务理事，河南省会计准则咨询专家组成员、《航空财会》 主编、河南省高级会计师评委，本公司独立董事。

王祖林先生，1965 年12 月出生。历任北京航空航天大学电子工程系室主 任，系副主任；北京航空航天大学电子信息工程学院副院长，分党委书记。 现任北京航空航天大学电子信息工程学院院长。

周骊晓先生，1970 年1 月出生。历任清华职业经理训练中心教练、北京 信用中和会计师事务所咨询顾问、清华九略管理咨询有限公司副总经理、浙 江清华长三角研究院战略研究中心主任。现任北京水木合德咨询有限公司董 事长。

作为公司的独立董事，我们均不在公司及其附属公司任执行职务，且不 在与公司及其控股股东或者其各自的附属公司具有重大业务往来的单位任 职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职。除独立董事津贴以外，我 们没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披 露的其他利益；履职的独立性得到了有力的保证，符合监管要求。

二、出席公司会议的情况

2012年度公司以现场及通讯方式共召开了13次董事会会议，公司独立董 事除王秀芬因公事有一次委托其他独立董事代为出席并行使表决权外，均亲

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自出席了上述会议，未有无故缺席的情况发生。

本年度，我们认真履行职责，按时出席股东大会、董事会及任职的专门 委员会相关会议并审议各项议案。公司管理层高度重视与我们的沟通交流， 定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的 条件和支持。在召开相关会议前，我们主动了解并获取做出决策所需要的情 况和资料，详细审阅会议文件及相关材料，会议上，我们认真审议每个议题， 积极参与讨论，充分利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议 和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用，报告期内，我们独立董 事没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。

三、2012 年，我们就公司相关事项发表独立意见如下

（一） 关于对外担保的独立意见

公司能够严格控制对外担保事项，没有为公司的股东、股东的控股子公 司、股东附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个 人的债务提供担保，亦无任何形式的对外担保。

（二）关于聘请会计师事务所事项的独立意见：中瑞岳华会计师事务所有 限公司为具有证券从业资格的审计机构，在担任本公司财务报表审计过程 中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的

责任与义务。同意续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2012 年度审计机构。

• （三）关于2012 年度高级管理人员薪酬事项的独立意见：

2012 年度公司高级管理人员薪酬依据《高级管理人员薪酬激励与绩效考 核办法》及其它相关规定确定，并综合考虑了公司实际情况和经营成果，公 司高级管理人员的薪酬发放符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等的

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• 规定，有利于不断提高公司经营者的进取精神和责任意识。

• （四） 对公司日常关联交易议案的独立意见：

• 1.公司对关联方的认定符合监管部门对关联方的认定标准；

• 2.公司与公司各关联方之间发生的所有关联交易均符合制度要求，关联

• 交易价格是公允的；

• 3.各项关联交易的条款和内容是本着公平、公正、公开的原则制定的，

• 并通过各方签订合同确定, 交易方式符合市场规则，不存在损害公司及公司 其他股东利益的情况。

• （五）对公司董事会聘任高管的独立意见：

• 戚侠先生以往的工作经历和能力可以胜任公司副总经理兼总会计师的职

• 务，同意聘任戚侠先生为公司副总经理兼总会计师。

• （六）对公司内部控制评价报告的独立意见：

截至2012 年年末，公司现有内部控制制度已基本建立健全，并能得到有 效实施，能够保证公司各项业务活动的健康运行和国家有关法律法规及单位 内部规章制度的贯彻执行，能够保证公司财务报告及相关会计信息的真实 性、准确性和完整性，能够保证公司经营管理目标的实现。

报告期内，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，同意 公司董事会出具的内部控制评价报告。

• 三、利润分配及资本公积转增股本情况：

报告期内，经公司第四届董事会2012 年度第二次会议及2011 年度股东 大会审议通过，公司以2011 年12 月31 日末总股本821,698,975 股为基数， 以资本公积向全体股东按每10 股转增6 股的比例转增股本，共计转增

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493,019,385 股，方案实施后资本公积余额为2,008,174,019.68 元，转增后 公司总股本为1,314,718,360 股。该资本公积转增股本方案已于2012 年4 月 19 日实施完毕。

四、审议委员会工作情况：

在公司2012年年报审计过程中，听取了公司高管及相关人员对公司生产 经营、财务、内部控制等方面的情况汇报；与年审注册会计师就年报审计事 项进行了沟通，相互配合，确保了公司审计工作的如期完成及出具的财务报 告的真实、准确、完整。

五、保护中小投资者所做的工作

（一）2012 年度除参加公司会议外，我们对公司管理和内控制度的执行 情况、董事会决议执行情况等进行了解，并与管理层进行了沟通，忠实履行 了独立董事的职责。

（二）持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的 监督和核查，切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。2012 年度，公 司能够严格按照《上交所股票上市规则》和《公司信息披露管理制度》的有 关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务。

（三）推动公司法人治理结构，加强公司内控制度建设。2012 年，凡需 经董事会审议决策的重大事项，我们均认真审核了公司提供的材料，深入了 解有关议案起草情况，在董事会决策中发表专业意见，制度上推动公司持 续、健康发展，为保护中小投资者利益提供了有力保障。

• （四）对公司的日常经营情况，我们详细听取了公司相关人员的汇报，及

• 时了解公司生产经营动态，在董事会和董事会专门委员会上发表意见。

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六、募集资金的使用情况

我们对2012 年度公司非公开发行股票所募集资金的金额及利息收入使用 安排发表的独立意见：公司募集资金金额及利息收入安排不存在违规使用的 情形，符合有关法律法规和公司章程有关规定。

七、履行独立董事职务所做的其他工作

为切实履行独立董事职责，我们积极学习上市公司规范运作的相关文件 内容、以及独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度，加深对相关法 规尤其是涉及到公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面的认识 和理解，切实加强对公司和投资者，特别是社会公众股股东合法权益的保护 能力。

我们密切关注公司非公开发行工作和进展情况，认为公司非公开发行符 合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规 所规定的非公开发行股票的条件；非公开发行股票方案符合《上市公司证券 发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，募集 资金投资项目整体上具有可行性。

2012 年，公司生产经营状况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合 法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。2012 年度 我们没有提议召开董事会、没有提议解聘会计师事务所、没有提议独立聘请 外部审计机构和咨询机构等情况。

以上是我们独立董事在2012 年度履行职责的情况汇报，2013 年，我 们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照《公司独立董事制度》的要求，谨 慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，尽职尽责地履行独立董事义务，

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维护公司及全体股东的合法权益，促进公司健康、持续、稳定发展。 以上，请各位股东及股东代表审议。

2013 年6 月27 日

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资料十三：

关于审议选举监事的议案

各位股东及股东代表：

根据公司章程的要求，公司监事会由6 名监事组成，目前公司监事会 有5 名监事（其中两名位职工代表监事），尚缺一名监事，现监事会推荐 陈昌富先生为公司第五届监事会股东代表监事候选人，任期从股东大会通 过之日起至本届监事会任期届满。

以上，请各位股东及股东代表审议。

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陈昌富先生简历： 48 岁，博士，高级工程师。历任中航勘察设计院技术员、 总师办副主任、副院长、常务副院长、党委书记、院长；中航工业规划建 设副总经理、分党组成员、总法律顾问；中航工业国际建设董事长，现任 中航工业高级专务、派出专职董事。

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附件一：

中航机载电子股份有限公司

2012 年度内部控制自我评价报告

中航机载电子股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司(以下简称“公司”) 内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司内部控制的有效 性进行了自我评价。

一、 董事会声明

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报 告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

建立健全并有效实施内部控制是公司董事会及管理层的责任；监事会对董事会建立与实施内部 控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

公司内部控制的目标是：合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完 整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。

内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；内部控制的有效性亦可能随 公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别， 公司将立即采取整改措施。

二、 内部控制评价工作的总体情况

（一） 内部控制的组织保障

公司董事会授权风险管理部负责内部控制评价的具体组织实施工作，对纳入评价范围的高风险 领域和单位进行评价。公司结合自身实际，将全面风险管理工作和内部控制工作结合在一起，于2012 年10月形成了层次分明的以风险为导向的内控组织体系，以保障公司内控体系的建设、实施与评估。 公司成立了“风险管理和内部控制委员会”，由董事长担任委员会主任,总经理担任副主任,八家控股 子公司总经理担任委员；委员会下设“风险管理和内部控制领导推进小组”，由总经理担任组长，小 组成员由总部及各控股子公司主管风险和内控的副总共同组成；委员会日常办事机构设在公司风险 管理部，主要负责风险管理与内部控制体系建设的实施和推动工作。同时明确各机构的职责，积极

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推进实现风险管理和内部控制工作的有效结合。

（二） 公司内控评价工作的进展

根据公司董事会的决定，经理层考虑优先选取《企业内部控制应用指引》涉及企业财务报表的 指引进行梳理评价。评价工作组由中介机构和内部相关机构熟悉情况的业务骨干共同组成。评价工 作组成员对本部门的内部控制评价工作实行回避制度。公司内控评价工作进展概述如下：

2010年10月，公司正式启动内控体系评价工作；

2010年10月-2011年11月，完成公司总部及八家控股子公司的内控缺陷的检查与梳理，制订了内 控手册（初稿），包括4大类19项，撰写14万2千余字，完成表单61张，流程图21个；各控股子公司梳 理风险，制定整改计划，逐项落实整改；

2011年12月，控股子公司内控梳理后评价；

2012年2月，公司开展“内控体系建设回头看”，完成了控股子公司内部控制循环整改情况的跟

踪再评价，形成了各子公司整改情况报告；

2012年5月，完成了公司总部内控制度手册（定稿）；

2012年12月，各控股子公司完成《2012年度内部控制自我评价报告》； 2013年1月，公司总部完成《2012年度内部控制自我评价报告》。

（三） 外部中介机构

2010年10月至2011年11月，以及 2012年2月，公司聘请中振会计咨询有限责任公司提供内部控 制咨询服务，协助公司开展内部控制评价工作；2012年11月，公司聘请中瑞岳华会计师事务所对公 司2012年度内部控制进行独立审计。

三、 内部控制评价的范围

内部控制评价的范围涵盖了公司及其所属单位的主要业务和事项。评价范围内的资产占公司总 资产的95.5%，评价范围内的收入占公司总收入的81.7%。公司下属的控股子公司已全面实施内部控 制建设, 其中一级子公司已全部开展内部控制持续改进的工作。

重点关注的高风险领域包括：战略风险、宏观环境风险、财务风险、市场风险、运营风险、人 力资源风险以及法律风险。

纳入评级范围的业务和事项包括：

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(一) 内部环境

1. 组织架构

公司按照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的要求，结合实际情况，建立了规范、有效 的法人治理结构和适合公司自身业务特点及业务发展需要的组织机构。

由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司法人治理结构，分别行使权力机构、决策机 构、监督机构和执行机构的职能，运行情况良好。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计 委员会、关联交易委员会和薪酬与考核委员会，为董事会提供专业决策支持。公司全体董事、监事、 高级管理人员勤勉尽责，独立董事对公司重大决策事项在其专业领域里起到了咨询、建议的作用， 独立做出判断，很好地履行了职责。

公司遵循不相容职务相分离的原则, 根据业务及管理需要合理设置内部机构，明确了职权范围、 人员编制、工作制度等，形成科学有效的职责分工和制衡机制。各职能部门之间分工明确，各司其 职，相互配合，相互制衡，保证了公司的规范运作。

公司董事会、监事会、经理层致力于内部控制建设和执行, 科学界定了董事会、监事会、经理 层在建立与实施内部控制中的职责分工，形成了公司层次分明的内控组织保障体系；公司董事会定 期汇总内部控制报告，督促内部控制整改，修订内部控制制度，以促进和推动公司内部控制工作。

2. 发展战略

公司在董事会下设战略委员会负责公司的发展战略管理工作，公司管理层对公司发展战略进行 了认真的探讨与研究，各控股子公司结合自身的业务和特点差异制定了科学合理的子公司发展战略 和年度工作计划，通过年度目标的分解、落实，以及战略实施的定期监控和战略的科学调整，确保 了公司发展战略的有效实施。

各子公司制定了“十二五”发展规划，建立了重大决策、重大项目安排、重要人事任免及大额 资金运作“三重一大”的集体决策制度。

3. 人力资源

公司高度重视人力资源建设，根据公司发展战略制定并实施了人力资源的聘用、培训、辞退与 辞职、薪酬、考核及选拔机制，实现了人力资源的合理配置，对实现企业发展战略起到重要的智力 支持作用。公司员工专业结构合理，具备较高的教育程度、技能以及业务水平。

公司关注员工权益，依法用工，加强绩效考核，形成了良好的激励约束机制；公司健全教育培 训体系，围绕企业战略和生产经营需要开展各类培训；公司修订了《劳动合同管理办法》、《薪酬管

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理办法》等制度与标准，加强人力资源建设，防范人力资源风险。

4. 社会责任

公司强调并积极履行社会责任和义务，促进与社会、环境的全面协调可持续发展。公司主要 从安全生产、产品质量、环境保护、资源节约、促进就业以及员工保护等方面促进和规范公司的社 会责任；公司认真贯彻落实国家宏观经济政策，自觉维护市场经济秩序；公司积极参与社会公益事 业，为建设和谐社会贡献力量。

(二) 风险评估

公司始终全面贯彻落实国家财政部、证监会、国资委开展全面风险管理工作的要求，遵循上市 公司基本规范，建立健全公司统一协调的全面风险管理体系。积极识别风险、评估风险、制定政策、 应对风险、监督与改进是公司不懈的使命；实现公司管控与战略发展目标，并在资本市场上增强企 业可持续性与抗风险能力，是公司的一贯追求。

公司目前面临的主要风险列示如下：

1. 战略风险

为保障公司业务的可持续发展，公司在战略上积极研发新产品，在保持航空产品既有优势的同 时，重点开拓非航空防务及民品市场，实现跨领域发展。但公司在战略实施方面，可能仍存在导致 不能达到预定战略规划目标的风险。具体：航空电子的产业特点之一是产品的高度适应性，作为航 空产业最为先进的业务板块之一，公司在积极发展非航空产品项目。由于在体制机制、盈利模式和 市场开发渠道等方面有一定的提升空间，以及民品市场开发与营销经验的不足，特别是非航空产品 业务面临更为激烈的市场竞争。以上因素均有可能导致公司不能实现战略预期的风险。

2. 宏观环境风险

(1) 宏观政策风险

目前国际、国内宏观经济形势复杂多变，国家财政政策、货币政策、外汇市场及资本市场等如 发生不利变化或调整，都将可能对本公司生产经营环境产生不利影响。

(2) 国际政治风险

航空产业是国家安防的重要支柱，航空电子是航空产业的核心之一。我国国际政治关系及环境 直接影响航空电子产业的发展方向。在极端情况下，本公司需要保证国家安全防卫相关的生产任务， 可能对公司其他产品的生产经营产生不利影响。

• (3) 国家政策风险

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航空产业是我国最重要的战略产业之一，我国已颁布了《装备制造业调整和振兴规划》等多项 政策支持行业的发展，而航空电子产品的需求也与国家政策、航空产业发展政策紧密相连。随着国 家发展需要，如果相关政策出现调整变动，将可能对本公司主要产品的生产和销售产生不利影响。

公司同时面临税收政策的变化风险。公司部分控股子公司目前享受国家西部大开发税收优惠政 策以及国家高新技术企业税收优惠政策。但如果上述优惠政策变动、取消，则本公司的净利润可能 受到不利影响。

3. 财务风险

(1) 资金管理风险

公司经营性现金净流量如持续出现负增长，将可能产生资金链断裂的风险。

• (2) 成本费用增长过快风险

企业的财务成本和采购成本将面临增长加快的风险。

4. 市场风险

(1) 需求波动风险

公司面临如若国防开支紧缩带来军品以及航空防务市场需求减少的风险。

(2) 竞争风险

军品生产方面，可能面临其他军工企业抢占公司原有市场、民营企业进驻军品市场等新竞争对 手加入的风险；民品拓展方面，公司可能面临成熟对手强大的市场份额以及技术优势所带来的拓展 风险。

5. 运营风险

主要集中于应收账款管理风险。作为飞机整机的配套厂商，产品供应链较长的现实可能致使公 司存在较大的应收账款，使得企业现金流量减少，从而增加了企业的借贷压力以及小部分应收账款 因各种主观原因形成坏账的风险。

6. 人力资源风险

部分控股子公司地处中西部非发达地区，这种区域劣势难以吸引高端人才和科研领军人员的注 入。随着未来公司发展规模的壮大，介入领域不断增加，如果没有合适的人力资源作为支撑，可能 会延误公司的发展。

7. 法律风险

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作为上市公司，面对越来越严格的监管要求，如果公司未能充分识别相关法律、法规等合规方 面的信息，存在合规信息盲区，会使公司产生法律方面的风险。

(三) 控制活动

控制活动设计上，公司依据内部环境设立了相应的控制措施，控制措施的设计基本覆盖了公司 的重要风险，主要业务控制措施完整、恰当；控制活动的运行上，控制活动运行符合控制措施规定， 针对各类业务事项的主要风险和关键环节所制定的各类控制方法和控制措施基本得到了有效实施。

主要控制活动包括：

1. 资金活动

公司对货币资金的收支建立了严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位基本实现 分离，相关机构和人员存在相互制约、相互监督的关系。

公司围绕经营任务，依法、合理筹措并使用资金，有效整合资金存量，提高资金使用效率。制 定了《货币资金管理暂行办法》、《投资管理办法（试行）》等制度，对公司资金活动进行严格控制； 筹资方面，公司制定了筹资管理制度，根据日常生产经营的需要合理确定了筹资规模和筹资结构， 选择恰当的筹资方式，以控制经营风险和降低资金成本；针对募集资金的管理和使用，公司制定了 《募集资金管理使用办法》，对募集资金的存放、使用和监督作了详细有效的规定；投资方面，公司 在投资项目审批过程中，认真执行初步审核、专业评估、总经理办公会议审议和董事会决策审批的 投资决策程序，保证了投资决策的科学性，提升了投资项目的质量，有效保证了投资目标的实现。 公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。

2. 采购业务

公司提出通过“阳光采购”规范采购管理流程和标准，从而提升供应链管理能力。公司要求各 控股子公司合理地设立采购与付款业务的机构和岗位，强化采购计划、合同、验收和结算管理，加 强采购监督管理；强化供应商管理，采购前应对供应商信誉、供货能力等情况进行充分了解。公司 要求各控股子公司在请购与审批、询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购验收与相关会 计记录、付款申请、审批与执行等环节明确各自的权责及相互制约要求与措施，最终达到采购与付 款手续齐备，过程合规，程序规范，确保公司采购业务合法合规、公平有效，从而进一步降低采购 成本。

3. 资产管理

公司修订了《固定资产管理暂行办法》、《无形资产核算及管理办法》等规章制度，对公司资产

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的使用、评估、处置等活动进行严格控制。

公司强化了固定资产的实物管理和价值管理，规范了固定资产采购、验收、入账、折旧、处置 的管理流程。公司要求各控股子公司严格执行固定资产采购申请与审批制度；固定资产经验收后， 进行登记并建立固定资产台账，严格执行固定资产折旧等会计政策，进一步加强规范各控股子公司 的对外投资、对外并购行为。

4. 销售与收款管理

公司通过生产经营管理系统、市场营销系统、财务核算系统等信息系统，及时、真实实施生产 经营过程和财务监控。公司要求各控股子公司建立统一协调、分级管理的应收账款催收协调管理机 制，明确应收账款催收工作目标，制定了应收账款的考核力度。公司严格按照国家统一的会计准则 对坏账查明原因，明确责任，履行坏账处理审批程序。

5. 研究与开发

公司实施科技兴企战略，立足全局性、前瞻性和战略性关键技术，加快重点领域的创新研发， 制订了《中航电子创新基金管理办法（试行）》。公司严格执行科技研发立项程序，科研开发项目需 经过专家评审、专家委员会评审、科技委员会复审、总经理办公会审批方可立项；公司加强科技研 发项目的监督检查工作，通过科技管理信息系统及时掌握项目进展情况，对已完成项目组织专家进 行验收；为加强科技成果的推广和应用，公司召开技术交流会评选科技成果。科研开发取得的成果， 支撑和引领了公司的经营和发展。

6. 担保业务

为规范公司担保行为，加强担保业务的内部控制，有效控制担保风险，确保公司的资产安全， 公司制订了《经济担保管理办法》，对对外担保的职责分工与授权批准、担保评估与审批控制、担保 执行控制、担保风险控制、担保信息披露、监督检查等管理、审批程序作了明确规定。

7. 财务报告

为保证财务报告真实、准确、客观反映公司运营状况，公司按照财政部等五部委联合发布的《企 业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，在梳理原有制度、流程的基础上，规范会计核算行为， 明确报表编制流程，保证财务报告质量。

编制财务报告时，公司对所有编报单位明确提出工作质量、进度要求，认真核对与财务报告相 关的各种数据和资料；公司使用统一的浪潮会计核算软件和久其财务报表管理系统软件，确保数据 真实、准确；公司重视财务报告分析工作，全面开展财务报告分析工作；财务报告分析结果及时传

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递给有关管理层级，充分发挥了财务报告在企业生产经营管理中的重要作用。

8. 全面预算

公司正逐步建立健全全面预算管理编制制度，明确了编制依据、编制程序、编制方法等内容； 制订了《财务预算管理暂行办法》等制度，进一步发挥全面预算的计划、协调、激励、评价、考核 等管理功能，使预算管理在实现公司战略目标上发挥更大作用。

9. 合同管理

公司持续完善和优化合同管理。公司制定了《合同管理办法（试行）》等制度，规范合同管理， 规避法律风险，为生产经营提供法律保障。

公司要求各控股子公司进一步加强合同订立的风险审查，在合同签订前对合同进行风险规避审 查，严格授权，从合同订立阶段控制风险；进一步加强合同履约监督，及时了解合同履行状态，避 免产生不必要的纠纷; 定期开展合同管理专项检查，提升公司合同管理整体水平，提高合同履行质 量。

(四) 信息与沟通

1. 信息系统

公司积极规范公司的信息化建设，全面启动信息化标准编制工作以及运营维护工作；公司积极 运用信息技术及时传递信息，积极建立信息化办公系统。公司要求各控股子公司通过近两年的软硬 件建设基本实现各子公司内部生产、经营、科研等信息的共享，基本消除信息孤岛现象。

2. 内部信息传递

公司建立了会议、文件、报表等多种信息沟通渠道，规范信息沟通与传递，保障公司生产经营 信息沟通顺畅。公司明确了内部信息传递的内容、保密要求及密级分类、传递方式、传递范围等， 促进了内部报告的有效利用，充分发挥了内部报告的作用。

公司加强信息化保密管理工作，提升保密技术防范能力，规范涉密信息传递，防止发生失泄密 事件。

(五) 内部监督

公司内部监督能够覆盖并监控企业日常业务活动。公司建立了内部控制监督机制，设有纪检监 察及内部审计岗，明确了内部监督机构的职责和权限、工作要求和方法。公司开展了纪检监察、效 能监察，对公司有关招投标、大宗物资采购等工作实施监督检查，内部审计对公司经营管理、财务 管理、工程项目、物资采购、长期投资、经济责任等多种事项进行审计；公司管理层高度重视内控

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评价结果，定期沟通，积极整改；审计委员会和风险管理部独立、充分地履行监督职责，审计监督 与内部控制沟通顺畅；公司定期开展专项审计；公司制定了内部控制自我评价办法，明确评价主体、 职责权限、工作程序和有关要求，定期组织开展内部控制自我评价，报送自我评价报告，合理认定 内部控制缺陷并分析原因，提出整改方案建议，并跟踪落实整改结果。

公司内部控制缺陷的认定科学、客观、合理，通过风险知识库的建立，对历年发现的内部控制 缺陷及其整改情况进行跟踪检查；公司内部控制建设与评价文档采取电子及书面的形式报送、归档 及保管。

上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

四、 内部控制评价的程序和方法

(一) 评价程序

内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规定的程序执行。公 司内部控制评价程序包括：制定评价工作方案、组成评价工作组、实施现场测试、认定控制缺陷、 汇总评价结果、编报评价报告等环节。

公司授权风险管理部负责内部控制评价的具体组织实施工作。风险管理部拟订评价工作方案， 明确评价范围、工作任务、人员组织、进度安排和费用预算等相关内容，报经董事会审批后实施内 部控制评价工作。

公司根据经批准的评价方案，组成内部控制评价工作组，评价工作组由公司内部相关部门熟悉 情况的业务骨干参加，具体实施公司本部和控股子公司的内部控制评价工作。评价工作组成员对本 部门的内部控制评价工作实行回避制度。

(二) 评价方法

评价过程中，我们采用了个别访谈、调查问题、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较 分析等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写评价工作底稿，分 析、识别内部控制缺陷。公司内部控制评价采用的评价方法是适当的，获取的评价证据是充分的。 评价内容涵盖了公司所有重要经营管理范围，评价结果真实反映了公司的实际情况。

五、 内部控制缺陷及其认定

公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司 规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定

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标准，并与以前年度保持了一致。内部控制缺陷的认定标准如下：

1. 按缺陷类型分为设计缺陷和执行缺陷。设计缺陷指控制活动缺失或无法满足目标要求，缺 少实现控制目标所必须的控制，或者现有控制没有得到适当的设计，即使按照设计运行，也无法实 现控制目标；执行缺陷指设计得当的控制未按照设计运行，或者执行人员没有适当的授权或能力有 效运行控制。

2. 按缺陷性质分为一般缺陷、重要缺陷、重大缺陷。重大缺陷指一个或多个控制缺陷的组合，

可能导致企业严重偏离控制目标的情形；重要缺陷指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经 济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标的情形；一般缺陷指除重大缺陷、重要缺 陷之外的其他控制缺陷。

1. 公司判断缺陷的认定方法包括：（1）定量评价，根据相关的控制目标，对控制缺陷可能导

致后果的严重程度进行量化，并与客观、适当的标准进行比对，从而确定缺陷等级；（2）定性评价， 就被评价的控制缺陷，谨慎考虑与该问题相关的事实依据并结合专业判断，来确定其严重程度，对 缺陷等级进行判定。

公司于2012年11月对子公司进行了管理审计，内部缺陷突出表现在：

1. 应急预警管理体系不健全，缺乏有效的应急预警制度。面对社会上日益频出的突发事件，

公司缺乏完善的针对有可能发生的突发事件的应急预警机制。应急预警管理工作存在着诸多问题， 主要包括：应急预案的系统性、实效性不够强；应急管理体制的机制不完善；应急救援队伍体系的 建设进展缓慢，救援能力还比较低；投入不足，缺乏保障资源支撑等。

1. 供应链管理制度尚显不足，“阳光采购”尚待加强。部分控股子公司未能充分遵循比价采购、

竞争及管购相分离的三大原则：在大批量、长期使用的原材料上比价采购不彻底；一些可从生产厂 家直接采购的原材料从代理商、贸易公司间接购入，对进口件的采购缺乏论证及相应的审批审核制 度；供应商资源不够丰富，供应链管理和采购没有实现完全的管购分离等。这些行为都直接或间接 的增加了公司的采购成本。

1. 应收账款管理不规范。部分控股子公司应收账款回款缺乏有效激励考核办法；催款力度有

待加强。

1. 战略实际落实上，个别单位对非航空民品业务的发展重视不够。主要体现在民品业务发展

规模过小。

1. 内控监督尚待完善。主要体现在控股子公司内控审计人员力量还较薄弱，缺乏完善的自评

文件，内控评价工作流程方面缺乏有效的机构对接。

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根据公司缺陷认定标准，结合日常监督和专项监督情况，我们发现报告期内存在128个缺陷，其 中重要缺陷72个，未发现重大缺陷。

六、 内部控制缺陷的整改情况

针对报告期内发现的内部控制缺陷，公司采取了相应的整改措施。公司在前期工作完成的基础 上，积极推进内控整改。2011年11月，公司完成了针对八家控股子公司内控缺陷的梳理工作；对照 编制的风险清单，查找出内控缺陷186项。2012年1月31日公司进行了内部控制建设整改情况的调查， 完成了子公司内部控制循环整改情况的再评价。截止2012年12月，66%的缺陷整改完毕。

经过整改，公司在报告期末仍存在43个缺陷，其中重要缺陷12个，未发现重大缺陷。

七、 内部控制有效性的结论

公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2012年12月31日的 内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。

报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了 公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响 的内部控制的重大变化。

我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随 着情况的变化及时加以调整。2013 年，公司将针对评价报告提出的缺陷，持续改进现存缺陷，继续 完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。 同时，公司提倡“以风险为导向开展内控工作，通过内控建设来夯实风险管理基础”，未雨绸缪，前 瞻应对，2013 年将建成统一协调的、以规避风险为导向的、符合上市企业运营的、具有中航电子特 色的全面风险管理体系，为公司总部及控股子公司提供切实可行的操作指南、工具和方法，把风险 管理摆到关乎公司生死存亡的高度来抓，实现公司管控与战略发展目标，增强企业可持续性与抗风 险能力，实现企业价值的最大化。

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附件二：

内部控制审计报告

中瑞岳华专审字 [2013] 第 0973 号

中航机载电子股份有限公司全体股东：

按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计 了中航航空电子设备股份有限公司（以下简称“贵公司”） 2012 年 12 月 31 日的财务 报告内部控制的有效性。

一、贵公司对内部控制的责任

按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评 价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是贵公司董事会的责 任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计 意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。

三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况 的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内 部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

四、财务报告内部控制审计意见

我们认为，中航航空电子设备股份有限公司于 2012 年 12 月 31 日按照《企业内部 控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：古小荣

· 中国 北京 中国注册会计师：李岩锋

2013 年 3 月 24 日

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附件三：

中航机载电子股份有限公司

2012 年度社会责任报告

本报告是中航机载电子股份有限公司（以下简称“公司”）的第一份企业社会责任报告，报告中 与公司运营相关的数据披露时间截至2012 年12 月31 日,报告数据以2012 年度为主。

本报告根据国务院国资委《关于中央企业履行社会责任的指导意见》、上海证券交易所《上市公 司环境信息披露指引》以及《企业内部控制基本规范》等要求，本着真实、客观、透明的原则，阐 述了公司2012 年度生产经营过程中履行社会责任所做的工作及取得的成效。

公司始终以成为企业社会责任的实践者、推动者和引领者为己任，将社会责任提升到公司发展 战略和企业文化高度，在追求经济效益的同时，着手建立科学、规范、系统、有效的企业社会责任 管理体系，持续加强社会责任管理，全面开展一系列企业社会责任管理实践活动，以达到日臻完善、 行业领先的社会责任管理目标，实现企业发展与社会、环境的全面协调可持续发展。

一、公司概况

公司经2009 年、2011 年两年重大资产重组，经营范围由汽车制造变更为航空、航天、舰船、 兵器等领域电子机械类产品的研制、生产、销售等。公司2011 年入选“上证300 指数”。

公司勇于创新、敢于突破，始终坚持在自身科学发展的同时，把为股东、员工、客户、社会谋 求更多利益当作首要任务，致力成为让股东获利、员工满意、客户信赖、社会放心的优秀上市公司。 二、经营业绩持续增长，为股东创造价值

公司本着对股东负责的态度，完善公司治理结构，积极合理配置资源，科学民主决策，优化发 展战略，强化管理提升与创新，提高管控能力，降低经营成本，加强风险防范，提高价值创造力， 增强市场竞争能力，不断提高持续盈利能力，回报股东；同时准确、及时发布信息，建立顺畅的沟 通渠道，赢得股东的信赖和支持。

2012 年度，公司实现营业收入43 亿元，比2011 年36.64 亿元增加6.36 亿元，增幅17.36%； 实现净利润4.79 亿元，同比2011 年增长13.1%；其中归属于母公司的净利润为4.7 亿元，同比2011 年增长14.35%；实现每股收益0.35 元，比2011 年增长12.43%。

三、依法经营，诚实守信，足额纳税

公司遵守法律法规和社会公德、商业道德以及行业规则，诚信经营，忠实履行合同，恪守商业 信用；反对不正当竞争；杜绝商业活动中的腐败行为；坚持走可持续发展道路，推动经济与社会的

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协调发展；依法纳税，按时足额申报、缴纳各项税款，无偷税、漏税、欠税情况。

2012 年度，公司及时足额缴纳各种税费12,156 万元，比2011 年增长9.96%，多家下属企业 被授予“A 级纳税信用等级企业”。

四、落实安全生产责任，保障有力

公司安全管理工作落实到位，结合科研生产实际情况，建立健全职业健康安全管理体系、应 急管理体系建设，切实落实各级安全生产责任和措施，实现公司安全生产绩效持续稳定提升。公司 2012 全年未发生各类重大安全生产事故，无职业病产生，全年未出现违法或因违法而受到安监部门 处罚的情况。

五、产品质量稳定，客户满意

客户是公司生存和持续发展的基础，公司致力于为客户提供最优质的产品、技术和服务，紧 密跟踪客户需求、市场及技术发展趋势，全面研究客户需求，建立完善市场营销体系，成功地实现 年度市场占位与业务拓展目标。公司对产品实现过程中的关键过程、特殊过程严格控制，产品质量 稳定可靠。

六、节能减排，保护环境

绿色、环保是公司一直坚持不懈的发展方向，公司积极构建环境管理体系，推崇节能环保， 力求在生产、研发的每一个环节中都尽量减少企业运营对环境的影响，追求企业发展与环境保护的 和谐共存。

2012 年公司完成年度节能减排目标，万元增加值综合能耗平均降低都在10%以上，能源利用 效率和经济效益逐年提升。公司废水、废气、废渣等各项指标均达到国家排放标准，所有危险废物 的存储、处置均符合规范要求。

七、员工权益保护

公司共有在职员工11,137 人，比2011 年新增137 个就业岗位。公司严格按照劳动同法规定， 及时与员工新签和续签劳动合同，劳动合同签订率、社会保险参保率及住房公积金缴纳率始终保持 在100%。公司将保障员工权益、提升员工能力、为员工提供良好的就业环境和发展机会，视作企业 最重要的社会责任之一。

（一）关注员工，全面保障合法权益

公司严格遵循并执行国家关于社会保险等方面规定，为员工按时足额缴纳保险和住房公积金, 严格执行国家规定的员工休息与休假制度。公司关注员工健康，每年为员工发放高温防暑降温用品 并执行带薪休假制度，定期组织职工进行健康体检，对员工提供全方位的保障。

（二）激励员工，规划职业发展

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公司保护每一位员工的合法权益，在招用、薪酬、福利、晋升等方面，公司制定规范、透明 的招聘选拔工作流程。公司拥有清晰的职级和公平的晋升机会，帮助员工规划职业生涯发展，员工 可凭自身的绩效和能力获得企业的肯定，得到施展才能的机会。

（三）培训员工，提升综合素质

公司将提升员工综合素质作为公司发展的根本动力，为员工制定系统化的培训解决方案，每 年对在岗职工定期进行岗位培训，通过开展劳动竞赛、岗位练兵、技能、安全培训等方式，提高员 工的管理、技术技能。制定高级人才培养计划，选派中层及以上管理人员22 人参加“质量管理（境 外进修）”、“职业经理人”、“国际项目管理资质（IPMP-C）”、“注册企业风险管理师”等18 个项目的 培训。公司积极鼓励员工自主学习，对于个人通过的与岗位相关的培训证书的，公司均给予奖励。

（四）关爱员工，构建和谐稳定的劳动关系

公司十分重视文化建设工作，通过开展了丰富多彩的文体活动，如组织歌唱比赛、职工运动 会、篮球赛、羽毛球赛等活动，在比赛中激情拼搏、奋力合作，展现了航空人的精神风貌和团结协 作的精神。公司利用高温休假时间，组织公司优秀员工参观旅游。公司不定期对贫困职工家庭进行 捐款、赠送实物等各种形式的帮扶，保障了企业员工及家庭的稳定。

八、互信共赢，与利益相关方共同成长

（一）响应驻地政府号召,助力地方经济发展

公司始终注重与地方政府的沟通合作，积极融入地方经济发展圈，支持地方经济发展，在多 地合作建设航空产业园。公司与陕西省宝鸡市政府合作建设“宝成航空精密制造工业园”及“宝鸡 航空安全装备产业园”；与上海市金山区政府合作建设“上航电器民品生产基地”；与四川省郫县政 府合作建设“凯天电子第二生产厂区”。

（二）社区责任

公司把建设“和谐社区”、“文明社区”和“最佳人居环境社区”作为目标，不断加大社区硬 件设施投入，突出“航空”特色，按照6S 管理要求管理社区；积极推进节水、节能活动；进一步强 化社区服务管理水平。

九、慈善事业等社会公益

公司以肩负责任、履行使命的态度热心参与慈善、捐助等社会公益事业，在企业凝聚力和爱 心得到充分体现的同时，提升了公司形象和社会美誉度。

（一）互助基金

公司建立困难职工帮扶救助机制，设立公司扶贫帮困互助基金，对员工因病住院、家庭生活 困难或遭受突发性意外事故及时给予补助，有效缓解了困难职工的经济压力，在公司内营造出了团

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结友爱、互相帮助的良好道德氛围。

2012 年，公司互助基金共计支出134 万余元,其中发放公司职工遗属补助、生活困难补助和重 大疾病补助72.49 万元；为公司困难职工子女发放7.51 万元助学金；为1,090 名职工办理内部补充 医疗补助支出54.99 万元。

（二）志愿者服务

2012 年，公司组织20 名职工无偿献血7,000 多毫升，为社会公益事业奉献爱心；公司参加了 上海市全民义务植树宣传活动暨闵行区二十周年低碳游园活动和爱心认养认建活动；响应腾讯“大 秦网社区爱心公益”活动，携手“让爱温暖人间”公益群，组织团员青年前往陕西泾阳北仲山国家 林场进行绿丝带植树行动。

（三）帮扶救助行动

公司积极参与政府扶贫开发工作，配合甘肃省委“联村联户、为民富民”行动总体部署，与 甘肃天水市甘谷县金山乡谢家湾村、川子村、陇南康县望关乡贯上村、椤上村、寨子村建立帮扶联 络点，制定中长期帮扶计划，已开展农业科技知识普及、改善当地群众道路出行、为近百名贫困儿 童捐助营养包等帮扶活动，2012 年度投入帮扶资金35 万元，对其公共基础设施建设和经济发展做 出积极地贡献。

公司向陕西省南郑县马乡捐资5 万元，用于因洪水损坏的桥梁修缮工程。公司一对一帮扶山 西省石楼县裴沟乡，共计投入4.5 万元，预计通过四年努力使农民人均收入翻一番。公司与上海金 山区张堰镇旧港村签订了企村帮困协议，每年支出2 万余元，定期走访、帮助旧港村有困难的党员 和村民。

十、结束语

企业履行社会责任，只有起点，没有终点。企业履行社会责任既是贯彻落实科学发展观的外 部要求，也是企业实现可持续发展的内在需要。履行社会责任是深入贯彻落实科学发展观的实际行 动；是实现企业可持续发展的必须选择；是促进社会主义和谐社会建设的重要举措。履行社会责任 对公司创新发展、激活创造力、提升品牌形象和提升员工素质、增强企业凝聚力，具有积极的影响 作用。中航电子将一如既往、持续提升企业社会责任管理能力，锐意进取、扎实工作，积极回报利 益相关方，争做“优秀企业公民”！

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