AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — AGM Information 2019

Dec 5, 2019

中航航空电子系统股份有限公司

2019 年第三次临时股东大会资料

2019 年 12 月 20 日

会 议 议 题

议案一:关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案

议案二:关于陕西宝成航空仪表有限责任公司股权转让暨关联交 易的议案

议案三:关于审议修改《公司章程》的议案

议案一

关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案

各位股东及股东代表:

一、变更募集资金投资项目的概述

(一)募集资金及募集资金投资项目的具体情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中航航空电子系统股份有 限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2017]2274 号) 核准,中航航空电子系统股份有限公司(以下简称"中航电子"或"公 司")于 2017 年 12 月 25 日公开发行了每张面值 100 元面值总额 240,000 万元的可转换公司债券(以下简称"本次可转债发行"),扣 除支付的保荐及承销费用 1,628.00 万元后的金额为 238,372.00 万元。 上述资金已由保荐机构于 2017 年 12 月 29 日汇入公司募集资金专用 账户。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于 2017 年 12 月 29 日对公司本次公开发行可转换公司债券募集资金的到位情况进行了 审 验 , 并 出 具 了 《 可 转 换 公 司 债 券 募 集 资 金 验 资 报 告 》 (XYZH/2017BJA50339 号),确认募集资金已到账。

上述募集资金到账后,已存放于募集资金专户管理,并与开户银 行、保荐机构签订募集资金监管协议。

根据公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司本 次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案》,公司本次

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募集资金投资项目(以下简称"募投项目")如下:

单位:万元

序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金金额
1	激光照明产业化项目	21,000	21,000
2	电作动驱动及传动系统产业化建设项目	20,806	18,000
3	高性能惯性传感器及应用系统产业化建 设项目	18,000	18,000
4	基于物联网的高安全监控系统产业化项 目	15,655	13,600
5	高端装备智能化综合显示产业化项目	33,761	15,000
6	高精度航姿系统产业化项目	15,000	15,000
7	飞行仪表产能提升项目	17,000	17,000
8	固定翼飞机自动飞行控制系统产业化项 目	21,372	18,000
9	智能电动伺服控制系统产业化建设项目	15,000	15,000
10	旋翼机飞行控制系统产业化项目	13,000	13,000
11	高安全数据处理系统产业化项目	18,000	18,000
12	补充流动资金	58,400	58,400
		合计	240,000

(二)本次拟变更部分募投项目的基本情况

本次拟变更的募投项目为高精度航姿系统产业化项目,该项目的 原计划与实际投资情况如下:

高精度航姿系统产业化项目已于 2017 年 6 月 26 日取得宝鸡市渭 滨区发展和改革局出具宝渭发改发(2017)159 号《渭滨区发展和改 革局关于高精度航姿系统产业化项目备案确认书的通知》;项目实施 主体为陕西宝成航空仪表有限责任公司(以下简称"宝成仪表");项 目原计划投资总额为 15,000 万元,拟投入募集资金为 15,000 万元, 占总筹资额的 6.25%;拟投入募集资金主要用于建筑工程费用、设备 购置及安装费用、工程建设其他费用及预备费等;该项目建设期为 36

个月;该项目实施后,能为宝成仪表带来稳定的现金流入。

截至 2019 年 11 月 30 日,高精度航姿系统产业化项目累计已投 入募集资金 3,710.60 万元,主要用于建筑工程费用、设备购置及安 装费用、工程建设其他费用及预备费等,该募投项目的募集资金账户 余额为 11,419.46万元(含银行存款利息收入扣除手续费后的净额)。 其中,已对宝成仪表增资的剩余募集资金 3,105.46 万元(含银行存 款利息收入扣除手续费后的净额),未完成增资部分剩余募集资金 8,314 万元。

二、本次拟变更部分募集资金的具体原因

中航电子拟将其持有的宝成仪表 100%股权转让给中航机载系统 有限公司(以下简称"机载公司")。2019 年 12 月 4 日,中航电子与 机载公司签署了附生效条件的《关于陕西宝成航空仪表有限责任公司 之股权转让协议》。本次股权转让完成后,中航电子将不再控制宝成仪 表,宝成仪表亦不再纳入公司合并报表范围。

基于上述拟进行的股权转让交易,公司拟变更高精度航姿系统产 业化项目的实施,后续募集资金 11,419.46 万元拟变更投向,不再投 入该项目。上述拟变更投向的募集资金金额占总筹资额的比例为 4.76%。

三、该募投项目变更后募集资金使用安排

为进一步提高募集资金的使用效率,本着谨慎使用募集资金及股 东利益最大化的原则,并根据公司的发展规划及实际经营需要,公司

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拟将截至 2019 年 11 月 30 日尚未投入高精度航姿系统产业化项目的 后续募集资金共计 11,419.46 万元(含银行存款利息收入扣除手续费 后的净额,具体金额以实际结转时上述项目账户实际余额为准)永久 补充流动资金,用于公司日常经营活动。其中已增资宝成仪表但未投 入使用的 3,105.46万元(含银行存款利息收入扣除手续费后的净额) 用于宝成仪表永久补充流动资金,未进行增资的 8,314 万元用于公司 永久补充流动资金。

四、本次变更部分募集资金用途对公司的影响

鉴于更高精度航姿系统产业化项目实施主体宝成仪表的 100%的 股权转让时,转让价款中包含中航电子已投入该项目的募集资金,而 尚未投入该项目的募集资金后续亦不再投入,因此变更上述募投项目 不会对公司生产经营产生重大不利影响,不存在损害全体股东权益的 情形。

本次变更部分募集资金用途并用于永久补充流动资金,是公司从 实际情况出发,对公司资产结构和业务结构作出的优化调整,有利于 提高募集资金使用效率,促进公司业务持续稳定发展,符合公司及全 体股东的利益。

以上,请各位股东及股东代表审议。

2019 年 12 月 20 日

议案二

关于陕西宝成航空仪表有限责任公司

股权转让暨关联交易的议案

各位股东及股东代表:

为增强中航电子盈利能力,促进公司可持续发展。公司拟将其持 有的宝成仪表 100%股权通过协议转让的方式(以下简称"标的股权") 转让给机载公司(本次行为以下简称"本次股权转让"),本次股权转 让完成后,上市公司将不再向宝成仪表作为实施主体的募投项目投入 募集资金。具体情况如下:

一、本次股权转让概述

2019 年 12 月 4 日,中航电子与机载公司签署了附生效条件的 《关于陕西宝成航空仪表有限责任公司之股权转让协议》(以下简称 "《股权转让协议》",详见附件 1),中航电子拟将所持宝成仪表 100% 股权转让给机载公司,交易价格以经中国航空工业集团有限公司(以 下简称"航空工业集团")备案的资产评估结果为基础确定。

由于中航航空电子系统有限责任公司持有中航电子 17.99%股权, 为公司第二大股东,且与公司控股股东同受航空工业集团控制,根据 相关规定,上述交易构成公司的关联交易。本次关联交易不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

(一)关联关系介绍

中航航空电子系统有限责任公司持有公司 17.99%股权¹,为公司 第二大股东,且与公司控股股东同受航空工业集团控制,系公司实 际控制人控制下企业。

(二)关联方基本情况

公司名称:中航机载系统有限公司

统一社会信用代码:91110000717827582W

公司类型:有限责任公司(国有独资)

公司地址:北京市朝阳区京顺路 5 号曙光大厦 A 座 1 层 101 室

法定代表人:张昆辉

注册资本:人民币 499,777 万元

成立日期:2010 年 07 月 23 日

经营范围:各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的 研发、生产、销售的投资与管理;航天、船舶、电子信息相关的机 电产品的销售;汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系 统及设备、机械制造设备的研制、生产、销售和服务;机电设备及 系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、生产、销售; 软件信息化产品生产、研发及服务;信息系统及产品、软件产品、

¹ 经中国航空工业集团有限公司同意,机载公司吸收合并中航航空电子系统有限责任公司。本次合并完成 后,机载公司将直接持有中航电子 316,509,442 股股份,占中航电子总股本的 17.99%,目前正在办理股权 过户手续。

主要控股股东或实际控制人:中国航空工业集团有限公司持有 机载公司 100%股权,为其控股股东。

截至 2018 年 12 月 31 日,机载公司经审计的总资产 18,874,304 万元,净资产为 7,727,549 万元,营业收入为 13,365,945 万元,净 利润为 602,750 万元。

三、关联交易标的基本情况

(一)交易的类别

本次关联交易的类别为出售股权类资产。

(二)转让标的:宝成仪表 100%股权

1.宝成仪表的主要情况

公司名称:陕西宝成航空仪表有限责任公司

统一社会信用代码:91610302741273997D

公司类型: 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

公司地址:陕西省宝鸡市渭滨区清姜路 70 号

法定代表人:刘智勇

注册资本:45,200 万元

成立日期:2002 年 9 月 17 日

主营业务:以惯性导航系统、飞行安全环境监视系统、纺机设 备、军用空调系统、惯性元器件、精密传感器等为核心的产品谱系, 主要从事航空陀螺仪表,机载、车载导航系统,弹载惯性元器件, 传感器,精密电位器,应急磁罗盘及军用空调器,民用航空陀螺仪 表、传感器、应急磁罗盘等产品的研制和生产,产品覆盖了航空、 航天、兵器、船舶等行业。

股权结构:宝成仪表系中航电子全资子公司。

2.主要财务指标

宝成仪表一年一期主要财务数据如下:

单位:人民币/元

宝成仪表	2019.09.30(合并)	2018.12.31(合并)
资产总额	1,973,630,525.40	1,993,691,943.64
资产净额	464,202,921.64	476,282,204.76
宝成仪表	年 月(合并) 2019 1-9	年度(合并) 2018
营业收入	362,924,725.25	474,396,693.27
净利润	-58.955,344.79	-121,399,145.23
扣除非经常性损益后的净利润	-58,931,868.01	-152,272,093.13

宝成仪表 2018 年财务报告经具有从事证券、期货业务资格的信 永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具标准无保留意见审 计报告。2019 年 1-9 月财务数据未经审计。

3.对外担保、委托理财等情况

中航电子不存在委托宝成仪表理财的情形,不存在宝成仪表占 用上市公司资金的情况。

根据公司与航空工业集团签署的《国家专项建设基金股东借款 保证合同》,中航电子为宝成仪表向航空工业集团 2,000 万元借款 提供担保。根据《股权转让协议》的约定,上述担保将自本次股权 转让协议生效之日起转由机载公司承担,并在交割日前完成担保转 移手续。

4.权属状况

标的股权产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的 情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨 碍权属转移的其他情况。

5.相关资产运营情况的说明

本次股权转让完成后,中航电子不再控制宝成仪表,宝成仪表 亦不再纳入公司合并报表。

四、关联交易价格确定的原则及依据

本次股权转让的交易价格以经有权之国有资产监督管理机构备 案确认的评估结果为基础协商确定。

具有从事证券、期货业务资格的中发国际资产评估有限公司出 具了中发评报字[2019]第 111 号《中航航空电子系统股份有限公司

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拟转让陕西宝成航空仪表有限责任公司股权项目所涉及的陕西宝成 航空仪表有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》(详见附 件 2)。截至评估基准日 2019 年 4 月 30 日,宝成仪表总资产账面 价值为 181,505.66 万元,总负债账面价值为 150,608.66 万元,净 资产账面价值为 30,897.00 万元;总资产评估价值为 207,436.85 万 元,总负债评估价值为 150,608.66 万元,净资产评估价值为 56,828.19 万元,净资产评估价值较账面价值增值 25,931.19 万元, 增值率为 83.93%。前述评估结果已经航空工业集团备案。

本次评估主要采用资产基础法,资产评估结果汇总表如下:

资产评估结果汇总表

评估基准日:2019 年 4 月 30 日

被评估单位:陕西宝成航空仪表有限责任公司 金额单位:人民币万元

		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	项 目	A	B	C=B-A	D=C/A×100
1	流动资产	127,098.33	127,101.53	3.20	-
2	非流动资产	54,407.33	80,335.32	25,927.99	47.66
3	其中:可供出售金融资产	-	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-	-
6	长期股权投资	1,200.00	1,802.41	602.41	50.20
7	投资性房地产	7,075.67	8,538.49	1,462.82	20.67
8	固定资产	33,137.78	40,820.91	7,683.13	23.19
9	在建工程	6,227.94	6,349.57	121.63	1.95
10	工程物资	-	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-	-
13	油气资产	-	-	-	-
14	无形资产	6,503.67	22,636.53	16,132.86	248.06
15	开发支出	-	-	-	-
16	商誉	-	-	-	-
17	长期待摊费用	74.85	-	-74.85	-100.00

18	递延所得税资产	-	-	-	-
19	其他非流动资产	187.41	187.41	-	-
20	资产总计	181,505.66	207,436.85	25,931.19	14.29
21	流动负债	133,069.11	133,069.11	-	-
22	非流动负债	17,539.55	17,539.55	-	-
23	负债合计	150,608.66	150,608.66	-	-
24	净资产(所有者权益)	30,897.00	56,828.19	25,931.19	83.93

评估增减值分析:

1、流动资产评估增值原因:

主要是由于企业存货账面为原始生产成本,而评估值包含了企 业应获得合理利润所致。

2、长期股权投资增值原因:

主要是被评估单位对子公司的长期股权投资账面价值为原始投 资成本,并采用成本法核算,本次对纳入评估范围的被投资单位单 独进行了评估,评估后被投资单位资产评估价值高于账面价值所致。

3、投资性房地产评估增值原因:

主要是因为投资性房地产账面价值为企业购置时的取得价格, 由于近年来房地产市场整体呈上升趋势,导致评估增值。

4、房屋建筑物类资产评估增值原因:

房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、管道及沟槽等评估原值 增值主要是:房屋建筑物等建成时间较早,人工、主材和机械使用 费上涨造成评估原值增值;评估净值增值的原因一是由于评估原值 增值,二是由于企业计提房屋建筑物的折旧年限短于本次评估采用

的经济耐用年限。

5、设备类资产评估增值原因:

(1)机器设备增值主要是由于设备购置时间比较早,评估基准日 机器设备购置价上涨,导致评估原值增值,企业机器设备折旧年限 短于评估所使用经济寿命年限,导致评估增值。

(2)运输设备评估原值减值的主要原因是汽车产品技术更新快, 同类产品市场降价趋势明显导致原值评估减值。净值评估增值的主 要原因是固定资产折旧年限导致评估净值增值。

(3)电子设备评估原值减值的主要原因是该类电子设备技术更 新快,同类产品市场降价趋势明显导致评估原值减值,净值评估增 值的主要原因是固定资产折旧年限导致评估净值增值。

6、无形资产—土地使用权增值原因:

无形资产——土地使用权增值原因为土地市场价格有所上涨所 致。

7、无形资产——其他无形资产增值原因:

无形资产-其他无形资产增值原因为部分软件由电子设备转入, 导致评估增值。

五、关联交易协议的主要内容及履约安排

(一)合同主体

甲方(买方):中航机载系统有限公司

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乙方(卖方):中航航空电子系统股份有限公司

(二)标的公司、标的股权

1、标的公司为宝成仪表

2、标的股权为宝成仪表 100%股权。

(三)资产定价

本次股权转让价款以经航空工业集团备案后的资产评估结果为 基础确定。具体计算公式为:标的股权转让价款=标的公司于评估基 准日的经备案的净资产评估值-标的公司于评估基准日的国有独享资 本公积。依据评估结果和作价公式,标的股权的转让价款为人民币 481,981,016.05 元。

(四)资产交割及转让价款的支付

1、在本协议生效后5个工作日内一次性支付股权转让款的50%; 在标的股权工商变更登记完成后30个工作日内一次性支付股权转让 款的50%。

2、乙方同意在收到第一期股权转让价款之日起15个工作日内将 其持有的标的股权过户至甲方名下。

(五)过渡期安排

自评估基准日至标的股权过户至甲方名下的工商变更登记完成 之日期间标的公司产生的损益均由甲方承担或享有。

(六)职工安置与债权债务处理

1、本次转让不涉及标的公司债权债务的处理。原由标的公司承 担的债权债务在交割日后仍然由标的公司承担。

2、本次转让不涉及标的公司员工安置。原由标的公司聘任的员 工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。

3、根据乙方与航空工业集团签署的《国家专项建设基金股东借 款保证合同》,乙方为宝成仪表向航空工业集团的2,000万元借款提 供担保。双方同意,自本协议生效之日起,上述担保转由机载公司承 担,并在交割日前完成担保转移手续。

(七)协议生效

1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自的公章 之日起成立。

2、本协议自下列条件均获满足之日起生效:

(1)双方就本次股权转让履行完毕各自的内部决策程序;

(2)乙方作为标的公司的唯一股东作出同意本次股权转让的股 东决定;

(3)国防科工局批准本次股权转让;

(4)乙方可转换公司债券的债券持有人会议同意变更募集资金 用途;

(5)航空工业集团批准本次股权转让。

六、拟转让募投项目的基本情况

宝成仪表作为实施主体的高精度航姿系统产业化项目属于公司 2017 年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目,该项目原计划与 实际投资情况如下:

高精度航姿系统产业化项目已于 2017 年 6 月 26 日取得宝鸡市渭 滨区发展和改革局出具宝渭发改发(2017)159 号《渭滨区发展和改 革局关于高精度航姿系统产业化项目备案确认书的通知》,项目实施 主体为公司全资子公司宝成仪表,项目原计划投资总额为 15,000 万 元,拟投入募集资金为 15,000 万元,占总筹资额的 6.25%,项目建设 期为 36 个月。截至 2019 年 11 月 30 日,该项目已投入募集资金 3,710.60 万元,该项目的募集资金账户余额为 11,419.46 万元(含银 行存款利息收入扣除手续费后的净额)。其中,已对宝成仪表增资的 剩余募集资金 3,105.46 万元(含银行存款利息收入扣除手续费后的 净额),未完成增资部分剩余募集资金 8,314 万元。

本次股权转让完成后,上市公司不再继续投入宝成仪表作为实 施主体的高精度航姿系统产业化项目。

七、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易有利于提高中航电子的盈利能力,增强中航电子 的可持续发展。上市公司不再继续投入宝成仪表作为实施主体的高 精度航姿系统产业化项目,符合公司经营发展需要,有利于提高公 司募集资金的使用效率,符合公司及全体股东利益。根据中航电子 与航空工业集团签署的《国家专项建设基金股东借款保证合同》, 中航电子为宝成仪表向航空工业集团的 2,000 万元借款提供担保。 双方同意,自《股权转让协议》生效之日起,上述担保转由机载公 司承担,并在交割日前完成担保转移手续,因此不会损害上市公司

利益。

本议案为关联交易议案,请关联股东回避表决。

以上,请各位股东及股东代表审议。

2019 年 12 月 20 日

附件:

1.《关于陕西宝成航空仪表有限责任公司之股权转让协议》

2.《中航航空电子系统股份有限公司拟转让陕西宝成航空仪表有 限责任公司股权项目所涉及的陕西宝成航空仪表有限责任公司股东 全部权益价值资产评估报告》

3.《陕西宝成航空仪表有限责任公司 2019 年 1-4 月审计报告》

中航机载系统有限公司

与

中航航空电子系统股份有限公司

关于陕西宝成航空仪表有限责任公司之

股权转让协议

2019年12月4日

人間は、

本协议由下列双方于 2019年12月4日在北京签订:

甲方: 中航机载系统有限公司

住所: 北京市朝阳区京顺路 5 号曙光大厦 A 座 1 层 101 室 法定代表人: 张昆辉

乙方: 中航航空电子系统股份有限公司

住所: 北京市北京经济技术开发区经海二路 29 号院 8 号楼 法定代表人: 张昆辉

鉴于:

1、甲方系一家根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。

2、乙方系一家根据中国法律设立并有效存续的股份有限公司。

3、陕西宝成航空仪表有限责任公司(以下简"标的公司")系一家根据中国法 律设立并有效存续的有限责任公司;截至本协议签署日,乙方持有标的公 司 100%股权。

AND DINGING

4、乙方愿意按照本协议之约定将其持有的标的公司100%股权转让给甲方,甲 方亦愿意按照本协议之约定受让乙方持有的标的公司100%股权(以下简称 "本次股权转让")。

为规范本次股权转让过程中的权利、义务关系,本着公平合理、诚实信用的 原则, 双方经友好协商达成如下协议:

第一条 标的股权

• 本次股权转让的标的股权为乙方所持的标的公司100%股权。 $1.1$
• 乙方保证标的股权上不存在任何质押、担保或第三方权利的限制,可以合 $1.2$ 法转让给甲方。

第二条 交易价格、支付方式及费用负担

为本次股权转让之目的,乙方聘请中发国际资产评估有限公司以 2019年 $2.1$ 4月30日为评估基准日对标的股权进行了评估并出具了编号为中发评报 字[2019]第111号的《资产评估报告》。根据该《资产评估报告》,截至评 估基准日, 标的公司经评估的净资产值为 56,828.19 万元。上述资产评估 结果已经中国航空工业集团有限公司备案。标的公司于评估基准日的国有 独享资本公积为 86,300,883.95 元。

双方同意,本次股权转让价款以经中国航空工业集团有限公司备案后的资 产评估结果为基础确定。具体计算公式为:

标的股权转让价款=标的公司于评估基准日的经备案的净资产评估值-标 的公司于评估基准日的国有独享资本公积。

依据上述评估结果和作价公式,标的股权的转让价款为人民币 481,981,016.05 元。

$\overline{11}$

各方同意, 根据本协议第2.1条确认的标的股权转让价款, 按如下方式分 $2.2$ 期支付:(1)在本协议生效后5个工作日内一次性支付股权转让款的50%; (2)在标的股权工商变更登记完成后 30 个工作日内一次性支付股权转让 款的 50%。

上述股权转让价款均支付至乙方的如下指定账户:

户名: 中航航空电子系统股份有限公司

开户行: 建设银行北京三元支行

账号: 11001045100059610883

$2.3$ 为签署及履行本协议而发生的所有税、费,由双方根据有关法律、法规及 规范性文件的规定各自承担;无规定的,由发生费用的一方承担。

第三条 交割安排

• $3.1$ 乙方同意在收到本协议第2.2条约定的第一期标的股权转让价款之日起15 个工作日内将其持有的标的股权过户至甲方名下。
• $3.2$ 双方确认,自评估基准日至标的股权过户至甲方名下的工商变更登记完成 之日(以下简称"交割日")期间标的公司产生的损益均由甲方承担或享 有。

中

$678$

第四条 职工安置与债权债务处理

• $4.1$ 本次转让不涉及标的公司债权债务的处理。原由标的公司承担的债权债务 在交割日后仍然由标的公司承担。
• 本次转让不涉及标的公司员工安置。原由标的公司聘任的员工在交割日后 $4.2$ 仍然由标的公司继续聘任。
• 4.3 根据乙方与航空工业集团签署的《国家专项建设基金股东借款保证合同》, 乙方为宝成仪表向航空工业集团的 2,000 万元借款提供担保。双方同意, 自本协议生效之日起,上述担保转由机载公司承担,并在交割日前完成担 保转移手续。

第五条 保证及承诺

• $5.1$ 甲方保证不存在任何法律、法规和行政规章禁止受让标的股权之情形。

• 5.2 乙方保证标的股权不存在任何权属争议,不存在任何法律、法规和行政规 章禁止转让的情形;直至交割完成日,其对标的股权都拥有完整的权利, 标的股权未被查封、冻结以及设置质押、保证和其他第三方权利。

• $5.3$ 双方保证及时提供办理本次股权转让涉及的审批、过户、登记等手续所需 的材料, 保证本次股权转让依法顺利进行。

• $5.4$ 双方承诺协助对方办理本次股权转让所需完成的各项工作。

第六条 违约责任

• 本协议生效后, 任何一方违反本协议约定的内容而给另一方造成损失的, 6.1 应承扣赔偿责任。
• 第七条 协议的成立及生效
• $7.1$ 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自的公章之日起成立。
• $7.2$ 本协议自下列条件均获满足之日起生效:
• (1) 双方就本次股权转让履行完毕各自的内部决策程序:
• (2) 乙方作为标的公司的唯一股东作出同意本次股权转让的股东决定:
• (3) 国防科工局批准本次股权转让;
• (4) 乙方可转换公司债券的债券持有人会议同意变更募集资金用途:

$LO$

至

(5) 中国航空工业集团有限公司批准本次股权转让。

第八条 法律适用及争议解决

• 8.1 本协议的订立、解释和履行,均适用中华人民共和国法律。
• 8.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议, 双方应努力通过协商解 决。

第九条 其他

9.1 对本协议的任何变更、解除,必须由双方以书面形式作出并履行相应的审 批程序。

• 本协议未尽事宜, 可由双方另行协商一致达成补充协议。 9.2
• 本协议一式伍份,由双方各持一份,其余用于办理相关手续,前述协议文 9.3 本具有同等法律效力。

(以下无正文)

$\sum_{c}$

N XX.

(本页无正文, 为《中航机载系统有限公司与中航航空电子系统股份有限公司关 于陕西宝成航空仪表有限责任公司之股权转让协议》签字页)

法定代表人或授权代表(签字):

张品辉

À

2007, 中部发

(本页无正文,为《中航机载系统有限公司与中航航空电子系统股份有限公司关 于陕西宝成航空仪表有限责任公司之股权转让协议》签字页)

秋品起

, 现为条

中航航空电子系统股份有限公司拟转让 陕西宝成航空仪表有限责任公司股权项目 所涉及的陕西宝成航空仪表有限责任公司

股东全部权益价值

资产评估报告

中发评报字[2019]第111号

(共4册 第1册 资产评估报告)

资产评估报告编码回执

(中国资产评估 -编码) 协会 全国统-

资产评估报告编码: 1111020012201900204

• 中航航空电子系统股份有限公司拟转让陕西宝成 资产评估报告名称: 航空仪表有限责任公司股权项目
• 资产评估报告文号: 中发评报字[2019]第111号

资产评估机构名称: 中发国际资产评估有限公司

• 签字资产评估专业人员: 王光辉(资产评估师)、张靖(资产评估师)
• 说明: 本回执仅证明该资产评估报告已进行了全国统一编码, 不作为资产评估机构及 其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。

总目录

资产评估报告
资产评估说明及评估明细表
长投单位 -- 陕西宝成航空精密制造股份有限公司
长投单位 -- 陕西宝成-爱罗泰齐空调设备有限公司

$\supset$

声明
资产评估报告摘要
一、绪言
二、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况 ………………10
三、评估目的………………………………………………………………………………………………
四、评估对象与评估范围
五、价值类型
六、评估基准日
七、评估依据
八、评估方法
九、评估程序实施过程和情况
十、评估假设
十一、评估结论
十二、特别事项说明
十三、资产评估报告使用限制说明
十四、资产评估报告日
资产评估报告附件

J

声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协 会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本 资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告 使用人违反前述规定使用资产评估报告的,本资产评估机构及资产评估师不承担 责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告 使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用; 除此之外, 其他任何 机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使 用评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是 对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估 报告中假设和限制条件的限制, 资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假 设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。

四、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚 持独立、客观和公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

五、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用 签名、盖章或法律允许的其他方式确认; 委托人和其他相关当事人依法对其提供 资料的真实性、完整性、合法性负责。

六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或 者预期的利益关系: 与相关当事人没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事人 不存在偏见。

七、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场 调查: 已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估 对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了杳验,对已经发现的问题进行了如实 披露,并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的 要求。

中航航空电子系统股份有限公司拟转计

陕西宝成航空仪表有限责任公司股权项目

所涉及的陕西宝成航空仪表有限责任公司股东全部权益价值

资产评估报告摘要

中发评报字[2019]第 111 号

重要提示

以下内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情况和正确理解 评估结论, 应当阅读资产评估报告正文。

中发国际资产评估有限公司接受中航航空电子系统股份有限公司的委托,根 据有关法律、行政法规和资产评估准则, 遵循独立、客观、公正的原则, 运用资 产评估法定或公允的方法和程序及我们认为必要的其他程序,对陕西宝成航空仪 表有限责任公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估 报告摘要如下:

评估目的: 根据中航航空电子系统股份有限公司文件总经理办公会纪要 (2019年第7次会议)和陕西宝成航空仪表有限责任公司 2019年第一次股东会 决议;中航航空电子系统股份有限公司拟转让陕西宝成航空仪表有限责任公司股 权。为此,需对所涉及的陕西宝成航空仪表有限责任公司股东全部权益的市场价 值讲行评估, 为本次经济行为提供价值参考依据。

评估基准日: 2019年4月30日。

评估对象: 评估对象是陕西宝成航空仪表有限责任公司的股东全部权益价 值。

评估范围: 评估范围是被评估单位的全部资产及负债。包括流动资产、非流 动资产、流动负债和非流动负债。

价值类型: 市场价值。

评估方法: 本次评估采用资产基础法进行评估。

评估结论: 本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论, 具体评 估结论如下:

陕西宝成航空仪表有限责任公司于评估基准日2019年4月30日总资产账面 价值为 181,505.66 万元, 总负债账面价值为 150,608.66 万元, 净资产账面价值为 30,897.00 万元; 总资产评估价值为 207,436.85 万元, 总负债评估价值为 150,608.66 万元, 净资产评估价值为56,828.19 万元, 净资产评估价值较账面价值增值

25,931.19 万元, 增值率为 83.93%。详见下列资产评估结果汇总表:

资产评估结果汇总表

评估基准日: 2019年4月30日

被评估单位: 陕西宝成航空仪表有限责任公司

金额单位: 人民币万元

	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	$C = B - A$	$D=C/A \times 100$
1	流动资产	127,098.33	127,101.53	3.20
$\overline{2}$	非流动资产	54,407.33	80,335.32	25,927.99	47.66
3	其中: 可供出售金融资产
4	持有至到期投资
5	长期应收款
6	长期股权投资	1,200.00	1,802.41	602.41	50.20
$\overline{7}$	投资性房地产	7,075.67	8,538.49	1,462.82	20.67
8	固定资产	33,137.78	40,820.91	7,683.13	23.19
9	在建工程	6,227.94	6,349.57	121.63	1.95
10	工程物资
11	固定资产清理
12	生产性生物资产
13	油气资产
14	无形资产	6,503.67	22,636.53	16,132.86	248.06
15	开发支出
16	商誉
17	长期待摊费用	74.85		$-74.85$	$-100.00$
18	递延所得税资产
19	其他非流动资产	187.41	187.41
20	资产总计	181,505.66	207,436.85	25,931.19	14.29
21	流动负债	133,069.11	133,069.11
22	非流动负债	17,539.55	17,539.55
23	负债合计	150,608.66	150,608.66
24	净资产(所有者权益)	30,897.00	56,828.19	25,931.19	83.93

本资产评估报告的评估结论使用有效期自评估基准日起一年, 即2019年4月 30日至2020年4月29日使用本评估结论有效。

在使用本评估结论时,提请评估报告的使用者注意如下可能对评估结论产生 影响的重点特别事项:

(一) 母公司-陕西宝成航空仪表有限责任公司

1、纳入本次评估范围内的发出商品共计228项,企业已出具相关说明,其 中126项因需方产品升级,目前已无法满足需方的要求且为特殊用途产品,无法 转为它用,已无回收价值,审计已全额计提存货跌价准备,涉及金额44,679,997.49 元。本次评估对于上述企业无回收价值的超期报废产品评估为零。具体明细详见 评估明细表。

2、纳入本次评估范围内的房屋建筑物类资产中,房产证号为宝鸡市房权证 渭滨区字第113499号、宝鸡市房权证渭滨区字第113498号、宝鸡市房权证渭滨 区字第113494号、宝鸡市房权证渭滨区字第113493号、宝鸡市房权证渭滨区字 第101159号的五个房产证已遗失,企业本次无法提房产证原件及复印件,公司 承诺上述房屋建筑为公司所有, 产权无异议。

	建成年				账面价值(元)
建筑物名称	月	计量单位	建筑面积 m2	原值	净值
14号楼辅助楼	2001-12	m 2	2,321.23	754,280.60	324,424.05
64号厂房(02国债冲压分厂厂房)	2005-05	m 2	1,684.36	2,876,534.75	1,515,652.02
焊接厂房	1985-06	m 2	347.56	1,656.49	761.20
3号空压站	2009-12	m 2		885,046.71	550,571.60
锅炉房工程(一期)	1999-01	m 2	2,465.60	506,000.00	76,026.77
锅炉房工程(工作间)	1999-01		70.00	585,453.00	64,574.08
锅炉房工程(碎煤杌室)	1999-01		537.10	506,000.00	52,394.30
锅炉房工程(换热站)	1999-01	m 2	196.46	418,000.00	50,602.85
锅炉房工程(烟处理间)	1999-01	m 2	153.20	506,000.00	57,317.13
锅炉房工程(车库及水井)	1999-01		252.56	418,000.00	52,229.80
合计			8,028.07	7,456,971.55	2,744,553,80

已遗失房产证涉及的房屋建筑物明细如下:

3、纳入本次评估范围内的房屋建筑物,其中6项房屋建筑物和5项构筑物有 实物资产, 但未在企业财务账上体现: 1项房屋建筑物(3号变电站)已拆除。盘 盈房产公司已提供相应房产证, 公司承诺上述房产及构筑物产权为公司所有, 产 权无异议。

盘盈房屋构筑物具体明细如下:

权证编号	建筑物名称	结构	建筑面积 m2	备注
宝鸡市房权证渭滨区字第 00015005号	曙光厂	砖木	485.72	盘盈
宝鸡市房权证渭滨区字第 110774 号	3/4 厂房	砖混	3313.4	盘盈
宝鸡市房权证渭滨区字第 110764 号-2	5#变电站	砖混	110.33	盘盈
宝鸡市房权证渭滨区字第 110764 号-3	磅秤房	砖木	107.85	盘盈
宝鸡市房权证渭滨区字第 110764 号-4	装载机间	砖木	47.83	盘盈
宝鸡市房权证渭滨区字第 110764 号-1	1#泵站	砖混	73.2	盘盈

构筑物名称	结构	面积体积 m2 或 m 3	长度 (m)	宽度 (m)	高度 (m)	备注
西侧围墙	砖		499.2	0.24		盘盈
141 厂界墙	砖		270	0.24		盘盈

污水处理池	钢筋砼	216.00	13.6	3.53	4.5	盘盈
一区绿化	绿化	41,000.00				盘盈
2/62 号楼天桥	钢构	117.00	39			盘盈

4、纳入本次评估范围内的运输设备类资产中,有4辆军牌车辆,目前军队已 把军车牌照收回, 现车辆均停放在厂内, 车辆账面值只包含车辆购置价(不含各 种税费及牌照费);有2辆车行驶证登记产权人与被评估企业名称不符,公司承 诺以上车辆产权为被评估企业所有,产权无异议。具体明细如下:

车辆牌号	证载权利人名称	车辆名称	购置日期	账面原值(元)	账面净值(元)
军 A03089	陕西宝成航空仪表有限责任公司	奥迪 A6	2009/2/28	440,000.00	13,200.00
空 G01161	陕西宝成航空仪表有限责任公司	丰田普瑞维亚 轻型客车	2003/12/1	533,500.00	16,005.00
空 G91036	陕西宝成航空仪表有限责任公司	帕萨特轿车	2007/4/1	350,000.00	10,500.00
空 N34593	陕西宝成航空仪表有限责任公司	丰田陆地巡洋 舰越野车	2003/12/1	687,500.00	20,625.00
京 NBJ382	任春生	别克旅行车	2011/5/4	332,895.00	9,986.85
陕 AF282M	陕西军民两用技术开发服务中心	奥迪轿车	2011/11/25	502,640.00	15,079.20
合计				2,846,535.00	85,396.05

5、公司起诉汉中凯迈航空机电设备制造有限公司(简称凯迈公司)拖欠货 款纠纷案件一件, 标的205余万元。凯迈公司已于2017年1月20日在汉中市工 商局办理注销登记手续。2017年9月, 法律顾问前往汉中, 通过工商查阅档案, 了解到凯迈公司经股东决议解散,并称其对外无债权债务,清算后登记注销。起 诉主体通过查阅法律及司法解释规定,法律顾问决定起诉凯迈公司原股东张忠、 赵春梅和徐小菊。2017年10月,公司依法向渭滨区人民法院提起诉讼,要求判 令张忠、赵春梅和徐小菊连带清偿公司加工费 2055360 元及利息。三被告收到诉 状后,于2017年11月提起反诉,主张公司应承担违约责任赔偿反诉人经济损失 2113400 元, 同时驳回公司的诉讼请求。2018 年 5 月, 案件在宝鸡市渭滨区人民 法院民二庭开庭审理。2018年12月,一审法院依法判决张忠、赵春梅和徐小菊 连带清偿公司剩余加工费2055360元,驳回公司的利息主张和反诉人的反诉请求, 案件受理费由张忠、赵春梅和徐小菊承担。该笔款项在应收账款中核算, 涉及金 额 1,171,800.00 元,本次评估评估风险损失按照审计计提的坏账准备进行确认。

6、纳入本次评估范围内的投资性房地产共计2项,账面原值为75.537.021.66 元, 账面净值为 70,756,686.82 元, 目前均已出租, 由于上述 2 项投资性房地产均 处于租约内,且租约限制时间较长,本次评估均采用有租约限制的评估模型进行 评估, 对有合同约定的租金按照合同约定的租金进行评估。

纳入评估范围内的投资性房地产中, 1项西安航天基地服务外包产业园有限 公司6号楼一单元、二单元尚未办理房产证和土地使用权证; 1项晶众超市取得 土地使用权证但尚未办理房产证。本次评估未考虑企业后续办证费用对评估值的 的影响。

7、由于陕西宝成航空仪表有限责任公司主要业务为生产免税军品, 因此纳

入本次评估范围内的设备、建筑物类资产评估价值均为含增值税价。

8、企业申报的未在账面记录的专利权及商标共计186项,其中发明专利99 项, 实用新型 82项, 外观设计1项, 商标4项, 权利人均为陕西宝成航空仪表 有限责任公司。因被评估单位近年来经营情况不好, 连续三年亏损, 经过评估人 员综合分析,本次账外申报的专利及商标等无形资产不具有超额收益,本次评估 对上述资产按零进行确认。

(二) 子公司-陕西宝成航空精密制造股份有限公司

1、陕西宝成航空精密制造股份有限公司自2015年至今已连续亏损4年左右, 长期拖欠宝成仪表垫付的职工五险一金、经营借款等, 现金流逐年内耗萎缩, 资 不抵债, 扭亏困难。连续亏损造成流动资金匮乏, 加之银行、非银行金融机构、 民间融资等借款渠道已被堵死, 宝成仪表也不能进行拆借、担保等资金帮助, 致 使无法开展正常的生产经营活动, 实际上企业已处于半停产歇业状态。目前, 有 16 家供应商和协作单位,采取司法诉讼手段查封了宝成精密全部9个银行账户和 部分资产, 涉案金额1600余万, 查封资产200余万元。另有潜在诉讼6家, 预 期涉案金额940万。截至评估基准日,由于公司经营困难,公司存货、固定资产 及专利权均已抵押给陕西宝成航空仪表有限责任公司用于借款周转。

序号	对方公司名称	涉案金额 (元)	状态	判决案号
1	上海电气租赁有限公司	2,455,923.32	已判决,未执 行	(2015) 静民四 (商) 初字第 1508号
$\overline{2}$	陕西华兴铸造有限责任公司	467,580.84	已判决,未执 行	(2018) 陕 0481 民初 891 号
3	无锡市亨达电机有限公司	282,159.00	违约待执行	(2018) 苏 0211 民初 3382 号
4	西安思安科技信息股份有限公司	701,344.18	二审撤诉,维 持一审判决	(2018) 陕 0113 民初 12236 号 / (2019) 陕 01 民终 468 号
5	西安百代电子有限公司	405,000.00	己判决,未执 行	(2019) 陕 0113 民初 2461 号
6	宝鸡市鼎盛货运有限责任公司	128,143.00	已判决,未执 行	(2018) 宝仲裁字第 109号
7	宝鸡市长峰机电有限责任公司	327,738.36	已判决,未执 行	(2018) 宝仲裁字第 117 号
8	凤翔县小沙凹铸造厂	465,317.58	已判决,未执 行	(2018) 宝仲裁字第 119号
9	宝鸡市东明机电轴承有限公司	1,830,758.23	己判决, 未执 行	(2018) 陕 0302 民初 4121 号
10	宝鸡合丰精密机械有限公司	1,920,881.25	己判决,未执 行	(2018) 陕 0302 民初 4122 号
11	宝鸡市宝成秦峰综合机械加工厂	3,872,937.48	已判决,未执 行	(2018) 陕 0302 民初 4920 号
12	宝鸡市恒基机电设备制造有限公 司	958,285.34	已判决,未执 行	(2018) 陕 0302 民初 4903 号
13	陕西星月科技有限公司	1,168,711.40	已判决,未执 行	(2018) 陕 0302 民初 4740 号
14	河南重工集团起重机科技有限公 司宝鸡分公司	161,533.00	已判决,未执 行	(2018) 陕 0302 民初 5144 号

目前公司被诉案件明细如下:

中发国际资产评估有限公司

15	宝鸡市海格物流有限公司	451,968.00	已判决,未执 行	(2018) 陕 0302 民初 5245 号
16	陕西明达电器有限责任公司	1,115,716.29	已判决,未执 行	(2018) 陕 0302 民初 5310 号
17	陕西华锐重工起重机电设备有限 公司	13,335.00	已判决,未执 行	(2018) 陕 0302 民初 5186 号
18	上海康茂胜气动控制元件有限公 司	165,640.75	已判决,未执 行	(2019) 沪 0114 民初 5607 号
	计 合	16,892,973.02

本次评估未考虑上述款项可能无法收回对评估值的影响。

2、纳入本次评估范围内的原材料共计 11974 项, 账面余额为 51,831,109.38 元, 存货跌价准备 21,316,214.71 元, 账面价值 30.514.894.67 元: 其中 7930 项原材料于 评估基准日部分积压损毁,该部分积压损毁原材料已计提减值准备 21.316.214.71 元, 存放于公司厂区内库房。本次对于积压损毁的原材料, 扣除相应贬值额后, 确定评估值。具体明细详见评估明细表。

(三) 子公司-陕西宝成-爱罗泰齐空调设备有限公司

1、陕西宝成-爱罗泰齐空调设备有限公司评估明细表第1项德国设备(工具), 购置于 1997年, 账面原值 840.853.85 元, 账面净值 25.129.06 元, 该设备实际为一 批生产工具, 经盘点该设备已无实物。具体如下:

设备名称		计量	数	使用状态	购置上	账面价值
	规格型号	单位	量		期	原值	净值
德国设备 具 $-$	成套工 具	批		无实物	1997/1/1	840,853.85	25,129.06

本次对于无实物设备评估为零。

2、陕西宝成-爱罗泰齐空调设备有限公司生产经营场所位于母公司陕西宝成 航空仪表有限责任公司厂区内,主要生产经营用场所为以下四处,具体情况为:

序号	名称	面积(m2)
	15-1#厂房	2,269.62
	51#厂房二楼整层	2,300.00
	51#厂房一楼西半层	1,150.00
4	52#厂房五楼办公室一间	50.00

以上房屋面积共计 5.769.62 平方米, 产权人为陕西宝成航空仪表有限责任公 司, 截至评估基准日, 由陕西宝成-爱罗泰齐空调设备有限公司无偿使用, 使用 期限将于2025年合资公司到期日截止,本次收益法评估中未对上述租赁事项产 生的租金进行预测。

3、2017年12月11日,陕西宝成-爱罗泰齐空调设备有限公司因陕西通家汽 车股份有限公司拖欠货款 215.70 万元在宝鸡市岐山县法院提起上诉, 要求偿付本 金及利息。岐山县法院于2018年4月26日以(2018)陕0323民初89号判决书, 判令陕西通家汽车股份有限公司自判决书送达之日起15日之内支付本金、利息 和诉讼费。陕西通家汽车股份有限公司不服判决, 向宝鸡市中院提起上诉, 宝鸡 市中院于 2018年9月19日以 (2018) 陕 03民终 1108号民事调解书判令陕西通 家汽车股份有限公司自2018年10月至2019年6月底之前付清全部欠款。判决生 效后, 通家公司未按期付款。

陕西宝成-爱罗泰齐空调设备有限公司于2018年11月1日向岐山县法院递交 强制执行申请, 要求强制执行欠款本息及诉讼费共 256.65 万元。陕西通家汽车股 份有限公司于 2019年2月15日支付30万元承兑汇票,并于2019年3月18日向 岐山县法院承诺, 自3月份起, 每月22日之前, 向陕西宝成-爱罗泰齐空调设备 有限公司支付30万元现汇,直至本息全部结清为止。该笔款项在应收账款中核 算, 涉及金额1,568,999.93元, 本次评估未考虑上述事项对评估值的影响。

(四)在评估基准日以后的有效期内,如果资产数量及作价标准发生变化时, 应按以下原则处理:

1、当资产数量发生变化时, 应根据原评估方法对资产数额进行相应调整;

2、当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时, 委托人 应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值;

3、对于评估基准日后, 资产数量、价格标准的变化, 委托人在资产实际作 价时应给予充分考虑,进行相应调整。

评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

对企业存在的可能影响资产评估值的特别事项, 在企业委托时、出具期后事 项和或有事项时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下, 评估机构及评估人员不承担相关责任。

中航航空电子系统股份有限公司拟转计

陕西宝成航空仪表有限责任公司股权项目

所涉及的陕西宝成航空仪表有限责任公司股东全部权益价值

资产评估报告

中发评报字[2019]第 111 号

一、绪言

中航航空电子系统股份有限公司:

中发国际资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、行政法规和 资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用资产基础法,按照必 要的评估程序, 对贵公司拟转让陕西宝成航空仪表有限责任公司股权所涉及的陕 西宝成航空仪表有限责任公司股东全部权益在2019年4月30日的市场价值进行 评估。现将资产评估情况报告如下:

二、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人 概况

本次评估的委托人为中航航空电子系统股份有限公司,被评估单位为陕西宝 成航空仪表有限责任公司, 业务约定书约定的其他评估报告使用者为本次经济行 为相关方。

(一)委托人——中航航空电子系统股份有限公司

1、公司名称: 中航航空电子系统股份有限公司

2、注册地址: 北京市北京经济技术开发区经海二路 29 号院 8 号

3、注册资本: 175916.294 万人民币

4、法定代表人: 张昆辉

5、成立日期: 1999年11月26日

6、企业性质: 股份有限公司(上市、国有控股)

7、经营范围: 航空、航天、舰船、兵器等领域的机械电子、航空电子、自 动控制、惯性导航、电子信息、雷达与火控系统、电子对抗、空中交通管制、飞 参、综合照明、仪器仪表、基础元器件产品的研发、生产和销售(在京外其他地 区依法开展生产): 民用领域的通信网络、电子信息、集成电路、智慧城市与物 联网、工业自动化、工业安全、轨道交通、节能环保与新能源电子、智能装备、 传感器、特种电机、纺织机械、光学仪器等的设计、制造和销售(在京外其他地 区依法开展制造): 经营范围内相关系统产品的进出口业务。(企业依法自主选择 经营项目, 开展经营活动; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动: 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

(二)被评估单位——陕西宝成航空仪表有限责任公司

1、企业概况

(1)公司名称: 陕西宝成航空仪表有限责任公司

(2) 注册地址: 陕西省宝鸡市渭滨区清姜路 70号

(3)注册资本: 45200 万

(4)法定代表人: 刘智勇

(5) 企业性质: 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

(6)成立日期: 2002年09月17日

(7)经营范围: 导航、制导仪器、仪表, 空调器、机械、电子产品, 机载娱乐 系统、飞行安全环境监视系统及相关电子产品的设计、制造、销售、服务;自有 资产租赁;技术开发、技术咨询;计量器具检定、修理;产品试验;机械加工(含 有色金属、贵金属除外): 塑料件、橡塑件、纺织机械配件, 热处理、表面处理、 钣金件、冲压件的加工、生产、销售;工模具设计、制造、修理;机械产品的加 工、生产、销售: 物资调剂: 经营企业生产及所需的产品、技术、原辅材料、仪 器仪表、机械设备、零配件的进出口业务(国家限定公司经营的商品和技术除外)。 (依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、被评估单位股权结构及变更情况

陕西宝成航空仪表有限责任公司(以下简称: 宝成仪表) 前身为陕西凯迪空 调器有限公司下属的陕西宝成航空电子公司。2001年9月,原中航一集团下发《关 于陕西凯迪空调器有限公司实施军民分立的批复》(航计〔2001〕664号),批准 陕西凯迪空调器有限公司将所属陕西宝成航空电子公司的航空产品科研生产部 分剥离出来,组建国有独资公司陕西宝成航空电子有限责任公司,出资人为原中 航一集团。

2002年5月,上海东洲资产评估有限公司以2002年3月31日为评估基准日 对陕西凯迪空调器有限公司剥离出来拟投入组建新公司的资产和负债进行了评 估,并出具了沪东洲资评报字 (02) 第 A0220148 号资产评估报告。根据该报告, 拟投入组建新公司的资产和负债评估后净资产为10.959万元。2002年9月, 财政 部对上述评估结果予以备案。

2002年8月, 原中航一集团下发《关于陕西宝成航空电子有限责任公司变更 名称的批复》(计字〔2002〕96号), 批准拟组建公司的名称由"陕西宝成航空电 子有限责任公司"变更为"陕西宝成航空仪表有限责任公司"。

2002年9月, 陕西秦约有限责任会计师事务所出具陕秦会验字(2002)年第 082号验资报告, 验证截至 2002年9月12日, 原中航一集团以陕西凯迪空调器 有限公司剥离的净资产作价 10.959 万元出资设立宝成仪表, 其中 10.000 万元计入 宝成仪表的注册资本, 占注册资本的100%, 其余959万元计入资本公积。

2002年9月, 宝成仪表取得陕西省工商行政管理局颁发《企业法人营业执 照》,载明的企业名称为"陕西宝成航空仪表有限责任公司",注册资本为10,000 万元, 公司类型为有限责任公司。

宝成仪表设立时的股权结构如下:

股东	出资额(万元)	出资比例
原中国航空工业第一集团公司	10,000	100.00%
合计	10,000	100.00%

2006年7月, 原中航一集团下发《关于同意陕西宝成航空仪表有限责任公司 转增实收资本的批复》(财字〔2006〕62号), 批准宝成仪表以资本公积金10,000 万元转增实收资本。

2006年10月, 西安金周有限责任会计师事务所出具西金会验(2006)345号 验资报告, 验证截至2006年9月30日, 宝成仪表以资本公积转增注册资本10,000 万元。

2006年11月, 宝成仪表办理了工商变更登记手续, 并获取陕西省工商行政 管理局换发的《企业法人营业执照》,载明的注册资本为2亿元,公司类型为有 限责任公司。

此次增资后,宝成仪表的股权结构如下:

股东	出资额 (万元)	出资比例
原中国航空工业第一集团公司	20,000	100.00%
合计	20,000	100.00%

2008年11月, 根据国务院下发的《国务院关于组建中国航空工业集团公司 有关问题批复》(国函〔2008〕95号),中航工业在原中航一集团、原中航二集团 全部所属企事业单位的基础上新设成立, 原中航一集团持有的宝成仪表股权由中 国航空工业集团公司(以下简称: 航空工业)持有。宝成仪表据此变更了公司章 程中关于股东的记载,并于2009年1月办理了工商变更登记手续。

此次股东变更完成后, 宝成仪表的股权结构如下:

$F$ u $U$ $U$ $X$ $X$ $Y$ $Y$ $Y$ $Y$ $Y$ $Y$ $Y$ $Y$ $Y$ $Y$ $Y$ $Y$ $Y$
股东	出资额(万元)	出资比例
中国航空工业集团公司	20,000	100.00%
合计	20,000	100.00%

2009年11月, 航空工业下发《关于将天津航空机电有限公司等11家公司股 权无偿划转至中航系统科技有限责任公司的批复》(航空资〔2009〕1142号),同 意将航空工业持有的宝成仪表 100%的股权无偿划转至中航系统科技有限责任公 司(以下简称: 系统公司)。2010年2月, 系统公司下发《关于陕西宝成航空仪 表有限责任公司章程修正案的批复》(系统综〔2010〕48号), 批准宝成仪表就股 东变更事宜修改公司章程。宝成仪表于2010年3月办理了工商变更登记的手续。

上述股东变更完成后, 宝成仪表的股权结构变更为:

股东	出资额 (万元)	出资比例
中航系统科技有限责任公司	20,000	100.00%
合计	20,000	100.00%

2010年6月,根据中国工商行政管理总局下发的《准予变更登记通知书》 ((国) 登记内变字 (2010) 第625号), 准予将中航系统科技有限责任公司名称 变更为中航航空电子系统有限责任公司。宝成仪表变为中航航空电子系统有限责 任公司的全资子公司。航空工业召开总经理办公会决定将中航航空电子系统有限 责任公司所持的宝成仪表100%的股权注入中航航空电子设备股份有限公司。宝 成仪表于 2011年5月办理了工商变更登记的手续。

上述股东变更完成后,宝成仪表的股权结构变更为:

股东	出资额(万元)	出资比例
中航航空电子设备股份有限公司	20,000	100.00%
合计	20,000	100.00%

2012年11月,中航航空电子设备股份有限公司2012年度第二次临时股东大 会决议通过,中航航空电子设备股份有限公司现金增资 25.200 万元。 宝成仪表于 2013年1月办理了工商变更登记的手续。

此次增资后, 宝成仪表的股权结构如下:

股东	出资额(万元)	出资比例
中航航空电子设备股份有限公司	45,200	100.00%
合计	45,200	100.00%

经中航航空电子设备股份有限公司 2013 年第二次临时股东会大会批准, 中 航航空电子设备股份有限公司名称变更为中航机载电子股份有限公司。宝成仪表 于2013年8月办理了工商变更登记的手续。

此次股东名称变更完成后, 宝成仪表的股权结构加下,

PUVWX/YYH''YXZZJU''N/H'	$\frac{1}{2}$
股东	出资额(万元)	出资比例
中航机载电子股份有限公司	45,200	100.00%
合计	45,200	100.00%

2015年6月,中航机载电子股份有限公司变更为中航航空电子系统股份有限 公司。宝成仪表于2016年7月办理了工商变更登记的手续。

本次股东名称变更完成后, 宝成仪表的股权结构如下:

股东	出资额(万元)	出资比例
中航航空电子系统股份有限公司	45,200	100.00%
合计	45,200	100.00%

截至评估基准日, 股权结构无变化。

3、主营业务情况

陕西宝成航空仪表有限责任公司(国营第二一二厂)隶属于中国航空工业集 团有限公司, 始建于1955年, 是国家"一五"期间156项重点工程中的航空工业 13个项目之一, 是集技术开发、研制、生产、服务于一体的军民结合型企业, 是 国内机载设备骨干企业。

公司主要从事航空陀螺仪表、导航系统、机载娱乐系统、惯性元器件、传感 器,精密电位器等产品的研制和生产,产品覆盖了航空、航天、兵器、船舶等行 业。研制生产的导航系统及仪表100%配装了我国一、二、三代战机及最新战机, 为国家武器装备建设做出了重要贡献。公司注册资本4.5亿,资产总额20多亿元, 占地面积近60万平方米,生产科研面积15万平方米。现有员工2800余人,博士、 硕士研究生近百人,中高级职称人员500余名;拥有一支由航空工业首席专家、 特级专家, 陕西省技能状元、技术能手等领衔的高技能员工队伍。

4、近年的财务和经营状况

陕西宝成航空仪表有限责任公司近三年及评估基准日的财务状况如下表:

今嫡单位, 人民币万元

				$\frac{1}{2}$
项目/年度	2016年12月31日	2017年12月31日	2018年12月31日	2019年4月30日
资产合计	179,990.87	188,171.41	196,922.03	181,505.66
负债合计	127,974.50	135,378,97	144,620.52	150,608.66
所有者权益合计	52,016.37	52.792.44	52,301.51	30,897.00

陕西宝成航空仪表有限责任公司近三年及评估基准日的经营状况如下表:

金额单位: 人民币万元

项目/年度	2016年	2017年	2018年	2019年4月30日
营业收入	34.499.71	54,413.58	43,729.61	7,722.00
营业成本	25.520.54	39,678.71	31.899.21	8,308.19
净利润	$-5,998.92$	$-1,203.10$	$-6,387.05$	$-21,432.94$

陕西宝成航空仪表有限责任公司 2016 年度会计报表经安永华明会计师事务 所(特殊普通合伙): 2017年度、2018年度和评估基准日会计报表经信永中和会 计师事务所(特殊普通合伙)审计,发表了标准无保留意见审计报告。

(三)委托人与被评估单位之间的关系

中航航空电子系统股份有限公司持有被评估单位100%股权,被评估单位为

其全资子公司。

三、评估目的

根据中航航空电子系统股份有限公司文件总经理办公会纪要(2019年第7 次会议)和陕西宝成航空仪表有限责任公司 2019年第一次股东会决议; 中航航 空电子系统股份有限公司拟转让陕西宝成航空仪表有限责任公司股权,为此,需 对所涉及的陕西宝成航空仪表有限责任公司股东全部权益的市场价值进行评估, 为本次经济行为提供价值参考依据。

四、评估对象与评估范围

(一)评估对象与评估范围

根据评估目的,本次评估对象是陕西宝成航空仪表有限责任公司的股东全部 权益价值。

评估范围是被评估单位的全部资产及负债,包括流动资产、长期股权投资、 投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产等,总资产账 面价值为 181,505.66 万元; 负债包括流动负债和非流动负债, 总负债账面价值为 150,608.66 万元; 净资产账面价值 30,897.00 万元。

金额单位: 人民币元

科目名称	账面价值
流动资产合计	1,270,983,346.93
货币资金	233,349,463.68
交易性金融资产
应收票据	91,876,594.98
应收账款	445,265,574.92
预付款项	28,479,986.15
应收利息
应收股利
其他应收款	22,551,553.33
存货	435,846,808.78
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	13,613,365.09
非流动资产合计 $\equiv$ .	544,073,259.35
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	12,000,000.00
投资性房地产	70,756,686.82
固定资产	331, 377, 778.64
在建工程	62,279,422.31
工程物资
固定资产清理

生产性生物资产
油气资产
无形资产	65,036,739.14
开发支出
商誉
长期待摊费用	748,512.82
递延所得税资产
其他非流动资产	1,874,119.62
三、资产总计	1,815,056,606.28
四、流动负债合计	1,330,691,122.62
短期借款	305,000,000.00
交易性金融负债
应付票据	148,717,423.79
应付账款	427,817,083.20
预收款项	4,904,313.30
应付职工薪酬	48,542,625.05
应交税费	154,800.36
应付利息
应付股利
其他应付款	194,634,876.92
一年内到期的非流动负债	200,920,000.00
其他流动负债
五、非流动负债合计	175,395,487.57
长期借款	32,600,000.00
应付债券
长期应付款	107,322,050.17
专项应付款	30,473,437.40
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	5,000,000.00
六、负债总计	1,506,086,610.19
七、净资产(所有者权益)	308,969,996.09

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基 准日, 评估范围内的资产、负债账面价值已经信永中和会计师事务所(特殊普通合 伙) 审计并出具了无保留意见审计报告。

(二) 企业申报的表外资产的类型、数量

企业申报的表外资产为房屋建筑物类资产和无形资产。

1、企业申报的账面未记录的房屋建筑物6项和构筑物5项,上述房屋建筑 物类资产均有实物,但未在企业财务账上体现;盘盈房产公司已提供相应房产证, 公司承诺上述房产及构筑物产权为公司所有,产权无异议。具体如下:

权证编号	建筑物名称	结构	建筑面积 m 2	备注
宝鸡市房权证渭滨区字第 00015005号	曙光厂	砖木	485.72	盘盈
宝鸡市房权证渭滨区字第110774号	3/4 厂房	砖混	3313.4	盘盈
宝鸡市房权证渭滨区字第 110764 号-2	5#变电站	砖混	110.33	盘盈
宝鸡市房权证渭滨区字第 110764 号-3	磅秤房	砖木	107.85	盘盈
宝鸡市房权证渭滨区字第 110764 号-4	装载机间	砖木	47.83	盘盈
宝鸡市房权证渭滨区字第 110764 号-1	1#泵站	砖混	73.2	盘盈

构筑物名称	结构	面积体积 m2 或 m 3	长度 (m)	宽度 (m)	高度 (m)	备注
厂西侧围墙	砖		499.2	0.24		盘盈
141 厂界墙	砖		270	0.24	3	盘盈
污水处理池	钢筋砼	216.00	13.6	3.53	4.5	盘盈
厂区绿化	绿化	41,000.00				盘盈
2/62 号楼天桥	钢构	117.00	39	3		盘盈
合计

2、企业申报的表外无形资产包括182项专利和4项商标权,其中发明专利 共计99项, 实用新型专利共计82项, 外观专利1项, 证载权利人均为陕西宝成 航空仪表有限责任公司。

(三)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、 数量和账面金额

无。

五、价值类型

根据本次评估目的和评估对象的特点,确定所评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情 况下, 对在评估基准日进行正常公平交易中, 某项资产应当进行交易的价值估计数 额。市场价值反映了市场整体而不是市场中的某些主体对资产价值的认识和判断。

六、评估基准日

本次资产评估基准日是 2019年4月30日。

一切计价标准均为基准日的有效的价格标准。

评估基准日是由委托人根据经济行为的需要,考虑本次经济行为的实现、企 业会计核算、会计资料的完整性、利率和汇率变化等因素确定的。

本报告的评估基准日与资产评估委托合同约定的评估基准日一致。

七、评估依据

(一)经济行为依据

1、中航航空电子系统股份有限公司文件总经理办公会纪要(2019年第7次 会议):

2、陕西宝成航空仪表有限责任公司2019年第一次股东会决议:

(二)法律法规依据

1、《中华人民共和国公司法》 (2018年10月26日第十三届全国人民代表大 会常务委员会第六次会议修正);

2、《中华人民共和国证券法》(2014年8月31日第十二届全国人民代表大 会常务委员会第十次会议修正);

3、《中华人民共和国物权法》(2007年3月16日第十届全国人民代表大会 第五次会议通过):

4、《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007年8月30日第十届全国人 民代表大会常务委员会第二十九次会议通过);

5、《中华人民共和国土地管理法》(2004年8月28日第十届全国人民代表 大会常务委员会第十一次会议通过);

6、《中华人民共和国企业所得税法》(2017年2月24日第十二届全国人民 代表大会常务委员会第二十六次会议通过);

7、《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年10月28日第十一届全国 人民代表大会常务委员会第五次会议通过);

8、《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号);

9、《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号);

10、《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会 令第12号):

11、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权 [2006]274号);

12、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》(国务院国有资产监 督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第19号);

13、《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权 [2009]941 号);

14、《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号);

15、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局

令第50号):

16、《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》(2006年12月30日国务 院第163次常务会议通过);

17、《中华人民共和国国家标准城镇土地估价规程》(GB/T18508-2014);

18、《中华人民共和国国家标准城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2014);

19、《中华人民共和国国家标准房地产估价规范》(GB/T50291-2015);

20、《关于印发<企业国有资产评估项目备案工作指引>的通知》(国资发产 权 (2013) 64号);

21、《国土资源部办公厅关于印发<国有建设用地使用权出让地价评估技术 规范>的通知》(国土资厅发[2018]4号)

22、财政部国家税务总局财税《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》 (财税〔2016〕36号):

23、《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委、财政部令第32 号);

24、财政部 税务总局《关于调整增值税税率的通知》财税〔2018〕32号;

25、财政部 税务总局 海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》 (2019) 第39号。

26、《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代 表大会常务委员会第二十一次会议通过);

27、其他法律法规。

(三)评估准则依据

1、《资产评估基本准则》(财资〔2017〕43号);

2、《资产评估职业道德准则》(中评协〔2017〕30号);

3、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协[2017]33号);

4、《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协[2018]36号);

《资产评估执业准则——资产评估档案》(中评协[2018]37号); $5 -$

6、《资产评估执业准则——机器设备》(中评协[2017]39号);

7、《资产评估执业准则——不动产》(中评协[2017]38号);

8、《资产评估执业准则——无形资产》(中评协[2017]37号);

9、《资产评估执业准则——企业价值》(中评协[2018]38号);

《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协[2018]35号); $10₁$

$11.$ 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47 号);

$12₁$ 《专利资产评估指导意见》(中评协[2017]49号);

$13₁$ 《商标资产评估指导意见》(中评协[2017]51 号)

《投资性房地产评估指导意见》(中评协[2017]53号); $14₁$

《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号); $15₁$

《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2017]42号); $16₁$

$17₂$ 《知识产权资产评估指南》(中评协[2017]44号);

《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号); $18₁$

《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》(中评协〔2017〕 $19.$ 35 号)。

(四)权属依据

1、国有土地使用证;

2、房屋所有权证:

3、车辆行驶证;

4、专利证书;

5、商标注册证:

6、其他权属证明文件。

(五)取价依据

1、《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部 令 2012年第12号):

2、评估基准日银行存贷款基准利率;

3、《机电产品报价手册》(2018年);

4、《陕西省建筑装饰工程价目表》(2009);

5、《陕西省安装工程价目表》(2009);

6、《关于调整房屋建筑和市政基础设施工程工程量清单计价综合人工单价 的通知》(陕建发[2018]2019号);

7、《宝鸡市工程造价信息》 (2019年4月)

8、企业提供的以前年度的财务报表、审计报告;

9、企业有关部门提供的未来年度经营计划;

10、评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料;

11、与此次资产评估有关的其他资料。

(六)其他依据

1、《资产评估》(〔美〕肯尼思 R.费里斯、芭芭拉 S.佩舍雷·佩蒂著, 刘祥 亚、贾哲译, 机械工业出版社);

2、《价值评估:公司价值的衡量与管理》(第4版)(〔美〕Copeland,T. 等著, 郝绍伦、谢关平译, 电子工业出版社 2007年出版);

3、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报 告。

八、评估方法

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评 估对象价值的评估方法。

资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企 业表内及表外各项资产、负债价值, 确定评估对象价值的评估方法。

《资产评估执业准则——企业价值》规定,执行企业价值评估业务,应当根 据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等情况, 分析收益法、市场法 和资产基础法三种基本方法的话用性, 选择评估方法。对于适合采用不同评估方 法进行企业价值评估的, 资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评 估。

考虑到被评估单位资产处于继续使用状态, 具备可利用的历史资料, 同时现 时资产与历史资产应具有相同性或可比性,故本次采用资产基础法进行评估。由 于被评估单位近年来一直经营亏损, 主要是由于公司主要产品面临升级换代、生 产产品不符合客户要求等因素的影响; 评估人员通过分析企业历史数据, 并与企 业管理人员了解了未来发展方向,参考了企业管理人员对企业未来数据的预测, 未来年度企业亏损现象不会有明显改善, 也经过测算未来年度经营现金流为负, 故本次评估未选用收益法。由于与被评单位类型相似的市场可比交易案例难以寻 找,不适宜采用市场法评估。综上,根据本次评估目的、评估对象、价值类型, 结合资料收集情况以及三种评估基本方法的适用条件,本次评估选用的评估方法 为资产基础法。

(一)资产基础法

1、流动资产

纳入本次评估范围的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预 付账款、其他应收款、存货及其他流动资产等。

(1)货币资金,货币资金,包括现金、银行存款,评估人员通过现金盘点、核 实银行对账单、函证等方法对货币资金进行核实, 以核实后的价值确定评估值。

(2)应收票据, 核算内容为无息商业承兑汇票。评估人员查阅了应收票据备查 簿, 核对结算对象、票据种类、出票日、到期日、票面利率等情况; 对截至评估 现场调查日尚存的库存票据进行实地盘点; 对期后已到期承兑和已背书转让的票 据, 检查相关原始凭证。对于可收回的票据以可回收的金额确定评估值。

(3)应收账款及其他应收款,主要为货款、保证金、代缴社保、水电费等。评 估人员在核实无误的基础上,以每笔款项可能收回的数额确定评估值;其中对于 可能收不回的款项, 扣除以个别计提法和账龄分析法两种方法判断的风险损失后 的金额确定为评估值;账面上的"坏账准备"科目按零值计算。

(4)预付账款

本次评估因涉密等原因, 评估人员未能够抽查凭证, 取得相关合同, 本次评 估按照核实后的账面价值进行评估。

(5)存货核算内容为原材料、产成品、在产品、发出商品、在库周转材料等。

①原材料, 主要包括为不同型号的有机玻璃、夹布胶木、玻璃布板等。评估 专业人员向被评估单位调查了解了原材料的采购模式、市场供需关系、市场价格 信息等, 按照重要性原则对大额采购合同进行了抽查。原材料因耗用量大, 周转 速度较快,账面单价接近基准日市价,评估单价按照账面单价进行确认。对其中 失效、变质、残损、报废、无用的,根据技术鉴定结果和有关凭证,通过分析计 算, 扣除相应贬值额后, 确定评估值。

②产成品, 主要为企业已经生产的不同型号的导电滑环、精密角度传感器、 非线绕可变电阻器等。评估人员通过查阅账表、盘点等方法核实产成品的基准日 的实际数量,一般以其完全成本为基础,根据该产品市场销售情况决定是否加上 适当的利润。对于正常销售的产品,根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税 金和适当数额的税后净利润确定评估值; 对于不可销的产品, 基本确定已无法对 外销售,通常按照废品进行处理,考虑到委估产成品为军品,需要进行脱密处理, 其处理费用与废品价值差异不大甚至更高, 故对于不可销的产品按零进行评估。

③在产品, 主要为为试验器、不同型号的板级测试设备、试验器等。评估人 员对在产品进行抽查盘点, 因本次在产品数量巨大, 处于加工未完成状态, 且无 法对应到某一个在产品,故在产品以核实后的数量乘以账面单价确认评估值。

4发出商品, 主要为企业已经发出的校靶装置、定位定向系统组件(导航显

示器)、定位定向系统项目、地平表等。发出商品参考产成品进行评估,但不扣 除销售费用及不做利润扣减。对经企业确认的超期报废,无回收价值的的发出商 品评估为零。

⑤在库周转材料, 主要包括高速钢磨制麻花钻、电工刀、直柄钻头等。评估 人员通过盘点的方式对在库周转材料进行核实, 经调查, 企业大部分在库周转材 料周转较频繁, 且保管质量较好, 评估人员查阅最近的存货进出库单、获取盘点 记录, 对于近期购置且可正常使用的在库周转材料, 以核实后账面价值确定评估 值。

(6)其他流动资产,主要为待抵扣的增值税、预缴的增值税等其他税费等。评 估人员通过查阅账表等方法对其他流动资产进行核实并判断其可回收金额, 以可 回收的金额确定为评估值。

2、长期股权投资

长期股权投资主要为对控股子公司的投资。

基准日投资明细如下:

金额单位: 人民币元

序号	被投资单位名称	投资日期	持股比例	账面价值
	陕西宝成航空精密制造股份有限公司	1994/12/01	70.07%	28,468,620.00
2	陕西宝成爱罗泰齐空调设备有限公司	2003/8/1	57.14%	12,000,000.00
	账面余额合计			40,468,620.00
	减: 减值准备			28,468,620.00
	账面净值合计			12,000,000.00

对于控股的长期股权投资,采用企业价值评估的方法对被投资单位进行评 估,并按评估后的股东全部权益价值乘以股权比例确定基准日价值。

3、投资性房地产

收益法的定义: 预测评估对象未来收益, 利用报酬率或资本化率、收益乘数 将未来收益转换为价值得到评估对象价值或价格的方法。计算公式为:

$P = V_1 + V_2$

V1: 租约期内预期收益折现值

V2: 租约期外预期收益折现值

其中:

租约期内:

$V_{1} \ = \ \sum_{i=1}^{n} \ \frac{R_{i}}{\left(1 \ + \ r \, \right)^{\ i}}$

Ri: 年纯收益

r: 折现率

n: 租约剩余期限

租约期外:

$V_2 = \frac{a}{(r - g)(1 + r)^n} \times \left[1 - \frac{(1 + g)^{(m - n)}}{(1 + r)^{(m - n)}}\right]$

a: 年纯收益

r: 折现率

g: 收益年递增比率

m: 总收益年限

n: 租约剩余期限

4、房屋建筑物类资产

对于自建办公楼、厂房等,不适用市场法、收益法等方法,本次评估的房屋 建筑物类资产采用成本法进行评估。

成本法

(1)房屋建筑物重置全价的确定

重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本

其中, 建安综合造价通过下述方法确定:

对于大型、价值高、重要的建筑物,根据其所在地执行的定额标准和有关取 费文件,分别计算土建工程费用、安装工程费用及装修工程费,并计算出建安综 合造价。

对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。

参考行业标准和地方相关行政事业性收费规定,确定前期及其他费用。

根据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期,确定资金成本,最后 计算出重置全价。

(2)综合成新率的确定

综合成新率是根据打分法确定的现场勘察成新率和经济寿命年限法确定的 理论成新率综合计算确定的,取两种方法结论的加权平均值作为该建筑物的综合 成新率。

理论成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%

综合成新率=现场勘察成新率×60%+理论成新率×40%

(3)评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率

5、机器设备

依据评估目的,本次设备类资产评估主要采用重置成本法,即在持续使用的 前提下,以重新配置该项资产的现行市值为基础确定重置全价,同时通过现场勘 察和综合技术分析确定相应损耗后的成新率,据此计算评估值。其计算公式为:

设备评估值=设备重置全价×综合成新率

对于已报废设备, 本次按照设备的可回收价值确认评估值。

(1)重置全价的确定

对于不需要安装(或安装由销售商负责)、运输费用较低的小型设备、电子 设备,参照现行市场购置的价格确定重置全价;

对于运输车辆类资产, 根据其所在地汽车交易市场现行销售价格, 加上国家 统一规定的车辆购置附加税、验车及牌照等费用确定重置全价;

对于需要安装、运输的大型机器设备,其重置全价由设备购置费、运杂费、 安装工程费、前期及其他费用和资金成本组成。

其中:

①设备购置费

主要通过向设备生产厂家或销售公司询价或参照《2018 机电产品报价系统》 等价格资料, 以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价 的设备,采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。

②运杂费

主要参照《国内运杂费率表》确定。购置价内包含运杂费的, 则不需考虑此 项。计算公式如下:

设备运杂费=设备购置费×运杂费率

3安装工程费

安装工程费主要根据《最新资产评估常用数据与参数手册》确定,若设备购 置价中已包含此部分费用, 则在此处不予考虑。

4其他及前期费

前期及其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、工程监理费等。

	$1.3777777111711111111111111111111111111$
序号	费用名称	费率	取费基数	取费依据
$\cdots$	建设单位管理费	0.77%	工程费用	根据实际测算
$\equiv$	勘察设计费	.60%	工程费用	根据实际测算

前期及其他费用计算表

中发国际资产评估有限公司

Ξ	工程监理费	0.06%	工程费用	根据实际测算
四	招投标代理费	0.30%	工程费用	根据实际测算
Tī.	可行性研究费	3.20%	工程费用	根据实际测算
六	环境影响评价费	0.09%	工程费用	根据实际测算
	ìŀ 口	6.02%

6资金成本

资金成本根据本项目合理的建设工期, 按照评估基准日相应期限的贷款利率 以设备购置费、安装工程费、前期及其他费用三项之和为基数确定。资金成本计 算公式如下:

资金成本=(设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用)×合理建设工 期×贷款基准利率×1/2

(2)综合成新率的确定

①对于小型设备及电子设备类

采用尚可使用年限法或年限法确定其成新率。

成新率= (1-已使用年限÷经济寿命年限) ×100%

或成新率=「尚可使用年限÷(己使用年限+尚可使用年限) |×100%

另: 直接按二手市场价评估的电子设备, 无须计算成新率。

②对于专用或通用小型以上机器设备

A、对机器设备的成新率, 参照设备的经济寿命年限, 并通过现场勘察设备 现状及杳阅有关设备运行, 修理及设备管理档案资料, 对设备各组成部分进行勘 察, 综合判断该设备其尚可使用年限, 在此基础上计算成新率 N, 即:

N=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%

B、对于设备中的大型、关键设备, 通过对设备使用状况的现场查看, 查阅 有关设备的运行状况、主要技术指标等资料, 以及向有关工程技术人员、操作维 护人员查询该设备的技术状况、大修次数、维修保养的情况,并考虑有关各类设 备的经济寿命年限的规定, 以及该设备的已使用年限等因素, 合理确定设备的综 合成新率。

3对于运输车辆类

本次评估采用已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率,依据孰低原则 确定理论成新率。并结合现场调查车辆的外观、结构是否有损坏, 主发动机是否 正常, 电路是否通畅, 制动性能是否可靠, 是否达到尾气排放标准等指标确定车 辆技术鉴定成新率。最后根据理论成新率和技术鉴定成新率确定综合成新率。

使用年限法计算的成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限) ×

100%

行驶里程法计算的成新率=(规定里程-己行驶里程)/规定里程×100

成新率=Min(使用年限成新率, 行驶里程成新率)

同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定,若勘察鉴定结果与按上述方法确定的 成新率相差较大, 则进行适当的调整, 若两者结果相当, 则不进行调整。

(3)评估值的确定

设备评估值=设备重置全价×综合成新率

6、在建工程

根据评估目的,结合在建设备自身特点,为避免资产重复计价和遗漏资产价 值, 针对各项在建设备类型和具体情况, 采用成本法讲行评估, 具体评估方法如 $\top$ :

未完工项目

开工时间至评估基准日半年内的在建项目, 根据其在建工程申报金额, 经账 实核对后, 剔除其中不合理支出的余值作为评估值。

开工时间至评估基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目,若在此期间 投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大, 则按照账面价值扣除不合理 费用后加适当的资金成本确定其评估值;若设备和材料、人工等投资价格发生了 较大变化,则按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程 量所需发生的全部费用确定重置价值: 当明显存在较为严重的实体性陈旧贬值、 功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值时, 还需扣除各项贬值额, 否则贬值额为零。

7、无形资产-土地使用权

土地使用权的评估方法一般采用成本法逼近法、市场比较法、假设开发法和 基准地价系数修正法, 成本法逼近法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价 值: 市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值; 假设 开发法是预计开发完成后的价值, 扣除预计的正常开发成本、税费和利润等, 以 此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法;基准地价系数修正法,是利用级 别或区域基准地价评估宗地地价时,基准地价系数修正法是通过对待估宗地地价 影响因素的分析, 利用宗地地价修正系数, 对各城镇已公布的同类用途同级或同 一区域土地基准地价进行修正, 估算待估宗地客观价格的方法。

委估土地用途为工业用地的,根据本次委估宗地所在区域地产发育情况并结 合估价对象具体特点及估价目的, 选择基准地价系数修正法和成本逼近法作为本 次估价的方法。

(1) 基准地价系数修正法

基准地价修正系数法是利用城镇基准地价和基准地价修订系数表等评估成 果, 按照替代原则, 就估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条 件相比较,并对照修正系数表选取相应的修订系数对基准地价进行修正,进而求 取估价对象在评估基准日价格的方法。

基准地价修正系数法计算公式:

$P = P_{1b} \times (1 \pm \Sigma K_i) \times K_i + D$

其中:

P--- 宗地价格:

P1b -- 某一用途、某级别(均质区域)的基准地价;

∑Ki ---宗地地价修正系数;

Ki——估价期日、容积率、土地使用年期等其他修正系数;

ΣK-一各影响因素修正系数之和,包括区域因素和个别因素

D---土地开发程度修正值。

(2) 成本逼近法

成本逼近法是以开发土地耗费的各项费用之和为主要依据,再加上一定的利 润、利息和应缴纳的税金及土地增值收益来确定土地价格的估价方法。其基本思 路是把对土地的所有投资(包括土地取得费和基础设施开发费用两大部分)作为 "基本成本", 运用经济学等量资金应获取等量收益的投资原理, 加上"基本成 本"这一投资所应产生的相应利息和利润,组成土地价格的基础部分,并同时根 据国家对土地的所有权在经济上得实现的需要,加上土地增值收益,从而求得土 地价格

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据,再加上一定的 利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益等来确定土地价格的评估方法。

其基本公式为:土地价格=土地取得费+有关税费+土地开发费用+利息+ 利润十土地增值收益。

8、其他无形资产

纳入评估范围内的其他无形资产共计52项,主要为软件类及系统类的无形 资产。

对于软件类, 无升级版本的软件, 按照市场价格确定评估值, 对于有升级版 本的软件按照市场价格扣除升级费用确定评估值, 对于购置时间较长, 无在售版 本或者定制类软件,本次评估核实了账面构成以及摊销的合理性,按照购置价格 × (1-贬值率) 确定评估值, 对于已不再使用的移动存储介质管理系统、防病毒 系统等,本次评估为零。

9、技术类无形资产

因被评估单位近3年经营状况不好,处于亏损状态,本次评估对以上无形资 产评估值为零。

10、长期待摊费用

经评估人员调查,长期待摊费用对应的实物主体为固定资产中的房屋建筑 物,属于有对应实物形态的费用,本次评估中已根据房屋建筑物的现状进行了评 估, 其房屋建筑物的评估值中已包含了该装修费用, 故本次不再单独进行评估。

11、其他非流动资产

纳入本次评估范围的其他非流动资产核算内容为技改项目。

评估人员进行总账、明细账、会计报表及评估明细表核对, 并向被评估单位 了解其他非流动资产的构成; 按照核实后的账面价值确认评估值。

12、负债

纳入本次评估范围的负债包括流动负债和非流动负债,具体包括短期借款、 应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股 利、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款、长期应付款、专项应付 款、其他非流动负债。

对于负债,我们根据企业提供的各项目明细表,检验核实各项负债的实际债 务人、负债额, 以经过审查核实后的调整数作为其评估值。

九、评估程序实施过程和情况

我公司评估人员对评估对象涉及的资产和负债实施了评估, 主要评估程序实 施过程和情况如下:

(一)接受委托

2019年6月20日,我公司接受中航航空电子系统股份有限公司的委托,就 评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项,以及各方的 权利、义务等达成协议,并与委托人协商制定相应评估计划。

(二)前期准备

2019年6月21日至2019年6月24日,根据项目总体安排,拟定评估方案、 确定该项目负责人和各专业负责人,组织实施项目培训。

(三)资产清查及现场调查

2019年7月11日至2019年7月21日,评估人员抵达现场,指导被评估单位 自行清杳资产、准备评估资料并填写资产清查明细表。听取委托人及被评估单位 有关人员对企业情况以及待评估资产历史状况和现状进行较为详细的介绍, 查阅

有关会计账表,根据被评估单位提供的资产清查评估明细表,进行账账、账表、 账实核对, 避免重复和遗漏, 对被评估单位提供的法律性文件与会计记录及相关 资料讲行核杳验证。

现场工作期间主要完成了以下工作: 完善资产评估明细表; 与企业管理层、 财务部门、资产管理部门等进行访谈、了解有关企业管理、财务状况、资产管理 使用情况; 分析企业的生产收入及各年费用的变化情况; 收集资料; 现场勘察, 主要对存货、房屋建筑物、设备、土地等进行现场勘察; 核查验证, 主要对被评 估单位提供的主要资产的法律产权证明、有关产权转让合同、其他权属证明文件 等法律性文件与会计记录及相关资料进行核查验证。

(四)评定估算

2019年7月21日至2019年7月28日,评估人员根据选用的评估方法,收集 市场信息, 选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断, 开展评定估算工作, 并形成了初步评估结论。由项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总和分 析, 撰写并形成评估报告初稿。

(五)内部审核和与委托人、被评估单位进行沟通与汇报

2019年7月28日至2019年8月1日,将报告初稿送公司进行三级审核,根 据公司审核意见, 修订评估报告, 出具评估报告征求意见稿。

(六)提交报告

2019年11月4日, 根据各方修改意见调整评估报告, 出具评估报告终稿提 交委托人。

十、评估假设

(一)特殊性假设

1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用 的会计政策在重要方面保持一致:

2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上, 经营 范围、方式与目前保持一致;

3、本次评估假设被评估单位年终取得现金流:

4、假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势:

5、假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平;

6、本次评估假设企业高新技术属企业证书到期后,未来年度均能满足高新技 术企业认定要求, 执行 15%所得税税率。

(二)一般性假设

1、假设评估基准日后被评估单位持续经营;

2、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境 无重大变化:

3、假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、宏观经济政策形势、 产业政策和区域发展政策无重大变化;

4、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费 用等评估基准日后不发生重大变化;

5、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,且有能力担 当其职务;

6、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规;

7、假设评估基准日后无不可抗力因素及不可预见因素对被评估单位造成重 大不利影响。

评估报告评估结论在评估基准日是基于上述假设条件成立的, 当上述假设条件 发生较大变化时,本评估机构及签名资产评估师将不承担由于假设条件改变而推导 出不同评估结论的责任。

十一、评估结论

陕西宝成航空仪表有限责任公司于评估基准日 2019年4月30日总资产账面 价值为 181.505.66 万元, 总负债账面价值为 150,608.66 万元, 净资产账面价值为 30,897.00 万元; 总资产评估价值为 207,436.85 万元, 总负债评估价值为 150,608.66 万元, 净资产评估价值为56.828.19 万元, 净资产评估价值较账面价值增值 25,931.19 万元, 增值率为 83.93%。详见下列资产评估结果汇总表:

资产评估结果汇总表

评估基准日: 2019年4月30日

被评估单位: 陕西宝成航空仪表有限责任公司

金额单位: 人民币万元

		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	项 目	A	B	$C = B - A$	$D=C/A \times 100$
	流动资产	127,098.33	127,101.53	3.20
2	非流动资产	54,407.33	80,335.32	25,927.99	47.66
3	可供出售金融资产 其中:	$\blacksquare$	-	$\overline{\phantom{a}}$
4	持有至到期投资	۰		$\blacksquare$
5	长期应收款	۰		٠
6	长期股权投资	1,200.00	1,802.41	602.41	50.20
7	投资性房地产	7,075.67	8,538.49	1,462.82	20.67
8	固定资产	33,137.78	40,820.91	7,683.13	23.19
9	在建工程	6,227.94	6,349.57	121.63	1.95
10	工程物资	۰	٠	۰

中发国际资产评估有限公司

11	固定资产清理		-	$\overline{\phantom{a}}$
12	生产性生物资产			$\overline{a}$
13	油气资产		۷	٠
14	无形资产	6,503.67	22,636.53	16,132.86	248.06
15	开发支出
16	商誉			٠
17	长期待摊费用	74.85	۰	$-74.85$	$-100.00$
18	递延所得税资产		۳	٠
19	其他非流动资产	187.41	187.41	$\overline{a}$
20	资产总计	181,505.66	207,436.85	25,931.19	14.29
21	流动负债	133,069.11	133,069.11	٠
22	非流动负债	17,539.55	17,539.55	$\blacksquare$
23	负债合计	150,608.66	150,608.66	٠
24	净资产(所有者权益)	30,897.00	56,828.19	25,931.19	83.93

评估结论详细情况详见资产评估明细表。

本资产评估报告的评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。

十二、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能 力所能评定估算的有关事项:

(一) 母公司-陕西宝成航空仪表有限责任公司

1、纳入本次评估范围内的发出商品共计228项,企业已出具相关说明,其 中126项因需方产品升级,目前已无法满足需方的要求且为特殊用途产品,无法 转为它用,已无回收价值,审计已全额计提存货跌价准备,涉及金额44.679.997.49 元。本次评估对于上述企业无回收价值的超期报废产品评估为零。具体明细详见 评估明细表。

2、纳入本次评估范围内的房屋建筑物类资产中,房产证号为宝鸡市房权证 渭滨区字第113499号、宝鸡市房权证渭滨区字第113498号、宝鸡市房权证渭滨 区字第113494号、宝鸡市房权证渭滨区字第113493号、宝鸡市房权证渭滨区字 第101159号的五个房产证已遗失,企业本次无法提房产证原件及复印件,公司 承诺上述房屋建筑为公司所有, 产权无异议。

	建成年			账面价值(元)
建筑物名称	月	计量单位	建筑面积 m2	原值	净值
14 号楼辅助楼	2001-12	m 2	2,321.23	754,280.60	324,424.05
64 号厂房(02 国债冲压分厂厂房)	2005-05	m 2	1.684.36	2,876,534.75	1,515,652.02
焊接厂房	1985-06	m 2	347.56	1,656.49	761.20
3号空压站	2009-12	m 2		885,046.71	550,571.60

已遗失房产证涉及的房屋建筑物明细如下:

锅炉房工程 (一期)	1999-01	m 2	2.465.60	506,000.00	76,026.77
锅炉房工程(工作间)	1999-01		70.00	585,453.00	64,574.08
锅炉房工程(碎煤杌室)	1999-01		537.10	506,000.00	52,394.30
锅炉房工程(换热站)	1999-01	m 2	196.46	418,000.00	50,602.85
锅炉房工程(烟处理间)	1999-01	m 2	153.20	506,000.00	57,317.13
锅炉房工程(车库及水井)	1999-01		252.56	418,000.00	52,229.80
合计			8,028.07	7,456,971.55	2,744,553,80

3、纳入本次评估范围内的房屋建筑物,其中6项房屋建筑物和5项构筑物有 实物资产,但未在企业财务账上体现;1项房屋建筑物(3号变电站)已拆除。盘 盈房产公司已提供相应房产证,公司承诺上述房产及构筑物产权为公司所有,产 权无异议。

盘盈房屋构筑物具体明细如下:

权证编号	建筑物名称	结构	建筑面积 m2	备注
宝鸡市房权证渭滨区字第00015005号	曙光厂	砖木	485.72	盘盈
宝鸡市房权证渭滨区字第 110774号	3/4 厂房	砖混	3313.4	盘盈
宝鸡市房权证渭滨区字第 110764 号-2	5#变电站	砖混	110.33	盘盈
宝鸡市房权证渭滨区字第 110764 号-3	磅秤房	砖木	107.85	盘盈
宝鸡市房权证渭滨区字第 110764 号-4	装载机间	砖木	47.83	盘盈
宝鸡市房权证渭滨区字第 110764 号-1	1#泵站	砖混	73.2	盘盈

构筑物名称	结构	面积体积 m2 或 m3	长度 (m)	宽度 (m)	高度 (m)	备注
一西侧围墙	砖		499.2	0.24		盘盈
141 厂界墙	砖		270	0.24		盘盈
污水处理池	钢筋砼	216.00	13.6	3.53	4.5	盘盈
□区绿化	绿化	41,000.00				盘盈
2/62 号楼天桥	钢构	117.00	39			盘盈

4、纳入本次评估范围内的运输设备类资产中,有4辆军牌车辆,目前军队已 把军车牌照收回, 现车辆均停放在厂内, 车辆账面值只包含车辆购置价(不含各 种税费及牌照费);有2辆车行驶证登记产权人与被评估企业名称不符,公司承 诺以上车辆产权为被评估企业所有,产权无异议。具体明细如下:

车辆牌号	证载权利人名称	车辆名称	购置日期	账面原值(元)	账面净值(元)
军 A03089	陕西宝成航空仪表有限责任公司	奥迪 A6	2009/2/28	440,000.00	13,200.00
空 G01161	陕西宝成航空仪表有限责任公司	丰田普瑞维亚 轻型客车	2003/12/1	533,500.00	16,005.00
空 G91036	陕西宝成航空仪表有限责任公司	帕萨特轿车	2007/4/1	350,000.00	10,500.00
空 N34593	陕西宝成航空仪表有限责任公司	丰田陆地巡洋 舰越野车	2003/12/1	687,500.00	20,625.00
京 NBJ382	任春生	别克旅行车	2011/5/4	332,895.00	9,986.85

陕 AF282M	陕西军民两用技术开发服务中心	奥迪轿车	2011/11/25	502.640.00	15,079.20
스러				2.846.535.00	85.396.05

5、公司起诉汉中凯迈航空机电设备制造有限公司(简称凯迈公司)拖欠货 款纠纷案件一件, 标的205余万元。凯迈公司已于2017年1月20日在汉中市工 商局办理注销登记手续。2017年9月, 法律顾问前往汉中, 通过工商杳阅档案, 了解到凯迈公司经股东决议解散, 并称其对外无债权债务, 清算后登记注销。起 诉主体通过杳阅法律及司法解释规定, 法律顾问决定起诉凯迈公司原股东张忠、 赵春梅和徐小菊。2017年10月,公司依法向渭滨区人民法院提起诉讼,要求判 令张忠、赵春梅和徐小菊连带清偿公司加工费 2055360 元及利息。三被告收到诉 状后,于2017年11月提起反诉,主张公司应承担违约责任赔偿反诉人经济损失 2113400 元, 同时驳回公司的诉讼请求。2018 年 5 月, 案件在宝鸡市渭滨区人民 法院民二庭开庭审理。2018年12月,一审法院依法判决张忠、赵春梅和徐小菊 连带清偿公司剩余加工费2055360元,驳回公司的利息主张和反诉人的反诉请求, 案件受理费由张忠、赵春梅和徐小菊承担。该笔款项在应收账款中核算, 涉及金 额 1,171,800.00 元,本次评估评估风险损失按照审计计提的坏账准备进行确认。

6、纳入本次评估范围内的投资性房地产共计2项,账面原值为75.537.021.66 元, 账面净值为70.756.686.82 元, 目前均已出租, 由于上述2项投资性房地产均 处于租约内,且租约限制时间较长,本次评估均采用有租约限制的评估模型进行 评估, 对有合同约定的租金按照合同约定的租金进行评估。

纳入评估范围内的投资性房地产中, 1 项西安航天基地服务外包产业园有限 公司6号楼一单元、二单元尚未办理房产证和土地使用权证; 1项晶众超市取得 土地使用权证但尚未办理房产证。本次评估未考虑企业后续办证费用对评估值的 的影响。

7、由于陕西宝成航空仪表有限责任公司主要业务为生产免税军品,因此纳 入本次评估范围内的设备、建筑物类资产评估价值均为含增值税价。

8、企业申报的未在账面记录的专利权及商标共计186项,其中发明专利99 项, 实用新型 82项, 外观设计1项, 商标4项, 权利人均为陕西宝成航空仪表 有限责任公司。因被评估单位近年来经营情况不好, 连续三年亏损, 经过评估人 员综合分析,本次账外申报的专利及商标等无形资产不具有超额收益,本次评估 对上述资产按零进行确认。

(二) 子公司-陕西宝成航空精密制造股份有限公司

1、陕西宝成航空精密制造股份有限公司自2015年至今已连续亏损4年左右, 长期拖欠宝成仪表垫付的职工五险一金、经营借款等, 现金流逐年内耗萎缩, 资 不抵债,扭亏困难。连续亏损造成流动资金匮乏,加之银行、非银行金融机构、 民间融资等借款渠道已被堵死, 宝成仪表也不能进行拆借、担保等资金帮助, 致 使无法开展正常的生产经营活动, 实际上企业已处于半停产歇业状态。目前, 有

16 家供应商和协作单位,采取司法诉讼手段查封了宝成精密全部9个银行账户和 部分资产, 涉案金额 1600 余万, 查封资产 200 余万元。另有潜在诉讼 6 家, 预 期涉案金额940万。截至评估基准日,由于公司经营困难,公司存货、固定资产 及专利权均已抵押给陕西宝成航空仪表有限责任公司用于借款周转。

序号 对方公司名称		涉案金额 (元)	状态	判决案号
1	上海电气租赁有限公司	2,455,923.32	己判决,未执 行	(2015) 静民四 (商) 初字第 1508号
$\overline{2}$	陕西华兴铸造有限责任公司	467,580.84	己判决,未执 行	(2018) 陕 0481 民初 891 号
3	无锡市亨达电机有限公司	282,159.00	违约待执行	(2018) 苏 0211 民初 3382 号
$\overline{4}$	西安思安科技信息股份有限公司	701,344.18	二审撤诉,维 持一审判决	(2018) 陕 0113 民初 12236 号 / (2019) 陕 01 民终 468 号
5	西安百代电子有限公司	405,000.00	已判决,未执 行	(2019) 陕 0113 民初 2461 号
6	宝鸡市鼎盛货运有限责任公司	128,143.00	己判决,未执 行	(2018) 宝仲裁字第 109号
$\overline{7}$	宝鸡市长峰机电有限责任公司	327,738.36	己判决,未执 行	(2018) 宝仲裁字第 117 号
8	凤翔县小沙凹铸造厂	465,317.58	已判决,未执 行	(2018)宝仲裁字第 119号
9	宝鸡市东明机电轴承有限公司	1,830,758.23	己判决,未执 行	(2018) 陕 0302 民初 4121 号
10	宝鸡合丰精密机械有限公司	1,920,881.25	已判决,未执 行	(2018) 陕 0302 民初 4122 号
11	宝鸡市宝成秦峰综合机械加工厂	3,872,937.48	己判决,未执 行	(2018) 陕 0302 民初 4920 号
12	宝鸡市恒基机电设备制造有限公 司	958,285.34	已判决,未执 行	(2018) 陕 0302 民初 4903 号
13	陕西星月科技有限公司	1,168,711.40	己判决,未执 行	(2018) 陕 0302 民初 4740 号
14	河南重工集团起重机科技有限公 司宝鸡分公司	161,533.00	己判决,未执 行	(2018) 陕 0302 民初 5144 号
15	宝鸡市海格物流有限公司	451,968.00	已判决,未执 行	(2018) 陕 0302 民初 5245 号
16	陕西明达电器有限责任公司	1,115,716.29	己判决,未执 行	(2018) 陕 0302 民初 5310 号
17	陕西华锐重工起重机电设备有限 公司	13,335.00	已判决,未执 行	(2018) 陕 0302 民初 5186 号
18	上海康茂胜气动控制元件有限公 히	165,640.75	已判决,未执 行	(2019) 沪 0114 民初 5607 号
	습 计	16,892,973.02

目前公司被诉案件明细如下:

本次评估未考虑上述款项可能无法收回对评估值的影响。

2、纳入本次评估范围内的原材料共计 11974 项, 账面余额为 51,831,109.38 元, 存货跌价准备 21,316,214.71 元, 账面价值 30,514,894.67 元; 其中 7930 项原材料于 评估基准日部分积压损毁,该部分积压损毁原材料已计提减值准备 21,316,214.71 元, 存放于公司厂区内库房。本次对于积压损毁的原材料, 扣除相应贬值额后, 确定评估值。具体明细详见评估明细表。

(三)子公司-陕西宝成-爱罗泰齐空调设备有限公司

1、陕西宝成-爱罗泰齐空调设备有限公司评估明细表第1项德国设备(工具), 购置于 1997年, 账面原值 840.853.85 元, 账面净值 25.129.06 元, 该设备实际为一 批生产工具, 经盘点该设备已无实物。具体如下:

设备名称	规格型号	计量	数	购置日 使用状态 量 期		账面价值
		单位				原值	净值
德国设备 具	成套工 且	批		无实物	1997/1/1	840,853.85	25,129.06

本次对于无实物设备评估为零。

2、陕西宝成-爱罗泰齐空调设备有限公司生产经营场所位于母公司陕西宝成 航空仪表有限责任公司厂区内, 主要生产经营用场所为以下四处, 具体情况为:

序号	名称	面积 (m2)
	15-1#厂房	2,269.62
	51#厂房二楼整层	2,300.00
	51#厂房一楼西半层	1,150.00
4	52#厂房五楼办公室一间	50.00

以上房屋面积共计 5.769.62 平方米, 产权人为陕西宝成航空仪表有限责任公 司, 截至评估基准日, 由陕西宝成-爱罗泰齐空调设备有限公司无偿使用, 使用 期限将于2025年合资公司到期日截止,本次收益法评估中未对上述租赁事项产 生的租金进行预测。

3、2017年12月11日, 陕西宝成-爱罗泰齐空调设备有限公司因陕西通家汽 车股份有限公司拖欠货款 215.70 万元在宝鸡市岐山县法院提起上诉, 要求偿付本 金及利息。岐山县法院于2018年4月26日以(2018)陕0323民初89号判决书, 判令陕西通家汽车股份有限公司自判决书送达之日起15日之内支付本金、利息 和诉讼费。陕西通家汽车股份有限公司不服判决, 向宝鸡市中院提起上诉, 宝鸡 市中院于 2018年9月19日以 (2018) 陕 03民终 1108号民事调解书判令陕西通 家汽车股份有限公司自2018年10月至2019年6月底之前付清全部欠款。判决生 效后, 通家公司未按期付款。

陕西宝成-爱罗泰齐空调设备有限公司于2018年11月1日向岐山县法院递交 强制执行申请, 要求强制执行欠款本息及诉讼费共 256.65 万元。陕西通家汽车股 份有限公司于 2019年2月15日支付30万元承兑汇票,并于2019年3月18日向 岐山县法院承诺,自3月份起,每月22日之前,向陕西宝成-爱罗泰齐空调设备 有限公司支付30万元现汇,直至本息全部结清为止。该笔款项在应收账款中核 算, 涉及金额 1,568,999.93 元, 本次评估未考虑上述事项对评估值的影响。

(四)在评估基准日以后的有效期内,如果资产数量及作价标准发生变化时, 应按以下原则处理:

1、当资产数量发生变化时,应根据原评估方法对资产数额进行相应调整:

2、当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时, 委托人 应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值;

3、对于评估基准日后, 资产数量、价格标准的变化, 委托人在资产实际作 价时应给予充分考虑,进行相应调整。

评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

对企业存在的可能影响资产评估值的特别事项, 在企业委托时、出具期后事 项和或有事项时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下, 评估机构及评估人员不承担相关责任。

十三、资产评估报告使用限制说明

(一)评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途;

(二)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用, 委托人或者其他 资产评估报告使用人未按照法律、 行政法规规定和资产评估报告载明的使用范 围使用资产评估报告的, 资产评估机构及其资产评估师不承担责任;

(三) 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法 律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外, 其他任何机构和个人不能成为资 产评估报告的使用人;

(四)资产评估报告使用人应当正确理解评估结论, 评估结论不等同于评估对 象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证;

(五)评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体,需评 估机构审阅相关内容, 法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外;

(六)本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效,评 估结论使用有效期为自评估基准日起一年:

(七)本评估报告在评估机构及资产评估师签名盖章后, 依据法律法规的有关 规定发生法律效力:

(八)本评估报告包含若干附件文件及资产评估说明和评估明细表, 所有附件 文件及资产评估说明和评估明细表亦构成本报告之重要组成部分,与本报告正文 具有同等的法律效力;

(九)因评估程序受限造成的评估报告的使用限制;

(十)本评估报告经国有资产监督管理机构或所出资企业备案后方可正式使 用:

(十一)本评估报告所揭示的评估结论是评估基准日所评估资产价值的公允反 映。评估机构对评估报告日以后所评估资产价值发生重大变化不承担任何责任。

十四、资产评估报告日

本评估报告日为二〇一九年十一月四日。

(本页无正文,为签名盖章页)

评估机构法定代表人: 下六 迟

资产评估报告附件

1、经济行为文件

2、评估基准日被评估单位经审定的财务报表及审计报告

3、评估委托人及被评估单位营业执照

4、评估对象涉及的主要权属证明资料

5、评估委托人、被评估单位承诺函

6、签名资产评估师承诺函

7、资产评估机构资格证书及备案文件

8、资产评估机构营业执照副本

9、签名资产评估师资格证明

10、资产评估委托合同

签名资产评估师 承诺函

中航航空电子系统股份有限公司:

接受贵公司的委托,我们对贵公司转让陕西宝成航空仪表有限责任公司股权 事宜所涉及的陕西宝成航空仪表有限责任公司股东全部权益,以2019年4月30 日为基准日进行了评估,形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立 的前提下,我们承诺如下:

一、具备相应的执业资格。

二、评估对象和评估范围与资产评估委托合同的约定一致。

三、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。

四、根据资产评估准则选用了评估方法。

五、充分考虑了影响评估价值的因素。

六、评估结论合理。

七、评估工作未受到干预并独立进行。

资产评估师:

二〇一九年十一月四日

• 地址: 北京市海淀区紫竹院路 81 号北方地产大厦 802 室
• 电话: 010-88580452/0543/0629/0645/0746
• 传真: 010-88580460
• 网站: www.devechina.com
• E-mail: mail@devechina.com

陕西宝成航空仪表有限责任公司

2019年1-4月

审计报告

索引	页码
审计报告
公司财务报表
一 合并资产负债表	$1 - 2$
母公司资产负债表	$3 - 4$
一 合并利润表	5
母公司利润表 $\overline{\phantom{a}}$	6
一 合并现金流量表	$\overline{7}$
母公司现金流量表 $\frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac$	8
合并所有者权益变动表	$9 - 10$
母公司所有者权益变动表	$11 - 12$
财务报表附注	$13 - 79$

Shinemin\$ ShiniWing

certified public accountants

fo jkg\$,*?&E\$aps (73h*g 89B*?iZ.4@9R

%%@i8: +86(010)6554 2288 telephone: +86(010)6554 2288

9IF. Block A. Fu Hua Mansion. No.8. Chaoyangrnen Beidajie. Dongcheng District, Beijing, iooozr, P.R.China

*&: +86(0i0)65547190 facsimile: +86(010)6554 7190

治理层负责监督宝成仪表公司的财务报告过程。

注册会计师对财务报表审计的责任 四、

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理 保证,并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证,但并不能保证按照审 计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致, 如果 合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策, 则 通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中,我们运用职业判断,并保持职业怀疑。同时, 我们也执行以下工作:

$(1)$ 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险, 设计和实施审计 程序以应对这些风险,并获取充分、适当的审计证据,作为发表审计意见的基础。由于舞 弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上,未能发现由于舞弊 导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

了解与审计相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控 $(2)$ 制的有效性发表意见。

评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 $(3)$

对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时,根据获取的审计证据, $(4)$ 就可能导致对宝成仪表公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确 定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要求我们在审计报告 中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露; 如果披露不充分, 我们应当发表非无保留 意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而, 未来的事项或情况可能导致 宝成仪表公司不能持续经营。

评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露),并评价财务报表是否 $(5)$ 公允反映相关交易和事项。

就宝成仪表公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据, $(6)$ 以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计,并对审计意见承担全 部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通,包括沟 通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

五、 报告用途

本报告仅供贵公司处置宝成仪表公司股权时作价参考之目的使用,不应被用于任何其 他目的。因使用不当造成的后果,与执行本鉴证业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

Let

合并资产负债表

编制单位: 陕西宝成航空仪表有限责任公司			キエ: ソハハルソロ
目 项	行次	2019年4月30日	2018年12月31日
流动资产,	1
货币资金	$\overline{2}$	242, 301, 931.01	239, 856, 874. 23
结算备付金302000631	3
拆出资金	4
交易性金融资产	5
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	6
衍生金融资产	7
应收票据	8	92, 196, 594. 98	126, 812, 672. 90
应收账款	9	479, 424, 822. 05	511, 259, 927. 20
应收款项融资	10
预付款项	11	31, 237, 095.88	19, 320, 723. 13
应收保费	12
应收分保账款	13
应收分保合同准备金	14		20, 959, 898. 40
其他应收款	15	25, 256, 458. 41
其中: 应收利息	16
应收股利	17
买入返售金融资产	18		514, 489, 234. 11
存货	19	499, 339, 397.99
合同资产	20
持有待售资产	21
一年内到期的非流动资产	22	13, 613, 365.09	9, 520, 926. 28
其他流动资产	23	1, 383, 369, 665.41	1, 442, 220, 256. 25
流动资产合计	24
非流动资产:	25
发放贷款和垫款	26
债权投资	27
可供出售金融资产	28 29
其他债权投资	30
持有至到期投资	31
长期应收款	32
长期股权投资	33
其他权益工具投资	34
其他非流动金融资产	35	70, 756, 686. 82	71, 585, 803. 19
投资性房地产	36	333, 672, 252. 96	352, 876, 245. 33
固定资产	37	62, 279, 422. 31	58, 422, 461.83
在建工程	38
生产性生物资产	39
油气资产	40
使用权资产	41	65, 036, 739. 14	65, 691, 383. 78
无形资产	42
开发支出	43
商誉	44	748, 512.82
长期待摊费用	45	698, 743. 50	663, 843.17
递延所得税资产	46	1, 874, 119.62	2, 231, 950, 09

46

47

48

Ð

法定代表人:

其他非流动资产

非流动资产合计

资产总计

管会计工作负责人

机吸收 会计机构负责人:

535, 066, 477. 17

1, 918, 436, 142. 58

551, 471, 687. 39

1, 993, 691, 943. 64

单位: 人民币元

合并资产负债表 (续)

	合并资产负债表 (续)
编制单位: 陕西宝成航空仪表有限责任公司			单位: 人民币元
项 目	行次	2019年4月30日	2018年12月31日
流动负债:	49 50	305, 000, 000. 00	305, 000, 000. 00
短期借款 u O 向中央银行借款	51
吸收存款及同业存放	52
拆入资金/013230053	53
交易性金融负债	54
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	55 56
衍生金融负债 应付票据	57	148, 717, 423. 79	129, 453, 938.46
应付账款	58	483, 176, 453. 20	476, 747, 219, 26
预收款项	59
合同负债	60	9, 279, 457.41	9, 804, 166. 69
卖出回购金融资产款	61 62
应付手续费及佣金 应付职工薪酬	63	49, 883, 627.90	48, 173, 635. 15
应交税费	64	1, 232, 128.02	926, 959.53
其他应付款	65	202, 061, 416.77	187, 341, 332.86
其中: 应付利息	66	4, 399, 902. 10
应付股利 应付分保账款	67 68	17, 911, 800.01	17, 911, 800.01
代理买卖证券款	69
代理承销证券款	70
持有待售负债	71
一年内到期的非流动负债	72 73	200, 920, 000. 00	200, 320, 000. 00
其他流动负债 流动负债合计	74	1, 400, 270, 507.09	1, 357, 767, 251.95
非流动负债:	75
保险合同准备金	76
长期借款	77	32, 600, 000. 00	33, 200, 000.00
应付债券 其中: 优先股	78 79
永续债	80
租赁负债	81
长期应付款	82	137, 795, 487. 57	121, 442, 486. 93
长期应付职工薪酬	83
预计负债 递延收益	84 85	5,000,000.00	5,000,000.00
递延所得税负债	86
其他非流动负债	87
非流动负债合计	88	175, 395, 487.57	159, 642, 486. 93
负债合计 所有者权益:	89 90	1, 575, 665, 994, 66	1, 517, 409, 738.88
实收资本	91	518, 860, 000, 00	518, 860, 000.00
国有资本	92	518, 860, 000. 00	518, 860, 000. 00
其中:国有法人资本	93	518, 860, 000. 00	518, 860, 000. 00
集体资本	94 95
民营资本 其中:个人资本	96
外商资本	97
#减:己归还投资	98
实收资本净额	99	518, 860, 000, 00	518, 860, 000.00
其他权益工具 其中: 优先股	100 101
永续债	102
资本公积	103	164, 918, 083.83	164, 918, 083.83
减:库存股	104		$-51, 679, 693.18$
其他综合收益 其中: 外币报表折算差额	105 106	$-51, 679, 693.18$
专项储备	107	1, 093, 642.81	884, 499.73
盈余公积	108	33, 354, 647. 61 33, 354, 647. 61	33, 354, 647. 61 33, 354, 647.61
其中:法定公积金	109 110
任意公积金 #储备基金	111
#企业发展基金	112
#利润归还投资	113
△一般风险准备 未分配利润	114 115	$-311, 897, 735, 20$	$-180, 986, 336.38$
归属于母公司所有者权益合计	116	354, 648, 945.87	485, 351, 201. 61
*少数股东权益	117	$-11,878,797.94$	$-9,068,996.85$
所有者权益合计	118	342, 770, 147.93 1, 918, 436, 142. 58	476, 282, 204. 76 1, 993, 691, 943. 64
负债和所有者权益总计 主管会计工作负责人: 法定代表人:	119	会计机构负责人:	Virge

母公司资产负债表

2019年4月30日

小麦有限责任公司

爱仪表

单位:	人民币元

{测型 → 区口 エルルエム < H K K H K → L A → 冒	行次	2019年4月30日	2018年12月31日
项
流动资产:	$\mathbf{1}$		233, 857, 826. 13
货币资金 c 0.20005	$\,2$	233, 349, 463. 68
交易性金融资产	$\mathbf{3}$
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	$\overline{4}$
衍生金融资产	5
应收票据	6	91, 876, 594. 98	119, 964, 672, 90
应收账款	$\overline{7}$	445, 265, 574. 92	481, 689, 800. 94
预付款项	$\,$ 8 $\,$	28, 479, 986. 15	17, 024, 049. 49
其他应收款	9	22, 551, 553. 33	85, 022, 680. 38
其中: 应收利息	10
应收股利	11	571,000.00
存货	12	435, 846, 808.78	447, 355, 442. 27
合同资产	13
持有待售资产	14
一年内到期的非流动资产	15
其他流动资产	16	13, 613, 365.09	9, 484, 270. 79
流动资产合计	17	1, 270, 983, 346. 93	1, 394, 398, 742. 90
非流动资产:	18
债权投资	19
可供出售金融资产	20
其他债权投资	21
持有至到期投资	22
长期应收款	23
长期股权投资	24	12,000,000.00	26, 468, 620. 00
其他权益工具投资	25
其他非流动金融资产	26
投资性房地产	27	70, 756, 686.82	71, 585, 803. 19
固定资产	28	331, 377, 778.64	350, 421, 307. 25
在建工程	29	62, 279, 422.31	58, 422, 461. 83
生产性生物资产	30
油气资产	31
使用权资产	32
无形资产	33	65, 036, 739.14	65, 691, 383. 78
开发支出	34 35
商誉	36	748, 512.82
长期待摊费用	37
递延所得税资产 其他非流动资产	38	1, 874, 119.62	2, 231, 950. 09
非流动资产合计	39	544, 073, 259.35	574, 821, 526. 14
资产总计	40	1, 815, 056, 606.28	1, 969, 220, 269. 04

主管会计工作负责人:

法定代表人:

$\tilde{z}$

会计机构负责人: 812

$\frac{1}{2}$

母公司资产负债表 (续) 2019年4月30日

单位: 人民币元 编制单位:陕西宝成航空仪表有限责任公司 2018年12月31日 2019年4月30日 小目 行次 项 41 流动负债: 305, 000, 000. 00 305, 000, 000. 00 42 短期借款 43 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 44 45 衍生金融负债 129, 453, 938. 46 46 148, 717, 423. 79 应付票据 419, 174, 559. 60 427, 817, 083.20 $47\,$ 应付账款 48 预收款项 5, 779, 195. 55 4, 904, 313.30 49 合同负债 46, 909, 179. 04 48, 542, 625. 05 50 应付职工薪酬 57, 750. 16 51 154, 800. 36 应交税费 179, 868, 082. 31 194, 634, 876. 92 52 其他应付款 4, 363, 652. 10 53 其中: 应付利息 17, 911, 800. 01 17, 911, 800.01 54 应付股利 55 持有待售负债 200, 320, 000, 00 200, 920, 000. 00 56 一年内到期的非流动负债 57 其他流动负债 1, 286, 562, 705. 12 58 1, 330, 691, 122. 62 流动负债合计 59 非流动负债: 32, 600, 000. 00 33, 200, 000. 00 60 长期借款 $61$ 应付债券 62 其中: 优先股 63 永续债 64 租赁负债 121, 442, 486. 93 137, 795, 487. 57 65 长期应付款 66 长期应付职工薪酬 预计负债 67 5,000,000.00 5,000,000,00 68 递延收益 69 递延所得税负债 70 其他非流动负债 175, 395, 487, 57 159, 642, 486. 93 $\overline{71}$ 非流动负债合计 1, 446, 205, 192. 05 1,506,086,610.19 72 负债合计 73 所有者权益: 518, 860, 000, 00 518, 860, 000. 00 74 实收资本 518, 860, 000. 00 518, 860, 000.00 75 国有资本 518, 860, 000. 00 518, 860, 000.00 $76$ 其中:国有法人资本 $\sqrt{77}$ 集体资本 78 民营资本 79 其中:个人资本 80 外商资本 81 #减:己归还投资 518, 860, 000. 00 518, 860, 000. 00 $82$ 实收资本净额 83 其他权益工具 84 其中: 优先股 85 永续债 152, 229, 057.61 86 152, 229, 057.61 资本公积 87 减:库存股 $-51,679,693.18$ $-51,679,693.18$ 88 其他综合收益 89 其中: 外币报表折算差额 22, 850. 29 307, 152.62 90 专项储备 33, 354, 647. 61 33, 354, 647. 61 $91\,$ 盈余公积 33, 354, 647. 61 33, 354, 647.61 92 其中:法定公积金 93 任意公积金 94 #储备基金 95 #企业发展基金 96 #利润归还投资 $-129, 771, 785, 34$ $-344, 101, 168.57$ 97 未分配利润 523, 015, 076, 99 308, 969, 996, 09 98 所有者权益合计 1, 969, 220, 269, 04 99 1, 815, 056, 606. 28

负债和所有者权益总计 法定代表人: 61030200564

主管会计工作负责人:

会计机构负责人: 石江

	ΛT CONTRACTOR
×

合并利润表

编制单位: 陕西宝成航空仪表有限责任公司			单位: 人民币元
项目:	行次	2019年1~4月	2018年度
$F_{\mathcal{F}}$ 一、营业总收入	1	88, 205, 360.74	474, 396, 693.27
W 其中:营业收入	$\overline{2}$	88, 205, 360, 74	474, 396, 693. 27
利息收入 (x)	3
。已赚保费	$\overline{4}$
ä, 手续费及佣金收入	5	166, 232, 275.87	542, 205, 845.00
二、营业总成本 00063	6 $\overline{\mathcal{U}}$	92, 904, 298.85	352, 515, 202.02
其中: 营业成本	8
利息支出	9
手续费及佣金支出	10
退保金	11
赔付支出净额 提取保险责任准备金净额	12
保单红利支出	13
分保费用	14
税金及附加	15	1, 428, 908.58	729, 711.40
销售费用	16	4, 851, 182.50	18, 430, 156.29
管理费用	17	53, 465, 537.87	106, 136, 021.21
研发费用	18	6, 479, 191. 10	39, 020, 817.51
财务费用	19	7, 103, 156.97	25, 373, 936. 57
其中: 利息费用	20	8, 216, 691. 67	24, 346, 378.60
利息收入	21	708, 620, 76	2,551,898.77
加: 其他收益	22	6, 030, 000.00	27, 509, 698. 32 386, 902. 18
投资收益(损失以"一"号填列)	23
其中: 对联营企业和合营企业的投资收益	24
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益(损失以	25
"-"号填列) 净敞口套期收益(损失以"一"号填列)	26
公允价值变动收益(损失以"一"号填列)	27
汇兑收益(损失以"-"号填列)	28
信用减值损失(损失以"-"号填列)	29	2, 290, 880. 77
资产减值损失(损失以"-"号填列)	30	$-64, 172, 446, 31$	$-86, 845, 030, 96$
资产处置收益(损失以"-"号填列)	31		142, 021.39
三、营业利润(亏损以"一"号填列)	32	$-133, 878, 480, 66$	$-126, 615, 560.80$
加:营业外收入	33	715, 694.41	8, 977, 449. 66
减:营业外支出	34	103, 967. 18	694, 956.37
四、利润总额(亏损总额以"一"号填列)	35	$-133, 266, 753, 43$	$-118, 333, 067, 51$ 3,066,077.72
减: 所得税费用	36	$-34,900.33$	$-121, 399, 145.23$
五、净利润(净亏损以"一"号填列)	37	$-133, 231, 853, 10$	$-121, 399, 145.23$
(一) 按经营持续性分类	38 39	$-133, 231, 853, 10$ $-133, 231, 853, 10$	$-121, 399, 145.23$
1. 持续经营净利润(净亏损以"-"号填列)	40
2. 终止经营净利润(净亏损以"-"号填列)	41	$-133, 231, 853, 10$	$-121, 399, 145.23$
(二) 按所有权归属分类 1. 归属于母公司所有者的净利润	42	$-130, 911, 398.82$	$-96, 961, 795.91$
2. 少数股东损益	43	$-2, 320, 454, 28$	$-24, 437, 349.32$
六、其他综合收益的税后净额	44		$-8, 340, 000, 00$
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额	45		$-8, 340, 000, 00$
(一) 不能重分类进损益的其他综合收益	46		$-8, 340, 000.00$
1. 重新计量设定受益计划变动额	47		$-8, 340, 000, 00$
2. 权益法下不能转损益的其他综合收益	48
3. 其他权益工具投资公允价值变动	49
4. 企业自身信用风险公允价值变动	50 51
5. 其他	52	$\overline{\phantom{a}}$	÷
(二) 将重分类进损益的其他综合收益	53
1. 权益法下可转损益的其他综合收益 2. 其他债权投资公允价值变动	54
3. 可供出售金融资产公允价值变动损益	55
4. 金融资产重分类计入其他综合收益的金额	56
5. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益	57
6. 其他债权投资信用减值准备	58
7. 现金流量套期储备	59
8. 外币财务报表折算差额	60 61
9. 其他	62
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额	63	$-133, 231, 853, 10$	$-129, 739, 145.23$
七、综合收益总额 归属于母公司股东的综合收益总额	64	$-130, 911, 398.82$	$-96, 961, 795, 91$
归属于少数股东的综合收益总额	65	$-2, 320, 454, 28$	$-24, 437, 349.32$
八、每股收益:	66
(一) 基本每股收益(元/股)	67
(二) 稀释每股收益(元/股)	68
主管会计工作负责人: 法定代表人:		会计机构负责人:

$23$ $\mathbb{C}$

母公司利润表

《浪似表着爱

723			单位: 人民币元
编制单位: 陕西宝成航空仪表有限责任公司	行次	2019年1-4月	2018年度
LI I 项目	$\mathbf{1}$	77, 219, 954. 14	437, 296, 063. 98
$\sqrt{2}$ 一、营业收入	$\overline{2}$	83, 081, 922.74	318, 992, 128. 21
减:营业成本	3	1, 320, 000. 64	350, 227.33
税金及附加	$\overline{4}$	2, 914, 170.33	9, 341, 337.45
销售费用 30.000	5	49, 579, 207.97	99, 316, 184. 50
管理费用	6	5, 627, 789.02	30, 651, 960. 12
研发费用	7	6, 944, 393. 21	24, 760, 085. 26
财务费用	8	8, 071, 691.67	23, 668, 691. 62
其中: 利息费用	9	699, 179.83	2, 484, 475.56
利息收入	10	6,030,000.00	27, 509, 698. 32
加:其他收益	11	571,000.00	$-382,088.34$
投资收益(损失以"一"号填列)	12
其中: 对联营企业和合营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益(损失以"-"	13
号填列) 净敞口套期收益(损失以"一"号填列)	14
公允价值变动收益(损失以"一"号填列)	15
信用减值损失(损失以"-"号填列)	16	$-71, 145, 141.63$
资产减值损失(损失以"-"号填列)	17	$-78,088,552.21$	$-49, 112, 089.92$
资产处置收益(损失以"-"号填列)	18		20, 368.00
二、营业利润(亏损以"一"号填列)	19	$-214, 880, 223.61$	$-68,079,970.83$
加:营业外收入	20	654, 784. 79	7,776,019.11
减:营业外支出	21	103, 944.41	221, 079.55
三、利润总额(亏损总额以"一"号填列)	22	$-214, 329, 383.23$	$-60, 525, 031.27$
减: 所得税费用	23		3, 345, 458. 65
四、净利润(净亏损以"一"号填列)	24	$-214, 329, 383.23$	$-63, 870, 489.92$
(一) 持续经营净利润(净亏损以"-"号填列)	25	$-214, 329, 383, 23$	$-63, 870, 489.92$
(二) 终止经营净利润(净亏损以"-"号填列)	26
五、其他综合收益的税后净额	27	21	$-8, 340, 000.00$
(一) 不能重分类进损益的其他综合收益	28		$-8, 340, 000.00$
1. 重新计量设定受益计划变动额	29		$-8, 340, 000.00$
2. 权益法下不能转损益的其他综合收益	30
3. 其他权益工具投资公允价值变动	31
4. 企业自身信用风险公允价值变动	32
5. 其他	33
(二) 将重分类进损益的其他综合收益	34
1. 权益法下可转损益的其他综合收益	35
2. 其他债权投资公允价值变动	36
3. 可供出售金融资产公允价值变动损益	37
4. 金融资产重分类计入其他综合收益的金额	38
5. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益	39
6. 其他债权投资信用减值准备	40
	41
7. 现金流量套期储备	42
8. 外币财务报表折算差额	43
9. 其他	44	$-214, 329, 383.23$	$-72, 210, 489.92$
六、综合收益总额	45
七、每股收益	46
(一) 基本每股收益(元/股)	47
(一) 磋琢每股收益 (元/股)

2023 = ESTIMATION 5 54 STARRING PORTE 法定代表人: 昌董

合并现金流量表

小表有像

单位:	人民币元

			单位: 人氏巾兀
扁制单位: 陕西宝成航空仪表有限责任公司 目	行次	2019年1-4月	2018年度
项 $\sim$	1
经营活动产生的现金流量。	$\overline{2}$	159, 997, 614. 12	420, 024, 864. 34
销售商品、提供劳务收到的现金	3
客户存款和同业存放款项净增加额	4
向中央银行借款净增加额	5
向其他金融机构拆入资金净增加额	$6\phantom{.}6$
收到原保险合同保费取得的现金	$\overline{\mathcal{L}}$
收到再保险业务现金净额	8
保户储金及投资款净增加额	9
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额	10
收取利息、手续费及佣金的现金	11
拆入资金净增加额	12
回购业务资金净增加额	13
代理买卖证券收到的现金净额	14		99, 239. 20
收到的税费返还		20, 618, 166. 55	68, 006, 959. 09
收到其他与经营活动有关的现金	15	180, 615, 780. 67	488, 131, 062. 63
经营活动现金流入小计	16	62, 603, 935. 32	177, 405, 557. 46
购买商品、接受劳务支付的现金	17
客户贷款及垫款净增加额	18
存放中央银行和同业款项净增加额	19
支付原保险合同赔付款项的现金	20
为交易目的而持有的金融资产净增加额	21
拆出资金净增加额	22
支付利息、手续费及佣金的现金	23
支付保单红利的现金	24		228, 583, 779. 82
支付给职工以及为职工支付的现金	25	67, 564, 865. 71	5, 092, 415.06
支付的各项税费	26	2, 530, 439.91 25, 697, 973. 20	49, 206, 649. 49
支付其他与经营活动有关的现金	27		460, 288, 401.83
经营活动现金流出小计	28	158, 397, 214.14	27, 842, 660.80
经营活动产生的现金流量净额	29	22, 218, 566. 53
二、投资活动产生的现金流量:	30
收回投资收到的现金	31
取得投资收益收到的现金	32		20, 368.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	33		50,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	34
收到其他与投资活动有关的现金	35		70, 368.00
投资活动现金流入小计	36		33, 238, 711. 22
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	37	17, 879, 289.77
	38
投资支付的现金 质押贷款净增加额	39
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	40
支付其他与投资活动有关的现金	41		44, 394, 749. 93
投资活动现金流出小计	42	17, 879, 289. 77	77, 633, 461. 15
投资活动产生的现金流量净额	43	$-17, 879, 289, 77$	$-77, 563, 093. 15$
	44
三、筹资活动产生的现金流量:	45		66, 860, 000. 00
吸收投资收到的现金 其中: 子公司吸收少数股东投资收到的现金	46
	47	30,000,000.00	305, 000, 000. 00
取得借款所收到的现金	48
发行债券收到的现金	49	6,020,000.00	68, 320, 971. 24
收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计	50	36, 020, 000.00	440, 180, 971. 24
	51	30,000,000.00	321, 000, 000. 00
偿还债务所支付的现金	52	4, 245, 789. 57	24, 493, 930, 84
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	53	429, 000.00	429, 000. 00
其中: 子公司支付给少数股东的股利、利润	54	3, 673, 411.00
支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计	55	37, 919, 200.57	345, 493, 930. 84
	56	$-1, 899, 200.57$	94, 687, 040. 40
筹资活动产生的现金流量净额	57	$-3, 935.19$	22, 016.81
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	58	2, 436, 141.00	44, 988, 624. 86
五、现金及现金等价物净增加额	59	239, 486, 083.07	194, 497, 458. 21
加: 期初现金及现金等价物余额	60	241, 922, 224.07	239, 486, 083.07
六、期末现金及现金等价物余额		$\sim$	$7 -$

主管会计工作负责人: 19 会计机构负责人: 法定代表人: 7

$\sum_{i=1}^{n}$

母公司现金流量表

麻素有很多

单位: 人民币元

编制单位,陕西宝成航空仪表有限责任公司			2018年度
←日 项 4111	行次	2019年1-4月
、经营活动产生的现金流量:	$\mathbf{1}$		381, 163, 664. 59
销售商品、提供劳务收到的现金	$\sqrt{2}$	142, 270, 998. 27
客户存款和同业存放款项净增加额	3
向中央银行借款净增加额。	$\overline{4}$
向其他金融机构拆入资金净增加额	5
收到原保险合同保费取得的现金	6
收到再保险业务现金净额	$\scriptstyle\rm 7$
保户储金及投资款净增加额	$\,$ 8 $\,$
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加	9
收取利息、手续费及佣金的现金	10
拆入资金净增加额	11
回购业务资金净增加额	12
代理买卖证券收到的现金净额	13		99, 239. 20
收到的税费返还	14	25, 371, 523. 26	67, 196, 323. 78
收到其他与经营活动有关的现金	15	167, 642, 521.53	448, 459, 227.57
经营活动现金流入小计	16	55, 775, 620. 23	161, 223, 945.80
购买商品、接受劳务支付的现金	17
客户贷款及垫款净增加额	18
存放中央银行和同业款项净增加额	19
支付原保险合同赔付款项的现金	20
为交易目的而持有的金融资产净增加额	21
拆出资金净增加额	22
支付利息、手续费及佣金的现金	23 24
支付保单红利的现金		62, 846, 349. 60	214, 556, 416. 40
支付给职工以及为职工支付的现金	25	1, 854, 576. 27	1,907,022.13
支付的各项税费	26 27	28, 464, 114.78	45, 040, 848. 10
支付其他与经营活动有关的现金		148, 940, 660. 88	422, 728, 232. 43
经营活动现金流出小计	28 29	18, 701, 860. 65	25, 730, 995. 14
经营活动产生的现金流量净额	30
二、投资活动产生的现金流量:	31
收回投资收到的现金	32		1,000,000.00
取得投资收益收到的现金			20, 368, 00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	33		480, 334, 10
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	34
收到其他与投资活动有关的现金	35		1,500,702.10
投资活动现金流入小计	36	17, 848, 772. 53	33, 206, 444, 27
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	37
投资支付的现金	38
质押贷款净增加额	39
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	40		44, 394, 749, 93
支付其他与投资活动有关的现金	41		77, 601, 194, 20
投资活动现金流出小计	42	17, 848, 772. 53	$-76, 100, 492, 10$
投资活动产生的现金流量净额	43	$-17,848,772.53$
三、筹资活动产生的现金流量:	44		66, 860, 000. 00
吸收投资收到的现金	$45\,$
其中: 子公司吸收少数股东投资收到的现金	46
取得借款所收到的现金	47	30, 000, 000, 00	305, 000, 000. 00
	48
发行债券收到的现金	49	6,020,000.00	68, 320, 971.24
收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计	50	36, 020, 000. 00	440, 180, 971. 24
	51	30,000,000.00	321,000,000.00
偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	52	3,708,039.57	23, 623, 889. 17
其中: 子公司支付给少数股东的股利、利润	53
	54	3, 673, 411.00
支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计	55	37, 381, 450. 57	344, 623, 889. 17
筹资活动产生的现金流量净额	56	$-1, 361, 450.57$	95, 557, 082, 07
	57
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	58	$-508, 362, 45$	45, 187, 585. 11
五、现金及现金等价物净增加额	59	233, 857, 826. 13	188, 670, 241.02
加: 期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额	60	233, 349, 463.68	233, 857, 826. 13

法定代表人: 7 7 7 3 会计机构负责人: 有记尾

							合并所有者权益变动表						单位: 人民币元
陕西宝成航空仪表有限责任公司、 编制单位:								2019年1-4月
三式							归属于母公司所有者权益			一般风险		少数股东权益	所有者 权益合计
目 项 $\frac{1}{i}$			其他权益工具		资本公积	减: 库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	准备	未分配利润
	实收资本	优先股	永续债	其他		$\overline{\phantom{a}}$	$-51,679,693.18$	884, 499.73	33, 354, 647. 61	$\overline{\phantom{a}}$	$-180, 986, 336, 38$	$-9,068,996.85$	476, 282, 204.76
$\overline{z}$ 上年年末余额	518, 860, 000.00	$\sim$	$\sim$	$\overline{\phantom{a}}$	164, 918, 083, 83								$\overline{\phantom{a}}$
加: 会计政策变更													$\tilde{\phantom{a}}$
前期差错更正													$\omega$
同一控制下企业合并													476, 282, 204.76
其他				$\sim$	164, 918, 083.83	$\overline{\phantom{a}}$	$-51, 679, 693, 18$	884, 499.73	33, 354, 647. 61	$\sim$	$-180, 986, 336, 38$	$-9,068,996.85$	$-133, 512, 056, 83$
二、本年年初余额	518, 860, 000.00	œ.	$\overline{a}$ $\sim$	$\sim$	$\sim$	$\sim$	$\overline{\phantom{a}}$	209, 143.08	$\overline{\phantom{a}}$	$\qquad \qquad \bullet \qquad \bullet \qquad$	$-130, 911, 398, 82$	$-2,809,801.09$	$-133, 231, 853, 10$
三、本年增减变动金额(减少以"一"号填列)	÷.	$\overline{\phantom{a}}$									$-130, 911, 398.82$	$-2, 320, 454, 28$ œ.	$\sim$
(一) 综合收益总额		$\sim$	$\sim$	$\omega$	$\sim$	$\rightarrow$	$\rightarrow$	$\sim$	$\sim$	$\overline{\phantom{a}}$	$\sim$		$\overline{\phantom{a}}$
(二) 所有者投入和减少资本	÷												$\overline{\phantom{a}}$
1. 所有者投入的普通股													$=$
2. 其他权益工具持有者投入资本													$\overline{\phantom{a}}$
3. 股份支付计入所有者权益的金额											$\overline{\phantom{a}}$	$-429,000.00$	$-429,000.00$
4. 其他	Ĩ.	$\sim$	$\sim$	$\overline{\phantom{a}}$	$\sim$	÷.	$\sim$	$\rightarrow$	$\sim$	$\frac{1}{2}$			$\rightarrow$
(三) 利润分配													$\rightarrow$
1. 提取盈余公积												$-429,000,00$	$-429,000,00$
2. 提取一般风险准备													$\omega_{\rm c}$
3. 对所有者的分配								$\sim$ .	$\overline{\phantom{a}}$	$\sim$	$\overline{\phantom{a}}$	$\sim$	$\rightarrow$ (
4. 其他	$\sim$	$\sim$	$\sim$	$\overline{\phantom{a}}$	$\sim$	$\sim$	$\rightarrow$						$\rightarrow$ :
(四) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增股本													$\rightarrow$
2. 盈余公积转增股本													ier.
3. 盈余公积弥补亏损													$\sim$
4. 设定受益计划变动额结转留存收益													$\sim$
5. 其他综合收益结转留存收益													$\overline{\phantom{a}}$
6. 基他				$\Delta\omega$ .	$\sim$	$\overline{\phantom{a}}$	$\sim$	209, 143.08	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$	$\sim$	$-60, 346, 81$	148, 796. 27
(五) 与项储备	$\sim$	$\frac{1}{2}$	$\sim$					1, 115, 122, 75				70, 032.77	1, 185, 155. 52 1, 036, 359. 25
1. 本年提取								905, 979.67				130, 379.58	$\overline{a}$
2. 本年使用												$-11, 878, 797, 94$	342, 770, 147.93
(六)其他	518, 860, 000, 00	$\rightarrow$	$\sim$	$\sim$	84, 918, 083, 83	$\sim$	$-51, 679, 693, 18$	1,093,642.81	33, 354, 647, 61	$\frac{1}{2}$	$-311, 897, 735, 20$
四、本年年末余额 法定代表人:			主管会计工作负责人:					会计机构负责人:

$\begin{array}{cccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccc$

$\boldsymbol{9}$

风表育							合并所有者权益变动表(续)						单位: 人民币元
编制单位。陕西宝成航空仪表有限责任公司								2018年
$\overline{H}$							归属于母公司所有者权益					少数所有者权益	所有者
$H^2$ 目 项 $\sum_{i=1}^{n}$	实收资本		其他权益工具		资本公积	减: 库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	一般风险 准备	未分配利润		权益合计
			优先股 永续债 其他				$-43, 339, 693, 18$	1, 107, 181, 82	33, 354, 647, 61		$-84, 024, 540, 47$	18, 952, 355, 87	542, 968, 035.48
上年年末余额	452, 000, 000.00		$\overline{\phantom{a}}$	$\omega$	164, 918, 083, 83
加:会计政策变更													$\overline{\phantom{a}}$
$3^{9}$ 前期差错更正
同一控制下企业合并													$\rightarrow$
其他					164, 918, 083, 83	$\sim$	$-43, 339, 693, 18$	1, 107, 181.82	33, 354, 647.61	$\sim$	$-84, 024, 540, 47$	18, 952, 355, 87	542, 968, 035, 48
二、本年年初余额	452, 000, 000, 00		$\sim$	$\frac{1}{2}$	$\sim$	$\overline{\phantom{a}}$	$-8, 340, 000, 00$	$-222,682.09$		$\frac{1}{2}$	$-96, 961, 795, 91$	$-28,021,352.72$	$-66, 685, 830, 72$
本年增减变动金额(减少以"一"号填列) Ξ.	66, 860, 000.00		$\sim$	$\sim$			$-8, 340, 000, 00$				$-96, 961, 795, 91$	$-24, 437, 349, 32$	$-129, 739, 145, 23$
(一)综合收益总额					$\overline{\phantom{a}}$	$\sim$		$\overline{\phantom{m}}$	$\overline{\phantom{a}}$	$\sim$		$-3, 168, 415, 62$	63, 691, 584.38
(二) 所有者投入和减少资本	66, 860, 000.00	$\sim$	$\sim$	$\overline{\phantom{a}}$									66, 860, 000.00
1. 所有者投入的普通股	66, 860, 000.00
2. 其他权益工具持有者投入资本
3. 股份支付计入所有者权益的金额												$-3, 168, 415.62$	$-3, 168, 415.62$
4. 其他				$\frac{1}{2}$	×.		u	$\frac{1}{2}$	$\rightarrow$	$\sim$	$\sim$	$-429,000.00$	$-429,000.00$
(三) 利润分配		$\frac{1}{2}$	$\sim$										$\sim$ $\overline{\phantom{a}}$
1. 提取盈余公积													$-429,000,00$
2. 提取一般风险准备												$-429,000,00$	$\overline{\phantom{a}}$
3. 对所有者的分配													$\overline{\phantom{m}}$
4. 其他	$\overline{\phantom{a}}$	$\sim$	$\sim$	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$	÷	$\frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right)$	$\overline{\phantom{a}}$	$\sim$	$\sim$	$\frac{1}{2}$	$\sim$	$\overline{\phantom{a}}$
(四) 所有者权益内部结转													w.
1. 资本公积转增股本													$\rightarrow$
2. 盈余公积转增股本
3. 盈余公积弥补亏损													$\sim$
4. 设定受益计划变动额结转留存收益
5. 其他综合收益结转留存收益										$\sim$	$\overline{\phantom{a}}$	13, 412.22	$-209, 269, 87$
6. 其他		$\omega$	$\overline{a}$	$\sim$	$\sim$	$\sim$	$\sim$	$-222,682.09$	$\rightarrow$			319, 618, 37	4, 659, 158.78
(五) 专项储备								4, 339, 540.41				306, 206. 15	4, 868, 428, 65
1. 本年提取								4, 562, 222, 50
2. 本年使用											$-180, 986, 336, 38$	$-9,068,996.85$	476, 282, 204.76
(六) 其他	60,000,088,817	$\sim$	$\sim$	$\sim$	164, 918, 083.83	$\frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right)$	$-51,679,693,18$	884, 499.73	33, 354, 647.61

€

$\mathbb{C}$

The Co

• 50

四、本年年末余额

$\begin{array}{ccc} \zeta & \quad & \zeta \end{array}$

法定代表人: 一

$\begin{array}{ccccccccccccc} \mathbb{C} & & & & & \mathbb{C} & & & \end{array}$

夏刘 第二十五岁 昌董

$\overline{C}$

******* あの限

萘 $\overleftrightarrow{E}$					母公司所有者权益变动表
编制单位: 陕西宝成航空仪表有限责任公司											单位: 人民币元
$-1$							2019年1-4月
日へ 项	实收资本	优先股	其他权益工具 永续债	其他	资本公积	减:库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益 合计
上年年末余额	518, 860, 000, 00	$\sim$	$\equiv$	$\frac{1}{2}$	152, 229, 057.61	$\sim$	$-51,679,693.18$	22, 850.29	33, 354, 647. 61	$-129, 771, 785, 34$	523, 015, 076.99
加:会计政策变更											$\overline{\phantom{a}}$
前期差错更正 005%											$\overline{\phantom{a}}$
其他
二、本年年初余额	518, 860, 000.00	$\overline{a}$	$\sim$	$\equiv$	152, 229, 057.61	$\overline{\phantom{a}}$	$-51,679,693.18$ u.	22, 850, 29	33, 354, 647. 61	$-129, 771, 785, 34$	523, 015, 076.99
三、本年增减变动金额(减少以"一"号填列)	$\rightarrow$	$\sim$	$\overline{\phantom{a}}$	$\rightarrow$	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$		284, 302.33		$-176, 971, 048, 51$ $-176, 971, 048, 51$	$-176,686,746.18$ $-176, 971, 048.51$
(一) 综合收益总额					m.,	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$	$\rightarrow$	$\overline{\phantom{a}}$		$\overline{a}$
(二) 所有者投入和减少资本	$\rightarrow$	$\overline{\phantom{m}}$	÷	$\frac{1}{2}$							$\equiv$
1. 所有者投入的普通股											$\overline{\phantom{a}}$
2. 其他权益工具持有者投入资本											$\equiv$
3. 股份支付计入所有者权益的金额											$\frac{1}{2}$
4. 其他 (三) 利润分配	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{a}$	$\rightarrow$	٧	$\rightarrow$	$\sim$	$\overline{\phantom{a}}$		$\overline{ }$	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$
1. 提取盈余公积											$\overline{\phantom{a}}$
2. 对所有者的分配											$\overline{\phantom{a}}$
3. 其他											÷
(四) 所有者权益内部结转	$\overline{a}$	$\rightarrow$	$\rightarrow$	$\rightarrow$	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{0}}$	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{0}}$	$\overline{\phantom{m}}$	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$
1. 资本公积转增股本											$\frac{1}{2}$
2. 盈余公积转增股本											$\overline{\phantom{a}}$
3. 盈余公积弥补亏损											$\overline{\phantom{a}}$
4. 设定受益计划变动额结转留存收益											$\overline{\phantom{0}}$
5. 其他综合收益结转留存收益											$\overline{a}$ -
6. 其他					$\sim$		$\sim$	284, 302.33	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$	284, 302. 33
(五) 专项储备	$\frac{1}{2}$	$-$		٠		$\rightarrow$		1, 190, 282.00			1, 190, 282.00
1. 本年提取								905, 979.67			905, 979.67
2. 本年使用 (六)其他
四、本年年末余额	518, 860, 000, 00	$\overline{\phantom{a}}$	$\sim$	$\overline{\phantom{a}}$	152, 229, 057.61	$\sim$	$-51,679,693.18$	307, 152, 62	33, 354, 647. 61	$-306, 742, 833, 85$	346, 328, 330.81
$\mathcal{P}_{\mathcal{L}}$ $\rightarrow$ $\sqrt{2}a$ 计中华基本		士管公计工作负责人,					会计机构负责人: ィ		$\nabla$

$\begin{array}{cccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccc$

湖湖 みりな

会计工作负责人: 1 昌董会

PDP2

资仪表参					母公司所有者权益变动表(续)						单位: 人民币元
编制单位: 陕西宝成航空仪表有限责任公司							2018年度
711 FA 目 项	股本		其他权益工具		资本公积	减:库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益 合计
			优先股 永续债 其他				$-43, 339, 693, 18$	117, 914, 16	33, 354, 647. 61	$-65, 901, 295, 42$	527, 924, 439.06
上年年末余额 ۸.	452, 000, 000. 00				151, 692, 865.89
加:会计政策变更											$\overline{\phantom{a}}$
前期差错更正
其他 30.00053				$\overline{\phantom{a}}$	151, 692, 865.89	$\sim$	$-43, 339, 693, 18$	117, 914. 16	33, 354, 647. 61	$-65, 901, 295, 42$	527, 924, 439.06
二、本年年初余额	452, 000, 000, 00	$\sim$	$\overline{\phantom{a}}$	$\sim$	536, 191.72	$\frac{1}{2}$	$-8, 340, 000.00$	$-95,063.87$	÷	$-63, 870, 489.92$	$-4, 909, 362, 07$
三、本年增减变动金额(减少以"一"号填列)	66, 860, 000, 00	$\frac{1}{2}$	$\sim$				$-8, 340, 000, 00$			$-63, 870, 489.92$	$-72, 210, 489, 92$
(一) 综合收益总额			Si	$\tilde{\phantom{a}}$	536, 191.72	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$	$\sim$	$\overline{\phantom{a}}$	67, 396, 191.72
(二) 所有者投入和减少资本	66, 860, 000. 00										66, 860, 000. 00
1. 所有者投入的普通股	66, 860, 000. 00
2. 其他权益工具持有者投入资本											$\sim$
3. 股份支付计入所有者权益的金额					536, 191.72						536, 191.72
4. 其他					$\sim$	$\sim$	$\overline{\phantom{a}}$	÷.	$\overline{\phantom{a}}$	$\sim$	÷.
(三) 利润分配	÷	÷	$\sim$	$\rightarrow$							$\overline{\phantom{a}}$
1. 提取盈余公积											$\overline{\phantom{a}}$
2. 对所有者的分配											$\overline{\phantom{a}}$
3. 其他					$\frac{1}{2}$	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{a}$	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$	$\sim$
(四) 所有者权益内部结转	$\overline{\phantom{a}}$	$\frac{1}{2}$	÷	$\overline{\phantom{0}}$							$\overline{\phantom{a}}$
1. 资本公积转增股本											$\overline{\phantom{a}}$
2. 盈余公积转增股本											$\rightarrow$
3. 盈余公积弥补亏损											$\overline{\phantom{a}}$
4. 设定受益计划变动额结转留存收益											$\overline{\phantom{a}}$
5. 其他综合收益结转留存收益
6. 其他					$\sim$	$\overline{\phantom{a}}$	$-$	$-95,063,87$	$\equiv$	$\overline{\phantom{a}}$	$-95,063.87$
(五) 专项储备	ш	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$	$\rightarrow$				3, 765, 203, 55			3, 765, 203.55
1. 本年提取								3, 860, 267. 42			3, 860, 267. 42
2. 本年使用
(六)其他						$\overline{\phantom{a}}$	$-51,679,693.18$	22, 850.29	33, 354, 647. 61	$-129, 771, 785, 34$	523, 015, 076. 99
四、本年年末余额	518, 860, 000.00	$\rightarrow$	$\overline{\phantom{a}}$	÷.	152, 229, 057.61			$\Delta$ $\Delta$ $=$

$\begin{array}{cccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccc$

$\mathbb C$

$\mathbb{C}$

2 3 昌董

会计机构负责人:
Vn

$12\,$

一、公司的基本情况

(一) 企业注册地、组织形式和总部地址

陕西宝成航空仪表有限责任公司(以下简称本公司,在包含子公司时统称本集团) 现隶属于中航航空电子系统股份有限公司,为国有独资公司。本公司成立于2002年9月 17 日, 注册资本为 45, 200.00 万元, 由中航航空电子系统股份有限公司出资 100.00%。 本公司的统一社会信用代码 91610302741273997D, 法定代表人: 刘智勇, 注册地址: 陕 西省宝鸡市渭滨区清姜路70号, 企业住所: 陕西省宝鸡市渭滨区清姜路70号。

2018 年 3 月 15 日, 中航航空电子系统股份有限公司召开第六届董事会 2018 年度 第二次会议, 审议通过《关于使用募集资金向子公司增资的议案》, 同意以现金增资形 式向募投项目实施主体进行第一期增资,向本公司增资 6,686.00 万元, 增资后本公司实 收资本变更为 51, 886.00 万元。

(二) 企业的业务性质和主要经营活动

本公司属仪表制造行业, 经营范围主要包括: 导航、制导仪器、仪表、空调器、机 械、电子产品生产、销售;机载娱乐系统及相关电子产品的设计、制造、销售、服务; 自有资产租赁;技术开发、技术咨询;计量器具检定、修理;产品试验;机械加工(含 有色金属、贵金属除外); 塑料件、橡塑件、纺织机械配件的加工; 工模具设计、制 造、修理;热处理、表面处理、钣金件、冲压件的机械加工;机械产品的加工、生产、 销售;物资调剂;经营企业生产及所需的产品、技术、原辅材料、仪器仪表、机械设 备、零配件的进出口业务(国家限定公司经营的商品和技术除外)。(依法须经批准的 项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。本公司主要业务板块为生产航空仪表。

(三) 母公司以及集团总部的名称

本公司的控股股东为中航航空电子系统股份有限公司,本公司最终控制人为中国航 空工业集团有限公司。

本公司设有董事会, 对公司重大决策和日常工作实施管理和控制。

(四) 财务报告的批准报出

本公司财务报告的批准报出者为董事会, 批准报出日为 2019年10月28日。

二、财务报表的编制基础

本集团财务报表以持续经营为基础, 基于本公司母公司拟处置持有的公司股权目 的。系根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定, 及本附注四"重要会计政策和会计估计"所述会计政策和估计编制。

三、遵循企业会计准则的声明

本集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司及本 集团的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

四、重要会计政策和会计估计

(一) 会计期间

本集团会计期间为公历1月1日至12月31日。

(二) 记账本位币

本集团以人民币为记账本位币。

(三)记账基础和计价原则

本集团会计核算以权责发生制为记账基础, 除交易性金融资产、可供出售金融资产 等以公允价值计量外,以历史成本为计价原则。

(四) 企业合并

本集团作为合并方, 在同一控制下企业合并中取得的资产和负债, 在合并日按被合 并方在最终控制方合并报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对 价账面价值的差额, 调整资本公积: 资本公积不足冲减的, 调整留存收益。

在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日 以公允价值计量。合并成本为本集团在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金 或非现金资产、发行或承担的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中 发生的各项直接相关费用之和(通过多次交易分步实现的企业合并,其合并成本为每一 单项交易的成本之和)。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的差额, 确认为商誉; 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的, 首先对合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值、以及合并对 价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核, 经复核后, 合并成本仍小 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的, 将其差额计入合并当期营业外 收入。

(五)合并财务报表的编制方法

1. 合并范围的确定原则

本集团将所有控制的子公司纳入合并财务报表范围。

1. 合并财务报表编制的原则、程序及方法

在编制合并财务报表时, 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的, 按 照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵 销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合 收益总额中属于少数股东权益的份额,分别在合并财务报表"少数股东权益、少数股东 损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额"项目列示。

对于同一控制下企业合并取得的子公司,其经营成果和现金流量自合并当期期初纳 入合并财务报表。编制比较合并财务报表时, 对上年财务报表的相关项目进行调整, 视 同合并后形成的报告主体白最终控制方开始控制时点起一直存在。

通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权, 最终形成企业合并, 编制合 并报表时, 视同在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在讲行调整, 在编制比较报 表时, 以不早于本集团和被合并方同处于最终控制方的控制之下的时点为限, 将被合并 方的有关资产、负债并入本集团合并财务报表的比较报表中, 并将合并而增加的净资产 在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。为避免对被合并方净资产的价值进行重 复计算,本集团在达到合并之前持有的长期股权投资,在取得原股权之日与本集团和被 合并方处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益 和其他净资产变动, 应分别冲减比较报表期间的期初留存收益和当期损益。

对于非同一控制下企业合并取得子公司,经营成果和现金流量自本集团取得控制权 之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时,以购买日确定的各项可辨认资产、 负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。

通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权,最终形成企业合并,编制 合并报表时, 对于购买日之前持有的被购买方的股权, 按照该股权在购买日的公允价值 讲行重新计量, 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益; 与其相关的购买日之 前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收 益和利润分配外的其他所有者权益变动,在购买日所属当期转为投资损益,由于被投资 方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

本集团在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资, 在合并财务报 表中, 处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算

的净资产份额之间的差额, 调整资本溢价或股本溢价, 资本公积不足冲减的, 调整留存 收益。

本集团因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的,在编制合并财务 报表时, 对于剩余股权, 按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取 得的对价与剩余股权公允价值之和, 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日 或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额, 计入丧失控制权当期的投资损益, 同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,在丧失控制权时转为当 期投资损益。

本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,如果处置对子 公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的, 将各项交易作为一项处置 子公司并丧失控制权的交易进行会计处理: 但是, 在丧失控制权之前每一次处置价款与 处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额, 在合并财务报表中确认为其他综合收 益, 在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的投资损益。

(六) 合营安排分类及共同经营的会计处理方法

本集团的合营安排包括共同经营和合营企业。对于共同经营项目,本集团作为共同经 营中的合营方确认单独持有的资产和承担的负债,以及按份额确认持有的资产和承担的 负债,根据相关约定单独或按份额确认相关的收入和费用。与共同经营发生购买、销售 不构成业务的资产交易的, 仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的 部分。

(七) 现金及现金等价物的确定标准

本集闭现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款,现金流量表之 现金等价物系指持有期限不超过 3 个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变 动风险很小的投资。

(八) 金融资产和金融负债

1. 金融资产

本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

(1) 金融资产分类、确认依据和计量方法

本集团根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流特征,将金融资产分 类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资 产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

本集团将同时符合下列条件的金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产: ①管理 该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。②该金融资产的合同条款规定, 在特定日期产生的现金流量, 仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此 类金融资产按照公允价值进行初始计量, 相关交易费用计入初始确认金额; 以摊余成本 进行后续计量。除被指定为被套期项目的, 按照实际利率法摊销初始金额与到期金额之 间的差额, 其摊销、减值、汇兑损益以及终止确认时产生的利得或损失, 计入当期损 益。

本集团将同时符合下列条件的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综 合收益的金融资产: ①管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出 售该会融资产为目标。②该金融资产的合同条款规定, 在特定日期产生的现金流量, 仅 为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产按照公允价值进行初 始计量,相关交易费用计入初始确认金额。除被指定为被套期项目的,此类金融资产, 除信用减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的该金融资产利息之外, 所产 生的其他利得或损失,均计入其他综合收益: 金融资产终止确认时, 之前计入其他综合 收益的累计利得或损失应当从其他综合收益中转出, 计入当期损益。

本集团按照实际利率法确认利息收入。利息收入根据金融资产账面余额乘以实际利 率计算确定,但下列情况除外: ①对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产, 自初 始确认起, 按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。 ②对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产, 在后续期间, 按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。

本集团将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 的金融资产。该指定一经作出,不得撤销。本集团指定的以公允价值计量且其变动计入 其他综合收益的非交易性权益工具投资, 按照公允价值进行初始计量, 相关交易费用计 入初始确认金额; 除了获得股利(属于投资成本收回部分的除外)计入当期损益外, 其 他相关的利得和损失(包括汇兑损益)均计入其他综合收益,且后续不得转入当期损 益。当其终止确认时, 之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转 出, 计入留存收益。

除上述分类为以摊余成本计量的金融资产和分类为以公允价值计量且其变动计入其 他综合收益的金融资产之外的金融资产。本集团将其分类为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产。此类金融资产按照公允价值进行初始计量,相关交易费用直接 计入当期损益。此类金融资产的利得或损失, 计入当期损益。

本集团在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的,该金融资产 分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

在初始确认时, 如果能够消除或显著减少会计错配, 本集团可以将本应以摊余成本 计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

本集团在改变管理金融资产的业务模式时,对所有受影响的相关金融资产进行重分 类。

(2) 金融资产转移的确认依据和计量方法

本集团将满足下列条件之一的金融资产予以终止确认: ①收取该金融资产现金流量 的合同权利终止: ②金融资产发生转移, 本集团转移了金融资产所有权上几乎所有风险 和报酬,③金融资产发生转移,本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所 有风险和报酬, 且未保留对该金融资产控制的。

金融资产整体转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产的账面价值, 与因转移 而收到的对价及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的 金额(涉及转移的金融资产的合同条款规定, 在特定日期产生的现金流量, 仅为对本金 和以未偿付本金金额为基础的利息的支付)之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产整体的账面价值, 在终 止确认部分和未终止确认部分之间, 按照各自的相对公允价值进行分摊, 并将因转移而 收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对 应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金 流量, 仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付) 之和, 与分摊的前述金融 资产整体账面价值的差额计入当期损益。

1. 金融负债

(1) 金融负债分类、确认依据和计量方法

本集团的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债和其他金融负债。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和初始确 认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债, (相关分类依据参照金 融资产分类依据进行披露)。按照公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或 损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。

其他金融负债, 采用实际利率法, 按照摊余成本进行后续计量。除下列各项外, 本 集团将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债: ①以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债,包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。②不符合终止确认条件的金融资产转移

或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。③不属于以上①或②情形的财务担保合 同, 以及不属于以上①情形的以低于市场利率贷款的贷款承诺。

本集团将在非同一控制下的企业合并中作为购买方确认的或有对价形成金融负债 的, 按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。

(2) 金融负债终止确认条件

K3.

当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时, 终止确认该金融负债或义务已解除 的部分。本集团与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且 新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的, 终止确认现存金融负债, 并同时 确认新金融负债。本集团对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的,终 止确认现存金融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负 债。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额,计入当期损益。

1. 金融资产和金融负债的公允价值确定方法

本集团主要以主要市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值,不存在主要市 场的, 以最有利市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值, 并且采用当时适用并 且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。公允价值计量所使用的输入值分为三 个层次, 即第一层次输入值是计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整 的报价; 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输 入值; 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。本集团优先使用第一层次 输入值, 最后再使用第三层次输入值。公允价值计量结果所属的层次, 由对公允价值计 暈整体而言具有重大意义的输入值所属的最低层次决定。

本集团对权益工具的投资以公允价值计量。但在有些情况下,如果用以确定公允价 值的近期信息不足, 或者公允价值的可能估计金额分布范围很广, 而成本代表了该范围 内对公允价值的最佳估计的,该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。

1. 金融资产和金融负债的抵销

本集团的金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不相互抵销。但同时满足 下列条件时,以相互抵销后的净额在资产负债表内列示: (1)本集团具有抵销已确认金 额的法定权利, 且该种法定权利是当前可执行的; (2)本集团计划以净额结算, 或同时 变现该金融资产和清偿该金融负债。

1. 金融负债与权益工具的区分及相关处理方法

本集团按照以下原则区分金融负债与权益工具:(1)如果本集团不能无条件地避免 以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务,则该合同义务符合金融负债的定义。 有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件, 但有可

能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。(2)如果一项金融工具须用或可用本集团 自身权益工具进行结算,需要考虑用于结算该工具的本集团自身权益工具,是作为现金 或其他金融资产的替代品,还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资 产中的剩余权益。如果是前者, 该工具是发行方的金融负债; 如果是后者, 该工具是发 行方的权益工具。在某些情况下, 一项金融工具合同规定本集团须用或可用自身权益工 具结算该金融工具, 其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工 具的数量乘以其结算时的公允价值, 则无论该合同权利或义务的金额是固定的, 还是完 全或部分地基于除本集团自身权益工具的市场价格以外的变量(例如利率、某种商品的 价格或某项金融工具的价格)的变动而变动,该合同分类为金融负债。

本集团在合并报表中对金融工具(或其组成部分) 讲行分类时, 考虑了集团成员和 金融丁具持有方之间达成的所有条款和条件。如果集团作为一个整体由于该工具而承担 了交付现金、其他金融资产或者以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的义 务, 则该工具应当分类为金融负债。

金融工具或其组成部分属于金融负债的,相关利息、股利(或股息)、利得或损 失, 以及赎回或再融资产生的利得或损失等, 本集团计入当期损益。

金融工具或其组成部分属于权益工具的, 其发行(含再融资)、回购、出售或注销 时,本集团作为权益的变动处理,不确认权益工具的公允价值变动。

(九) 应收票据及应收账款

应收票据及应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法。

本集团对于《企业会计准则第 14 号-收入准则》规范的交易形成且不含重大融资成 分的应收款项, 始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

信用风险自初始确认后是否显著增加的判断。本集团通过比较金融工具在初始确认 时所确定的预计存续期内的违约概率与该工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的 违约概率,来判定金融工具信用风险是否显著增加。但是,如果本集团确定金融工具在 资产负债表日只具有较低的信用风险的,可以假设该金融工具的信用风险自初始确认后 并未显著增加。通常情况下,如果逾期超过 30 日,则表明金融工具的信用风险已经显著 增加。除非本集团在无须付出不必要的额外成本或努力的情况下即可获得合理且有依据 的信息,证明即使逾期超过30日,信用风险自初始确认后仍未显著增加。在确定信用风 险自初始确认后是否显著增加时,本集团考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获 得的合理且有依据的信息,包括前瞻性信息。本集团考虑的信息包括: ①债务人未能按 合同到期日支付本金和利息的情况; ②己发生的或预期的金融工具的外部或内部信用评 级(如有)的严重恶化; ③已发生的或预期的债务人经营成果的严重恶化; ④现存的或

预期的技术、市场、经济或法律环境变化,并将对债务人对本集团的还款能力产生重大 不利影响。

以组合为基础的评估。对于应收票据及应收账款,本集团在单项工具层面无法以合 理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据,而在组合的基础上评估信用风险是否显 著增加是可行, 所以本集团按照金融工具类型、信用风险评级、初始确认日期、剩余合 同期限为共同风险特征, 对应收票据讲行分组并以组合为基础考虑评估信用风险是否显 著增加。按照逾期信息、信用风险评级、客户类型为共同风险特征,对应收账款进行分 组并以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。

预期信用损失计量。预期信用损失,是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用 损失的加权平均值。信用损失, 是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所 有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额,即全部现金短缺的现值。

本集团在资产负债表日计算应收票据及应收账款预期信用损失,如果该预期信用损 失大干当前应收票据及应收账款减值准备的账面金额, 本集团将其差额确认为应收票据 及应收账款减值损失。相反,本集团将差额确认为减值利得。

本集团实际发生信用损失, 认定相关应收票据及应收账款无法收回, 经批准予以核 销的, 根据批准的核销金额, 若核销金额大于已计提的损失准备, 按期差额计入当期损 益。

(十) 其他应收款

其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法。

本集闭按照下列情形计量其他应收款损失准备: ①信用风险自初始确认后未显著增 加的金融资产,本集团按照未来 12 个月的预期信用损失的金额计量损失准备; ②信用风 险自初始确认后已显著增加的金融资产,本集团按照相当于该金融工具整个存续期内预 期信用损失的金额计量损失准备; 3购买或源生已发生信用减值的金融资产, 本集团按 照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

对于其他应收款,本集团以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否 显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时, 本集团可基于共同信用风险特征对金融 工具进行分类, 例如逾期信息和信用风险评级。

与评估信用风险自初始确认后是否已显著增加的方法、本年的前瞻性信息, 计量预 期信用损失的会计估计政策、以及会计处理方法等参照上述附注四. (九) "应收票据及 应收账款"的相关内容描述。

(十一)存货

本集团存货主要包括原材料、在产品、库存商品及周转材料等。

存货实行永续盘存制,存货在取得时按实际成本计价: 领用或发出存货,除库存商 品采用加权平均法计价外, 其他存货采用个别计价法计价。周转材料采用一次转销法进 行摊销。

期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价, 对于存货因遭受毁损、全部或部分陈 旧过时或销售价格低于成本等原因, 预计其成本不可收回的部分, 提取存货跌价准备。 库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额 提取: 其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。

库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,其可变现净值按 该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定;用于生产而持有的材 料存货, 其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成 本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。

(十二) 合同资产

(1) 合同资产的确认方法及标准

合同资产, 是指本集团已向客户转让商品而有权收取对价的权利, 且该权利取决于 时间流逝之外的其他因素。如本集团向客户销售两项可明确区分的商品,因己交付其中 一项商品而有权收取款项, 但收取该款项还取决于交付另一项商品的, 本集团将该收款 权利作为合同资产。

(2) 合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

合同资产的预期信用损失的确定方法,参照上述附注四 11. 应收票据及应收账款相 关内容描述。

本集团在资产负债表日计算合同资产预期信用损失, 如果该预期信用损失大于当前 合同资产减值准备的账面金额, 本集团将其差额确认为减值损失。相反, 本集团将差额 确认为减值利得。

本集团实际发生信用损失, 认定相关合同资产无法收回, 经批准予以核销的, 根据 批准的核销金额, 若核销金额大于已计提的损失准备, 按期差额计入当期损益。

(十三) 合同成本

1. 与合同成本有关的资产金额的确定方法

本集团与合同成本有关的资产包括合同履约成本和合同取得成本。

合同履约成本, 即本集团为履行合同发生的成本, 不属于其他企业会计准则规范范 围且同时满足下列条件的, 作为合同履约成本确认为一项资产: 该成本与一份当前或预 期取得的合同直接相关,包括直接人工、直接材料、制造费用(或类似费用)、明确由 客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本: 该成本增加了本集团未来用于履行 履约义务的资源;该成本预期能够收回。

合同取得成本, 即本集团为取得合同发生的增量成本预期能够收回的, 作为合同取 得成本确认为一项资产; 该资产摊销期限不超过一年的, 在发生时计入当期损益。增量 成本, 是指本集团不取得合同就不会发生的成本(如销售佣金等)。本集团为取得合同 发生的、除预期能够收回的增量成本之外的其他支出(如无论是否取得合同均会发生的 差旅费等), 在发生时计入当期损益, 但是, 明确由客户承担的除外。

1. 与合同成本有关的资产的摊销

本集团与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品收入确认相同的基础进行摊 销, 计入当期损益。

1. 与合同成本有关的资产的减值

本集团在确定与合同成本有关的资产的减值损失时, 首先对按照其他相关企业会计 准则确认的、与合同有关的其他资产确定减值损失; 然后根据其账面价值高于本集团因 转让与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价以及为转让该相关商品估计将要发生 的成本这两项差额的,超出部分应当计提减值准备,并确认为资产减值损失。

以前期间减值的因素之后发生变化,使得前述差额高于该资产账面价值的,转回原 已计提的资产减值准备, 并计入当期损益, 但转回后的资产账面价值不应超过假定不计 提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

(十四) 长期股权投资

本集团长期股权投资主要包括本集团持有的能够对被投资单位实施控制、重大影响 的权益性投资, 以及对其合营企业的权益性投资。

1. 确定对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的判断

控制是指本集团拥有对被投资方的权力, 通过参与被投资方的相关活动而享有可变 回报, 并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

共同控制是指按相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经 过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。合营安排是指一项由两个或两个以上的参 与方共同控制的安排。合营企业是指合营方仅对该安排的净资产享有的权利的合营安 排。

重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能控制或 与其他方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要为在被投资单位的董 事会或类似权力机构中派有代表, 通过在被投资单位财务和经营决策制定过程中的发言 权实施重大影响;本集团直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20% (含)以上但低于 50%的表决权股份,如果有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决 策, 则不能形成重大影响。在确定能否对被投资单位施加重大影响时, 本集团一方面会 考虑本集团直接或间接持有的被投资单位的表决权股份,同时考虑本集团和其他方持有 的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资单位的股权后产生的影响,如被投资单 位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。

1. 长期股权投资成本确定、后续计量及损益确认方法

以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的,在合并日按照取得 被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资 的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产、所承 担债务账面价值之间的差额, 调整资本公积中的股本溢价; 资本公积中的股本溢价不足 冲减的, 调整留存收益。

以发行权益性证券作为合并对价的, 在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终 控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本, 按照发行 股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差 额, 调整资本公积中的股本溢价; 资本公积中的股本溢价不足冲减的, 调整留存收益。

非同一控制下的企业合并, 本集团按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的 初始投资成本。

为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用 于发生时计入当期损益; 作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用, 计 入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

除上述通过企业合并取得的长期股权投资外,以支付现金取得的长期股权投资,按 照实际支付的购买价款作为投资成本;以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发 行权益性证券的公允价值作为投资成本;投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或 协议约定的价值作为投资成本;以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权 投资, 按相关会计准则的规定确定投资成本。

本集团对能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算; 对合营企业 及联营企业的投资采用权益法核算。

采用成本法核算时,长期股权投资按初始投资成本计价,追加或收回投资时调整长 期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的利润或现金股利确认为投资收益。

采用权益法核算时, 初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值份额的差额, 不调整长期股权投资的初始投资成本; 初始投资成本小于投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额, 计入当期损益, 同时调整长期股权投 资的成本。取得长期股权投资后, 按照应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益 和其他综合收益的份额, 分别确认投资收益和其他综合收益, 同时调整长期股权投资的 账面价值;投资方按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应 减少长期股权投资的账面价值;投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润 分配以外所有者权益的其他变动, 调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在 确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的 公允价值为基础, 按照本集团的会计政策及会计期间, 对被投资单位的净利润进行调 整,并抵销与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照享有比例计算归 属于投资企业的部分的基础上确认投资收益。

1. 长期股权投资的变更

对因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的, 原持有的分类为可供出售金融资产的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和, 作为 改按权益法核算的初始投资成本,其公允价值与账面价值之间的差额,以及原计入其他 综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。上述计算所得的初始投 资成本,与按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日 可辨认净资产公允价值份额之间的差额, 前者大于后者的, 不调整长期股权投资的账面 价值; 前者小于后者的, 差额调整长期股权投资的账面价值, 并计入当期营业外收入。

对因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的长期股权投资, 在编制个别财务报表时, 按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和, 作为 改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前有的股权投资因采用权益法核算而确认的 其他综合收益,在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基 础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资分类为可供出售金融资产进行会计处理 的, 原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。

本集团对因处置部分股权投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响, 处置后的剩余股权分类为可供出售金融资产的,其在丧失共同控制或重大影响之日的公 允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其

他综合收益, 在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同 的基础进行会计处理; $\mathbf{R}$

投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的,在编制个别财 务报表时, 处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的, 改按 权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余 股权不能对被投资单位实施共同控制或重大影响,分类为可供出售金融资产的,其在丧 失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

1. 长期股权投资的处置

处置长期股权投资, 其账面价值与实际取得价款的差额, 计入当期投资收益。采用 权益法核算的长期股权投资, 在处置该项投资时, 采用与被投资单位直接处置相关资产 或负债相同的基础, 按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。

(十五) 投资性房地产

本集团投资性房地产包括已出租的房屋建筑物。采用成本模式计量。

本集团投资性房地产按其成本作为入账价值,外购投资性房地产的成本包括购买价 款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出;自行建造投资性房地产的成本,由建 造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

本集团投资性房地产采用年限平均方法计提折旧或摊销。各类投资性房地产的预计 使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率如下:

类别	折旧年限(年)	预计残值率(%)	年折旧率(%)
土地使用权	50
房屋建筑物	$25 - 40$		$3.88 - 2.43$

当投资性房地产的用途改变为自用时, 则自改变之日起, 将该投资性房地产转换为 固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时,则自改变之日 起, 将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时, 以转换前的账面价值作 为转换后的入账价值。

当投资性房地产被处置,或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益 时,终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣 除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

(十六) 固定资产

本集团固定资产是指同时具有以下特征, 即为生产商品、提供劳务、出租或经营管 理而持有的, 使用年限超过一年, 单位价值较高的有形资产。

固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、办公设备和其他, 按其取得时的成本作为入账的价值,其中,外购的固定资产成本包括买价和进口关税等 相关税费, 以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其 他支出;自行建造固定资产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必 要支出构成; 投资者投入的固定资产, 按投资合同或协议约定的价值作为入账价值, 但 合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账; 融资租赁租入的固定资产, 按租赁开始 日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。

与固定资产有关的后续支出,包括修理支出、更新改造支出等,符合固定资产确认 条件的, 计入固定资产成本, 对于被替换的部分, 终止确认其账面价值; 不符合固定资 产确认条件的,于发生时计入当期损益。

除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外,本集团对所有固定 资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法,并根据用途分别计入相关资产的成本或当 期费用。本集团固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下:

序号	类别	折旧年限(年)	预计残值率(%)	年折旧率(%)
	房屋及建筑物	$25 - 40$		$3.88 - 2.43$
	机器设备	$10 - 12$		$9.70 - 8.08$
	运输工具	$5 - 8$		$19.4 - 12.13$
	电子设备	$5 - 8$		$19.4 - 12.13$
	其他设备			19.4

本集团于每年年度终了,对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核, 如发生改变, 则作为会计估计变更处理。

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时, 终止确认该固 定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的 金额计入当期损益。

(十七) 在建工程

在建工程按实际发生的成本计量。自营建筑工程按直接材料、直接工资、直接施工 费等计量; 出包建筑工程按应支付的工程价款等计量; 设备安装工程按所安装设备的价 值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当 资本化的借款费用和汇兑损益。

在建工程在达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或工程实际成本等, 按估计的价值结转固定资产,次月起开始计提折旧,待办理了竣工决算手续后再对固定 资产原值差异进行调整。

(十八) 借款费用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇 兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用,在资产支 出己经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建 或生产活动已经开始时, 开始资本化; 当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可 使用或可销售状态时, 停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用, 扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息 收入或讲行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化: 一般借款根据累计资产支 出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率, 确定 资本化金额。

符合资本化条件的资产, 是指需要经过相当长时间(通常指 1年以上)的购建或者 生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资 产。

如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连 续超过3个月,暂停借款费用的资本化,直至资产的购建或生产活动重新开始。

(十九) 无形资产

无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术等, 按取得时的实际成本计量。 其中, 购入的无形资产, 按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本; 购买无形 资产的价款超过正常信用条件延期支付, 实质上具有融资性质的, 无形资产的成本以购 买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额, 除按照《企 业会计准则第 17 号——借款费用》应予资本化的以外,应当在信用期间内计入当期损 益。投资者投入的无形资产, 按投资合同或协议约定的价值确定实际成本, 但合同或协 议约定价值不公允的, 按公允价值确定实际成本。

本集团对非同一控制下企业合并中取得的被购买方拥有的但在其财务报表中未确认 的无形资产, 在对被购买方资产进行初始确认时, 满足以下条件之一的, 按公允价值确 认为无形资产: 1. 源于合同性权利或其他法定权利; 2. 能够从被购买方中分离或者划分 出来,并能单独或与相关合同、资产和负债一起,用于出售、转移、授予许可、租赁或 交换。

土地使用权从出让起始日起,按其出让年限平均摊销;专利技术、非专利技术和其 他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者 分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。

使用寿命有限的无形资产, 应在其预计的使用寿命内采用系统合理的方法对应摊销 金额进行摊销。无形资产的摊销一般应计入当期损益,但如果某项无形资产是专门用于 生产某种产品的,其所包含的经济利益是通过转入到所生产的产品中体现的,无形资产 的摊销费用应构成产品成本的一部分。使用寿命不确定的无形资产不摊销。

对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核, 如发生改变,则作为会计估计变更处理。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产 的预计使用寿命进行复核, 如有证据表明无形资产的使用寿命是有限的, 则估计其使用 寿命并在预计使用寿命内摊销。

(二十)研究与开发

本集团的研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不 确定性, 分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出, 于发生时计入当期损 益; 开发阶段的支出, 同时满足下列条件的, 确认为无形资产:

1. 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;

2. 具有完成该无形资产并使用或出售的意图;

3. 运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场;

4. 有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能 力使用或出售该无形资产;

5. 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

不满足上述条件的开发阶段的支出,于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开 发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开 发支出, 自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列报。

(二十一) 长期待摊费用

本集团的长期待摊费用是指已经支出,但应由当期及以后各期承担的摊销期限在 1 年以上(不含 1年)的费用,该等费用在受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能 使以后会计期间受益, 则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

(二十二) 非金融长期资产减值

本集团于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限 的无形资产等项目进行检查, 当存在下列迹象时, 表明资产可能发生了减值, 本集团将 进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产, 无论是否存在减值迹象, 每年末

均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的,以该资产所属的资产组或 资产组组合为基础测试。

减值测试后,若该资产的账面价值超过其可收回金额,其差额确认为减值损失,上 述资产的减值损失一经确认, 在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的 公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

出现减值的迹象如下:

1. 资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计 的下跌;

2. 企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在 近期发生重大变化, 从而对企业产生不利影响;

3. 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响企业计算资产预计 未来现金流量现值的折现率, 导致资产可收回金额大幅度降低;

4. 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏;

5. 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置;

6. 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期, 如资产所创 造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等;

7. 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

(二十三) 合同负债

合同负债反映本集团已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。本集团在向 客户转让商品之前, 客户已经支付了合同对价或本集团已经取得了无条件收取合同对价 权利的,在客户实际支付款项与到期应支付款项孰早时点,按照已收或应收的金额确认 合同负债。

(二十四) 职工薪酬

本集团的职工薪酬是指本集团为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种 形式的报酬或补偿,包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本集 团提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利,也属于职 工薪酬。

1. 短期薪酬, 是指本集团在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需 要全部予以支付的职工薪酬, 因解除与职工的劳动关系给予的补偿除外。本集团的短期

薪酬具体包括: 职工工资、奖金、津贴和补贴, 职工福利费, 医疗保险费、工伤保险费 和生育保险费等社会保险费, 住房公积金, 工会经费和职工教育经费, 短期带薪缺勤, 短期利润分享计划, 非货币性福利以及其他短期薪酬。

本集团在职工提供服务的会计期间, 将实际发生的的短期薪酬确认为负债, 并根据 职工提供服务的受益对象计入当期损益或相关资产成本。短期薪酬为非货币性福利的, 按照公允价值计量。

1. 离职后福利,是指本集团为获得职工提供的服务而在职工退休或与本集团解除劳 动关系后,提供的各种形式的报酬和福利,属于短期薪酬和辞退福利的除外。

本集团的设定提存计划, 是指按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失 业保险以及企业年金等, 在职工为本集团提供服务的会计期间, 按以当地规定的缴纳基 数和比例计算应缴纳金额, 确认为负债, 并计入当期损益或相关资产成本。

本集团根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于 职工提供服务的期间,并计入当期损益或相关资产成本。设定受益计划义务现值减去设 定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资 产。设定受益计划存在盈余的,本集团以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者 计量设定受益计划净资产。

所有设定受益计划义务, 包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个 月内支付的义务, 根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活 跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。

设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期 损益或相关资产成本: 重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综 合收益,并且在后续会计期间不转回至损益。

在设定受益计划结算时, 按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者 的差额,确认结算利得或损失。

1. 辞退福利, 是指本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系, 或者为 鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。对于职工虽然没有与本集团解除劳动合同, 但未来不再为本集团提供服务, 不能为本集团带来经济利益, 本集团承诺提供实质上具 有辞退福利性质的经济补偿的, 如发生"内退"的情况, 在其正式退休日期之前应当比 照辞退福利处理, 在其正式退休日期之后, 按照离职后福利处理。

本集团向职工提供辞退福利的, 在本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁 减建议所提供的辞退福利时、本集团确认涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时 两者孰早日, 确认辞退福利产生的职工薪酬负债, 并计入当期损益。

对于辞退福利预期在年度报告期间期末后十二个月内不能完全支付的辞退福利, 实 质性辞退工作在一年内实施完毕但补偿款项超过一年支付的辞退计划,本集团选择恰当 的折现率, 以折现后的金额计量应计人当期损益的辞退福利金额。

1. 其他长期职工福利, 是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪 酬, 包括长期带薪缺勤、长期残疾福利、长期利润分享计划等。

本集团向职工提供的其他长期职工福利, 符合设定提存计划条件的, 按照设定提存 计划的有关规定进行会计处理。本集团向职工提供的其他长期职工福利,符合设定受益 计划条件的,本集团按照设定受益计划的有关规定,确认和计量其他长期职工福利净负 组成部分: 服务成本; 其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额; 重新计量其他长 期职工福利净负债或净资产所产生的变动。总净额计人当期损益或相关资产成本。

(二十五) 预计负债

当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相 关的业务同时符合以下条件时,本集团将其确认为负债:该义务是本集团承担的现时义 务: 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业; 该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并综合考虑 与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的, 通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债的 账面价值进行复核,如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。

(二十六) 收入确认原则

本集团的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和租赁收入。

本集团在履行了合同中的履约义务, 即在客户取得相关商品或服务的控制权时, 确 认收入。

合同中包含两项或多项履约义务的,本集团在合同开始时,按照个单项履约义务所 承诺商品或服务的单独售价的相对比例,将交易价格分摊至各单项履约义务,按照分摊 至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是本集团因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额, 不包括代 第三方收取的款项。本集团确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计己确认收 入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为负债不计入交易价 格。合同中存在重大融资成分的,本集团按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以 现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额, 在合同期间内 采用实际利率法摊销。合同开始日,本集团预计客户取得商品或服务控制权与客户支付 价款间隔不超过一年的,不考虑合同中存在的重大融资成分。

满足下列条件之一时,本集团属于在某一时段内履行履约义务;否则,属于在某一 时点履行履约义务:

1. 客户在本集团履约的同时即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益。

2. 客户能够控制本集团履约过程中在建的商品。

3. 在本集团履约过程中所产出的商品具有不可替代用途,且本集团在整个合同期间 内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务,本集团在该段时间内按照履约进度确认收入, 并按照已经发生的成本占估计总成本的比例确定履约进度。履约进度不能合理确定时, 本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的, 按照已经发生的成本金额确认收入, 直到 履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务,本集团在客户取得相关商品或服务控制权时点确 认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时,本集团考虑下列迹象:

1、本集团就该商品或服务享有现时收款权利。

1. 本集团己将该商品的法定所有权转移给客户。

2. 本集团已将该商品的实物转移给客户。

3. 本集团已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户。

4. 客户已接受该商品或服务等。

本集团已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利作为合同资产列示, 合同资 产以预期信用损失为基础计提减值。本集团拥有的无条件向客户收取对价的权利作为应 收款项列示。本集团已收货应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负 债列示。

(二十七) 政府补助

政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。政府补助在本集 团能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。

政府补助为货币性资产的, 按照收到或应收的金额计量, 对于按照固定的定额标准 拨付的补助, 或对期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能 够收到财政扶持资金时, 按照应收的金额计量; 政府补助为非货币性资产的, 按照公允 价值计量: 公允价值不能够可靠取得的, 按照名义金额 (1元) 计量。

本集团的政府补助区分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。其中, 与资产相关的政府补助, 是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政 府补助:与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。如果 政府文件中未明确规定补助对象,本集团按照上述区分原则进行判断,难以区分的,整 体归类为与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助, 冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。确认为递延 收益的与资产相关的政府补助,在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入 损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的,将尚未分配的相 关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

与收益相关的政府补助, 用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的, 确认为递延 收益,并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本;用于补偿已 发生的相关成本费用或损失的, 直接计入当期损益或冲减相关成本。与日常活动相关的 政府补助, 按照经济业务实质, 计入其他收益或冲减相关成本费用。与日常活动无关的 政府补助, 计入营业外收支。

本集团取得政策性优惠贷款贴息的,区分财政将贴息资金拨付给贷款银行和财政将 贴息资金直接拨付给本集团两种情况, 分别按照以下原则进行会计处理:

1. 财政将贴息资金拨付给贷款银行,由贷款银行以政策性优惠利率向本集团提供贷 款的,本集团以实际收到的借款金额作为借款的入账价值,按照借款本金和该政策性优 惠利率计算相关借款费用(或以借款的公允价值作为借款的入账价值并按照实际利率法 计算借款费用, 实际收到的金额与借款公允价值之间的差额确认为递延收益。递延收益 在借款存续期内采用实际利率法摊销, 冲减相关借款费用) 。

2. 财政将贴息资金直接拨付给本集团,本集团将对应的贴息冲减相关借款费用。

本集团已确认的政府补助需要退回的, 在需要退回的当期分情况按照以下规定进行 会计处理:

1. 初始确认时冲减相关资产账面价值的, 调整资产账面价值。

2. 存在相关递延收益的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益。

3. 属于其他情况的,直接计入当期损益。

(二十八) 递延所得税资产和递延所得税负债

本集团递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值 的差额(暂时性差异), 以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础 的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异计算确认。对于按照税法规

定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减, 视同暂时性差异确认相 应的递延所得税资产。

与商誉的初始确认有关, 以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳 税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性 差异,不予确认有关的递延所得税负债。此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资 相关的应纳税暂时性差异, 如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间, 而且该暂时性 差异在可预见的未来很可能不会转回,也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外 情况,本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的 交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异, 不予确认有关的递延所 得税资产。此外, 对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异, 如 果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回, 或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵 扣暂时性差异的应纳税所得额,不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况,本 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认其他可抵扣暂 时性差异产生的递延所得税资产。

于资产负债表日,递延所得税资产和递延所得税负债,按照预期收回该资产或清偿 该负债期间的适用税率计量。

本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认由可抵 扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产,当预计到未来期间 很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时,应当减记递延所得税 资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。

(二十九) 租赁

本集团在在合同开始日, 评估合同是否为租赁或者包含租赁。如果合同中一方让渡 了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价, 则该合同为租赁或 者包含租赁。合同中同时包含多项单独租赁的,承租人和出租人应当将合同予以分拆, 并分别各项单独租赁进行会计处理。

本集团作为承租方时, 在租赁期开始日, 应当对租赁确认使用权资产和租赁负债。

1、权资产应当按照成本进行初始计量。该成本包括:

(1) 租赁负债的初始计量金额;

(2) 在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额, 存在租赁激励的, 扣除已享受的 租赁激励相关金额;

(3) 承租人发生的初始直接费用:

(4) 承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至 租赁条款约定状态预计将发生的成本。前述成本属于为生产存货而发生的, 适用 《企业会计准则第1号——存货》。

承租人应当按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》对本条第(四)项所述成 本进行确认和计量。

2、租赁负债应当按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。 在计算租赁付款额的现值时, 承租人应当采用租赁内含利率作为折现率; 无法确定租赁 内含利率的, 应当采用承租人增量借款利率作为折现率。

同时, 租赁包含短期租赁和低价值资产租赁。短期租赁是指在租赁期开始日, 租赁 期不超过 12 个月的租赁。低价值资产租赁是指单项租赁资产为全新资产时价值较低的租 赁。对于短期租赁和低价值资产租赁,承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债。

(三十) 持有待售

1. 本集团将同时符合下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售: (1) 根据类 似交易中出售此类资产或处置组的惯例,在当前状况下即可立即出售; (2)出售极可能 发生, 即已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺, 预计出售将在一年内完 成。有关规定要求相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的需要获得相关批准。本 集团将非流动资产或处置组首次划分为持有待售类别前,按照相关会计准则规定计量非 流动资产或处置组中各项资产和负债的账面价值。初始计量或在资产负债表日重新计量 持有待售的非流动资产或处置组时,其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额 的, 将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额, 减记的金额确认为资产减值损 失, 计入当期损益, 同时计提持有待售资产减值准备。

2. 本集团专为转售而取得的非流动资产或处置组,在取得日满足"预计出售将在一 年内完成"的规定条件,且短期(通常为 3 个月)内很可能满足持有待售类别的其他划 分条件的, 在取得日将其划分为持有待售类别。在初始计量时, 比较假定其不划分为持 有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额,以两者孰低计 量。除企业合并中取得的非流动资产或处置组外,由非流动资产或处置组以公允价值减 去出售费用后的净额作为初始计量金额而产生的差额,计入当期损益。

3. 本集团因出售对子公司的投资等原因导致丧失对子公司控制权的, 无论出售后本 集团是否保留部分权益性投资, 在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件 时,在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别,在合并财务报 表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。

4. 后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加 的,以前减记的金额应当予以恢复,并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金 额内转回, 转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转 回。

5. 对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额, 先抵减处置组中商誉的账面价 值, 再根据各项非流动资产账面价值所占比重, 按比例抵减其账面价值。

后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的,以前 减记的金额应当予以恢复,并在划分为持有待售类别后适用相关计量规定的非流动资产 确认的资产减值损失金额内转回,转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值,以 及非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。

持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额, 根据处置组中除商誉外, 各 项非流动资产账面价值所占比重, 按比例增加其账面价值。

1. 持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销,持有待售的 处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。

2. 持有待售的非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件, 而不再继 续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时, 按照以下两者孰低 计量: (1) 划分为持有待售类别前的账面价值, 按照假定不划分为持有待售类别情况下 本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额; (2) 可收回金额。

3. 终止确认持有待售的非流动资产或处置组时, 将尚未确认的利得或损失计入当期 损益。

(三十一) 公允价值计量

1. 公允价值初始计量

本集团对于以公允价值进行计量的资产和负债,考虑该资产或负债的特征,采用市 场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支 付的价格计量公允价值。以公允价值计量相关资产或负债时,市场参与者在计量日出售 资产或者转移负债的交易, 是在当前市场条件下的有序交易; 出售资产或者转移负债的 有序交易在相关资产或负债的主要市场进行。不存在主要市场的, 假定该交易在相关资 产或负债的最有利市场进行; 采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利 益最大化所使用的假设。以公允价值计量非金融资产时, 考虑市场参与者将该资产用于 最佳用途产生经济利益的能力,或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与 者产生经济利益的能力。

2. 估值技术

本集团以公允价值计量相关资产或负债, 采用在当前情况下适用并且有足够可利用 数据和其他信息支持的估值技术, 使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法, 在应用估值技术时, 优先使用相关可观察输入值, 只有在相关可观察输入值无法取得或 取得不切实可行的情况下,才使用不可观察输入值。

1. 公允价值层次划分

本集团根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值所属的最低层次决定公 允价值计量结果所属的层次: 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在 活跃市场上未经调整的报价。活跃市场,是指相关资产或负债的交易量和交易频率足以 持续提供定价信息的市场。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接 或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。

(三十二) 金融资产转移和非金融资产证券化业务的会计处理方法

金融资产发生转移的, 根据相关金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的转移情 况进行判断: 已经全部转移的, 终止确认相应的金融资产; 没有转移且保留了相关金融 资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不予终止确认;既没有转移也没有保留相关金 融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,根据对该项金融资产控制的涉及程度决定是 否终止确认:放弃了对该项金融资产控制的,终止确认该项金融资产;未放弃对该项金 融资产控制的, 按照对其继续涉入该项金融资产的程度确认有关金融资产, 并相应确认 相关负债。金融资产符合整体终止确认的,转移所收到的对价与相应的账面价值的差 额, 计入当期损益, 原直接计入所有者权益的相关金融资产的公允价值累积变动额, 也 一并转入当期损益;满足部分转移终止确认条件的,将涉及转移金融资产整体的账面价 值在终止确认部分与未终止确认部分之间, 按照各自的相对公允价值进行分摊, 以分摊 后的账面价值作为基础比照整体转移对部分转移的部分进行处理。不符合终止确认条件 的, 将收到的对价确认为一项金融负债。

(三十三)终止经营

终止经营, 是指本集团满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分, 且该组成 部分已经处置或划分为持有待售类别: (1) 该组成部分代表一项独立的主要业务或一个 单独的主要经营地区; (2) 该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经 营地区进行处置的一项相关联计划的一部分; (3) 该组成部分是专为转售而取得的子公 司。

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五、会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明

(一) 会计政策变更及影响

(1) 根据财政部关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会 (2019) 6 号), 对一般企业财务报表格式进行了修订, 本集团对 2019 年度财务报表格 式进行相应变更,并对可比期间的比较数据进行调整。该变更对公司净利润、净资产和 现金流量等财务状况和经营成果无重大影响。

(2) 根据财政部关于印发修订《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》 (财会〔2017〕7号)、《企业会计准则第23号——金融资产转移》(财会〔2017〕8 号)、《企业会计准则第 24 号——套期会计》(财会〔2017〕9号)和《企业会计准则 第 37 号 -- 金融工具列报》(财会〔2017〕14 号) 的通知, 对金融工具确认、计量和 列报以及套期会计准则讲行了修订,本集团自 2019年1月1日起执行修订后准则,新准 则实施对本集团财务报告无重大影响。

(3) 根据财政部关于印发修订《企业会计准则第 14 号一收入》的通知(财会 (2017) 22 号), 财政部对收入相关准则进行了修订, 本集团自 2019 年 1 月 1 日起执 行修订后准则。本集团 2018 年 12 月 31 日预收账款符合合同负债的定义, 故在 2019 年 1月1日将其重分类至合同负债列报, 重分类金额 9,804,166.69 元。

(4) 根据财政部关于修订印发修订《企业会计准则第 21 号一租赁》的通知(财会 (2018) 35 号), 财政部对租赁相关准则进行了修订, 本集团自 2019 年 1 月 1 日起执 行修订后准则。该准则实施不会导致本集团资产负债结构发生重大变化,对财务报表影 响不重大。本次会计政策变更对本集团财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。本 次会计政策变更事项不涉及对以前年度的追溯调整。

(二) 会计估计变更及影响

本集团本期无需披露的重大会计估计变更事项。

六、税项

税种	计税依据	税率
增值税	应税收入	16%、13%
城市维护建设税	实际缴纳流转税税额	7%
教育税附加	实际缴纳流转税税额	5%
地方教育税附加	实际缴纳流转税税额	3%
企业所得税	应纳税所得额	15%

(一) 主要税种及税率

(二) 税收优惠及批文

1、增值税

根据国家相关法律法规的规定, 对纳税人销售自产的符合该项法律法规规定的军品 免征增值税,本集团军品销售免征增值税。

2、企业所得税

本公司及子公司陕西宝成航空精密制造股份有限公司(以下简称宝成精密)、子公司 陕西宝成-爱罗泰齐空调设备有限公司(以下简称爱罗泰齐)取得由陕西省科学技术厅、陕 西省财政厅、陕西省国家税务局及陕西省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》, 享 受15%的所得税优惠税率。

3、房产税

财政部关于对军队房产征免房产税的通知([1987]财税字第032号)规定,军需工 厂的房产,为照顾实际情况,凡生产军品的,免征房产税;生产经营民品的,依照规定 征收房产税: 既生产军品又生产经营民品的, 可按各占比例划分征免房产税。

4、土地使用税

财政部国家税务总局关于对中国航空、航天、船舶工业总公司所属军工企业免征土 地使用税的若干规定的通知(财税字[1995]27号)规定,对军品的科研生产专用的厂 房、车间、仓库等建筑物用地和周围专属用地,及其相应的供水、供电、供暖、供煤、 供油、专用公路、专用铁路等附居设施用地,免征土地使用税;对满足军工产品性能实 验所需的靶场、试验场、调试场、危险品销毁场等用地,及因安全要求所需的安全距离 用地,免征土地使用税。对科研生产中军品、民品共用无法分清的厂房、车间、仓库等 建筑物用地和周围专属用地,及其相应的供水、供电、供暖、供煤、供油、专用公路、 专用铁路等附属设施用地, 按比例减征土地使用税。

40

$\mathbb{R}_{\mathfrak{p}}$

陕西宝成航空仪表有限责任公司 2019年1-4月财务报表附注

the first control of

The State

七、企业合并及合并财务报表

$\epsilon$ $\epsilon$

(一) 纳入合并报表范围的子公司基本情况

$\epsilon$

序 뮥	企业名称	级次	企业 类型	主要 经营地	注册地	业务性质	实收 资本	持股 比例 $(\%)$	享有表 决权 $(\%)$	投资额	取得方式
	陕西宝成航空精密制 造股份有限公司			宝鸡市	宝鸡市	制造业	45, 000, 000. 00	70.07	70.07	28, 468, 620.00
$\overline{\omega}$	陕西宝成-爱罗泰齐空 调设备有限公司			宝鸡市	宝鸡市	制造业	21,000,000.00	57.14	57.14	12,000,000.00

C

$C$

注: 企业类型: 1 境内非金融子企业; 2 境内金融子企业; 3 境外子企业; 4 事业单位; 5 基建单位。

$\epsilon$

$\sim$

取得方式: 1 投资设立; 2 同一控制下的企业合并; 3 非同一控制下的企业合并; 4 其他。

(二) 重要非全资子公司情况

1. 少数股东

子公司名称 序号		少数股东 持股比例	本期归属于少数 股东的损益	本期向少数股 东支付的股利	年末累计少数股东 权益
	宝成精密	29.93	$-1, 962, 689.89$	0.00	$-23, 378, 916, 95$
↩	爱罗泰齐	42.86	$-357, 764.39$	429,000.00	11, 500, 119, 01

1. 主要财务信息

	本期金额		上年金额
项目	宝成精密	爱罗泰齐	宝成精密	爱罗泰齐
流动资产	73, 822, 056.40	39, 888, 297.89	78, 847, 236. 26	42, 132, 917.02
非流动资产	1, 142, 493. 42	1, 850, 724. 40	1, 217, 370.54	1, 901, 410, 71
资产合计	74, 964, 549. 82	41, 739, 022. 29	80, 064, 606. 80	44, 034, 327.73
流动负债	145, 226, 366. 56	14, 122, 689. 28	143, 786, 370.46	14, 430, 213, 07
非流动负债	0.00	0.00	0.00	0.00
负债合计	145, 226, 366. 56	14, 122, 689. 28	143, 786, 370. 46	14, 430, 213, 07
营业收入	4, 957, 306.41	6, 028, 100, 19	11, 288, 667.31	26, 558, 180. 11
净利润	$-6, 557, 600, 72$	$-834, 727.94$	$-77, 723, 650, 01$	1, 456, 823. 42
综合收益总额	$-6, 557, 600, 72$	$-834, 727.94$	$-77, 723, 650, 01$	1, 456, 823. 42
经营活动现金净流量	137, 569.04	3, 379, 136.84	319, 690.66	1,005,404.78

八、合并财务报表重要项目的说明

下列所披露的财务报表数据,除特别注明之外,"期初"系指 2019 年 1 月 1日, "期末"系指 2019年4月30日, "本期"系指 2019年1月1日至4月 30日, "上年" 系指 2018年1月1日至12月31日, 除另有注明外, 货币单 位为人民币元。

(一)货币资金

1. 货币资金余额

项目	期末余额	期初余额
库存现金	24, 204, 50	24, 750, 50
银行存款	242, 277, 726. 51	239, 832, 123. 73
其他货币资金	0.00	0.00
合计	242, 301, 931.01	239, 856, 874. 23
其中: 存放在境外的款项总额	0.00	0.00

项目	期末金额	期初金额
其他	379, 706.94	370, 791.16
合计	379, 706. 94	370, 791.16

1. 受限制的货币资金明细

注: 其他为本集团的子公司宝成精密因经营资金紧张, 支付供应商款项不及时, 存 在多家供应商诉讼,银行账号被冻结所致。

(二) 应收票据

1. 应收票据分类

票据种类	期末余额	期初余额
银行承兑汇票	6, 906, 717. 75	9, 189, 092. 85
商业承兑汇票	85, 289, 877. 23	117, 623, 580. 05
合计	92, 196, 594. 98	126, 812, 672, 90

1. 期末已背书或贴现且资产负债表日尚未到期的应收票据

项目	期末终止确认金额	期末未终止确认金额
银行承兑汇票	2, 978, 928.00	0.00
合计	2, 978, 928, 00	0.00

(三) 应收账款

1. 应收账款分类

	期末余额
	账面余额		坏账准备
类别	金额	比例 $(\%)$	金额	比例 $(% )^{(1)}$
单项金额重大并单项计提坏账准 备的应收账款	12, 276, 574.83	2.13	12, 276, 574. 83	100.00
按信用风险特征组合计提坏账准 备的应收账款	565, 444, 514. 14	97.87	86, 019, 692. 09	15.21
单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的应收账款	0.00	0.00	0.00	0.00
合计	577, 721, 088.97	100.00	98, 296, 266. 92

(续)

	期初余额
类别	账面余额		坏账准备
	金额	比例 ( % )	金额	比例 $(% )^{(1)}$
单项金额重大并单项计提坏 账准备的应收账款	12, 276, 574.83	2.00	12, 276, 574.83	100.00
按信用风险特征组合计提坏 账准备的应收账款	601, 215, 387.77	98.00	89, 955, 460. 57	14.96
单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的应收账款	0.00	0.00	0.00	0.00
合计	613, 491, 962. 60	100.00	102, 232, 035.40

期末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 $(1)$

债务人 名称	账面余额	坏账金额	账龄	计提比 例 (%)	计提理由
许昌县正 和纺织有 限公司	12, 276, 574.83	12, 276, 574, 83	4年 以上	100.00	对方单位已进入 破产程序, 预计 无法收回。
合计	12, 276, 574.83	12, 276, 574.83

按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 $(2)$

采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

	期末余额
账龄	金额	预期信用损失率 (%)	整个存续期预期信用 损失
1年以内	277, 214, 928.46	0.00	0.00
$1 - 2$ 年	115, 570, 438.67	10.00	11, 557, 043.88
2-3年	76, 934, 925. 16	30.00	23, 080, 477.55
3-4年	88, 315, 125. 13	50.00	44, 157, 562. 59
4-5年	922, 443.30	80.00	737, 954.65
5年以上	6, 486, 653. 42	100.00	6, 486, 653. 42
合计	565, 444, 514. 14		86, 019, 692, 09

(续)

	期初余额
账龄	金额	预期信用损失率 $(\%)$	整个存续期预期信用 损失
1年以内	279, 976, 394. 45	0.00	0.00
1-2年	144, 665, 054. 13	10.00	14, 466, 077.17

陕西宝成航空仪表有限责任公司 2019年 1-4 月财务报表附注

	期初余额
账龄	金额	预期信用损失率 $(% )^{(1,1)}$	整个存续期预期信用 损失
2-3年	81, 418, 379.50	30.00	24, 425, 513.85
3-4年	87, 235, 056. 17	50.00	43, 617, 528. 11
4-5年	2, 370, 810.39	80.00	1,896,648.31
5年以上	5, 549, 693. 13	100.00	5, 549, 693. 13
合计	601, 215, 387.77		89, 955, 460. 57

1. 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款

本期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 240, 836, 560. 62 元, 占应收 账款期末余额总额的比例 41.69%, 相应计提的坏账准备期末余额为 17,011,732.69 元。

(四)预付款项

1. 预付款项账龄

账龄		期末余额			期初余额
	账面余额			账面余额
	金额	比例 $(\%)$	坏账 准备	金额	比例 $(% )^{(1)}$	坏账准备
1年以内	24, 333, 835. 38	77.90	0,00	12, 256, 322. 32	63.44	0.00
$1 - 2$ 年	3, 196, 408.00	10.23	0.00	3, 236, 825. 54	16.75	0.00
2-3年	1, 944, 146, 04	6.22	0.00	2, 326, 965. 83	12.04	0.00
3年以上	1,762,706.46	5.65	0.00	1,500,609.44	7.77	0.00
合计	31, 237, 095.88	100.00	0.00	19, 320, 723. 13	100.00	0.00

1. 账龄超过1年的大额预付款项

债权单位	债务单位	期末余额	账龄	未结算原因
陕西宝成航空仪 表有限责任公司	中国国际航空 发展有限公司	1, 352, 849. 18	1-2年	合同预付款,合 同未执行完毕
陕西宝成航空仪 表有限责任公司	南京航空航天 大学	705,000.00	2-3年	质量问题,未结 算
合计		2, 057, 849. 18

1. 按欠款方归集的期末余额前五名的预付款项

本期按预付对象归集的期末余额前五名预付款项汇总金额 15,996,017.86 元, 占预 付款项期末余额合计数的比例 51.21%。

(五)其他应收款

期末余额	期初余额
0.00	0.00
0.00	0.00
66, 550, 317.59	60, 608, 869.87
41, 293, 859. 18	39, 648, 971.47
25, 256, 458.41	20, 959, 898. 40

1. 其他应收款分类

	期末余额
类别	账面余额		坏账准备
	金额	比例 $(\%)$	金额	比例 $(% )^{(1,1)}$
单项金额重大并单项计提坏账准 备的其他应收款	28, 385, 450.00	42.65	28, 385, 450.00	100.00
按信用风险特征组合计提坏账准 备的其他应收款	35, 820, 600. 92	53.83	10, 564, 142. 51	29.49
单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的其他应收款	2, 344, 266. 67	3.52	2, 344, 266.67	100.00
合计	66, 550, 317.59	100.00	41, 293, 859. 18

(续)

	期初余额
类别	账面余额		坏账准备
	金额	比例 $(\%)$	金额	比例 (%)
单项金额重大并单项计提坏账准 备的其他应收款	28, 385, 450.00	46.83	28, 385, 450.00	100.00
按信用风险特征组合计提坏账准 备的其他应收款	29, 779, 153. 20	49.14	8, 819, 254, 80	29.62
单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的其他应收款	2, 444, 266. 67	4.03	2, 444, 266. 67	100.00
合计	60, 608, 869.87	100.00	39, 648, 971.47

(1) 期末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款

债务人名称	账面余额	坏账准备	账龄	计提比例 $(\%)$	计提理由
许昌县正和纺 织有限公司	17,500,000,00	17,500,000.00	3年以上	100.00	预付清收困难
山东滨州豪盛 巾被有限公司	5, 940, 000. 00	5, 940, 000. 00	3年以上	100.00	预付清收困难
宝鸡市航宇光 电显示技术开	1, 957, 450.00	1, 957, 450.00	3年以上	100.00	预付清收困难

陕西宝成航空仪表有限责任公司 2019年 1-4 月财务报表附注

债务人名称	账面余额	坏账准备	账龄	计提比例 $(\%)$	计提理由
发有限责任公 司
西安宝信融资 租赁公司	1,608,000.00	1,608,000.00	3年以上	100.00	预付清收困难
扬州鸿天机械 有限公司(浆纱 机)	1,380,000.00	1,380,000.00	3年以上	100.00	预付清收困难
合计	28, 385, 450, 00	28, 385, 450.00

(2) 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款

采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

		期末余额
账龄	金额	预期信用损失率 $(% )^{(1)}$	整个存续期预期信用 损失
1年以内	18, 463, 890. 98	0.00	0.00
1-2年	2, 284, 161.62	10.00	228, 416.17
2-3年	2, 704, 481. 48	30.00	811, 344.44
3-4年	3, 503, 281. 31	50.00	1,751,640.66
4-5年	5, 460, 221.45	80.00	4, 368, 177. 16
5年以上	3, 404, 564. 08	100.00	3, 404, 564. 08
合计	35, 820, 600. 92		10, 564, 142. 51

(续)

		期初余额
账龄	金额	预期信用损失率 $(% )^{(1)}$	整个存续期预期信用 损失
1年以内	12, 547, 754. 41	0.00	0.00
1-2年	2, 773, 094.65	10.00	277, 309.46
2-3年	4, 073, 918.57	30.00	1, 222, 175.57
3-4年	5, 364, 694. 23	50.00	2, 682, 347.12
4-5年	1, 911, 343.46	80.00	1, 529, 074.77
5年以上	3, 108, 347.88	100.00	3, 108, 347.88
合计	29, 779, 153. 20		8, 819, 254, 80

$47\,$

(3) 期末单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的其他应收款
-------------------------------	--	--	--	--	--

债务人名称	账面余额	坏账准备	账龄	计提比 例 (%)	计提理由
经纬纺织机械股份 有限公司	771, 279.00	771, 279.00	3年以上	100.00	预付清收困难
特吕茨施勒纺织机 械(上海)有限公 司	500,000.00	500,000.00	3年以上	100.00	预付清收困难
上海二纺机机械有 限公司	500,000.00	500,000.00	3年以上	100.00	预付清收困难
邓州市第三油棉厂	169, 500. 00	169, 500.00	3年以上	100.00	预付清收困难
许昌弘祥纺织原料 有限公司	82, 736. 64	82, 736.64	3年以上	100.00	预付清收困难
武功县大庄镇北韩 冶炼厂	75, 544.41	75, 544.41	3年以上	100.00	预付清收困难
晋中华兴机械制造 有限公司	62, 487.03	62, 487.03	3年以上	100.00	预付清收困难
上海仕鹏工业自动 化有限公司	46,500.00	46,500.00	3年以上	100.00	预付清收困难
兴平市隆昌机械制 造有限公司	42, 153.00	42, 153.00	3年以上	100.00	预付清收困难
宝鸡市科信金属制 品有限公司	25, 774.67	25, 774. 67	3年以上	100.00	预付清收困难
宝鸡市鼎新精密机 械有限公司	19, 936. 92	19, 936. 92	3年以上	100.00	预付清收困难
陕西渭河工具总厂	17,052.00	17,052.00	3年以上	100.00	预付清收困难
浙江武义旭升纺织 器材厂	14, 813.00	14, 813.00	3年以上	100.00	预付清收困难
余姚市诚信纺织机 械配件厂	12,890.00	12,890.00	3年以上	100.00	预付清收困难
宝鸡山晟工贸有限 公司	3,600.00	3,600.00	3年以上	100.00	预付清收困难
合计	2, 344, 266. 67	2, 344, 266. 67	$\overline{\phantom{a}}$

1. 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款

债务人名称	款项性质	账面余额	账龄	占其他应收账款 合计的比例 (%)	坏账准备
许昌县正和纺织 有限公司	往来款	17,500,000.00	3年以上	26.30	17, 500, 000, 00

陕西宝成航空仪表有限责任公司 2019年 1-4 月财务报表附注

债务人名称	款项性质	账面余额	账龄	占其他应收账款 合计的比例 (%)	坏账准备
山东滨州豪盛巾 被有限公司	预付定金	5, 940, 000. 00	3年以上	8.93	5, 940, 000. 00
经纬纺织机械股 份有限公司	预付定金押 金保证金	3, 176, 505. 31	3年以上	4.77	3, 176, 505. 31
宝鸡市航宇光电 显示技术开发有 限责任公司	单位往来款	1, 957, 450, 00	3年以上	2.94	1, 957, 450, 00
西安宝信融资租 赁公司	单位往来款	1,608,000.00	3年以上	2.42	1,608,000.00
合计		30, 181, 955, 31		45.36	30, 181, 955. 31

(六) 存货

	期末余额
项目	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	127, 333, 995.01	22, 108, 007.53	105, 225, 987. 48
自制半成品及在产品	308, 044, 185. 51	828, 754.36	307, 215, 431. 15
库存商品(产成品)	138, 333, 875. 19	51, 963, 252. 91	86, 370, 622. 28
低值 周转材料(包装物、 易耗品等)	527, 357.08	0.00	527, 357.08
合计	574, 239, 412.79	74, 900, 014.80	499, 339, 397, 99

(续)

	期初余额
项目	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	115, 059, 858.45	22, 108, 007. 53	92, 951, 850. 92
自制半成品及在产品	279, 331, 968.41	828, 754.36	278, 503, 214.05
库存商品(产成品)	149, 099, 289.71	6,730,741.32	142, 368, 548. 39
周转材料(包装物、 低值 易耗品等)	665, 620.75	0.00	665, 620.75
合计	544, 156, 737. 32	29, 667, 503. 21	514, 489, 234. 11

(七) 其他流动资产

项目	期末余额	期初余额
待抵扣的增值税	12, 113, 365, 09	7, 984, 270, 79
预交其他税费	1,500,000,00	1, 536, 655. 49
合计	13, 613, 365, 09	9, 520, 926. 28

(八) 投资性房地产

1. 以成本模式计量的投资性房地产

项目	房屋、建筑物	合计
账面原值
1. 期初余额	75, 260, 513. 19	75, 260, 513. 19
2. 本期增加金额	276, 508.47	276, 508.47
(1) 存货\固定资产\在建工程转入	276, 508.47	276, 508.47
3. 本期减少金额	0.00	0.00
(1) 处置	0.00	0.00
4. 期末余额	75, 537, 021.66	75, 537, 021.66
二、累计折旧和累计摊销
1. 期初余额	3, 674, 710.00	3, 674, 710.00
2. 本期增加金额	1, 105, 624.84	1, 105, 624. 84
(1) 计提或摊销	1, 105, 624.84	1, 105, 624. 84
3. 本期减少金额	0.00	0.00
(1) 处置	0.00	0.00
4. 期末余额	4,780, 334.84	4,780,334.84
三、减值准备
1. 期初余额	0.00	0.00
2. 本期增加金额	0.00	0.00
(1) 计提	0.00	0.00
3、本期减少金额	0.00	0.00
(1) 处置	0.00	0.00
4. 期末余额	0.00	0.00
账面价值 四、
1. 期末账面价值	70, 756, 686. 82	70, 756, 686. 82
2. 期初账面价值	71, 585, 803. 19	71, 585, 803. 19

1. 未办妥产权证书的投资性房地产

项目	账面价值	未办妥产权证书原因
西安研发中心	70, 756, 686, 82	正在办理

(九) 固定资产

项目	期末余额	期初余额
固定资产	333, 672, 252. 96	352, 876, 245, 33
固定资产清理	0.00	0.00
合计	333, 672, 252, 96	352, 876, 245. 33

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
账面原值合计	754, 583, 883. 13	11, 501, 325, 16	555, 216.90	765, 529, 991.39
其中: 房屋及建筑物	377, 764, 286. 83	9, 607, 302, 00	0.00	387, 371, 588.83
机器设备	170, 875, 066. 15	1, 249, 741. 37	541, 374.50	171, 583, 433.02
运输工具	9, 575, 070.95	0.00	0.00	9, 575, 070.95
电子设备及其他	196, 369, 459. 20	644, 281.79	13, 842. 40	196, 999, 898. 59
累计折旧合计	398, 888, 637.80	11, 661, 438, 40	451, 272.49	410, 098, 803. 71
其中: 房屋及建筑物	100, 349, 014.49	4, 613, 639.72	0.00	104, 962, 654. 21
机器设备	131, 788, 308.09	2, 871, 910.18	438, 003.60	134, 222, 214.67
运输工具	8, 077, 759.86	140, 840. 24	0.00	8, 218, 600. 10
电子设备及其他	158, 673, 555. 36	4, 035, 048. 26	13, 268.89	162, 695, 334.73
固定资产净值合计	355, 695, 245. 33			355, 431, 187.68
房屋及建筑物 其中:	277, 415, 272.34			282, 408, 934. 62
机器设备	39, 086, 758.06			37, 361, 218.35
运输工具	1, 497, 311.09			1, 356, 470.85
电子设备及其他	37, 695, 903.84			34, 304, 563.86
固定资产减值合计	2, 819, 000.00	18, 939, 934. 72	0.00	21, 758, 934. 72
其中: 房屋及建筑物	0.00	18, 384, 549. 03	0.00	18, 384, 549. 03
机器设备	0.00	555, 385.69	0.00	555, 385.69
运输工具	1, 152, 000.00	0.00	0.00	1, 152, 000.00
电子设备及其他	1,667,000.00	0.00	0.00	1,667,000.00
固定资产账面价值	352, 876, 245. 33			333, 672, 252. 96
其中:房屋及建筑物	277, 415, 272.34			264, 024, 385. 59
机器设备	39, 086, 758. 06			36, 805, 832. 66
运输工具	345, 311.09			204, 470.85
电子设备及其他	36, 028, 903.84			32, 637, 563. 86

1. 固定资产情况

$\chi_{\rm m,0}$

(十) 在建工程

项目	期末余额	期初余额
在建工程	62, 279, 422, 31	58, 422, 461.83
工程物资	0.00	0.00
合计	62, 279, 422. 31	58, 422, 461.83

		期末余额			期初余额
项目	账面余额	减值 准备	账面价值	账面余额	减值 准备	账面价值
技改项目	60, 381, 916, 61	0.00	60, 381, 916. 61	57, 506, 148. 34	0.00	57, 506, 148. 34
可转债项 目	1, 592, 565, 25	0.00	1, 592, 565. 25	531, 213.59	0.00	531, 213.59
房屋建筑 物	99, 680, 45	0.00	99, 680.45	179, 839. 90	0.00	179, 839.90
电子、办 公设备	120,000.00	0.00	120,000.00	120, 000. 00	0.00	120, 000.00
生产试验 综合厂房	85, 260, 00	0.00	85, 260.00	85, 260.00	0.00	85, 260.00
合计	62, 279, 422, 31	0.00	62, 279, 422. 31	58, 422, 461, 83	0.00	58, 422, 461.83

1. 在建工程情况

$\ddot{\phantom{0}}$

陕西宝成航空仪表有限责任公司 2019年 1-4 月财务报表附注

$c \qquad c \qquad c \qquad c \qquad c \qquad c$

1. 重要在建工程本期变动情况

$\begin{array}{cccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccc$

工程名称	$\mu$ , $\pm \times$ $\mu$ $\sim$ $\mu$ , $\mu$ , $\mu$ , $\mu$ 预算数	期初 余额	本期 增加	转入固 定资产	其他 减少	期末 余额	工程投入 占预算比 例 (%)	工程 进度	利息资 本化累 计金额	其中: 本期利 息资本 化金额	本期利 息资本 化率 (%)	资金 来源
****保障	92, 600, 000.00	57, 506, 148. 34	2, 875, 768.27	0.00	0.00	60, 381, 916.61			0.00	0.00	0.00	国拨资金、 自有资金
项目项目 可转债项	150, 000, 000, 00	531, 213.59	2, 267, 386.14	1, 206, 034.48	0.00	1, 592, 565.25			0.00	0.00	0.00	其他
目 房屋建筑	300, 000.00	179, 839.90	169, 103. 27	249, 262.72	0.00	99, 680.45			0.00	0.00	0.00	自有资金
物 电子、办	400,000.00	120,000.00	0.00	0.00	0.00	120,000.00			0.00	0.00	0.00	自有资金
公设备 生产试验 综合厂房	85, 260.00	85, 260.00	0.00	0.00	0.00	85, 260, 00			0.00	0.00	0.00	自有资金
合计	243, 385, 260.00	58, 422, 461.83	5, 312, 257.68	1, 455, 297.20	0.00	62, 279, 422. 31			0.00	0.00	0.00

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
原价合计	82, 661, 724. 16	0.00	0.00	82, 661, 724. 16
其中: 软件	5, 775, 480. 18	0.00	0.00	5, 775, 480.18
土地使用权	73, 706, 243. 98	0.00	0.00	73, 706, 243. 98
专利权	0.00	0.00	0.00	0.00
非专利技术	3,080,000.00	0.00	0.00	3,080,000.00
商标权	100, 000. 00	0.00	0.00	100,000.00
累计摊销合计	15, 765, 360, 20	654, 644. 64	0.00	16, 420, 004.84
其中: 软件	870, 291.67	152, 350.00	0.00	1, 022, 641.67
土地使用权	11, 715, 068. 53	502, 294.64	0.00	12, 217, 363. 17
专利权	0.00	0.00	0.00	0.00
非专利技术	3,080,000.00	0.00	0.00	3,080,000.00
商标权	100, 000. 00	0.00	0.00	100,000.00
减值准备合计	1, 204, 980. 18	0.00	0.00	1, 204, 980. 18
其中: 软件	1, 204, 980. 18	0,00	0.00	1, 204, 980. 18
土地使用权	0.00	0.00	0.00	0.00
专利权	0.00	0.00	0.00	0.00
非专利技术	0.00	0.00	0.00	0.00
商标权	0.00	0.00	0,00	0.00
账面价值合计	65, 691, 383. 78			65, 036, 739.14
其中: 软件	3,700,208.33			3, 547, 858. 33
土地使用权	61, 991, 175. 45			61, 488, 880. 81
专利权	0.00			0.00
非专利技术	0.00			0.00
商标权	0.00			0.00

(十一) 无形资产

(十二) 长期待摊费用

k.

υ

U

Q.

J

项目	年初余额	本期增加	本期摊销	本期其他减少	年末余额
房大修费	0.00	779, 006. 79	30, 493. 97	0.00	748, 512, 82
合计	0.00	779,006.79	30, 493, 97	0.00	748, 512, 82

(十三) 递延所得税资产和递延所得税负债

1. 递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示
------------------------------	--

		期末余额	期初余额
项目	递延所得税资 产/负债	可抵扣/应纳税 暂时性差异	递延所得 税资产/负债	可抵扣暂/应纳 税时性差异
递延所得税资产	698, 743, 50	4, 658, 290, 00	663, 843.17	4, 425, 621, 13
资产减值准备	698, 743.50	4, 658, 290, 00	663, 843.17	4, 425, 621, 13
合计	698, 743.50	4, 658, 290, 00	663, 843.17	4, 425, 621, 13

1. 未确认递延所得税资产明细

项目	期末余额	期初余额
可抵扣暂时性差异	232, 795, 765, 80	171, 146, 869. 13
可抵扣亏损	111, 861, 651.69	106, 785, 477.79
合计	344, 657, 417. 49	277, 932, 346, 92

1. 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

年度	期末余额	期初余额	备注
2021年	40, 058, 043. 10	40, 058, 043. 10
2022年	24, 169, 930, 11	24, 169, 930. 11
2023年	42, 557, 504. 58	42, 557, 504. 58
2024年	5, 076, 173.90	0.00
合计	111, 861, 651. 69	106, 785, 477. 79

(十四) 其他非流动资产

项目	期末余额	期初余额
预付长期资产款	1, 874, 119, 62	2, 231, 950, 09
合计	1, 874, 119, 62	2, 231, 950, 09

(十五)短期借款

借款类别	期末余额	期初余额
信用借款	305, 000, 000, 00	305, 000, 000, 00
合计	305, 000, 000, 00	305, 000, 000, 00

(十六) 应付票据

类别	期末余额	期初余额
商业承兑汇票	133, 717, 423, 79	114, 453, 938, 46
银行承兑汇票	15,000,000.00	15,000,000.00
合计	148, 717, 423. 79	129, 453, 938. 46

(十七) 应付账款

(1) 应付账款

账龄	期末余额	期初余额
1年以内(含1年)	366, 902, 646. 65	356, 632, 634, 45
1-2年 (含2年)	25, 451, 332.54	38, 347, 756, 40
2-3年 (含3年)	57, 634, 330. 36	59, 771, 274, 39
3年以上	33, 188, 143. 65	21, 995, 554. 02
合计	483, 176, 453. 20	476, 747, 219. 26

(2) 账龄超过 1 年的重要应付账款:

债权单位名称	期末余额	未偿还原因
广州海格通信集团股份有限公司	38, 005, 520, 00	质量有争议
中航华东光电有限公司	5, 125, 500, 00	质量有争议
合计	43, 131, 020, 00

(十八) 合同负债

合同负债情况

账龄	期末余额	期初余额
产品销售款	9, 279, 457. 41	9, 804, 166, 69
合计	9, 279, 457, 41	9, 804, 166, 69

$\frac{\omega}{\omega}$ .

(十九) 应付职工薪酬

1. 应付职工薪酬分类
-------------

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
短期薪酬	21, 177, 619.75	62, 321, 023. 03	58, 856, 614. 13	24, 642, 028.65
离职后福利-设定 提存计划	26, 996, 015.40	8, 884, 182, 40	10, 638, 598. 55	25, 241, 599. 25
合计	48, 173, 635. 15	71, 205, 205. 43	69, 495, 212, 68	49, 883, 627.90

1. 短期薪酬

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
工资、奖金、津贴和补贴	873, 856.11	46, 842, 691. 32	46, 375, 544. 58	1, 341, 002.85
职工福利费	390, 600.00	4, 451, 628, 90	4, 842, 228, 90	0.00
社会保险费	0.00	4, 069, 723, 34	2,061,088.18	2, 008, 635. 16
其中: 医疗保险费	0.00	3, 492, 673. 75	1, 904, 999. 33	1, 587, 674.42
工伤保险费	0.00	432, 854. 40	88, 789. 92	344, 064. 48

陕西宝成航空仪表有限责任公司 2019年 1-4 月财务报表附注

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
生育保险费	0.00	144, 195. 19	67, 298, 93	76, 896. 26
其他	0.00	0.00	0.00	0.00
住房公积金	19, 913, 163.64	5, 603, 452, 00	4, 224, 225, 00	21, 292, 390. 64
工会经费和职工教育经费	0.00	1, 353, 527.47	1, 353, 527.47	0.00
短期带薪缺勤	0.00	0.00	0.00	0.00
短期利润分享计划	0.00	0.00	0.00	0.00
其他短期薪酬	0.00	0.00	0.00	0.00
合计	21, 177, 619.75	62, 321, 023. 03	58, 856, 614. 13	24, 642, 028. 65

1. 设定提存计划

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
基本养老保险	26, 996, 015. 40	8, 556, 432, 00	10, 518, 889. 79	25, 033, 557.61
失业保险费	0.00	327, 750, 40	119, 708. 76	208, 041, 64
合计	26, 996, 015, 40	8, 884, 182, 40	10, 638, 598. 55	25, 241, 599. 25

(二十) 应交税费

项目	期初余额	本期应交	本期已交	期末余额
增值税	91, 532.95	784, 692.09	583, 511.80	292, 713.24
企业所得税	730, 785.62	0.00	3, 912.98	726, 872.64
城市维护建设税	23, 177. 14	61, 944. 65	48, 180. 43	36, 941.36
房产税	0.00	668, 054.30	668, 054.30	0.00
土地使用税	0.00	532, 141. 41	532, 141.41	0.00
个人所得税	70, 864.86	622, 007.73	537, 771.07	155, 101.52
教育费附加	9, 932.96	44, 246. 17	34, 414. 59	19, 764. 54
印花税	0.00	76, 758.40	76, 758.40	0.00
水资源费	0.00	20, 846. 40	20, 846, 40	0.00
其他税费	666.00	24, 917.25	24, 848, 53	734.72
合计	926, 959.53	2, 835, 608. 40	2, 530, 439, 91	1, 232, 128, 02

(二十一) 其他应付款

项目	期末余额	期初余额
应付利息	4, 399, 902. 10	0.00
应付股利	17, 911, 800.01	17, 911, 800. 01
其他应付款	179, 749, 714, 66	169, 429, 532.85
合计	202, 061, 416.77	187, 341, 332.86

1. 应付利息

单位名称	期末余额	期初余额
分期付息到期还本的长期借款利息	3, 372, 400, 00	0.00
短期借款应付利息	991, 252, 10	0.00
其他利息	36, 250, 00	0.00
合计	4, 399, 902, 10	0,00

1. 应付股利

单位名称	期末余额	期初余额
普通股股利	17, 911, 800. 01	17, 911, 800. 01
划分为权益工具的优先股\永续债股利	0.00	0.00
其他	0.00	0.00
合计	17, 911, 800, 01	17, 911, 800. 01

1. 其他应付款

(1) 其他应付款按款项性质分类

款项性质	期末余额	期初余额
代扣代缴职工款项	85, 218, 575. 15	87, 929, 559. 68
往来款	43, 634, 925.74	26, 714, 809. 12
股权收购款	38, 415, 204. 08	38, 415, 204. 08
代缴水电煤气物业费	8,725,652.35	8, 943, 470. 18
房屋租赁费	1, 188, 600, 00	1, 188, 600.00
服务协调费	1, 147, 389. 11	1, 147, 389. 11
基建预提费用	732, 987.65	5, 040, 500. 68
保证金及押金	368, 640.00	50,000.00
材料款	317, 740.58	0.00
合计	179, 749, 714. 66	169, 429, 532.85

(2) 账龄超过1年的重要其他应付款

单位名称	期末余额	未偿还原因
应付职工股收购款	38, 415, 204. 08	正在逐步偿还
合计	38, 415, 204. 08

(二十二) 一年内到期的非流动负债

项目	期末余额	期初余额
一年内到期的长期借款	188, 900, 000, 00	188, 300, 000, 00
一年内到期的应付债券	0.00	0. 00

陕西宝成航空仪表有限责任公司 2019年 1-4 月财务报表附注

项目	期末余额	期初余额
一年内到期的长期应付款	12,020,000.00	12,020,000.00
一年内到期的其他长期负债	0.00	0.00
合计	200, 920, 000, 00	200, 320, 000. 00

(二十三)长期借款

借款类别	期末余额	期初余额	期末利率区间(%)
保证借款	32,600,000.00	33, 200, 000. 00	l.O8
信用借款	0.00	0.00
合计	32, 600, 000, 00	33, 200, 000, 00

(二十四)长期应付款

项目	期末余额	期初余额
长期应付款	107, 322, 050, 17	108, 813, 263, 56
专项应付款	30, 473, 437. 40	12, 629, 223, 37
合计	137, 795, 487.57	121, 442, 486. 93

1. 长期应付款

项目	期末余额	期初余额
合计	107, 322, 050, 17	108, 813, 263, 56
其中: 三类人员费用	107, 322, 050.17	108, 813, 263. 56

1. 专项应付款

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
合计	12, 629, 223.37	6, 615, 845. 93	$-11, 228, 368, 10$	30, 473, 437. 40
其中: **项目	31, 900, 000. 00	0.00	0.00	31, 900, 000. 00
**项目	26, 500, 000, 00	582, 434.93	0.00	27, 082, 434. 93
非科研费项目(三供 $\neg \Psi$	25, 281, 400.07	5, 833, 411.00	3, 686, 822.00	27, 427, 989. 07
创新基金项目	$-422, 461, 40$	0.00	0.00	$-422, 461, 40$
***科研项目	$-72, 223, 827.20$	0.00	$-15,053,065.26$	$-57, 170, 761.94$
(微机 非科研费项目 械项目)	1, 594, 111.90	0.00	137, 875. 16	1, 456, 236.74
通用飞机航电可行 性论证	0.00	200, 000. 00	0.00	200, 000. 00

项目/类别	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
政府补助
其中:1、财政奖励资金	5,000,000.00	0.00		$0.00$ 5,000,000.00
合计	5,000,000.00	0.00		$0.00 \mid 5,000,000.00$

(二十五) 递延收益

(二十六) 实收资本

	期初余额		本期	本期	期末余额
投资者名称	投资金额	所占 比例	增加	减少	投资金额	所占 比例
中航航空电子系 统股份有限公司	518, 860, 000, 00	100.00	0.00	0.00	518, 860, 000.00	100.00
合计	518, 860, 000, 00	100.00	0.00	0.00	518, 860, 000, 00	100.00

(二十七) 资本公积

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
资本(股本)溢价	0.00	0,00	0.00	0.00
其他资本公积	164, 918, 083.83	0.00	0.00	164, 918, 083.83
合计	164, 918, 083.83	0.00	0.00	164, 918, 083.83
国有独享资本 其中: 公积	164, 918, 083, 83	0.00	0.00	164, 918, 083.83

(二十八) 专项储备

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
安全生产费		884, 499. 73 1, 115, 122. 75	905, 979. 67	1,093,642.81
合计		884, 499, 73 1, 115, 122, 75 905, 979, 67		1,093,642.81

(二十九) 盈余公积

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
法定盈余公积金	33, 354, 647. 61	0.00	0.00	33, 354, 647, 61
合计	33, 354, 647. 61	0.00		$0.00$ 33, 354, 647, 61

(三十) 未分配利润

项目	本期金额	上年金额
本期期初余额	$-180, 986, 336.38$	$-84, 024, 540.47$
本期增加	$-130, 911, 398.82$	$-96, 961, 795.91$
其中: 本期归属于母公司所有者的净利润 转入	$-130, 911, 398.82$	$-96, 961, 795.91$

陕西宝成航空仪表有限责任公司 2019年 1-4 月财务报表附注

其他调整因素	0.00	0.00
本期减少	0.00	0.00
本期提取盈余公积 其中:	0.00	0.00
本期提取一般风险准备	0.00	0.00
本期分配现金股利	0.00	0.00
转增资本	0.00	0.00
其他减少	0.00	0.00
本期期末余额	$-311, 897, 735, 20$	$-180, 986, 336.38$

(三十一)营业收入、营业成本

	本期金额			上年金额
项目	收入	成本	收入	成本
(1) 主营业务小计	86, 910, 298. 56	91, 634, 031. 23	467, 630, 859.02	352, 301, 768. 71
(2) 其他业务小计	1, 295, 062. 18	1, 270, 267.62	6, 765, 834. 25	213, 433.31
合计	88, 205, 360, 74	92, 904, 298.85	474, 396, 693. 27	352, 515, 202.02

(三十二) 销售费用

项目	本期金额	上年金额
职工薪酬	1, 811, 197.82	5, 113, 464. 54
差旅费	1,098,561.13	2, 940, 853. 10
业务经费	1, 033, 210.00	4, 601, 898. 17
运输费	454, 942. 62	2, 985, 123. 61
销售服务费	161, 569.06	2, 100, 096. 25
修理费	131, 129.59	405.00
委托代销手续费	96, 603.77	3,000.00
办公费	36, 878.64	119, 964. 72
包装费	13, 178. 43	22, 500. 17
折旧费	5, 911.44	19, 823. 95
招投标费	5,000.00	59, 079.25
广告费	1,500.00	202, 505.07
装卸费	1,500.00	0.00
租赁费	0.00	178, 748. 57
保险费	0.00	5, 105.81
展览费	0.00	77, 588.08
合计	4, 851, 182. 50	18, 430, 156. 29

	三)管理费用

项目	本期金额	上年金额
职工薪酬	34, 606, 428. 10	67, 720, 440. 53
物业费、绿化费	5, 105, 195. 96	12, 201, 986. 72
折旧费	3, 382, 004. 18	7, 156, 250.84
安全生产费用	1, 190, 282.00	4, 167, 787. 64
无形资产摊销	654, 644. 64	1, 963, 933. 92
水电费	499, 268.68	1,657,061.70
差旅费	424, 828.87	2, 241, 541. 63
业务招待费	323, 362.06	1, 202, 337.08
办公费	223, 419.24	1, 486, 120.88
运杂费	188, 222.47	838, 253. 40
通讯费	174, 874. 24	321, 692. 98
聘请中介机构费	174, 198.50	327, 472.91
专利费	163, 684. 32	45, 281.44
咨询费	5, 563, 615. 10	358, 714.30
诉讼费	144, 109. 11	39, 540.00
租赁费	128, 313. 13	266, 358.43
会议费	59, 641.41	126, 415.28
党建工作经费	39,766.03	224, 953.61
修理费	30, 493.97	15,789.00
物料消耗费用	28, 590.85	116, 385.80
保险费	16, 349.68	391, 779.60
董事会费	15, 972.41	33, 022. 68
车辆费	0.00	313, 407.77
其他	328, 272.92	2, 919, 493.07
合计	53, 465, 537.87	106, 136, 021. 21

(三十四) 研发费用

项目	本期金额	上年金额
直接人工	3, 153, 670. 90	11, 260, 746. 23
折旧及摊销费	1, 050, 995. 32	5, 483, 919. 02
差旅费	865, 593.66	4,007,009.87
设计费	636, 348.52	4,766,393.39
管理费	313, 883. 28	534, 844.78
试验费	205, 188.68	4,091,027.94
外协费	184, 574. 43	274, 031.47
材料费	64, 218, 08	7, 830, 283. 25

陕西宝成航空仪表有限责任公司 2019年 1-4 月财务报表附注

项目	本期金额	上年金额
固定资产使用费	0.00	388, 545.60
会议费	0.00	185, 878.76
专用费	0.00	98, 206. 18
专家咨询费	0.00	82, 524. 27
燃料动力费	0.00	17, 406. 75
其他	4,718.23	0.00
合计	6, 479, 191. 10	39, 020, 817.51

(三十五) 财务费用

项目	本期金额	上年金额
利息支出	8, 216, 691.67	24, 346, 378. 60
减:利息收入	708, 620.76	2, 551, 898. 77
加: 汇兑净损失	3, 935. 19	$-22,016.81$
减: 汇兑净收益	0.00	0.00
加:其他支出	$-408, 849, 13$	3, 601, 473. 55
合计	7, 103, 156, 97	25, 373, 936. 57

(三十六) 资产减值损失

项目	本期金额	上年金额
存货跌价损失	45, 232, 511.59	22, 519, 915. 52
坏账损失	$\overline{\phantom{a}}$	64, 325, 115.44
固定资产减值损失	18, 939, 934. 72	0.00
合计	64, 172, 446. 31	86, 845, 030. 96

(三十七) 信用减值损失

项目	本期金额	上年金额
应收票据及应收款项坏账损失	$-3, 933, 122.60$
其中: 应收票据坏账损失	0.00
应收账款坏账损失	$-3, 933, 122.60$
其他应收款坏账损失	1, 642, 241.83
合计	$-2, 290, 880, 77$

(三十八) 其他收益

项目	本期金额	上年金额
两维费	6, 030, 000. 00	21, 360, 000, 00
陕西省科学技术厅统筹款	0.00	4, 395, 398. 32
宝鸡市失业保险基金稳岗补贴款	0.00	788, 800, 00

陕西宝成航空仪表有限责任公司 2019年 1-4 月财务报表附注

项目	本期金额	上年金额
收宝鸡市渭滨区工业与信息化局款(工信发 2017年291号)	0.00	500,000.00
收宝鸡市市级财政军民融合专资	0.00	350,000.00
市级财政知识产权局专利资助款	0.00	75,500.00
宝鸡市知识产权局高价值专利款	0.00	40,000.00
合计	6,030,000.00	27, 509, 698, 32

(三十九) 投资收益

产生投资收益的来源	本期金额	上年金额
处置长期股权投资产生的投资收益	00	386, 902. 18
合计	0.00	386, 902. 18

(四十)资产处置收益

项目	本期 发生额	上期 发生额	计入本期非经常性损 益的金额
未划分为持有待售的非流动 资产处置收益	0.00	142, 021.39	0.00
其中:固定资产处置收益	0.00	142, 021.39	0.00
合计	0.00	142, 021.39	0.00

(四十一)营业外收入

项目	本期发生额	上期发生额	计入本期非经常 性损益的金额
非流动资产毁损报废利得	276, 508.47	385, 081.64	276, 508.47
债务重组利得	0.00	7, 286, 534. 12	0.00
与企业日常活动无关的政 府补助	0.00	710,000.00	0.00
违约金收入	0.00	0.00	0.00
无需支付的应付款项	378, 121.32	595, 833.90	378, 121.32
赔偿款	61, 064. 62	0.00	61, 064. 62
合计	715, 694.41	8, 977, 449.66	715, 694. 41

(四十二)营业外支出

项目	本期金额	上期金额	计入本期非经常 性损益的金额
非流动资产毁损报废损失	103, 944. 41	137, 974, 36	103, 944. 41
对外捐赠支出	0.00	80,000.00	0.00

项目	本期金额	上期金额	计入本期非经常 性损益的金额
滞纳金	0.00	3, 105. 19	0.00
预计未决诉讼损失	0.00	282, 263, 82	0.00
诉讼支出	0.00	191, 613, 00	0.00
其他支出	22.77	0.00	22.77
合计	103, 967. 18	694, 956, 37	103, 967. 18

(四十三) 所得税费用

1. 所得税费用

项目	本期金额	上年金额
按税法及相关规定计算的本期所得税费用	0.00	220, 758, 31
递延所得税调整	$-34,900.33$	2, 845, 319. 41
合计	$-34,900,33$	3, 066, 077. 72

1. 会计利润与所得税费用调整过程

项目	本期发生额
本期合并利润总额	$-95, 908, 418.71$
按适定/适用税率计算的所得税费用	$-19,990,013.02$
子公司适用不同税率的影响	0.00
调整以前期间所得税的影响	$-34,900.33$
非应税收入的影响	0.00
不可抵扣的成本、费用和损失的影响	19, 401.72
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响	0.00
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可 抵扣亏损的影响	19, 970, 611.30
其他	0.00
所得税费用	$-34,900.33$

(四十四) 归属于母公司所有者的其他综合收益

1. 其他综合收益各项目及其所得税影响和转入损益情况

项目		本期金额
	税前金额	所得税	税后净额
不能重分类进损益的其他综合收益	0.00	0.00	0.00
1. 重新计量设定受益计划变动额	0.00	0.00	0.00
其他综合收益合计	0.00	0.00	0.00

÷ ⋍
۹Ŀ.	ĵ
--

项目		上期金额
	税前金额	所得税	税后净额
不能重分类进损益的其他综 合收益	$-8, 340, 000, 00$	0.00	$-8, 340, 000, 00$
1. 重新计量设定受益计 划变动额	$-8, 340, 000, 00$	0,00	$-8, 340, 000.00$
其他综合收益合计	$-8, 340, 000, 00$	0.00	$-8, 340, 000, 00$

1. 其他综合收益各项目的调节情况

项目	上年 期初余额	上年增减变动 金额	本期 期初余额	本期增减变 动金额	本期 期末余额
重新计量设定受 益计划变动额	$-43, 339, 693, 18$	$-8, 340, 000, 00$	$-51,679,693.18$	0,00	$-51,679,693.18$
合计	$-43, 339, 693, 18$	$-8, 340, 000, 00$	$-51,679,693.18$	0,00	$-51,679,693.18$

(四十五) 租赁

k.it

经营租出资产(经营租赁出租人)

经营租赁租出资产类别	期末余额	期初余额
房屋建筑物	70, 756, 686. 82	71, 585, 803, 19
合计	70, 756, 686. 82	71, 585, 803. 19

(四十六)合并现金流量表

1. 合并现金流量表补充资料

项目	本期金额	上年金额
1. 将净利润调节为经营活动现金流量
净利润	$-133, 231, 853, 11$	$-121, 399, 145.23$
加: 资产减值准备	64, 172, 446. 31	86, 845, 030.96
信用资产减值损失	$-2, 290, 880, 77$
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资 产折旧	12, 767, 063. 24	35, 379, 579. 59
无形资产摊销	654, 644. 64	1, 963, 933. 92
长期待摊费用摊销	30, 493.97	0.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失(收益以"一"号填列)	0.00	$-142,021.39$
固定资产报废损失(收益以"一"号填列)	$-172, 564, 06$	$-247, 107, 28$
公允价值变动损失(收益以"一"号填列)	0.00	0.00

陕西宝成航空仪表有限责任公司 2019年 1-4 月财务报表附注

财务费用(收益以"一"号填列)	8, 216, 691. 67	24, 346, 378.60
投资损失(收益以"一"号填列)	0.00	$-386, 902.18$
递延所得税资产减少(增加以"一"号填列)	$-34,900.33$	2, 845, 319.41
递延所得税负债增加(减少以"一"号填列)	0.00	0.00
存货的减少(增加以"一"号填列)	$-30,082,675.47$	$-84, 498, 942.34$
经营性应收项目的减少(增加以"一"号填 列)	48, 436, 692. 27	27, 904, 629. 93
经营性应付项目的增加(减少以"一"号填 列)	53, 753, 408. 17	54, 254, 588. 90
其他	0.00	977, 317.91
经营活动产生的现金流量净额	22, 218, 566. 53	27, 842, 660.80
2. 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
债务转为资本	0.00	0.00
一年内到期的可转换公司债券	0.00	0.00
融资租入固定资产	0.00	0.00
3. 现金及现金等价物净变动情况
现金的期末余额	241, 922, 224.07	239, 486, 083.07
减: 现金的期初余额	239, 486, 083.07	194, 497, 458. 21
现金等价物的期末余额 加:	0.00	0.00
现金等价物的期初余额 减:	0.00	0.00
现金及现金等价物净增加额	2, 436, 141.00	44, 988, 624.86

1. 现金和现金等价物

项目	本期金额	上年金额
现金	241, 922, 224.07	239, 486, 083.07
其中: 库存现金	24, 204. 50	24, 750. 50
可随时用于支付的银行存款	241, 898, 019.57	239, 461, 332. 57
现金等价物	0.00	0.00
其中: 三个月内到期的债券投资	0.00	0.00
期末现金及现金等价物余额	241, 922, 224.07	239, 486, 083. 07
其中: 母公司或集团内子公司使用受限制 的现金和现金等价物	379, 706.94	370, 791.16

(四十七) 所有权和使用权受到限制的资产

项目	期末账面价值	受限原因
货币资金	379, 706. 94	法院冻结
存货	2, 086, 781. 29	法院冻结

九、或有事项

截至 2019年4月30日,本集团无需披露重大的未决诉讼、仲裁情况。

十、资产负债表日后事项

截止报告日本集团无需披露的重大资产负债表日后事项。

十一、关联方关系及其交易

(一) 关联方关系

1. 控股股东及最终控制方

控股股东及最终 控制方名称	注册 地	业务性质	注册资本	持股比 例 (%)	表决权比 例 (%)
中航航空电子系统股份有限 公司	北京市	生产制 造业	1,759, 162, 938.00	100.00	100.00

本公司的最终控制方为中国航空工业集团有限公司。

1. 子企业

子企业名称	注册地	业务性质	注册资本	持股比 例 (%)	表决权比 例 (%)
宝成精密	宝鸡市	制造业	45,000,000.00	70.07	70.07
爱罗泰齐	宝鸡市	制造业	21,000,000.00	57.14	57.14

1. 其他关联方

关联关系类型	关联方名称
受同一控股股东及最终控制方控制的其他 企业
母公司控制的公司	兰州万里航空机电有限责任公司
母公司控制的公司	陕西东方航空仪表有限责任公司
母公司控制的公司	陕西千山航空电子有限责任公司
母公司控制的公司	太原航空仪表有限公司

关联关系类型	关联方名称
母公司控制的公司	北京青云航空仪表有限公司
母公司控制的公司	成都凯天电子股份有限公司
母公司控制的公司	苏州长风航空电子有限公司
母公司控制的公司	兰州飞行控制有限责任公司
母公司控制的公司	陕西华燕航空仪表有限公司
母公司控制的公司	上海航空电器有限公司
最终控制方 同-	江西昌河航空工业有限公司
同一最终控制方	哈尔滨哈飞航空工业有限责任公司
最终控制方 同-	江西洪都航空工业股份有限公司
·最终控制方 同-	中航光电科技股份有限公司
最终控制方 同	沈阳兴华航空电器有限责任公司
同一最终控制方	中航航空电子系统股份有限公司
同一最终控制方	天津航空机电有限公司
同一最终控制方	沈阳飞机工业(集团)有限公司
最终控制方 同-	中航飞机股份有限公司
·最终控制方 [피-	西安飞行自动控制研究所
同一最终控制方	中国飞行试验研究院
最终控制方 同-	成都飞机工业(集团)有限责任公司
同一最终控制方	长沙五七一二飞机工业有限责任公司
-最终控制方 同-	中航工业天水飞机工业有限责任公司
同一最终控制方	庆安集团有限公司
同一最终控制方	陕西秦岭特种电气有限责任公司
同一最终控制方	北京曙光航空电气有限责任公司
最终控制方 同	贵阳万江航空机电有限公司
-最终控制方 同一	贵州天义电器有限责任公司
最终控制方 同-	哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
同一最终控制方	哈尔滨哈飞航空维修工程有限公司
最终控制方 同	吉林航空维修有限责任公司
最终控制方 同一	凯迈(洛阳)测控有限公司
同一最终控制方	平原机器厂(新乡)
同一最终控制方	石家庄飞机工业有限责任公司
同一最终控制方	四川泛华航空仪表电器有限公司

(二) 关联交易

1. 购买商品

关联方类型及关联方名称	本期金额 (万元)	上年金额 (万元)
受同一控股股东及最终控制方控制的其 他企业	1, 281.36	10, 070. 36
其中: 中航工业及下属单位	1, 281.36	10,070.36
合计	1, 281, 36	10,070.36

1. 销售商品

关联方类型及关联方名称	本期金额 (万元)	上年金额(万元)
受同一控股股东及最终控制方控制的其 他企业	3, 403. 76	28, 904. 53
其中: 中航工业及下属单位	3, 403. 76	28, 904. 53
合计	3, 403. 76	28, 904. 53

1. 关联担保情况

担保方名称	被担保方名称	担保金额	担保起始日 担保到期日		担保是否 已经履行 完毕
中航工业及其下 属单位	陕西宝成航空仪表 有限责任公司	20, 000, 000. 00 2015-12-31		$2030 - 12 - 29$	否
中航工业及其下 属单位	陕西宝成航空仪表 有限责任公司	14,000,000.00	$2016 - 3 - 14$	$2031 - 3 - 13$	否

1. 关联方资金拆借

关联方名称	拆借金额	起始日	到期日	备注
中航工业集团有限责任公司	187, 500, 000. 00	2009-10-28	2019-10-26
中航工业集团财务有限责任公司	30, 000, 000. 00	$2018 - 3 - 21$	$2019 - 3 - 21$
中航工业集团财务有限责任公司	20,000,000.00	$2018 - 5 - 17$	$2019 - 5 - 17$
中航工业集团财务有限责任公司	20,000,000.00	$2018 - 6 - 20$	$2019 - 6 - 20$
中航工业集团财务有限责任公司	20,000,000.00	$2018 - 6 - 28$	$2019 - 6 - 28$
中航工业集团财务有限责任公司	20,000,000.00	$2018 - 7 - 18$	$2019 - 7 - 18$
中航工业集团财务有限责任公司	10,000,000.00	$2018 - 7 - 30$	$2019 - 7 - 30$
中航工业集团财务有限责任公司	40, 000, 000, 00	$2018 - 7 - 31$	$2019 - 7 - 31$
中航工业集团财务有限责任公司	30, 000, 000. 00	$2018 - 8 - 30$	$2019 - 8 - 30$
中航工业集团财务有限责任公司	50,000,000.00	$2018 - 9 - 17$	$2019 - 9 - 17$

(三) 关联方往来余额

1. 关联方应收账款

关联方 (项目)	期末余额	期初余额
受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业	224, 440, 525, 26	201, 716, 747. 10
减: 坏账准备	10, 932, 680.00	8,763,046.19
合计	213, 507, 845, 26	192, 953, 700. 91

1. 关联方其他应收款

关联方 (项目)	期末余额	期初余额
受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业	5, 850, 964. 02	2, 286, 675. 83
减: 坏账准备	469, 804, 31	222, 000, 00
合计	5, 381, 159. 71	2,064,675.83

1. 关联方预付款项

关联方(项目)	期末余额	期初余额
受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业	14, 056, 760. 05	593, 259.67
减: 坏账准备	0.00	0.00
合计	14, 082, 760, 05	593, 259.67

1. 关联方应付账款

关联方 (项目)	期末余额	期初余额
受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业	46, 351, 414. 43	39, 218, 953. 42
合计	46, 351, 414, 43	39, 218, 953. 42

1. 关联方其他应付款

关联方 (项目)	期末余额	期初余额
受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业	191, 843, 30	122, 881, 22
合计	191, 843, 30	122, 881, 22

1. 关联方预收款项

关联方 (项目)	期末余额	期初余额
受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业	3, 582, 784. 36	4, 109, 718, 13
合计	3, 582, 784. 36	4, 109, 718, 13

十二、母公司主要财务报表项目注释

(一) 主要财务报表项目注释

1. 应收票据

(1) 应收票据分类

		期末余额		期初余额
票据 种类	账面余额	坏账 准备	账面价值	账面余额	坏账 准备	账面价值
银行承 兑汇票	6, 586, 717.75	0.00	6, 586, 717.75	5, 989, 092.85	0.00	5, 989, 092.85
商业承 兑汇票	85, 289, 877, 23	0.00	85, 289, 877. 23	113, 975, 580, 05	0.00	113, 975, 580.05
合计	91, 876, 594, 98	0.00	91, 876, 594, 98	119, 964, 672, 90	0.00	119, 964, 672, 90

(2) 期末已背书或贴现且资产负债表日尚未到期的应收票据

种类	期末终止确认金额	期末未终止确认金额
银行承兑汇票	2, 978, 928, 00	2, 978, 928, 00
合计	2, 978, 928, 00	2, 978, 928, 00

1. 应收账款

(1) 应收账款分类

	期末余额
	账面余额			坏账准备
类别	金额	比例 $(\%)$	金额	比例 (% )
单项金额重大并单项计提坏账准 备的应收账款	3, 557, 315.90	0.69	3, 557, 315.90	100.00
按信用风险特征组合计提坏账准 备的应收账款	512, 017, 037.94	99.31	66, 751, 463.02	13.04
单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的应收账款	0.00	0.00	0.00	0.00
合计	515, 574, 353, 84	100.00	70, 308, 778. 92

(续)

	期初余额
	账面余额		坏账准备
类别	金额	比例 (%)	金额	比例 $(% )^{(1,1)}$
单项金额重大并单项计提坏账准 备的应收账款	0.00	0.00	0.00	0.00
按信用风险特征组合计提坏账准 备的应收账款	551, 996, 950.42	100.00	70, 307, 149. 48	12.74
单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的应收账款	0.00	0.00	0.00	0.00
合计	551, 996, 950, 42	100.00	70, 307, 149. 48

(1) 期末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款

债务人名称	账面余额	坏账金额	计提比 例 (%)	计提理由
陕西宝成航空精密 制造股份有限公司	3, 557, 315.90	3, 557, 315.90	100.00	对方单位持续亏损,资 不抵债,无力偿还。
合计	3, 557, 315.90	3, 557, 315.90

(2) 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款

采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

	期末余额
账龄	金额	预期信用损失率 (%)	整个存续期预期信用 损失
1年以内	267, 779, 130.62	0.00	0.00
1-2年	109, 403, 644. 05	10.00	10, 940, 364. 41
2-3年	63, 703, 021.04	30.00	19, 110, 906. 31
3-4年	68, 735, 923. 83	50.00	34, 367, 961. 93
4-5年	315, 440. 16	80.00	252, 352.13
5年以上	2,079,878.24	100.00	2,079,878.24
合计	512, 017, 037.94		66, 751, 463.02

(续)

	期初余额
账龄	金额	预期信用损失率 $(\%)$	整个存续期预期信用 损失
1年以内	273, 536, 075. 12	0.00	0.00
$1 - 2$ 年	141, 476, 377. 67	10.00	14, 147, 637. 77

陕西宝成航空仪表有限责任公司 2019年1-4月财务报表附注

	期初余额
账龄	金额	预期信用损失率 $(\%)$	整个存续期预期信用 损失
2-3年	67, 081, 634.90	30.00	20, 124, 490. 47
3-4年	67, 170, 184. 49	50.00	33, 585, 092. 27
4-5年	1, 413, 746. 34	80.00	1, 130, 997.07
5年以上	1, 318, 931.90	100.00	1, 318, 931.90
合计	551, 996, 950.42		70, 307, 149. 48

(3) 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款

本期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额240,836,560.62元, 占应收 账款期末余额合计数的比例 46.71%, 相应计提的坏账准备期末余额17,011,732.69元。

1. 其他应收款

项目	期末余额	期初余额
应收利息	0.00	0.00
应收股利	571,000.00	0.00
其他应收款	21, 980, 553. 33	85, 022, 680. 38
合计	22, 551, 553, 33	85, 022, 680.38

(1) 应收股利

项目	期末余额	期初余额	未收回 原因	是否发生减值及 其判断依据
账龄1年以内的应收股利	571,000.00	0.00
其中:陕西宝成-爱罗泰齐 空调设备有限公司	571,000.00	0.00		否, 正常经营
合计	571,000.00	0.00

(2) 其他应收款

	期末余额
类别	账面余额	坏账准备
	金额	比例 $(\%)$	金额	比例 $(% )^{(1)}$
单项金额重大并单项计提坏 账准备的其他应收款	84, 644, 912. 52	75.51	84, 644, 912, 52	100.00
按信用风险特征组合计提坏 账准备的其他应收款	27, 446, 868. 73	24.49	5, 466, 315, 40	19.92
单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的其他应收款	0.00	0.00	0,00	0.00
合计	112, 091, 781. 25	100.00	90, 111, 227, 92

纭

	期初余额
类别	账面余额		坏账准备
	金额	比例 (%)	金额	比例 $(% )^{(1)}$
单项金额重大并单项计提坏 账准备的其他应收款	0.00	0.00	0.00	0.00
按信用风险特征组合计提坏 账准备的其他应收款	103, 990, 396. 11	100.00	18, 967, 715. 73	18.24
单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的其他应收款	0.00	0.00	0.00	0.00
合计	103, 990, 396. 11	100.00	18, 967, 715. 73

(1) 期末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款

债务人名称	账面余额	坏账准备	计提比例 $(\%)$	计提理由
陕西宝成航空精密 制造股份有限公司	84, 644, 912.52	84, 644, 912. 52	100.00	对方单位持续亏 损,资不抵债,无 力偿还。
合计	84, 644, 912. 52	84, 644, 912. 52

(2) 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款

采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

	期末余额
账龄	金额	预期信用损失率 $(\%)$	整个存续期预期信用 损失
1年以内	17, 961, 366, 67	0.00	0.00
1-2年	1,884,677.06	10.00	188, 467.71
2-3年	1, 870, 272. 23	30.00	561, 081.67
3-4年	1, 401, 684, 21	50.00	700, 842.11
4-5年	1, 564, 723. 23	80.00	1, 251, 778.58
5年以上	2, 764, 145. 33	100.00	2, 764, 145.33
合计	27, 446, 868, 73		5, 466, 315.40

Y.

u

w.

	期初余额
账龄	金额	预期信用损失率 $(\%)$	整个存续期预期信用 损失
1年以内	18, 202, 280. 28	0.00	0.00
1-2年	52, 074, 076. 57	10.00	5, 207, 407. 66
2-3年	24, 741, 005. 94	30.00	7, 422, 301.78
3-4年	4, 644, 164. 76	50.00	2, 322, 082.38
4-5年	1, 564, 723. 23	80.00	1, 251, 778.58
5年以上	2, 764, 145. 33	100.00	2, 764, 145. 33
合计	103, 990, 396. 11		18, 967, 715, 73

1. 长期股权投资

(1) 长期股权投资分类

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
对子公司投资	40, 468, 620, 00	0.00	0.00	40, 468, 620.00
对合营企业投资	0.00	0.00	0.00	0.00
对联营企业投资	0.00	0.00	0.00	0.00
小计	40, 468, 620.00	0.00	0.00	40, 468, 620, 00
长期股权投资减值准备 减:	14,000,000.00	14, 468, 620.00	0.00	28, 468, 620, 00
合计	26, 468, 620, 00			12,000,000.00

陕西宝成航空仪表有限责任公司 2019年 1-4 月财务报表附注

$\mathcal{A}_{\mathbf{q},\mathbf{q}}$

$\begin{array}{ccccccccccccc} \mathbb{C} & & & & & \mathbb{C} & & & & \mathbb{C} & \mathbb{C} & & & \mathbb{C} & \mathbb{C} & & & \mathbb{C} & & \mathbb{C} & & \mathbb{C} & & \mathbb{C} & & \mathbb{C} & & \mathbb{C} & & \mathbb{C} & & \mathbb{C} & & \mathbb{C} & & \mathbb{C} & & \mathbb{C} & & \mathbb{C} & & \mathbb{C} & & \mathbb{C} & & \mathbb{C} & & \mathbb{C} & & \mathbb{C} & & \mathbb{C} & & \mathbb{C} & & \mathbb{C$

(2)	长期股权投资明细

$\begin{array}{cccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccc$

							本期增减变动
被投资单位	投资成本	期初余额	追加 投资	减少 投资	权益法下 确认的投 资损益	其他综 合收益 调整	其他权 益变动	宣告发放现 金股利或利 润	计提减 值准备	其他	期末余额	减值准备期末余 额
对子公司投资
陕西宝成爱罗泰 齐空调设备有限	12,000,000.00	12,000,000.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	12,000,000.00	0.00
公司 陕西宝成航空精 密制造股份有限	28, 468, 620.00	28, 468, 620.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	28, 468, 620.00	28, 468, 620.00
公司						0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	40, 468, 620.00	28, 468, 620.00
合计	40, 468, 620.00	40, 468, 620.00	0.00	0.00	0.00

$\sqrt{2}$

	本期金额		上年金额
项目	收入	成本	收入	成本
主营业务	75, 930, 064. 37	81, 811, 655. 12	430, 400, 719.61	318, 625, 150. 90
其他业务	1, 289, 889. 77	1, 270, 267, 62	6, 895, 344. 37	366, 977.31
合计	77, 219, 954. 14	83, 081, 922. 74	437, 296, 063. 98	318, 992, 128. 21

1. 投资收益

2. 营业收入及成本

产生投资收益的来源	本期金额	上年金额
成本法核算的长期股权投资收益	571,000,00	571,000.00
处置长期股权投资产生的投资收益	0,00	$-953,088.34$
合计	571,000.00	$-382,088.34$

1. 母公司现金流量表补充资料

项目	本期金额	上年金额
1. 将净利润调节为经营活动现金流量
净利润	$-214, 329, 383.23$	$-63, 870, 489.92$
加: 资产减值准备	78, 088, 552. 21	49, 112, 089. 92
信用资产减值损失	71, 145, 141. 63	0.00
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧	12, 576, 082.24	34, 443, 369.79
无形资产摊销	654, 644. 64	1, 963, 933. 92
长期待摊费用摊销	30, 493.97	0.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 (收益以"一"号填列)	0.00	$-20, 368, 00$
固定资产报废损失(收益以"一"号填列)	$-172, 564.06$	$-247, 107.28$
公允价值变动损失(收益以"一"号填列)	0.00	0.00
财务费用(收益以"一"号填列)	8,071,691.67	23, 668, 691, 62
投资损失(收益以"一"号填列)	$-571,000.00$	382, 088.34
递延所得税资产减少(增加以"一"号填列)	0.00	2, 985, 458.65
递延所得税负债增加(减少以"一"号填列)	0.00	0.00
存货的减少(增加以"一"号填列)	$-33, 171, 364, 00$	$-92, 573, 370.55$
经营性应收项目的减少(增加以"一"号填列)	40, 824, 258.40	$-18,099,967.60$
经营性应付项目的增加(减少以"一"号填列)	55, 555, 307. 18	87, 986, 666. 25
其他	0.00	0.00
经营活动产生的现金流量净额	18, 701, 860. 65	25, 730, 995. 14
2. 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动

陕西宝成航空仪表有限责任公司 2019年 1-4 月财务报表附注

债务转为资本	0.00	0.00
一年内到期的可转换公司债券	0.00	0.00
融资租入固定资产	0,00	0.00
3. 现金及现金等价物净变动情况
现金的期末余额	233, 349, 463. 68	233, 857, 826. 13
减:现金的期初余额	233, 857, 826. 13	188, 670, 241.02
加: 现金等价物的期末余额	0.00	0.00
减: 现金等价物的期初余额	0.00	0.00
现金及现金等价物净增加额	$-508, 362, 45$	45, 187, 585. 11

十三、按照有关财务会计制度应披露的其他内容

由于外部经济环境不佳, 市场竞争激烈再加上技术陈旧, 本公司子公司宝成精密经 营情况日益恶化,已经资不抵债, 2018年 10月 20日起,宝成精密处于半停产状态。 2019 年元月 10 日, 宝成精密制定了《陕西宝成航空精密制造股份有限公司改革脱困有 关工作措施》, 从补充流动资金、债权债务清理、改善经营管理措施等方面来争取早日 开工, 恢复正常持续经营。

本公司承诺, 在争取外部资金不足的情况下, 本公司承诺按上级相关规定和程序以 包括但不局限于借款等形式给予支持宝成精密,履行股东相应义务。

截止本财务报告批准日, 宝成精密尚未恢复正常生产。

十四、财务报表的批准

本集团 2019年1-4月财务报表已经本公司批准报出。

编号: 1 05180195

证书序号: 0000186

说 明月

• 1、《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政 部门依法审批, 准予执行注册会计师法定业务的 凭证。
• 2、《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的, 应当向财政部门申请换发。
• 3、《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出 和、出借、转让。
• 4、 会计师事务所终止或执业许可注销的, 应当向财 政部门交回《会计师事务所执业证书》。

中华人民共和国财政部制

组织形式:特殊普通合伙 执业证书编号: 11010136 批准执业文号,京财会许可[2011]0056号 批准执业日期:2011年07月07日

ν. tame	单小手
÷,	Н
- 11 П, A bhan $-211$ 出版社 上等码 said 1-1	1974-02-11 太海岳华崇拜师皇帝陈腾诗 4.311 010303740313203

年度检验登记 Annual Renewal Registration

本证书经验验合格, 缠续有效一年。 This certificate is valid for another year after this renewal.

注册会计师工作单位变更事项管格, Orossoft 斯会计师工作单位,变更高网络情况

同意调出 Agree the holder to be transferred from

同意调入 Agree the holder to be transferred to

$\frac{1}{2}$

鼻所 CPAS $\begin{array}{lllll} &\rightarrow &\text{if}&\text{if}&\text{if}&\text{if}&\text{if}&\text{if}&\text{if}&\text{if}&$ $2307\frac{4}{h}$ $12\frac{g}{h}$ $29\frac{g}{h}$

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和分析 事务所 多分の 分としも

$\begin{array}{c} \mbox{4}\frac{1}{2} \text{ H} \text{ H} \text{ } \text{ } 19 \text{ } \text{ } \text{ } \text{ } \text{ } \text{ } \text{ } \text{ } \text{ } \text{ }$

月

日 肩

5

岡 意 调 入
Agree the holder to be transferred to

事务所

转入协会盖率 Stanp of the transfer in Instante of CPAs $\frac{\pi}{4}$ H 年方 $\overline{u}$

议案三

关于审议修改《公司章程》的议案

各位股东及股东代表:

根据《中国共产党章程》和《中国共产党支部工作条例(试行)》 等规定要求,并结合公司实际情况,公司拟对《公司章程》的部分条 款进行修订,主要修订内容如下:

序号	原表述	修订后表述
	第九章分党组	第九章党支部
	第一百五十九条	第一百五十九条
	公司设立分党组。分党组设书记	根据《中国共产党章程》规定, 公司设
	1 名,其他分党组成员若干名。董事	立党支部, 统筹设置党务工作机构, 保证一
	长、分党组书记原则上由一人担任。	定数量的党务工作人员,保障党组织的工作
	符合条件的分党组成员可以通过法定	经费, 同时按规定设纪律检查委员。党支部 对公司重大事项进行集体研究把关。
1	程序进入董事会、监事会、经理层,	第一百六十条
	董事会、监事会、经理层成员中符合	公司党支部委员会设书记和组织委员、
	条件的党员可以依照有关规定和程序	纪检委员等。党支部书记由董事 宣传委员、
	进入分党组。同时,按规定设立分党	长或总经理担任。公司领导班子成员中符合
	组纪检组。	条件的党员可以依照有关规定和程序进入 党支部委员会,符合条件的委员可以通过法
		定程序进入董事会、 监事会、 经理层。
	第一百六十条	第一百六十一条
	公司分党组根据《党章》及《中	公司党支部根据《中国共产党章程》及
	国共产党党组工作条例》等党内法规	《中国共产党支部工作条例(试行)》)等党
2	履行职责:	内法规履行职责, 围绕公司生产经营开展工 作:
	(一)保证监督党和国家方针政	(一)学习宣传和贯彻落实党的理论和
	策在公司的贯彻执行,落实党中央、	路线方针政策,保证监督党中央的重大决策

序号	原表述	修订后表述
	国务院重大战略决策,国资委党委以	部署和上级党组织的决议在本公司的贯彻
	及集团公司党组有关重要工作部署。	执行, 团结带领职工群众完成本公司各项任
	(二)坚持党管干部原则与董事	务; (二)坚持党管干部原则与发挥市场机
	会依法选择经营管理者以及经营管理	制作用相结合,抓好公司领导班子建设和人
	者依法行使用人权相结合。分党组对	才队伍建设;
	董事会或总经理提名的人选进行酝酿	(三)研究讨论公司重大经营管理事
	并提出意见建议,或者向董事会、总	项, 支持股东(大)会、董事会、 监事会和
	经理推荐提名人选;会同董事会对拟	经理层依法行使职权;
	任人选进行考察,集体研究提出意见	(四)履行全面从严治党主体责任, 加
	建议。	强党组织的自身建设,领导公司思想政治工 作、党风廉政建设、精神文明建设、 企业文
	(三)研究讨论公司改革发展稳	化建设和工会、共青团等群团组织。
	定、重大经营管理事项和涉及职工切
	身利益的重大问题,并提出意见建议。
	(四)承担全面从严治党主体责
	任。领导公司的思想政治工作、统战
	工作、精神文明建设、企业文化建设
	和工会、共青团等群团工作。领导党
	风廉政建设,支持分党组纪检组切实
	履行监督责任。
	第一百六十一条	删除原"第一百六十一条"
	公司分党组的主要宗旨是:
	(一)分党组支持股东大会、董
	事会、监事会、管理委员会和高级管
3	理人员依法行使职权;
	(二)支持和保证职工代表大会
	依法行使职权;
	(三)积极推动股东大会、董事
	会、监事会、管理委员会决策的实施;

序号	原表述	修订后表述
	(四)对实施中发现的与党和国
	家方针政策、法律法规不符或脱离实
	际的情况及时向董事会提出意见,如
	得不到纠正,应当及时向上级党组织
	报告。
	第一百六十二条 公司分党组的	删除原"第一百六十二条"
	决策根据《党章》规定,遵循民主集
4	中制,少数服从多数的原则,健全并
	严格执行分党组议事规则。
	第一百六十三条 公司分党组纪	删除原"第一百六十三条"
	检组按上级纪委、党组有关规定开展
5	工作并建立与公司监事会的工作协调
	机制。
	第一百六十四条 公司分党组书	删除原"第一百六十四条"
	记根据公司分党组的决议,负责党的
	组织建设工作、思想政治工作、企业
6	文化建设、宣传及舆情管理和保密安
	全等日常管理工作,可召开分管分党
	组成员及相关部门管理人员组成的分
	党组办公会组织实施公司分党组决
	议。

注:如涉及整条(款)删除或增加的,原先条款序号自动顺延。

以上,请各位股东及股东代表审议。

附件:中航电子公司章程(2019 年 12 月修订)

2019 年 12 月 20 日

中航航空电子系统 股份有限公司

2019 年 12 月

$\blacksquare$ 录

第一章	则 总
第二章	经营宗旨和范围
第三章	份 股
第一节	股份发行
第二节	股份增减和回购
第三节	股份转让
第四章	股东和股东大会
第一节	股东
第二节	股东大会的一般规定
第三节	股东大会的召集
第四节	股东大会的提案与通知
第五节	股东大会的召开
第六节	股东大会的表决和决议
第五章	董事会
	第一节 董事
第二节	董事会
	第六章 管理委员会
第七章	总经理及其他高级管理人员
第八章	监事会
	第一节 监事

	第二节 监事会
第九章	党支部
第十章	财务会计制度、利润分配和审计
第一节	财务会计制度
第二节	内部审计
第三节	会计师事务所的聘任
	第十一章 通知和公告
第一节	通知
	第二节 公告
	第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 41
	第一节 合并、分立、增资和减资
第二节	解散和清算
第十三章	涉及行业主管的特别规定
第十四章	民主管理和工会组织
第十五章	修改章程
	第十六章 附 则

第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中国共产党党 章》(以下简称《党章》、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。

第二条 中航航空电子系统股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 (以下简称"公司")。

公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[1999]1095 号文批准,以发起设立方式设立;在江西省工 商行政管理局注册登记,取得营业执照。

第三条 公司于 2001 年 6 月 6 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币 普通股 11000 万股。于 2001 年 7 月 6 日在上海证券交易所上市。

第四条 公司注册名称:中航航空电子系统股份有限公司

公司英文名称:CHINA AVIONICS SYSTEMS CO.,LTD.

第五条 公司住所:北京市北京经济技术开发区经海二路 29 号院 8 号楼

邮政编码:101111

• 第六条 公司注册资本为人民币 1,759,162,938 元。
• 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束

• 3 -

力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师(财务负责人)、董事会 秘书。

第十二条 根据《党章》规定,公司设立中国共产党的组织。分党组发挥领导核心和政治核心作用, 把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的 工作经费。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨: 航空为本,科技创新,为客户提供品质优良的产品和服务,为股东创 造价值。

第十四条 经依法登记, 公司的经营范围:航空、航天、舰船、兵器等领域的机械电子、航空电子、 自动控制、惯性导航、电子信息、雷达与火控系统、电子对抗、空中交通管制、飞参、综合照明、仪 器仪表、基础元器件等产品的研发、生产和销售(在京外其他地区依法开展生产);民用领域的通信 网络、电子信息、集成电路、智慧城市与物联网、工业自动化、工业安全、轨道交通、节能环保与新 能源电子、智能装备、传感器、特种电机、纺织机械、光学仪器等的设计、制造和销售(在京外其他 地区依法开展生产);经营范围内相关系统产品的进出口业务(以上项目国家有专项规定的除外)。

第十五条 公司主业为:1. 航空、防务及安全领域电子产品(系统、设备、器件、软件)。2. 民 用电子产品及相关设备。3. 智能装备(分系统和关键部件为主)。4. 创新项目孵化。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。

• 4 -

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股 应当支付相同价额。

第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。

第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第二十条 公司 1999 年发起设立时,发起人昌河飞机工业(集团)有限责任公司、合肥昌河实 业有限公司、哈尔滨东安汽车动力股份有限公司、中国民用飞机开发公司、中国航空工业供销总公司 及安徽江南机械股份有限公司合计认购公司 30,000 万股股份。

第二十一条 公司股份总数为 1,759,162,938 股, 均为普通股。

第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十三条 公司(含控股子公司)承接的、国家投资采取资本金注入方式的项目,竣工验收 后形成的国有资产转增为国有资本公积或国有股权,由中国航空工业集团有限公司独享。在依法履行 审批、决策程序后,中国航空工业集团有限公司(或由中国航空工业集团有限公司指定的所属公司) 可以法律、法规及规范性文件允许的方式享有该等权益。

第二节 股份增减和回购

第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可 以采用下列方式增加资本:

• (一) 公开发行股份;
• (二) 非公开发行股份;
• (三) 向现有股东派送红股;
• (四) 以公积金转增股本;
• (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

公司发行的可转债转股将导致公司注册资本的增加,可转债转股按照国家法律、行政法规、部门 规章以及可转债募集说明书等相关文件的规定办理。

第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规 定和本章程规定的程序办理。

第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本 公司的股份:

• (一) 减少公司注册资本;
• (二) 与持有本公司股票的其他公司合并;
• (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励;
• (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;
• (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
• (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
• 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
• 第二十七条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
• (一) 证券交易所集中竞价交易方式;
• (二) 要约方式;
• (三) 中国证监会认可的其他方式。

公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因 本章程第二十六条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集 中交易方式进行。

第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股 东大会决议;公司依照第二十六条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十六条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注 销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。属于第(三)项、第(五)项、第(六) 项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年 内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十九条 公司的股份可以依法转让。

第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公 司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董 事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不 受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期 限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同 等权利,承担同种义务。

第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董 事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十五条 公司股东享有下列权利:

(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;

(三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告;

(六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认 定无效。

• 8 -

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违 反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。

第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未 提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。

第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股 东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条 公司股东承担下列义务:

(一) 遵守法律、行政法规和本章程;

(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益;

(五) 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

(六) 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。

(七) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实 发生当日,向公司作出书面报告。

第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定

第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

• (一) 决定公司的经营方针和投资计划;
• (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
• (三) 审议批准董事会的报告;
• (四) 审议批准监事会报告;
• (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
• (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
• (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
• (八) 对发行公司债券作出决议;
• (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
• (十) 修改本章程;

(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;第四十四条规定的应当由股东大会决定的担保 事项;

(十二) 审议批准本章程第一百一十三条、第一百一十四条及第一百一十五条规定的应当由股东大 会决定的交易事项;

(十三) 审议批准变更募集资金用途事项;

(十四) 审议股权激励计划;

(十五) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:

(一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

(二) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 后提供的任何担保;

(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

(四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保;

(五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且 绝对金额超过 5000 万元以上;

(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(七) 其他根据法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会审议通过的对外担保行 为。

第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于 上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:

(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时;

• (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
• (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
• (四) 董事会认为必要时;
• (五) 监事会提议召开时;
• (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地、主要办公地或董事会指定地点。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据相关法规、上市规则的规定提供网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

• (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
• (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
• (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
• (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董 事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行 或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案 的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向中国证监会北 京证监局和上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会北京证监局和上海证券交 易所提交有关证明材料。

第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。

第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法 律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决 议。

第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于 会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第五十八条 股东大会的通知包括以下内容:

(一) 会议的时间、地点和会议期限;

(二) 提交会议审议的事项和提案;

(三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五) 会务常设联系人姓名,电话号码。

第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三) 披露持有本公司股份数量;

(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明 的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说 明原因。

第五节 股东大会的召开

第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰 股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

• (一) 代理人的姓名;
• (二) 是否具有表决权;
• (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
• (四) 委托书签发日期和有效期限;
• (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的 股东大会。

第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位 名称)等事项。

第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其 他高级管理人员应当列席会议。

第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监 事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董 事会拟定,股东大会批准。

第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。

第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

• (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
• (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;
• (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
• (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
• (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
• (六) 律师及计票人、监票人姓名;

(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为永久保存。

第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时,召集人应向中国证监会北京证监局及上海证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通 过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通 过。

• 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
• (一) 董事会和监事会的工作报告;
• (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
• (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
• (四) 公司年度预算方案、决算方案;
• (五) 公司年度报告;
• (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一) 公司增加或者减少注册资本;

• (二) 公司的分立、合并、解散和清算;
• (三) 本章程的修改;
• (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;
• (五) 股权激励计划;
• (六) 利润分配政策的调整或变更;

(七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份 享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东回避和表决程序如下:

(一) 关联股东不参加投票和清点表决票;

(二) 关联股东应在表决前退场,在表决结果清点完毕之后返回会场;

(三) 关联股东对表决结果有异议的,按本章程第九十三条执行;无异议的,按本章程第九十条 第(二)款执行。

第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

公司首届董事会成员由各发起人提名,以后各届董事会成员可由上一届董事会提名;公司首届监 事会由股东代表出任的监事由发起人提名,以后各届监事会成员可由上一届监事会提名。

股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事侯选人逐个进行表决。

股东大会就选举两名以上的非职工董事、非职工监事进行表决时,实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的 提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。

第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。

第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

• 20 -

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布 表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 果应当及时公开披露。

第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数 的表决结果应计为"弃权"。

第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如 果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在 宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项 决议的详细内容。

第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议 公告中作特别提示。

第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束之后立即就 任。

第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束 后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期 满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;

(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责 任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;

(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。

第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期 届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事, 总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(二) 不得挪用公司资金;

(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保;

(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

(六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营 或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八) 不得擅自披露公司秘密;

(九) 不得利用其关联关系损害公司利益;

(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

(二) 应公平对待所有股东;

(三) 及时了解公司业务经营管理状况;

(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行 职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承 担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时 间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者 董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的 情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节 董事会

• 第一百〇八条 公司设董事会,对股东大会负责。
• 第一百〇九条 董事会由 11 名董事组成,其中,应当有 4 名独立董事。董事会设董事长 1 人。
• 第一百一十条 董事会行使下列职权:
• (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作;
• (二) 执行股东大会的决议;
• (三) 决定公司的经营计划和投资方案;
• (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
• (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
• (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
• (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

(八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠或赞助等事项,决定公司行使所投资企业股东权利所涉及的重大事项;

(九) 决定公司内部管理机构的设置;

(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司 副总经理、总会计师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

• (十一) 制订公司的基本管理制度;
• (十二) 制订本章程的修改方案;
• (十三) 管理公司信息披露事项;

(十四) 负责公司的内部控制和风险管理;

(十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。

第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效 率,保证科学决策。

第一百一十三条 公司发生的交易(交易类型包括但不限于除长期股权投资外的对外投资、收 购出售资产、资产抵押、委托理财等。提供担保、受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应当提 交公司董事会审议:

交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产 的 10%以上;

交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金 额超过 1,000 万元;

交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;

交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主 营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;

交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。

公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)达到下列标准 之一的,除应当提交董事会审议外,还应当提交股东大会审议:

交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产 的 50%以上;

交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金 额超过 5,000 万元;

交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;

交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;

交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利 润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。

上述指标涉及的交易,应当对相同类别下标的相关的各项交易,按照一个会计年度累计计算。

不论交易标的是否相关,若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公 司最近一期经审计总资产 30%的,则应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。

第一百一十四条 公司长期股权投资原则上应在主业范围内进行。主业内境内长期股权投资行 为,如对同一被投资企业在 12 个月内累计出资总额合计不超过 30,000 万元的,提交董事会审议;达 到或超过 30,000 万元的,提交其股东大会审议。境外长期股权投资,均提交其股东大会审议。

上述应提交董事会审议的长期股权投资行为,若根据上海证券交易所上市规则及公司章程的规定, 需由公司股东大会批准的,经公司董事会审议通过后,还需递交公司股东大会审议。

第一百一十五条 公司与关联方发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外),由董事会审议并披露。

公司与关联方发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额 在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,经公司董事会审议 通过后,还需递交公司股东大会审议。

公司为关联方提供担保的,不论数额大小,经董事会审议通过后递交股东大会审议。

本章程所指关联方与《上海证券交易所上市规则》第十章规定一致。

第一百一十六条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十七条 董事长行使下列职权:

• (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;
• (二) 督促、检查董事会决议的执行;
• (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
• (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
• (五) 行使法定代表人的职权;

(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

(七) 董事会授予的其他职权。

第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知 全体董事和监事。

第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。

第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 董事长应至少提前 2 日将会议时间和 地点用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或专人送出方式通知董事。

第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容:

(一) 会议日期和地点;

(二) 会议期限;

• (三) 事由及议题;
• (四) 发出通知的日期。

第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议分为普通决议和特 别决议。董事会通过普通决议时,应经全体董事二分之一以上同意;通过特别决议时,应经全体董事 三分之二以上同意。审议以下事项时,应以特别决议方式审议:1.公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式的方案;2.公司增加或者减少注册资本方案;3.公司发行债券方案;4.其他经董事会审 议通过后还需提交股东大会以特别决议审议通过的重要事项。对于董事会权限范围内的担保事项,除 应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

董事会决议的表决,实行一人一票。

第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应 将该事项提交股东大会审议。

第一百二十四条 董事会决议表决方式为: 举手表决或记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会 董事签字。

第一百二十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事 代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席 的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会 议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为永久保留。

第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容:

• (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;
• (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
• (三) 会议议程;
• (四) 董事发言要点;
• (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第六章 管理委员会

第一百二十八条 公司设管理委员会。管理委员会由公司部分相关董事、公司分党组成员和公 司经理层组成。管理委员会设主任委员一人,由董事长担任;设副主任委员一人,由总经理担任。

第一百二十九条 管理委员会在董事会的授权范围内行使决策职权,对董事会负责。

第一百三十条 管理委员会实行公司董事会部分相关董事、分党组和经理班子协同工作,共同决 策、审核审议和提出公司重大事项意见建议的工作机制。

第一百三十一条 管理委员会负责贯彻落实国家军工装备项目和国家立项的航空装备研制任务 要求,组织项目实施,确保任务完成。公司董事长即管理委员会主任委员是国家航空装备工程总负责 人。

第一百三十二条 管理委员会对以下公司重大事项议题进行审议和审核,并向董事会提出建议:

(一) 推动董事会决议的贯彻执行,并对实施过程监控;

(二) 审议拟提交董事会决策的年度经营计划和投资方案;

(三) 审议拟提交董事会决策的内部管理机构设置方案和基本管理制度;

• (四) 审议拟提交董事会决策的公司年度财务预算方案;
• (五) 审议拟提交董事会决策的公司改革、重组方案;
• (六) 审议拟提交董事会决策的公司收入、分配方案;
• (七) 审议拟提交董事会决策的公司重大融资计划和资产处置方案。

第一百三十三条 管理委员会按照少数服从多数的民主集中制原则做出有关决定。管理委员会 应定期、不定期向董事会报告工作。管理委员会应制订工作规则,具体规定管理委员会的组成、职责、 工作方式、议事程序等内容,经董事会批准后执行。

第七章 总经理及其他高级管理人员

第一百三十四条 公司设总经理 1 名,由董事会决定聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十五条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第一百条关于董事的忠实义务第一百〇一条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于 高级管理人员。

第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。

第一百三十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。

第一百三十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

• (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
• (三) 拟订公司内部管理机构设置方案;
• (四) 拟订公司的基本管理制度;
• (五) 制定公司的具体规章;
• (六) 提请董事会决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师;
• (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
• (八) 提议召开董事会临时会议;
• (九) 本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。

• 第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容:
• (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
• (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
• (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;
• (四) 董事会认为必要的其他事项。

第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百四十二条 公司其他高级管理人员协助总经理开展工作,董事会秘书由董事会决定聘任 或解聘,其余高级管理人员由总经理提请董事会决定聘任或解聘。

第一百四十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第八章 监事会

第一节 监事

第一百四十五条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

第一百四十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。

第一百四十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百五十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。

第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百五十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成, 其中公司职工代表担任的监事 2 名。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中 的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十四条 监事会行使下列职权:

(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二) 检查公司财务;

(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会;

(六) 向股东大会提出提案;

(七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专 业机构协助其工作,费用由公司承担。

第一百五十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。

第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记 录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案 保存期限为永久保存。

第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容:

• (一) 举行会议的日期、地点和会议期限;
• (二) 事由及议题;
• (三) 发出通知的日期。

第九章 党支部

第一百五十九条 根据《中国共产党章程》规定,公司设立党支部,统筹设置党务工作机构, 保证一定数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费,同时按规定设纪律检查委员。党支部对公司 重大事项进行集体研究把关。

第一百六十条 公司党支部委员会设书记和组织委员、宣传委员、纪检委员等。党支部书记由董 事长或总经理担任。公司领导班子成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党支部委员会, 符合条件的委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。

第一百六十一条 公司党支部根据《中国共产党章程》及《中国共产党支部工作条例(试行)》) 等党内法规履行职责,围绕公司生产经营开展工作:

(一) 学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策,保证监督党中央的重大决策部署和上级党 组织的决议在本公司的贯彻执行,团结带领职工群众完成本公司各项任务;

(二) 坚持党管干部原则与发挥市场机制作用相结合,抓好公司领导班子建设和人才队伍建设;

(三) 研究讨论公司重大经营管理事项,支持股东(大)会、董事会、监事会和经理层依法行使 职权;

(四) 履行全面从严治党主体责任,加强党组织的自身建设,领导公司思想政治工作、党风廉政 建设、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团组织。

第十章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。

第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名 义开立账户存储。

第一百六十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用 当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按 持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百六十八条 利润分配

(一) 利润分配的形式:公司可以采取派发现金股利或派发股票股利或两者相结合的方式进行利 润分配,并优先采用现金分红的利润分配方式;

(二) 现金分红的具体条件:以公司按照本章程第一百六十五条的规定弥补亏损和提取法定公积 金后仍有盈利为前提。

(三) 现金分红的期间间隔和最低比例:公司原则上每年进行一次利润分配,公司董事会可以根 据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红;最近三年以现金方式累计分配的利润 不少于最近三年实现的可分配平均利润的百分之三十;

(四) 发放股票股利的条件:公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红 比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,进行股票股利分红;

(五) 若公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司 最近一期经审计总资产的 30%,且超过 5,000 万元人民币的,则公司可不进行本款所述的利润分配。

(六) 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

(七) 股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

第一百六十九条 一个会计年度结束后,公司董事会可根据本章程第一百六十八条规定的利润 分配政策拟定利润分配方案,独立董事对方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东意见,提出 分红提案,并直接提交董事会审议。利润分配方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持 表决权的半数以上通过方可生效。

董事会在制定利润分配方案时,应充分尊重股东(特别是中小股东)对利润分配方案的意见和建 议,并切实保障中小股东参与股东大会的权利。股东大会审议利润分配方案前,公司应当通过多种渠 道与独立董事及中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心 的问题。

公司董事会在符合本章程第一百六十八条规定的现金分红的具体条件下应当作出现金分红预案; 公司董事会未作出现金分红预案的,应当在定期报告中详细说明并披露具体原因以及未用于分红的资 金留存公司的用途,采用股票股利进行利润分配的,应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素, 独立董事应当就此事项发表独立意见。

第一百七十条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分 红政策:

(一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 80%;

(二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 40%;

(三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

第一百七十一条 在发生以下情形时,公司可依据本章程规定的程序调整或变更利润分配政策:

(一) 因国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件而需对 利润分配政策进行调整或变更的;

(二) 因外部环境或公司自身经营状况发生较大变化而需对利润分配政策进行调整或变更的;

(三) 从保护股东权益的角度出发,需对公司利润分配政策进行调整或变更的;

(四) 从维护公司正常持续发展的角度出发,需对公司利润分配政策进行调整或变更的。

公司拟对本章程确定的利润分配政策进行调整或变更时,公司董事会应在充分听取股东(特别是 中小股东)对利润分配政策的意见和建议的基础上,组织详细论证并制订调整或变更方案,独立董事 对方案发表独立意见。利润分配政策调整或变更方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所 持表决权的三分之二以上通过方可生效。

第一百七十二条 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否 符合公司章程的规定或股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机 制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调 整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

第二节 内部审计

第一百七十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。

第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百七十五条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。

第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。

第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公 司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第十一章 通知和公告

第一节 通知

• 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出:
• (一) 以专人送出;
• (二) 以邮件方式送出;
• (三) 以公告方式进行;
• (四) 本章程规定的其他形式。
• 第一百八十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。
• 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
• 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知,比照本章程第一百二十条的规定的方式进行。

第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知, 比照本章程第一百二十条的规定的方式进行。

第一百八十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人 签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通 知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百八十七条 公司至少指定一家中国证监会指定披露上市公司信息的报刊及上海证券交易 所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 新设合并,合并各方解散。

第一百八十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在一家中国证监会指定披露上市公司 信息的报刊公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十一条 公司分立,其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在一家中国证监会指定披露上市公司信息的报刊公告。

第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在一家中国证监会指 定披露上市公司信息的报刊公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变 更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百九十五条 公司因下列原因解散:

• (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
• (二) 股东大会决议解散;
• (三) 因公司合并或者分立需要解散;
• (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解 决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规 定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会 确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。

第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权:

• (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
• (二) 通知、公告债权人;

(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五) 清理债权、债务;

(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七) 代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在一家中国证监 会指定披露上市公司信息的报刊公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东 大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公 司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不 会分配给股东。

第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿 债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百〇二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报 送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第二百〇三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二百〇四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十三章 涉及行业主管的特别规定

第二百〇五条 本公司的控股股东为中国航空科技工业股份有限公司,实际控制人为中国航空工 业集团有限公司。中国航空工业集团有限公司作为本公司的实际控制人,其对公司的持股比例保持绝 对控股(相对控股)地位不变。

第二百〇六条 公司接受国家军品订货,应保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数 量等要求顺利完成。

第二百〇七条 严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施登记、处置管理, 确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。

第二百〇八条 公司应严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任制度和信 息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任,接受有关安全 保密部门的监督检查,确保国家秘密安全。

第二百〇九条 严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。

第二百一十条 按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履 行审批程序,保护国防专利。

第二百一十一条 公司应按照以下规定向行业主管机关进行申报:

控股股东发生变化前,本公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履 行审批程序。

公司的董事长、总经理发生变动,军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离,需按照有关规定报 国务院国防科技工业主管部门备案;本公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员,需事先报经国务院国防科技 工业主管部门审批。

如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司百分之五(5%)以上股份时,收 购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。

第二百一十二条 修改或批准新的公司本章程涉及本章有关特别条款时,应经国务院国防科技 工业主管部门同意后再履行相关法定程序。

第二百一十三条 执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规定,在国 家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,接受依法征用相关资产。

第二百一十四条 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产,作为国有股权、 国有债权或国有独享资本公积,由中国航空工业集团有限公司(或由中国航空工业集团有限公司指定 的所属公司)持有。

第十四章 民主管理和工会组织

第二百一十五条 根据《中华人民共和国工会法》,公司设立工会,开展工会活动,维护职工 的合法权益。

第二百一十六条 公司依照宪法和有关法律、行政法规的规定,通过职工代表大会和其它形式 实行民主管理,职工通过职工代表大会行使民主管理权利。

第二百一十七条 公司研究有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护以及劳动保险等涉及职 工切身利益的问题,或公司生产经营的重大问题时,应当听取公司工会和职工的意见和建议。

第十五章 修改章程

第二百一十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触;

(二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

(三) 股东大会决定修改章程。

第二百一十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准; 涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

第二百二十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百二十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

第十六章 附 则

第二百二十二条 释义

(一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

(二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配 公司行为的人。

(三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不因为 同受国家控股而具有关联关系。

第二百二十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。

第二百二十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以 在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百二十五条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数;"不满"、"以外"、 "低于"、"多于"不含本数。

第二百二十六条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百二十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

法定代表人签字(盖章):

二〇一九年十二月