AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — AGM Information 2017

Dec 18, 2017

2017 年第五次临时股东大会会议资料 中航电子

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中航航空电子系统股份有限公司

2017 年第五次临时股东大会资料

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2017 年12 月27 日

2017 年第五次临时股东大会会议资料 中航电子

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会 议 议 题

议案一 关于签署日常关联交易框架协议的议案 议案二 关于调整2017 年度日常关联交易上限的议案

2017 年第五次临时股东大会会议资料 中航电子

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议案一

关于签署日常关联交易框架协议的议案

各位股东及股东代表：

中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”）与中国航空工业集团 公司（以下简称“航空工业”）于2014 年签署《产品、原材料购销框架协议》及 《综合服务框架协议》，为了规范公司与航空工业及其控股的下属单位之间在销 售原材料或产品、提供及接受劳务、委托管理、租赁资产等方面的日常关联交易， 目前需续签相关协议。

公司与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“航空工业财务公司”）、 航空工业于2014 年签署《关联交易框架协议》，为了规范公司与航空工业财务公 司、航空工业及其控股的下属单位之间在融资、担保、开立账户、存贷款、结算 及其他金融服务方面的日常关联交易，公司拟与航空工业、航空工业财务公司续 签《关联交易框架协议》。

上述拟续签的《产品、原材料购销框架协议》、《综合服务框架协议》及《关 联交易框架协议》的具体内容详见本议案附件，协议有效期均为三年。

因上下游配套业务关系，公司及控股子公司与航空工业及其控股的下属单位 进行销售原材料或产品、提供及接受劳务、委托管理、租赁资产等日常关联交易 有利于双方优势互补，降低公司运营成本。航空工业财务公司作为一家经中国银 行业监督管理委员会批准成立并从业的非银行金融机构，其在经营范围内为航空 工业系统内单位提供金融服务符合有关法律法规及规范性文件的规定，且有利于 提高公司的资金使用效率、减少结算费用、降低利息支出、获得资金支持，符合 公司经营发展需要。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害 公司和股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次协议签署构成关联 交易。

1

2017 年第五次临时股东大会会议资料

中航电子

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以上，请各位股东及股东代表审议。

附件:

• 1、中航电子与航空工业关于产品、原材料购销的关联交易框架协议

• 2、中航电子与航空工业关于综合服务的关联交易框架协议

• 3、中航电子与航空工业、航空工业财务公司关联交易框架协议

2017 年12 月27 日

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中国航空工业集团公司 与 中航航空电子系统股份有限公司 之产品、原材料购销框架协议

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二〇一七年十二月
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产品、原材料购销框架协议

本协议由以下双方于 2017 年【】月【】日在北京市签署：

甲方：中国航空工业集团公司

乙方：中航航空电子系统股份有限公司

鉴于：

• 1 、甲方系依据中国法律成立并有效存续的全民所有制企业，截至本协议签

• 署日，甲方为乙方的实际控制人；

2 、乙方系依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，经中国证券监督 管理委员会批准，其发行的股票在上海证券交易所挂牌交易，股票代码为 600372 。

基于上述，为规范甲方及甲方控股的下属单位（不包括乙方及乙方控股的下 属单位，下同）与乙方及乙方的控股子公司之间发生的产品、原材料的收购、销 售等相关交易，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海 证券交易所股票上市规则》（以下简称 “ 《上市规则》 ” ）、《上海证券交易所上 市公司关联交易实施指引》（以下简称 “ 《实施指引》 ” ）、《上海证券交易所上 市公司控股股东、实际控制人行为指引》（以下简称 “ 《行为指引》 ” ）及乙方《公 司章程》的规定，甲乙双方经过友好协商，达成本协议如下：

第一条 交易种类及范围

• 1.1 本协议项下约定的交易种类及范围如下：

• （ 1 ） 甲方及甲方控股的下属单位向乙方及乙方的控股子公司销售原材 料或产品；

1

  - （ 2 ） 乙方及乙方的控股子公司向甲方及甲方控股的下属单位销售原材 料或产品；

• 1.2 如上述交易种类或范围发生变化，双方可签署补充协议对上述约定进行 修改。

• 第二条 交易定价

• 2.1 本协议项下约定的交易定价原则，适用于甲方与乙方之间发生的本协议 第 1.1 条约定的各项交易。

• 2.2 根据《实施指引》的要求，各方同意，本协议项下各项交易的定价，应 按以下标准及顺序确定：

  • （ 1 ） 交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。

  • （ 2 ） 交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交 易价格。

  • （ 3 ） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方 的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。

  • （ 4 ） 交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方与独 立的第三方发生非关联交易价格确定。

  • （ 5 ） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参 考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本 费用加合理利润。

• 2.3 各项交易的定价按照前条第（ 3 ）项、第（ 4 ）项或者第（ 5 ）项确定关 联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

  • （ 1 ） 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的 毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提 供、资金融通等关联交易；

2

• （ 2 ） 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去 可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价 格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换 商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

• （ 3 ） 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类 似业务活动所收取的价格定价。

• （ 4 ） 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易 的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提 供等关联交易；

• （ 5 ） 利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡 献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整 合且难以单独评估各方交易结果的情况。

• 2.4 关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确 定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

• 2.5 双方可在本协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体 交易合同加以约定。各项交易的具体交易价格、结算方式、付款时间等 依双方另行签署的合同的约定执行。

第三条 交易总量及金额的确定

• 3.1 乙方应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的本协议第 1.1 条约 定的各项交易的交易量及总金额进行预计，并应根据《上市规则》、《实 施指引》的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东 大会审议并披露。双方应按照经乙方董事会或股东大会审议通过的交易 量及总金额进行交易。

• 3.2 如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，乙方应根据《实施

3

指引》的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审 议并披露。双方应按照经乙方董事会或股东大会审议通过的交易量及总 金额进行交易。

第四条 协议的生效条件及有效期

• 4.1 本协议的有效期为三年，本协议自以下各项条件均满足时生效：

• （ 1 ） 甲乙双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖双方公章。

• （ 2 ） 甲方就本协议的签订已履行了内部决策程序。

• （ 3 ） 乙方股东大会已审议批准本协议。

• 4.2 本协议有效期届满之前六个月，甲乙双方应协商确定本协议有效期续展 事宜。

第五条 陈述与保证

• 5.1 甲方的陈述和保证：

• （ 1 ） 甲方是依法成立的全民所有制企业，具有独立的法人资格，持有 有效的营业执照。

• （ 2 ） 甲方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业 范围的经营活动。

• （ 3 ） 甲方有完全的权力和法律权利，并就签署、履行本协议并完成本 协议所述的交易已获得适当授权。于本协议约定的生效条件均获 满足之日起，本协议对甲方构成有效和具有法律拘束力，其中条 款对甲方具有强制执行力。

• （ 4 ） 甲方签署、履行本协议以及完成本协议所述的交易不会导致违反 甲方的组织文件的任何规定；抵触或导致违反、触犯以甲方为一 方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何 协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违

4

约；或导致违反任何适用于甲方的任何适用法律。

• （ 5 ） 甲方将继续充分尊重乙方的经营自主权，承诺不利用作为乙方实 际控制人的身份，干涉乙方各项交易的独立性。

5.2 乙方的陈述和保证：

• （ 1 ） 乙方是依法成立的股份有限公司，具有独立的法人资格，持有有 效的营业执照。

• （ 2 ） 乙方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业 范围的经营活动。

• （ 3 ） 乙方有完全的权力和法律权利，除尚待其股东大会批准外，已获 得适当授权，去签署、履行本协议并完成本协议所述的交易。于 本协议约定的生效条件均获满足之日起，本协议对乙方构成有效 和具有法律拘束力，其中条款对乙方具有强制执行力。

• （ 4 ） 乙方签署、履行本协议以及完成本协议所述的交易不会导致违反 乙方的组织文件的任何规定；抵触或导致违反、触犯以乙方为一 方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何 协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违 约；或导致违反任何适用于乙方的任何适用法律。

第六条 违约责任

• 6.1 任何一方违反本协议的约定，应承担违约责任（包括但不限于继续履行、 采取补救措施、赔偿对方损失）。

第七条 法律适用和争议解决

• 7.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

• 7.2 甲方和乙方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好 协商的方式解决。如在争议发生之日起 60 日内不能通过协商解决该争

5

议，任何一方有权向其所在地的人民法院起诉。

• 7.3 除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有 效性或继续履行。

• 7.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影 响本协议其他条款的效力。

• 第八条 其他

• 8.1 在符合法律及国家有关规定的前提下，协议双方及双方继承人可协商修 改本协议的相应条款。

• 8.2 本协议正本一式四份，甲、乙双方各执二份。

• 8.3 本协议附件与本协议具有同等法律效力。

（以下无正文）

6

（以下为《中国航空工业集团公司与中航航空电子系统股份有限公司之产品、原 材料购销框架协议》签署页，无正文）

中国航空工业集团公司

法定代表人或授权代表 ：

7

（以下为《中国航空工业集团公司与中航航空电子系统股份有限公司之产品、原 材料购销框架协议》签署页，无正文）

中航航空电子系统股份有限公司

法定代表人或授权代表 ：

8

中国航空工业集团公司 与 中航航空电子系统股份有限公司 之综合服务框架协议

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二〇一七年 十二月
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综合服务框架协议

本协议由以下双方于 2017 年【】月【】日在北京市签署：

甲方：中国航空工业集团公司

乙方：中航航空电子系统股份有限公司

鉴于：

• 1 、甲方系依据中国法律成立并有效存续的全民所有制企业，截至本协议签

• 署日，甲方为乙方的实际控制人；

2 、乙方系依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，经中国证券监督 管理委员会批准，其发行的股票在上海证券交易所挂牌交易，股票代码为 600372 。

基于上述，为规范甲方及甲方控股的下属单位（不包括乙方及乙方控股的下 属单位，下同）与乙方及乙方的控股子公司之间发生的服务类交易，根据《公司 法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称 “ 《上市规则》 ” ）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》 （以下简称 “ 《实施指引》 ” ）、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制 人行为指引》（以下简称 “ 《行为指引》 ” ）及乙方《公司章程》的规定，甲乙双 方经过友好协商，达成本协议如下：

第一条 交易种类及范围

• 1.1 本协议项下约定的交易种类及范围如下：

• （ 1 ） 甲方及甲方控股的下属单位向乙方及乙方的控股子公司提供劳 务；

1

  - （ 2 ） 甲方及甲方控股的下属单位委托乙方管理经营企业或业务实体；

  - （ 3 ） 甲方及甲方控股的下属单位承包乙方的企业或业务实体；

  - （ 4 ） 甲方及甲方控股的下属单位租赁乙方及乙方的控股子公司的资 产；

  - （ 5 ） 乙方及乙方的控股子公司向甲方及甲方控股的下属单位提供劳 务；

  - （ 6 ） 乙方及乙方的控股子公司承包甲方的企业或业务实体；

  - （ 7 ） 乙方及乙方的控股子公司租赁甲方及甲方控股的下属单位的资 产；

  - （ 8 ） 甲方及甲方控股的下属单位与乙方及乙方的控股子公司之间发生 的其他综合服务。

• 1.2 如上述交易种类或范围发生变化，双方可签署补充协议对上述约定进行 修改。

• 第二条 交易定价

• 2.1 本协议项下约定的交易定价原则，适用于甲方与乙方之间发生的本协议 第 1.1 条约定的各项交易。

• 2.2 根据《实施指引》的要求，各方同意，本协议项下各项交易的定价，应 按以下标准及顺序确定：

  • （ 1 ） 交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。

  • （ 2 ） 交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交 易价格。

  • （ 3 ） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方 的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。

2

• （ 4 ） 交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方与独 立的第三方发生非关联交易价格确定。

• （ 5 ） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参 考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本 费用加合理利润。

• 2.3 各项交易的定价按照前条第（ 3 ）项、第（ 4 ）项或者第（ 5 ）项确定关 联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

• （ 1 ） 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的 毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提 供、资金融通等关联交易；

• （ 2 ） 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去 可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价 格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换 商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

• （ 3 ） 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类 似业务活动所收取的价格定价。

• （ 4 ） 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易 的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提 供等关联交易；

• （ 5 ） 利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡 献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整 合且难以单独评估各方交易结果的情况。

• 2.4 关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确 定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

3

• 2.5 双方可在本协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体 交易合同加以约定。各项交易的具体交易价格、结算方式、付款时间等 依双方另行签署的合同的约定执行。

第三条 交易总量及金额的确定

• 3.1 乙方应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的本协议第 1.1 条约 定的各项交易的交易量及总金额进行预计，并应根据《上市规则》、《实 施指引》的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东 大会审议并披露。双方应按照经乙方董事会或股东大会审议通过的交易 量及总金额进行交易。

• 3.2 如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，乙方应根据《实施 指引》的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审 议并披露。双方应按照经乙方董事会或股东大会审议通过的交易量及总 金额进行交易。

第四条 协议的生效条件及有效期

• 4.1 本协议的有效期为三年，本协议自以下各项条件均满足时生效：

• （ 1 ） 甲乙双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖双方公章。

• （ 2 ） 甲方就本协议的签订已履行了内部决策程序。

• （ 3 ） 乙方股东大会已审议批准本协议。

• 4.2 本协议有效期届满之前六个月，甲乙双方应协商确定本协议有效期续展 事宜。

第五条 陈述与保证

• 5.1 甲方的陈述和保证：

• （ 1 ） 甲方是依法成立的全民所有制企业，具有独立的法人资格，持有 有效的营业执照。

4

• （ 2 ） 甲方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业 范围的经营活动。

• （ 3 ） 甲方有完全的权力和法律权利，并就签署、履行本协议并完成本 协议所述的交易已获得适当授权。于本协议约定的生效条件均获 满足之日起，本协议对甲方构成有效和具有法律拘束力，其中条 款对甲方具有强制执行力。

• （ 4 ） 甲方签署、履行本协议以及完成本协议所述的交易不会导致违反 甲方的组织文件的任何规定；抵触或导致违反、触犯以甲方为一 方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何 协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违 约；或导致违反任何适用于甲方的任何适用法律。

• （ 5 ） 甲方将继续充分尊重乙方的经营自主权，承诺不利用作为乙方实 际控制人的身份，干涉乙方各项交易的独立性。

• 5.2 乙方的陈述和保证：

• （ 1 ） 乙方是依法成立的股份有限公司，具有独立的法人资格，持有有 效的营业执照。

• （ 2 ） 乙方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业 范围的经营活动。

• （ 3 ） 乙方有完全的权力和法律权利，除尚待其股东大会批准外，已获 得适当授权，去签署、履行本协议并完成本协议所述的交易。于 本协议约定的生效条件均获满足之日起，本协议对乙方构成有效 和具有法律拘束力，其中条款对乙方具有强制执行力。

• （ 4 ） 乙方签署、履行本协议以及完成本协议所述的交易不会导致违反 乙方的组织文件的任何规定；抵触或导致违反、触犯以乙方为一

5

方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何 协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违 约；或导致违反任何适用于乙方的任何适用法律。

第六条 违约责任

• 6.1 任何一方违反本协议的约定，应承担违约责任（包括但不限于继续履行、 采取补救措施、赔偿对方损失）。

第七条 法律适用和争议解决

• 7.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

• 7.2 甲方和乙方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好 协商的方式解决。如在争议发生之日起 60 日内不能通过协商解决该争 议，任何一方有权向其所在地的人民法院起诉。

• 7.3 除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有 效性或继续履行。

• 7.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影 响本协议其他条款的效力。

第八条 其他

• 8.1 在符合法律及国家有关规定的前提下，协议双方及双方继承人可协商修 改本协议的相应条款。

• 8.2 本协议正本一式四份，甲、乙双方各执二份。

• 8.3 本协议附件与本协议具有同等法律效力。

• （本页以下无正文）

6

（以下为《中国航空工业集团公司与中航航空电子系统股份有限公司之综合服务 框架协议》签署页，无正文）

中国航空工业集团公司

法定代表人或授权代表 ：

7

（以下为《中国航空工业集团公司与中航航空电子系统股份有限公司之综合服务 框架协议》签署页，无正文）

中航航空电子系统股份有限公司

法定代表人或授权代表 ：

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中国航空工业集团公司 中航工业集团财务有限责任公司 与 中航航空电子系统股份有限公司

之关联交易框架协议

二〇一七年十二月

关联交易框架协议

本协议由以下各方于 2017 年【】月【】日在北京市签署：

甲方：中国航空工业集团公司

乙方：中航工业集团财务有限责任公司

丙方：中航航空电子系统股份有限公司

鉴 于：

1 、甲方系依据中国法律成立并有效存续的全民所有制企业，截至本协议签 署日，甲方为丙方的实际控制人。

2 、乙方系依据中国法律成立并存续的有限责任公司，是经中国人民银行批 准成立的非银行金融机构，是甲方的实际控制的子公司，旨在对甲方的成员单位 提供财务管理服务。

3 、丙方系依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，经中国证券监督 管理委员会批准，其发行的股票在上海证券交易所挂牌交易，股票代码为 600372 。

基于上述，为规范甲方及甲方控股的下属单位（不包括丙方及丙方的控股子 公司，下同）、乙方、丙方及丙方的控股子公司之间发生的日常关联交易，根据 《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》（以下简称 “ 《上市规则》 ” ）、 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称 “ 《实施指引》 ” ）、《企 业集团财务公司管理办法》、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行 为指引》（以下简称 “ 《行为指引》 ” ）及丙方《公司章程》的规定，甲、乙、丙 三方经过友好协商，达成本协议如下：

第一条 交易种类及范围

• 1.1 本协议项下约定的交易种类及范围如下：

1

• （ 1 ） 甲方及甲方控股的下属单位向丙方及丙方的控股子公司提供融 资、担保等资金支持。

• （ 2 ） 丙方及丙方的控股子公司在乙方开立账户。

• （ 3 ） 乙方向丙方及丙方的控股子公司提供存款、贷款、结算等各类金 融服务。

甲方及甲方控股的下属单位向丙方及丙方的控股子公司提供融资、担保 等资金支持时，甲方及甲方控股的下属单位不应要求丙方及丙方的控股 子公司提供相应的资产抵押、担保或反担保。

• 1.2 如上述交易种类或范围发生变化，三方可签署补充协议对上述约定进行 修改。

• 第二条 交易定价

• 2.1 本协议项下约定的交易定价原则，适用于本协议第 1.1 条约定的各项交 易。

• 2.2 根据《实施指引》的要求，各方同意，本协议项下各项交易的定价，应 按以下标准及顺序确定：

  • （ 1 ） 交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。

  • （ 2 ） 交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交 易价格。

  • （ 3 ） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方 的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。

  • （ 4 ） 交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方或甲 方控股的下属单位及乙方与独立的第三方发生非关联交易价格 确定。

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• （ 5 ） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参 考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本 费用加合理利润。

• 2.3 根据《行为指引》的要求，甲方、乙方向丙方保证：

• （ 1 ） 丙方在乙方的存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款规 定的基准利率下限，亦不低于中国国内主要商业银行向丙方提供 同种类存款服务所确定的利率；除符合前述外，丙方在乙方的存 款的利率，也应不低于甲方或非关联第三方在乙方同种类存款所 确定的利率。

• （ 2 ） 丙方在乙方的贷款利率应不高于中国人民银行统一颁布就该类 型贷款规定的贷款利率上限，不高于乙方向任何同信用级别的甲 方或非关联第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不应高于中 国国内主要商业银行就同类贷款所确定的利率。

• （ 3 ） 乙方向丙方提供各项结算服务收取的费用，应不高于当时任何中 国国内主要商业银行就同类服务向丙方所收取的费用，也应不高 于同期乙方向甲方或非关联第三方就同类服务所收取的费用。

• （ 4 ） 乙方向丙方提供其他金融服务收取的费用原则上应不高于中国 人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不 高于中国国内主要商业银行向丙方提供同种类服务所收取的费 用；除符合前述外，乙方向丙方提供该类服务所收取的费用，也 应不高于乙方向任何同信用级别甲方或非关联第三方提供同种 类服务所收取的费用。

• 2.4 各方可在本协议第 2.2 条、第 2.3 条约定的定价原则基础上，就具体交 易事宜另行签署具体交易合同加以约定。各项交易的具体结算方式、交 易时间等依各方另行签署的具体合同的约定执行。

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第三条 交易总量及金额的确定

• 3.1 丙方应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的其它各项交易的交 易量及总金额进行预计，并应根据《上市规则》、《实施指引》的规定， 将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会审议并披露。 各方应按照经丙方董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行 交易。

• 3.2 如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，丙方应根据《实施 指引》的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审 议并披露。各方应按照经乙方董事会或股东大会审议通过的交易量及总 金额进行交易。

• 3.3 乙方与丙方发生关联交易时，应以存款每日余额的最高限额、贷款所涉 利息的年度总额或其他金融服务费用的年度总额三项指标，履行《上市 规则》规定的丙方内部决策程序和信息披露义务。

第四条 协议的生效条件及有效期

• 4.1 本协议的有效期为三年，本协议自以下各项条件均获满足时生效：

• （ 1 ） 各方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖各方公章。

• （ 2 ） 甲方、乙方就本协议的签订已履行了内部决策程序。

• （ 3 ） 丙方股东大会已审议批准本协议。

• 4.2 本协议有效期届满之前六个月，各方应协商确定本协议有效期续展事 宜。

第五条 陈述与保证

• 5.1 甲方的陈述和保证：

• （ 1 ） 甲方是依法成立的全民所有制企业，具有独立的法人资格，持有

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有效的营业执照。

• （ 2 ） 甲方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业 范围的活动。

• （ 3 ） 甲方有完全的权力和法律权利，并已获得适当授权，去签署、履 行本协议并完成本协议所述的交易。于本协议约定的生效条件均 获满足之日起，本协议对甲方构成有效和具有法律拘束力，其中 条款对甲方具有强制执行力。

• （ 4 ） 甲方签署、履行本协议以及完成本协议所述的交易不会导致违反 甲方的组织文件的任何规定；抵触或导致违反、触犯以甲方为一 方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何 协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违 约；或导致违反任何适用于甲方的任何适用法律。

• （ 5 ） 甲方保证丙方的财务独立。甲方通过其控股的乙方为丙方提供服 务的，将严格按照《实施指引》、《行为指引》等相关法律、法规 及规范性文件的规定进行，并将督促乙方以及相关各方配合丙方 履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督乙方规范运作， 保证丙方存储在乙方的资金的安全。甲方将继续充分尊重丙方的 经营自主权，不干预丙方的日常商业运作，不利用支配地位强制 丙方接受乙方提供的服务。

• 5.2 乙方的陈述和保证：

• （ 1 ） 乙方是依据《企业集团财务公司管理办法》等相关法规依法设立 的企业集团财务公司，具有独立的法人资格，持有有效的营业执 照和各项经营资质。

• （ 2 ） 乙方一直依法从事经营活动，主要为甲方及甲方下属单位提供存 贷款等财务管理服务，并未从事任何超出营业范围的经营活动。

• （ 3 ） 乙方有完全的权力和法律权利，并就签署、履行本协议并完成本

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协议所述的交易已获得适当授权。于本协议约定的生效条件均获 满足之日起，本协议对乙方构成有效和具有法律拘束力，其中条 款对乙方具有强制执行力。

• （ 4 ） 乙方签署、履行本协议以及完成本协议所述的交易不会导致违反 乙方的组织文件的任何规定；抵触或导致违反、触犯以乙方为一 方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何 协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违 约；或导致违反任何适用于乙方的任何适用法律。

• （ 5 ） 乙方承诺，其所有业务均遵照相关法律法规的规定，运作情况良 好，在后续运营过程中，乙方将继续按照相关法律、法规的规定 进行规范运作。

• （ 6 ） 乙方承诺，将严格按照本协议第 2.2 条、第 2.3 条约定的定价原则， 向丙方提供金融服务。

• （ 7 ） 乙方保证丙方在乙方存款的安全及存、取款的自由；保证丙方存 放于乙方的资金的使用完全按照丙方的委托指令，乙方不挪作他 用；保证严格执行有关规定，维护丙方作为上市公司的独立性， 不损害丙方及丙方全体股东的利益；保证配合丙方履行关联交易 的决策程序和信息披露义务。

5.3 丙方的陈述和保证：

• （ 1 ） 丙方是依法成立的股份有限公司，具有独立的法人资格，持有有 效的营业执照。

• （ 2 ） 丙方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业 范围的活动。

• （ 3 ） 丙方有完全的权力和法律权利，除尚待其股东大会批准外，已获 得适当授权，去签署、履行本协议并完成本协议所述的交易。于 本协议约定的生效条件均获满足之日起，本协议对丙方构成有效

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和具有法律拘束力，其中条款对丙方具有强制执行力。

• （ 4 ） 丙方签署、履行本协议以及完成本协议所述的交易不会导致违反 丙方的组织文件的任何规定；抵触或导致违反、触犯以丙方为一 方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何 协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违 约；或导致违反任何适用于丙方的任何适用法律。

第六条 违约责任

• 6.1 任何一方违反本协议的约定，应承担违约责任（包括但不限于继续履行、 采取补救措施、赔偿其它方损失）。

• 第七条 法律适用和争议解决

• 7.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

• 7.2 各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的 方式解决。如在争议发生之日起 60 日内不能通过协商解决该争议，任 何一方有权向其所在地的人民法院起诉。

• 7.3 除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有 效性或继续履行。

• 7.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影 响本协议其他条款的效力。

• 第八条 其他

• 8.1 在符合法律及国家有关规定的前提下，协议各方及各方继承人可协商修 改本协议的相应条款。

• 8.2 本协议正本一式六份，甲、乙、丙三方各执二份。

• 8.3 本协议附件与本协议具有同等法律效力。

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（本页以下无正文）

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（以下为《中国航空工业集团公司、中航工业集团财务有限责任公司与中航航 空电子系统股份有限公司之关联交易框架协议》签署页，无正文）

中国航空工业集团公司

法定代表人或授权代表 ：

9

（以下为《中国航空工业集团公司、中航工业集团财务有限责任公司与中航航 空电子系统股份有限公司之关联交易框架协议》签署页，无正文）

中航工业集团财务有限责任公司

法定代表人或授权代表 ：

10

（以下为《中国航空工业集团公司、中航工业集团财务有限责任公司与中航航 空电子系统股份有限公司之关联交易框架协议》签署页，无正文）

中航航空电子系统股份有限公司

法定代表人或授权代表 ：

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2017 年第四次临时股东大会会议资料 中航电子

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议案二

关于调整2017 年度日常关联交易上限的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的有关规定, 为规范中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为, 公 司结合实际情况，拟对日常关联交易上限做出如下调整：

公司与公司实际控制人中国航空工业集团公司下属单位中航财务公司发生 关联交易，关联交易的内容为金融机构存贷款业务。2017 年年初，公司预计 2017 年末公司在中航财务公司存款余额为100,000.00 万元（详情请见《2017 年度日 常关联交易公告》，临 2017-012），截止 2017 年 11 月末，公司在中航财务公 司存款余额为42,007.96 万元。根据公司货款集中在12 月大量回笼惯例测算， 预计2017 年末公司在中航财务公司存款余额将达到 150,000.00 万元。因此， 公司拟将 2017 年末中航财务公司存款余额上限增加 50,000.00 万元。

上述关联交易内容符合法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。本 次关联交易定价将遵守公司与中航工业集团财务有限责任公司、中国航空工业集 团公司签署的《关联交易框架协议》中约定的定价原则，定价公平、合理，不存 在损害公司和股东利益的行为。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本议案为关联交易议案。 以上，请各位股东及股东代表审议。

2017 年12 月27 日